目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934年《证券交易法》
截至本季度末
或
1934年《证券交易法》
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 |
| (税务局雇主 (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒不是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒不是的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
| ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月14日，
目录表
未来健康ESG公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
第一部分-财务信息 | 1 | |
项目1.中期财务报表(未经审计) | 1 | |
资产负债表(未经审计) | 1 | |
经营报表(未经审计) | 2 | |
可能赎回的普通股变动表和股东权益(亏损)(未经审计) | 3 | |
现金流量表(未经审计) | 4 | |
财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
项目4.控制和程序 | 23 | |
第二部分--其他资料 | 23 | |
项目1.法律诉讼 | 23 | |
第1A项。风险因素 | 23 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 23 | |
项目3.高级证券违约 | 24 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 24 | |
项目5.其他信息 | 24 | |
项目6.展品 | 25 | |
签名 | 26 |
i
目录表
第一部分-财务信息
第1项。中期财务报表。
未来健康ESG公司。
未经审计的资产负债表
| 2022年9月30日 |
| 十二月三十一日， | |||
(未经审计) | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金 | $ | |
| $ | | |
预付费用 |
| | | |||
流动资产总额 | |
|
| | ||
信托账户持有的有价证券 |
| | | |||
其他资产 | — |
|
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
|
|
|
| ||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税和所得税 |
|
| | |||
应计费用 | |
| | |||
流动负债总额 |
| |
|
| | |
延期承保和应付咨询费 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
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| | |
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| |||
承付款和或有事项(附注5)： |
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| |
可能赎回的普通股； | | | ||||
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| ||
股东赤字： |
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| ||
优先股，$ |
|
|
| |||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
|
| ( | |
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
1
目录表
未来健康ESG公司。
未经审计的经营报表
自起计 | ||||||||||||
2021年2月25日 | ||||||||||||
截至以下三个月 | 为九人而战 | (开始) | ||||||||||
9月30日， | 截至的月份 | 穿过 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
一般和行政费用 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
特许经营税支出 | |
| |
| |
| | |||||
运营亏损 | ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | ||
现金结存利息收入 | | | | | ||||||||
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息 | |
|
| |
|
| |
|
| | ||
所得税前收入(亏损) | | ( | ( | ( | ||||||||
所得税拨备 | | — | | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
可能赎回的普通股的加权平均流通股，基本的和稀释的 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，普通股，可能需要赎回 | |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股 |
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
基本和稀释后每股净收益(亏损)，不可赎回普通股 | | ( | ( | ( | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
2
目录表
未来健康ESG公司。
可能赎回的普通股变动和股东权益(亏损)未经审计的报表
截至2021年9月30日的三个月和2021年2月25日(初始)至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
普通股主体 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 可能的救赎 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
截至2021年2月25日的余额(开始) | |
| $ | |
|
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
向保荐人发行普通股 | — | — |
| | | | — | | ||||||||||||
净亏损 | — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
| ( | ||
截至2021年3月31日的余额(未经审计) | — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
| | |
截至2021年6月30日的余额(未经审计) |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
出售A类普通股 | | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
递延承保和咨询费用 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
已支付承销费 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
向锚定投资者提供的公允价值高于方正股票对价的超额价值 | — | ( | — | — | — | | | |||||||||||||
已支付的其他发售成本 | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
出售私募认股权证 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
可赎回普通股的重新计量调整 | — | | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2021年9月30日的余额(未经审计) |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股主体 |
| 其他内容 |
| 总计 | |||||||||||||||
可能的救赎 |
|
| 普通股 | 已缴费 |
| 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | |
| $ | |
|
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( | $ | ( | ||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2022年3月31日的余额(未经审计) |
| |
| $ | |
|
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( | $ | ( | |
对延期承保和应付咨询费的调整 | — | — |
| — | — | — | | | ||||||||||||
可赎回普通股的重新计量调整 | — | | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
净亏损 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
截至2022年6月30日的余额(未经审计) |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
可赎回普通股的重新计量调整 | — | | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
净收入 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| |
截至2022年9月30日的余额(未经审计) |
| |
| $ | |
|
| |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3
目录表
未来健康ESG公司。
未经审计的现金流量表
自起计 | ||||||
2021年2月25日 | ||||||
在九个月里 | (开始) | |||||
截至9月30日， | 一直到9月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流： |
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
| |
对延期承保和应付咨询费的调整 | | — | ||||
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
| |
预付费用和其他资产 | ( | ( | ||||
应缴特许经营税和所得税 | | | ||||
应付账款和应计费用 |
| |
|
| | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |||
|
|
|
| |||
投资活动产生的现金流： | ||||||
将现金投资到信托账户 | — | ( | ||||
从信托账户提取收益 |
| |
|
| — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
|
|
|
|
| ||
融资活动的现金流： |
|
|
| |||
关联方垫款 | — |
|
| | ||
偿还应付票据和关联方垫款 | — | ( | ||||
向保荐人发行普通股所得款项 |
| — |
| | ||
出售A类普通股所得款项，扣除交易成本 | — | | ||||
出售私募认股权证所得款项 | — | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
|
|
|
| |||
现金净增(减) |
| ( |
| | ||
现金--期初 |
| |
| — | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||
对延期承保和应付咨询费的调整 | $ | ( | $ | | ||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | — | $ | | ||
可赎回普通股的重新计量调整 | $ | ( | $ | | ||
向锚定投资者提供的方正股票超过公允价值 | $ | — | $ | | ||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
目录表
未来健康ESG公司。
2022年9月30日未经审计财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
组织和一般事务
未来健康ESG公司(“本公司”)是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司为“新兴成长型公司”，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年2月25日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立、下文所述的首次公开募股以及自首次公开募股以来为企业合并寻找目标业务有关。有关公司寻求与加利福尼亚州一家私人持股公司Excelera DCE，Inc.(“Excelera”)进行业务合并的更多信息，请参阅附注5。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司以信托和经营账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
于2021年9月9日，(“本公司”)完成其首次公开招股(“IPO”或“首次公开招股”)
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
交易成本总计为$
总额为$
5
目录表
公司管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一个或多个初始业务合并，其总公平市场价值至少为
本公司向持有本公司已发行及已发行普通股的持有人(“公众股东”)提供面值$
如果公司寻求股东批准，如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回公开发行的股票。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创办人股份(定义见下文附注4)及于首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权。
公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定的)，将被限制赎回其股票，金额超过以下合计
6
目录表
如果公司不能在以下时间内完成业务合并
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分配的权利。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃持有于信托户口的递延承销及顾问费(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元
宏观经济风险
证券和信贷市场一直在经历极端的波动和混乱，由于新冠肺炎挥之不去的供应链影响、数十年未见的通货膨胀率、乌克兰战争和其他宏观经济因素，这种波动和混乱加剧。从几乎所有类型的贷款人获得的信贷有时都是有限的。如果我们需要获得额外的资本来支付我们的运营费用或完成业务合并，我们获得此类资本的能力可能会受到限制，任何此类资本的成本可能会很高。虽然上述任何宏观经济因素都有可能对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至该等未经审计财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果。
7
目录表
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
持续经营的企业
在常规基础上，本公司根据ASC 205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营的考虑进行评估。截至2022年9月30日，该公司拥有
该公司必须在2022年12月14日之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前没有完成，发起人也没有要求延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层目前预计将要求股东批准将关闭企业合并的时间延长至2023年12月31日。虽然公司希望在2023年12月31日之前获得股东批准的延期并完成业务合并，但这一强制清算和随后解散的日期也让人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
未经审计的财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
注2— 重要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q表及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被删除或遗漏。因此，它们不包括全面列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量是必要的。
8
目录表
未经审计的财务报表应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读，该年度报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2021年12月31日的财务信息来自公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中提交的经审计的财务报表。截至2022年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计的财务报表，要求公司管理层作出影响未经审计财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于未经审计财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
普通股每股净收益(亏损)
普通股每股收益或亏损的计算方法是用净亏损除以当期发行和发行的加权平均股数。收益和亏损根据加权平均流通股分配给可赎回和不可赎回的普通股。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售认股权证以购买普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
9
目录表
该公司的经营报表包括普通股每股净收益(亏损)的列报，但可能需要赎回，其方式类似于每股亏损的两类方法。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司没有任何其他稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司净收入中分享。因此，稀释后每股净收益(亏损)与列报期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值与公允价值非常接近，因此计算中不考虑对可赎回普通股的重新计量调整。
自起计 | ||||||||||||
在九个月里 | 2021年2月25日 | |||||||||||
截至9月30日的三个月， | 告一段落 | (开始)通过 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
可赎回普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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| ||
已发行可赎回普通股的加权平均股份 |
| | | | | |||||||
普通股、可赎回普通股的基本和摊薄净收益(亏损) | |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
不可赎回普通股 |
|
|
|
|
| |||||||
净收益(亏损)分配 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
分母： |
|
|
|
|
| |||||||
已发行不可赎回普通股的加权平均股份 |
| |
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| |
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| |
|
| | |
普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)、不可赎回普通股 | | ( | ( | ( | ||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保限额#美元。
金融工具的公允价值
本公司采用ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
估值层次结构由三个层次组成。估值层次内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。评估层次结构中的级别说明如下：
第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的，例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。
10
目录表
第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。
该公司以信托形式持有的有价证券为$
产品发售成本
发售成本包括于结算日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计及其他成本，并于首次公开发售完成后分配至临时股本或股东亏损。提供服务的成本为$
认股权证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
ASC480-10-S99解答了美国证券交易委员会就强制赎回要求或其赎回不在发行人控制之外的证券的财务报表分类和计量提出的关切。如果受强制赎回条款约束的股票是报告实体中的唯一股份，则必须在财务状况表的负债部分报告工具。然后，公司必须将其作为强制赎回的股份呈交，以便将这些工具与其他财务报表负债区分开来。本公司的结论是，附注6中定义的本公司认股权证不显示任何上述特征，因此不在ASC 480的范围内。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。这个
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740条要求就未经审核的简明财务报表与资产及负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的来自税项损失和税项抵免结转的未来税项利益，确认递延税项资产和负债。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产被
该公司的实际税率为
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目录表
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
虽然ASC 740为临时条款的目的确定了有效年度税率的使用情况，但它确实允许估计当前期间的个别要素(如果它们是重要的、不寻常的或不常见的)。由于任何业务合并费用的时间安排和本年度将确认的实际利息收入的潜在影响，计算本公司的实际税率是复杂的。本公司对本期所得税费用的计算采取了基于ASC 740-270-25-3的立场，其中规定：“如果一个实体无法估计其部分普通收入(或损失)或相关税收(利益)，但能够做出合理估计，则适用于无法估计的项目的税款(或利益)应在报告该项目的过渡期报告。”该公司认为它的计算是一个可靠的估计，并使它能够适当地考虑到可能影响其年化账面收入的常见因素及其对实际税率的影响。因此，该公司正在根据截至2022年9月30日的实际结果计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得税拨备。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
近期会计公告
本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的未经审计的财务报表产生重大影响。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户持有的有价证券
截至本季度报告日期，信托账户中持有的资产以货币市场基金的投资形式持有。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司提取了$
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目录表
可能赎回的普通股
根据ASC 480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能进行赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。以公众股为代表的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开招股结束后，本公司立即确认将初始账面价值重新计量为赎回金额。可赎回普通股账面价值的变化导致在可用范围内计入额外实收资本的费用，以及累计亏损。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司确认重计量调整数为$
注3— 公开发行
根据首次公开招股，本公司出售
12个锚定投资者，他们中没有一个与我们管理团队的任何成员有关联，他们总共购买了
本公司已确定出售给锚定投资者的方正股份的超额公允价值为#美元
承销商没有行使他们的超额配售选择权购买额外的
附注4--关联方交易
方正股份
2021年3月3日，与我们的高管有关联的实体获得
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目录表
公司的初始股东、高级管理人员和董事同意，在下列情况发生之前，不会转让、转让或出售他们持有的任何方正股份：(1)
2021年3月23日，赞助商总共出售了
向公司董事会成员出售方正股份属于财务会计准则委员会第718主题“薪酬--股票薪酬”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。方正股份实际上是在业绩条件(即发生企业合并)的情况下出售或转让的。在这种情况下，只有当业绩条件在适用的会计文件下可能发生时，方正股份相关的薪酬费用才被确认。在完成之前，企业合并是不可能的。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日确认，金额为方正股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2022年9月30日，企业合并尚未完成，因此，
关联方贷款
未来健康ESG Associates 1，LLC同意向该公司提供至多$
私募认股权证
于二零二一年九月九日，本公司就私下出售(“私募”)订立私募认股权证购买协议。
私募认股权证的购买人已同意，除有限的例外情况外，不会转让、转让或出售其任何私人配售认股权证(准许受让人除外)，直至
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营运资金贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元
附注5--承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证及认股权证(以及任何可于行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证的普通股股份)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
业务合并及相关协议
2022年6月13日，该公司签署了几项关于收购Excelera的协议。所有与收购Excelera有关或与收购Excelera有关的协议(统称为“Excelera业务合并协议”)其后已终止，并无进一步效力或作用(见附注7)。
承销协议和咨询费
该公司支付了承保折扣
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本公司已与多名顾问订立资本市场咨询协议，根据该协议支付的费用总额最高可达
附注6--股东亏损
优先股-本公司获授权发行
普通股 — 本公司获授权发行
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。在单位分离(于2021年12月9日发生)时，并无发行零碎公开认股权证，而只有整体公开认股权证将进行交易。公共认股权证将成为可行使的
公共和私人认股权证的行权价均为$
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)该等认股权证不可由本公司赎回；(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证不得转让、转让或出售，直至
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取消其于以下日期持有的任何私募配售认股权证
赎回公有权证: 一旦公开认股权证可以行使，公司可以赎回尚未发行的公开认股权证以换取现金(除本文关于私募认股权证的描述外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 如果且仅当我们普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
本公司将不会赎回上述认股权证以换取现金，除非证券法下有关行使认股权证后可发行的普通股股份的有效登记声明有效，且与该等普通股股份有关的现行招股说明书可于
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注7--后续活动
管理层已评估资产负债表日之后至未经审计财务报表发布之日发生的后续事件的影响，除下文披露外，并未发现任何后续事件需要在未经审计财务报表中进行调整或披露。
2022年10月18日，该公司提取了$
正如之前在分别于2022年10月12日和2022年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中报告的那样，附注6中讨论的认购协议和日期为2022年6月13日的Excelera业务合并协议已经终止。
2022年11月9日，该公司根据附表14A向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，提供了召开特别会议的通知，股东将在会上投票表决一项提案，该提案将把公司完成业务合并的日期延长至2023年12月31日。该提案还将允许现有的公共股东在投票日期之前提交他们的股票进行赎回。目前尚不确定该公司的股东是否会批准延期，以及将有多少股票进行赎回。
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第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
提及“公司”、“未来健康”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是未来健康ESG公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格中的风险因素部分，以及公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
未来健康是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算利用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。本公司为“新兴成长型公司”，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。
经营成果
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2021年2月25日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股有关，自首次公开募股以来，为企业合并寻找目标业务。有关公司寻求与加利福尼亚州一家私人公司Excelera DCE，Inc.(“Excelera”)进行业务合并的更多信息，请参阅未经审计的财务报表中的附注5。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以现金和现金等价物利息收入的形式从信托账户中持有的收益(定义如下)中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
于2021年9月9日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)20,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股普通股和一份公司可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需要进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来200,000,000美元的毛收入。
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在首次公开招股结束的同时，本公司完成向Future Health ESG Associates 1，LLC(“保荐人”)及Cantor Fitzgerald&Co非公开出售7,375,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每股私人配售认股权证(“私人配售”)的购买价为1.00美元，为公司带来7,375,000美元的总收益。
从IPO和私募的收益中，总计201,000,000美元被存入一个信托账户，用于公司公共股东持有的普通股的赎回资金(“信托账户”)，用于投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为180天或以下，或持有本公司选定的符合《投资公司法》第2(A)(7)条规定的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户，两者中较早者为准。
交易成本为21,855,745美元，包括9,000,000美元的递延承销和咨询费，4,019,555美元的预付承销费，8,163,891美元分配给锚定投资者的发售成本，以及698,299美元与IPO相关的其他发售成本。
2022年6月13日，本公司与Excelera DCE，Inc.签订了业务合并协议，该协议随后于2022年10月31日终止。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为98,399美元，其中包括我们现金余额的利息收入2,294美元和我们信托账户中持有的有价证券的净收益908,234美元，被631,418美元的运营成本和180,711美元的所得税准备金所抵消。本期间业务费用增加的主要原因是与拟议收购Excelera有关的法律和其他费用，该交易后来被终止。
在截至2021年9月30日的三个月中，我们发生了61,456美元的净亏损，其中包括62,539美元的运营成本，部分被我们现金余额的利息收入546美元和我们信托账户中持有的有价证券的净收益537美元所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了880,169美元的净亏损，其中包括1,884,960美元的运营成本和210,080美元的所得税拨备，部分被我们现金余额的4,832美元的利息收入和我们信托账户中持有的有价证券的净收益1,210,039美元所抵消。本期间业务费用增加的主要原因是与拟议收购Excelera有关的法律和其他费用，该交易后来被终止。
从2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，我们发生了62,219美元的净亏损，其中包括63,317美元的运营成本，部分被我们现金余额的利息收入561美元和我们信托账户中持有的有价证券的净收益537美元所抵消。
流动性与资本资源
2021年9月9日，公司完成首次公开募股2000万套。每个单位包括一股普通股和一份公司可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需要进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来200,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人及Cantor Fitzgerald&Co以每份私募认股权证1.00美元的收购价配售7,375,000份私募认股权证，为本公司带来7,375,000美元的总收益。
在首次公开招股及出售私募认股权证后，201,000,000美元(首次公开招股售出的每股可赎回股份10.05美元)存入信托账户。我们产生了21,881,745美元的交易成本，包括9,000,000美元的递延承销和咨询费，4,019,555美元的预付承销费，8,163,891美元的按某些关联方出售给锚定投资者的普通股的公允价值分配的发售成本，以及698,299美元的与IPO相关的其他发售成本。
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目录表
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为984,533美元，其中包括净亏损880,169美元、有价证券收益(净额)、信托账户中持有的股息和利息1,210,039美元以及由经营资产和负债变化提供的现金1,105,675美元。投资活动提供的现金为142,781美元，这是从信托账户中持有的有价证券中提取的收益，用于支付信托协议允许的特拉华州特许经营税义务。
从2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，用于经营活动的现金为168,808美元，其中包括净亏损62,219美元，有价证券收益(净额)，信托账户持有的股息和利息537美元，以及用于经营资产和负债变化的现金106,052美元。投资活动使用的现金为201,000,000美元，代表首次公开募股所得资金投资到信托账户。融资活动提供的现金为202,717,043美元，其中包括向赞助商发行普通股的33,333美元，出售A类普通股的净收益195,308,710美元，以及出售私募认股权证的7,375,000美元。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为202,071,607美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承保和应付的咨询费以及应付的所得税和特许经营税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的任何剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们拥有604,730美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
Future Health ESG Associates 1，LLC根据2021年3月4日和2021年8月24日的两张本票，借出250,000美元用于支付与IPO相关的费用。这些票据是不计息的，并在2021年9月14日IPO结束后全额偿还。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多200万美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日，没有从保荐人、高管或董事那里借到任何金额。
我们可能需要筹集额外的资金，以满足运营我们的业务、确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的支出。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
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目录表
持续经营的企业
在常规基础上，本公司根据ASC 205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营的考虑进行评估。截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有604,730美元，营运资金缺口为409,482美元，信托账户中持有的证券为202,071,607美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的公司普通股。管理层相信，通过较早完成业务合并或在本申请后一年内完成业务合并，其将拥有足够的营运资金和借款能力来满足本公司的需求，然而，本公司的流动性可能不足的风险，这引发了对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。保荐人打算，但没有义务，在流动性不足的情况下，向公司提供营运资金贷款，以维持运营。
该公司必须在2022年12月14日之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前没有完成，发起人也没有要求延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层目前预计将要求股东批准将关闭企业合并的时间延长至2023年12月31日。虽然公司希望在2023年12月31日之前获得股东批准的延期并完成业务合并，但这一强制清算和随后解散的日期也让人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
未经审计的财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
IPO的承销商在IPO结束时获得4,019,555美元的承销折扣和费用报销。额外的6,000,000美元递延承销费将仅在初始业务合并完成后才应支付给承销商。这笔款项中包括一笔30万美元的财务咨询费，只有在初始业务合并完成时才向Roth Capital Partners，LLC支付这笔费用。在2022年6月13日签署的承销协议修正案中，承销商同意减少以现金支付的递延承销费，以换取在与Excelera DCE，Inc.完成初步业务合并后发行272,727股公司普通股。2022年10月31日，承销协议修正案因终止Excelera业务合并协议而终止。
本公司已与多家顾问公司签订资本市场咨询协议，根据协议，支付的费用总额最高为信托账户留存现金(扣除赎回)的2%，外加与初始业务合并有关的融资所得的任何毛收入。资本市场咨询费取决于初始业务合并的完成情况和具体条款，目前无法合理预测两者的具体条款。因此，这些安排在未经审计的财务报表中没有应计项目。
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目录表
关键会计估计和政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、未经审计的财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司管理层审阅了编制未经审计财务报表时使用的所有估计，并已确定没有一项估计既反映了重大程度的估计不确定性，也反映了对公司财务状况或经营结果产生重大影响的合理可能性。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行了可能的赎回会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有可能赎回的普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不包括在公司资产负债表的股东亏损部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开招股结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的重新计量。可赎回普通股账面价值的变化导致在可用范围内计入额外实收资本的费用，以及累计亏损。
普通股每股净收益(亏损)
普通股每股收益或亏损的计算方法是用净亏损除以当期发行和发行的加权平均股数。收益和亏损根据加权平均流通股分配给可赎回和不可赎回的普通股。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未考虑在首次公开发售及私募中出售认股权证以购买普通股的影响，因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定。该公司的经营报表包括普通股每股净收益(亏损)的列报，但可能需要赎回，其方式类似于每股净收益(亏损)的两级法。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何其他稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司净收入中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。计算中不考虑对可赎回普通股的重新计量调整，因为赎回价值与公允价值非常接近。.
本公司管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的未经审计的财务报表产生重大影响。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
截至本季度报告日期，我们不受任何重大市场或利率风险的影响。在我们完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
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目录表
第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们于2022年9月30日生效的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，并基于财务报告内部控制的重大弱点，得出结论认为，这些披露控制和程序在与复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制方面无效。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并在随后的期间实施了与复杂金融工具的财务报告相关的额外程序，包括酌情增加与第三方主题专家的咨询。因此，管理层认为，本10-Q表格中包括 在内的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理可能对财务报告内部控制产生重大影响，但发现上述重大弱点除外。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告日期，我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书、提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及提交给美国证券交易委员会的S-4文件中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
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目录表
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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目录表
项目6.展品。
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
展品 |
| 文件说明 |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1* |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* 随信提供。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
未来健康ESG公司 | ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | /布拉德利·A·博斯蒂克 |
姓名： | 布拉德利·A·博斯蒂克 | |
标题： | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年11月14日 | 发信人： | //特拉维斯·A·摩根 |
姓名： | 特拉维斯·A·摩根 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务会计官) | ||
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