trka-20220930
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CliffsNewJerseyLeaseMember2022-10-282022-10-280001021096美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001021096美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001021096美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001021096美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001021096美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-09-300001021096美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-06-300001021096TrkA：MeasurementInputUnitPriceMember2022-09-300001021096TrkA：MeasurementInputUnitPriceMember2022-06-300001021096美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-09-300001021096美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-06-300001021096US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-09-300001021096US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-06-300001021096Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-09-300001021096Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-06-300001021096Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-09-300001021096Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-06-300001021096TrkA：ConvergeMarketingServicesLLCM成员2022-03-220001021096美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-06-300001021096美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-07-012022-09-300001021096美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-03-210001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-09-260001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景预测成员2022-11-270001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景预测成员2022-11-142022-11-140001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景预测成员2022-10-312022-10-310001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景预测成员2022-10-242022-10-240001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景预测成员2022-11-212022-11-210001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景预测成员2022-11-072022-11-070001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：情景预测成员2022-11-260001021096美国-美国公认会计准则：系列EPferredStockMember2022-09-260001021096TrkA：ConvergeAcquisitionMember2022-03-3100010210962022-08-010001021096TrkA：传教士英国成员TrkA：Union VenturesLimited成员2022-08-012022-08-010001021096TrkA：三个客户成员目标A：应收账款基准成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001021096TrkA：三个客户成员目标A：应收账款基准成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012022-06-300001021096US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入TrkA：五个客户成员2022-07-012022-09-300001021096US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入TrkA：五个客户成员2021-07-012021-09-300001021096US-GAAP：合同终止成员2022-07-012022-09-300001021096美国-GAAP：员工服务成员2022-07-012022-09-300001021096TrkA：专业人士会员2022-07-012022-09-300001021096美国-公认会计准则：其他重组成员2022-07-012022-09-300001021096TrkA：传教士英国成员TrkA：Union VenturesLimited成员2022-08-01ISO4217：英镑0001021096美国公认会计准则：次要事件成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员Trka:FormerStrategicAdvisorToFormerCEOAndrewBressmanMember2022-10-262022-10-260001021096美国公认会计准则：次要事件成员Trka:FormerStrategicAdvisorToFormerCEOAndrewBressmanMember2022-10-262022-10-26
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549		OMB审批
OMB号码：3235-0070
到期日期：2022年7月31日
估计平均负担
每次回应的小时数......186.82
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40329
三驾马车传媒集团。
(fi在其章程中详细说明的注册人的确切名称)
内华达州83-0401552
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
Identifi阳离子编号)
西39街25号，6楼, 纽约, 纽约
10018
(ffiCES主要行政人员地址)(邮政编码)
(212) 213-0111
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前fi比例尺年份，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易
符号
各交易所名称
在其上注册的
普通股，面值0.001美元TrkA
这个纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。x 是o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类fiLE的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x 是o不是
用复选标记表示注册人是大型加速fiLER、加速fiLER、非加速fiLER、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的DefiNation“大型加速fi公司”、“AcceleratedfiLer”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速fiLERo加速的fiLero
非加速文件管理器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条中的defiNed所述)。☐是x不是
班级
在2022年11月11日未偿还
普通股，面值为.001美元67,831,116

目录表
目录
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
截至2022年9月30日和2022年6月30日的合并资产负债表
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的综合经营报表和全面收益(亏损)
5
截至2022年和2021年9月30日止三个月的股东权益综合报表
6
截至2022年和2021年9月30日止三个月的合并现金流量表
7
合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
21
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。
28
第四项。
控制和程序。
28
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
28
第1A项。
风险因素
29
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
31
第三项。
高级证券违约
31
第四项。
煤矿安全信息披露
31
第五项。
其他信息
31
第六项。
陈列品
33
签名
34
-2-
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

本文件中包含的某些声明表格10-Q季度报告(“表格10-Q”)非历史事实可能构成1933年证券法(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在被1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款所涵盖。在本10-Q表格中使用的词语“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“将”、“假定”、“应该”、“预测”、“可能”、“将会”、“打算”、“目标”、“估计”、“项目”、“计划”和“潜在”以及其他类似的未来词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但其他不基于历史信息的陈述也可能被视为前瞻性陈述，包括有关公司未来财务和经营结果以及公司计划、目标和意图的陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与陈述大相径庭，包括但不限于：

•在收购Converge Direct有限责任公司及其附属公司后，我们成功地对战略、治理和管理进行了转型重组；
•我们有能力适应快速变化的行业和新的商业模式；
•我们依赖客户对我们的服务进行投资；
•我们留住大客户的能力；
•我们缺乏与客户的长期协议；
•客户与竞争对手合作的能力；
•我们对管理团队和其他关键员工的依赖；
•诉讼对我们的管理团队、业务、财务状况和经营结果的影响；
•季节性对我们客户的业务需求和投资的影响；
•我们有能力有效地与其他数字和线下营销方案竞争，或满足客户要求的指标
•线下获客服务市场；
•我们对第三方数字和线下媒体来源的依赖，包括战略合作伙伴；
•对数字算法和消费者参与生态系统的修订；
•对我们传达给消费者的信息的潜在责任；
•我们检测广告点击或其他欺诈行为的能力；
•我们的销售周期长，客户集中度高；
•我们开发新产品、提高消费者对这些产品的接受度或打入新市场的能力
•在线数据隐私和安全风险，以及我们保持足够保障措施以保护个人身份信息的安全性、保密性和完整性的能力；
•我们保护知识产权的能力；以及
•一般竞争、经济、政治和市场条件，包括我们经营的市场的经济条件。

上述未指明的其他因素，包括本公司截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”项下所述的因素。10-Q表格季度报告，以及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的当前8-K表格报告，并可在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov这也可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的结果大不相同。这些因素中的大多数都很难预测，通常也不是我们所能控制的。在考虑我们可能做出的任何前瞻性陈述时，您应该考虑这些因素。我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生，除非法律要求我们这样做。.



-3-
目录表
三驾马车传媒集团及其子公司
合并资产负债表
9月30日，
2022		6月30日，
2022
资产(未经审计) 
流动资产：  
现金和现金等价物$32,666,843 $32,673,801 
应收账款净额37,282,536 9,421,497 
预付费用和其他流动资产2,303,838 1,289,183 
合同资产328,936 23,586,036 
流动资产总额72,582,153 66,970,517 
其他资产--长期部分2,613,957 2,124,832 
财产和设备，净额649,026 589,205 
使用权租赁资产6,158,667 8,965,426 
可摊销无形资产净额68,127,755 70,306,005 
商誉55,349,535 55,349,535 
总资产$205,481,093 $204,305,520 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付帐款$24,995,046 $15,298,068 
应计负债和其他流动负债4,611,429 5,478,868 
应计应计开单费用20,546,169 23,170,680 
购置款负债9,233,902 9,108,504 
长期债务的当期部分，扣除递延融资成本1,521,095 1,538,220 
可转换应付票据60,006 50,000 
应付票据-关联方-短期部分60,000 100,000 
递延收入9,132,043 11,321,159 
经营租赁负债--短期部分1,440,080 2,682,457 
应纳税额，净额220,610 689,882 
衍生负债--融资权证31,157,612 30,215,221 
优先股负债15,720,227 15,996,537 
或有负债301,350 3,615,000 
流动负债总额118,999,569 119,264,596 
长期负债：  
扣除递延融资成本后的长期债务65,233,435 65,581,203 
经营租赁负债--长期部分7,608,072 8,994,073 
其他长期负债226,947 74,909 
总负债192,068,023 193,914,781 
股东权益：  
优先股，$0.01面值：25,000,000授权股份
— — 
A系列优先股($0.01面值：5,000,000授权股份，无截至2022年9月30日和2022年6月30日的未偿还债务)
— — 
B系列优先股($0.01面值：3,000,000授权股份，无截至2022年9月30日和2022年6月30日的未偿还债务)
— — 
C系列优先股($0.01面值：1,200,000授权股份，无截至2022年9月30日和2022年6月30日的未偿还债务)
— — 
D系列优先股($0.01面值：2,500,000授权股份，无截至2022年9月30日和2022年6月30日的未偿还债务)
— — 
E系列优先股($0.01面值：500,000授权股份，491,114和500,000分别于2022年9月30日和2022年6月30日发行和发行的股份)
7,914 8,000 
普通股，($0.001面值：800,000,000授权股份；66,368,616和64,209,616分别于2022年9月30日和2022年6月30日发行和发行的股份)
45,819 43,660 
追加实收资本237,667,560 236,876,523 
累计赤字(224,308,223)(225,582,006)
累计其他综合损失— (955,438)
股东权益总额13,413,070 10,390,739 
总负债和股东权益$205,481,093 $204,305,520 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
-4-
目录表
三驾马车传媒集团及其子公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(未经审计)
 截至9月30日的三个月，
 20222021
收入$119,809,958 $8,349,000 
收入成本101,055,664 4,837,000 
毛利率18,754,294 3,512,000 
运营费用：  
销售、一般和行政费用9,305,955 6,803,000 
折旧及摊销2,232,509 202,000 
重组和其他相关费用934,147 — 
总运营费用12,472,611 7,005,000 
营业收入(亏损)6,281,683 (3,493,000)
其他收入(支出)：
利息支出(2,835,588)(13,000)
股票发行或有亏损(301,350)— 
出售附属公司的净收益82,894 — 
汇兑损失(944,416)(16,000)
(损失)衍生负债公允价值变动收益(942,390)12,000 
杂项收入95,318 1,371,000 
其他(费用)收入总额(4,845,532)1,354,000 
所得税前营业收入(亏损)1,436,151 (2,139,000)
所得税费用(162,368)— 
净收益(亏损)$1,273,783 (2,139,000)
外币折算调整— 31,000 
综合收益(亏损)$1,273,783 $(2,108,000)
每股收益(亏损)：  
基本信息$0.02 $(0.05)
稀释$0.01 $(0.05)
加权平均流通股数量：
基本信息65,289,116 41,422,781 
稀释203,017,186 41,422,781 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
-5-
目录表
三驾马车传媒集团及其子公司
股东权益合并报表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的三个月
(未经审计)

 A系列优先股E系列优先股
普通股
其他内容
已缴入
资本
库存
应付
累计
赤字
全面
收入(亏损)
股东的
权益
 金额金额
金额
余额-2021年6月30日$7,000 $— $40,000 $204,788,000 $1,210,000 $(186,889,000)$(418,000)$18,738,000 
净亏损— — — — — (2,139,000)— (2,139,000)
与赎回收购相关的普通股发行— — — 1,210,000 (1,210,000)— — — 
记录与赎回员工相关的既得递延薪酬— — 4,000 801,000 — — — 805,000 
基于股票的薪酬— — — 174,000 — — — 174,000 
外币折算重新分类— — — — — — 31,000 31,000 
余额-2021年9月30日$7,000 $— $44,000 $206,973,000 $— $(189,028,000)$(387,000)$17,609,000 
`

A系列优先股E系列优先股
普通股
其他内容
已缴入
资本
库存
应付
累计
赤字
全面
收入(亏损)
股东的
权益
金额金额
金额
余额-2022年6月30日$— $8,000 $43,660 $236,876,523 $— $(225,582,006)$(955,438)$10,390,739 
净收入— — — — — 1,273,783 — 1,273,783 
基于股票的薪酬费用— — — 516,800 — — — 516,800 
转换优先股— (86)2,159 274,237 — — — 276,310 
外币折算损失的重新分类— — — — — — 955,438 955,438 
余额-2022年9月30日$— $7,914 $45,819 $237,667,560 $— $(224,308,223)$— $13,413,070 

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

-6-
目录表
三驾马车传媒集团及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月
9月30日，
20222021
经营活动的现金流：  
净收益(亏损)$1,273,783 $(2,139,000)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：  
折旧及摊销2,232,509 202,000 
使用权资产摊销521,774 — 
递延融资成本摊销591,357 — 
基于股票的薪酬费用516,800 979,000 
公允价值负债的增加125,398 — 
出售附属公司的净收益(82,894)
应付票据的推定利息10,006 
股票发行或有亏损301,350 
提前终止经营租赁的损失202,150 3,000 
衍生负债的损失(收益)942,390 (12,000)
所得税拨备162,368 0
坏账准备(冲销)61,671 (69,000)
营业资产和负债变动：  
应收账款(5,614,459)(580,000)
合同资产(85,282)— 
预付费用(1,112,772)45,000 
应付账款和应计费用6,837,288 (969,000)
其他资产(787,900)(68,000)
经营租赁负债(583,058)(222,000)
因关联方的原因— (34,000)
合同责任(267,420)771,000 
其他长期负债177,271 (168,000)
经营活动提供(用于)的现金净额5,422,330 (2,261,000)
投资活动产生的现金流：  
为出售英国使团而收到的净现金(1,185)— 
购置财产和设备(170,851)(68,000)
用于投资活动的现金净额(172,036)(68,000)
融资活动的现金流：  
为股票发行的或有亏损支付的款项(3,615,000)— 
为银行贷款支付本金(956,250)— 
应付关联方票据的付款(40,000)(20,000)
用于融资活动的现金净额(4,611,250)(20,000)
汇率对现金的影响(646,002)35,000 
现金和现金等价物净减少$(6,958)$(2,314,000)
现金和现金等价物--期初32,673,801 12,066,000 
现金和现金等价物--期末$32,666,843 $9,752,000 
   
补充披露现金流量信息：  
期内支付的现金：  
利息支出$2,077,285 $3,000 
非现金投融资活动:
  
通过采用ASC 842获得的使用权资产$— $467,000 
将E系列优先股转换为普通股$274,237 $— 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
-7-
目录表
三驾马车传媒集团。
合并财务报表附注(未经审计)

注1。业务说明和呈报依据
业务说明

三驾马车传媒集团公司(及其子公司“公司”、“我们”或“我们”)于2003年在内华达州成立，是一家专业服务公司，致力于构建和建立消费品牌的企业价值，通过客户获取创造可扩展的业绩驱动收入增长。该公司提供三个解决方案支柱，这三个支柱创建品牌和体验，并通过新兴技术产品和生态系统连接消费者，以提供基于业绩的可衡量业务成果。

于2022年3月22日，本公司透过其全资附属公司CD Acquisition Corp，就收购Converge Direct，LLC及其联属公司(“Converge”)及其联属公司的全部股权签署会员权益购买协议(“MIPA”)。40附属实体Converge Marketing Services，LLC的股权百分比，总收购价为$125.0价值100万美元114.9百万美元(“融合收购”)。《MIPA》将卖方确定为融合卖方。

本公司于2022年8月1日出售观澜湖传媒有限公司及观澜湖传媒控股有限公司(统称为观澜湖英国)的股权。

公司经营和报告财务信息于一细分市场。该公司几乎所有的收入和资产都归于美国或位于美国，主要集中在纽约市大都市区。
未经审计的中期财务报表
随附的中期综合未经审核财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及S-X规则第10-01条的指示编制，并应与本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度报告一并阅读。这份Form 10-Q季度报告中列出的截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的三个月的财务报表未经审计；然而，管理层认为，这些财务报表反映了公平列报中期业绩所必需的所有调整，这些调整只包括正常的经常性调整。本报告所述期间的业务结果不一定表明未来中期或全年的预期结果。
注2.会计政策
合并原则
该公司的综合财务报表包括三驾马车传媒集团公司及其子公司的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。该等估计包括应收账款之估值及呆账准备之厘定、资本化设备成本及长期资产之估值及使用年期、认股权证及期权之估值、无形资产及商誉等长期资产之使用年期及任何潜在减值之厘定、因汇流收购而对资产及负债之购买代价分配、以股票为基础
-8-
目录表
薪酬和递延税项资产。管理层认为其在合并财务报表中使用估计数是合理的。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务与转换和其他债务以及衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有利转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。根据以前的现有规则，可转换工具被分成两部分。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。新的指导方针适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财年。本指导意见自2021年7月1日起施行。
2019年12月，FASB以ASU第2019-12号的形式发布了修订后的指导意见，题为《所得税(740)：简化所得税的会计处理》。这一会计准则的目的是简化与所得税会计有关的各个方面，删除专题740中一般原则的某些例外情况，并澄清当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的年度期间生效，并在这些年度期间内的过渡期内生效，允许提前采用。选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本ASU中的大多数修订要求在预期的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本指导意见自2021年7月1日起施行。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月16日，FASB发布了会计准则更新号2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量》，引入了按摊余成本计量的金融资产减值预期信用损失模型。此ASU取代了这些资产的可能发生损失模型。2019年11月15日，FASB推迟了FASB ASC主题326对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期。经修订，ASC326主题的生效日期被推迟到2022年12月15日之后的财年，适用于根据美国证券交易委员会的定义有资格成为较小报告公司的美国证券交易委员会申请者，以及私营公司和非营利实体。该公司目前正在评估这一声明的影响，预计不会对财务报表产生实质性影响。
注3.应收收入和应收账款
该公司主要通过向客户提供管理服务和基于绩效的营销服务来创造收入。该公司的收入确认政策描述了与客户合同收入的每个主要来源的性质、金额、时间和不确定性，概述如下。

管理服务和专业服务

该公司提供服务(例如，但不限于媒体策划、媒体购买、媒体ROI测量，以及媒体或营销业绩报告)。公司因向客户提供服务和/或商品而获得补偿，收入包括交付产品或服务的预期成本以及公司的利润率，利润率以以下三种方式之一安排：(I)预定预付金金额(Ii)成本加保证金或(Iii)基于公司代表客户执行的媒体总支出的预定佣金百分比。

根据ASC 606-10-25-31，公司通过衡量其在应用输入法转移合同交付给客户的服务控制权方面的表现，衡量在完全履行履约义务方面取得的进展，从而确认管理和专业服务费用。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是项目消耗的成本与其预期总成本之比。作为收尾过程的一部分，公司会为每个项目编制一个初步的完工百分比(POC)，这是迄今为止发生的成本与生产团队批准的预算中预期成本的比率。然后将PoC比率应用于合同收入，然后相应地确认按比例计算的收入。
-9-
目录表

咨询服务业务通常不会产生大量的直接成本；但是，任何成本都会被确认为已发生。在整个协议期限内，专业服务费是平均确认的。

绩效解决方案(“按事件付费”)

该公司为其客户提供支付营销或销售活动费用的能力，而不是在托管服务项目中产生媒体和服务费用。该公司使用它在托管服务产品中提供的相同功能，但只向客户收取预定的营销或销售结果费用。这种情况下的费用通常与(I)每个电话的费用、(Ii)每个Web表单线索的费用、(Iii)每个客户预约的费用、(Iv)每个合格线索的费用以及(V)每个销售的费用挂钩。由于公司在不知道会产生收入的情况下承担与其执行的服务和媒体相关的成本风险，因此向客户收取Performance Solutions服务的溢价。客户同意购买“工作产品”(Lead、Call等)的事实降低了风险。并且该公司收取与服务相关的更高的利润率。

当用户参与广告(如点击、观看或购买)时，该公司确认绩效广告的收入。一般来说，广告收入是以毛为单位报告的，也就是说，向我们的客户开出的金额记录为收入，支付给供应商的金额记录为收入成本。在我们是委托人的地方，我们控制着广告和服务，然后再将它们转移给我们的客户。我们的控制体现在我们对客户负主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权。

该公司的付款条件因客户类型而异。一般情况下，付款条件从预付款到六十(60)收入赚取后的天数。

委托人与代理收入确认

我们的客户向我们报销与提供托管服务项目相关的自付费用。这包括第三方费用，如媒体成本和行政费用、技术费用、制作费用、数据成本，以及公司代表提供服务所需的客户产生的其他第三方费用。根据ASC 606-10-25-31，公司通过应用输入法，通过衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，衡量在完全履行履约义务方面的进展，从而确认一段时间内的报销收入。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是迄今发生的与预期成本有关的成本。因此，除非确定超支或节余，否则报销收入等于发生的报销费用。鉴于本公司直接与大多数卖方签订合同，并对任何超额承担责任，本公司被视为本次收入交易的委托人，因为他们拥有对资产的控制权并自行转移资产。因此，这笔交易被记录在毛而不是净额中。第三方已发生但尚未记账的成本的应计项目计入综合资产负债表中的应计应计账单支出。

与客户的合同余额

应收账款是在根据与客户签订的合同有无条件对价权利的情况下记录的。对于与客户签订的某些类型的合同，公司可能会在向客户开具发票的合同权利之前确认收入，从而产生记入合同资产的金额。一旦公司根据这些合同拥有无条件的对价权利，合同资产将重新分类为应收账款。

如果在根据合同条款将服务转让给客户之前收到客户的对价，则记录合同负债(递延收入)。递延收入在服务控制权移交给客户且所有收入确认标准均已满足时确认为收入。
-10-
目录表

下表提供了有关与客户的合同的当前合同余额的信息：

9月30日，6月30日，
20222022
应收账款$37,282,536 $9,421,497 
合同资产328,936 23,586,036 
递延收入9,132,043 11,321,159 

应收账款是扣除坏账准备后列报的。该公司分析应收账款账龄、客户特定风险和其他因素，以估计其备抵。公司的坏账准备为#美元。449,000及$552,000分别截至2022年9月30日和2022年6月30日。

在截至2022年9月30日的三个月内，与截至2022年6月30日记录的递延收入有关的确认收入金额为#美元8.4百万美元。
注4.财产和设备
截至2022年9月30日和2022年6月30日，财产和设备包括：
 9月30日，
2022		6月30日，
2022
计算机设备$803,026 $841,205 
网站设计6,000 6,000 
办公机器和设备109,000 91,000 
家具和固定装置337,000 413,000 
租赁权改进428,000 379,000 
总资产和设备1,683,026 1,730,205 
减去：累计折旧(1,034,000)(1,141,000)
财产和设备，净额$649,026 $589,205 
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，折旧费用为$521,000美元30分别是上千个。
注5.应摊销无形资产
本公司应摊销的无形资产如下：
 9月30日，
2022		6月30日，
2022
客户关系$58,559,755 $58,559,995 
非核心客户关系760,000 760,010 
竞业禁止协议1,430,000 1,430,000 
技术10,400,000 10,920,000 
商标名7,510,000 7,570,000 
获得的劳动力2,125,000 2,125,000 
无形资产总额80,784,755 81,365,005 
减去：累计减值费用— (446,000)
减去：累计摊销(12,657,000)(10,613,000)
应摊销无形资产总额，净额$68,127,755 $70,306,005 
-11-
目录表
购入的使用年限有限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销(使用客户关系和商号的加速方法)至其估计剩余价值(如有)。该公司有限寿命的无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商号和内部使用软件，并在以下范围内摊销二至十年。购入的无形资产每年进行审核，以确定事实和情况是否表明使用年限比最初估计的短，或资产的账面价值可能无法收回。如该等事实及情况存在，则通过比较相关资产或资产组在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面价值来评估可回收能力。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，摊销费用为2,178,250及$172,000，分别为。
减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限比最初估计的短，摊销速度会加快，剩余账面价值将在新的较短使用年限内摊销。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司不是减损。
注6.债务
高级担保信贷安排
2022年3月21日，三驾马车传媒集团及其子公司作为担保人，作为行政代理和抵押品代理与蓝火金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC)签订了一项融资协议。这一美元76.5百万元第一留置权高级担保定期贷款(“信贷安排”)构成Converge收购收购价格的主要部分，以及用于营运资金和一般公司用途。
信贷安排规定：(1)一笔数额为#美元的定期贷款。76,500,000(Ii)三个月Libor利率贷款的利率；。(Iii)a。四年制到期摊销5.0每年%，按季支付；(四)a1.0%承诺费和预付费用2.0成交时支付的信贷安排的%，外加#美元的行政代理费250,000每年；(5)优先完善对公司所有财产和资产的留置权，包括公司子公司的所有未偿还权益；(6)1.5%合并后实体的完全摊薄后的认股权证覆盖率；(Vii)强制预付50超额现金流的百分比和100(8)惯常的肯定、否定和金融契约；(9)交付经审计的汇合财务报表；(X)惯常的结账条件。该公司同意在信贷安排和杠杆率、固定费用覆盖率和保持至少#美元的流动资金方面遵守惯例限制性契约。6,000,000任何时候都是。
截至2022年9月30日，由于本公司未能履行融资协议项下的若干财务及非财务契诺，本公司未能履行融资协议。该公司目前正在并一直在处理这些项目，并正在真诚地与Blue Torch合作修订贷款。2022年10月14日，Blue Torch和本公司达成了一项有限豁免，放弃根据2022年3月21日的融资协议继续发生的所有违约事件。
本公司与其附属担保人订立日期为2022年3月21日的质押及担保协议(“担保协议”)，作为信贷安排的一项要求。每位担保人均质押及转让抵押品协议，并授予抵押品代理人对担保人的所有动产及固定装置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。
于2022年3月21日，本公司各附属公司作为担保人，与抵押品代理人订立公司间附属协议(“ISA”)。根据《内部司法制度》，每个债务人都同意将彼此债务人的这种债务排在其他债务之后。
关于上述票据，本公司记录了债务贴现和发行成本共计#美元。9.2百万美元。截至2022年9月30日，债务发行成本约为$7.8百万美元，包括约#美元的当期部分2.3100万美元，长期部分约为5.5百万美元。贴现和发行成本将按实际利率法在票据有效期内摊销。该公司确认了大约$0.6百万在截至2022年9月30日的三个月内摊销债务贴现，并支付本金总计约$1.0百万美元。
-12-
目录表
截至2022年9月30日，定期贷款安排要求支付的本金如下：
截至2023年6月30日的财政年度剩余时间$2,868,750 
截至2024年6月30日的财年3,825,000 
截至2025年6月30日的财年3,825,000 
截至2026年6月30日的财年64,068,750 
总计$74,587,500 
在2022年3月21日或之后以及2026年3月21日或之前的任何时间，贷款人有权认购和购买三驾马车传媒集团，Inc.1,929,439普通股股份，可予调整。根据本认股权证，普通股每股行使价为$.01每股。如在本认股权证可行使而登记声明无效的任何时间，本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。
使用布莱克-斯科尔斯模型，公平市场价值被确定为#美元。31.2百万美元和美元30.2分别于2022年9月30日和2022年6月30日作为权证负债和$0.9截至2022年9月30日的三个月录得衍生负债亏损百万元。
可转换应付票据
截至2022年9月30日和2022年6月30日，601,000美元50千元，分别为未偿还的可转换票据。该公司记录了$101,000美元1在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，与可转换票据应付款相关的利息支出分别为千美元。
应付票据
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司欠三驾马车设计集团公司创始人兼前首席执行官丹·帕帕拉多约美元601,000美元100分别是上千个。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司支付了#美元401,000美元20本金分别为1000英镑。
注7.租契
该公司有各种办公空间的经营租约。一些租约包括延长租赁期的选项，通常由公司酌情决定。租约一般规定固定的年租金外加某些其他成本。本公司的租赁协议不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。由于本公司的租赁不提供隐性利率，本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。在采用ASC主题842租赁后，公司于2019年7月1日对在该日期之前开始的所有运营租赁使用递增借款利率。
租赁成本约为$0.7百万美元和美元0.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为100万美元。
2022年9月，该公司终止了对其位于新泽西州恩格尔伍德克里夫斯的一处办公设施的租赁。作为全公司重组的一部分，公司决定从2022年9月起停止使用这个空间，并且没有可预见的未来占用它的计划。截至2022年9月30日，该公司已实现100千元付款，并额外累算$1001000美元，于2022年10月28日支付。此外，公司取消确认相关使用权资产和租赁负债，并因租赁提前终止而计入损失，这一损失已在项目重组费用的经营报表中确认。

-13-
目录表
下表汇总了经营性租赁的加权平均剩余租期和贴现率：
 未贴现现金流
经营租赁加权平均贴现率5.50%
加权平均剩余经营租赁年限(年)3.2年份
截至2022年9月30日，公司经营租赁负债到期日如下：
 
截至2023年6月30日的财政年度剩余时间$1,658,000
20241,998,000
20251,706,000
20261,436,000
20271,378,000
此后2,463,152 
未贴现的经营租赁付款总额10,639,152
减去：推定利息(1,591,000)
经营租赁负债总额9,048,152
减去：经营租赁负债的当期部分1,440,080
非流动经营租赁负债$7,608,072
Note 8 – 承付款和或有事项
承付款
正如我们在2022年年报中讨论的那样，我们已经担保了主要与经营租赁和信贷额度相关的某些义务。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司对租赁义务的担保金额约为$10.6百万美元和美元13.9百万美元，公司与信贷安排义务有关的担保金额约为$74.6百万美元和美元75.5分别为100万美元。
有关本公司信贷安排所需的本金偿还，请参阅附注6。有关本公司须支付的最低租金，请参阅附注7。
法律事务
在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注9.公允价值计量

公允价值分级是基于用于计量可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察到的投入是使用市场数据(如有关实际事件或交易的公开信息)开发的，并反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。不可观察的投入是指无法获得市场数据的投入，这些投入是利用市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的最佳信息来开发的。

公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•一级-在活跃的市场中对相同工具的报价。
•第二级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
•III级-其重要价值驱动因素不可观察到的工具。

-14-
目录表
下表列出了这些层级中的每一个层级的按公允价值经常性计量的公司负债：

2022年9月30日
1级2级3级总计
负债
认股权证法律责任$— $— $31,157,612 $31,157,612 

权证负债在2022年9月30日的估计公允价值是使用第3级投入确定的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的内在假设是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率相关的假设。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的可比上市公司的预计波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。这个认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了截至2022年9月30日和2022年6月30日的第3级公允价值计量的量化信息：

截至2022年9月30日截至2022年6月30日
行权价格$0.37$0.76
单价$0.55$2.00
波动率70.00 %63.60 %
预期寿命4.5年份5.0年份
无风险利率4.06 %2.42 %
股息率— %— %

截至2022年9月30日止三个月的衍生权证负债公允价值变动摘要如下：
2022年6月30日的权证责任$30,215,221 
认股权证负债的公允价值变动942,390 
截至2022年9月30日的认股权证负债$31,157,611 

对非合并实体的投资

2022年3月22日，该公司收购了40Converge的关联公司Converge Marketing Services，LLC(“CMS”)的权益的%，按权益会计方法核算。本公司对CMS的投资没有易于确定的公允价值。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司投资的账面金额微不足道。

注10.权益

股票薪酬

有关(I)2021年员工、董事及顾问股权激励计划(“2021年计划”)及(Ii)经修订的三驾马车传媒集团2015年员工、董事及顾问股权激励计划(“2017年股权计划”)的更多资料，请参阅公司截至2022年6月30日的年度报告10-K表中的综合财务报表附注14。按股份计算的薪酬支出，列于销售、一般和行政费用以及直接业务费用内，为#美元。516,800及$979,000分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。

非合格股票期权(“NQSO”)奖励活动
-15-
目录表
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月内与公司NQSO持有人相关的活动：
数量：
基于非绩效的NQSO的授予加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)聚合内在价值
余额：
June 30, 20223,657,833 $1.04 0.6$1,824,232 
2022年9月30日5,848,387 $1.17 1.33$— 
可在以下地点行使：
June 30, 20222,997,972 $1.04 0.14$1,806,539 
2022年9月30日3,261,681 $1.07 0.29$— 
限售股奖励活动
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月内与公司RSU持有者相关的活动：
数量：
基于非履约的归属RSU加权平均
每股公允价值
在批出日期
截至2022年6月30日的未偿还奖励余额1,100,000 $1.02 
授与100,000 0.74
已锻炼——
截至2022年9月30日的未偿还奖金余额1,200,000 $1.00 
既得450,000 1.07
未归属的750,000 1.17

每股收益

每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股和稀释潜在普通股的加权平均数。

以下是对中使用的股份数量的调节基本每股收益和稀释后每股收益的计算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月：
-16-
目录表
截至9月30日的三个月，
20222021
净收益(亏损)$1,273,783 $(2,139,000)
加权-2022年9月30日已发行普通股的平均数量65,289,116 41,422,781 
购买普通股的认股权证(蓝色火炬)3,475,611 — 
可转换优先股134,252,459 — 
稀释加权-2022年9月30日已发行普通股的平均数203,017,186 41,422,781 
每股净收益(亏损)：
基本信息$0.02 $(0.05)
稀释$0.01 $(0.05)
E系列私募

于2022年9月26日，吾等与E系列优先股各持有人(各“E系列持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，(I)各E系列持有人将交换其于2022年3月16日购买本公司普通股的现有认股权证(“旧认股权证”)，以购买本公司普通股的新认股权证(“新认股权证”)，及(Ii)各E系列持有人同意更改本公司于3月16日进行的私人投资于公开股本(“管道”)配售的条款，2022年(“新管道条款”)，包括对E系列可转换优先股条款的修订和重述，面值为$0.01每股(“E系列优先股”)。

考虑到发行新认股权证及其他新PIPE条款，吾等将向内华达州州务卿提交经修订及重述的E系列优先股指定证书(“指定证书”)，以实施交换协议预期的若干更改。

除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有人产生了以下变化：

a.新的权证行权价：新认股权证普通股每股行权价为$0.55如本公司并未于2022年11月26日或之前购回所有根据指定证书发行的E系列优先股股份，则 新认股权证的每股行使价将回复至$2.00，须如新认股权证所述作进一步调整。
b.E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初应等于$0.40每股，以及 只要以下每个日期前一个日历周普通股的每日成交量加权平均价格的算术平均值低于当时的换股价格，换股价格应向下调整$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。
c.停顿期：E系列持有者同意60天停顿期于2022年11月26日结束(“停顿期”)，在此期间，每个E系列持有人可转换不超过50(50%)持有者在停顿期开始时持有的E系列优先股的百分比。
d.E系列收购。在停顿期间，公司将以商业上合理的努力筹集资金，以回购E系列持有人持有的所有E系列优先股流通股，收购价为#美元。100每股，但须受指定证书的规定规限。
e.销售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于#美元的价格出售公司普通股。0.30每股。
f.违约金：公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)，总额约为#美元。3.6100万美元，所有这些都是在截至2022年9月30日的三个月内支付的。该公司额外积累了#美元。301截至2022年9月30日，千元，计入营业报表和全面收益(亏损)表上的或有权益发行亏损。
-17-
目录表


注11.关联方
关联方交易

在2022财年第三季度，公司因Converge收购而产生的应付Converge Sellers的金额总计为$9.2百万美元。Converge卖方包括三驾马车首席执行官Sadiq“Sid”Toama、三驾马车收购和业绩主管Tom Marianacci、Converge子公司、三驾马车和Mike·卡拉诺的全资子公司、董事高管、收购和业绩均与应付金额有关。截至2022年9月30日和2022年6月30日，美元9.2百万美元未偿还，并计入资产负债表的收购负债项下。
业务处置
于2022年8月1日，本公司附属公司三驾马车任务控股有限公司(“三驾马车”或“卖方”)与联合风险投资有限公司(“UVL”)(一家根据2006年英国公司法成立的公司(“买方”)订立股权购买协议(“购买协议”)。Thomas Ochocki(董事三驾马车)和Daniel Jankowski(前董事三驾马车)通过拥有紫外光的母公司联合投资管理有限公司而与Buyer有关联。在出售日期后，本公司和英国使团可能继续以一些共享服务运营。因此，本公司与英国使团之间的交易将不再在合并中被取消，并将被视为关联方交易。

根据《购买协议》，买方向卖方购买了本公司的所有权利、所有权和权益。本公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，也是卖方的全资附属公司。1,000美元。该公司确认销售净收益约为#美元。0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元的收入在综合经营及全面收益表(亏损)上计入附属公司的销售净收益内。进一步讨论见附注13重组。

注12.信用风险的集中度

截至2022年9月30日和2022年6月30日，三(3)个客户组成60.1%和75.9分别为应收账款净余额的%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，五(5)个客户78.5%和59.65分别占我们净收入的1%。该公司认为风险微乎其微；但它将继续监测。

注13.重组

重组行动于2022年第四季度启动，该公司在截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中披露了这一信息。T公司根据管理层新的战略方向，实施了一项名为重组行动的成本削减计划，以降低运营费用，加快业务转型。作为正在进行的精简业务职能和运营、租赁、债务和股权承诺的重组努力的一部分，该公司产生了一定的专业和业务费用。
截至2022年9月30日的三个月，我们的重组活动总额约为0.9其中包括提前终止新泽西州办事处的租约、员工遣散费和其他与出售英国使团子公司相关的福利成本(进一步讨论请参阅附注14)、与重组活动和支持相关的某些专业费用。该等成本计入综合经营报表及全面亏损的重组及其他相关费用。
公司在重组业务过程中发生一次性或非经常性费用时，将报告重组成本，以提高其长期盈利能力和效率。重组成本被报告为运营费用，预计未来不会再次发生。该公司预计在截至2022年12月31日的三个月内完成重组活动。
-18-
目录表
与重组相关的重组费用构成如下。
截至9月30日的三个月，
2022
提前终止经营租赁的损失$202,000 
遣散费和解雇费136,000 
专业费用356,000 
MUK重组成本240,000 
$934,000 
在截至2021年9月30日的三个月里，没有记录到这样的金额。

注14.使命传媒有限公司股权收购协议

2022年8月1日，三驾马车使命控股(卖方)与联合风险投资有限公司(买方)订立股权购买协议。买方从卖方手中购买，卖方在各自的联合王国股份中的所有权利、所有权和权益，包括按原样计算的任何和所有负债和资产。买方应向卖方支付购买总价#美元。1,000。成交时，卖方应安排一笔不少于以下的不可退还的输液500,000英镑(美元)609,000美元)支付给买方作为营运资金。
该公司出售了100将其英国使团子公司业务的%转让给根据英格兰和威尔士法律(注册号14169163)成立的英国有限责任公司Union Ventures Limited，价格为$1,000并解除了其投资的合并。解除合并的净收益约为$。0.1在公司财务报表的营业报表中报告的出售子公司收益为百万美元。

注15.所得税

在2022年9月30日和2021年9月30日，合并资产负债表包括#美元的纳税义务。0.2百万美元和美元0.7分别为100万美元。公司记录的所得税支出为#美元。0.2在截至2022年9月30日的三个月中，截至2021年9月30日的三个月没有记录任何费用。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月有效所得税税率分别为11.3%和0%。除了州所得税，衍生品公允价值变化的不可抵扣损失，以及不可抵扣的基于股票的薪酬都增加了税率。该公司对其北环线的使用预计将限制在应纳税所得额的80%以内。

关于所得税的更多信息，见《截至2022年6月30日的年度合并财务报表附注15》，载于项目8.《年报10-K表财务报表和补充数据》。
注16.后续事件
融资协议下的有限豁免
于2022年10月14日，Blue Torch与本公司就本公司、贷款人不时向贷款人(“贷款人”)及Blue Torch作为贷款人的抵押品代理及行政代理(“该融资协议”)订立的日期为2022年3月21日的融资协议(“融资协议”)所持续的所有违约事件作出有限豁免。到期的有限豁免原定于2022年10月28日到期。2022年10月28日，Blue Torch与本公司签订了另一份有限豁免，该豁免将于2022年11月11日到期，如果Blue Torch不提前终止该豁免(“豁免期”)。

有限豁免涉及与本公司未能履行融资协议项下若干财务及非财务契诺有关的违约事件。本公司目前正作为贷款人的代理人与Blue Torch进行真诚的谈判，以修订融资协议并解决违约事件，尽管我们不能向您保证我们会成功这样做。如果公司重新谈判融资不成功
-19-
目录表
为了达成协议并在豁免期届满前解决持续的违约事件，公司打算向Blue Torch寻求进一步的有限豁免，尽管我们不能向您保证Blue Torch愿意给予额外的豁免。
选举将改变公司的财政年度结束
2022年10月20日，公司董事会批准将公司会计年度末由6月30日改为12月31日。董事会改变财政年度结束时间的决定是为了与其全资子公司Converge Direct LLC及其附属公司的决定保持一致。Converge Direct公司及其附属公司的财政年度结束日期为12月31日。

在这一变化之后，公司下一个会计年度结束的日期是2023年12月31日。因此，公司将提交一份10-K表格的过渡性年度报告，从2022年7月1日开始到2022年12月31日结束，为期6个月，涵盖这一过渡期。

与安德鲁·布雷斯曼的分手

2022年10月26日，TMG前首席执行官Robert Machinist的前战略顾问Andrew Bressman(“Bressman”)与本公司就其于2022年3月16日签订的雇佣协议(自2022年1月1日起生效)订立了离职协议。作为Bressman雇佣协议的一部分，他有权按目前的工资获得相当于三十六(36)个月的遣散费和某些其他福利，这些福利是在大幅折扣的基础上纳入遣散费协议的。 代替现金遣散费，布雷斯曼同意接受800,000完全履行其雇佣协议下的遣散费义务和支付#美元51,500工资和#美元45,319通过应计带薪休假的方式。布雷斯曼还同意，在2023年4月21日之前，他不会交易任何改装的RSU。 该公司还同意支付布雷斯曼先生的医疗保险，直至2023年12月31日。该公司和布雷斯曼相互交换了对彼此索赔的豁免和豁免。上述离职条款独立于本公司与SAB Management、LLC及Bressman于2021年2月28日签订的离职协议。

-20-
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.

以下管理层的讨论和分析应与本公司截至2022年6月30日的年度经审计财务报表中包含的历史综合财务报表及其相关附注以及附注(“Form 10-K”)一并阅读。管理层的讨论和分析包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅上文“关于前瞻性陈述的告诫声明”。请阅读第II部分，第1A项。“风险因素”，讨论可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。

引言

MD&A是对本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的综合财务报表及其附注，以及我们截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告的补充，并应与其一并阅读，以帮助您了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果。

我们的MD&A组织如下：
业务概述。这一部分提供了对我们业务的总体描述，以及我们认为对了解我们的运营结果和财务状况以及预测未来趋势非常重要的其他事项。

运营结果。本节提供对截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的未经审计综合运营结果的分析。

流动性和资本资源。本节讨论了我们的财务状况和流动性，并分析了截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的现金流。对我们财务状况和流动性的讨论包括我们的主要流动性来源、我们的合同义务以及2022年9月30日可能存在的表外安排的摘要。

最近发布的尚未采用的会计公告和关键的会计政策。本节交叉引用被认为对我们的财务状况和业务结果很重要的会计政策的讨论，这些政策需要管理层在应用这些政策时作出重大判断和估计。此外，我们所有的重要会计政策，包括我们的关键会计政策，都在我们截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K中的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最近发布的尚未采纳的会计公告和关键会计政策--关键会计政策”下的合并和合并财务报表附注中进行了讨论。
业务概述

我们的业务描述

融合收购

于2022年3月22日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司CD Acquisition Corp签署会员权益购买协议(“MIPA”)，收购Converge Direct，LLC及其联属公司(“Converge”)的全部股权及附属公司Converge Marketing Services，LLC的40%股权，收购总价为1.25亿美元，价值约1.149亿美元。《MIPA》将卖方确定为融合卖方。

-21-
目录表
收入

该公司有两个主要收入来源：

托管服务

该公司的受管服务通常以客户的营销、数据和/或创意计划的管理为导向。公司的交付成果涉及解决方案计划或工作产品集的规划、设计和激活。公司通过利用内部和外部创意、技术或基于媒体的资源、第三方广告技术解决方案、专有商业智能系统、数据交付系统以及与客户的工作范围所需的其他关键服务来实现这一收入流。我们向客户收取的费用有多种方式，可以包括客户总预算、媒体支出或预付金的一定比例。

性能解决方案

该公司的绩效解决方案通常以向客户交付预定的事件或结果为导向。通常，与事件相关联的收入(如工作范围中商定的)基于点击、销售线索、电话、约会、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标。该公司从事各种消费者参与策略、生态系统和方法，以产生和收集消费者对特定服务或商品的兴趣。我们与这些客户相关的费用是根据点击、销售线索、电话、预约、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标的发生情况来计费的。

收入类别

我们收入架构和增长的一个关键焦点是我们如何从我们所有收入流的两个产品线中产生收入。我们的增长方式一直是扩大我们的内部品牌和数据能力，这使我们能够为所有客户提供更广泛的消费者拓展，并优化客户参与费用的成本。我们的部门经过精心策划，建立了消费者联系，促进我们有能力在我们的参与生态系统中将消费者介绍给我们的客户计划，从而使用我们生成的第一方数据为我们和我们的客户带来次要利益。

客户-品牌

在客户品牌产品线下，收入来自我们直接为客户做广告时向客户收取的费用。在根据这一可报告部门为我们的客户提供服务时，消费者直接与我们的客户互动，而在交易过程中的任何时候都不与公司互动。

内部-品牌和数据

在内部品牌产品线下，当我们以内部拥有和运营的品牌名称与消费者互动时，我们从向客户收取的费用中赚取收入。最终消费者直接与我们的品牌对接，并可能根据交易过程中获得的信息重新定向到我们的客户，或者其详细信息可能会传递给客户，以便将来与特定消费者接触。我们在这一产品线中生成丰富的第一方数据，这些数据可以通过客户获取活动和增量收入流的组合来实现货币化。我们创新的内部品牌能够被用于一系列客户意识和获取计划。

收入成本

收入成本包括向第三方支付的费用，如媒体成本和行政费用(谷歌、Meta、贸易台等)、技术费用(贸易台、Invoca、LiveRamp等)、生产费用(印刷、物流等)、数据成本，以及公司代表客户提供服务所产生的其他第三方费用。

一般和行政费用

公司的销售、一般和行政费用主要包括行政成本，包括员工薪酬和福利、专业费用以及销售和营销成本。


-22-
目录表
所得税

关于所得税的更多信息，见《截至2022年6月30日的年度合并财务报表附注15》，载于项目8.《年报10-K表财务报表和补充数据》。
行动的结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较。
下表列出了所列各期间的某些历史财务信息。
截至9月30日的三个月，
20222021
收入$119,809,958 $8,349,000 
收入成本101,055,664 4,837,000 
毛利率18,754,294 3,512,000 
运营费用：
销售、一般和行政费用9,305,955 6,803,000 
折旧及摊销2,232,509 202,000 
重组和其他相关费用934,147 — 
总运营费用12,472,611 7,005,000 
营业收入(亏损)6,281,683 (3,493,000)
其他收入(支出)：
利息支出(2,835,588)(13,000)
股票发行或有亏损(301,350)— 
出售附属公司的净收益82,894 — 
汇兑损失(944,416)(16,000)
(损失)衍生负债公允价值变动收益(942,390)12,000 
杂项收入95,318 1,371,000 
其他(费用)收入总额(4,845,532)1,354,000 
所得税前营业收入(亏损)1,436,151 (2,139,000)
所得税费用(162,368)— 
净收益(亏损)$1,273,783 $(2,139,000)
收入
截至9月30日的三个月，
20222021
托管服务$47,476,973 $— 
性能解决方案63,441,990 — 
其他8,890,995 8,349,000 
总计$119,809,958 $8,349,000 

截至2022年和2021年9月30日的三个月的收入分别约为1.198亿美元和830万美元，增长约1.115亿美元或1335%。增加的主要原因是托管服务和性能解决方案收入流是Converge收购的直接结果。这些收入是由现有客户的有机增长和业绩解决方案收入的大幅增长推动的。性能解决方案流的增长是由内部品牌产品线，这是我们向客户收取的费用所产生的收入，这些费用是通过公司拥有和运营的品牌和知识产权产生的消费者线索和销售。
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目录表

在截至2022年9月30日的三个月中，融合收入流贡献了约1.109亿美元的收入，占公司总收入的93.2%
收入成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，不包括运营费用的收入成本分别为1.011亿美元和480万美元，增加9620万美元，增幅为1989%。这一增长主要归因于2022年第三季度收购的Converge的额外活动。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的收入成本主要是由现有客户支出的增加和绩效解决方案的增长推动的。
毛利率
截至2022年9月30日的三个月，毛利率为大约1880万美元，上年同期为350万美元。这一增长主要是由于收入的增加被上文讨论的与Converge收购相关的收入成本的增加部分抵消。截至2022年9月30日的毛利率为1880万美元，约占同期收入的16%。
销售、一般和行政费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为大约分别为930万元和680万元，增加250万元或37%。在截至2022年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用的增加主要是由于对Converge的收购，这导致了包括工资、工资税、专业费用和租金费用在内的间接成本增加。
折旧及摊销
截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用从上年同期的20万美元增加到约220万美元。增加200万美元的主要原因是作为Converge收购的一部分而获得的无形资产和固定资产的摊销。

重组和其他相关费用
在截至2022年9月30日的三个月中，公司记录了约90万美元的重组费用，涉及员工遣散费和其他员工相关福利、出售英国使团以及与重组事宜相关的专业成本。在上一年的季度中没有记录这样的金额。
出售附属公司的净收益
在截至2022年9月30日的三个月里，出售子公司英国使命的净收益约为10万美元。于截至2022年9月30日止三个月内，出售附属公司的收益是由英国使命账面净值、本公司收到的买入价及本公司向英国使命支付的营运资金之间的差额所带动。这一收益被英国代表团和其他合并的TMG实体之间的公司间未偿还余额所抵消。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月的利息支出约为280万美元，比去年同期增加了约280万美元。这一增长主要与本公司的高级担保信贷安排有关，该贷款于2022年3月订立，为Converge收购提供资金(见“流动性和资本资源-融资协议”)。有关公司信贷安排的更多信息，请参阅截至2022年6月30日的年度报告第8项.财务报表和补充数据中的合并财务报表附注12。

汇兑损失
在截至2022年9月30日的三个月中，汇兑亏损约为90万美元，而去年同期的汇兑亏损为20万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，汇兑损失主要是由于出售了一家外国子公司英国使团，导致以前计入累计其他全面收益的外币换算损失被重新分类到营业报表中。

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目录表
衍生负债公允价值变动损失
截至以下三个月2022年9月30日，该公司从衍生负债的公允价值变动中确认了大约90万美元的亏损。衍生负债与2022年第三季度与Converge收购相关的债务和股权融资相关。在截至2021年9月30日的三个月里，没有记录到这样的金额。

杂项收入(亏损)
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，公司分别确认了大约10万美元的杂项收入和140万美元的杂项收入。在截至2022年9月30日的三个月中，减少的主要原因是没有总计90万美元的法律和解，以及上一年同期记录的30万美元的政府赠款收入。

调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)

该公司根据几个因素评估其业绩，其中关键的财务指标是调整后的息税折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)。调整后的EBITDA被定义为扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)财产和设备、商誉和其他无形资产的折旧、摊销和减值、(Iv)基于股票的薪酬支出或利益、(V)重组费用或信贷、(Vi)处置业务和相关结算的收益或亏损以及(Vii)某些其他非经常性或非现金项目之前的净收益(亏损)。

管理层认为，剔除以股票为基础的薪酬支出或福利使投资者能够更好地跟踪公司的业务表现，而无需考虑预期不会以现金支付的债务的清偿情况。调整后的EBITDA和具有类似标题的类似指标是投资者和分析师分析公司业绩时常用的业绩指标。该公司使用收入和调整后的EBITDA衡量标准作为其业务业绩的最重要指标，并具体参考这些指标来评估管理效率。调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量以及根据公认会计准则列报的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代。由于调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的业绩指标，这一指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。该公司已经提出了将净亏损(最直接可比的公认会计准则财务指标)与调整营业收入(亏损)相协调的组成部分。

下表列出了公认会计准则衡量的净收入/(亏损)与调整后EBITDA的对账情况：
截至9月30日的三个月，
20222021
净收益(亏损)$1,273,783 $(2,139,000)
利息支出2,835,588 13,000 
所得税费用162,368 — 
折旧及摊销2,232,509 202,000 
EBITDA6,504,248 (1,924,000)
出售附属公司的净收益(82,894)— 
重组和其他相关费用934,147 — 
基于股票的薪酬费用516,800 979,000 
股票发行或有亏损301,350 — 
衍生负债损失(收益)942,390 (12,000)
汇兑损失944,416 16,000 
调整后的EBITDA$10,060,457 $(941,000)
截至2022年9月30日的三个月，调整后的EBITDA比上一年同期增加了约110万美元，达到1010万美元，这主要是由于(如前所述)Converge收购带来的收入增长，以及管理层正在进行的重组和转型努力所产生的几项非经常性成本的抵消，以及在此期间的非现金费用。这些物品是
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目录表
部分被销售和销售成本的增加、一般和行政费用(不包括基于股票的补偿费用)部分抵消，这主要是由于Converge收购造成的。
流动性与资本来源
概述

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和我们业务运营的现金流。我们现金的主要用途包括与营运资本相关的项目(包括为我们的运营提供资金)、偿债、投资以及我们可能不时提供资金的相关贷款和垫款，以及以前收购的负债。该公司对其可用流动资金的使用将基于对业务资金需求的持续审查、对现金资源的有利分配的看法以及产生现金流的时机。

我们相信我们有足够的流动资金，包括截至2022年9月30日的约3270万美元的现金和现金等价物，以及预期的未来运营现金流，为我们的业务运营提供资金，并在接下来的12个月和可预见的未来为信贷安排提供服务(见下文“融资协议”)。有关信贷安排的讨论，请参阅年度报告表格10-K第8项所载的综合财务报表附注12“信贷安排”。

融资协议
2022年3月21日，三驾马车传媒集团及其子公司作为担保人，与作为行政代理和抵押品代理的蓝火金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC)签订了一项融资协议。这笔7,650万美元的第一留置权高级担保定期贷款(“信贷安排”)构成了Converge收购的大部分收购价格，以及用于营运资金和一般公司用途。
信贷安排规定：(I)7650万美元的定期贷款；(Ii)Libor利率贷款的利率为三个月；(Iii)四年期，每年摊销5.0%，每季度支付；(Iv)1.0%的承诺费和完成交易时支付的信贷安排2.0%的预付费用，外加每年25万美元的行政代理费；(V)优先完善对所有财产和资产的留置权，包括公司子公司的所有未偿还股权；(Vi)合并实体中1.5%的完全稀释后的便士认股权证覆盖率；(Vii)强制预付50%的超额现金流和100%的各种交易收益；(Viii)惯常的肯定、否定和金融契约；(Ix)交付经审计的Converge财务报表；及(X)惯常的成交条件。该公司同意在信贷安排和杠杆率、固定费用覆盖率和在任何时候保持至少600万美元的流动资金方面遵守惯例的限制性契约。
根据信贷协议，截至2022年9月30日，该公司已经偿还了总计190万美元的本金。定期贷款安排根据其条款按季度摊销。截至2022年9月30日，定期贷款安排下有7,460万美元未偿还。
截至2022年9月30日，由于本公司未能履行融资协议项下的若干财务及非财务契诺，本公司未能履行融资协议。该公司目前正在并一直在处理这些项目，并正在真诚地与Blue Torch合作修订贷款。2022年10月14日，Blue Torch和本公司达成了一项有限豁免，放弃根据2022年3月21日的融资协议继续发生的所有违约事件。

有关信贷协议的更多信息，请参阅本季度报告“第一部分--第1项.财务报表”中的合并财务报表附注6。

E系列私募

于2022年9月26日，吾等与E系列优先股各持有人(各“E系列持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，(I)各E系列持有人将交换其于2022年3月16日购买本公司普通股的现有认股权证(“旧认股权证”)，以购买本公司普通股的新认股权证(“新认股权证”)，及(Ii)各E系列持有人同意更改本公司于3月16日进行的私人投资于公开股本(“管道”)配售的条款，2022年(“新管道条款”)，包括对E系列可转换优先股条款的修订和重述，每股面值0.01美元(“E系列优先股”)。

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目录表
考虑到发行新认股权证及其他新PIPE条款，吾等将向内华达州州务卿提交经修订及重述的E系列优先股指定证书(“指定证书”)，以实施交换协议预期的若干更改。

除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有人产生了以下变化：

a.新的权证行权价：新认股权证每股普通股的行权价为0.55美元，条件是如果根据指定证书发行的E系列优先股的所有股份在2022年11月26日或之前没有被公司在该日期回购， 新认股权证的每股行使价将回复至2.00美元，受新认股权证所载进一步调整的影响。
b.E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初应为每股0.40美元，以及 只要以下各日期前一周普通股每日成交量加权平均价格的算术平均值低于当时的换股价格，换股价格将在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日向下调整0.01美元。
c.停顿期：E系列持有人同意为期60天的停顿期，截止日期为2022年11月26日(“停顿期”)，在此期间，每个E系列持有人可以转换不超过该持有人在停顿期开始时持有的E系列优先股的50%。
d.E系列收购。在停顿期间，公司将以商业上合理的努力筹集资金，根据指定证书的规定，以每股100美元的收购价回购E系列持有人持有的所有E系列优先股的流通股。
e.销售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于每股0.30美元的价格出售公司普通股。
f.违约金：该公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)，总额约为360万美元，全部在截至2022年9月30日的三个月内支付。

合同义务

请参阅本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年报所载的合并财务报表附注11，本公司的合同义务并未反映在综合资产负债表中。

此外，本季度报告“第I部分-第1项财务报表”中有关本公司定期贷款所需本金偿还及本公司经营租赁负债到期日的附注6及附注7分别载于表格10-Q。

现金流探讨

经营活动

截至2022年9月30日的三个月，经营活动提供的净现金比上年同期增加了约770万美元，达到540万美元。所提供现金的增加主要是由于营业收入增加了约980万美元，但营运资本净变化约140万美元和汇兑损失约90万美元部分抵消了这一增长。

截至2021年9月30日的三个月，用于经营活动的现金净额比上年同期增加了110万美元，达到230万美元。增加的原因是周转资金和支付与政府赠款有关的合同债务的费用减少。

投资活动

现金净额在Inve中使用截至2022年9月30日的三个月的诱捕活动，增加D与上年同期相比减少10万美元至20万美元，主要用于支付购买固定资产的款项。

截至2021年9月30日的三个月，用于投资活动的现金净额比上年同期增加6.1万美元，达到6.8万美元，主要与购买固定资产的付款有关。

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目录表

融资活动

截至2022年9月30日的三个月，用于融资活动的现金净额增加了大约与上年同期相比为460万至460万美元，主要是由于支付的款项总额为大约360万美元与我们的E系列私募有关的部分违约金，有关E系列私募的更多信息，请参阅上面的大约100万美元为我们的信用贷款支付的本金。

截至2021年9月30日的三个月的净现金使用融资活动约为2万美元。这比上一年减少了大约71.5万美元的现金，这是由于缺乏刺激贷款计划的大约56.5万美元的收益和上年同期的可转换票据应付账款大约15万美元的收益。
最近发布的尚未采用的会计公告和关键会计政策

最近发布的尚未采用的会计公告

关于最近发布的尚未采用的会计声明的信息，见本季度报告“第一部分-财务报表”中的合并财务报表附注2。
关键会计政策与估算
与我们在截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中所述的那些相比，公司的关键会计政策没有实质性的变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露.
由于发行人是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序.
对披露控制和程序的评价
在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露、控制和程序是无效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制或任何其他可能显著影响这些控制的因素没有发生变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层已采取措施改进其控制和程序，包括但不限于，将其银行账户合并为一个机构，实施合并的总分类账制度，将政策和程序正规化，并雇用更多合格和称职的会计人员，这将改善职责分工和技术会计知识。一旦实施，这些内部控制将在不久的将来极大地提高我们预防和发现错误、违规和潜在欺诈的能力。

第二部分：其他信息


项目1.法律诉讼

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目录表
本公司可能不时卷入法律程序，或在其正常业务过程中可能受到索赔。虽然诉讼及索偿的结果不能准确预测，但本公司目前相信，该等一般事项的最终结果不会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。本公司并非任何重大待决法律程序或政府当局正在考虑进行的法律程序的一方，公司的任何财产亦不是任何待决法律程序或政府当局正在考虑进行的法律程序的标的，除非我们在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中所述，与该报告相比并无重大变动。
第1A项。风险因素.

除下文所述外，本公司截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中“风险因素”一节所述的风险因素并无重大变动。除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在截至2022年6月30日的10-K表格年度报告和本报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

行使我们已发行的E系列可转换优先股和认股权证将压低我们的股价，并极大地稀释股东的权益。本公司延迟或未能根据可转换E系列优先股登记最多400,000,000,000股普通股，将招致经济处罚。

如先前所披露，于2022年3月22日，本公司与若干机构投资者(“买方”)根据日期为2022年3月16日的证券购买协议(“购买协议”)的条款，发行及出售500,000股E系列可转换优先股，面值0.01美元，每股声明价值100美元或总额5,000,000美元。E系列优先股最初可以每股1.50美元的价格转换为普通股，但有可能进行调整。本公司发行随附的普通股购买认股权证(“认股权证”)，按购买协议所述作出调整，可按每股2.00美元行使五(5)年，以购买合共33,333,333股普通股。

E系列优先股和认股权证的股份以及在转换E系列优先股和行使认股权证时可发行的普通股股份(统称为“证券”)最初并未根据修订后的1933年证券法登记。根据与买方于2022年3月16日订立的注册权协议(“注册权协议”)，公司承诺于2022年3月21日(即截止日期)后十(10)个营业日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份有关该证券的初步注册书，该初步注册书须在提交日起四十五(45)天内宣布生效，或如“美国证券交易委员会进行全面审查”，则须在九十(90)天内宣布生效。

虽然本公司已向美国证券交易委员会提交关于该证券的S-1表格注册说明书(“S-1表格”)以符合登记权协议的规定，但截至2022年9月28日及在注册权协议条款所规定的期限内，美国证券交易委员会并未宣布S-1表格生效。因此，根据登记权协议的条款，本公司须向买方支付未能满足生效日期要求的部分违约金罚款，罚款额为2.0%乘以每名买方根据购买协议条款支付的认购总额，部分违约金上限为认购金额的14%。此类部分违约金应在未能满足有效性要求后七(7)天内支付给投资者，并将按月支付给买方，直到美国证券交易委员会宣布S-1表格生效为止。这将导致该公司每月向买家支付约100万美元(部分月份按比例支付)，直到美国证券交易委员会宣布S-1表格生效，从而产生最高700万美元的付款。

于2022年9月26日，吾等与买方订立交换协议(“交换协议”)，据此，(I)各买方交换其认股权证以购买吾等普通股(“新认股权证”)及(Ii)各买方同意修订及重述吾等E系列可转换优先股(“E系列优先股”)的条款，每股面值0.01美元(“E系列优先股”)，以及本公司于2022年3月16日实施的定向增发条款的其他修订(统称“新管道条款”)。

随后，我们向内华达州州务卿提交了一份经修订和重述的E系列优先股指定证书(“指定证书”)，以实施交易所协议预期的某些变化。
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目录表

除其他外，新的管道条款对E系列持有者的权利进行了以下更改：

a.新认股权证行权价：普通股的新认股权证行权价为每股0.55美元，前提是如果公司在2022年11月26日或之前没有回购E系列优先股的所有股票，新认股权证的每股行权价将调整为2.00美元，受新认股权证中规定的进一步调整。
b.E系列转换价格：E系列优先股的转换价格初始为每股0.40美元，只要以下各个日期前一个日历周普通股的日成交量加权平均价格的算术平均值低于当时的转换价格，2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月7日和2022年11月14日，转换价格向下调整0.01美元，并于2022年11月21日进一步向下调整0.01美元。
c.停顿期：买方同意为期60天的停顿期，截止日期为2022年11月26日(“停顿期”)，在此期间，每名E系列持有者在停顿期开始时可转换不超过其持有的E系列优先股的50%。
d.E系列买断。在停顿期间，本公司将根据指定证书(“E系列收购”)的规定，以商业上合理的努力筹集资金，以每股100美元的收购价回购买方持有的所有E系列优先股的流通股。
e.出售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于每股0.30美元的价格出售公司普通股。
f.违约金：本公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)。

不能保证我们能够以商业上合理的条款筹集资金，或者根本不能保证我们能够筹集到资金，以实现E系列收购。

本公司正与其高级担保贷款人进行磋商，以修订其融资协议中有关信贷安排的条款。

鉴于E系列优先股的前景，公司股东的普通股将被稀释，并有可能登记4亿股。截至2022年11月11日，该公司的流通股为67,831,116股，股东面临大幅稀释的风险。注册说明书延迟生效的成本及由此引起的成本将影响本公司的财务业绩，并造成重大财务风险。

我们信贷安排中的契约施加的限制可能会限制我们的运营和财务灵活性。融资协议包含许多重要的限制、否定和肯定的公约，可能会限制我们的运营和财务灵活性。融资协议存在违约风险。

该公司于2022年3月21日与一家高级担保贷款人签订了一项信贷安排，涉及7650万美元的第一留置权定期贷款。融资协议包含负面公约，其中一项限制了我们的能力：

•招致债务；
•对其资产授予留置权；
•进行一定的投资；
•招致一定的费用和限额；
•从事兼并、收购；
•处置资产；
•记入某些交易；以及
•进行某些受限制的付款。

《融资协议》载有若干肯定性契约和违约习惯法条款，除其他规定外，包括拖欠付款、违约契诺和违约判决，但须受门槛和宽限期的限制。这些限制中的每一个都受到不同条件的制约。

此外，融资协议包含财务契约，要求我们维持最低总杠杆率和固定费用覆盖率。贷款的适用利率可能会增加，这将导致我们的利息支出增加。


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目录表
这些公约可能会对我们为未来的业务或资本需求提供资金的能力造成重大不利影响。此外，它们可能会限制我们扩大和实施我们的业务战略以及以其他方式开展业务的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到非我们所能控制的情况和事件的影响，例如当时的经济状况和规例的改变，而我们不能保证我们能够遵守这些公约。这些限制也限制了我们获得未来融资或抵御未来业务或整体经济下滑的能力。此外，遵守这些公约还可能导致我们采取行动，使我们更难成功执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。

2022年9月29日，我们未能履行融资协议下的某些金融和非金融契约，并从贷款人那里获得了有限的违约豁免，以避免违约事件。如果我们将来不能履行任何公约，我们可能无法从贷款人那里获得豁免，贷款人完全有权决定是否给予豁免，我们可能会发生违约事件。

违约如不获全额或有限豁免，可能导致融资协议项下未偿还债务加速，以及其他债务协议项下未偿还债务违约及加速。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必要的利息和资本，也无法借入足够的资金为此类债务进行再融资。即使此时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款，也不是像我们目前的协议那样优惠的条款。如果我们的债务因任何原因违约，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用

于2022年9月26日，吾等与E系列优先股各持有人(各“E系列持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，据此(I)各E系列持有人将交换其于2022年3月16日购买本公司普通股的现有认股权证(“旧认股权证”)，以购买本公司普通股的新认股权证(“新认股权证”)及(Ii)各E系列持有人同意更改本公司于2022年3月16日实施的私募条款(“新管道条款”)，包括对我们E系列优先股条款的修订和重述。

在交换协议结束时，我们向E系列持有人发行了总计33,333,333份新认股权证。根据《证券法》第3(A)(9)条，新权证的发行可获豁免注册。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息

董事会扩员和董事任命

2022年11月8日，我们的董事会(“冲浪板)，根据提名和治理委员会的建议，批准将董事会人数从六(6)人增加到八(8)人，并任命杰弗里·斯坦和格兰特·里昂分别进入董事会，以填补由此产生的空缺。

a.斯坦先生是Stein Advisors LLC的创始人和管理合伙人，这是一家为上市公司和私人公司以及机构投资者提供咨询服务的金融咨询公司。在此之前，斯坦先生是Durham Asset Management LLC的联合创始人和负责人，Durham Asset Management LLC是一家由全球事件驱动的不良债务和特殊情况股权资产管理公司。2003年1月至2009年12月，斯坦先生在杜伦担任董事研究部联席董事，负责确定、评估和管理杜伦各个投资组合的投资。斯坦先生是达勒姆大学执行和投资委员会的成员，负责监督管理公司和投资基金、投资战略的制定和执行、投资组合构成和风险管理。成立于2003年，资产规模达5000万美元
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目录表
在Durham的管理下，其核心对冲基金和抵押贷款债券策略管理的总资产成功增长至15亿美元。斯坦先生现年53岁。

b.里昂先生在公司重组、专家证词和公司治理方面拥有超过三十(30)年的经验。里昂自2020年7月以来一直担任特殊情况咨询公司Arete Capital Partners，LLC的联合创始人和管理合伙人。2017年6月至2020年6月，他曾担任信托和金融咨询公司Atera Capital，LLC的创始人和管理人员。2014年至2017年6月，里昂还曾担任重组咨询和不良投资咨询公司Krys Global USA的董事管理职务。里昂先生曾担任巴哈马联邦政府的财务顾问。里昂曾多次担任破产法第11章的受托人、州法院接管人、首席执行长、首席财务长和首席重组官。里昂曾多次在多个司法管辖区作证，包括破产法院、联邦地区法院和州法院。里昂先生拥有杨百翰大学的工商管理硕士学位和会计学学士学位。里昂现年59岁。

斯坦先生和里昂先生将分别参加公司即将召开的年度股东大会的董事会选举。董事会已认定，根据适用的纳斯达克规则，斯坦和里昂是独立的。斯坦先生和里昂先生在董事会和特别委员会(定义见下文)任职期间每月将获得40,000美元(按比例计算)，与诉讼有关的作证或类似活动的每日津贴为5,000美元。该公司预计将与斯坦先生和里昂先生就他们在董事会和特别委员会的任命达成惯例赔偿协议。

目前，本公司或任何其他人士与Stein先生或Lyon先生之间并无任何安排或谅解，据此Stein先生或Lyon先生获委任为董事会成员，而本公司亦不知悉任何涉及Stein先生或Lyon先生的交易须根据根据1934年证券交易法(经修订)颁布的S-K规例第404(A)项予以申报。

特别委员会

2022年11月8日，董事会批准成立一个特别董事委员会(“特别委员会“)除其他事项外，受权监督与我们信贷安排下的贷款人和我们E系列优先股持有人的谈判。特别委员会将由兰德尔·迈尔斯、杰弗里·斯坦和格兰特·里昂组成，他们中的每一位都已被确定为公正和独立于任何有冲突的董事、重要股东和/或管理层。本公司不打算对特别委员会工作的进一步发展发表评论或披露，除非和直到其认为进一步披露是适当或需要的。

对有限豁免的第2号修正案

2022年11月11日，蓝火金融有限责任公司(“Blue Torch Finance LLC”)蓝色火炬“)及本公司订立”融资协议有限豁免第二修正案“(”有限度的豁免“)延长根据日期为2022年3月21日的《融资协议》由本公司、贷款人及贷款人之间不时订立的《融资协议》(出借人)，以及蓝炬作为贷款人的抵押品代理和行政代理(融资协议“)。有限豁免将于2022年11月25日到期，如果不是蓝炬(Blue Torch)提前终止的话豁免期”).

有限豁免涉及与本公司未能履行融资协议项下若干财务及非财务契诺有关的违约事件。本公司目前正作为贷款人的代理人与Blue Torch进行真诚的谈判，以修订融资协议并解决违约事件，尽管我们不能向您保证我们会成功这样做。如果本公司未能成功地重新谈判融资协议并在豁免期届满前纠正持续的违约事件，本公司打算向Blue Torch寻求进一步的有限豁免，尽管我们不能向您保证Blue Torch将愿意给予额外的豁免。有关融资协议条款的进一步信息，请参阅我们于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告。
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目录表
项目6.展品
展品
数		展品名称
3.1
修订和重新发布的E系列可转换优先股指定证书
4.1
普通股认购权证表格(通过参考2022年9月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文)。
4.2
交换协议格式(通过参考2022年9月27日提交的当前8-K表报告的附件4.2并入本文)。
10.1†
三驾马车传媒集团和安德鲁·布雷斯曼之间于2022年10月26日签署的分居协议。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》《美国法典》第18编第302条颁发的首席执行干事证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》《美国法典》第18编第302条颁发首席财务官证书。
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。
101.INS*内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*随信提供。
†管理合同或补偿计划或安排。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
三驾马车传媒集团。
(注册人)
/s/Erica Naidrich
(签名)
日期：2022年11月14日
姓名：埃里卡·奈德里希
标题：首席财务官
(首席财务官)
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