豁免权及第7号修正案

应收账款融资协议

本豁免和截至2022年11月8日的应收账款融资协议第7号修正案(“修正案”)由特拉华州有限责任公司Traeger SPE LLC(“借款人”)、特拉华州有限责任公司Traeger Pellet Grills LLC(以该身份担任“服务商”)作为初始服务机构，在本合同签名页上指定为贷款人和集团代理以及三菱UFG银行有限公司的人员之间签署。(“三菱UFG”)、作为承诺贷款人、作为集团代理和作为行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于到目前为止，双方已签订日期为2020年11月2日的某些应收款融资协议(经日期为2021年6月29日的某些应收款融资协议第1号修正案修订、2022年2月18日的某些应收款融资协议第2号修正案、2022年7月20日的某些应收款融资协议第3号修正案、2022年8月19日的某些应收款融资协议第4号修正案、2022年9月21日的应收款融资协议第5号修正案以及2022年9月30日的应收款融资协议第6号修正案在本协议日期前不时补充、转让或以其他方式修改的“原始应收款融资协议”，以及经本修订进一步修改的“经修订的应收款融资协议”)；

鉴于借款人已通知行政代理，在2022年9月30日之前的三个财政月的平均摊薄比率超过18.00%，这导致了原始应收款融资协议第9.01(F)条下的违约事件(“违约标的事件”)；

鉴于借款人已要求行政代理、贷款人和集团代理(统称“放弃方”)放弃违约标的事件的发生，以及因违约标的事件(“标的放弃事件”)而产生的任何和所有违反原始应收款融资协议项下陈述、契诺和报告义务的行为；以及

鉴于，双方寻求(A)放弃主题豁免事件和(B)根据本协议第13.01条修改原始应收账款融资协议，在每种情况下，均按本协议条款进行。

因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此确认并确认已收到并确认)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定义。除本协议另有定义或规定外，此处使用的大写术语具有经修订应收账款融资协议第1.01节(或经参考)所赋予的涵义。

2.放弃；限制；某些协议。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，放弃各方特此不可撤销地放弃主题放弃事件。

(B)尽管本协议或任何交易文件中有任何相反规定，但通过签署本豁免，放弃方中没有任何一方现在放弃，也没有任何放弃方同意在未来放弃任何违约事件或违反协议任何规定(或与违反协议任何规定有关的任何权利和补救措施)的情况，但本文严格描述的放弃事件除外。弃权各方特此特别保留其对任何其他违约事件或未到期违约事件(违约标的事件以及因此处严格描述的违约标的事件而产生的原始应收款融资协议项下的陈述、契诺和报告义务的任何和所有违反行为)所拥有的任何和所有权利、补救和索赔。每一放弃方明确保留其根据本协议、任何其他交易文件或任何适用法律或其他规定对借款人、服务商或任何其他人拥有或可能拥有的任何和所有权利、索赔和补救措施。

(C)在不限制前述规定的一般性和为免生疑问的情况下，任何放弃方在此均不放弃或放弃任何权利或要求，也不同意在未来放弃或放弃任何交易文件下借款人、服务商或任何其他人要求借款人、服务商或任何其他人赔偿或赔偿的权利或要求，包括但不限于因放弃标的的事件或其他原因直接或间接产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、费用或支出。

3.对原有应收款融资协议的修订。自本协议生效之日起，现对原《应收款融资协议》进行修订，删除原《应收账款融资协议》中作为附件A的修订后的《应收账款融资协议》中所述的删节文本(文本表示方式与以下示例相同)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)。

4.取得实效的条件。本修正案自本修正案生效之日起生效，前提是行政代理人应已收到(I)本修正案的副本由本修正案的其他各方正式签署，(Ii)由服务机构以令行政代理人满意的形式和实质正式签署的备考月度报告，以及(Iii)行政代理人应已收到14万2845美元(142,845美元)的不可退还费用，这笔费用应自本修改之日起赚取，并在本修改之日或之前通过电汇立即可用资金支付。

5.某些陈述及保证。自本合同签订之日起，服务机构和借款人各自向各信用方作出如下声明和担保：

(D)申述及保证。于本修订案及拟进行的交易生效后，经修订的应收账款融资协议及其参与的其他交易文件所载其各自的陈述及保证均属真实及正确。

(E)权力和权威；适当授权。它拥有所有必要的有限责任公司权力和授权(如适用)，以(I)签署和交付本修正案和本修正案拟进行的交易，以及(Ii)履行其在本修正案、经修订的应收款融资协议和每个

本修订、经修订的应收账款融资协议及其为订约方的其他交易文件的签立、交付及履行及完成本修订、经修订的应收账款融资协议及其他交易文件已获所有必要的公司或有限责任公司行动(视何者适用而定)妥为授权。

(F)具有约束力的义务。本修正案、经修订的应收款融资协议及其所属的每一份其他交易文件构成该人士的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对该人士强制执行，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响一般债权人权利强制执行的类似法律或一般衡平法原则所限制。

(G)无违约事件、违约未到期事件或购买和捐款终止事件。于本修订生效后，(I)并无发生任何持续的违约事件、未到期违约事件或购买及供款终止事件，及(Ii)本修订或本修订拟进行的交易将不会导致违约事件、未到期违约事件或购买及供款终止事件。

6.对原始应收账款融资协议和其他交易单据的引用和影响。

(H)自本修订生效起及生效后，原有应收款融资协议中对“本协议”、“本协议下”或类似含义的每一次提及，以及在每一其他交易文件中对“应收款融资协议”、“本协议项下”、“其下的”或类似含义的每一次提及，均指且应是对经修订的应收款融资协议的提及。

(I)原《应收账款融资协议》(除在此特别修订的除外)及其他交易文件现由本协议各方在各方面予以批准及确认，并根据其各自的条款保持十足效力及效力。

(J)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不得作为对行政代理或任何其他信贷方根据原始应收款融资协议或任何其他交易文件规定的任何其他条款或条件的任何权利、权力或补救措施的放弃或修订，也不构成对原始应收账款融资协议或任何其他交易文件项下的任何其他规定或条件的放弃或修订。

7.成本和开支。借款人同意按要求支付行政代理和其他贷款方与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用。

8.依法治国。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。

9.交易单据。本修订是根据原始应收账款融资协议签署的交易文件，应根据其中的条款和条款进行解释、管理和应用。

10.融合。本修订、经修订的应收账款融资协议及其他交易文件包含本协议各方先前就本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

11.可维护性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

12.对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真方式递交本修正案的签字页，电邮为pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付原执行的签名页或紧随其后一句中规定的任何其他电子手段有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中使用的“执行”、“已签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

13.相互协商。本修正案是本修正案双方及其律师相互协商的产物，任何一方均不应被视为本修正案或本修正案任何条款的起草人，也不应被视为提供了该等条款。因此，如果本修正案的任何条款有任何不一致或不明确之处，则不应因任何一方参与其起草而将其解释为不利于任何一方。

14.标题。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

15.重申履约保证。通过签署本修正案的对应条款，履约担保人在此无条件重申其在履约担保项下的义务，并承认并同意该等义务继续完全有效(包括但不限于与履约担保中所定义的担保义务有关的义务)，并在此批准并确认履约担保。

[这一页的其余部分故意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

附件A

应收账款融资协议

日期：2020年11月2日

随处可见

Traeger SPE LLC，

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷款人和集团代理人，

三菱UFG银行股份有限公司

作为行政代理，

和

Traeger Pellet烧烤有限责任公司，

作为初始服务商

第一条定义1

第1.01节。某些定义的术语1

第1.02节。其他解释性事项35

第二条贷款条件36

第2.01节。贷款安排36

第2.02节。发放贷款；偿还贷款36

第2.03节。利息及费用38

第2.04节。贷款纪录38

第三条结算程序和付款规定39

第3.01节。和解程序39

第3.02节。付款及计算等42

第四条增加的费用；资金损失；税款；违法性和担保权益42

第4.01节。成本增加42

第4.02节。资金损失44

第4.03节。税费44

第4.04节。无法确定调整后的伦敦银行同业拆借利率；合法性变化48

第4.05节。担保权益49

第4.06节。后续调整后的LIBOR为50

第五条效力和信贷延期的条件51

第5.01节。生效的先决条件和初始信用延期51

第5.02节。所有学分延期的先决条件51

第5.03节。所有版本的先决条件52

第六条陈述和保证53

第6.01节。借款人的陈述和担保53

第6.02节。服务商的陈述和保证58

第七条公约62

第7.01节。借款人的契诺62

第7.02节。《服务机构契约》70

第7.03节。借款人的单独存在76

第八条应收款的管理和收款80

第8.01节。服务人员的任命80

第8.02节。服务人员的职责81

第8.03节。收款账户82

第8.04节。执法权82

第8.05节。借款人的责任84

第8.06节。维修费84

第九条违约事件85

第9.01节。违约事件85

第十条行政代理88

第10.01条。授权和行动88

第10.02条。管理代理的可靠性等88

第10.03条。管理代理及其附属公司89

第10.04条。行政代理89的弥偿

第10.05条。职责转授89

第10.06条。行政代理采取行动或不采取行动89

第10.07条。失责事件的通知；由行政代理采取的行动90

第10.08条。不依赖于管理代理和其他方90

第10.09条。继任管理代理90

第10.10节。错误的付款91

第十一条集团代理人93

第11.01条。授权和行动93

第11.02节。群代理的可靠性等94

第11.03条。集团代理和附属公司94

第11.04节。集团代理人的弥偿94

第11.05条。职责转授95

第11.06条。失责事件通知95

第11.07条。不依赖于集团代理和其他各方95

第11.08节。后继组代理95

第11.09条。对群代理的依赖96

第十二条赔偿96

第12.01条。借款人的弥偿96

第12.02节。由服务商99进行赔偿

第十三条杂项101

第13.01条。修订等101

第13.02条。告示等102

第13.03条。可分配性102

第13.04条。成本和支出105

第13.05条。无诉讼程序；付款限制105

第13.06条。机密性106

第13.07条。适用法律108

第13.08条。在对等体108中执行

第13.09条。整合；约束效果；终止的存活期108

第13.10条。同意司法管辖权109

第13.11条。放弃陪审团审讯109

第13.12条。应课差饷租值109

第13.13条。法律责任限制109

第13.14条。当事人的意向110

第13.15条。《美国爱国者法案110》

第13.16条。抵销权111

第13.17条。可分割性111

第13.18条。相互协商111

第13.19条。标题和交叉引用111

展品

附件A--借款申请表

附件B--减产通知书表格

附件C--转让和验收协议表格
EXHIBIT D – [已保留]
附件E-信用证和托收政策
附件F--月报表格
附件G-合规证书格式
附件H-结案备忘录
附件一--每日报告表格

附件J-周报表格

附表

附表I--承担额
附表二--锁箱、托收账户和托收账户银行

附表III-通告致辞

本应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)由下列各方于2020年11月2日签订：

(I)特拉华州有限责任公司Traeger SPE LLC作为借款人(“借款人”)；

(Ii)不时作为贷款人和集团代理人的本合同当事人；

(Iii)三菱UFG银行有限公司(“MUFG”)，代表贷方的行政代理人(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“行政代理人”)；以及

(4)特拉华州一家有限责任公司Traeger Pellet Grat LLC以个人身份(“Traeger”)和作为初始服务商(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“服务商”)的身份提供服务。

初步陈述

根据购买及出资协议，借款人已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。借款人已要求贷款人不时以应收账款为抵押，并在符合本协议所述条件的前提下，向借款人发放贷款。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一节。

定义

(A)某些已界定的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“调整后摊薄比率”是指截至任何一天前十二个会计月的平均摊薄比率。

“经调整LIBOR”指(A)就任何集团而言，于上午约11：00由路透社(现为Reuters LIBOR01页)公布的相当于该利率期间的年利率相当于洲际交易所基准管理有限公司(或其后继者，如不再提供该等利率)LIBOR(“ICE LIBOR”)(或行政代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的任何其他商业来源)的年利率。(英国伦敦时间)在该利息期第一天之前的第二个营业日以美元存款，或(B)如果根据上述条款不能确定利率，年利率相等于年利率的平均值(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，而美元存款的存续期可与该利息期间相若，而本金金额大致相等于于该利息期间将于经调整伦敦银行同业拆息提供资金的适用部分的本金金额，则该年利率由三家由管理代理真诚挑选的伦敦银行于上午约11：00向适用集团代理(或其有关承诺贷款人)的主要伦敦办事处提供。(英国伦敦时间)在该利息期第一天之前的第二个营业日；

然而，如果如上所述确定的调整后LIBOR将小于零，则就本协议的所有目的而言，调整后LIBOR应为零。

“调整后的应收账款池净余额”是指在确定的任何时候，等于(A)应收账款池净余额减去(B)合同摊薄应计费用的金额。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的三菱UFG，以及根据第X条或第13.03(G)条指定的该职位的任何继任者。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押(包括占有权或非占有权质押)、留置权、担保权益、质押、抵押或任何性质的其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及上述任何事项的任何已提交财务报表或其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已设定或存在)；不言而喻，任何以行政代理为受益人或转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第13.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个贷款方、每个计划支持提供商、每个流动性代理及其各自的关联公司。

对于任何人来说，“联营公司”指：(A)直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或(B)身为董事或高级职员：(I)上述人士或(Ii)(A)款所述任何人的任何人，但就每个管道贷款人而言，联属公司应指其股本或会员权益(视乎情况而定)的持有人。就本定义而言，(I)对任何人的控制应指直接或间接地引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式，以及(Ii)对于任何交易方而言，关联公司不包括保荐人的任何投资组合公司(如在本协议日期生效的第一份留置权信用协议中所定义的)，而该保荐人不是履约担保人、其任何子公司或履约担保人的任何直接或间接母公司。

“应收关联方”是指债务人(A)是任何交易方的关联方；(B)直接或间接由交易方或交易方的任何关联方控制其10%或以上股本的人；或(C)与该人的任何关联方一起直接或间接控制交易方10%的股本的人。

“资本总额”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”系指适用于任何交易方或其任何子公司的任何司法管辖区的所有关于或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例，包括但不限于美国外国

经修订的1977年《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何其他适用法律或法规。

“反洗钱法”系指：(A)《行政命令》；(B)《爱国者法》；(C)《1986年洗钱控制法》，《美国法典》第18编，1956年第节及其任何后续法规；(D)《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)；(E)《银行保密法》及其颁布的规则和条例；以及(F)美国、加拿大或欧盟任何成员国现在或以后为监测、威慑或以其他方式预防(I)恐怖主义或(Ii)资助或支持恐怖主义或(Iii)洗钱而制定的任何其他适用法律。

“适用日期”是指(I)违约事件发生时、(Ii)流动性短缺发生时、(Iii)行政代理以书面形式向服务机构指定的日期(该日期不得早于该通知送达后的第二个营业日)和(Iv)截止日期后第60天中最早的日期。

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、规章、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“转让和接受协议”是指由承诺的贷款人、合格的受让人、该承诺的贷款人的集团代理和行政代理以及借款人(如果需要)签订的转让和接受协议，根据该协议，符合条件的受让人可成为本协议的一方，基本上以本协议附件C的形式。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用、费用、开支和支出以及内部律师的所有支出。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”就任何贷款人而言，是指在任何日期，相当于下列最高者的浮动年利率：

(A)该日期适用的最优惠税率；

(B)该日期的联邦基金利率，加0.50%；及

(C)经调整的伦敦银行同业拆息加0.50%。

“基准替代利率”是指：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR术语)的总和，借款人适当考虑到(I)对替代利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定替代调整后的伦敦银行同业拆借利率的利率，用于美元银团信贷安排和(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替代利率将

如果基准替代量小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。

“基准替代调整”，就以每一适用利息期、利差调整或计算或确定该利差调整的未调整基准替代的任何基准替代而言，是指由行政代理和借款人选择的(可以是正值、负值或零)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将调整后的LIBOR替换为相关政府机构的适用的未调整基准替代，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例。或计算或确定此类利差调整的方法，用于将调整后的伦敦银行同业拆借利率替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与调整后的伦敦银行同业拆借利率有关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)美元银行间存款伦敦同业拆借利率(“美元LIBOR”)管理人永久或无限期停止提供美元LIBOR的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指与调整后的LIBOR相关的下列一项或多项事件的发生：

(1)美元伦敦银行同业拆借利率管理人或其代表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供美元伦敦银行间同业拆借利率，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供美元伦敦银行间同业拆借利率；

(2)监管机构为美元LIBOR管理人、美国联邦储备系统、对美元LIBOR管理人具有管辖权的破产官员、对美元LIBOR管理人具有管辖权的解决机构、或对美元LIBOR管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息发布，声明美元LIBOR管理人已经或将永久或无限期停止提供美元LIBOR，前提是

在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供美元伦敦银行间同业拆借利率；或

(三)监管机构为美元伦敦银行同业拆借利率管理人所作的公开声明或信息发布，宣布美元伦敦银行同业拆借利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的一个，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政机构或多数团体代理(视情况而定)指定的日期；通过通知借款人、行政代理(如果是由多数派代理发出的通知)和贷款人。

“基准不可用期间”是指，如果就调整后的伦敦银行同业拆借利率发生基准转换事件及其相关基准更换日期，且仅在调整后的伦敦银行间同业拆借利率尚未被基准更换的情况下，则从基准更换日期发生之时开始的期间(X)开始，如果此时没有基准更换根据第4.06节就本协议下的所有目的替换调整后的伦敦银行间同业拆借利率，以及(Y)在基准更换已根据第4.06节替换调整后的伦敦银行间同业拆借利率时结束。

“实益所有人”应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5所界定的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个术语具有相关含义。

“受益所有权规则”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第12.01(A)节规定的含义。

“借款人受保方”具有第12.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”系指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿还义务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，包括但不限于贷款的所有资本和利息、根据交易文件到期或将到期的所有其他费用和金额(无论是关于费用、成本、费用、赔偿或其他方面)，包括：但不限于在对借款人的任何破产程序启动后产生的利息、费用和其他债务(在每一种情况下，不论是否被允许作为该程序中的债权)。

“借款人净值”是指在任何确定的时间，等于(一)所有应收账款在该时间的未付余额总和减去(二)(A)

当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时的应计未付费用总额，加上(D)当时所有附属票据的未偿还本金余额总额，加上(E)当时所有附属票据的应计未付利息总额，加上(F)当时应计而未偿还的其他借款人债务的总额。

“借款基数”是指在确定时，数额等于(A)调整后的应收账款净额，减去(B)当时的准备金。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的资本总额超出(B)当时的借款基础的数额(如果有)。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参考CP利率或调整后的LIBOR计算的，并且在结算日期以外的任何一天因任何原因而减少资本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何资金请求所规定的日期借款时，(A)在该利息期间(或根据其定义计算时不考虑任何分手费或该利息期的任何缩短期限)本应产生的额外利息(如有)。在上文第(I)条的情况下，直至相关票据到期日为止，如与该利息期间有关的资本减少(或在上文第(Ii)条的情况下，借款人未能借入或接受与任何该等融资请求有关的款额)，则(B)适用贷款人从该等资本减少所得的投资所得的收入(或借款人未能借入的该等款额)超过(B)适用贷款人从该等资本减少所得的投资所得的收入(或借款人未能借入的该等款额)。受影响的贷款人(或代表其适用的集团代理)应向借款人提交关于任何破碎费金额的证书(包括该金额的计算)，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”指下列任何日子(星期六或星期日除外)：(A)纽约市的银行未获授权或未被要求关闭，以及(B)如果“营业日”的定义用于调整后的伦敦银行同业拆借利率，则在伦敦银行间市场进行交易。

对于任何贷款人而言，“资本”是指就贷款人根据第二条发放的所有贷款而支付给借款人或代表借款人支付的总金额，该总额由根据第3.01节因减少或偿还该资本而不时分配和运用的收款而减少；但如果该资本因任何分配而减少，并且此后该分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式归还，则该资本应增加该被撤销或退还的分派的金额，如同它并未作出一样。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)Traeger不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本，没有任何不利索赔；

(B)(I)母公司不再直接或间接拥有服务机构或任何发起人的已发行和已发行股本的100%；

(C)任何附属纸币在任何时间均不再由发票人拥有；或

(D)就父母而言：

(I)第一留置权信贷协议下的“控制权变更”，该协议在截止日期生效，但不影响其后对该协议的任何修订、修改或终止；或

(Ii)TGP Holdings III LLC或Traeger及其受限制附属公司的任何债务项下的“控制权变更”(或类似条款)(该等条款及其中所用的任何词汇定义见第一留置权信贷协议)，而本金总额超过门槛金额。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管本协议有任何相反规定，(W)名为“基于风险的资本准则”的最终规则；资本维持：监管资本；对公认会计原则修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有报告、说明、请求、规则、指南或指令，根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，在每一种情况下，不论颁布、通过、发布或实施的日期，均应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指2020年11月2日。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”具有第4.05(A)节规定的含义。

“托收账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改，与任何托收账户的关闭或开立有关)(在每种情况下，以借款人的名义)，并根据托收账户控制协议在作为托收账户银行的银行或其他金融机构开立。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“托收账户控制协议”是指借款人、服务机构、行政代理机构和托收账户银行之间以令行政代理满意的形式和实质达成的每一份协议，该协议管辖相关托收账户的条款，使行政代理机构能够控制受该协议约束的存款账户，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“收款”就任何应收账款而言是指：(A)任何交易方或任何其他人代表其收到的所有资金，用于支付与该应收账款有关的任何欠款(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用)，或用于该应收账款账款的款项(包括保险付款、支持信用证项下提款的收益以及出售或以其他方式处置相关义务人或任何其他直接或间接负有付款责任的人收回的货物或其他抵押品或财产的净收益)；(B)所有被视为收款；(C)与应收款池有关的所有相关担保的所有收益；及(D)应收款池的所有其他收益。

“承诺”指，对于任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)，该人在本合同项下因附表1或转让与承兑协议或其他协议中所列的所有贷款而有义务贷出的最高总额，该金额可根据第13.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的降低而修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的贷款人根据本协议提供贷款的义务。

“承诺贷款人”是指三菱UFG和以“承诺贷款人”的身份成为或成为本协议一方的其他各方。

“共同受控实体”指任何交易方，与交易方一起是受控公司集团或受控贸易或企业集团的成员，并被视为守则第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、贸易或企业。

“集中限额”是指在任何时候，对任何债务人而言，(1)该债务人的特定集中百分比乘以(2)确定时纳入应收款池的合格应收款的未付余额的总和。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成为或成为本协议一方的每个商业票据管道。

“合同”就任何应收款而言，是指发起人和债务人之间的合同(包括任何定购单或发票)，根据该合同应收款的产生或证明该应收款的合同。与应收款有关的“相关”合同是指产生这种应收款的合同，或者与这种应收款的收回或强制执行有关的合同。

“合同摊薄”是指因退款、数量回扣、条款折扣、销售奖励、服务费或其他类似行为而产生的被视为收款的总金额

与应收账款及其义务人有关的相关合同或适用的营销计划中规定的、对交易员来说是惯例的安排。

“合同摊薄应计”是指服务商预计与当时尚未结清的集合应收款相关的合同摊薄总额，该预期的合同摊薄在Traeger的账簿和记录中反映为应计负债，这是与Traeger的外部会计师协商并根据Traeger和该等会计师制定的惯例程序确定的。

“CP利率”指，对于任何管道贷款人和资本任何部分的任何利息期，相当于加权平均成本(由适用的集团代理确定，其中包括配售代理和交易商的佣金和费用)的年利率，就该人的票据在该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本，该管道贷款人的其他借款(根据任何流动性协议除外)，以及与发行全部或部分分配的票据有关的任何其他成本和支出，由适用的管道贷款人提供资金或维持该部分资本(并可部分拨作该管道贷款人的其他资产的资金)(如属以贴现方式发行的票据，则藉将贴现转换为年利率等值的利率而厘定)；但即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意就任何利息期间就由管道贷款人按CP利率提供资金的资本的任何部分的利息而向管道贷款人支付的任何金额，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的金额，该部分相当于该等票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。该等管道贷款人在该等到期票据到期日(就前述目的而言)之前并未收到有关该利息部分的利息付款, 债券的“利息部分”等于其面额超过该管道贷款人从发行债券所得的净收益，但如果该等债券是以计息基础发行的，其“利息部分”将相等于该等债券到期时应累算的利息金额)。

“信用证和托收政策”是指根据本协议修改的、在截止日期生效并在附件E中描述的发起人的应收款信用证和托收政策和惯例。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款人、行政代理人和集团代理人。

“截止日期”是指每个财政月的最后一天。

“每日报告”是指实质上以附件一的形式出现的报告。

“未清偿天数”是指在任何一天，天数等于(A)91和(B)的乘积，即(1)截至最近三个会计月截止日期的应收账款总额未付余额除以(2)最近三个会计月产生的所有应收账款的初始未付余额总额的平均值。

“债务”，对任何人来说，在任何确定的时间，指该人为或关于以下方面的任何和所有债务、义务或负债(无论是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或连带的)：(I)

借入的款项，(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排而筹集的款额或与之有关的负债，(Iii)支付财产或服务的递延买入价的义务((X)在正常业务过程中应付的贸易帐目，(Y)任何赚取债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止，以及(Z)在正常业务过程中累积的开支)，(V)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)、分期付款协议、远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，其商业效果是由该人借入资金为其经营或资本需求提供资金(但不包括该人在正常业务过程中发生的应付账款，按该行业的惯常条款支付)；。(Vi)该人在利率或货币对冲方面的所有净债务。(Vii)该人士就不符合资格的股权(定义见首份留置权信贷协议)承担的所有责任或(Viii)任何该等债务的任何担保。

“被视为收款”具有第3.01(D)节中规定的含义。

“默认应收账款”是指无重复的应收账款池：

(A)任何款项或其部分自该应收款项池的原定到期日起计超过90天仍未支付；

(B)其债务人受已发生并仍在继续的破产事件所规限；或

(C)与信用证和托收政策一致，将会或本应作为坏账注销的。

“拖欠比率”是指任何一个财政月的一个分数(以百分比表示)，(A)分子是截至该财政月截止日期构成拖欠应收款的所有应收账款的未付余额合计，以及(B)其分母是截至该财政月截止日期的所有应收账款的未付余额合计；但就2022年1月财政月提交的月报而言，不得使用任何应收科目来计算“拖欠比率”。

“拖欠应收账款”是指自该应收账款的原定到期日起超过61天仍未支付任何款项或部分款项的应收账款。

“摊薄展望期比率”是指截至任何截止日期的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子等于每个发起人在最近结束的财政月内产生的所有应收款的初始未付余额之和，以及(B)其分母为截止该截止日期的合格应收账款余额。

“摊薄比率”是指截至任何截止日期的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是在最近结束的财政月内发生的所有被视为应收款(不包括合同摊薄)的总额，以及(B)其分母是发起人在截止日期截止的财政月份前一(1)个月产生的所有应收款的初始未付余额合计。

“稀释储备下限百分比”是指，就任何确定日期而言，相当于：

ADR x DHR

where:

ADR=该日的调整稀释比率，及

DHR=该日的稀释层比率。

“稀释波动率”是指就任何确定日期而言，(A)(I)前十二个会计月观察到的最高稀释比率(“稀释峰值”)减去(Ii)调整稀释比率，乘以(B)(I)稀释峰值的商除以(Ii)调整稀释比率之间的正差额。

“酌情垫付”是指为偿还到期票据而向任何管道贷款人提供的无担保的酌情垫付。

“动态稀释储备百分比”是指，就任何确定日期而言，等于：

DHR x{(SF X ADR)+DVC}

where:

ADR=该日的经调整稀释比率，

DHR=该日的稀释层比率，

DVC=该日的摊薄波动率，以及

SF=这一天的压力系数。

“动态损失准备金百分比”是指在任何一天：

SF x LR x LHR

其中：

SF=在这类日子的压力系数，

LR=过去三个月平均损失率最高

12个月，

LHR=此类日期的亏损水平比率。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)行政代理人的决定或(Ii)多数团体代理人向行政代理人发出的通知(连同一份副本给借款人)，表明多数团体代理人已确定当时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第4.06节所载类似的语言的通知

签署或修订(视乎情况而定)，以纳入或采用新的基准利率以取代经调整的伦敦银行同业拆息，以及

(2)(I)行政代理人选择或(Ii)多数团体代理人选择宣布提前选择加入选举已经发生，并由行政代理人向借款人和贷款人或由多数团体代理人向行政代理人提供关于该项选举的书面通知(视情况而定)。

“合格受让人”是指(I)任何承诺的贷款人或其任何关联机构，(Ii)由承诺的贷款人或其任何关联机构管理的任何个人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构。

“合格合同”是指受美利坚合众国或其任何州法律管辖的合同，该合同包含在确定的日期或之前支付特定金额的义务，并已得到合同各方的正式授权，并且(1)不要求债务人同意其任何转让、出售或转让，或相关应收款或上述任何收益的任何收益，(2)不是管辖相关应收款的完善或转让的任何司法管辖区UCC所界定的“动产纸”，(3)其付款条款未经修改，以任何方式扩展或重写(本协议明确允许的扩展和修改除外)，(Iv)未以其他方式成为不可转让的，(V)保持完全有效。

“合格政府债务人”是指债务人是美国的任何应收账款，美国的任何州、领土、财产或联邦，或上述任何机构、部门或机构。

“合格应收账款”是指截至任何确定日期的应收账款：

(A)(1)代表发起人在发起人的正常业务过程中出售给有关债务人并依据《购买和出资协议》出售或贡献给借款人的商品或服务的全部或部分销售价格；。(2)有关发起人就其履行的所有义务已全部履行的款项；。(3)任何部分均不涉及有关债务人被允许在特定事件或条件(包括“保证”或“有条件”销售或发起人的任何履行)发生之前暂不付款的任何款项，(Iv)不是全部或部分欠任何发起人或借款人作为另一人的受托保管人或收货人的款项；。(V)并非按预付现金或记账现金条款发出的；及。(Vi)付款条件为自该等应收款项的原始发票日期起计不超过120天；。但为免生疑问，有关货物或服务未由发起人交付或履行的任何应收款的任何部分均不构成“合格应收款”(包括为计算应收款池净余额的目的)；

(A)相关发起人已按照公认会计准则在其财务账簿和记录上确认所有相关收入；

(B)因此而发票已交付给有关债务人的应收款；

(C)(1)构成“账户”或“无形付款”，(2)不是由“票据”或“动产票据”证明或代表的，(3)不构成或不是因出售UCC定义的“提取的抵押品”而产生的，以及(4)不是分期付款；

(D)债务人(1)不是受制裁的人，(2)不是不是符合资格的政府债务人的政府当局，(3)不是以个人身份行事的自然人，(4)不受已经发生并仍在继续的破产事件的影响；

(E)债务人有一个主要营业地，并已向服务机构提供在每一种情况下位于美利坚合众国的付款地址；

(F)包括在应收款债务人的应收款池中的拖欠应收款和拖欠应收款的未付余额合计不超过该债务人所欠的所有应收款的未付余额的50%；

(G)(I)不是违约应收款或拖欠应收款，且(Ii)未被注销；

(h)[已保留];

(I)借款人在第6.01(Aa)节中所作的保证是真实和正确的；

(J)根据《购买和贡献协议》和本协议作出的质押、出售或捐赠不(I)违反、抵触或抵触任何法律、相关合同或任何其他适用合同或其他限制，或(Ii)要求有关债务人、任何政府当局或任何其他人同意或批准，或取得许可或同意；

(K)在美国仅以美元计价并支付给受可强制执行的收款账户控制协议约束的托收账户或锁箱；

(L)在符合资格的合约下产生的，连同该等应收款，(I)具有十足效力及效力，并构成有关债务人的法律、有效及具约束力的义务，以支付可根据其条款对该债务人强制执行的应收款，但此种强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组或类似的法律的限制，该等法律一般地与债权人的权利有关及限制债权人的权利及衡平法一般原则(不论是在衡平法或法律上寻求强制执行)，(Ii)不受任何争议、抵销、信贷、缩减、净额结算、诉讼、反请求或抗辩(包括因违反高利贷法律而产生的抗辩)，但相关债务人在破产中可能被解除的除外；以及(Iii)不受任何不利申索的规限；

(M)其支付或转让不受预扣税的限制；

(N)债务人没有根据适用于该债务人的当地法律或有关合同将该应收款出售给借款人而产生的任何免责辩护；

(O)其出售或捐献不会征收任何印花税或相类的转让税；

(P)连同与之相关的合同和相关担保，不(I)要求相关债务人同意，以便相关发起人或其受让人出售、转让、转让、质押或质押与之有关的应收款或任何相关担保，或(Ii)违反任何适用于该等应收款或任何相关担保的法律(包括有关高利贷、消费者保护、真实借贷、公平信用记账、公平信用报告、

任何方面(信贷机会平等、公平的收债做法和隐私)将个别或总体对相关应收款的价值、有效性、可收集性或可执行性产生重大不利影响，或个别或总体合理地预期将产生实质性不利影响，且其起源并未在任何实质性方面违反任何此类适用法律；

(Q)它连同与之相关的担保(I)是由适用的发起人在其正常业务过程中提出的，并且(Ii)满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(R)与合同及相关担保一起，自创建以来未被修改、放弃或重组，除非依照第8.02节的允许；

(S)已妥为取得、达成或给予任何政府主管当局或其他人的所有同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人登记、作出声明或发出通知，而该等同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人作出的登记、声明或通知，须由发起人就设立该等应收款、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据购买及贡献协议转让有关合约而作出，而该等同意、许可证、批准或授权已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力及作用；

(T)行政代理人没有通知借款人，行政代理人已在其判决中认定该应收款(或应收款类别)或该应收款的债务人不能接受为本协议项下的资金；

(U)其购买是《证券法》第3(A)(3)条所指的“当前交易”；

(5)代表“投资公司法”第3(C)(5)节所指的“商品”、“保险”或“服务”销售的部分或全部价格，是根据“投资公司法”规则3a-7所界定的“合格资产”；

(W)借款人根据《购买和出资协议》购买的证券，不构成证券，也不构成本协议所设想的交易；

(X)所有权利、所有权及权益，而该等权利、所有权及权益已由适用的发起人根据及按照《购买及出资协议》直接有效地转让予借款人，而借款人对该等权利、所有权及权益具有良好及可出售的所有权，且无任何不利申索；

(Y)(I)并非因出售作为业务出售的一部分而作出的帐目的出售，或并非仅为收取目的而转让的帐目，。(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债项，或将合约下的付款权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及。(Iii)并非转让保险单下的索偿权益或转让索偿；。

(Z)没有得到任何实际的或早期的机械师、供应商、材料工人、劳工、雇员或维修工留置权或其他提出或主张任何前述事项的权利的支持；

(Aa)并不关乎任何寄售货品或已将任何寄售货品纳入该等制成品的制成品的销售；

(Ab)既不是(I)应收供应商，也不是(Ii)应收关联方；以及

(Ac)纯粹与销售烧烤架及有关产品有关的索偿。

“合资格应收账款余额”是指在任何时候，等于当时确定的符合条件的应收账款的合计未付余额的金额。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的任何可报告的事件；(B)任何交易方或任何共同控制实体未能及时就任何养恤金计划或任何多雇主计划作出规定的缴费；(C)根据《守则》第430条或《雇员退休保障制度》第303条就任何养恤金计划提出不利索赔；(D)任何交易方或任何共同控制实体未能就任何养恤金计划达到《守则》第412或430条规定的最低筹资标准，或就任何养恤金计划提出资金豁免申请；(E)任何交易方或任何共同控制的实体根据《雇员赔偿和保险法》第四条承担的任何责任，包括终止任何养恤金计划(在正常过程中支付PBGC保费除外)；(F)(I)根据《雇员退休保障条例》第4041条终止或提交或收到终止养老金计划的意向通知，或根据《雇员退休保障条例》第4041条将计划修订视为终止，或(Ii)(A)根据第4042条指定受托人管理养老金计划，或(B)交易各方或共同控制实体收到来自其PbGC的终止养老金计划或指定受托人管理养老金计划的程序，如该等法律程序在没有搁置或有效的情况下继续进行超过60天, 或此类通知在PBGC交付后60天内未被PBGC撤回；(G)任何交易方或任何共同控制实体因根据ERISA第四章从任何多雇主计划中完全撤回或部分撤回而招致任何责任；(H)任何交易方或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的任何关于施加退出责任的通知；(I)任何交易方或任何共同控制实体从多雇主计划收到关于该多雇主计划处于危险或危急状态(符合ERISA第305节的含义)或破产的通知；(J)任何交易方或任何共同控制的实体根据《雇员退休保障条例》第4063或4064条承担任何责任，或就《雇员退休保障条例》第4062(E)条所指的退休金计划实质上停止运作；或(K)根据《守则》第436(F)条就任何退休金计划发出保证金或证券。

在下列情况下，“破产事件”应被视为已就某人发生：

(A)(I)在没有该人申请或同意的情况下，案件或其他法律程序须在任何法院展开，以寻求对该人的债务进行清盘、审查、重组、债务安排、解散、遗产管理、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或实质所有资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、审查员、管理人、承让人、扣押人(或其他类似的官员)，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重整或调整有关的适用法律，就该人提出任何类似的诉讼；或(Ii)在非自愿情况下，应根据联邦破产法或现在或今后生效的其他类似适用法律，对该人发出济助令；或

(B)该人(I)须根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散、破产管理或其他类似法律而展开自愿案件或其他程序，(Ii)须同意接管人、清盘人、审查员、管理人、受托人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)为该人或其财产的任何主要部分委任或接管该人，或(Iii)为债权人的利益而作出任何一般转让，或在债务到期时未能或以书面承认其无能力偿还债务，或如果公司或类似的实体，其董事会(或任何拥有类似权利控制其活动的董事会或个人)应投票决定实施前述任何一项规定。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。为免生疑问，发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续，除非并直至根据第13.01节放弃为止。

“超额政府应收款集中金额”是指在任何时候，(A)应收款池中所有符合条件的应收款的未付余额合计超过(B)(X)6.00%乘以(Y)应收款池中包含的合格应收款的未付余额的乘积。

“债务人超额集中金额”是指在任何时候，为每个债务人确定的金额的总和，即(A)该债务人或该债务人的关联方在该时间所欠的应收款池中包括的所有符合条件的应收款的未付余额合计超过(B)该债务人当时的集中限额。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外税”系指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须在向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税项，(B)就贷款人而言，根据一项有效的法律，对应付予该贷款人或为该贷款人的账户而须就贷款或承诺中的适用权益征收的美国联邦预扣税，须于(I)该贷款人作出贷款或其承诺或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处之日，但在每种情况下，与该等税款有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人，(C)因该受影响人士未能遵守第4.03(F)、(G)或(J)条的规定而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”系指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“退出组”具有第2.02(G)节规定的含义。

“设施限额”指根据第2.02(E)节不时降低的100,000,000美元。凡提及贷款限额中未使用的部分，在任何厘定时间均指相等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计资本的数额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何期间，由行政代理决定的每年浮动利率，等于(该期间内的每一天)：

(A)由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，即纽约联邦储备银行就该日(如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的利率；或

(B)如没有就任何营业日公布上述利率，则指政务代理人从其挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪所收取的该等交易在该日的平均报价。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“收费函”具有第2.03(A)节规定的含义。

“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“最终到期日”是指(I)在预定终止日期之后一百八十(180)天，或(Ii)根据第9.01节贷款到期和支付的较早日期。

“最终支付日期”指终止日期当日或之后的日期，即(I)资本总额和利息总额已全额支付，(Ii)所有借款人债务应已全额支付，(Iii)本合同项下和其他交易文件项下欠贷款方和任何其他借款人、受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“第一留置权信贷协议”指于2021年6月29日订立的若干第一留置权信贷协议，其中TGP Holdings III LLC为牵头借款人，Traeger为循环贷款联席借款人，TGPX Holdings II LLC为控股公司，贷款人为贷款方，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行为行政代理和抵押品代理。

“财政月”是指每个日历月。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“集团”指，(I)对于任何管道贷款人，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人和相关集团代理；(Ii)对于MUFG，MUFG作为承诺贷款人和集团代理；以及(Iii)对于没有关联管道贷款人的任何其他贷款人，该贷款人连同该贷款人的相关集团代理以及该集团代理在本协议下担任其集团代理的每个其他贷款人。

“A组债务人”系指短期评级至少为：(A)标准普尔“A-1”的债务人(或其母公司或多数股东，视具体情况而定，如果其母公司或多数股东是相关合同的担保人)，或(如该债务人没有标准普尔的短期评级)被标准普尔给予该债务人“A+”或更好的评级(或，如适用，则为“A+”或更好评级)。其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A1”或更好；但如债务人(或其母公司或多数份数拥有人，如该父或多数份数拥有人是有关合约的担保人)(X)获得标准普尔及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数份数拥有人，视何者适用而定)须被当作具有两项评级中较低的一项，或(Y)未获标准普尔及穆迪其中一项评级，那么，如果该债务人维持标准普尔和穆迪中的一家所要求的评级，则该债务人应被视为A组债务人。尽管有上述规定，任何债务人如果是债务人的子公司或关联方，且满足“A组债务人”的定义，则应被视为A组债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以达到该债务人的超额集中金额，除非该债务人被视为或分别满足“B组债务人或”、“C组债务人”或“D组债务人”的定义。, 在这种情况下，该债务人应被分别视为B类债务人、C类债务人或D类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并。

“集团代理人”是指在本协议签字页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人，或根据转让和接受协议或根据本协议以集团代理人的身份成为本协议一方的任何其他人。

就任何集团而言，“集团代理帐户”是指适用的集团代理不时以书面形式指定给借款人和服务商的帐户，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。

“B组债务人”系指非A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，视具体情况而定，如该母公司或多数股东是相关合同的担保人)，其短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-2”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则由标准普尔给予该债务人“BBB+”或更好的评级(或，如适用，其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”或更好；但如果债务人(或其母公司)

或多数股东(视情况而定)(X)获得标准普尔和穆迪的分离评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为具有两种评级中较低的一种，或(Y)未被标准普尔和穆迪之一评级，则如果该债务人维持上述标准普尔和穆迪之一所规定的评级，则该债务人应被视为B组债务人。尽管如此，任何债务人如是符合“B类债务人”定义的债务人的子公司或联营公司，应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以达到该债务人的超额集中金额，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“C类债务人”或“D类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人、C类债务人或D类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并。

“C组债务人”是指不是A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定)，且其短期评级至少为：(A)标准普尔给予“A-3”的评级，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔给予该债务人“BBB-”或更好的评级(或，如适用，则为“BBB-”或更好的评级)。其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”或更好；但如债务人(或其母公司或多数份数拥有人，如该父或多数份数拥有人是有关合约的担保人)(X)获得标准普尔及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数份数拥有人，视何者适用而定)须被当作具有两项评级中较低的一项，或(Y)未获标准普尔及穆迪其中一项评级，那么，如果该债务人维持标准普尔和穆迪中的一家所要求的评级，则该债务人应被视为C组债务人。尽管有上述规定，任何债务人如果是符合“C类债务人”定义的债务人的子公司或关联公司，应被视为C类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以达到该债务人的超额集中金额的目的，除非该被视为债务人或分别满足“A类债务或”、“B类债务或”或“D类债务”的定义。, 在这种情况下，该债务人应被分别视为A组债务人、B组债务人或D组债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并。

“集团承诺”对于任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的贷款人的总承诺。

“D组债务人”是指除A组债务人、B组债务人和C组债务人以外的任何债务人。任何未获穆迪或标准普尔评级的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级，则视情况而定)为D组债务人。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让票据或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。

“保证税”系指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有第7.03(C)节规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“意向税收待遇”具有第13.14节规定的含义。

“利息”是指在任何利息期间(或其部分)内任何一天的每笔贷款，根据第2.03(B)节的规定，在该利息期间(或其部分)该贷款的本金应累算的利息金额。

“利息期”就每笔贷款而言，是指(A)在终止日期之前：(I)最初，自根据第2.01节发放贷款之日开始(或在根据本协议应支付的任何费用的情况下，从截止日期开始)至(但不包括)结算期结束之日起至(但不包括)结算期结束之日；(Ii)此后，每个结算期，以及(B)在终止日期及之后，由行政代理人(经多数派代理人同意或在多数团体代理人指示下)不时选择的期间(包括一天)，或，在没有任何此类选择的情况下，每个结算期。

“利率”是指任何贷款(或其资本的任何部分)在任何利息期内的任何一天：

(A)如该贷款(或其资本的该部分)在该日是由管道放贷人以发行债券的方式提供资金，则适用的CP利率；或

(B)如果该贷款(或其资本的该部分)在该日由任何贷款人通过发行票据以外的方式提供资金(包括但不限于，如果管道贷款人当时正在根据计划支持协议为该贷款(或其资本的该部分)提供资金，或如果承诺的贷款人当时正在为该贷款(或其资本的该部分)提供资金)，则调整后的LIBOR，然而，任何在月度结算日未提前支付的LIBOR贷款的适用利率应为该贷款适用的初始利息期内的每一天的基本利率，自该贷款根据第2.01节发放之日起至下一个月度结算日为止；

但条件是，在违约事件发生并持续期间，每笔贷款和任何一天的“利率”应为年利率，等于年利率2.00%加以下两者中较大者的总和：(1)根据上文(A)或(B)款(视情况而定)为该贷款和该日确定的年利率；(2)在该日有效的基本利率；此外，本协定的任何规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息；但如任何分派在任何时间全部或部分的分派被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何贷款的利息不得视为已藉任何分派支付。

“中期报告”是指任何日报或周报。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“出借人”是指渠道出借人和承诺出借人。

“伦敦银行同业拆借利率”是指按调整后的伦敦银行同业拆借利率计息的贷款。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动资金协议”是指直接或间接与本协议有关或与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意(直接或间接)向管道贷款人提供贷款或垫款，或从管道贷款人购买资产，以便为该管道贷款人的票据或其他优先债务提供流动性或其他增强。

“流动资金提供者”是指在任何时候作为流动资金协议当事方的任何贷款人、信用增强者或流动资金提供者，或该等贷款人、信用增强者或流动性提供者或任何类似实体的任何继承人或受让人，涉及管道贷款人的任何许可受让人。

当下列各项之和不超过42,500,000美元时，“流动资金短缺”将存在并持续存在：(A)母公司或其任何子公司当时在母公司或任何此类子公司的存款账户中的现金(不包括当时存放在任何收款账户中的任何金额，除非在行政代理对收款账户行使排他性控制和管辖的任何时候；存款金额超过根据第3.01(A)条第(I)至(Iv)款预期在下一个结算日支付的总金额(由行政代理合理估计)，加上(B)交易员根据第一留置权信用协议当时可用现金借款的金额(如果有)，前提是借款前的所有条件(包括为满足借款基准要求而质押或提供抵押品的任何要求)，为确保Traeger及其关联公司在该借款生效之前和之后遵守所有相关的财务契约，且不存在或不会因该借款而导致违约事件或未到期的违约事件)，除要求Traeger递交借款请求或启动该借款所需的任何类似和惯例通知或证明外，加上(C)只要根据本协议为贷款提供资金的所有条件均已满足，则(I)(X)当时的借款基数和(Y)当时的贷款限额中以较小者为准，超过(Ii)当时的合计资本。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

“贷款申请”系指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和集团代理的实质形式为本合同附件A的信函。

“锁箱”是指托收账户银行已签署托收账户控制协议的每个已上锁的邮筒，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以便取回和处理应收款付款，并列于附表II(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“亏损展望期比率”是指截至任何截止日期的一个分数(以百分比表示)，(A)其分子是每个发起人在前四(4)个会计年度内产生的所有应收款的合计初始未付余额

(B)其分母为截至该截止日期的合资格应收账款余额。

“亏损率”是指截至任何截止日期的比率(以十进制表示)(A)其分子是(I)所有应收账款的未付余额之和，其中任何付款或部分款项自该应收账款的原定到期日起超过90天但不足121天仍未支付，加上(无重复)(Ii)在最近结束的财政月份发生的任何损失(扣除追回后的净额)。(B)其分母为发起人在截止日期截止的会计月前五(5)个月期间产生的所有应收款的初始未付余额合计；然而，(X)就2022年1月财政月交付的月报而言，在交付该月报之前已收到付款的任何应收科目不得用于计算“损失率”；(Y)就2022年8月及其后任何财政月交付的任何月报而言，不得使用任何科目直接进口应收款计算2021年12月至2022年8月期间(包括该日)的任何财政月的“损失率”(但为免生疑问，不得使用任何其他财政月份的“损失率”计算)。

“损失准备金下限百分比”是指在确定时，下列各项中最大的一个：(A)A类债务人的最大债务人百分比；(B)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和；(C)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和；(D)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和；但为确定损失准备金下限百分比的目的，任何特别债务人的债务人百分比不得超过适用于该特别债务人的指定集中百分比，该指定集中百分比是根据定义的期限指定集中百分比确定的，而不考虑其特殊集中百分比。举例来说，如果特别债务人是D组债务人，特别集中百分比为30.00%，则在计算该特别债务人的损失准备金下限百分比时，债务人百分比不得超过4.00%。

“损失”是指已被或本应由服务机构或任何发起人根据信用证和收款政策注销为无法收回的任何集合应收款的未付余额。

“多数集团代理人”是指一个或多个集团代理人，其集团或其合并集团(视属何情况而定)承诺的贷款人占所有集团中所有承诺贷款人的总承诺额的50%以上(或，如果承诺已终止，则贷款人占所有集团中所有贷款人持有的未偿还资本总额的50%以上)。

“重大不利影响”是指，就任何事件或情况而言，对下列各项产生的重大不利影响：

(A)(I)如果指定了特定的人，该人履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力，或(Ii)如果没有指定特定的人，(X)借款人(单独)或(Y)交易各方履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力；

(B)集合应收款的价值、有效性、可强制执行性或可收集性，以及与之相关的担保；

(C)(I)任何信用证方在交易单据下的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和补救办法，或与其在抵押品中的各自权益有关的地位、存在、完善、优先权、可执行性或其他权利和补救办法，或(Ii)任何交易单据对任何交易方的有效性或可执行性；或

(D)(I)如指明某一人，则该人的业务、资产、负债、财产、业务或财务状况；或。(Ii)如没有指明某一人，则交易各方的业务、资产、负债、财产、业务或财务状况(整体而言)。

“最大未结清天数”是指截至任何一天，在前十二个财政月中观察到的任何一个财政月的最高未结清天数。

“月报”是指实质上采用附件F形式的报告。

“每月报告日”是指每个日历月的第17天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“每月结算日”是指在每周报告期间不再继续的任何时候，即每个月报告日期之后的第二个(2)营业日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“MUFG”具有本协定序言中规定的含义。

“多雇主计划”是指任何交易方或任何共同受控实体正在或累积义务作出贡献，或在前五个计划年度的任何一年内已作出或累积义务作出贡献的计划，是指《雇员权益法》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“应收账款池净余额”是指在任何时候，等于当时确定的符合条件的应收款的未付账款总额减去(A)债务人当时超额集中金额加上(B)当时政府应收款超额集中金额之和(无重复)的金额。

“票据”是指任何渠道贷款人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“债务人”是指根据合同对应收款负有付款义务的人，包括其任何担保人。

“债务人百分比”是指在确定债务人的任何时候，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)其分子是该债务人的合格应收款的未付余额合计减去计算该债务人的超额债务人集中金额时所包括的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的未付余额合计。

“OFAC”具有被制裁人员的定义中所给出的含义。

“组织文件”是指就任何人而言，(A)此人的公司章程、公司成立证书或成立证书(或同等的组织文件)和(B)此人的章程或经营协议(或同等的管理文件)。

“发起人”是指作为购买和贡献协议项下的“发起人”的每一方。

“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因本协议、其他交易文件及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的签立、履行、交付、登记或执行，或以其他方式而产生的，但与转让有关的任何此类税项除外。

“家长”指的是特雷格。

“母公司集团”具有第7.03(C)节规定的含义。

“参与者”具有第13.03(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.03(F)节规定的含义。

“一方”是指本协议的任何一方。

“爱国者法案”的含义见第13.15节。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的养老金计划，但多雇主计划除外，受ERISA第四章或守则第412节的约束，任何交易方或共同控制实体对其负有任何或有其他责任。

“百分比”是指，在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在此时的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则该贷款人在此时提供资金的所有贷款的未偿还资本总额，和(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，指当时所有贷款的未偿还资本总额。

“履约担保人”指Traeger Pellet Grills Holdings LLC。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人向行政代理作出的履约担保。

“允许的不利债权”是指(A)根据交易单据为贷方的利益而为行政代理设立或产生的留置权；(B)现行税项、评税、征款、收费及其他政府收费及类似收费的任何初期留置权，而该等留置权尚未到期及须予支付，或其数额或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已按照公认会计原则就其设立足够的准备金，但前提是与该等留置权有关的止赎不会迫在眉睫，而留置权所附财产的使用及价值亦不会在该等法律程序待决期间受损，及(C)技工、工人、在发起人的正常业务过程中对未到期和应支付的债务产生的实物留置权或其他类似留置权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府主管部门。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。

“资本部分”，就任何贷款人及其相关资本而言，是指该贷款人参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分。

“最优惠利率”就任何集团而言，指适用集团代理、有关承诺贷款人或其联属公司不时公开宣布的该日的有效利率，作为其“参考利率”或“最优惠利率”(视乎适用而定)。该等“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理、相关承诺贷款人或其联营公司根据各种因素而厘定，包括此等人士的成本及预期回报、一般经济状况及其他因素，并用作某些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可能为该已公布利率，或高于或低于该公布利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道贷款人有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何渠道贷款人向任何计划支持提供商出售由该渠道贷款人维持的任何贷款(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何渠道贷款人提供与本协议中设想的应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何渠道贷款人而言，包括任何流动资金提供者以及现在或以后根据任何计划支持协议向该渠道贷款人提供信贷或承诺向该渠道贷款人的账户或为其提供信贷或向其购买产品的任何其他人(该渠道贷款人的任何客户除外)。

“购买和出资协议”是指发起人和借款人之间的购买和出资协议，日期为截止日期。

“购买和出资终止事件”具有购买和出资协议中规定的含义。

“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪各自(和/或其他评级机构，然后对任何管道贷款机构的债券进行评级)。

“应收款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该债务都与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何服务费、融资费、利息、费用和其他费用的义务。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。

“应收账款池”是指在任何确定的时间，根据购买和出资协议转让(或声称转让)给借款人的所有当时未偿还的应收账款，这些应收账款随后归借款人所有。

“登记册”具有第13.03(C)节规定的含义。

“相关承诺出借人”是指对于任何管道出借人而言，本协议或任何转让和验收协议中规定的每个承诺出借人对每个管道出借人都是如此列出的。

“相关管道贷款人”对于任何承诺的贷款人来说，是指根据或根据任何转让和验收协议或根据本协议的其他规定成为承诺贷款人集团的管道贷款人，如在本协议签名页上指定的，或在该承诺贷款人签署的转让和验收协议或其他协议中(视情况而定)。

“关联权”具有购买和贡献协议第1.1节中规定的含义。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(A)借款人及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致应收款项；

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(C)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否根据与该等应收款有关的合同，不时声称用以保证该等应收款的付款，连同所有与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件；

(D)借款人及每名发起人在有关合约下的所有权利、权益及索偿，以及所有担保、弥偿、保险及其他协议(包括相关合约)或不时支持或保证支付该等应收款项或与该等应收款项有关的任何性质的安排，不论是否依据与该等应收款项有关的合约；

(E)借用人及每名创办人的所有簿册及纪录，但以与上述任何一项有关的范围为限，

(F)每个锁箱和托收账户的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及与该等应收款有关的任何收款或其他收益可存入的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和权益(但不包括义务)，以及与任何该等收款或其他收益(如适用的UCC中所定义的术语)一起获得的任何相关投资财产；

(G)借款人在《购买和出资协议》及其他交易文件下的所有权利、权益和索赔；和

(H)上述任何一项的所有收款和其他收益(定义见UCC)。

“解除”的含义如第3.01(A)节所述。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC规定免除30天通知期的事件除外。§4043。

“代表”具有第13.06(C)节规定的含义。

“所需资本额”是指20,000,000美元。

“所需准备金”是指在任何一天，(A)(A)损失准备金下限百分比和摊薄准备金下限百分比之和与(Ii)动态损失准备金百分比和动态摊薄准备金百分比之和加上(B)收益率准备金百分比和服务费准备金百分比之和乘以(Ii)截至该日期的调整应收账款净额余额之和。

“负责人”对任何人而言，是指该人的总法律顾问或任何行政人员，以及该人负责管理该人在本协议和其他交易文件方面的义务的任何其他人员。

“限制付款”的含义如第7.01(R)节所述。

“退货”是指退货、被收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利益，这些货物和/或商品的销售产生了应收款；但在有关应收款的全部未付余额被视为收款存入收款账户后，此类货物不再构成退货。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或地区，包括截止日期、古巴、克里米亚(乌克兰)、伊朗、叙利亚和朝鲜。

“被制裁人”是指，在任何时候，(A)任何目前是任何制裁对象或目标的人，包括美国财政部外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人

(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院，或不时以其他方式公布的；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或以上；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的；(D)以其他方式从事贸易、商业或其他活动受制裁禁止或限制的；或(E)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在制裁国家的个人，受OFAC管理的制裁计划的限制。

“制裁”系指为实施经济或金融制裁或贸易禁运而颁布或执行的法律、规则、法规和行政命令，(A)由美国政府，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理的；(B)由联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国财政部实施的；法兰西共和国或日本政府或(C)其他有关制裁当局在遵守这些其他当局实施的制裁不会违反适用法律的范围内。

“预定终止日期”是指2024年6月29日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

证券法第2(A)(1)节对“证券”作了定义。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第12.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第12.02(A)节中规定的含义。

“服务费”是指本协议第8.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第8.06(A)节所指的费率。

“服务费准备金百分比”是指截至任何确定日期，等于以下数额的数额：

(SF X SFR)x(MDSO/360)

哪里

SF=应力因数1.5；

SFR=服务费费率；以及

MDSO=在该日销售未结清的最大天数。

“结算日”是指资本的任何部分在任何利息期间或任何利息或费用方面，(I)只要违约事件尚未发生且仍在继续，且终止日期尚未发生，则为每月结算日期；及(Ii)在终止日期当日及之后，或如违约事件已发生且仍在继续，行政代理(征得多数派代理人的同意或在多数派代理人的指示下)不时选择的每一天(不言而喻，行政代理人(经多数派代理人同意或指示)可选择与每日一样频繁的结算日)，或在没有这种选择的情况下，选择每月结算日。

“结算期”是指：

(A)自结束日期起至其后下一个历月终结为止的期间；及

(B)其后每个公历月；

但最后结算期应在最终支付日结束。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“特别义务人”具有特定浓度百分比定义中所给出的含义。

“特殊浓度百分比”具有定义的术语“特定浓度百分比”中所给出的含义。

“指定浓度百分比”是指(A)除以下(B)款规定的外，(1)任何A类债务人的20.00%，(2)任何B类债务人的15.00%，(3)任何C类债务人的7.50%和(4)任何D类债务人的4.00%，以及(B)对于下表所列的每一个债务人(每一个都是“特别债务人”)，下表中为该特别债务人规定的百分比(适用的“特别集中百分比”)；然而，行政代理人可(或在任何集团代理人的指示下)在向借款人发出不少于五(5)个工作日的通知后(X)取消对任何或所有特别义务人的特别集中百分比，在此情况下，该特别义务人的特别集中百分比应根据上文(A)款确定，或(Y)将任何或所有特别义务人的特别集中百分比降低至不低于根据上文(A)款确定的该特别义务人的指定集中百分比的百分比。如果任何其他义务人是或成为特别义务人的关联人，特别集中百分比应适用于这两个

债务人和该特别债务人，应按照该债务人和该特别债务人是单一债务人的方式计算。

“压力系数”指的是2.25。

“附属票据”具有《购买和出资协议》中规定的含义。

“副服务商”的含义如第8.01(D)节所述。

“主题直接进口应收款”是指任何应收款、义务人或家得宝公司(或其任何子公司或附属公司)，涉及从美利坚合众国以外的制造商直接运往义务人的货物的任何应收款。

“应收账款”是指相关债务人是家得宝公司或其任何附属公司或关联公司的任何应收账款，而该应收账款在2022年1月财政月内是一笔未偿还的拖欠应收账款。

“附属公司”指的是任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其各类股票或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股票或其他权益除外)在当时由该人拥有或以其他方式控制：(A)由该人拥有，或(B)由该人的一家或多家子公司控制。

“应收供应商”系指其债务人是任何发起人或其任何附属公司或任何此类材料供应商的附属公司的任何应收款集合。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，以及与此有关的所有利息、罚款或税收附加费。

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

“终止日期”指(A)预定终止日期、(B)根据第9.01节宣布或被视为已经发生的“终止日期”和(C)借款人根据第2.02(E)节将所有承诺减至零的选定日期中最早发生的日期。

“门槛金额”具有第一留置权信贷协议所赋予的含义，在成交日期生效，不影响随后对其进行的任何修订、修改或终止。

“交易员”具有本协议序言中规定的含义。

“交易方”是指交易方、借款方、服务方、发起方和履约担保方。

“交易文件”系指本协议、购买和出资协议、收款账户控制协议、费用函、履约担保、每份附属票据以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，只要与该评级机构提供或提议提供任何票据的评级或监测该评级有关，包括但不限于与借款人、任何发起人、服务机构或应收款有关的信息。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“未付余额”是指在确定任何应收账款时，当时未偿还的本金余额。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“周报”是指实质上以附件J的形式出现的报告。

“每周报告日期”是指每个日历周的第二个营业日。

“每周报告期”指(I)自每个历年七月开始的第一个历周的第一个营业日起至(B)于每个历年的十月止的首个历周的最后一个营业日及(Ii)自存在流动资金短缺的历周的首个营业日开始及(B)于交付显示不存在流动资金短缺的历周的最后一个营业日为止的任何其他期间。

“退出责任”是指由于交易方或任何共同控制实体完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA第四章中有定义。

“收益率储备百分比”是指在任何确定的时间：

1.50 x MDSO x BR
        360

其中：

Br=当时的基本汇率；以及

MDSO=在该日销售未结清的最大天数。

(A)其他解释性事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何条款、章节、附表、展览品或附件，即指该协议(或其中提及有关条款或文件的证明书或其他文件)内或其中的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、子款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、子款、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承人适用法律；(F)凡提及任何协议，即指经不时修订的该协议, (G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算某一指定日期至后一指定日期的时间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”一词，直至“每一项均指”但不包括在内；。(J)某一性别的词语包括中性和异性的平行词语；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款额或未缴款额，即指该日收市时的款额；及。(L)“或”一词并非唯一。

第二节。

贷款条款

(B)贷款安排。应借款人根据第2.02节提出的请求，并在下文所述条款和条件的约束下，管道贷款机构可根据相关承诺贷款人对每个此类管道贷款机构各自和非共同的承诺的总和，全权酌情决定以循环方式向借款人提供贷款，如果任何管道贷款机构不提供任何此类请求的贷款，或任何集团不包括管道贷款机构，则

该管道贷款人的有关承诺贷款人或该集团的承诺贷款人(视属何情况而定)应按照其各自的承诺，分别而非共同地向借款人发放该等贷款，在上述两种情况下，均应在截止日期至终止日期期间不时向借款人发放该等贷款。在任何情况下，任何贷款人均无义务作出任何该等贷款，但在下列情况下，该贷款生效后：

(I)当时的资本总额会超过贷款限额；

(Ii)(A)该贷款人的资本，加上(B)各自贷款人在其集团内的未偿还资本总额，将超过该贷款人集团的集团承诺；

(Iii)如该贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额会超过其承诺；或

(Iv)届时资本总额会超过借款基数。

(C)贷款；偿还贷款。

(I)本合同项下的每笔贷款应在借款人至少提前三(3)个工作日以附件A所附贷款请求的形式向行政代理和各集团代理提出书面请求时作出，每次此类贷款请求不得迟于下午2：00提出。(I)所申请贷款的金额(不少于1,000,000美元且为100,000美元的整数倍)、(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)、(Iii)贷款收益应分配至的账户及(Iv)申请贷款的发放日期(应为营业日)。

(2)在适用贷款请求中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第五条所列适用条件后，并根据第二条所列其他条件，在有关贷款请求中所列账户向借款人提供一笔总额相当于所申请贷款金额的资金。

(3)每个已承诺的贷款人应承担多项义务，因此，任何已承诺的贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，并不免除任何其他已承诺的贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(不言而喻，任何其他已承诺的贷款人不应对任何其他已承诺的贷款人未能向借款人提供与本协议项下的任何贷款有关的资金负责)。

(4)借款人应在最后到期日全额偿还各贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日按照第3.01(A)节的要求和其他规定预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在任何营业日以附件B形式向行政代理人和各集团代理人发出提前两(2)个工作日的书面通知，预付全部或部分贷款人的未偿还资本；但条件是：(I)每笔预付款的最低总额应为500,000美元，且应是100,000美元的整数倍；

然而，尽管有上述规定，预付款项可能是将当时存在的任何借款基础赤字降至零所必需的金额，及(Ii)与该等预缴资本有关的任何应计利息及费用应于紧接结算日期后的下一个结算日支付。

(V)借款人可在提前至少十(10)个工作日书面通知行政代理和各集团代理后，随时全部终止或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为1,000,000美元的最低总金额或超过100,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于30,000,000美元。对于贷款限额的任何部分减少，每个承诺的贷款人的承诺将按比例减少。

(Vi)在任何承付款的减少方面，借款人应将下列金额的现金汇给行政代理：(I)关于该项减少的指示，以及(Ii)用于向贷款人付款的现金，其数额应足以支付(A)各集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺额和(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据减少的承诺额与减少前承诺额的比率确定)，或，如果行政代理合理地确定未偿还借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分，或仅由于这种减少而产生，则包括任何相关的违约费，但不包括任何相关的违约费。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于总资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿借款人债务，包括任何破产费。

(Vii)在没有违约事件或未到期违约事件尚未发生且仍在继续的情况下，借款人可不时以书面通知行政代理人及各集团代理人其希望将预定终止日期再延长364天，条件是该请求须在不超过当前预定终止日期前一百二十(120)天及不少于六十(60)天(或行政代理人可自行决定批准的较短天数)提出。行政代理和每个承诺的贷款人(或其代表的集团代理)应在当前预定的终止日期之前不少于三十(30)天(或在行政代理单独批准的较少天数内)以书面形式通知借款人和行政代理该人是否同意延期(不言而喻，行政代理和承诺的贷款人可自行决定是否接受或拒绝此类请求)；但如行政代理人或任何承诺贷款人没有如此通知借款人及行政代理人，则该行政代理人或该承诺贷款人(视属何情况而定)须当作已拒绝延期。如果行政代理和一个或多个承诺贷款人已以书面形式通知借款人和行政代理同意延期，借款人、服务商、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人应签署行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人认为必要或适当的文件，以实现该延期, 行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人因此而产生的所有合理的自付费用和支出(包括律师费)应由借款人支付。如果任何承诺的贷款人拒绝了延长预定终止日期的请求或被视为拒绝了这种延期，则就本协议的所有目的而言，该承诺的贷款人集团应为“退出集团”。

(D)利息及费用。

(I)在每个结算日，借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，向各集团代理人、各贷款人和行政代理人支付借款人、适用集团成员(或其代表各自的集团代理人)和/或行政代理人之间不时签订的费用函件协议(此等收费函件协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)中所列金额的某些费用(统称为“费用函件”)。

(Ii)每一贷款人的每一笔贷款及其资本金应在该资本金仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计息。借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日的每个利息期间支付所有利息、手续费和违约费。

(E)贷款记录。每一集团代理人应在其记录中记录其所在集团的贷款人借出的每笔贷款的日期和金额、相关利率、应计利息以及每笔贷款的偿还和支付。除第13.03(C)款另有规定外，此类记录在没有明显错误的情况下应是确凿的，并具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。

第三节。

结算程序和付款条款

(F)和解程序。

(Viii)收藏。服务机构应为担保当事人的利益将其作为借款人的财产搁置并以信托方式持有(或者，如果行政代理机构提出要求，应将其单独存放在行政代理机构指定的单独账户中，该账户应由行政代理机构维护和控制，除非行政代理机构以其全权酌情决定权另有指示)，以便根据以下规定的付款优先顺序申请由服务机构或借款人收到或在任何锁箱或收款账户中收到的所有集合应收款；然而，只要满足第5.03节中规定的每一项先决条件，服务机构就可以向借款人发放(为其自己的账户)其自行决定的该等收款中的金额(每一次此类发放均为一次“发放”)。在每个结算日，服务机构(或在接管托收账户后，行政代理)应按下列优先顺序分配此类托收：

(I)首先向服务机构支付前一个利息期间应付的应计维修费(如适用，另加未分配给该服务机构的任何先前利息期间应支付的维修费数额)；

(Ii)付给每个贷款人和其他贷款人(按比例，根据当时到期和欠下的金额)，紧接上一个利息期间应付给贷款人和其他贷款人的所有应计和未付的利息、手续费和分手费(包括根据第4.03和12.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，另外，如适用，另加任何该等款项的款额

利息、手续费和分手费(包括根据第4.03和12.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，在该金额尚未分配给该贷款人或信用方的范围内，应为任何先前的利息期间支付；

(3)下文第(X)、(Y)和/或(Z)条所述的第三项，视适用情况而定：

(X)在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的范围内：向贷款人(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还资本总额的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的数额；

(Y)在终止日期当日及之后，向每名贷款人(按比例，按每名贷款人当时的未偿还资本总额计算)，要求其全数支付该贷款人当时的未偿还资本总额；及

(Z)在终止日期发生之前，在借款人的选择下，按照第2.02(D)节的规定，向贷款人支付当时总资本的全部或任何部分(按比例，基于每个贷款人当时的未偿还资本总额)；

(Iv)第四，支付给贷方、受影响人士及借款人受保障各方(按比例，以当时到期及欠下的款额计算)，支付当时借款人欠贷方、受影响人士及借款人受保障各方的所有其他借款人债务；及

(V)第五，支付给借款人自己账户的余额(如有的话)。

(Iii)服务机构、借款人及任何其他人士根据本协议须向贷款人(或其各自的相关受影响人士及借款人受补偿方)支付或分配的所有款项或分派，均应支付或分派至相关集团代理的集团代理账户。每一集团代理人在其在适用的集团代理人的账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给其集团内的适用贷款人、受影响的人和借款人受补偿方；但如该集团代理人于任何该等日期收到的资金不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上述付款的优先次序，以及就上述任何上述类别中没有足够资金支付所有于该日期所欠款项的类别，向其集团内的适用贷款人、受影响人士及借款人受偿方支付该等款项，并在该集团内所有有权获得付款的该等人士中按比例(根据欠该集团内每名该等人士的该等类别的金额)支付该等款项。

(4)如果行政代理人、任何信贷方、任何受影响的人或任何借款人受偿方因任何原因而被要求向任何人(包括任何债务人或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付在本合同项下代表其收到的任何款项，则该笔款项应被视为不是如此收到的，而是由借款人保留的，相应地，行政代理人、该信贷方、受影响的人或受影响的人

借款人受弥偿一方(视属何情况而定)有权向借款人索偿该款额。

(V)就本第3.01节而言：

(Vi)如在任何一天，任何应收账款池的未付余额(A)因任何瑕疵或拒收的货品或服务、任何折扣、争议、退款、净额计算、回扣或任何调整或任何交易方或其任何联营公司(因应收款而收取的现金除外)而减少或取消，或(B)因任何人就任何申索(不论该等申索是由同一项申索或关连交易或无关交易产生)或任何人的任何净额计算(任何该等减少或调整，“减少”)而减少或取消，借款人应被视为在该日收到了该等应收款的托收金额，并应在两(2)个工作日内向托收账户(或当时行政代理另有指示的情况)支付一笔相当于(X)的金额，用于贷方根据第3.01(A)款的规定申请，前提是该抵扣发生在终止日期之前，且未发生违约事件且仍在继续，(I)与该项减少有关的所有被视为收款的总和和(Ii)消除当时存在的任何借款基础赤字所需的数额和(Y)如果该项减少发生在终止日期或之后，或在违约事件发生并持续的任何时间，则为与该项减少有关的所有被视为收款的总和；

(Vii)如果(A)第6.01节中的任何陈述或担保在作出或被视为作出时关于任何应收款池不真实，或(B)任何月报或中期报告中作为合格应收款或在任何应收款池净余额计算中作为合格应收款列入的任何应收款在列入时不是合格应收款，借款人应被视为已在该日全额收到此类应收账款，并应在两(2)个工作日内向托收账户(或当时的行政代理另有指示)支付一笔相当于(X)的金额，用于贷方根据第3.01(A)款的规定申请，如果违约发生在终止日期之前且未发生违约事件且仍在继续，(I)所有被视为违约的收款的总和和(Ii)消除当时存在的任何借款基础赤字所需的金额和(Y)如果违约发生在终止日期或之后，或在违约事件已经发生并持续的任何时间，则与该违约有关的所有被视为收款的总和(根据第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)节被视为已收到的收款在下文中有时被称为“被视为收款”)；

(Viii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的年限顺序从最早的应收款开始用于该债务人的应收款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

(Ix)如果行政代理、任何信贷方、任何受影响的人或任何借款人受补偿方因任何原因而被要求向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，且在该范围内，该款项应被视为不是由该人收到的，而是由借款人保留的，因此，该人有权向借款人索赔

在该债务人或其代表就该款项作出任何分发时及在该范围内须支付的该款项。

(A)付款及计算等。(A)借款人或服务商支付给行政代理、任何贷款方、任何受影响人士或任何借款人受偿方的所有款项，不得迟于当日中午(纽约市时间)支付至适用的集团代理账户。

(Ix)在适用法律允许的范围内，借款人和服务机构中的每一方都应在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期未支付或存入的任何款项支付利息，年利率等于基础利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(X)以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、费用和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或就参照基本利率确定的数额，则以365天或366天为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第四节。

成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

(G)成本增加。

(十一)普遍增加成本。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何受影响的人的资产、存放于任何受影响的人的账户或为受影响的人的账户而存款、或为受影响的人提供或参与的信贷；

(Ii)对任何受影响人士征收任何税项(除非该等税项是：(A)根据第4.03节提供宽免的保障税项，(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项，或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备、其他负债或资本所征收或以净收益(不论面额)计算的其他关连税项，或特许经营税或分行利得税)；或

(Iii)对任何受影响的人施加(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，或(B)影响其贷款义务或权利；

上述任何一项的结果将增加受影响人士的成本：(A)就拟进行的交易担任本协议项下的行政代理、集团代理或贷款人或计划支援提供者，(B)资助或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少受影响人士根据本协议已收到或应收的任何款项的款额，则应受影响人士(或其集团代理)的要求，借款人应向该受影响人士支付

受影响人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响人士所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(I)资本和流动资金要求。如果任何受影响的人确定，影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或该受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额；(Y)降低该受影响的人的资本或该受影响的人的控股公司(如有)的资本的回报率；或(Z)在每种情况下，由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件或相关计划支持协议所作的承诺，(C)该受影响人士发放的贷款或(D)任何资本，如果借款人的债务水平低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如无该等法律改变(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则借款人应不时应该受影响人士(或其集团代理人)的要求，向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增减或收费。

(2)通过法律修改。借款人承认，任何受影响的人可以预期法律变更而采取措施(包括但不限于根据任何交易文件或计划支持协议对该受影响人的权益或义务征收内部费用)，并可在该法律变更的生效日期之前开始根据第4.01节向借款人分配与该等措施相关的费用或向其寻求赔偿，并且借款人同意按照第4.01节的条款要求向该受影响的人支付该等费用或赔偿，而不论该生效日期是否已经发生。

(三)报销证明。由受影响人士(或其代表的集团代理人)出具的证明书，列明本节(A)、(B)或(C)款所列明的补偿受影响人士或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并交付给借款人，即为确凿证据，且无明显错误。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的情况下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(4)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利。

(H)资金损失。

(十二)借款人将向每个贷款人支付所有破产费。

(Xiii)贷款人(或其代表的集团代理人)向借款人提交的、列明上述(A)款规定的赔偿该贷款人所需金额的证书，在没有明显错误的情况下应为确凿证据。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(I)税项。

(I)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(借款人、服务商、行政代理人或集团代理人善意酌情决定)要求从向受影响个人支付的任何此类款项中扣除或扣缴任何税款，则借款人、服务商、行政代理人或集团代理人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受影响人收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣留就会收到的金额。

(Ii)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构(或适用的受影响人)支付的任何其他税款。

(Iii)借款人的赔偿。借款人应在每名受影响人士提出要求后十天内，全额赔偿(I)受影响人士应付或支付、或须从向受影响人士支付的款项中扣留或扣除的任何(I)保偿税(包括根据本节就应支付金额征收或申索的或可归因于的保偿税)，以及因此而产生或与之相关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等保偿税，以及(Ii)因贷款未按预期的税务待遇处理而产生的税项，除非适用法律另有规定。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(四)贷款人的赔偿。每一贷款人(管道贷款人除外)应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司(但仅在借款人及其附属公司尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，并且在不限制借款人、服务机构或其附属公司的任何义务的情况下)可归因于该贷款人、其相关的借款人或其任何附属公司的任何受保护税款，分别向行政代理作出赔偿，(Ii)因该贷款人的失职而导致的任何税款，(I)行政代理应就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报该等税款。行政代理向任何贷款人(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人(管道贷款人除外)在此授权行政代理在任何时候抵销和运用欠该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司的任何和所有款项，这些款项是任何交易文件下的受影响的人，或由行政代理以其他方式支付给该贷款人，其

相关渠道贷款人或其各自的任何附属公司是来自任何其他来源的受影响人士，以支付根据本条款(D)应支付给行政代理的任何金额。

(V)付款证据。借款人根据第4.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(Vi)贷款人的地位。(I)对于根据任何交易文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)节所列文件除外)将使受影响的人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(1)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后，并应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(2)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后，并在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求(以下列哪一项适用者为准)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)：

A.如果贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)的签署原件，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何交易文件、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款而言，

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

B.签署的国税局W-8ECI表格原件；

C.如果贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)借款人合理接受的形式和实质的证明，表明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或

D.如果贷款人不是受益所有人，则提交签署的美国国税局表格W-8IMY原件，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件；条件是，如果该贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供《美国税务合规证书》；以及

(1)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后，向借款人和行政代理人交付副本(副本数量应由接受者要求)，此后应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人或行政代理人交付经签署的任何其他形式的原件，该原件由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(6)金融行动特别工作组和其他报告制度所要求的文件。

(Ii)根据下文第4.03(G)(Iii)节的规定，每一贷款人应在借款人提出合理请求后十个工作日内：(A)确认其是否有权：(A)有权接受交易单据下的付款，而不受FATCA要求的任何扣减或扣缴(包括因未能遵守适用的FATCA报告要求，包括守则第1471(B)或1472(B)节所载要求而产生的任何扣减或扣留)(“FATCA豁免方”)；或(B)不是FATCA豁免方；(B)向借款人提供适用法律规定的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料

(B)(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的)或借款人为遵守FATCA或决定根据交易文件支付的款项(如有)而合理要求的；及(C)提供为借款人遵守任何其他与FATCA有关的法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件及其他资料。

(3)如果贷款人根据上文第4.03(G)(I)(A)节确认其为FATCA豁免缔约方，并在随后得知其不是FATCA豁免缔约方或不再是FATCA豁免缔约方，则应立即通知借款人。

(Iv)如果贷款人未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供上述第4.03(G)(I)(A)或(B)节所要求的表格、文件或其他信息，则在提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就交易单据(及其下的付款)而言，该贷款人应被视为不是FATCA豁免方。

(Xiv)某些退款的处理。如果贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到借款人根据本节赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则贷款人应向借款人支付相当于该项退款(但仅限于根据本节就导致退款的税款进行的赔偿付款)的金额，扣除借款人的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如贷款人被要求向有关政府当局偿还该等款项，则在该贷款人提出要求时，借款人须偿还依据本(H)段所付款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，贷款人均无须依据本段(H)向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使贷款人的税后净状况较贷款人所处的税后净状况为差，假若须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(Xv)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响的人转让权利，终止承诺，偿还、清偿或解除所有借款人义务和本合同项下服务机构的义务后，每一方在第4.03节项下的义务应继续有效。

(十六)更新。每个受影响的人同意，如果之前根据本第4.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(J)无法确定调整后的伦敦银行同业拆借利率；合法性发生变化。

(Vii)如果任何集团代理人因影响银行间欧洲美元市场的情况而在任何一天决定(该决定应是决定性的，并对本合同各方具有约束力，且无明显错误)，则：(I)

若(I)有关金额及相关利息期间或日期(视何者适用而定)不存在，(Ii)不存在足够及合理的方法以确定该利息期间的经调整LIBOR，或(Iii)根据本协议厘定的经调整LIBOR未能准确反映适用受影响人士(由该集团代理人最终厘定)在该利息期间维持任何部分资本的成本，则该集团代理人须于该日以电话方式将有关厘定以书面确认通知借款人。于送达该通知后：(I)其后不得向经调整伦敦银行同业拆息提供资本部分的资金，除非及直至该集团代理已通知行政代理及借款人导致有关厘定的情况不再存在，及(Ii)就当时于经调整伦敦银行同业拆息提供资金的任何未偿还资本部分而言，该利率应自动及立即转换为基本利率。

(Viii)倘任何集团代理人于任何日期获任何受影响人士通知，表示该受影响人士已决定(该决定应为最终及决定性的，且无明显错误)，或该受影响人士遵守任何法律变更，将使该受影响人士不合法或不可能以经调整伦敦银行同业拆息或参照经调整伦敦银行同业拆息为资本的任何部分提供资金或维持，则该集团代理人须就此通知借款人及行政代理。于接获该通知后，在适用的集团代理通知借款人及行政代理有关导致该项厘定的情况不再适用之前，(I)资本的任何部分不得按或参照经调整的伦敦银行同业拆息提供资金，及(Ii)当时以经调整的伦敦银行同业拆息提供资金的任何未偿还部分的利率应自动及立即转换为基本利率。

(K)担保物权。

(Xvii)作为借款人履行本协议或任何其他交易文件项下借款人履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本以及与贷款和所有其他借款人债务有关的所有利息，借款人承诺为其利益和担保当事人的应计利益向行政代理授予并在此授予持续的担保权益，借款人在以下所有事项中、在以下所有事项中的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的，现有的或产生的(统称为“抵押品”)：(I)所有联营应收款，(Ii)与联营应收款有关的所有担保，(Iii)与联营应收款有关的所有收款，(Iv)锁箱和托收账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱和托收账户及存入其中的所有证书和票据(如有的话)，(V)借款人在《购买和贡献协议》下的所有权利(但不包括任何义务)，(Vi)所有货物(包括库存，票据(包括本票)、单据、帐目、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、附随义务、货币、任何其他合同权利或付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(每一项均根据《统一商法典》的定义)，(Vii)借款人的各种类型和性质的所有其他动产和固定财产或资产；及。(Vii)借款人的所有收益，以及根据下列任何或全部规定收取或应收的所有款项。, 如上所述。

(十八)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有抵押品以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，应享有任何适用的《统一成本公约》和所有其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救办法。借款人特此授权行政代理在任何适用的司法管辖区提交融资声明和任何其他适用的文件，将其所涵盖的抵押品描述为

“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的措辞，尽管此类措辞的范围可能比本协定所述抵押品的范围更广。

(Xix)在最终支付日期发生后，抵押品应立即自动从本协议设立的留置权中解除，本协议以及行政代理、贷款人和本协议项下其他贷方的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，如果借款人在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并由借款人承担费用，行政代理应签署并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，以证明终止。

(L)继承人调整后伦敦银行同业拆息。

(五)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，在发生基准转换事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代调整后的伦敦银行同业拆借利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。纽约市时间在行政代理向所有贷款人和借款人提供经借款人同意的建议修订后的第五(5)个营业日，只要行政代理到那时尚未收到由多数派团体代理组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

关于提前选择参加选举的任何此类修订将于多数派代理向行政代理提交书面通知，表示多数派代理接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第4.06节将调整后的伦敦银行同业拆借利率替换为基准替换。

(六)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(Vii)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第4.06节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据第4.06节明确要求的情况除外。

(Viii)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知时，(I)任何尚未选择、转换为参考调整后的LIBOR计息的贷款或根据调整后的LIBOR计息的尚未生效的贷款，应被视为选择、转换为该贷款的基本利率或更新该贷款的基本利率，该贷款应参考基本利率(而不是参考调整后的LIBOR)计息，以及(Ii)所有参考调整后的LIBOR计息的未偿还贷款应在现有利息期届满时(或更早)通过参考基本利率自动转换为计息。如果管理代理不能继续合法地维持这种受影响的贷款(参考调整后的伦敦银行同业拆借利率计息)。

第五节。

有效性和信用延期的条件

(M)生效的先决条件和最初的信贷延期。本协议自完成之日起生效，条件是：(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期应向贷方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

(N)所有信用延期的先决条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守下列先决条件：

(Xx)借款人应已按照第2.02(A)节的规定，向行政代理和各集团代理递交贷款申请；

(Xxi)服务机构应已将本合同要求交付的所有月度报告和中期报告交付给行政代理和各集团代理；

(Xxii)应满足第2.01(I)至(Iv)节中规定的信贷展期的先决条件；以及

(XXIII)在信贷展期之日，下列陈述应为真实和正确的(并且在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)第6.01节和第6.02节所载借款人和服务机构的陈述和担保在信贷延期之日及当日在所有重要方面均属真实及正确，或如该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，则在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(Iii)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；及

(4)终止日期尚未发生。

(B)所有放行和限制付款的先决条件。在截止日期或之后的每一次放行或限制付款应受下列先决条件的约束：

(Vii)在免除或限制付款生效后，服务机构应为担保各方的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)所有应计和未付的维修费、利息、手续费和损失费的款项，在每一种情况下，这些费用应累计或(按服务机构合理估计的)到该免除或限制付款后发生的第一个结算日为止应计或应计(按服务机构的合理估计)，以及(Y)借款人当时到期的、截至该免除或限制付款之日为止借款人对贷方的所有其他应计和未付的借款人债务的金额；

(Viii)下列声明在发放之日须为真实和正确(而在发放之日，借款人和服务机构须被视为已作出陈述，并保证该等声明当时为真实和正确)：

(V)第6.01及6.02节所载有关借款人及服务机构的陈述及保证，在上述免除或限制付款的日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，或如该等陈述及保证的条款所指的是较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确；

(6)未发生或仍在继续发生违约事件或未到期的违约事件，并且这种解除或限制付款不会导致违约事件或未到期的违约事件；

(Vii)不存在或不会存在借款基础赤字，或在实施这种释放或限制付款后不会存在；和

(Viii)终止日期尚未发生。

第六节。

申述及保证

(O)借款人的申述及保证。借款人在截止日期、每个结算日、发生信用延期的每一天和发生解除的每一天向每个贷款方陈述和担保：

(二十四)组织严谨，信誉良好。借款人是一家根据特拉华州法律正式成立的有效信誉良好的有限责任公司，根据其组织文件和其管辖的法律，借款人有充分的权力和权力拥有其财产，并按照这些财产目前拥有的和目前正在进行的这种业务进行其业务。

(Xxv)应有的资格。借款人具有作为有限责任公司开展业务的正式资格、作为外国有限责任公司的良好信誉，并已在其业务的开展需要此类资格、执照或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，但如不这样做将不会有合理的不利影响，则不在此限。

(Xxvi)权力和权威；适当授权。借款人(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权(A)签署和交付本合同

(B)履行本协议及其作为当事方的其他交易文件项下的义务，(C)按本协议所规定的条款和条件向行政代理授予抵押品担保权益，以及(Ii)已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及本协议和其作为当事方的其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行。

(Xxvii)具有约束力的义务。本协议和借款人作为当事方的每一份其他交易文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但下列情况除外：(1)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、接管、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利；(2)此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(二十八)无冲突或违规行为。本协议和借款人为当事一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其中条款的履行，将不会(I)与借款人为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的违约发生冲突，或导致违反任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据本协议和其他交易文件以外的任何契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对任何抵押品产生或施加任何不利索赔(允许的不利索赔除外)；或(Iii)与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但就第(Iii)款而言，任何此等冲突、违约、违约、不利索赔或违规行为不能合理地预期对借款人产生重大不利影响。

(Xxix)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有针对借款人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对借款人的威胁；以及(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人将任何抵押品的担保权益授予行政代理，借款人对任何集合应收账款或其他抵押品的所有权或收购，或本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易的完成，(C)寻求对借款人履行本协议或任何其他交易文件项下的义务、或对其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或(D)个别地或整体地对所有该等行动、诉讼、法律程序和调查产生重大不利影响。

(Xxx)政府批准。除非(I)第6.1节所设想的UCC融资报表的提交发生在本协议的日期，以及(Ii)如无法获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动，则借款人在向行政代理授予抵押品担保权益或适当执行时需要获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准，或任何政府当局采取的其他行动，借款人交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件，以及借款人完成本协议和其他协议所设想的交易

其作为一方的交易文件已取得或订立，并具有十足效力。

(Xxxi)保证金规例。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(按联邦储备系统理事会U规则的涵义)。

(Xxxii)偿付能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

(Xxxiii)办事处；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，而且这种管辖权在本协议日期之前的四个月内没有变化，可以理解，借款人的成立不是这样的变化。借款人的办公室和法定名称载于本合同附表三。

(XXXIV)《投资公司法》；沃尔克规则。借款人(I)不是根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，(Ii)不是根据《沃尔克规则》注册的“备兑基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“担保基金”时，借款人依赖并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

(XxXV)无实质性不良影响。自借款人成立之日起，对借款人并无重大不利影响。

(XXXVI)信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有月度报告、中期报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。并不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述作为一个整体而不具误导性。

(二十七)反腐败法、反洗钱法和制裁。(A)Traeger各方或其任何附属公司、附属公司、董事、管理人员、雇员或代理人将以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该设施，均不是受制裁的人；(B)Traeger各方或其任何附属公司是在受制裁国家组织或居住的；以及(C)Traeger各方因可能违反任何反腐败法、反洗钱法或任何制裁而违反、被发现或正在接受任何政府当局的调查。

(Xxxviii)收益。任何Traeger Party或其各自子公司或附属公司与任何贷款有关的任何收益都不会被用于任何违反反腐败法、反洗钱法或制裁的方式。

(二十九)政策和程序。借款人或代表借款人实施和维持的政策和程序，旨在使借款人及其附属公司、董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和制裁，以及借款人及其附属公司、高级职员、

与特此设立的设施有关或直接受益于该设施的员工、董事和代理人以任何身份行事，均遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

(Xl)实益所有权规则。截至截止日期，《受益所有人豁免证明》中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

(XLI)交易信息。借款人、借款人的任何联营公司或与借款人或其任何联属公司订立合约的任何第三方，概无以书面或口头方式向任何评级机构交付或监测任何票据的评级，而在向该评级机构交付该等交易信息之前没有向适用的集团代理提供该等交易信息，亦没有在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(Xliii)完美陈述。

(I)本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC所定义)，该抵押品(A)担保权益已经完善，可向该人的债权人和购买者强制执行，(B)将不会对该抵押品的所有不利债权(允许的不利债权除外)进行任何索赔。

(Ii)应收账款构成《UCC》第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(3)借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，而不受任何人的任何不利索赔(准许的不利索赔除外)的影响。

(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订及续作报表均已根据适用法律提交于适当司法管辖区的适当存档办事处，并已遵守适用法律下适当司法管辖区的所有其他要求，以完善(并继续完善)根据购买及出资协议由各发起人向借款人出售及出资应收款及相关证券的事宜，以及借款人根据本协议向行政代理授予抵押品上的抵押权益。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的情况除外。借款人未授权提交也不知道针对借款人提交的任何融资声明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的任何融资声明或(Ii)已被终止的融资声明除外。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述

6.01(S)应继续有效，并保持完全效力，直至最终支付日期。

(I)锁箱和托收账户。

(Vii)托收账户的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

(八)所有权。每个锁箱和托收账户均以借款人的名义，借款人拥有并拥有托收账户的良好和可交易的所有权，没有任何不利索赔(允许的逆向索赔除外)。

(九)完善托收台账。借款人已向行政代理交付了一份关于每个锁箱和托收账户的全面签署的收款账户控制协议，根据该协议，每个适用的收款账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示在无需借款人、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该锁箱和托收账户中的资金。管理代理拥有对每个托收账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(X)指示。锁箱和收款账户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服务机构均未同意适用的托收账户银行遵守借款人、服务机构和行政代理以外的任何人的指示。已指示所有债务人将与联营应收账款有关的所有款项存入收款账户。

(XLIII)正常业务过程。根据本协议，借款人或其代表向贷款方的每笔托收款项将是(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(十四)遵纪守法。借款人已在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有适用法律。

(XLV)批量销售法案。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(Xlvi)符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为截至该日期的合格应收账款。

(十一)税收。借款人已及时提交其要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报单(联邦、州和地方)，并支付或促使支付所有联邦和其他重要税项、评估和其他政府收费(如果有)，但任何税收、评估和其他政府收费除外，这些税项、评估和其他政府收费正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则提供了足够的准备金。

(十一)纳税状况。借款人是美国财政部条例第301.7701-3节所指的“不受重视的实体”，适用于美国联邦所得税，完全由“美国人”所有(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，并且

不受《守则》第1441、1445、1446或1461条规定的扣缴(关于向其受益者分配收入或付款或分配)。借款人在美国以外的任何司法管辖区均不须缴税。

(Xlix)标题质量。借款人以公平对价和合理等值获得了适用发起人在每个应收池中的所有权利、所有权和权益以及与此相关的相关权利。每个应收账款池及其相关权利归借款人所有，没有任何不利索赔(允许的不利索赔除外)。

(L)意见。在与本协议和交易文件有关的每个律师意见中，关于交易方、应收款、相关担保和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

(P)服务商的陈述和保证。服务商在截止日期、每个结算日、发生信用延期的每一天和发生解除的每一天向每个信用方表示并保证：

(一)组织严谨，信誉良好。根据特拉华州的法律，该服务商是一家正式成立和有效存在的有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，该公司有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展业务。

(Ii)应有的资格。服务机构具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，根据本协议的要求，开展其业务或提供集合应收款需要此类资格、许可证或批准，但如不这样做不会产生重大不利影响，则不在此限。

(三)权力和权威；适当授权。服务机构拥有所有必要的权力和权力，以(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并通过所有必要的行动正式授权服务机构签署、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

(四)具有约束力的义务。本协议及其所属的每一份其他交易文件构成服务机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务机构强制执行，但下列情况除外：(1)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、接管、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利；(2)此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(五)无冲突或违规行为。签署和交付本协议和服务商为其中一方的其他交易文件，履行本协议和其他交易文件以及

服务机构履行本协议的条款和其他交易文件将不会(I)与服务机构的组织文件或服务机构作为当事一方的任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书中的任何条款或规定发生冲突、导致任何违反或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书(本协议及其他交易文件除外)的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索偿(准许的不利索偿除外)，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，但如任何该等冲突、违约、违约、不利索偿或违规不会合理地预期会有实质不利影响，则不在此限，不能合理地预期不利索赔或违规行为会对服务商产生实质性的不利影响。

(Vi)诉讼及其他法律程序。在任何政府当局面前，没有任何针对服务机构的行动、诉讼、程序或调查待决，或据服务机构所知，对服务机构构成威胁：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；(Iii)寻求对服务机构履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务、或对其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决；或(Iv)就所有该等诉讼、诉讼、法律程序及调查个别或合计，合理地预期会对服务机构产生重大不利影响。

(Vii)无异议。对于本协议或其所属的任何其他交易文件的签署、交付或履行，服务机构无需征得任何其他方的同意，或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非无法获得此类同意、许可、批准、注册、授权或声明不会产生实质性的不利影响。

(Viii)遵守适用法律。服务机构(I)应适当履行其根据联营应收款及相关合同或与联营应收账款及相关合同相关而须履行的所有义务，(Ii)已有效地维持适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Iii)已在所有重大方面遵守与联营应收账款服务相关的所有适用法律。

(九)信息的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有月度报告、中期报告、贷款申请、证书、报告、报表、文件和其他信息，在如此提供时，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。并不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述作为一个整体而不具误导性。

(X)记录的位置。初始服务机构保存与联营应收款服务有关的所有记录的办事处位于附表三所列服务机构的地址。

(十一)授信催收政策。服务机构已在所有实质性方面遵守了关于每个应收账款池和相关合同的信用证和收款政策。

(十二)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为截至该日期的合格应收账款。

(十三)服务项目。行政代理使用服务商、任何发起人或任何分服务商在维护集合应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或计算机程序除外。

(Xiv)联营应收款的送达。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关证券的能力并无重大不利变化。

(十五)其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件(包括但不限于《购买和贡献协议》)所作的每项陈述和保证，在作出之日起在所有重要方面均属真实和正确。

(十六)无实质性不良影响。自2020年6月30日以来，对服务商没有实质性的不利影响。

(十七)《投资公司法》。该服务机构不是根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”。

(十八)反腐败法、反洗钱法和制裁。(A)Traeger各方或其任何附属公司、附属公司、董事、管理人员、雇员或代理人将以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该设施，均不是受制裁的人；(B)Traeger各方或其任何附属公司是在受制裁国家组织或居住的；以及(C)Traeger各方因可能违反任何反腐败法、反洗钱法或任何制裁而违反、被发现或正在接受任何政府当局的调查。

(Xix)收益。任何Traeger Party或其各自子公司或附属公司与任何贷款有关的任何收益都不会被用于任何违反反腐败法、反洗钱法或制裁的方式。

(Xx)政策和程序。Traeger各方或代表Traeger各方实施和维护旨在使Traeger各方及其各自的关联公司、董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律、反洗钱法律和制裁的政策和程序，而Traeger各方及其各自的关联公司、高级职员、员工、董事和代理人以任何身份与据此设立的设施有关或直接受益于该机构，均符合反腐败法、反洗钱法和制裁。

(Xxi)交易信息。该服务机构、该服务机构的任何关联公司或与该服务机构或其任何关联公司订立合同的任何第三方均未向任何评级机构以书面或口头方式向任何评级机构交付或监测任何票据的评级，而没有在向该评级机构交付之前向适用的集团代理提供该等交易信息，也没有参与任何口头交易

在没有该集团代理参与的情况下，与任何评级机构就交易信息进行沟通。

(二十二)财务状况。服务商及其合并子公司截至2019年12月31日的综合资产负债表，以及服务商及其合并子公司截至当时的财政季度的相关收入和股东权益表，其副本已提供给行政代理和集团代理，在所有重要方面都公平地反映了服务商及其合并子公司截至该日期的综合财务状况，均符合公认会计原则(除非该资产负债表和报表中另有披露)。

(Xxiii)ERISA。在过去五年中未发生任何ERISA事件，除非无法合理预期任何此类ERISA事件单独或与任何其他此类ERISA事件一起导致重大不利影响。

(Xiv)税项。服务机构已及时提交其要求提交的所有联邦和其他材料纳税申报单，并支付或促使支付所有联邦和其他材料税、评税和其他政府收费(如果有)，但正在通过适当程序真诚地对其提出异议并已根据公认会计准则提供足够准备金的税收、评估和其他政府收费除外。

(二十五)意见。在与本协议和交易文件有关的每个律师意见中，关于交易方、应收款、相关担保和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(理想汽车)合同摊薄应计。服务机构应在提交给行政代理的每一份月报和中期报告中包括截至上一会计月最后一天的当时未偿还的集合应收账款的合同摊薄应计账款。合同摊薄应计应由服务机构在正常过程中根据服务机构合理确定的与当时未偿还的集合应收款相关的预计发生的金额，并根据“合同摊薄应计”的定义来计算。此外，服务机构应提供有关合同摊薄应计款项的其他信息和报告，包括每个财政月合同摊薄应计款项与实际视为收款的比较，其形式和实质应令行政代理机构合理满意。

(Ii)合同摊薄应计费用的变化。在未提前30天书面通知行政代理和各集团代理的情况下，服务机构不会对用于计算合同摊薄应计费用的方法进行任何实质性更改。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第7条。

圣约

(Q)借款人的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(三)本金和利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

(Liv)存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性所必需的或必要的。

(五)财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理人和各集团代理人提供：

(I)借款人的年度财务报表。在借款方完成时，且在任何情况下不得迟于借款方每个会计年度结束后120天，借款方年度未经审计的财务报表应由借款方的财务官证明，这些报表按照公认会计准则公平地列报了借款方截至所示日期的财务状况及其在所述期间的经营成果。

(2)月报和中期报告。(A)一旦可用但无论如何不迟于每个月报告日期，截至最近完成的财政月的月度报告；。(B)在事件发生后和在每周报告期间的任何时间，尽快可用但无论如何不迟于每个每周报告日期；(C)在终止日期当日或之后的任何时间，或在违约事件持续期间的任何时间，或当行政代理根据任何收款账户控制协议以其他方式行使独家控制权和控制权时，在每个营业日，在每个营业日，关于集合应收账款的每日报告，其中包含紧接上一个营业日的交易结束时的数据。

(Iii)其他资料。行政代理或任何集团代理可不时合理要求的有关联营应收账款或任何交易方的营运、资产、负债及财务状况的其他资料(包括非财务资料)。

(Xxvi)通告。借款人(或代表借款人的服务机构)应在服务机构的一名负责人或财务主管获悉发生下列(X)项与下列第(I)至(Ix)项有关的任何情况时(但在任何情况下不得迟于两(2)个工作日后)，以书面形式通知行政代理和各集团代理；以及(Y)关于以下第(X)条的情况，应在(但不得迟于两(2)个营业日后)立即通知行政代理和各集团代理，并在适用的情况下说明受影响人员就此所采取的步骤：

(4)关于违约事件或未到期违约事件的通知。借款人财务主任的声明，列出已发生和仍在继续的任何失责事件或未到期的失责事件的细节，以及借款人拟就此采取的行动。

(V)申述和保证。借款人根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或担保在作出时在任何重大方面均不真实和正确。

(Vi)诉讼。在适用法律允许的范围内，任何仲裁员或政府当局对任何交易方提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序，或据任何交易方的财务主管所知，影响任何交易方的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，或任何此类待决诉讼、诉讼或程序中的任何重大不利发展，如借款人以前未以书面形式向行政代理人披露，则在每种情况下，对于借款人以外的任何人，合理地预期将导致实质性的不利影响，或以任何方式质疑任何交易文件的有效性。

(Vii)反索赔。(A)任何人应获得对抵押品或其任何部分的不利索赔(允许的不利索赔除外)，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关锁箱)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何债务人应从服务机构或行政代理以外的人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

(八)更名。任何发起人姓名、组织管辖权的任何变化，或需要修改UCC融资报表或类似文件的任何其他变化。

(九)会计师或会计政策的变更。(I)借款人、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解，任何发起人对集合应收款的会计核算方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

(X)ERISA事件。任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会导致实质性的不利影响。

(十一)终止事件。根据购买和贡献协议发生购买和贡献终止事件。

(十二)重大不良影响。任何已经导致或将合理地预期会导致重大不利影响的发展。

(十三)流动性不足。流动性短缺的出现。

(Lvi)业务行为。借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其组织和维持管辖权内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位。

在其业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有授权。

(七)遵纪守法。借款人将遵守其可能受到的所有适用法律，如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

(Lviii)提供资料和检查应收款。借款人将按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他抵押品的资料。借款人将在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，自费(I)允许行政代理和各集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与联营应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问借款人的办公室和物业以检查该等簿册和记录，以及(C)根据本协议或根据本协议或根据任何其他交易文件与借款人讨论与联营应收款、其他抵押品或借款人表现有关的事项。借款人了解此类事项的雇员或独立公共会计师；及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，借款人在正常营业时间内，在行政代理合理的事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师审查其关于此类集合应收款和其他抵押品的账簿和记录；但借款人只需在任何十二个月内根据上文第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

(Lix)应收款和收款账户的付款。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个适用的发起人在任何时候指示所有义务人将应收账款池中的款项直接交付到托收账户或锁箱。借款人(或代表借款人的服务机构)将，并将促使每个适用的发起人在任何时候都保存必要的账簿和记录，以识别不时在联营应收款上收到的收款，并(I)将此类收款从其他资金中分离出来，(Ii)迅速将此类收款汇入收款账户。如果借款人、服务商或发起人收到了关于联营应收款或其他收款的任何付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有此类付款，并在适用日期之后的任何时间迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入托收账户；但是，如果债务人没有将应收款或其他收款的任何此类款项直接汇入收款账户或锁箱，借款人(或代表借款人的服务机构)应通知适用的债务人，并应采取商业上合理的行动，以确保该债务人今后所欠的应收款款项由该债务人直接汇入收款账户或锁箱。借款人(或代表借款人的服务商)将促使各托收账户银行遵守每个适用的托收账户控制协议的条款。借款人不得允许将应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何托收账户。如果这些资金仍然存入任何托收账户, 借款人(或代表借款人的服务机构)将在收到后两(2)个工作日内将此类资金转给有权获得此类资金的适当人员。借款人不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人在每种情况下将行政代理、任何集团代理或任何其他担保当事人有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起；但是，只要服务机构根据第3.01(A)节以信托形式持有的金额可以与服务机构的其他资金在本协议允许的范围内混合；但是，在每种情况下，只要

任何此类混合不应减损借款人根据第12.01条对混合承担的赔偿义务。借款人仅可在本协议附表二所列的收款账户(或相关密码箱)或收款账户银行中增加收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行，前提是行政代理已从适用的收款账户银行收到有关增加的通知以及经签署并确认的《收款账户控制协议》(或其修正案)的形式和实质。借款人只有在获得行政代理事先书面同意的情况下，方可终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关密码箱)。借款人应确保不从任何托收账户支付任何款项，但根据借款人指示并由借款人承担的此类支出除外。

(Lx)销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受任何针对(包括但不限于提交任何融资报表)或与任何集合应收款或其他抵押品有关的任何不利索赔(允许的不利索赔除外)，或转让任何与此相关的收入权利。

(Lxi)联营应收款的延期或修订。除非第8.02节另有允许，否则借款人将不会、也不会允许服务机构在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未付余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。借款人应自费在所有实质性方面及时、全面地履行和遵守其根据与联营应收款相关的合同所要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时和全面遵守关于每个联营应收账款和相关合同的信用证和托收政策。

(Lxii)信贷和收款政策的变化。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改。在信用证和托收政策发生任何重大变化后，借款人将立即向行政代理和每个贷款人提交一份更新的信用证和托收政策的副本。

(十一)根本性变化。未经行政代理人和多数团体代理人事先书面同意，借款人不得(I)允许自己(X)与行政代理人或多数团体代理人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人，或(Y)由借款人、发起人以外的任何人直接拥有，或(Ii)根据分割计划或根据适用法律进行任何权利、资产、义务或负债的任何分割。

(Lxiv)书籍和唱片。借款人应维护和执行(或促使服务机构维护和实施)行政和操作程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁时重新创建记录的能力)，并保存和维护(或促使服务机构保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有收集和调整的记录)。

(LXV)记录的识别。借款人应：(I)采取一切合理必要的步骤，确保在其生成的每份数据处理报告上标明提供给建议买方或贷款人以评估应收款的每一份数据处理报告

已根据购买和出资协议将联营应收账款转让给借款人，以及(Ii)促使每个发起人也这样做。

(六)更改对债务人的付款指示。借款人不得(且不得允许服务商或任何分服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的(或其)关于向托收账户(或任何相关的锁箱)支付款项的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于增加该等款项的事先书面通知，终止或变更以及(Ii)关于该新的收款账户(或任何相关的锁箱)的已签署和确认的收款账户控制协议(或其修正案)，且行政代理应已书面同意该变更。

(十六)担保物权等借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或适宜的行动，在抵押品上建立和维持有效且可强制执行的第一优先权完善担保权益，在每一种情况下，均不存在以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的任何不利债权(允许的逆向索赔除外)，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在集合应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为优先权益。借款人应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。尽管交易文件中有任何相反的规定, 未经行政代理事先书面同意，借款人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(Lxviii)某些协议。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人将不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或借款人组织文件中需要独立董事同意的任何规定。

(LXIX)限制支付。(I)除非根据下文第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何股本，(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)条所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Xiv)在符合以下第(3)款所列限制的情况下，借款人可以进行限制性付款，只要这种限制性付款仅以下列一种或多种方式进行：(A)借款人可以现金付款

(B)借款人可于紧接附属债券生效前及紧接生效后宣布及派发股息，惟借款人的净资产不得少于规定的资本金额。

(Xv)借款人只能从根据本协议所有适用条款或本协议第3.01(A)(V)条规定的所有适用条款为其自己账户收到的资金(如果有的话)中进行限制性付款，前提是：(X)此类受限付款已支付(Y)第5.03节中规定的此类受限付款的所有条件均已满足。

(九)其他业务。借款人不得：(I)从事交易文件预期交易以外的任何业务；(Ii)创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证)或银行承兑汇票，但根据本协议或附属票据除外；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

(X)借款人可获得的收款的使用。借款人应使用借款人可获得的收款，按下列优先顺序付款：(I)偿还本协议项下的债务和每一份其他交易文件(附属票据除外)，(Ii)支付附属票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(Xi)进一步保证；更改名称或来源司法管辖权等。(I)借款人特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议和其他交易文件项下被担保当事人的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或适宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(Xvi)借款人授权行政代理无需借款人签字即可提交与应收账款、相关担保、相关合同、相关收款和其他抵押品有关的融资报表、续展报表及其修正案及其转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Xvii)借款人应始终根据特拉华州的法律组织，除非行政代理和多数派团体代理以书面形式同意更改管辖权(该人有权自行决定是否提供此类同意)。

(Xviii)借款人不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表和采取行政代理可能要求的其他行动)。

(Y)行政代理人和多数群体代理人已书面同意(由该人全权酌情决定是否提供此类同意)和(Z)如果行政代理人提出要求，借款人应就行政代理人当时可能要求的事项，以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人提交一份或多份意见。

(Lxx)反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人应确保借款人或代表借款人维持和执行政策和程序，以促进和实现借款人及其每一关联公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

(LXXI)受益所有权规则。一旦《受益所有人豁免证书》中包含的信息发生变化，从而导致该证明中确定的免责方的地位发生变化，或任何受益所有人或控制方的地址发生变化，借款人应立即签署并向行政代理提交最新的受益所有人证明或更新的受益所有人豁免证明。

(Lxxii)交易信息。借款人、借款人的任何关联公司或与借款人或其任何关联公司订立合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的集团代理之前，不得将该等交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不得参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(LXXIII)借款人净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于要求的资本额。

(一)税。借款人将(I)及时提交其要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有联邦和其他重要税项、评估和其他政府收费(如果有的话)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据GAAP提供充足准备金的税项、评估和其他政府收费除外。

混杂在一起。借款人(或代表借款人的服务商)将并将促使每个发起人在任何时候采取商业上合理的行动，以确保在截止日期当日及之后，除应收账款池上的收款外，没有资金存入任何收款账户。

(Lxxvi)借款人的纳税状况。借款人将仍然是美国人的全资子公司，不得允许根据守则第1441、1445、1446或1461条扣留自己(关于向其实益所有者分配收入或付款或分配)。借款人不得采取或允许采取任何可能导致借款人被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视实体”以外的行为，以缴纳美国联邦所得税。借款人不得采取任何可合理预期会导致借款人在美国以外的任何司法管辖区按净额计税的行为。

反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人不得申请任何贷款，也不得允许其关联公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人将任何贷款的收益(A)用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何东西

(B)为资助或资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易提供资金或资金，在每种情况下，这样做都会违反任何制裁规定；或(C)以任何其他方式导致根据任何适用的制裁规定对任何人负有责任，或导致违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁规定。

躲避和躲避。借款人不得从事或允许其任何联属公司或代表借款人行事的任何与本协议有关或直接受益于本协议的人员、高级人员、雇员、代理人或其他人士从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反腐败法律、反洗钱法律和制裁规定中所规定的任何禁令的交易。

(R)服务机构的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(Xxvii)存在。服务机构应根据特拉华州的法律，作为公司或其他实体充分有效地维持其存在和行使其权利。服务机构应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务或提供本协议所要求的联营应收款服务需要此类资格，除非不符合此要求的情况不会合理地产生重大不利影响。

(二十八)财务报告。服务机构将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供：

(I)Traeger的季度财务报表。在履约担保人的每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，履约担保人截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时的一个或多个期间)的数字，所有这些数字均经履约担保人的一名财务主任核证，在所有重要方面均公平地反映了履约担保人及其综合附属公司的财务状况、经营成果和现金流量。按照公认会计准则一贯适用，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注。

(Ii)Traeger的年度财务报表。在业绩担保人的每个财政年度结束后120天内，其经审计的综合资产负债表和该年度相关的经审计的综合收益和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，由具有国家公认地位的独立注册会计师报告，没有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围之外的资格。该等财务报表应(X)在所有重要方面均属完整及正确，(Y)应合理详细地编制，并符合在该等财务报表所反映的期间及以前各期间一致应用的公认会计原则(除该等财务报表另有披露外)。

(三)合规证书。(A)履约担保人完成年度报告后，在任何情况下不得迟于履约担保人财政年度结束后120天，以格式和

实质上类似于由服务机构的财务官签署的附件G，说明未发生任何违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，或如果已发生任何违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，说明其性质和状态，以及(B)在服务机构的每个财政季度结束后45天内，由服务机构的财务官签署的形式和实质上与附件G基本相似的合规证书，声明未发生且仍在继续的违约事件或未到期的违约事件，或如果已发生任何违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，说明其性质和地位。

(4)月报和中期报告。第7.01(C)(Ii)节要求借款人提供的材料。

(V)其他资料。行政代理或任何集团代理可不时合理要求的有关联营应收账款或任何交易方的营运、资产、负债及财务状况的其他资料。

(Vi)其他报告和备案。所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本在提交或交付后立即(但无论如何不得超过10天)，母公司或其任何合并子公司应根据有关文件的条款向美国证券交易委员会公开提交或交付其任何重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)。

(Lxxix)通知。对于以下第(I)至(Ix)款中的任何事件，服务机构应立即(但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日后)以书面形式通知行政代理和各集团代理；(Y)就以下第(X)款而言，服务机构应立即(但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日)获悉该事件的发生，并立即(但在任何情况下不得晚于两(2)个工作日后)发出此类通知，并说明受影响人员就此采取的步骤：

(Vii)关于违约事件或未到期违约事件的通知。服务商财务官的声明，列出已发生和仍在继续的任何违约事件或未到期违约事件的细节，以及服务商拟就此采取的行动。

(Viii)陈述和保证。服务商或任何其他交易方根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属真实和正确。

(Ix)诉讼。在适用法律允许的范围内，任何仲裁员或政府当局对任何交易方提起或提起的任何诉讼、诉讼或程序，或据任何交易方的财务主管所知，影响任何交易方的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，或任何此类待决诉讼、诉讼或程序中的任何重大不利发展，如借款人以前未以书面形式向行政代理人披露，则在每种情况下，对于借款人以外的任何人，合理地预期将导致实质性的不利影响，或以任何方式质疑任何交易文件的有效性。

(X)反申索。(A)任何人应获得对抵押品或其任何部分的不利索赔(允许的不利索赔除外)，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关锁箱)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何债务人应从服务机构或行政代理以外的人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更。

(十一)更名。任何发起人姓名、组织管辖权的任何变化，或需要修改UCC融资报表或类似文件的任何其他变化。

(十二)会计师或会计政策的变更。(I)借款人、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何重大会计政策的任何变化(应理解，任何发起人对集合应收款的会计核算方式的任何变化应被视为该目的的“重大”)。

(十三)ERISA活动。任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会导致实质性的不利影响。

(十四)终止事件。根据购买和贡献协议发生购买和贡献终止事件。

(十五)重大不良影响。在其发生后，任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的事态发展。

(十六)流动性不足。流动性短缺的出现。

(I)业务的处理。服务机构将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内保持国内公司的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果没有这种授权可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(二)遵纪守法。如果有理由认为不遵守将产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。

(3)提供资料和检查应收款。服务机构将不时或安排向行政代理及各集团代理提供行政代理或任何集团代理可能合理要求的有关联营应收账款及其他抵押品的资料。服务机构将在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，(I)允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问服务机构的办公室和物业以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与集合应收款、其他抵押品或服务机构在本协议或其他条款下的表现有关的事项

(I)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在行政代理事先书面通知的情况下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师审查其关于联营应收账款和其他抵押品的账簿和记录；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则服务商应被要求在任何十二个月期间内仅向管理代理补偿一(1)次以上第(Ii)款规定的审查费用。

(4)应收款和收款账户的付款。服务商将在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款直接发送到收款账户或锁箱。服务机构将始终保持必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收款上收到的收款，并(I)将此类收款与其他资金分开，(Ii)迅速将此类收款汇入收款账户。如果借款人、服务商或发起人收到了关于联营应收款或其他收款的任何付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有此类付款，并在适用日期之后的任何时间迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入托收账户；但是，如果债务人没有将应收款或其他收款的任何此类款项直接汇入收款账户或锁箱，服务机构应通知适用的债务人，并应采取商业上合理的行动，以确保该债务人今后所欠的应收账款由该债务人直接汇入收款账户或锁箱。服务机构不得允许将应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何收款账户。如果此类资金仍然存入任何托收账户，服务机构将在收到后两(2)个工作日内将此类资金转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保当事人有权获得的托收或其他资金混合在一起, 与任何其他资金；但是，根据第3.01(A)节由服务机构以信托形式持有的金额可以在本协议允许的范围内与服务机构的其他资金混合；但是，在每种情况下，任何这种混合都不应减损服务机构根据第12.02条关于混合的赔偿义务。只有在行政代理已从适用的收款账户银行收到添加通知以及已签署并确认的《收款账户控制协议》(或其修正案)的形式和实质内容后，服务机构才应将收款账户(或相关的锁箱)或收款账户银行添加到本协议附表II所列的收款账户或收款账户银行。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的密码箱)。

(V)联营应收款的延期或修订。除非第8.02节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未付余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与集合应收账款相关合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守关于每个集合应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

(6)信贷和托收政策的变化。未经本公司事先书面同意，本公司不会对信用证和托收政策进行任何实质性更改

行政代理和多数派组代理。在信用证和托收政策发生任何重大变化后，服务商将立即将更新后的信用证和托收政策的副本递送给行政代理和每个贷款人。

(Vii)记录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(Viii)记录的识别。服务机构应(I)采取一切合理必要的步骤，以确保在其生成的提供给建议买方或贷款人以评估应收款的每份数据处理报告上，注明联营应收款已根据《购买和贡献协议》转让给借款人，并(Ii)促使每一位发起人也这样做。

(九)更改对债务人的付款指示。服务机构不得(也不得允许任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或就向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的债务人作出任何更改，除非行政代理已收到(I)有关增加的事先书面通知，终止或变更及(Ii)与该等新的收款账户(或任何相关的锁箱)有关的经签署及确认的收款账户控制协议(或其修订)，且行政代理须已书面同意该等变更。

(X)抵押权益等服务机构应自费采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持有效的、可强制执行的抵押品的第一优先权完善担保权益，在每一种情况下，不存在任何有利于行政代理人(代表担保当事人)的不利债权(允许的不利索赔除外)，包括采取行政代理人或任何担保当事人可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交行政代理人授权和批准。行政代理机构对此类申请的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需借款人、任何发起人或行政代理机构的签名，即可根据UCC提交此类融资报表。即使交易文件中有任何相反的规定，服务商也无权提交终止申请, 未经行政代理事先书面同意，部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的任何修改。

(Xi)进一步的保证；更改原籍名称或管辖权等。服务机构特此授权并特此同意，费用自负，

迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行担保当事人在本协议和其他交易文件项下的权利和救济。在不限制前述规定的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理机构的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(十二)交易信息。任何服务机构、服务机构的任何关联公司或与服务机构或其任何关联公司签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，除非在交付给适用的集团代理之前将该交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(十三)反腐败法、反洗钱法和制裁。该服务机构将确保每一个Traeger党或其代表维持和执行政策和程序，以促进和实现Traeger党及其每个子公司、附属公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

(十四)税收。服务机构将及时提交其要求提交的所有联邦和其他材料纳税申报单，并支付或促使支付所有联邦和其他材料税、评税和其他政府费用(如果有)，但税收、评估和其他政府收费除外，这些税收、评估和其他政府费用正通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则提供了足够的准备金。

(Xv)混合。服务机构将并将促使每个发起人在任何时候都采取商业上合理的行动，以确保在结算日及之后没有资金存入除应收账款集合以外的任何收款账户。

(十六)反腐败法、反洗钱法和制裁。服务机构不会申请任何贷款，也应促使其关联公司或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益：(A)为促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法；(B)为资助任何受制裁人或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金，在每一种情况下，在每种情况下，这样做都会违反任何制裁，或(C)以任何其他方式违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，从而导致根据任何适用的制裁对任何人承担责任或导致违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁。

(十七)回避回避。服务机构不会从事或允许其任何附属公司、联属公司或以任何身份代表服务机构或其任何附属公司行事的任何与本协议有关或直接受益于本协议的人员、职员、代理人或其他人士从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反腐败法律、反洗钱法律和制裁所规定的任何禁令的交易。

(S)借款人单独存在。借款人和服务机构在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据借款人作为独立于任何其他交易方及其关联公司的法律实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，借款人和服务商应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，借款人是一个资产和负债有别于任何其他交易方和任何其他人的实体，并且不是任何交易方或其任何附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和服务商应采取必要的行动，以补充和符合本文所述的其他契约，以便：

(A)特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其组织文件中被限制为：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予担保权益或出售抵押品权益，(Ii)就出售、服务和融资应收款池(包括交易文件)订立协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(B)没有其他业务或债务。借款人不得直接或间接从事除其组织文件或交易文件所要求或允许执行的行动以外的任何业务。借款人不得产生、产生或承担任何债务，除非交易文件明确允许。

(C)独立董事。不少于一名借款人董事会成员(“独立董事”)应为自然人，且(I)从未且在任何时间不得是母集团(定义如下)任何成员的股权持有人、董事高管、经理、成员、合伙人、高管、雇员或前述成员的任何亲属(但作为借款人的独立董事或任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务，唯一目的是证券化或促进其证券化，(Ii)不是母集团任何成员公司金融资产的客户或供应商(但作为借款人的独立董事或为纯粹为将母集团任何成员公司的金融资产证券化或促进母公司集团任何成员公司的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务除外)，(Iii)不是上文(1)或(2)项所述人士的直系亲属成员及(Iv)具有独立董事从业经验，而该法人团体或有限责任公司的组织文件或章程文件须得到其所有独立董事的一致同意，该法团或有限责任公司才能同意对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Y)在一个或多个实体工作至少三年，而该等实体在各自的正常业务运作中向证券化或结构性金融工具的发行人提供咨询、管理或配售服务, 协议或证券。就本条(C)而言，“母公司集团”指(I)母公司、服务机构及每一发起人；(Ii)直接或间接拥有或控制(不论是以受益人、受托人、监护人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或与母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高级人员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。任何人应被视为(A)一个公司或组织的“联系人”

该人士包括：(1)该人是高级管理人员、董事、合伙人或经理，或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的实益拥有人；(二)该人以受托人或类似身份担任的任何信托或其他财产；及(三)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。借款人应(A)就借款人选举或任命或拟议选举或任命新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事去世、残疾或丧失行为能力，或该独立董事未能满足借款人组织文件中规定的独立董事标准而造成的空缺是必要的，则除外)。在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内提供有关选举或任命的书面通知，以及(B)提供任何此类书面通知，向行政代理证明独立董事符合独立董事的标准。

借款人的组织文件应规定，除其他事项外：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产申请，除非独立董事在采取此类行动之前以书面形式批准其采取此类行动，以及(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定以及要求设立独立董事的其他各项规定。

任何独立董事均不得在任何时间担任交易方或其各自附属公司的破产受托人。

(D)组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第7.01(Q)节。

(E)业务行为。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适当授权所有公司行动的所有定期和特别成员和董事会会议，保持单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以批准已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(F)雇员。借款人不得有任何雇员。

(G)补偿。借款人的任何雇员、顾问或代理人将从借款人向借款人提供的服务的资金中获得补偿，在借款人与服务机构(或其任何其他关联公司)共用同一高级人员或其他雇员的范围内，向这些高级人员和其他雇员提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应公平分担与这些普通官员和雇员相关的工资和福利费用。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商将通过支付服务费对其服务进行全额补偿。

(H)服务及费用。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商共享物品而产生任何间接或间接费用

(或其任何其他关联公司)未反映在维修费中。如果借款人(或其任何关联公司)分担未在服务费中反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据实际使用情况或所提供服务的价值进行合理分配。

(I)营运开支。借款人应当以自有资产支付营业费用和负债。

(J)文具。借款人将在使用的范围内使用单独的文具、发票和支票。

(K)书籍及纪录。借款人的账簿和记录将与其他交易方及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式识别借款人的资产和负债不会很困难或代价高昂。

(L)交易的披露。交易方或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)借款人的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及关联权，以及随后根据本协议将该等应收款及关联权的担保权益再转让或授予行政代理，(Ii)借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时，在借款人的股权持有人可以使用借款人的任何资产或价值之前，从借款人的资产中获得偿付；以及(Iii)借款人的资产不能用于支付其他交易方或其任何关联公司的债权人。

(M)资产的分离。借款人的资产将以一种便于识别和与其他交易方或其任何关联公司的资产分开的方式进行维护。

(N)公司手续。借款人在与服务机构、母公司、发起人或其任何关联公司进行交易时，将严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产不得与服务机构、母公司、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许与偿还集合应收款有关。借款人不得开设服务机构、母公司、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)可独立使用的联合银行账户或其他托管账户。借款人未被指名，且借款人也未就与服务机构、母公司、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失，直接或间接地被指名为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人达成任何协议。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就涵盖借款人和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(O)保持距离关系。借款人将与其他交易方及其任何附属公司保持一定距离的关系。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率予以补偿。借款人，或任何其他交易方或其任何附属公司，将不会或将会对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。每个Traeger党和他们的

各关联公司将立即纠正与上述有关的任何已知的失实陈述，并且它们不会在彼此之间或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

(P)间接费用的分配。借款人一方面与其他交易方或其任何附属公司在同一地点设有办事处，则他们之间应公平和适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平份额的此类费用，这些费用可通过服务费或其他方式支付。

第8条。

管理和收集
应收账款

(T)指定服务机构。

(LXXX)应根据本第8.01节的规定，由不时被指定为服务商的人员进行池应收账款的维修、管理和收取。在行政代理根据第8.01节向Traeger发出指定新服务商的通知之前，Traeger特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可(在多数组代理人的同意下)并应(在多数组代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Traeger或任何继任服务机构为服务机构，条件是任何这样指定的人应同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务。

(Lxxxi)在上文第(A)款规定的继任服务商被指定后，Traeger同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下服务商的活动，以便将此类活动的执行转移到新的服务商，Traeger应与该新服务商合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(Lxxxii)Traeger承认，在决定执行和交付本协议时，行政代理和每个集团的每个成员都依赖Traeger的协议作为本协议项下的服务机构。因此，Traeger同意，在没有行政代理和多数集团代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。

服务商可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何分服务商(每一分服务商均为“分服务商”)；但在每次此类转授中：(I)该分服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)该服务机构应继续对如此转授的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政代理人、各贷款人和每个集团代理人应有权仅指望该服务机构履行职责，(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，向服务机构发出终止该协议的意向的通知(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)；及(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属机构，

行政代理和多数派代理应事先书面同意这种授权。

(U)服务人员的职责。

(Ii)服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，按照本协议和所有适用法律、按照信用证和托收政策以及发起人过去的做法，随时对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第三条的规定，为每一集团的账目预留每一集团有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应、也不得被视为改变该应收账款池自原始到期日或发票日期起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。借款人应交付给服务商，服务商应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每个集团的利益)持有, 与每个应收账款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(Iii)服务机构应在实际收到所收取的资金后，在切实可行的范围内尽快将任何不属于应收账款池的债务的收款移交借款人，如果Traeger或其关联公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。服务机构，如果不是Traeger或其关联公司，应应借款人的要求，在切实可行的范围内尽快向借款人交付其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其所拥有的证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本。

(4)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将借款人以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

(V)收款账户。在截止日期之前，借款人应与所有收款账户银行签订收款账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付行政代理。一旦发生违约或流动资金短缺事件并在持续期间，行政代理可(经多数组代理人同意)并应在此后的任何时间(在多数组代理人的指示下)向每个托收账户银行发出通知，表明行政代理正在行使其在托收账户控制协议下的权利，以进行以下任何或所有操作：(A)拥有以下任何或全部的独家控制权和控制权

(C)采取适用的“收款账户控制协议”所允许的任何或所有其他行动。借款人和服务机构特此同意，如果行政代理机构在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理机构应对所有集合应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为了担保当事人的利益)，借款人和服务机构在此进一步同意采取任何其他行动，并促使每个发起人采取任何其他行动，在每种情况下，行政代理机构可以合理地请求转让该控制权。借款人或服务机构此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

(W)强制执行权。

(Q)在失责事件发生后和失责事件持续期间的任何时间：

(I)行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(2)行政代理人可指示借款人或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)应发出通知，费用由借款人或服务机构(视属何情况而定)承担；但如借款人或服务机构(视属何情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知每一债务人，则行政代理机构(借款人或服务机构(视情况而定)的费用)可如此通知债务人；

(Iii)行政代理人可要求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款及相关担保所必需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款及相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理人选定的地点将其提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理可接受的方式将其不时收到的构成集合的所有现金、支票及其他票据分开，收到后，立即将所有经正式背书或正式签署的转让文书汇给行政代理人或其指定人的现金、支票和票据；

(4)通知托收账户银行，交易方将不再有权进入托收账户；

(V)行政代理可以(或在多数派代理的指示下)替换当时担任服务人员的人；和

(6)行政代理可根据《购买和贡献协议》向发起人收取任何应付款项，或根据履约担保向履约担保人收取任何款项。

为免生疑问，行政代理在发生违约事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

(Lxxxiv)借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替借款人的完全权力(该任命附带利息)，在行政代理人的合理决定下，在违约发生后和违约事件持续期间，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行这种抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(Lxxxv)服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实上的代理人，具有完全的替代权和取代服务机构的完全权力，该任命与利益有关，可在行政代理的合理决定下，在违约发生后和违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(X)借款人的责任。

(R)尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如有)，其履行的程度与该联营应收账款的权益未根据本协议转让的程度相同，行政代理或任何其他贷方行使其在本协议项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；及(Ii)到期时支付与联营应收账款及其产生和清偿有关的任何税项，包括任何销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

(S)Traeger特此不可撤销地同意，如果Traeger在任何时候不再是本合同项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与Traeger担任服务机构时执行该等数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向Traeger支付其合理的自付成本和费用(受第3.01节规定的付款优先顺序的限制)。

(Y)服务费。

(I)除以下(B)款另有规定外，借款人应在结算期的第一天和结算期的最后一天向服务商支付相当于应收账款总额未付余额的平均年利率1.00%的费用(“服务费”)。应根据第3.01(A)节的规定，在可用资金范围内从托收中支付应计维修费。

(Ii)如果服务机构不再是Traeger或其关联公司，服务费应为：(I)根据上文(A)款计算的金额和(Ii)后续服务机构指定的不超过该后续服务机构履行其作为服务机构义务的合理成本和支出总额的110%的替代金额中的较大者。

第9条。

违约事件

(Z)违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(I)任何交易方不得履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(根据本款(C)段或第(Ii)或(Iii)款构成违约事件的任何此类不履行行为除外)，且这种不履行行为仅在能够治愈的范围内应持续十五(15)天，(Ii)任何交易方不应在到期时支付或存入或转移其根据本合同或任何其他交易文件应支付的任何款项，且在两(2)个工作日内未予补救，或(Iii)交易方应辞去服务商的职务，且不得指定任何合理地令行政代理满意的继任服务商；

任何交易方根据本协议或任何其他交易文件(包括根据任何交易文件要求交付的任何报告或证书)作出或被视为作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时应证明在任何重要方面是不正确或不真实的；

(LXXXviii)借款人或服务商不能按照本协议交付月度报告或中期报告，并且在两(2)个工作日内不予补救；

(Lxxxix)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因而不再产生，或因任何原因不再是对抵押品的任何部分以行政代理为受益人的有效且可强制执行的完善担保权益，除允许的不利索赔外，不存在任何不利索赔；

(Xc)(I)任何交易方一般不应在此类债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，(Ii)任何交易方应为债权人的利益进行一般转让，(Iii)任何交易方应受到破产事件的影响，或(Iv)任何交易方应采取任何公司或组织行动，以授权采取本款所述的任何行动；

(Xci)前三个财政月的平均摊薄比率在任何时候均应超过18.00%(或仅就2022年8月31日之前的三个财政月而言，为19.00%)15.00%；

(Xcii)任何时候销售未结清的天数应超过70天(或仅就2022年7月31日、2022年8月31日、2022年9月30日和2022年10月31日之前的三个财政月而言)；

(Xciii)任何连续三个财政月的平均拖欠率应超过10.00%(或仅就2022年7月31日、2022年8月31日、2022年9月30日和2022年10月31日之前的三个财政月而言，为20.00%)；

(Xciv)前三个财政月的平均损失率在任何时候都应超过5.00%(或仅就2022年6月30日之前的三个财政月而言，为6.00%)；

(Xcv)应发生控制权变更；

(十六)借款基数赤字应发生，且不得在两(2)个工作日内治愈；

(I)借款人在任何债务到期应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、索偿或其他方式)时，不得支付其任何债务的本金、保费或利息，而在与该等债务有关的协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等欠款仍将持续(不论该等欠款是否已根据有关协议免除)；(Ii)任何交易方或其各自的任何附属公司，不论个别或合计，在任何债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，如其未偿还债务的本金或溢价或利息总额至少为最低限额，则该交易方不得支付该等债务的本金或溢价或利息，而在与该等债务有关的协议、按揭、契据或票据所规定的适用宽限期(如有的话)后，该等不履行情况仍将持续(不论该等不履行情况是否已根据有关协议获豁免)；(Iii)在与任何该等债项(如本款第(I)或(Ii)款所指的)有关的任何协议、按揭、契据或文书下，须发生任何其他事件或须有任何其他情况存在，并须在该协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在(不论是否已根据有关协议免除该项不履行)，如果该事件或条件的影响是给予适用的债券持有人权利(不论是否采取行动)，以加速该债务(如本款第(1)或(2)款所述)的到期日或终止任何贷款人在该债务项下的承诺，(4)任何该等债务(如本款第(1)或(2)款所指)应被宣布为到期和应付。, 或被要求预付(定期计划要求的预付款除外)、赎回、购买或作废，或偿还、赎回、购买或作废此类债务的要约，或任何贷款人在其规定的到期日之前的承诺终止，或(V)任何“违约事件”(定义见信贷协议)应根据信贷协议发生；

(Xcviii)借款人应在任何时间(除在任何独立董事死亡或辞职通知后十(10)个工作日内)未能(X)派一名符合本独立董事协议第7.03(C)节规定的各项要求和资格的独立董事进入借款人董事会，或(Y)根据本协议第7.03(C)节的要求，及时通知行政代理任何替换或任命将担任借款人董事会独立董事成员的董事；

(Xcix)[已保留];

(C)(I)国税局应根据《守则》第6323条就任何交易方的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应根据《ERISA》第4068条或第3030(K)条就任何交易方的任何资产提交留置权通知；

(Ci)发生任何ERISA事件，无论是个别事件还是合计事件，合理地预期会导致重大不利影响；

(Cii)(I)购买和出资终止事件将根据购买和出资协议发生，(Ii)任何发起人根据购买和出资协议停止向借款人出售或捐赠应收款，或(Iii)Traeger应已根据购买和出资协议第2.4(E)条以书面形式通知借款人或行政代理，其已选择不再向借款人作出进一步的应收款出资；

(3)借款人应(1)被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”，或(2)成为沃尔克规则所指的“备兑基金”；

(Civ)本协议或任何其他交易文件的任何规定应停止完全有效，或任何交易方(或其各自的任何关联公司)应以书面方式说明；

(Cv)任何交易方履行本协议或任何其他交易单据的任何规定，应与任何适用法律相冲突或违反；或

(Cvi)(I)一项或多项判决或判令须由具司法管辖权的法院对借款人作出，或。(Ii)一项或多项判决或判令须由具有司法管辖权的法院对交易方或其任何联营公司作出，而该等判决或判令须由具司法管辖权的法院作出，而该等判决或判令所涉及的法律责任(未予支付，或在符合惯例免赔额的情况下，由有关保险公司并未拒绝承保的保险公司全数承保)合共涉及最低限额或以上的法律责任，而所有该等判决或判令不得在作出后60天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉，但如属解除责任的情况，则除外，该判决或判令应在晚些时候支付一笔或多笔款项，而任何交易方或该关联公司按照该判决或判令在该等款项到期之日或之前履行支付该等款项或该等款项的义务；

然后，在任何这种情况下，行政代理人可以(或在多数派代理人的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)和(Z)宣布合计资本和所有其他借款人债务立即到期和应付(在这种情况下，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但在发生本第9.01节(E)分段所述与借款人有关的任何事件时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，且资本总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第3.01节规定的优先顺序使用。

第10条。

行政代理

(Aa)授权和行动。每一贷方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。行政代理不承担，也不应被视为已经承担了借款人或其任何关联方或任何贷款方的任何义务、信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

(Ab)行政代理人的信赖等。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理根据第8.01节取代服务机构的服务、管理或收取应收款)承担责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)可咨询法律顾问(包括任何贷款方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何信用方作出任何保证或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有任何责任确定或询问任何信用方是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用证方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和(E)有权依靠任何通知(包括电话通知)，并在这种情况下受到充分保护, 证书或其他文书或文字(可以通过传真)被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

(Ac)行政代理和附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方所拥有的任何信贷扩展或其中的权益，该信用方在本协议下应享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司做生意或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

(Ad)行政代理人的弥偿。每个承诺的贷款人同意根据承诺的贷款人的相应百分比，按比例赔偿行政代理(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，使其免于或不承担任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出

以任何与本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动有关或引起的任何方式强加、招致或针对行政代理；但因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何承诺的贷款人均不承担责任。

(Ae)职责下放。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(Af)行政代理采取行动或不采取行动。在所有情况下，除非行政代理首先得到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人对其赔偿的保证，否则行政代理在任何情况下均有充分理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷方具有约束力。贷方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

(AG)失责事件通知；由行政代理人采取的行动。除非行政代理人已收到任何贷款方或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该违约事件或违约事件进行描述，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生。行政代理收到此类通知后，应立即向各集团代理发出通知，各集团代理应立即向其各自的管道贷款人和相关承诺贷款人发出通知。行政代理可以(但没有义务)就未成熟的违约事件或违约事件或本合同项下的任何其他事项，采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

(H)对行政代理和其他当事人的不信赖。每一贷方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一贷方向行政代理表示并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人、履约担保人、每个发起人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理根据任何交易文件明确要求交付给任何贷款方的项目外，行政代理不应承担任何义务或责任

向任何贷款方提供有关借款人、履约担保人、任何发起人或服务机构的任何信息，这些信息由行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或附属公司所有。

(I)继任管理代理。

行政代理在向借款人、服务机构和每个集团代理发出至少三十(30)天的通知后，可以辞去行政代理的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数团体代理人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(Cviii)继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，该继任行政代理人将继承并享有辞任行政代理人的所有权利和义务，而辞职的行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第12条的规定应对其有利。

(Aj)错误的付款。

(Xii)如果行政代理通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人，则该贷款人(任何该贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)行政代理人已根据其全权裁量权(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理的利益以信托形式持有，而该贷款人或担保方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理, 连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Xiii)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一付款接受者在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方式的偿还)，其金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期，(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，或(Z)在每一情况下，该付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(B)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第10.10(B)节的规定通知行政代理。

(CIX)每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何交易文件欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一条款(A)或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(Cx)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，如果行政代理出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(或从代表其各自接收该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，“错误付款退还不足”)，应行政代理在任何时间向该贷款人提出的请求，(I)该贷款人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和承兑协议，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议及其适用的赔偿条款下的义务

对该转让贷款人存续的承诺和(4)行政代理可在登记册上反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(CXI)双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或服务机构所欠的任何义务，除非在每种情况下，此类错误付款仅涉及此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人或服务机构收到的资金。

(Cxii)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(CXIII)每一方在本第4.06条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何交易文件下的所有借款人义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第11条。

团体代理

(AK)授权和操作。属于某一集团的每一贷款方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，集团代理人不得承担、也不得被视为已承担与借款人或其任何关联公司之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不应采取任何行动，使其承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

(Al)集团代理人的信赖等。集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在本身并无重大疏忽或故意行为失当的情况下，对其作为集团代理人根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或不采取的任何行动，概不负责。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、借款人或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何信用方作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)负责；(C)没有任何责任确定或查询借款人或其任何关联方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查借款人或其任何关联方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用证方负责本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和(E)有权依靠任何通知(包括电话通知)，并在这种情况下受到充分保护, 证书或其他文书或文字(可以通过传真)被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

(Am)集团代理和附属公司。对于同时也是集团代理的任何贷款方所拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该贷款方在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司或其任何关联公司进行业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如该集团代理不是本协议项下的集团代理，且没有任何责任向任何其他担保方交代。

(An)对集团代理人的赔偿。任何集团中的每一承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理人(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，按比例根据该承诺贷款人占该集团中所有承诺贷款人的总百分比的比例，从可能强加于或产生的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例进行赔偿，或以与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对该集团代理提出的任何指控；但任何承诺的贷款人均不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。

(Ao)职责下放。每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜征询律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

(Ap)违约事件通知。任何集团代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生，除非该集团代理人已收到行政代理、任何其他集团代理人、任何其他信贷方、服务机构或借款人发出的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并描述该未到期违约事件

违约或违约事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的贷方和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是行政代理人发出的)。集团代理可就未到期的违约事件或违约事件采取代表该集团大部分承诺的集团内承诺贷款人指示的行动(在本条第XI条其他条文的规限下)，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但无义务)采取该集团代理认为合宜及符合其集团内的渠道贷款人及承诺贷款人的最佳利益的行动或不采取该行动。

(Aq)不依赖集团代理和其他各方。每一贷款方明确承认，其集团的集团代理人或该集团代理人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，且该集团代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方的事务进行的任何审查，均不得被视为构成该集团代理人的任何陈述或担保。各信贷方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该等集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，其已作出并将继续对借款人或其任何联营公司的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉及应收账款作出评估及调查，并自行决定订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动。除任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何贷款方的项目外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何贷款方提供该集团代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、代理律师或关联公司所掌握的有关借款人或其任何关联公司的任何信息。

(Ar)后继组代理。任何集团代理人可在至少三十(30)天通知其集团内的行政代理、借款人、服务商和贷款方后，辞去其集团的集团代理职务。在该集团中的贷款人指定继任者集团代理人之前，该辞职不得生效。一旦继任集团代理人接受其担任本协议项下该集团的集团代理人的任命，该继任集团代理人将继承并被赋予辞任集团代理人的所有权利和义务，而辞职的集团代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条第十一条和第十二条的规定。

(AS)依赖于组代理。除非集团代理人或该集团代理人所属集团内的任何贷款方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内的贷款方的利益及代表其集团内的每一贷款方行事，以及为该等人士的每一受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该集团代理人采取的每项行动均已获其集团内的贷款方的所有必要行动正式授权及批准。

第12条。

赔偿

(At)借款人的赔偿。

(Cxiv)在不限制行政代理、贷方、受影响人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和

员工(每个“借款人受赔方”)可能根据本协议或根据适用法律，借款人在此同意赔偿每个借款人受赔方的任何和所有索赔、损失和债务(包括律师费)(所有前述统称为“借款人赔付金额”)产生或导致本协议或任何其他交易文件，或使用信贷扩展的收益或任何池应收或任何其他抵押品的担保权益；但是，不包括(A)借款人的赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该借款人的赔偿金额完全是由寻求赔偿的借款人的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(B)第4.03节所涵盖的税费(以下具体列举的税费除外)。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求(应理解，如果此类付款义务的任何部分是从收款中支付的，则应在第3.01节规定的时间和优先顺序向借款人受赔方支付)，向借款人受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有借款人受赔额(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人受赔额和税金)：

(I)借款人或服务机构将作为合格应收账款计入应收账款净额的任何应收账款，但在当时不是合格应收账款；

(Ii)借款人(或其任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件(包括根据任何交易文件须交付的任何报告或证明书)作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出时属不真实或不正确；

(Iii)借款人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)没有将全部或任何部分抵押品的完善担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下都不存在任何不利索赔；

(V)未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件，不论是在任何信贷展期时，还是在随后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，涉及任何应收账款池及其相关的其他抵押品和收款；

(Vi)债务人对任何应收款池付款的任何争议、索赔、抵消或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于，基于该应收款池或相关合同的抗辩，该抗辩不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或任何其他因与该应收款池有关的催收活动或提供或未能提供任何此类货物或服务或其他类似的索赔或抗辩而非因任何义务人无力支付无争议的债务而引起的其他索赔；

(Vii)就任何联营应收账款或其他抵押品向借款人受偿方征收的任何税项，以及与此有关或由此产生的任何合理费用及开支；

(Viii)借款人未能及时和充分遵守有关每个应收款池的信用证和托收政策；

(Ix)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，而该等商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关的；

(X)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；

(Xi)与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)或任何信贷延期收益的使用，或与任何联营应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xii)借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

(Xiii)与任何应收账款池有关的任何抵销；

(Xiv)借款人或借款人的任何联营公司在服务、管理或收取任何应收账款方面的任何活动所引致的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xv)[已保留]

(Xvi)托收账户银行没有遵守适用的托收账户控制协议的条款，托收账户银行终止任何托收账户控制协议，或行政代理根据任何托收账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项(包括与赔偿有关的款项)；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)行政代理人根据本协议或任何其他交易文件，作为借款人、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；

(Xix)没有或迟迟没有向任何债务人提供发票或其他债务证据；

(Xx)OFAC或执行任何反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及借款人因交易方或其任何附属公司的任何行动而与交易文件相关而产生的所有合理费用和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)；

(Xxi)使用任何信贷展期所得款项；或

(Xxii)因分派收藏品而导致的任何资本减少，而该等分派的全部或部分其后须予撤销或因任何理由而必须退还。

(I)尽管本协议有任何相反规定，但仅就借款人在本第十二条第(Ii)、(Iii)、(Viii)和(Xii)款中的赔偿义务而言，因发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念而受到限制的任何陈述、保证或契诺，应被视为不受限制。

(Ii)如果任何借款人因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其在任何借款人赔偿金额下不受损害，则借款人应按适当比例向该借款人赔偿因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映一方面借款人及其关联方和该借款人在本协议所设想的事项中的相对经济利益，以及借款人及其关联方和该借款人就该损失、索赔、损害或责任的相对过错损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。借款人在本节项下的偿还、赔偿和供款义务，应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(Iii)本节项下的任何赔偿或贡献在本协定终止后继续有效。

(Au)服务商的赔偿。

(Cxv)服务机构特此同意赔偿借款人、行政代理、信贷方、受影响的人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(每个人均为“服务机构受偿方”)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为而蒙受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与辩护任何实际或威胁的行动有关的其他费用或开支。诉讼或索赔(前述所有事项统称为“服务商赔偿金额”)；不包括(I)服务商赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为该服务商赔偿金额完全是由于寻求赔偿的该服务商赔偿一方的严重疏忽或故意不当行为造成的，以及(Ii)服务赔偿金额同样包括仅由于相关债务人的破产、破产、信用缺失或其他财务能力而无法收回的联营应收款的损失。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应应要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)和(Ii)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)服务机构将作为合格应收款计入应收账款池净余额的任何应收款池，但在当时不是合格应收款；

(Ii)服务机构(或其任何有关高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件(包括根据任何交易文件须交付的任何报告或证书)作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出时属不真实或不正确；

(3)服务商未能遵守关于任何应收款池或相关合同的任何适用法律；

(4)任何应收款池或相关合同不符合任何适用法律；

(V)OFAC或执行任何反腐败法或制裁的任何其他政府当局评估的任何民事罚款或罚款，以及因任何交易方或其任何附属公司的任何行动而导致的任何服务机构受补偿方与交易文件相关的所有合理费用和支出(包括合理的有据可查的法律费用和支出)；

(Vi)托收账户银行不遵守适用的账户控制协议的条款、托收账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项(包括与赔偿有关的款项)；

(Vii)违反第6.01(Z)条下的陈述和保证或第7.01(Bb)条下的契诺；

(Viii)借款人根据第4.03节承担的任何责任；或

(Ix)服务机构未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议。

(Xiv)如果由于任何原因，前述赔偿对任何服务商受赔方不可用或不足以使其不受损害，则服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映一方面该服务商及其关联方与该服务商受赔方在本协议预期事项中的相对经济利益，以及该服务商及其关联方和该服务商受赔方在该等损失、索赔、损害或责任及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至每一服务商受补偿方，并应对服务商和服务商受补偿方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(Xv)本节项下的任何赔偿或贡献在本协定终止后继续有效。

第13条。

其他

(Av)修订等

(T)任何信用方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或其任何关联公司的任何离开的同意，除非经行政代理和多数派代理签署的书面文件(如果是任何修改，也由借款人签署)，否则无效，然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但条件是：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名集团代理人签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

(I)直接或间接更改本协议所载借款基础赤字、借款基础赤字、拖欠应收账款、拖欠应收账款、合格应收账款、融资限额、最终到期日、应收账款净额、调整后应收账款净额、所需准备金或压力系数的定义，或提高任何债务人当时的指定集中百分比，或改变借款基数的计算；

(Ii)减少因任何贷款或任何其他信贷延期而应支付的资本或利息金额，或推迟任何预定的付款日期；

(Iii)更改任何失责事件；

(4)将抵押品的全部或实质部分从行政代理人根据本条例设定的担保权益中解除；

(五)解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或终止履约保证；

(Vi)更改本第13.01条的任何规定或“多数派代理人”的定义；或

(Vii)根据第3.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经承诺贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加该承诺贷款人在本协议项下的承诺；及(B)未经该集团的集团代理人同意，任何修订、豁免或同意均不得减少借款人应付给任何集团任何成员的任何费用，或延迟支付任何该等费用的日期。

(B)通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真和电子邮件通信)，并通过传真、电子邮件或电子邮件的方式传真、发送或交付给本合同的每一方，其地址应在本合同附件三所列各方的名称下，或发送至本合同的其他地址、传真号码或电子邮件地址

由该当事人在给本合同其他各方的书面通知中指定的。通过传真或电子邮件发送的通知和通信在通过电子或其他方式(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他确认)确认收到时应生效，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应有效。

(C)可转让性。

(I)管道贷款人的转让。本协议和每个渠道贷款人在本协议项下的权利(包括其在本协议项下发放的每笔贷款)应可由该渠道贷款人及其继承人和允许受让人(I)转让给该管道贷款人的任何计划支持提供商，而无需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)事先通知借款人但未经借款人同意或(Iii)经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)，任何其他有资格的受让人。贷款或其任何权益的每一转让人在转让或参与时，可向受让人或参与人披露借款人及其关联人或行政代理或代表借款人或其关联人提供给转让人的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与人同意以符合第13.06(B)节的方式对其从上述任何实体收到的与借款人及其关联人有关的任何机密信息保密。

(2)承诺贷款人的转让。每一承诺贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺贷款人；

(Viii)除已承诺的贷款人向该已承诺的贷款人的关联公司或任何其他已承诺的贷款人转让外，每项转让均须事先征得借款人的书面同意(不得无理地拒绝、附加条件或拖延这种同意；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要这种同意)；

(Ix)每次此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；和

(X)每项此类转让的当事人应签署一份转让和接受协议，并将其交付行政代理，供其接受并记录在登记册中。

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)该转让和接受协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有本协议项下承诺的贷款人的权利和义务，并且(Y)转让承诺的贷款人在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(和，在转让和接受协议涵盖转让承诺的贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该承诺的贷款人应不再是本协议的一方)。

(I)注册纪录册。行政代理应仅为此目的而作为借款人的代理人，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺的贷款人和管道贷款人的名称和地址、每个承诺的贷款人的承诺以及每个渠道贷款人和承诺的贷款人的贷款的未偿还资本总额(及所述利息)(“登记册”)。对于所有目的，登记册中的条目应是决定性的且具有约束力，没有明显错误，借款人、服务机构、行政代理、集团代理和其他贷方应将根据本协议的条款在登记册上登记的每个人视为本协议下的承诺贷款人或渠道贷款人(视情况而定)。登记册应可供借款人、服务商、任何集团代理人、任何管道贷款人或任何承诺贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(Ii)程序。行政代理收到转让承诺贷款人和合格受让人或受让人承诺贷款人签署和交付的转让和接受协议后，如果转让和接受协议已正式完成，行政代理应(1)接受该转让和接受协议，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)立即向借款人和服务机构发出通知。

(三)参与度。每个承诺的贷款人可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售本协议项下其权利和/或义务的全部或部分(包括但不限于其全部或部分承诺以及其所拥有的贷款中的权益)的参与权；然而，前提是

(Xi)该已承诺的贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，以及

(12)该承诺的贷款人应继续对本协议的其他各方履行该等义务负全部责任。

行政代理、集团代理、管道出借人、其他承诺出借人、借款人和服务商有权就该承诺出借人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该承诺出借人打交道。借款人同意，每个参与者都有权享有第4.01和4.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03(F)节(应理解为第4.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第4.01或4.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(I)参与者登记册。出售参与权的每个承诺贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但承诺贷款人没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或任何

与参与者在任何承诺、贷款或其在任何本协议项下的其他义务中的权益有关的信息)提供给任何人，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式进行的披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理人和每个集团代理人的权利和义务均可由行政代理人或该团体代理人(视属何情况而定)及其继承人和受让人转让；但在转让给并非该行政代理人或该团体代理人的附属公司的情况下，只要未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，此类转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(3)借款人或服务商的转让。未经行政代理和每个集团代理事先书面同意，借款人和服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(此类同意由该人自行决定是否提供)，除非第8.01条另有规定。

(4)向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于支付资本和利息的权利)和任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务机构、其任何关联公司或任何贷款方；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

(V)质押给证券受托人。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于获得资本和利息付款的权利)和任何其他交易文件的担保权益质押或授予证券受托人，与借款人、服务商、其任何关联公司或任何贷款方的贷款融资有关；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

(Aw)成本和开支。除根据本协议第12.01条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付与本协议、与本协议有关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)和其他交易文件(以及本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免，如有)的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于，(I)行政代理和其他贷方及其任何关联公司的合理律师费，以及就行政代理和其他贷方及其各自关联公司在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和其他贷方及其各自关联公司提供咨询的合理律师费，以及(Ii)行政代理和其他贷方及其各自的任何关联公司的合理会计师、审计师和顾问费和开支

与本协议的管理和维护相关的任何国家认可的统计评级机构的费用和收费，或就其在本协议项下的权利和补救措施或任何实际或合理声称的违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理或任何其他信用方提供建议。此外，借款人同意按要求支付行政代理和其他贷款方及其附属公司因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)。

(Ax)无法律程序；付款限制。

(Iv)本协议各方同意，为了每个管道贷款人的私人或公共债务的持有人的利益，在清偿该管道贷款人的所有私人或公共债务后两(2)年零一(1)天之前，不得默许、请愿或以其他方式直接或间接援引或促使该管道贷款人援引任何法院或任何其他政府当局的程序，以便(I)在任何联邦或州破产下开始或维持针对该管道贷款人的诉讼，破产或类似的法律(包括破产法)；(Ii)指定该管道贷款人的接管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人或其他类似的官员，或(Iii)下令清盘或清算该管道贷款人的事务。

(V)每一服务机构、每一集团代理、每一贷款人和每一受让人在此约定并同意，在最终偿付日期一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；但条件是，在发生违约事件后，行政代理可以单独酌情采取任何此类行动。

(Vi)即使本协议中有任何相反的规定，管道贷款机构不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道贷款机构已收到可用于支付该款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道贷款机构的票据，以及(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道贷款人可以根据管理该管道贷款人证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据和可自由支配垫款进行再融资(假设该未偿还票据和可自由支配垫款在此时到期)，或者(Y)所有该管道贷款人的票据和可自由支配垫款都得到全额偿付。任何管道贷款人根据上一句的实施而没有支付的任何金额，不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的债权或公司义务(如破产法第101条所界定)，除非该管道贷款人满足上文第(I)和(Ii)款的规定。本条款第13.05条的规定在本协议终止后继续有效。

(是)保密。

(V)借款人和服务机构中的每一方都约定并同意保密地持有本协议或收费函件的条款，且不向任何人披露(包括与本协议、收费函件或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他贷方的身份有关的任何应付费用)，除非行政代理人和每一集团代理人在任何建议披露之前已书面同意；但其可将该等资料(I)披露至

其顾问和代表，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表披露以外的情况下向公众提供此类信息，或(Iii)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露此类信息之前通知行政代理机构和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。借款人和服务机构均同意对其代表和顾问违反本条款的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本条款。尽管有上述规定，但明确同意借款人、服务机构及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理机构提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，如果没有行政代理机构、任何其他贷款方或其各自关联公司的事先书面同意，该新闻稿不得点名或以其他方式指明该机构的名称或身份(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管如此，, 借款人同意行政代理或任何其他信贷方发布与本协议预期的融资交易有关的墓碑或类似的广告材料。

(Vi)行政代理和其他信贷方各自仅就其自身同意保密，不向任何人披露关于借款人、服务机构及其各自的关联企业或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非借款人或服务机构在任何建议披露之前以书面同意；但条件是，它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供商披露此类信息，(Ii)如果其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师以书面形式同意保密，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关的计划支持提供商的披露，(Iv)任何国家认可的统计评级组织，与获得或维持任何管道贷款人票据的评级有关，或与17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)应银行审查员或其他监管机构的要求或与对任何行政代理、任何集团代理或任何贷款人或其各自的附属公司或计划支持提供者的审查有关，或(Vi)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露该等信息；但在上述第(Vi)款的情况下，行政代理, 每个集团代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知借款人和服务机构进行任何此类披露。每个行政代理、每个集团代理和每个贷款人各自同意对其代表、顾问和计划支持提供商违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供商将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节。

(Vii)本节所使用的“顾问”，就任何人而言，“顾问”指此人的会计师、律师及其他机密顾问，及(Ii)就任何人而言，“代表”指此人的联属公司、附属公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问，

代表和代理人；但这些人不应被视为某人的代表，除非(且仅限于)向此人提供机密信息。

(Viii)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代表或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向有关人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

(Az)适用法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

(Ba)在对应方中执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真传输、电子邮件发送pdf的方式交付本协议的签署页面。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的任何文件中，“执行”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”等词语以及与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语，应被视为包括附加于合同或其他记录或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与人工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内，实际交付电子签名或使用纸质记录保存系统。

(Bb)一体化；约束力；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.07、11.04、11.06、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13节的规定在本协议终止后继续有效。

(Bc)同意司法管辖权。(A)本协议各方在此不可撤销地接受任何纽约州或联邦法院的专属管辖权。

因本协议或任何其他交易文件而引起或与之相关的诉讼或程序，本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本第13.10条不影响行政代理或任何其他信贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务机构中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(Vii)借款人和服务商均同意在任何此类诉讼或程序中，通过将该等程序的副本邮寄至其第13.02条规定的地址，向其送达该程序的任何及所有程序。第13.10节的任何规定不影响行政代理或任何其他贷方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

(Bd)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

(BE)应收差饷的付款。如果任何贷款方就任何借款人债务向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式，都高于任何其他有权获得应计份额的借款人债务的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买由其他贷款方持有的该等借款人债务的一部分，在没有追索权或担保的情况下，使每一贷款方在购买后将持有其应计差饷比例的借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则该项购买应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，但不包括利息。

(Bf)责任限制。

(Vi)任何交易方不得就因本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易或与本协议或任何其他交易文件有关的交易所产生或有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或因与本协议或任何其他交易文件有关的任何作为、不作为或事件而提出的任何违约索赔或任何其他责任理论，向任何信用方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、公司注册人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。任何贷款方及其各自的关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或以借款人的权利主张债权的任何其他人或任何

借款人或其任何关联公司因本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或开支除外，除非借款人或其任何关联公司因该信用方违反合同、严重疏忽或故意行为不当而违反合同、履行其在本协议项下及其参与的其他交易文件项下的职责和义务。

(Vii)行政代理和其他贷方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

(Bg)当事各方的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求。每一受让人和每一位在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

(Bh)《美国爱国者法案》。行政代理人和其他贷款方特此通知借款人和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他信贷当事人可能被要求获取、核实和记录借款人、履约担保人、发起人和服务机构的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和关于借款人、履约担保人、发起人和服务机构的其他信息，这将允许行政代理和其他信贷当事人根据爱国者法案识别借款人、履约担保人、发起人和服务机构。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商双方同意不时向行政代理和对方信贷方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和规定所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权规则》。

(二)抵销权。各信用方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)，在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和运用(无需出示、要求付款、拒付或其他明确放弃的通知)该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人或服务机构的任何存款和任何其他债务，或为借款人或服务机构的账户抵销借款人或服务机构所欠的金额(即使或有或有或未到期)；但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构(如适用)。

(Bj)可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(BK)相互谈判。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

(L)标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

[签名页面如下]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

附件A
贷款申请表格

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：贷款申请

女士们、先生们：

兹提及Traeger SPE LLC(“借款人”)、Traeger Pellet Grills LLC(“服务商”)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(以该等身份，称为“行政代理”)之间于2020年11月2日订立的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”)。本贷款申请中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据协议第2.02(A)节的规定，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款，金额为[$_______]将在上制作[_____, 20__]。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。该贷款生效后，总资本将为[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(I)本协议第6.01节和第6.02节中包含的借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(3)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；

(Iv)资本总额不会超过贷款限额；及

(五)终止日期尚未发生。

兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

Traeger SPE LLC

By:
姓名：
标题：

附件B
减产通知书的格式

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：削减通知

女士们、先生们：

兹提及Traeger SPE LLC(“借款人”)、Traeger Pellet Grills LLC(“服务商”)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(以该等身份，称为“行政代理”)之间于2020年11月2日订立的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”)。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本函件构成减产通知。借款人特此通知行政代理和贷款人，它应预付贷款人未偿还的资本金，金额为[$_______]将在上制作[_____, 201_]。在实施该预付款后，合计资本将[$_______].

借款人特此声明并保证，自本合同生效之日起，并在实施该项减值后，如下：

(I)本协议第6.01及6.02节所载有关借款人及服务机构的陈述及保证，在预付款当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款所指的是较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确；

(2)未发生或仍在继续发生违约事件或未到期违约事件，且这种提前付款不会导致违约事件或未到期违约事件；

(3)不存在或在实施这种提前还款后不会存在借款基础赤字；以及

(4)终止日期尚未发生。

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

Traeger SPE LLC

By:

姓名：

标题：

附件C
[转让和验收协议的格式]

Dated as of ___________, 20__

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议，并满足本协议第13.03(B)条规定的转让的其他条件(定义如下)后，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在根据本转让和接受协议被转让的范围内，应享有该特定应收款融资协议项下承诺贷款人的权利和义务，日期为2020年11月2日，由Traeger SPE LLC(“借款人”)、Traeger Pellet Grills LLC(“服务商”)、本协议的贷款方、集团代理方和三菱UFG银行作为行政代理(以该身份称为“行政代理”)(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。

(签名页如下)

ASSIGNOR：[_________]

By:
姓名：
标题

ASSIGNEE: [_________]

By:
姓名：
标题：

[地址]

自上述日期起已被接受

书面：

三菱UFG银行股份有限公司

作为管理代理

By:
姓名：
标题：

Traeger SPE LLC，

作为借款人

By:
姓名：
标题：

附件D

[已保留]

附件E
授信和托收政策

(附于附件)

附件F

月报格式

(附于附件)

附件G

符合证书的格式

致：三菱UFG银行有限公司，作为行政代理

本合规证书乃根据于2020年11月2日由Traeger SPE LLC(“借款人”)、Traeger Pellet Grills LLC作为服务商(“服务商”)、贷款方、集团代理方及作为行政代理(“行政代理”)的三菱UFG银行之间的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”)提供。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人为妥为选出的_。

2.本人已审阅协议条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下就所附财务报表所涵盖的会计期间内借款人的交易及状况作出详细审查。

3.上文第2段所述的审查没有披露，我也不知道，构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件的存在，因为每个此类术语都是在所附财务报表所涵盖的会计期内或在所附财务报表所涵盖的会计期结束时，或截至本证书的日期[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

上述证书于20_年_月_日_

[_________]

By:

姓名：

标题：

合规证书附表一

A.截至20_除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至_

B.随函附上母公司及其子公司截至_年_

附件H

结案备忘录

(略去)

证物一

每日报告的格式

(略去)

附件J

周报格式

(略去)

附表I
承付款

附表II
锁箱、托收账户和托收账户银行

附表III
通知地址

(A)如属借款人，送达以下地址：

Traeger SPE LLC

威尔明顿大街1215号，200号套房

德克萨斯州盐湖城，邮编：84106

发信人：安德鲁·拉斯特

Tel.: 801-701-7180, ext. 1535

Fax: 801-456-2253

电子邮件：arust@traegergrills.com

(B)如属服务机构，则送达以下地址：

特雷格小球烧烤有限责任公司

威尔明顿大街1215号，200号套房

德克萨斯州盐湖城，邮编：84106

发信人：安德鲁·拉斯特

Tel.: 801-701-7180, ext. 1535

Fax: 801-456-2253

电子邮件：arust@traegergrills.com

(C)如属行政代理人，地址如下：

三菱UFG银行有限公司
美洲大道1221号
New York, NY 10020-1104
注意：证券化产品
Tel: 212-782-6957
Fax: 212-782-4471
电子邮件：securitiization_reporting@us.mufg.jp

(D)如属管道放贷人，则送达以下地址：

哥谭市融资公司

C/O全球证券化服务有限责任公司

南支路68号，120号套房

纽约梅尔维尔，邮编：11747

Tel.: 212-295-2757

Fax: 212-302-8767

注意：凯文·科里根

电子邮件：kcorrigan@gssnyc.com

(E)就任何其他人而言，按其他交易文件中指定的该人的地址；在每一种情况下，或在该人在向本协定其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

附件B

月报格式

[省略]