目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末：
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
ArCIMOTO，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至11月 10, 2022，大约有
ArCIMOTO，Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度报告
目录
| 页面 |
||
| 第一部分： |
财务信息 |
1 |
| 第1项。 |
简明财务报表(未经审计) |
1 |
| 简明资产负债表 |
1 |
|
| 运营简明报表 |
2 |
|
| 股东权益简明报表 |
3 |
|
| 现金流量表简明表 |
4 |
|
| 简明财务报表附注(未经审计) |
5 |
|
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
29 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
30 |
| 第1项。 |
法律诉讼 |
30 |
| 第六项。 |
陈列品 |
30 |
| 签名 |
31 |
第一部分-财务信息
ArCIMOTO，Inc.
简明资产负债表
(未经审计)
项目1.财务报表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 短期可转换票据 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 应付设备票据的当期部分 | ||||||||
| 保修准备金的当期部分 | ||||||||
| 递延收入的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 融资租赁义务 | ||||||||
| 设备说明 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 保修准备金 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 长期递延收入 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值，授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注。
ArCIMOTO，Inc.
业务简明报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 |
||||||||||||||||
| 毛损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 研发 |
||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 资产处置损失 |
||||||||||||||||
| 总运营费用 |
||||||||||||||||
| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||||||
| 获得PPP贷款的宽免权 |
( |
) | ||||||||||||||
| 可转换票据公允价值的未实现(收益)/亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| 利息支出 |
||||||||||||||||
| 其他费用/(收入) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税优惠前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税(费用)福利 |
( |
) | ||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
||||||||||||||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
见简明财务报表附注。
ArCIMOTO，Inc.
股东权益简明报表
(未经审计)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 股票认购应收账款 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行应付帐款普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金，扣除发行成本#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月29日认购的股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金，扣除发行成本#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 外部顾问的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 颁发给外部顾问的股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 额外实收资本 | 股票认购应收账款 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行普通股以结清应付款项 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金，扣除发行成本#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 为收购TMW而发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行普通股换取现金，扣除发行成本#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 为RSU发行普通股，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外部顾问的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 颁发给外部顾问的股权奖励 | — | |||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
见简明财务报表附注。
ArCIMOTO，Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 经营活动 |
||||||||
| 净亏损 |
( |
) | $ | ( |
) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 获得PPP贷款的宽免权 |
( |
) | ||||||
| 可转换票据公允价值未实现亏损 |
||||||||
| 资产处置损失 |
||||||||
| 非现金经营租赁成本 |
||||||||
| 外部顾问的普通股 |
||||||||
| 颁发给外部顾问的股权奖励 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 债务发行成本--可转换票据 |
||||||||
| 递延所得税优惠 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ||||||
| 应付帐款 |
||||||||
| 应计负债 |
||||||||
| 客户存款 |
||||||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ||||||
| 保修准备金 |
( |
) | ||||||
| 递延收入 |
( |
) | ||||||
| 递延租金 |
||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动 |
||||||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 证券保证金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收购倾斜式电机厂所支付的现金 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动 |
||||||||
| 出售普通股所得收益 |
||||||||
| 支付要约费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使认股权证所得收益 |
||||||||
| 行使股票期权所得收益 |
||||||||
| 设备附注所得款项 |
||||||||
| 可转换票据的收益 |
||||||||
| 债务发行成本--可转换票据 |
( |
) | ||||||
| 融资租赁债务的支付 |
( |
) | ||||||
| 关于设备票据的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付可转换票据 |
( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 本期间现金和现金等价物净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 |
||||||||
| 期末现金及现金等价物 |
$ | |||||||
| 现金流量信息的补充披露 |
||||||||
| 期内支付的利息现金 |
$ | |||||||
| 在此期间支付的所得税现金 |
$ | |||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动 |
||||||||
| 为收购倾斜汽车厂而发行的普通股 |
$ | |||||||
| 发行普通股以结清应付帐款 |
$ | |||||||
| 为购买财产和设备而签发的应付票据 |
$ | |||||||
| 购置应作为应计负债支付的设备 |
$ | |||||||
| 保险融资协议 |
$ | |||||||
| 通过融资租赁获得的部分设备 |
$ | |||||||
见简明财务报表附注。
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注1:业务性质
Arcimoto，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)在俄勒冈州注册成立2007年11月21日。该公司的使命是推动全球向可持续运输系统的转变。在过去的时间里15多年来，该公司围绕日常司机的需求开发了一种新的车辆平台。拥有大约一-第三重量和重量一-第三在普通汽车的足迹中，Arcimoto平台的目的是将超高效、纯电动驾驶的joy带给大众。迄今为止，该公司已经推出了 六 v在此平台上构建的电动车产品针对汽车市场的特定细分市场：用于日常消费旅行的旗舰产品Fun多功能车®(“FUV®”)；用于最后一英里送货和一般车队通用的Deliverator®；用于紧急服务和安全保护的快速响应器™；用于电影、体育和有影响力人士的Cameo™；无与伦比的纯电动道路刺激车Arcimoto Roadster，以及拥有皮卡风格平板而不是封闭货运区的Arcimoto平板。
集中风险
该公司依赖于一电池供应是其主要产品线的关键组成部分。供应链中断或价格大幅上涨五月影响Arcimoto的生产量和成本，这将影响公司可持续盈利的长期目标。此外，该公司可能由于我们的投入依赖于有限数量的供应商，我们在获取生产过程中使用的材料和部件方面经常遇到短缺。
注2:重要会计政策摘要
持续经营的企业
随附的财务报表是根据本公司是一家持续经营的公司编制的，该公司考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。该公司自成立以来发生了重大亏损，管理层预计在可预见的未来还将继续亏损。在……上面 January 14, 2022 该公司与Cancord Genuity LLC达成协议，将在市场上提供的自动取款机(ATM)发行额提高到$
陈述的基础
随附的未经审计财务报表由本公司根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制，并根据10--Q由美国证券交易委员会颁布(《美国证券交易委员会》)。因此，他们会这样做不包括GAAP要求的所有信息和披露，以实现完整的财务报表列报。管理层认为，随附的简明财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地反映公司截至2022年9月30日，以及它的运行结果三和九截至的月份2022年9月30日和2021和它的现金流九截至的月份2022年9月30日和2021。结果是三和九截至的月份2022年9月30日是不必须表明预期的年终了的结果2022年12月31日。本季度报告中所包含的信息10-Q应与已审计的财务报表及其对终了年度的附注一并阅读2021年12月31日包括在公司年度报告表格中10-K于向美国证券交易委员会备案 March 31, 2022.
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告金额及其相关披露。实际金额可能与这些估计值有很大差异。
企业合并
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)对企业合并进行会计处理805采用收购会计方法的“企业合并”，因此，被收购企业的资产和负债按其在收购之日的公允价值入账。购买价格超过所收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。所有收购成本均在发生时计入费用。收购时，收购的资产、负债和经营结果自收购之日起合并。请参阅备注3-TMW收购，了解与我们在第一1/42021.
库存
存货以成本中较低者为准((使用第一-In，第一-Out方法(“FIFO”))或可变现净值。库存包括购买的电机、电力储存和传输设备以及零部件。
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
本公司须就从海外供应商购入并计入预付存货的部分存货预缴部分款项。该公司目前销售的车辆低于完工单位的基本成本。因此，该公司将所有人工和间接费用作为期间成本支出，并记录了一项调整，以将某些库存减少到约#美元的可变现净值。
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
无形资产
无形资产主要由商号/商标、专有技术和客户关系组成。这些资产使用直线法在一段时间内摊销
每股净亏损
公司计算的每股亏损(“EPS”)包括基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益是指普通股股东可获得的亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益与基本每股收益相似，但以每股潜在普通股(例如普通股认股权证和普通股期权)为基础，呈现摊薄效应，犹如它们已在呈报期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。
由于所有普通股认股权证和已发行的普通股期权都是反摊薄的，所以普通股的基本亏损和摊薄亏损在所有提出的期间都是相同的。
在.期间三截至的月份2022年9月30日和2021此外，本公司在计算每股盈利时，不包括未偿还员工权益计划(“EEP”)及以下概述的其他证券，该等证券是根据期权及其他工具的库存股方法及可转换票据的IF转换方法计算的，该方法使持有人有权最终取得普通股的股份，因为其影响将是反摊薄的。
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 2012、2015和2018年计划购买普通股的期权和其他工具 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 承销商和投资者在EEP以外发行的认股权证 | ||||||||||||||||
| 与可转换票据一并发行的认股权证的转换 | ||||||||||||||||
| 可转换票据的转换，IF-转换方法 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
最近采用的会计公告
在……里面2016年2月，FASB发布了ASU不是的。 2016-02,“租赁(主题842)” (“ASU 2016-02”)哪个将取代ASC主题840,租约。ASU2016-02要求承租人在其资产负债表上确认所有条款大于12月份。根据某些标准，租赁将被分类为融资或运营，分类将影响损益表中的费用确认模式。租期为12月或以下，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择。不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内按一般直线原则确认此类租约的租赁费用。在……里面2019年11月，财务会计准则委员会推迟了主题的生效日期842至以下开始的财政年度2020年12月15日对于私营公司和新兴成长型公司，以及这些年内的过渡期，允许及早采用。在……里面 June 2020, FASB发布了ASU不是 2020-05这进一步推迟了主题的生效日期842至以下开始的财政年度2021年12月15日。我们采用了这一新标准 January 1, 2022. 在过渡期间，承租人和出租人必须在采用修正的追溯办法提出的最早期间开始时确认和计量租约。在……里面 July 2018, FASB发布了ASU不是的。 2018-11,“租赁(主题842)：有针对性的改进“，使各实体能够在生效日期适用新标准的规定，而不是采用经修改的追溯过渡法提出的最早期间，并确认对采用期间留存收益期初余额的累积影响调整。经修订的追溯办法包括若干可选的实际权宜之计，主要侧重于在专题生效日期之前开始的租约842,包括继续按照以前的指导意见对生效日期之前开始的租约进行核算，除非对租约进行修改。公司的大部分经营租赁承诺遵守新标准，并在采用主题时确认为经营租赁负债和使用权资产842,这增加了公司报告的总资产和总负债相对于采用之前的此类金额。空分设备的采用2016-02做不对Arcimoto的运营声明有实质性的影响。在通过后， January 1, 2022, 该公司记录了一项约#美元的经营租赁使用权资产。
在……里面2020年8月，FASB发布了ASU不是的。 2020-06,“债务--可转换债务和其他备选方案(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)." ("ASU 2020-06")。ASU2020-06简化了当前对可转换工具的指导，以及实体自有股本合同的衍生品范围例外。此外，这些修订还会影响以下工具的稀释每股收益计算可能以现金或股票以及可转换票据进行结算。《最新情况》还规定扩大披露要求，以提高透明度。总而言之，这一ASU(1)简化可转换票据的会计核算，减少会计模式的数量，取消需要将现金转换或受益转换特征与主合同分开的模式；(2)通过删除衍生品范围例外来简化三避免衍生品会计并就某些情况和范围例外情况作出某些澄清所需的条件；(3)通过要求可转换票据的IF转换方法，为计算每股收益提供有针对性的改进。该指导对以下财年开始的较小的报告公司有效2023年12月15日，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。Arcimoto已选择通过本ASU的条款生效2022年1月1日并在财务报表内采用了修改后的追溯会计方法。领养有不是对公司财务报表的影响。
会计声明不尚未被采纳
该公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定一项新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行一项研究，以确定该变化对其财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的财务报表正确反映该变化。
在……里面 June 2016, FASB发布了ASU不是的。 2016-13,金融工具--信贷损失(主题326): 金融工具信用损失的计量 (“ASU 2016-13”)，用被称为当前预期信贷损失(“CECL”)方法的预期损失方法取代现行的已发生损失方法。按CECL方法计量的信贷损失适用于按摊销成本计量的金融资产，包括应收贷款和贸易应收账款以及持有至到期的债务证券。它也适用于表外信贷敞口。不作为保险(贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和出租人根据会计准则编纂(“ASC”)主题确认的租赁净投资入账842-租约。ASU2016-13还对可供出售债务证券的会计进行了修改，并要求将信贷损失作为备抵列报，而不是作为此类证券管理的减记。不打算出售或认为其更有可能不他们将被要求出售。公司被要求采用ASU2016-13在……上面2023年1月1日并已不完成对亚利桑那州立大学的评估2016-13’s对其财务报表的影响。
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注3:收购TMW
在……上面 January 23, 2021, 本公司与华盛顿一家公司(“卖方”)及其拥有人TMW订立了资产购买协议(“协议”)。TMW从事设计、生产、销售和安装螺栓套件，该套件可将二轮式摩托车倾斜三轮式摩托车。TMW被收购，以利用倾斜技术在新的三轮式微型机动车辆。
根据协议的条款和条件，公司支付了现金#美元。
购进价格分配是在第一1/42021并如下所示：
| 现金 | $ | |||
| 附注：已发行股份的公允价值 | ||||
| 总对价 | $ |
| 描述 | 公允价值 | |||
| 收购的资产： | ||||
| 库存 | $ | |||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 物业、厂房和设备 | ||||
| 商号 | ||||
| 专有技术 | ||||
| 客户关系 | ||||
| 商誉 | ||||
| 收购的总资产 | $ | |||
| 承担的负债： | ||||
| 客户存款 | $ | |||
| 递延税项负债 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 购入净资产的估计公允价值 | $ | |||
在第四1/42021,Arcimoto进行了商誉减值测试，因此将整个商誉金额注销到公司截至年度的经营报表中2021年12月31日。
以下未经审核的备考财务资料显示本公司及台积电于九截至的月份九月30, 2021,就好像收购发生在第一期间显示，而不是显示在2021年2月4日。形式信息可以不如果这些实体在这两个期间是一家公司的话，其结果必然反映了本应发生的业务。
公司和TMW的形式财务信息如下：
| 在截至的9个月中 | ||||
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | |
| 每股基本和稀释后普通股净亏损 | $ | ( | ) | |
| 加权平均已发行普通股： | ||||
| 基本的和稀释的 | ||||
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注4:财产和设备
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，我们的财产和设备包括以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 在建固定资产 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| FUV舰队 | ||||||||
| FUV租赁车队 | ||||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在建固定资产主要由以下方面的建筑改进组成不尚未完工的机器和设备不但仍在服役中。已完成的资产被转移到其各自的资产类别，并在资产投入使用时开始折旧。FUV车队由营销和其他非创收车辆组成。FUV租赁车队由产生租金收入的车辆组成。
在……上面2020年12月23日，该公司签订了一项购买某些建筑物的协议，总价值约为
折旧费用约为$
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注5:无形资产
下表汇总了该公司的无形资产：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 估计数 | ||||||||||||||||
| 使用年限(年) | 总金额 | 累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||||
| 商标名和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 专有技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 估计数 | ||||||||||||||||
| 使用年限(年) | 总金额 | 累计摊销 | 账面净值 | |||||||||||||
| 商标名和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 专有技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
摊销费用约为$
注6:客户存款
该公司已收到可退还的客户预购订单，金额从$
该公司还收到了大约#美元。
在.期间第二1/42022,公司开始收到可退还的押金#美元。
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，公司收到的存款余额约为#美元。
注7:应付票据
自.起2022年9月30日，该公司已提供总计约$
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注8:租契
经营租约
公司对办公空间和生产设施有积极的运营租赁安排。本公司通常被要求支付与其基础租赁资产使用权相关的固定最低租金。根据ASC的采用842,截至以下日期，公司记录了这些租赁的使用权资产和相关租赁负债2022年1月1日
该公司的租赁协议同时包含租赁和非租赁组成部分，当付款固定时，该公司已选择将其作为单一租赁组成部分进行会计处理。因此，可变租赁支付不根据指数或费率，如房地产税、公共区域维护和其他受期间波动影响的成本，是不包括在租赁计量中。在合理确定将行使该等选择权的情况下，本公司在确定租赁期时包括延期。
该公司的租赁协议包括不提供隐含的借款利率。因此，本公司采用基准方法得出适当的增量借款利率。本公司以其他信用评级相若及信贷质素相若的公司为基准，以递增借款利率为基准，根据余下租赁期贴现其各项租赁负债。
经营报表中记录的经营租赁费用的构成如下：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
的可变租赁成本三和九截至的月份2022年9月30日曾经是不材料。本公司按直线法记录租金支出，并确认租金支出为 $
经营性租赁的使用权资产和租赁负债在简明资产负债表中入账如下：
| 2022年9月30日 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债，流动 | $ | |||
| 长期经营租赁负债 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
经营租赁的加权平均剩余租赁期为
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
自.起2022年9月30日，经营租约规定的未来最低租赁费如下：
| 2022年(剩余部分) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注8:租约(续)
融资租赁
自.起2022年9月30日，该公司已通过租赁协议融资总计约$
融资租赁的使用权资产和租赁负债在简明资产负债表中入账如下：
| 2022年9月30日 | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | |||
| 融资租赁负债，流动 | $ | |||
| 长期融资租赁负债 | ||||
| 融资租赁负债总额 | $ | |||
融资租赁的加权平均剩余租赁期为
与公司融资租赁相关的补充现金流量信息如下：
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||
| 融资租赁的营运现金流 | $ | ( | ) | |
| 融资租赁产生的现金流 | $ | ( | ) | |
与本公司融资租赁有关的摊销和利息支出信息如下：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||
| 摊销费用 | $ | |||||||
| 利息支出 | $ | |||||||
自.起2022年9月30日，融资租赁规定的未来最低租赁付款如下：
| 2022年(剩余部分) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
注9:可转换票据
$4,500,000可转换本票( "April 2022 备注“)
在……上面 April 25, 2022, 本公司(“债务人”)订立了一项$
(I)债权人有权在到期日之前的任何时间将该承付票全部或部分转换为普通股(“普通股”)的股数，不是本公司的票面价值，等于本票本金加上应计利息除以$所确定的数额
Arcimoto已选择根据ASC以公允价值计量票据825-10-25以说明可转换债务的情况。在估计这笔债务的公允价值时，使用了二叉格法。所需的输入包括无风险比率、公司的股票波动性、估值日的股票价格和风险溢价。票据的公允价值计量被归类为水平2根据ASC提供的公允价值层次结构820,“公允价值计量。”该可转换票据的公允估值使用直接或间接可观察到的报价以外的投入。根据这一选择，可转换债务的公允价值变动在简明经营报表中记为可转换票据公允价值的未实现收益或亏损。因此，该公司录得未实现收益#美元。
$10,000,000高级担保可转换票据(“2022年9月备注“)
根据SPA，Arcimoto授权发布一或以上系列的本公司高级担保可换股票据，本金总额为$
在……上面2022年9月1日(“发行日期”)，一注(“2022年9月注“)，款额为$
认股权证可于当日或之后的任何时间行使。六月和一发行日期的周年纪念日。认股权证将于发行日期的周年纪念日。每份可转换为普通股的认股权证的行使价为$
净收益为$
认股权证按公允价值于2022年9月1日售价为$
注10:股东权益
优先股
本公司获授权发行
普通股
本公司共预留了
该公司拥有
发行普通股以结清应付款项
该公司发行了
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注10:股东权益(续)
行使股票期权及认股权证
总计
总计
普通股发行
在……上面 January 25, 2021, 公司与CANACCORD GENINITY LLC(“CANACCORD”)签订了股权分配协议(“EDA”)，根据该协议，我们可能提供和出售与EDA相关的普通股，总发售金额最高可达$
我们发行并出售了
在……上面 January 14, 2022, 本公司与CANACCORD订立股权分配协议(“销售协议”)，取代上文讨论的EDA，根据该协议，吾等可能不时通过Cancord或作为销售代理提供和销售，最高可达$
我们发行并出售了
注11:基于股票的支付
公司拥有普通股、普通股单位、普通股购买选择权和认股权证。2022综合股票激励计划("2022计划“)，2018综合股票激励计划(“2018计划“)，以及经修订和重新修订的2015股票激励计划(“2015计划“)。
以股票为基础的补偿，包括股票期权、认股权证和为补偿而发行的股票，列入业务说明如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022综合型股票激励计划
在……上面 July 29, 2022, Arcimoto的股东批准了2022综合股权激励计划(以下简称《计划》)。该计划使公司能够向员工、董事和顾问提供额外的激励或奖励。以下股票的最大总和可能根据所有奖项颁发的是
这个2022计划使公司能够通过授予股权奖励来授予公司普通股，包括，但不仅限于激励性股票期权或非限制性股票期权(‘NQSO’)和限制性股票，前提是只有员工有权根据美国国税局的指导方针获得激励性股票期权。2022年9月30日，该公司拥有不根据这项计划颁发任何奖项。被没收的赔偿一般可根据2022计划一下。
2018综合型股票激励计划
这个2018图则授权
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注11:基于股票的支付方式(续)
这个2018PLAN使公司能够通过授予股权奖励向员工、董事、顾问或顾问授予公司普通股，包括，但不仅限于激励性股票期权或非限制性股票期权(‘NQSO’)和限制性股票，前提是只有员工有权根据美国国税局的指导方针获得激励性股票期权。2022年9月30日，有几个
基于股票的薪酬费用2018为未来制定计划三和九截至的月份2022年9月30日是$
在.期间第一 九几个月来2022、不合格和合格选项可供购买
在.期间第一 九几个月来2022,
与非既有期权奖励有关的总补偿成本2018平面图不但仍被确认为2022年9月30日大约是$
2015股票激励计划
这个2015PLAN使公司能够通过授予激励性股票期权或NQSO期权和/或授予限制性股票，向员工、董事、顾问或顾问授予公司普通股股份，前提是只有员工有权根据美国国税局的指导方针获得激励性股票期权。一百万股普通股根据《2015计划一下。
员工基于股票的薪酬费用三和九截至的月份2022年9月30日与2015计划大约是$
与非既得赔偿有关的总补偿费用不但仍被确认为2022年9月30日大约是$
注12:承付款和或有事项
诉讼
在……上面 March 6, 2020, 本公司向美国德克萨斯州西区联邦地区法院韦科分部起诉Ayro，Inc.(“Ayro”)，指控Ayro侵犯专利不是的。 6:20-cv-00176-ADA)(“Ayro诉讼”)。在起诉书中，Arcimoto声称Ayro311 二-座椅电动汽车侵犯美国专利8,985,255(“255专利“)。起诉书要求获得金钱赔偿，并要求因故意侵犯255Ayro的专利。在……上面 March 27, 2020, Ayro回应了申诉，否认责任，并声称不侵权和专利无效的反诉。在.期间第一1/42021,双方达成了一项非实质性的和解，该案随后被驳回。
The Company，Mark Frohnmayer和Douglas Campoli被起诉二纽约东区美国地区法院可能提起的集体诉讼，Barnette诉Arcimoto，Inc.等人。(案例不是的。 21-cv-02143提交日期 April 19, 2021) 和Gibson诉Arcimoto，Inc.等人案。(案例不是的。 21-cv-02870提交日期 May 20, 2021). 这些假定的集体诉讼据称是代表所有在以下时间购买公司普通股的人提起的2018年2月14日和 March 22, 2021. 这些行动中的指控是基于#年的研究报告。 March 23, 2021 由伯尼塔斯研究有限责任公司制作，该公司是公司普通股的卖空者。Barnette和Gibson的诉讼被合并为Re Arcimoto，Inc.证券诉讼(Case不是的。 21-cv-02143)上 July 14, 2021, 一份合并的修正后的申诉于2021年9月20日。被告关于驳回经修订的合并申诉的动议的简报已于#年完成 March 11, 2022 最高法院已经不但还是发布了一项决定。不是认证课程的动议已在此时提交。该公司认为，它对这起诉讼中的指控拥有坚实的抗辩能力，并打算积极为这一行动辩护。然而，该公司无法预测这些事件的结果。
该公司也是二向美国纽约东区地区法院提起的股东派生诉讼，刘诉Frohnmayer等人案。(案例不是的。 21-cv-03702提交日期 June 30, 2021) 和Carranza诉Frohnmayer等人的案件。(案例不是的。 21-cv-03888提交日期 July 9, 2021), 以及向美国俄勒冈州地区法院提起的股东派生诉讼，拉盖尔诉弗罗恩迈尔等人案。(案例不是的。 21-cv-00982提交日期 June 30, 2021) 和亚当斯诉弗罗恩迈尔等人的诉讼。(案例不是的。 22-cv-00800提交日期 June 1, 2022). 马克·弗罗恩迈尔、道格拉斯·坎波利、特里·贝克尔、南希·卡尔德隆、约书亚·谢勒和杰西·艾斯勒被列为被告四股东派生诉讼。Jeff·柯尔在拉盖尔、刘和亚当斯中被列为被告。股东派生诉讼中的指控主要来自上文提到的Bonitas报告。刘和卡兰扎的行动是在 August 4, 2021 如Re Arcimoto，Inc.衍生品诉讼(主要案件不是的。 21-cv-03702)。衍生品诉讼目前全部被搁置。该公司认为，它对所声称的索赔有坚实的辩护理由，并打算积极为这些行动辩护。然而，该公司无法预测这些事件的结果。
该公司拥有保险以支付诉讼费用，免赔额为#美元。
此外，我们可能会不时地卷入与知识产权、商业安排和其他在我们正常业务过程中出现的事项有关的诉讼、索赔、调查、法律程序和诉讼威胁。
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注13:关联方交易
Arcimoto可能,不时以折扣价向其管理层和员工销售。向这类当事人出售产品三和九截至的月份2022年9月30日是不材料。此外，公司还不时地可能从首席运营官拥有的实体进行某些采购。在.期间第一一半的人2022,购买的是不材料，且欠关联方的金额为零在…2022年9月30日。
在……上面 April 25, 2022, 该公司签订了一项$
在……上面2022年9月1日，Arcimoto向Ducera Investments LLC偿还了约$
注14:细分市场报告
细分市场
Arcimoto有三根据其产品线和服务确定的可报告细分市场：趣味多功能车(FUV)、租赁和TMW。FUV部门包括销售其电动汽车产品线，而租赁部门的运营包括通过各种渠道或网络通过短期租赁其电动汽车产生收入。如上所述，TMW部门从事设计、生产、销售和安装螺栓套件，该套件可将二轮式摩托车倾斜三轮式摩托车。
可报告的部门是根据首席运营决策者(“CODM”)(在本公司的情况下为首席执行官(“CEO”))如何将资源分配给各种业务来确定的。下表披露了CODM在分配Arcimoto资源时使用的财务信息。
| 截至以下三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| FUV | 租赁 | TMW | 总计 | FUV | 租赁 | TMW | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值未实现收益 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用/(收入) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| FUV | 租赁 | TMW | 总计 | FUV | 租赁 | TMW | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 获得PPP贷款的宽免权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值未实现亏损 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他费用/(收入) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税支出/(福利) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
ArCIMOTO，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注15:后续事件
该公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的后续事件。确实有二其后举行的赛事类别：(1)已确认的，或就资产负债表之日存在的状况提供额外证据的，包括编制财务报表过程中固有的估计数，以及(2)未被承认的，或提供关于已被承认的条件的证据的那些不在资产负债表日期存在，但在该日期之后产生。
自财务报表发布之日起至提交给证券交易委员会时，该公司已对后续事件进行了评估。随后的讨论反映了这一评价。
在……上面2022年9月29日，该公司宣布了一项重组计划，以大幅降低运营成本，并将重点放在与直接创收计划相关的业务上，其中包括其主要FUV产品线和租赁业务。重组计划于#年实施。2022年10月。为了降低此类成本，公司在全公司范围内解雇了大量员工，并启动了一项休假计划，预计将从四几周后四几个月，取决于运营情况。该公司还终止了与其供应商的某些重要合同。
在之后九月30, 2022,Arcimoto筹集了大约$
在……上面2022年11月11日，Arcimoto的股东批准了剩余的$
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的战略、意图、财务预测、信念、预期、战略、预测的陈述，或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。此外，任何不描述历史或当前事实的陈述都是前瞻性陈述。这些表述一般可通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“指标”、“潜在”、“估计”、“形式”、“寻求”、“打算”或“预期”等前瞻性术语加以识别。这些陈述是基于目前对我们业务的预期、估计和预测，部分是基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中不时讨论的许多因素，实际结果和结果可能而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。此外，此类陈述可能会受到与以下方面相关的风险和不确定性的影响：
| ● |
我们有能力确定资金来源，为我们的资本支出需求提供资金，并继续运营，直到运营产生足够的现金流； |
| ● |
我们降低生产成本以实现具有成本效益的大规模生产的能力，我们认为这将是影响产品采用的一个重要因素； |
| ● |
我们有能力有效地执行我们的业务计划和增长战略； |
| ● |
我们工厂出现不可预见或反复出现的操作问题，或我们制造工厂的灾难性损失，包括持续的新冠肺炎疫情可能需要我们的工厂暂时关闭； |
| ● |
我们对供应商的依赖，他们向我们供货的能力可能会受到正在实施的应对新冠肺炎的措施的负面影响； |
| ● |
我们有能力从外国独家供应商那里获得电池，以维持供应链限制下的生产水平； |
| ● |
消费者对我们产品的需求和接受度的变化； |
| ● |
美国和全球总体经济状况，特别是汽车业的整体实力和稳定性； |
| ● |
美国和对外贸易政策的变化，包括征收关税和由此产生的后果； |
| ● |
竞争环境的变化，包括采用与我们的产品竞争的技术和产品； |
| ● |
我们创造持续收入的能力； |
| ● |
我们有能力在预计的时间框架内设计、生产和销售我们的汽车，因为一辆汽车由数千件独特的物品组成，我们只能以最慢的速度行驶； |
| ● |
我们到目前为止在制造方面的经验，以及我们为实现我们的目标而需要的数量不断增加的汽车的制造能力； |
| ● |
我们对吸引和留住关键人员的依赖和能力； |
| ● |
石油和电力价格的变化； |
| ● |
管理我们业务和运营的法律或法规的变化； |
| ● |
我们有能力保持充足的流动性和融资来源，以及适当的债务水平(如果有的话)，条件对我们公司有利； |
| ● |
我们车辆的预订和取消数量以及我们交付这些预订的能力； |
| ● |
我们有能力对我们的车辆进行质量控制，避免重大车辆召回； |
| ● |
我们管理产品分销渠道的能力，包括我们成功实施直接面向消费者的分销战略和我们认为合适的任何额外分销战略的能力； |
| ● |
我们有能力获得和保护我们现有的知识产权保护，包括专利； |
| ● |
会计原则的变化，或其应用或解释，以及我们进行估计的能力和估计所依据的假设，这可能会对收益或亏损产生影响； |
| ● |
利率和信贷市场； |
| ● |
与诉讼相关的费用和风险；以及 |
| ● |
我们在提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中不时描述的其他风险。 |
上述清单并不包含所有潜在的风险和不确定性。除适用的证券法可能要求外，任何前瞻性陈述仅在发出之日发表；我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告提交日期后的事件或情况。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读，并与本公司包括的截至2021年12月31日的年度的已审计财务报表和附注一起阅读’美国于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交了Form 10-K年度报告。下面的讨论包含“前瞻性陈述”这反映了我们未来的计划、估计、信念和预期业绩。由于许多因素，包括上述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能并经常与实际结果不同，差异可能是实质性的。请看“有关前瞻性陈述的注意事项。”
概述
Arcimoto公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于2007年11月21日在俄勒冈州注册成立，其使命是促进向可持续交通系统的转变。我们制造轻型、电动、超高效的汽车，驾驶起来非常有趣是有原因的。简而言之，我们的愿景是一个原封不动的星球和更宜居的城市。
今天的城市是由传统的四轮汽车主导的。我们几乎一半的城市土地都用来铺设这些巨大的、重达数吨的挖掘机，我们几乎总是独自驾驶或只与另一个人一起驾驶，并在它们的大部分有用寿命内停放并生锈。
在Arcimoto，我们相信，如果我们适当地调整大小、通电并更好地利用我们的车辆，我们可以收回我们的共享空间，帮助清洁我们的天空，并使城市对我们所有人来说更宜居。
我们开发了一款全新的人性化三轮电动汽车平台，采用双电机前轮驱动，电池组大小可满足绝大多数典型出行的里程需求，以及优化的重心，以实现灵活、平衡的驾驶体验。在这一平台上，我们目前生产了一系列针对各种日常用途的产品：用于日常驾驶、共享和租赁的趣味多功能车®(“FUV®”)，用于最后一英里运送基本食品和货物的Deliverator，用于紧急服务和安全的快速响应器®，用于一般车队多功能的平板，以及Roadster，这是一款纯粹有趣的机器，在道路上驾驶起来别具一格。
下表按季度介绍了我们的生产、部署和销售情况：
| Q3 2019 |
Q4 2019 |
Q1 2020 |
Q2 2020 |
Q3 2020 |
Q4 2020 |
Q1 2021 |
Q2 2021 |
Q3 2021 |
Q4 2021 |
Q1 2022 |
Q2 2022 |
Q3 2022 |
总括 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成品库存 |
0 | 8 | 20 | 12 | 10 | 9 | 23 | 61 | 45 | 35 | 18 | 55 | 74 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 部署到租赁领域 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 | 12 | 15 | 25 | 19 | 20 | 46 | 144 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 部署到固定资产中 |
0 | 2 | 1 | 7 | 0 | 11 | 7 | 4 | 15 | 28 | 0 | 4 | 11 | 90 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售额 |
2 | 44 | 27 | 11 | 31 | 28 | 60 | 31 | 64 | 37 | 24 | 41 | 74 | 474 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生产 |
2 | 54 | 40 | 10 | 29 | 38 | 88 | 85 | 78 | 80 | 26 | 102 | 150 | 782 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
该公司的主要重点是批量生产计划，以推动可持续的盈利能力。2021年4月19日，该公司购买了一个约22万平方英尺的设施，以扩大产能。该公司在获得额外融资的同时，继续执行其增长战略。
平台和技术
Arcimoto从根本上说是一家科技公司。它的第一个十年花了八代人开发和完善了一种新的三轮电动汽车平台：占地面积小、灵活的倒车结构，其特点是低重心，以确保道路稳定；双电机前轮驱动，以增强牵引力；可以在一个空间停放三个人，同时舒适地搭载两个大个子成年人；而且比现在的汽油动力汽车效率高一个数量级。该公司拥有第二个红色13实用程序各种组成技术和车辆平台架构的专利。Arcimoto已经与几家公司联手评估Arcimoto的制造流程和供应链管理，以降低成本并增加Arcimoto超高效电动汽车的生产量。该项目取得了显著进展，主要是由于购买了新的生产设施和额外的资本制造设备，持续的生产坡道规划，以及所有主要车辆子系统的产品架构采购选择。
产品
Arcimoto的车辆产品基于Arcimoto平台，该平台包括我们车辆的基本下部框架结构和某些关键部件。虽然旨在服务于非常不同的细分市场，但估计90%的组成部分在目前生产和开发的所有产品中是相同的。
FUV®
Arcimoto的旗舰产品是FUV。FUV提供了激动人心的乘坐体验、出众的机动性、两名载货乘客的舒适性、高效停车(一个停车位有三辆FUV)和超高效率的操作，所有这些都是在负担得起的价格下进行的。随着时间的推移，我们预计将为FUV提供几个选项套餐，以满足各种客户的需求。
我们领先于消费品，因为我们是一个消费者至上的品牌。我们相信，个人应该能够选择更高效、更实惠、更轻的移动解决方案，这样我们中的更多人就可以参与到向可持续交通未来的过渡中。
传递者®
2019年3月19日，随着第一个Deliverator原型的揭幕，Deliverator的开发正式宣布。Deliverator目前正在生产中。
Deliverator是一款纯电动的最后一英里送货解决方案，旨在更快、更高效、更实惠地将货物送到他们需要去的地方。我们计划让送货员可以定制运输一系列产品，从披萨、杂货和冷食到每年在全球范围内递送的650亿个包裹。
无人驾驶Arcimoto
我们的长期目标是为市场提供成本最低、效率最高的人与货共享运输解决方案之一，用于未来的道路。我们希望我们的平台将为远程控制和自动驾驶技术的部署提供一个现成的基础，并已开始展示这一能力。
配备了派系的DriveLink™和远程辅助™技术的完全无人驾驶派别D1将自主与远程人类遥操作结合在一起。无人驾驶车辆系统保持了FUV平台每小时75英里的最高速度和略高于100英里的续航能力，同时运输多达500磅的货物。
试点项目目前正在部署中，正在增加更多的规模/地点。
销售和分销模式
Arcimoto的销售和分销模式是直接的。客户在我们的网站上订购车辆，车辆产品将通过公共运营商或我们自己的送货车队直接交付给最终用户。网站订购和车辆配置系统已投入使用，计划进行更多开发，以进一步实现销售过程的自动化。
我们还在与商业机队管理公司发展关系，以加快商业销售。
2020年10月26日，我们宣布与DHL合作，在全国范围内提供FUV送货上门服务。他们目前正在处理我们的大部分客户交付。
租赁模式
我们计划通过在关键市场的体验式租赁业务来加强这一直接网络购买流程。这种租赁模式让潜在客户在购买之前可以直接体验实物产品。2021年第二季度，我们在加利福尼亚州圣地亚哥和俄勒冈州尤金开设了第一家公司所有的租赁业务。该公司在夏威夷拥有的租赁中心于2022年8月20日开业。在华盛顿、佛罗里达、加利福尼亚州和俄勒冈州的各个地点，收入分享合作伙伴运营商都可以提供额外的租赁车辆。2021年第三季度，我们与俄勒冈州尤金的研究生酒店达成了一项协议，将向酒店客人出租FUV。我们与圣地亚哥的GoCars达成了收入分享协议，2022年第四季度将开设更多门店。
我们计划未来在有利的市场开设更多由Arcimoto拥有和运营的租赁点，同时进一步发展合作伙伴租赁业务，并积极为这些业务寻找新的合作伙伴。
服务
我们正在为FUV提供三种不同的服务模式：
按需服务
我们最初的模式是由Arcimoto技术人员或Arcimoto授权的技术人员提供按需和现场车辆服务。在我们的西海岸发布期间，按需服务可能是主要的型号，因为大多数车辆将位于相对较近的工厂或移动技术员的地理位置。我们打算让客户通过Arcimoto移动应用程序或拨打24小时服务电话来请求服务。
市场内合作伙伴关系
我们目前正在评估位于我们主要分销区域的潜在服务合作伙伴。我们已经与Agero驾驶员辅助服务公司签订了合同，为我们的客户提供路边协助。我们目前正在审查Agero预先批准的第三方服务提供商以及其他第三方服务提供商在Arcimoto车辆上提供服务的网络。随着我们的扩张，我们目前正在选择、培训和认证提供商。
租赁设施服务
我们在我们的一些租赁地点雇用Arcimoto服务技术人员，这取决于该州的经销商法律。这些租赁地点附近的客户能够将他们的车辆交付到该地点，以满足服务需求。
汽车融资
我们已经在全国范围内获得了多个合作伙伴，可以在我们的网站上申请消费融资。我们为客户扩大了融资选择，以寻求个人融资来购买我们的FUV。
管理机遇、挑战和风险
销售漏斗、订单积压等。
我们专注于在加州、佛罗里达州、华盛顿州、俄勒冈州、内华达州、夏威夷和亚利桑那州等我们目前拥有租赁业务和交付选择的州建立我们的销售和租赁收入。此外，随着我们扩大生产规模，我们计划在其他州扩大我们的业务。2022年10月20日，Arcimoto宣布现在正在接受来自纽约、新泽西州、宾夕法尼亚州、马里兰州、弗吉尼亚州、佐治亚州和华盛顿特区的客户订单。在我们扩大业务运营地理边界的同时，我们还计划通过新的客户体验中心扩大和改善客户的零售体验，包括更多的租赁合作伙伴关系和弹出式演示体验。我们的火奴鲁鲁体验中心于2022年8月20日开业。今年到目前为止，我们的租赁业务和演示驱动器的转换率约为6%。2022年第三季度，我们大约20%的销售订单来自我们的租赁运营线索。在2022年第三季度，我们通过演示驱动器和租赁量将5%的驱动器转换为订单，季度环比增长111%。我们的目标是通过在客户旅程的每一步增加参与度来提高我们的租赁业务和演示驱动器的转换率，并通过各种渠道扩大我们的地理足迹来扩大我们的驱动器数量。这些不同的渠道包括但不限于我们的租赁业务、高流量旗舰市场的弹出式演示中心、全国各地的战略活动和演出以及寻找新市场和扩大我们的品牌知名度。
截至2022年9月30日，我们车辆的积压订单为48辆。从积压订单到实际销售的转换率约为89%。2022年第三季度，潜在客户制造的演示驱动器数量为2,603台。
目前，我们的电池依赖于一家供应商。在2022年第三季度，我们的工程团队启动了一项计划，以扩大我们用于模块开发的电池类型的选择。开发完成后，将进行监管测试，以符合政府的安全标准。我们预计在认证过程中不会有任何挑战。我们还预计，如果这些购买的电池具有与已经认证的规格不同的规格，未来的电池技术可能必须得到认证。
我们继续努力降低Arcimoto超高效电动汽车的零部件成本。到目前为止，在根据当前和预期的供应链条件确定特定车辆配置的成本目标、制造成本降低、精益制造分析、车辆架构采购-所有主要子系统的选择以及未来车辆的技术路线图和营销路线图方面取得了实质性进展。
我们已经与不同的合作伙伴进行了多个试点计划，以增加轻型快速响应电动汽车的商业案例的可信度。在这些试点计划下，快速反应人员受到了好评。
我们有几个正在进行的Deliverator试点计划，涉及个人、市政当局和公司车队。我们已经完成了制造和生产Deliverator的第一阶段工具，我们将在2022年剩余时间继续小批量生产Deliverator，以支持商业新的试验计划。
均值精益机器(“传销”)
我们目前收到了1,206份预购订单，扣除我们传销产品线的取消订单，我们收到了120,600美元的现金。传销是一款电动三轮自行车，融合了我们的倾斜技术。由于目前不利的全球宏观经济环境，我们暂时推迟了我们的传销产品线的运营，以节省资金。
现金流、资本支出和运营费用的趋势
考虑到我们核心项目的数量和广度，我们的资本支出通常很难在短期以外进行预测，并可能进一步受到未来市场状况不确定性的影响。我们同时在Deliverator和Roadster推出新产品，在占地10英亩的新园区扩大制造设施，并试验开发和制造新的电池模块技术。我们的资本支出速度可能会因项目的总体优先级、实现里程碑的速度、对各种产品的生产调整和各种产品之间的生产调整、提高资本效率和增加新的媒体而有所不同对象。我们目前预计，2022年我们的资本支出将在1,0800,000美元至1,150万美元之间。我们之前曾报告，我们预计我们的资本支出在3500万美元至4000万美元之间。然而，在2022年9月30日之后，我们启动了一系列战略计划，以节省现金，并根据全球经济环境专注于立即产生收入的产品。
我们的业务一直从运营中产生负现金流，其中一些被更好的营运资本管理所抵消，从而导致未偿还销售天数少于未偿还应付天数。我们还可能看到，在某些时期，资本支出水平会上升，这取决于我们资本密集型项目的具体进度，以及与新冠肺炎疫情相关的全球贸易条件和劳动力供应的变化导致的材料价格上涨以及供应链和劳动力支出的增加。此外，虽然我们的股价在2021年的部分时间里大幅上涨，但我们看到投资者认股权证和员工股权计划期权的行使水平更高，这使得我们有义务根据这些协议的条款交付股票。从长远来看，我们预计随着APP销量的增长，我们将实现自筹资金的能力每年大约7,500辆汽车，只要宏观经济因素支持我们的销售增长，以及工程成本的降低和批量定价改善材料成本。2022年11月11日，我们的股东批准了一项协议，以获得额外资金(有某些限制)，以通过50,000,000美元的股权信贷额度和10,000,000美元的优先担保可转换票据为我们的运营和增长提供资金。股东们还批准了对公司股票的反向股票拆分，范围从5股1股到20股1股，预计将于2022年第四季度末完成。会后，董事会批准了20股1股的反向股票拆分。这一系列行动使我们能够从资本市场获得资金，这些资金将用于在可预见的未来为我们的业务提供资金。
AP增加的运营费用约70%，即5723,000美元截至2022年9月30日的月份与截至2021年9月30日的三个月的比较and 63%, or $13,193,000, for t和九截至2022年9月30日的月份，与截至2021年9月30日的9个月。这一增长主要是由于(其中包括)销售和营销成本以及研发(R&D)费用的增加。随着我们加大营销力度以实现更高水平的销售增长，销售和营销费用增加。随着我们追求新的和更高效的生产工艺方法，以及不断改进我们产品线的技术设计和开发，研发费用增加。该数字员工的ER增加了大约 40%, f罗姆 232 aS.的.2021年9月30日，至325 e截至的雇员人数2022年9月30日。需要增加的员工来扩大公司的所有部分，以便出售和维修车辆。然而，由于宏观经济状况和节省现金，我们在2022年10月启动了一系列重组活动，并暂时缩减了业务规模，将重点放在眼前的创收活动上。
风险和不确定性
未来，该公司可能没有进一步开发现有和/或新产品所需的资本资源。2022年10月，我们启动了一系列战略重组计划，以专注于我们的创收业务。这些行动导致取消或推迟了材料供应商合同，并大幅减少了工作人员，以节省优先用于当前创收活动的现金。
尽管我们已经采取了战略步骤来改善我们的成本结构，但我们目前的成本结构，以及其他因素，包括我们目前在美国开展业务的市场渗透率，都不允许我们实现盈利。尽管我们一直在努力改善我们的成本结构和市场渗透率，但我们可能不会成功到能够持续实现盈利的地步。此外，Arcimoto可能无法将成本降低到释放我们产品的市场潜力所需的水平。
我们可能会不时因软件故障和/或有故障的部件等原因而被召回，这可能需要我们为客户提供保修维修。这些额外的保证可能会对我们的财务资源产生负面影响，进而可能对我们的财务业绩产生负面影响。
新会计公告
有关新会计声明的说明，请参阅本公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的本公司10-Q季度报告第I部分附注2中的“重大会计政策摘要”和公司的Form 10-K年度报告。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们酌情根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来进行估计。会计估计的变化很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。见我们的简明财务报表附注2，见本季度报告第I部分，第I项，表格10-Q。
库存
存货以成本(先进先出法)或可变现净值中的较低者表示。我们花费了所有的人工和管理费用，因为我们目前销售的车辆低于完工单位的基本成本。因此，我们的库存成本主要由材料成本组成。由于外部经济状况，包括供应链问题和通货膨胀等，此类成本可能会随着时间的推移而大幅波动，并影响我们的运营结果。在2022年的前九个月，我们库存中使用的材料的成本没有明显的波动。
可转换票据
我们已选择ASC 825-10-25项下的公允价值选项来核算4,500,000美元和10,000,000美元可转换票据。我们使用二叉格法来估计公允价值。票据的公允价值计量在ASC 820“公允价值计量”规定的公允价值等级下被归类为第二级。这些可转换票据的公允估值使用直接或间接可观察到的报价以外的投入。根据这一选择，可转换票据的公允价值变动在简明经营报表中计入可转换票据公允价值的未实现损益。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表汇总了该公司的经营业绩：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
美元 |
百分比 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,024,205 | $ | 1,498,176 | $ | 526,029 | 35 | % | ||||||||
| 销货成本 |
6,987,035 | 4,856,331 | 2,130,704 | 44 | % | |||||||||||
| 毛损 |
(4,962,830 | ) | (3,358,155 | ) | (1,604,675 | ) | 48 | % | ||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 研发 |
6,521,379 | 3,186,469 | 3,334,910 | 105 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 |
3,321,862 | 1,983,738 | 1,338,124 | 67 | % | |||||||||||
| 一般和行政 |
4,099,354 | 3,061,607 | 1,037,747 | 34 | % | |||||||||||
| 资产处置损失 |
12,408 | — | 12,408 | 不适用 | ||||||||||||
| 总运营费用 |
13,955,003 | 8,231,814 | 5,723,189 | 70 | % | |||||||||||
| 运营亏损 |
(18,917,833 | ) | (11,589,969 | ) | (7,327,864 | ) | 63 | % | ||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值未实现收益 |
(2,122,828 | ) | — | (2,122,828 | ) | 北美 | ||||||||||
| 利息支出 |
84,945 | 51,671 | 33,274 | 64 | % | |||||||||||
| 其他费用/(收入) |
83,749 | (131,781 | ) | 215,530 | (164 | )% | ||||||||||
| 净亏损 |
$ | (16,963,699 | ) | $ | (11,509,859 | ) | $ | (5,453,840 | ) | 47 | % | |||||
收入
在截至2022年9月30日的三个月里，总收入比去年同期增加了约52.6万美元，增幅为35%。这一增长主要是由于FUV销量的增加和该季度平均销售价格的小幅上涨。TMW的收入和租金收入也有所增加。这些增长是由于我们的营销和销售活动的加强。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的收入约为2,024,000美元，其中包括来自我们的车辆及相关产品和配件销售的约1,675,000美元的净收入，约203,000美元的TMW净收入和约145,000美元的租赁业务净收入。在截至2021年9月30日的三个月里，我们的收入约为1,498,000美元，其中包括约1,360,000美元的汽车销售收入，约104,000美元的TMW收入和约33,000美元的租赁业务收入。
商品销售成本(“COGS”)
商品销售成本增加约2,131,000美元或44%，主要是由于生产增加导致材料成本上升，以及全球供应链问题导致成本上升，额外招聘导致工资成本上升，以及全公司生活成本增加，以及由于扩大生产业务而导致制造间接费用增加，以及由于TMW收入增加和租金收入增加而导致租赁业务成本增加，较小程度上是由于采购价格差异和保修成本增加，但因库存损失和陈旧略有降低而部分抵消了这一影响。
在截至2022年9月30日的三个月里，我们的COGS大约有6,987,000美元，其中包括大约1,667,000美元的FUV材料和运费，250,000美元的租赁业务，179,000美元的TMW，202,000美元的保修成本，401,000美元的库存调整，用于采购价格差异、陈旧和报废，以及大约4,289,000美元的制造、劳动力和管理费用。制造、人工和管理费用中包括工资和与员工相关的费用2,340,000美元，其余费用包括咨询服务、运费和折旧等。
在截至2021年9月30日的三个月里，我们有大约4,856,000美元的COGS，其中包括大约1,360,000美元的FUV材料成本，168,000美元的保修准备金，69,000美元的TMW COGS和446,000美元的其他材料相关成本，以及大约2,817,000美元的制造、劳动力和管理费用。
运营费用
研究与开发(“研发”)费用
在截至2022年9月30日的三个月内，研发费用较去年同期增加3,335,000美元或105%，主要是由于与我们的产品线相关的新技术的开发和/或改进以及为预期未来产量增加而设计生产工艺所产生的成本增加。这一增长是由于额外招聘和生活费用工资增加导致咨询服务和工资费用增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的研发费用分别约为6,521,000美元和3,186,000美元。
销售和市场营销(“S&M”)费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，S&M支出分别约为332.2万美元和1984万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销费用比上一季度增加了约1,338,000美元，增幅为67%，主要原因是与扩大销售和营销部门相关的成本增加，以及通过各种形式的客户沟通营销我们的产品线的活动增加。新冠肺炎疫情爆发后，随着市场的打开，我们已经进入了新的市场，进行了路演，并产生了费用，以提高我们的品牌知名度。我们聘请了关键的销售和营销人员来支持我们的销售增长战略，这增加了我们的工资和与员工相关的成本。营销活动的水平越高，差旅和营销费用就越高。营销活动的增加使我们能够在其他州增加我们的业务。
一般和行政(“G&A”)费用
并购费用主要包括与行政人员、财务、人力资源、信息技术有关的人员和设施费用，以及专业和合同服务的法律费用。截至2022年9月30日的三个月，G&A费用约为4,099,000美元，而去年同期约为3,062,000美元，增幅约为1,038,000美元，增幅为34%。这一增长主要是由于生活成本增加以及支持预期业务增长所需的额外员工、支持我们的技术基础设施的咨询成本增加、业务活动增加带来的保险成本增加、法律费用增加，部分被会计和专业费用下降所抵消。
我们在出售我们的FUV船队中的一个FUV单元时记录了大约12,000美元的损失。
可转换票据和认股权证的未实现收益
我们录得2,123,000美元的未实现收益由于根据ASC 825-10项下的公允价值选择权及与我们的10,000,000美元可换股票据一同发行的认股权证按市价计值，我们的可换股票据按公允价值计价。
利息支出
截至该三个月的利息开支2022年9月30日大约是$85,000，与美元相比52,000在截至以下三个月内2021年9月30日。利息支出增加的主要原因是2022年发生的债务增加。
其他费用/(收入)
其他费用约为$84,000截至以下三个月2022年9月30日。截至三个月的其他收入约为132,000美元2021年9月30日。其他支出增加约216,000美元，主要是由于与我们在2022年第三季度发行的10,000,000美元可转换票据相关的债务发行成本。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表汇总了该公司的经营业绩：
| 九个月结束 |
||||||||||||||||
| 9月30日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
美元 |
百分比 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | 4,173,779 | $ | 3,609,531 | 564,248 | 16 | % | |||||||||
| 销货成本 |
17,138,644 | 11,329,143 | 5,809,501 | 51 | % | |||||||||||
| 毛损 |
(12,964,865 | ) | (7,719,612 | ) | (5,245,253 | ) | 68 | % | ||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 研发 |
14,144,395 | 8,256,980 | 5,887,415 | 71 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 |
9,318,647 | 4,537,816 | 4,780,831 | 105 | % | |||||||||||
| 一般和行政 |
10,583,968 | 8,071,795 | 2,512,173 | 31 | % | |||||||||||
| 资产处置损失 |
12,408 | — | 12,408 | 不适用 | ||||||||||||
| 总运营费用 |
34,059,418 | 20,866,591 | 13,192,827 | 63 | % | |||||||||||
| 运营亏损 |
(47,024,283 | ) | (28,586,203 | ) | (18,438,080 | ) | 64 | % | ||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||||||
| 获得PPP贷款的宽免权 |
— | (1,078,482 | ) | 1,078,482 | (100 | )% | ||||||||||
| 可转换票据公允价值未实现亏损 |
22,712 | — | 22,712 | 北美 | ||||||||||||
| 利息支出 |
258,851 | 151,246 | 107,605 | 71 | % | |||||||||||
| 其他费用/(收入) |
12,553 | (221,214 | ) | 233,767 | (106 | )% | ||||||||||
| 所得税优惠前亏损 |
(47,318,399 | ) | (27,437,753 | ) | (19,880,646 | ) | 72 | % | ||||||||
| 所得税(费用)福利 |
(3,200 | ) | 2,938,698 | (2,941,898 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 净亏损 |
$ | (47,321,599 | ) | $ | (24,499,055 | ) | $ | (22,822,544 | ) | 93 | % | |||||
收入
与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的总收入增加了约56.4万美元，增幅为16%。这一增长主要是由于TMW收入和租金收入的增加，但被我们的FUV销售下降所部分抵消，因为我们在2022年第一季度暂时停产，以便在预期未来产量增长的情况下搬进我们的新生产设施。在2022年第一季度，我们还为合规目的对我们的两个电池单元进行了测试。TMW是在2021年第一季度被收购的，因此，TMW在截至2021年9月30日的9个月的收入是从收购之日起到2021年9月30日为止。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的收入约为4,174,000美元，其中包括来自我们的车辆及相关产品和配件销售的约3,206,000美元的净收入，约756,000美元的TMW净收入和约211,000美元的租赁业务净收入。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的收入约为3,610,000美元，其中包括约3,325,000美元的汽车及相关产品和配件的销售收入，约227,000美元的TMW净收入和约57,000美元的租赁业务收入。
销货成本
商品销售成本增加约5,810,000美元或51%，主要是由于额外招聘导致的工资成本上升，以及全公司生活成本的增加，以及由于扩大生产运营而导致的制造间接费用增加，以及由于采购价格差异导致的库存损失增加，由于与运输成本相关的宏观经济因素导致的运费增加，以及由于与去年同期相比活动的增加而导致的TMW和租赁成本成本的增加。如上所述，TMW是在2021年第一季度收购的，因此，TMW的运营结果没有完全反映2021年九个月的运营情况。
在截至2022年9月30日的9个月里，我们的COGS大约有17,139,000美元，其中包括大约3,158,000美元的FUV材料和运费成本，大约3,158,000美元的车辆销售成本，536,000美元的租赁运营成本，586,000美元的TMW成本，402,000美元的保修成本，1,094,000美元的库存调整，用于采购价格差异、陈旧和报废，以及大约11,362,000美元的制造、劳动力和管理费用。制造、人工和管理费用中包括6,524,000美元的工资和与员工相关的成本，其余成本包括咨询服务、运费和折旧等。
在截至2021年9月30日的9个月里，我们的COGS大约有11,329,000美元，其中包括大约5,093,000美元的FUV材料和运费成本，与TMW相关的163,000美元，405,000美元的保修成本，475,000美元的采购价格差异以及报废和其他成本的库存调整，以及大约5,193,000美元的制造、劳动力和管理费用。
运营费用
研究与开发(“研发”)费用
在截至2022年9月30日的9个月内，研发费用较去年同期增加5,887,000美元或71%，主要是由于与我们的产品线相关的新技术的开发和/或改进以及为预期未来产量增加而设计生产工艺所产生的成本增加。这一增长是由于额外招聘和生活费用工资增加导致咨询服务和工资费用增加。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的研发费用分别约为14,144,000美元和8,257,000美元。
销售和市场营销(“S&M”)费用
截至2022年和2021年9月30日的9个月，S&M支出分别约为9,319,000美元和4,538,000美元。在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用比上一季度增加了约4,781,000美元，增幅为105%，主要原因是与扩大销售和营销部门相关的成本增加，以及通过各种形式的客户沟通营销我们的产品线的活动增加。新冠肺炎疫情爆发后，随着市场的打开，我们已经进入了新的市场，进行了路演，并产生了费用，以提高我们的品牌知名度。我们聘请了关键的销售和营销人员来支持我们的销售增长战略，这增加了我们的工资和与员工相关的成本。营销活动的水平越高，差旅和营销费用就越高。
一般和行政(“G&A”)费用
并购费用主要包括与行政人员、财务、人力资源、信息技术有关的人员和设施费用，以及专业和合同服务的法律费用。截至2022年9月30日的9个月，G&A费用约为10,584,000美元，而去年同期约为8,072,000美元，增幅约为2,512,000美元，增幅为31%。这一增长主要是由于生活成本增加以及支持预期业务增长所需的额外员工、支持我们的技术基础设施的咨询成本增加、业务活动增加导致的保险成本增加以及法律、会计和专业费用的下降部分抵消了工资和工资相关成本的增加。
我们在出售我们的FUV船队中的一个FUV单元时记录了大约12,000美元的损失。
获得PPP贷款的宽免权
2020年5月5日，公司收到一笔Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款，金额约为1,069,000美元，在资产负债表上称为应付给银行的票据。这笔贷款的利率为1%，从2020年12月5日开始的18个月内每月还款约60,000美元。这笔贷款符合CARE法案第1102条和2020年4月2日的SBA临时最终规则中的有限贷款豁免条款。2021年4月27日，截至2021年6月30日，所有分别约1,069,000美元和10,000美元的未偿还本金和利息均被免除。2022年没有发生过这样的交易。
可转换票据和认股权证的未实现收益
我们录得未实现亏损23,000美元由于根据ASC 825-10项下的公允价值选择权及与我们的10,000,000美元可换股票据一同发行的认股权证按市价计值，我们的可换股票据按公允价值计价。
利息支出
截至2022年9月30日的9个月的利息支出约为259,000美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为151,000美元。利息支出增加的主要原因是2022年发生的债务增加。
其他收入
其他费用约为$13,000对于九截至的月份2022年9月30日和其他收入约为221,000美元截至2021年9月30日的9个月。 其他支出增加约234,000美元，主要是由于与我们在2022年第三季度发行的10,000,000美元可转换票据相关的债务发行成本。
流动性与资本资源
经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到我们现金流出的重大影响，以支持我们在研发、销售和营销以及G&A费用等领域的业务增长。我们的运营现金流也受到我们支持与人员相关的支出、应付账款、库存购买和其他流动资产和负债的营运资本需求的影响。
在截至9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金约为40,864,000美元，其中包括约47,322,000美元的净亏损，8,628,000美元的非现金费用，以及导致现金和现金等价物减少约2,170,000美元的营运资本净额和其他项目的变化。我们的净亏损主要是由于(1)研发支出，用于开发和改进与我们的产品线和生产流程的新设计相关的新技术，以预期未来产量的增加，以及(2)S&M支出，因为我们增加了我们的销售队伍，以加强我们的营销努力和活动，以提高我们的品牌知名度和进行路演。由于对未来销售和产量增长的预期，我们的库存增加了，而我们的应付账款也增加了，这主要是由于时机的原因。
在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金约为25,354,000美元，其中包括约24,499,000美元的净亏损，约284,000美元的非现金费用，以及约1,139,000美元的净营运资本项目变化。
投资活动产生的现金流
来自投资活动的现金流主要与支持我们业务增长的资本支出有关，包括对制造设备和工具的投资。在截至2022年9月30日的9个月中，我们支付了约9,372,000美元购买物业和设备，以预期我们未来的产量增长。
在截至2021年9月30日的九个月内，我们支付了约14,839,000美元购买物业和设备，约24,000美元支付保证金，以及1,754,000美元作为TMW收购的一部分。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额约为37,484,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额约为35,497,000美元。在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金流包括通过我们的注册发行发行普通股的收益约26,517,000美元(扣除发行成本约871,000美元)，行使认股权证的收益约20,000美元，设备票据的收益约177,000美元，行使期权的收益约91,000美元，以及可转换票据的净收益13,500,000美元,减少包括支付应付票据约2,039,000美元、支付融资租赁债务约305,000美元、支付设备票据约482,000美元及支付可转换票据约162,000美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金约为35,497,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金流包括通过我们的登记发售发行普通股的收益约33,113,000美元(扣除发售成本约1,125,000美元)，行使认股权证的收益约1,727,000美元，行使期权的收益约1,456,000美元，设备票据收益约362,000美元，减去偿还应付票据约667,000美元，支付设备票据约493,000美元。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们被允许遵守交易法规则12b-2所定义的适用于“较小的报告公司”的披露义务，因此我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，在本报告所述期间结束时对我们的披露控制和程序进行了评估。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)(2013)发布的“内部控制--综合框架”中的标准来评价内部披露控制和程序。
根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的期间内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或规则15d-15(F)所定义)没有发生任何重大变化，对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本报告第一部分第1项“诉讼”项下未经审核简明财务报表附注12所载资料在此并入作为参考。
项目6.展品。
展品索引
| 以引用方式并入(除非另有说明) |
|||||
| 展品编号 |
展品说明 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
| 3.1(a) |
Arcimoto，Inc.第二次修订和重新修订的公司章程。 |
10-K |
001-38213 |
3.1(a) |
March 29, 2019 |
| 3.1(b) |
Arcimoto，Inc.第二次修订和重新修订的公司章程修正案 |
10-K |
001-38213 |
3.1(b) |
March 29, 2019 |
| 3.2 |
Arcimoto，Inc.第二次修订和重新修订的章程 |
1-A |
024-10710 |
2.2 |
2017年8月8日 |
| 4.1 | 手令的格式 | 8-K | 001-38213 | 4.1 | 2022年9月1日 |
| 4.2 | 高级担保可转换票据的格式 | 8-K | 001-38213 | 4.2 | 2022年9月1日 |
| 10.1* | 公司与投资者之间的证券购买协议格式，日期为2022年8月31日 | 8-K | 001-38213 | 10.1 | 2022年9月1日 |
| 10.2 | 担保协议格式，由公司及其签字人作为抵押品代理人签署 | 8-K | 001-38213 | 10.2 | 2022年9月1日 |
| 10.3 | 投票协议的格式 | 8-K | 001-38213 | 10.3 | 2022年9月1日 |
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
— |
— |
— |
随函存档 |
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
||||
*根据S-K规则第601(B)(2)项，本展品的附表、展品和类似的支持附件被略去。我们同意应要求提供美国证券交易委员会的任何遗漏时间表或类似附件的补充副本。
#表示管理合同或补偿计划或安排
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| ArCIMOTO，Inc. |
||
| 日期：2022年11月14日 |
发信人： |
道格拉斯·M·坎波利 |
| 道格拉斯·M·坎波利 |
||
| 首席财务官(首席财务官) |
||