美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
结束的季度期间
或
对于 从到的过渡期
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 所在交易所的名称 | ||||
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☒
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐否☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第726(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是
截至2022年11月14日，注册人拥有
目录表
| 页面 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | II | |
| 第一部分： | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 简明财务报表(未经审计)。 | 1 |
| 简明资产负债表 | 1 | |
| 运营简明报表 | 2 | |
| 股东权益简明报表 | 3 | |
| 现金流量表简明表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 24 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 。 | 39 |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 39 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 41 |
| 第1项。 | 法律诉讼。 | 41 |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 41 |
| 第二项。 | 股权证券的未登记销售和收益的使用。 | 41 |
| 第三项。 | 高级证券违约。 | 41 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 41 |
| 第五项。 | 其他信息。 | 41 |
| 第六项。 | 展品。 | 42 |
| 签名 | 43 |
i
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)包含反映我们当前预期和对未来事件的看法的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。敬请读者注意，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们可能无法控制的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述。“或这些术语的负面含义，或用于确定有关未来的表述的其他可比术语，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们预计的财务状况和估计的现金消耗率； |
| ● | 我们对费用、未来收入和资本需求的估计； |
| ● | 我们作为持续经营的企业继续经营的能力； |
| ● | 我们的 需要筹集大量额外资本来支持我们的运营； |
| ● | 我们临床试验的成功、成本和时机； |
| ● | 我们 有能力获得必要的监管批准，将我们的产品推向市场并将其商业化 候选产品； |
| ● | 正在进行的新冠肺炎大流行或任何其他健康流行病对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或整个全球经济的最终影响 ； |
| ● | 临床前和临床试验结果表明我们当前的候选产品或我们可能寻求开发的任何未来候选产品不安全或无效； |
| ● | 我们或他人进行的市场调查的结果； |
| ● | 我们 为当前候选产品获取和维护知识产权保护的能力； |
| ● | 我们保护我们知识产权的能力，以及我们因执行或保护我们的知识产权而可能产生大量诉讼费用的可能性； |
| ● | 第三方可能声称我们或我们的第三方许可方侵权的可能性， 挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，我们可能会 产生大量成本，并被要求花费大量时间为针对我们的索赔进行辩护 ； |
| ● | our reliance on third parties; |
| ● | 已有或即将推出的竞争疗法和产品的成功； |
| ● | 我们扩展组织以适应潜在增长的能力，以及我们留住和吸引关键人员的能力； |
| ● | 我们可能因针对我们的产品责任诉讼而产生的巨额成本，以及这些产品责任诉讼可能导致我们限制我们候选产品的商业化 ； |
| ● | 市场对我们候选产品的接受度、我们当前候选产品和我们可能寻求开发的任何未来候选产品的潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场提供服务的能力；以及 |
| ● | 成功开发我们的商业化能力，包括销售和营销能力 。 |
这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们在此预期的其他 事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本报告的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他章节中阐述。您应仔细阅读本报告和我们参考的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生之日后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本报告以及我们在本报告中引用并作为证据提交给本报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
II
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
蓝水疫苗有限公司。
精简的资产负债表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 延期的 产品成本 | ||||||||
| 关联方应收 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 预付费用，长期 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 或有债务 担保责任 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 承付款和或有事项 (见附注7) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
蓝水疫苗有限公司。
简明的操作报表
(未经审计)
| 三个月 月 | 三个月 月 | 九个 个月 | 九个 个月 | |||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||
| September 30, 2022 | 9月30日
2021 | 9月30日
2022 | 9月30日
2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 或有权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累计 优先股股息 | ||||||||||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
蓝水疫苗有限公司。
股东权益简明报表
(未经审计)
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开发行中发行普通股，净额为$ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行普通股和认股权证，净额为$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先出资的认股权证 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 以私募方式发行普通股和认股权证，净额为$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先出资的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
蓝水疫苗有限公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 9月30日， 2022 | 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 或有认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用，长期 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 递延租金 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 首次公开发行普通股所得款项，扣除承销折扣 | ||||||||
| 首次公开招股费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 私募发行普通股及认股权证所得款项，扣除配售代理折扣 | ||||||||
| 支付私募发行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 行使预付资金认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 递延发行成本计入应计费用 | $ | $ | ||||||
| 首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 私募发行成本计入应付账款 | $ | $ | ||||||
| 在私募发行普通股时确认或有认股权证负债 | $ | $ | ||||||
| 8月份定向增发交换的优先投资期权的递增公允价值 | $ | $ | ||||||
| 通过关联方应收账款支付应计奖金 | $ | $ | ||||||
| 行使预先出资的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
蓝水疫苗有限公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注 1--陈述的组织和依据
组织 和业务性质
Blue Water Vaccines Inc.(“该公司”)成立于2018年10月26日，专注于研究和开发变革性 疫苗，以预防全球传染病。该公司的主要候选疫苗BWV-101和BWV-102正在接受研究， 这是一种通用流感疫苗，具有抵御所有流感病毒株的潜力，并可能提供一流的长期全球疫苗，保护数百万人。该公司的专有、免疫原性、多用途平台使该公司能够对病毒纳米颗粒进行生物工程，从而在包括流感在内的一系列传染病病原体中传递抗原，增强免疫力。该公司的所有候选疫苗都处于临床前开发阶段。
首次公开募股
2022年2月23日，公司完成首次公开募股(IPO)，即公司发行和出售
库存 拆分
2021年11月24日，公司董事会批准了在不改变面值的情况下对 公司普通股进行1比4(4：1)的股票拆分，并于2021年11月24日生效。该等财务报表所列所有期间的股份及每股金额均已追溯重述，以反映优先股换股比率的分拆及按比例调整。面值没有调整。
演示基础
本公司未经审计的简明财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
附注 2--流动性和财务状况
到目前为止， 公司的经营活动有限，基本上所有活动都致力于申请许可证和从事研发活动。该公司目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发工作。自成立以来，本公司的营运资金主要来自种子投资者所得的收益，以及完成首次公开招股和私募后所得的收益。
公司自成立以来已出现巨额运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损。截至2022年9月30日，该公司的现金约为美元
2022年4月19日，该公司完成了一次私募，在这次私募中，它获得了大约$
公司将需要大量额外资本来进行执行其长期业务计划所需的投资。公司 预计，与其计划的临床前开发和临床试验活动的历史支出相比，现金流出将大幅增加，因此，在这些财务报表发布后的一年内，公司将需要筹集额外资本以维持运营并满足其长期运营需求 。本公司预计将通过额外的债务或股权融资寻求额外资金；然而，目前没有进一步融资的承诺，也没有任何保证 公司将以优惠的条件获得此类融资(如果有的话)。如果公司无法获得额外资本， 可能需要缩减任何临床试验和产品开发，并采取额外措施来降低费用，以便 保存足够数量的现金以维持运营并长期履行其义务。
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蓝水疫苗有限公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注 3-重要会计政策摘要
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。本公司财务报表中最重要的估计涉及普通股的估值、基于股票的薪酬、或有权证负债的估值、用于评估潜在或有亏损的判断、应计研发费用和净营业亏损导致的递延税项资产的估值拨备 。该等估计及假设乃根据当前事实、历史经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素而作出，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，并记录从其他来源不易察觉的开支。实际结果可能与这些估计值存在实质性差异和不利影响。如果估计与实际结果之间存在重大差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。
未经审计的 中期财务报表
随附的截至2022年9月30日的简明资产负债表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营简明报表和股东权益变动简明报表以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量简明报表未经审计。该等未经审核中期财务报表已按与经审核财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等中期财务报表包括本公司截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量的公允报表所需的所有调整，包括仅由正常经常性调整组成的所有调整。这些简明财务报表的附注中披露的与三个月和九个月期间相关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。本10-Q表格季度报告中包含的未经审计的简明财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度10-K表格中包含的已审计财务报表及其附注一起阅读，其中包括对公司业务及其固有风险的更广泛的讨论。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，
这些账户有时可能超过联邦存托保险的承保限额$
财产 和设备
财产和设备包括计算机和办公家具及固定装置，所有这些都按成本入账。折旧在资产的各个使用年限内使用直线法进行记录，范围为
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整) ； |
6
蓝水疫苗有限公司。
财务报表附注
附注 3-重要会计政策摘要(续)
| ● | 第 2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要 实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。金融工具，包括现金、预付开支、递延发售成本、关联方应收账款、应付账款及应计负债，均按成本列账，管理层认为由于该等工具属短期性质，故按公允价值计算。截至2021年12月31日，本公司的非金融资产或负债 按公允价值按非经常性基础入账。本报告期内并无水平之间的转移。 于截至2022年9月30日的九个月内，于私募完成时可发行的或有认股权证负债，以蒙特卡罗模拟(包括第三级投入)为基础进行经常性估值。见附注6.对不同承诺日的或有权证负债的估值采用了以下 假设：
April 19, 2022 | August 11, 2022 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 预期库存 价格波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
按经常性基础计量的金融工具的公允价值如下：
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 或有权证 负债 | $ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月中使用不可观察的3级投入的或有权证负债的公允价值变化，由3级投入确定：
| 或有保证书
责任 | ||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 发行时的公允价值 | ||||
| 更改公允价值 | ( | ) | ||
| 2022年9月30日的余额 | $ | |||
延期的 产品成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成为止。股权融资完成后，这些成本
计入股东权益，减去因发行而产生的收益。如果放弃进行中的股权融资，递延发售成本将立即作为运营费用计入运营报表
。截至2022年9月30日，所有之前推迟的与IPO相关的发行成本总计约为美元
研究和开发
公司的研发费用为已发生的费用。研发费用包括为研发活动提供资金的成本、许可费和其他外部成本。将在未来研发活动中使用的货物和服务的预付款 在活动完成或收到货物时 而不是付款时计入费用。向代表公司提供研发服务的第三方支付的预付款和里程碑付款将在提供服务或达到里程碑时计入费用。如果研究和开发合同项下的账单条款与实施工作的时间不一致，则公司需要对截至期末的这些第三方的未偿债务进行估计。应计制估计基于多个因素，包括公司对完成研发活动的进度的了解、合同项下迄今的开票情况、研究机构或其他公司就期间发生的尚未开具发票的任何实际成本进行的沟通，以及合同中包含的成本。在确定任何报告期结束时的应计余额时，可能会作出重大判断和估计。实际结果可能与该公司的估计不同。本公司作出的历史应计制估计与实际成本并无重大差异。请参阅附注5和7。
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财务报表附注
附注 3-重要会计政策摘要(续)
根据FASB ASC主题730-10-25-1，研究和开发，如果获得许可的技术尚未达到商业可行性且未来没有替代用途，则获得许可和专利权所产生的成本将计入研发费用 。该公司购买的许可证(见附注5)需要基本完成研发、监管和营销审批工作，才能达到商业可行性，并且未来没有替代用途。因此，收购许可证的总购买价格 反映在公司运营报表上的研究和开发中。
或有事件
当负债可能已经发生并且相关损失的金额可以被合理地估计时，应计项目 被记录为或有损失。本公司按季评估法律程序及其他可能导致先前应计负债金额增加或减少的事态发展。考虑到评估时已知的事实，本公司确定潜在损失是否被认为是合理的可能或可能的，以及它们是否可以估计。根据这项评估，本公司对披露要求进行评估，并考虑财务报表中可能出现的应计项目。
基于股票的薪酬
公司根据奖励的估计授予日期 在必要的服务期间向员工和非员工支付基于股票的薪酬。对具有分级归属时间表的员工的股票奖励使用加速归属 方法，在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线为基础进行确认。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和计算股票奖励公允价值时使用的假设来估计股票期权授予的公允价值，这代表了管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用 。
预期的 期限-期权的预期期限代表基于简化方法的公司股票奖励预期未偿还的期限，即从归属到合同期限结束的半衰期。
预期波动 -波动率是衡量公司股价在一段时间内的历史波动量或预期波动量(即预期波动率)。由于缺乏公开市场交易本公司普通股的充分历史记录，以及缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率数据，本公司 根据可比公司的历史普通股交易价格计算预期条款下的股价波动率。对于这些分析，该公司选择了具有可比特征的公司，包括企业价值、风险概况和在行业中的地位。
普通股公允价值-由于公司普通股在首次公开募股前缺乏活跃的市场，公司在首次公开募股前授予的股票期权相关普通股的公允价值在每个授权日进行估计，并在独立第三方估值专家的协助下确定。这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的重要水平的应用。首次公开募股完成后，每股普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的公司普通股收盘价为基础。
无风险利率 -该公司以美国国债的隐含收益率为基础制定无风险利率，剩余期限与估计的预期期限相称。
预期股息为
-本公司从未就其普通股股票宣布或支付任何现金股息，也不计划在可预见的未来支付现金股息，因此，使用的预期股息收益率为
公司在发生股权奖励被没收时予以确认。
普通股公允价值
为了在首次公开招股前发行股票期权时确定本公司普通股股份的公允价值，其董事会 考虑了第三方估值的意见，其中包括本公司普通股的同期估值。鉴于本公司的股本在首次公开发行前并无公开交易市场，其董事会已作出合理判断，并考虑多项客观及主观因素，以确定本公司普通股及优先股的公允价值的最佳估计，包括：
| ● | 公司优先股相对于公司普通股的价格、权利、优惠和特权。 |
| ● | 公司的业务、财务状况和经营业绩，包括影响公司经营的相关行业趋势； |
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蓝水疫苗有限公司。
财务报表附注
附注 3-重要会计政策摘要(续)
| ● | 在当前市场状况下，实现流动性事件(如首次公开募股)或出售公司的可能性。 |
| ● | (Br)公司普通股缺乏适销性； |
| ● | 可比上市公司的市场表现； |
| ● | 美国和全球经济和资本市场状况和前景；以及 |
| ● | 常用的 股票估值方法。 |
在评估本公司普通股的公允市值时，董事会首先使用公认的估值方法确定其业务的权益价值。
公司聘请第三方估值专家进行估值，该专家以其最近的优先股融资为 起点，采用期权定价方法(OPM)基于Backsolve方法确定公司的股权价值，并根据市场法计算隐含价值。公司的股权价值是使用OPM来分配的，以估计公司股权类别的公平市场价值 。
首次公开募股完成后，每股普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的公司普通股收盘价为基础。
所得税 税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异，以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异。
递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的经营中确认。递延税项资产通过使用估值津贴减少到预期变现的估计金额 。
综合 收益(亏损)
公司必须在确认期间在随附的简明财务报表中报告全面收益(亏损)的所有组成部分，包括净收益(亏损)。全面收益(亏损)被定义为在 期间因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化，包括投资的未实现损益 和外币兑换调整。所有列报期间的净亏损和综合亏损相同。
认股权证
公司首先评估权证是否符合ASC 480-10的负债分类，从而确定发行的权证的会计分类为负债或权益。负债与权益兼具的某些金融工具的会计处理(“ASC 480-10”)，然后根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)。根据ASC 480-10，如果认股权证可强制赎回，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能通过发行可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债分类 。
如果 认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，本公司将评估ASC 815-40下的要求，其中规定 要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，而不考虑触发现金净额结算功能的交易发生的可能性。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司将评估认股权证是否按其普通股编制索引，以及认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的公认会计原则分类为股权。在进行所有相关评估后，公司将权证归类为负债或权益。负债分类认股权证须于发行日期及随后的会计期间结束日期按公允价值入账，发行日期后公允价值的所有变动均记作其他收入(开支)的一部分，并在经营报表中记入净额。股权分类 权证于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值无变动。截至2022年9月30日，本公司所有未发行认股权证均为股权分类认股权证，但在4月和8月私募结束时可发行的或有认股权证除外。请参阅注释6。
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附注 3-重要会计政策摘要(续)
每股净亏损
基本 每股亏损的计算方法为：适用于普通股的净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 ，包括预先出资的认股权证，因为它们的行使只需要对交付股票进行名义上的对价 。稀释后每股收益按期间内已发行普通股的加权平均数和潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括公司的优先股、认股权证和期权。稀释每股亏损不包括优先股转换后可发行的股份，以及普通股期权和认股权证，如果其影响是反摊薄的，则不计入每股净亏损。
根据参与证券在任何未分配收益中的参与权，采用 两级法确定每股收益。包括参与分配收益的权利的每一股优先股都被视为参与证券， 公司使用两级法计算公司普通股股东可获得的每股普通股净收益-- 基本收益和稀释收益。
由于本报告所述期间发生的亏损，以下证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为它们将对公司的净亏损产生反摊薄影响：
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 购买 普通股的选择权 | ||||||||||||||||
| 系列种子优先股 | ||||||||||||||||
| IPO结束时发行的认股权证 | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
新的 会计声明s
2012年4月，《创业创业法案》(以下简称《就业法案》)签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括降低新兴成长型公司的某些报告要求。作为一家新兴的成长型公司，当新的或修订的会计准则对非上市公司生效时，公司 可能会选择采用，这通常晚于上市公司必须采用该准则的时间。本公司已选择利用JOBS法案提供的延长过渡期，因此，除非本公司选择提前采用任何准则，否则将在要求非上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP所需的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权合同有资格获得衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本指导对公共 业务实体有效，但较小的报告公司除外，且这些会计年度内的过渡期从2021年12月15日之后开始。对于所有其他实体，该标准将在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-06，采用经修订的追溯方法，采用ASU并未影响公司的财务状况、经营业绩、现金流或每股净亏损。
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附注 3-重要会计政策摘要(续)
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10， 编撰方面的改进，它通过澄清或改进披露要求来更新各种编纂主题，以使 与美国证券交易委员会的规定保持一致。从2022年1月1日开始的报告期内，公司采用了ASU 2020-10。采用此更新并未对公司的财务报表产生实质性影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04， 每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿 (主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(FASB新兴问题工作组的共识)。ASU澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类 书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。ASU提供指导， 将澄清发行人是否应对修改或交换独立的股权分类书面看涨期权 进行说明，该期权在修改或交换后仍保留股权类别为：(1)对股权的调整，如果是，则相关的每股收益(EPS)影响(如果有)，或(2)费用，如果是，确认的方式和模式。新指南适用于2021年12月15日之后的年度和中期内的所有实体 ，允许及早采用，包括在过渡期内采用。 公司于2022年1月1日采用ASU 2021-04，采用ASU不影响公司的财务状况、运营结果、现金流或每股净亏损。
2022年6月，FASB发布了ASU编号：2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 (“ASU 2022-03”)，适用于以公允价值计量的、受合同销售限制的所有股权证券。 这一变化禁止实体在估计公允价值时考虑对股权证券销售的合同限制，并引入了此类交易所需的披露。本指南适用于2023年12月15日之后开始的公共业务实体，包括这些会计年度内的过渡期。对于所有其他实体，该标准将在2024年12月15日之后的 财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许及早领养。本公司采用ASU 2022-03，自2022年7月1日起生效，采用ASU并未影响公司的财务状况、经营业绩、现金流或每股净亏损。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用 会对随附的简明财务报表产生重大影响。
附注 4-资产负债表明细
预付 费用
预付费 截至2022年9月30日和2021年12月31日的费用包括：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预付费研发 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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附注 4-资产负债表明细(续)
应计费用
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用包括：
| 截止日期： | 截止日期： | |||||||
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 累计许可证费 | $ | $ | ||||||
| 应计研究和开发 | ||||||||
| 应计延期发售成本 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 或有应计亏损 | ||||||||
| 应计董事费用 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 5-重要协议
牛津大学创新有限公司
2018年12月，本公司与牛津大学创新学院(OUI)签订了一份期权协议，该协议是于2019年7月16日签订的许可协议(“OUI协议”)的前身。根据OUI协议的条款，该公司持有
某些特定专利权和生物材料的全球独家许可，这些专利权和生物材料涉及使用许可专利权和生物材料所涵盖的有限变异性和类似病毒的颗粒产品和实践过程
以开发和商业化流感候选疫苗产品。公司有义务根据OUI协议的发展计划，尽其最大努力开发和销售OUI协议中规定的许可产品，向OUI报告进展情况，实现以下里程碑，并在完成后支付OUI不退还的里程碑费用：启动第一阶段第一研究；启动第一阶段第二研究；启动第一阶段III/关键注册研究；首次提交监管批准申请(BLA/NDA)；在美国的营销授权；在任何欧盟国家的营销授权；
在日本的营销授权；在任何其他国家的首次营销授权；在日本的首次商业销售；在任何国家/地区的首次商业销售；年销售额等于或超过特定门槛的第一年。有关
里程碑付款以及OUI协议要求的版税义务的其他信息，请参阅注7。OUI协议将于
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司未就知识产权许可支付任何许可费 。
参见 备注7。
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注 5-重要协议(续)
圣犹大儿童医院
该公司于2020年1月27日与圣犹大儿童研究医院(“圣犹大”)签订了许可协议(“圣犹大协议”)。根据圣裘德协议的条款，该公司持有与使用减毒活肺炎链球菌有关的特定专利权和生物材料的全球独家许可，以及许可专利权和生物材料所涵盖的实践方法，以开发和商业化肺炎链球菌候选疫苗产品。除非提前终止，否则圣裘德协议将在许可专利权中包含的最后一个有效权利要求到期时 失效。公司 有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化授权产品。这些里程碑包括以下事件：(I)完成IND授权研究；(Ii)启动动物毒理学研究；(Iii)提交IND文件；(Iv)完成第一阶段临床试验；(V)开始第二阶段临床试验；(Vi)开始第三阶段临床试验；以及(Vii)获得美国或国外的监管批准。若本公司未能达到圣裘德协议所载的发展里程碑，且本公司与圣裘德未能就双方满意的修订时间表达成协议，则圣裘德有权终止圣裘德协议。如果另一方(A)根据《破产法》(除其他事项外)提交或已对其提出申诉，或(B)未能履行或 以其他方式违反其在《圣犹大协议》项下的义务，且未在六十(60)天内纠正此类违约或违约，则任何一方均可终止《圣犹大协议》。 本公司可在三十(30)天的书面通知内以任何理由终止。2022年5月11日, 本公司签订了对圣裘德协议的修订 ，据此修订了特许权使用费条款、里程碑付款和许可费，并商定了修订后的开发 里程碑时间表。有关这项修订的详细资料，请参阅附注7。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了大约$
辛辛那提儿童医院医疗中心
该公司于2021年6月1日与辛辛那提儿童医院医疗中心(“CHMC”)签订了一份许可协议(“CHMC协议”)。根据CHMC 协议的条款，该公司持有独家的全球许可证(不包括针对和预防控制的免疫接种和预防领域，或降低中国和香港地区轮状病毒和诺沃克病毒引起的胃肠炎的严重程度)授予与使用诺如病毒纳米粒有关的特定专利和生物材料，以及 许可的专利权和生物材料，目的是开发和商业化CHMC专利和相关 技术，该平台利用纳米颗粒递送技术可能会有广泛的应用来开发多种传染病的疫苗。CHMC协议的有效期自生效日期 开始，并根据司法管辖区和产品的不同而延长，直至：(I)许可专利最后到期；(Ii)首次商业销售后十(10)年；或(Iii)生物相似或可互换产品进入 市场。本公司有义务以商业上合理的努力，通过勤奋的研发、测试、制造和商业化将授权的产品推向市场，尽最大努力 提交所有必要的监管申请并获得所有必要的监管批准，以实现与开发和销售相关的里程碑 ，并向CHMC报告进展情况。公司还有义务向CHMC支付商定的开发里程碑付款以及特许权使用费, 有关更多信息，请参见注释7。为了方便起见，本公司可在产品或工艺首次商业销售之前的任何时间，通过向CHMC提供180(180) 天的书面通知来终止CHMC协议。它也可能因CHMC未固化的材料漏洞而终止。CHMC可能会因未治愈的公司重大违约或破产或破产而终止CHMC协议。根据CHMC协议的条款，如果公司 未能实现里程碑，并且无法与CHMC就里程碑的修订达成一致，则CHMC将有 选项将任何和所有此类独家许可证转换为非独家许可证，以继续开发在任何阶段或公司已投资开发的 已进入开发的适应症。如果公司或其关联公司对《中国专利协议》中所定义的任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑或引发他人提出质疑，中国移动也可在全球范围内法律允许的最大范围内终止《中国移动协议》，公司有义务偿还中国移动的费用，包括合理的律师费。
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注 5-重要协议(续)
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无就知识产权许可支付任何许可费。
于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司累计支付知识产权许可许可费，并记为研发费用，总额约为$
生物服务公司(后来被National Resilience，Inc.收购)
本公司于2019年7月19日与Oology，Inc.(“Oology”) 签订主服务协议(以下简称“主服务协议”)，不时提供服务，包括但不限于技术转让、流程开发、分析方法优化、生物产品cGMP制造、监管事务及稳定性研究。根据《OLICY MSA》，本公司和OLICY应 为每个项目签订《项目附录》，受《OLICY MSA》的条款和条件管辖。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已经签订了两个项目附录
。最初的项目附录于2019年10月18日执行，公司
被要求向Ologic支付总计约#美元
附注 6-股东权益
授权 资本和股票拆分
2022年2月23日，公司向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书(A&R COI)，该证书立即生效。公司董事会和股东批准A&R COI在首次公开募股结束后生效。公司的法定普通股和优先股没有变化。
普通股 股票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
本公司普通股持有人 每持有一股登记在册的股份有权投一票，并有权于本公司清盘时按比例分享本公司于偿付本公司所有债务及就优先于普通股(目前包括本公司优先股)的每类股票计提拨备后可供分配的本公司净资产。普通股不能赎回，也没有优先购买权或类似权利。
于2022年2月17日，本公司与作为承销商代表(“Boustead”)的Boustead Securities，LLC就本公司的首次公开招股订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共
公司根据ASC 480和ASC 815-40提供的会计指引评估了IPO结束时发行的认股权证的条款，并决定将其归类为股权工具 。由于本公司确定认股权证属股权分类， 本公司将首次公开招股所得款项扣除发行成本后按面值计入普通股，并将所得款项净额 记入额外实收资本。
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附注 6-股东权益(续)
私募股权投资
4月 私募
根据截至2022年4月13日的证券购买协议的
条款及条件，本公司于2022年4月19日完成一项私募(“四月私募”)的结束。在4月的私募结束时，
公司发行了
H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)担任4月份私募的独家配售代理。公司
同意向Wainwright支付相当于
关于四月份的定向增发，本公司与买方订立了一份登记权协议，日期为二零二二年四月十三日(“四月登记权协议”)。四月登记权协议规定，本公司 应不迟于四月登记权协议日期 之后的第20个历日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份涵盖所有应登记证券(定义见四月登记权协议)转售的登记书，并在提交后尽快由美国证券交易委员会宣布生效 ，但无论如何不迟于2022年4月13日之后的第45个历日，或如美国证券交易委员会进行全面审查，则不迟于4月13日之后的第75天。2022年。注册权协议要求的S-1表格注册书已于2022年5月3日向美国证券交易委员会备案，并于2022年5月20日生效。
在
发生禁止买方在任何12个月期间内转售证券的连续十个日历日或合计超过十五个日历日的任何事件(定义见4月登记权协议)时，本公司有义务在每个此类事件的每个月周年日向每位购买者支付一笔现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，金额相当于
根据ASC 480和ASC 815-40提供的会计指导，公司评估了4月私募认股权证的条款，并确定它们应被归类为股权工具。由于本公司确定4月份的私募认股权证 属于股权分类，本公司按面值将4月份私募的收益(扣除发行成本)计入普通股 ，并将净收益的余额计入额外实收资本。
该公司评估了四月份或有认股权证的条款，并根据ASC 815-40提供的会计指导将其归类为负债。由于4月份的或有认股权证是对安置代理的一种补偿形式，
公司记录的负债价值约为#美元。
2022年8月11日，4月定向增发的投资者同意取消总计
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附注 6-股东权益(续)
8月 私募
2022年8月11日，根据于2022年8月9日生效的证券购买协议的条款及条件，本公司完成了一项私募(“八月私募”)的完成。于八月私募结束时，本公司发行了
Wainwright
担任8月私募的独家配售代理。公司同意向Wainwright支付相当于以下金额的安置代理费和管理费
关于八月定向增发，本公司与买方订立一份登记权协议，日期为二零二二年八月九日(“八月登记权协议”)。8月份登记权协议规定，公司应在不迟于8月份登记权协议日期后的第30个日历日向美国证券交易委员会提交一份涵盖所有应登记证券(定义见8月注册权协议)的再销售的登记声明，并 在登记声明提交后尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下，不迟于2022年8月9日之后的第45个日历日，或如果美国证券交易委员会进行全面审查，则不迟于8月9日之后的第80天。2022年。 注册权协议要求的S-1表格注册表已于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交， 于2022年9月19日生效。
在
发生禁止买方在任何12个月期间转售证券的连续十个日历日或合计超过十五个日历日的任何事件(定义见八月份注册权协议)时，本公司有义务在每个此类事件的每个月周年日向每位购买者支付一笔现金，作为部分违约金，而不是作为罚款，金额相当于
根据ASC 480和ASC 815-40提供的会计指导，公司评估了8月份私募认股权证的条款，并确定它们应被归类为股权工具。由于本公司确定8月份的私募认股权证 属于股权分类，本公司按面值将8月份的私募所得款项(扣除发行成本)计入普通股 ，并将所得款项净额记入额外实收资本。
如上所述，私募配售的投资者同意取消总计
| 原创 | 已交换 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 期限(年) | ||||||||
| 预期股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
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附注6-股东权益(续)
本公司评估了8月份或有认股权证的条款，并根据ASC 815-40提供的会计指导将其归类为负债。由于交换了4月私募发行的优先投资期权，将触发发行4月或有权证的相关股权挂钩工具被取代，因此
认股权证
以下摘要概述了截至2022年9月30日的9个月内，与上述公司未偿还认股权证相关的活动，不包括行使优先投资期权后可发行的或有权证：
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 加权 | 剩余 | |||||||||||
| 平均值 | 合同 | |||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | ||||||||||
| 股票 | 价格 | (单位：年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日已授予并可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，未偿还认股权证
包括
此外，截至2022年9月30日，4月份或有权证和8月份或有权证(统称为“或有权证”)的价值约为
美元
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附注6-股东权益(续)
优先股
首次公开招股结束前，本公司已指定
转换
系列种子的每一股可在任何时间和不时由持有人选择可转换，而不需要持有人支付额外的代价，
转换价格为$
分红
该系列种子的持有者有权
以每股
清算优先权
如果发生某些自愿或非自愿的收购或出售交易，或在公司清算、解散或清盘时(每个“清算事件”)， 系列种子的持有人有权从公司的收益或资产中收取可合法分配给其股东的收益(“收益”)，优先于将此类清算事件的收益分配给 普通股持有人。根据公司COI的规定确定的金额(“清算优先金额”) 。《COI》规定，清算优先金额应根据《COI》中定义的公司临床前里程碑和合格融资的实现情况，在清算事件发生时计算。根据COI的规定，如果清算事件发生在临床前里程碑实现之前， 清算优先金额将等于系列种子每股原始发行价的两倍，外加未支付的累计股息。 如果清算事件发生在临床前里程碑实现之后，在合格融资完成后，清算 优先金额将等于系列种子原始发行价的一倍，加上未支付的累计股息。如果清算 事件发生在达到临床前里程碑之后、合格融资完成之前，清算优先金额将等于(A)该持有人在合格 融资后有权获得的每股金额或(B)系列种子原始发行价的两倍，外加未支付的累计股息。
截至2021年12月31日及之前所有其他历史时期，清算优先金额等于系列种子每股原始发行价的两倍，外加未支付的累计股息 。如果收益不足以将清算优先股的全部金额全部分配给系列种子的持有人，则所有收益将按比例分配给系列种子的持有人 。在完成对Series Seed持有人的分配后，可供分配给股东的所有剩余收益 将按转换后的 基准在普通股和优先股持有人之间按比例分配，按每个该等持有人持有的普通股数量计算。然而，如果在发生清算事件时， 系列种子股东有权获得的清算优先金额是每股原始发行价的两倍，加上未支付的累积股息，则可供分配给股东的剩余收益 将根据每个普通股持有人持有的普通股数量按比例分配给股东。
投票
就任何提交本公司股东于本公司任何股东大会上采取行动或考虑的事项(或经股东书面同意以代替会议)，每名持有Series Seed流通股的股东均有权投等同于该持有人所持Series Seed股份于决定有权就该事项投票的 股东可转换为的普通股整体股数的投票数。系列种子的持有者有权与普通股持有者一起投票，作为一个单一类别。系列种子的持有者有权提名公司五名董事中的两名。
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附注6-股东权益(续)
股权激励计划
2019年7月1日，公司董事会和股东通过了公司2019年股权激励计划(以下简称2019年计划)。公司已预留了
此外，在2022年2月23日和
首次公开募股结束之际，本公司董事会通过了本公司2022年股权激励计划
(《2022年计划》)，该计划是本公司2019年计划的继承和延续。根据2022年计划，公司
可以向公司员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他形式的奖励。根据其有效性，总共有
股票期权
以下摘要概述了截至2022年9月30日的9个月内，与2019年计划和2022年计划下的公司股票期权相关的活动：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权 | 剩余 | |||||||||||||||
| 平均值 | 总计 | 合同 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 固有的 | 生命 | |||||||||||||
| 股票 | 价格 | 价值 | (单位：年) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日已授予并可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
2022年授予的期权的公允价值是根据以下 假设估算的：
| 对于 三个月 已结束 9月30日， | 对于 九个月 已结束 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 行权价格 | $ | $ | | |||||
| 期限(年) | ||||||||
| 预期股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
截至2022年9月30日止三个月及九个月内已授出的股票期权之加权平均授予日期公允价值为$
在截至2022年9月30日的9个月内授予的全部股票期权中，
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司董事会批准加速归属
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附注6-股东权益(续)
基于股票的薪酬
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出如下：
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日，与已发行股票期权相关的未确认
基于股票的薪酬支出约为$
附注7--承付款和或有事项
写字楼租赁
从2018年开始，该公司以约$的价格租赁办公空间
本公司与一名非关联方在佛罗里达州棕榈滩签订了一份短期租约，租期为2022年5月1日，租期约为$
诉讼
本公司可能不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。截至2022年9月30日，本公司不是任何重大法律程序的一方，除以下事项外，不知道有任何未决或威胁索赔。
2022年4月15日，公司收到了Boustead的要求函(“要求函”)。要求函指控该公司违反了Boustead与本公司于2022年2月17日签订的承销协议，该协议与本公司的首次公开募股有关。要求函指，本公司在四月私募中委任Wainwright为配售代理，违反了Boustead根据包销协议授予Boustead作为配售代理的优先购买权 ，并因在四月私募中出售证券而违反了本公司根据包销协议所承担的责任，即在2023年2月17日之前不得提供、出售、发行、同意或订立任何出售或发行任何证券的选择权(“停顿”)。
于2022年10月9日，本公司与Boustead订立和解协议及解除协议(“和解协议”)，据此Boustead同意放弃ROFR
及停顿，并免除本公司与四月私募、八月私募及本公司未来所有私募、公开股本或债券发售有关的若干债权。作为放弃和终止承销协议的代价，公司同意向Boustead支付现金费用#美元。
本公司根据权威指引对相关或有事项进行了评估
，并确定本公司根据和解协议和咨询协议应支付的所有对价与清偿截至2022年9月30日发生的债务有关，因此本公司
确认了约$
本公司已记录约$的相关费用
20
蓝水疫苗有限公司。
财务报表附注
附注7--承付款和或有事项(续)
注册权协议
请参阅注释6。
重要协议
牛津大学创新有限公司
根据《OUI协议》，如附注5所披露的，公司有义务在未来发生相关或有事件时支付某些里程碑和特许权使用费。
具体而言，公司有义务支付
牛津大学研究协议
根据OUI协议的条款，
如附注5所披露，本公司于2019年12月18日与牛津大学就与OUI协议相关的研究订立赞助研究协议，为期三年，总额为GB
圣犹大儿童医院
根据圣裘德协议，如附注5所披露，本公司有责任于日后发生相关或有事件时支付若干里程碑及特许权使用费。2022年5月11日，本公司对圣裘德协议进行了修订，修订了特许权使用费条款、里程碑付款和许可费。具体地说，根据经修订的《圣裘德协定》的条款，本公司有义务
圣犹大儿童赞助研究协议
除《圣犹大协议》外，本公司还于2021年5月3日与圣犹大就《圣犹大协议》(“圣犹大协议”)相关的研究签订了赞助研究协议。根据圣犹大SRA，公司有义务向圣犹大支付总额为#美元。
公司与圣犹大签订了第二份赞助研究协议，日期为2022年8月29日，根据协议，公司有义务向圣犹大支付#美元
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司与圣犹大的赞助研究协议有关的研究及发展开支约为$
21
蓝水疫苗有限公司。
财务报表附注
附注7--承付款和或有事项(续)
辛辛那提儿童医院医疗中心
根据CHMC协议，如附注5所披露，本公司有责任于日后发生相关或有事项时支付若干里程碑及特许权使用费
。
中国医学会赞助的研究协议
除《CHMC协议》外，该公司还于2022年6月30日与CHMC签订了与《CHMC协议》相关研究的赞助研究协议(《CHMC SRA》)。根据本研究协议，本公司有义务向CHMC支付总额不超过$
生物服务公司(后来被National Resilience， Inc.
根据Ologic MSA
和第二个项目附录，如附注5所披露，公司有义务向Ologic支付总额约为#美元
2022年4月20日，本公司签署了一项对Ologic MSA的修正案，据此，本公司的债务增加了$
承销商终止协议
于2022年2月7日，本公司与其前承销商Maxim Group(“Maxim”)订立终止协议，据此，双方同意终止聘用Maxim为本公司首次公开招股的主承销商及账簿管理人。根据终止协议的条款，公司同意向Maxim支付#美元的终止费。
赔偿
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。 公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及可能在 未来对公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，本公司尚未支付任何与其赔偿义务有关的索赔或被要求为任何诉讼辩护 。然而，该公司未来可能会因这些赔偿义务而产生费用。
风险和不确定性--新冠肺炎
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，尽管该病毒可能对该公司的财务状况、运营结果和/或搜索候选药物产生负面影响 ，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
22
蓝水疫苗有限公司。
财务报表附注
附注8--关联方交易
根据2018年10月22日开始的咨询协议，本公司最初聘用首席执行官，他同时也是董事会主席，在IPO结束前是本公司唯一的普通股股东
，该协议要求本公司按月支付咨询服务费用。本公司首次公开招股完成后，咨询协议终止，首席执行官的聘用协议生效。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了大约$
本公司还通过共同所有权向关联方租赁办公空间 。该租赁在本财务报表附注7中进一步说明。租赁于2021年5月终止，相关押金从关联方余额重新分类为应收账款。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司薪酬委员会批准了一次性奖金奖励$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司从关联方获得的应收账款约为$
该公司的一名前任董事和现任科学顾问委员会成员在隶属于CHMC的辛辛那提儿童医院医疗中心创新基金的顾问委员会任职。如附注5所披露，本公司与中国移动拥有独家许可协议。该董事于首次公开招股结束后辞去董事会职务。
附注9--所得税
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，没有记录联邦、州或外国 所得税拨备。本公司于呈列的所有期间均录得营业净亏损 ，并未在随附的 简明财务报表中反映该等净营业亏损的任何利益，原因是在各自的结转期内使用该等税务属性存在不确定性。 本公司已就其所有递延税项资产计提全额估值准备，因为该等 资产不太可能在不久的将来变现。本公司的政策是将与所得税相关的利息支出和罚款确认为所得税支出。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司并未确认任何与所得税有关的利息或罚款。
附注10-退休计划
自2022年1月1日起，公司
根据《国内税法》第401(K)节(以下简称401(K)计划)采用了固定缴款储蓄计划。401(K)计划是为了所有符合条件的员工的利益，并允许最多
注11--后续活动
于2022年10月9日，本公司与Boustead订立和解协议及解除协议(“和解协议”)，据此Boustead同意免除双方于2022年2月就本公司首次公开发售订立的承销协议项下本公司的若干责任
。
2022年10月4日，
2022年11月4日，公司董事会
任命了一名新的一级董事，以取代于同一天辞去董事会职务的董事。新的一级董事还被任命为董事会薪酬委员会和董事会提名和企业治理委员会
的成员。2022年11月8日，董事会批准
2022年11月10日，董事会批准了一项股份回购计划，允许公司回购最多
23
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的财务报表和对本季度报告中其他部分的Form 10-Q中包含的 报表的相关注释，以及我们在截至2021年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表和相关注释来阅读。除 历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性、 和假设的前瞻性陈述。为便于列报，本文中的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
概述
我们是一家生物技术公司，专注于研究和开发变革性疫苗，以预防全球传染病。我们的多功能疫苗平台 具有独特的分子特性，可以传递各种抗原，可用于开发单一或多靶点 疫苗。我们的领先流感(流感)疫苗项目使用专利技术来识别具有交叉反应特性的特定表位或抗原蛋白，使通用流感疫苗的潜在开发成为可能。我们专注于开发可诱导持久和长期免疫的新型疫苗。我们相信，我们的流水线和疫苗平台在开发下一代预防疫苗方面具有协同作用，以改善全球的健康结果和生活质量。
自2022年6月30日以来，影响我们业务的主要发展包括：
| ● | 成功完成870万美元私募：在2022年第三季度，我们完成了1,350,000股普通股的私募和预融资认股权证，以购买 总计2,333,280股普通股。扣除配售代理费和其他发售费用后，我们从此次发售中获得的现金净收益总额为870万美元。 |
| ● | 扩大的急性中耳炎(AOM)候选，BWV-201，适应症包括肺炎球菌肺炎： 根据圣裘德儿童研究医院Jason Rosch博士提供的数据，我们在2022年欧洲世界疫苗大会上宣布了评估BWV-201治疗肺炎的有效性和免疫原性的计划。目前的疫苗不能提供足够的保护 预防由肺炎链球菌鉴于疫苗中包括的血清型的限制和无法提供粘膜免疫，而非血清型和鼻腔注射的BWV-201被假设为无论细菌亚型如何都能预防肺炎球菌肺炎，并提供强大的粘膜免疫力。 |
| ● | 启动研究计划，调查VLP平台对一种新型猴痘疫苗的适用性 ：在2022年第三季度，我们宣布了研究计划，以调查在诺如病毒外壳和突起(S&P)VLP平台内呈现 猴痘抗原的能力，以创建新的猴痘候选疫苗。 |
| ● | 与辛辛那提签署赞助研究协议 儿童医院VLP研究医学中心：我们与许可合作伙伴辛辛那提儿童医院医疗中心签订了一项赞助研究协议，以评估该公司的病毒样颗粒(VLP)平台 开发各种疾病(包括流感和阿尔茨海默病)疫苗的能力。对于流感，该协议启动了将牛津大学确定的有限变异性表位整合到该平台中，以开发新的流感候选疫苗。 |
| ● | 西蒙·塔什向董事会宣布： 在2022年8月的公司年会上，我们宣布任命Simon Tarsh为蓝水疫苗董事会成员。塔什先生为董事会带来了丰富的财务咨询经验，最近在德勤咨询公司担任董事财务和企业业绩实践高级董事总经理 。 |
24
| ● | 在各种科学会议上介绍疫苗候选进展：我们参加了多个科学会议，详细介绍了我们的候选疫苗的进展情况，包括展示我们技术的特定疾病会议。2022年9月，牛津大学理论流行病学教授、BWV科学咨询委员会现任成员Sunetra Gupta博士在英国牛津举行的2022年全球流感疫苗会议上介绍了BWV开发通用流感疫苗BWV-101的方法。此外，我们介绍了这种方法，并在2022年欧洲世界疫苗大会上举办了一次圆桌会议，讨论用于发明BWV-101的数学建模在疫苗开发中的重要性。 |
| ● | 在各种会议上介绍公司概况：我们继续通过定向外展与投资界发展关系。我们受邀在2022年9月的H.C.Wainwright全球投资大会和2022年10月的LD Micro主要活动XV上发表演讲，向投资界的主要利益相关者介绍我们的公司概况和候选疫苗产品线。 |
该公司针对所有候选疫苗的最新渠道摘要如下：
自2018年10月成立以来，我们 已将几乎所有资源投入到研发、开展临床前研究和支持生产活动，以支持我们的产品开发工作，招聘人员，获取和开发我们的技术和候选疫苗， 组织我们的公司并为其配备人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金 以支持和扩大此类活动。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。 到目前为止，我们的运营资金主要来自向种子投资者出售优先证券、结束首次公开募股和结束私募的收益。我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选疫苗，并为长期运营提供资金。因此，在我们能够通过销售我们的候选疫苗产生可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括 政府)资金和营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排， 或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。
我们自 成立以来已发生净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们的净亏损可能会在 季度和年度之间波动很大，这在很大程度上取决于我们临床前研究、临床试验和制造活动的时间安排，以及我们在其他研发活动上的支出。截至2022年9月30日，公司的营运资金约为2560万美元，累计赤字约为1620万美元。我们将需要筹集 额外资本以维持运营，并满足我们在随附的简明财务报表发布后的一年内的长期运营需求。
虽然我们相信我们可以筹集额外的 资金来支持我们计划的运营，但在我们产生足以支持自给自足现金流的收入之前，我们将需要 筹集额外的资金来支持我们的持续运营，以执行我们的长期业务计划，包括我们的产品开发 以及与我们当前和未来的产品相关的商业化活动。不能保证我们将以可接受的条款获得额外的资本，或者根本不能保证我们将产生足够的收入来提供自给自足的现金流。
25
我们预计不会从商业产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或多个候选疫苗的批准 ，我们预计这将需要数年时间。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用将大幅增加，因为我们：
| ● | 通过临床前研究和临床试验推进候选疫苗； |
| ● | 需要为我们的临床前研究和临床试验制造用品。 |
| ● | 寻求监管部门对候选疫苗的批准； |
| ● | 增聘人员； |
| ● | 作为一家上市公司运营； |
| ● | 获取、发现、验证和开发更多候选疫苗 ；以及 |
| ● | 获取、维护、扩展和保护我们的知识产权组合 。 |
我们在进行临床前研究和临床试验以及生产和供应我们的候选疫苗时依赖并将继续依赖第三方。 我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方提供我们的临床前和临床试验材料，其中主要供应商是单一供应商 。鉴于我们所处的发展阶段，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。因此，如果我们的任何候选疫苗获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。
由于与疫苗开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够通过销售疫苗获得收入，我们也可能无法盈利。 如果我们无法盈利或无法持续盈利，则我们可能无法按计划继续运营 并可能被迫减少运营。
某些重要的关系
我们已与各种第三方达成授权、许可和 协作安排，如下所述。有关这些协议和其他协议的更多详细信息，请参阅《10-K表格》中包含的已审计财务报表和本报告中其他部分包含的未经审计财务报表的注5。
《生态协议》
2019年7月，我们与Oology Bioservices(后来被National Resilience，Inc.收购)签订了开发和制造主服务协议。(“Oology”)， 经修订，我们称为Oology协议，根据该协议，Oology有义务进行制造工艺开发以及临床制造和组件供应。
根据Oology协议，我们将为Ologic提供制造服务和法规支持支付商定的费用，并将报销与采购原材料相关的自付费用，外加惯例手续费。
26
2022年4月20日，本公司与奥里奇 签订了对第二个项目附录(“奥里奇修正案”)的修订。《法律修正案》规定将公司的债务增加30万美元，具体涉及对该项目的监管支持。
2022年8月30日，由于第二个项目附录中确定的某些任务的工作范围发生变化，本公司和Ologic对第二个项目附录进行了另一项修订，其中规定将公司的债务减少40万美元。
有关我们与Oology关系的更多详细信息，请参阅本报告其他部分包含的我们财务报表的附注5和7。
辛辛那提儿童医院医疗中心协议
2021年6月1日，我们与辛辛那提儿童医院医学中心或CHMC签订了独家的全球许可协议，我们称之为CHMC协议，根据该协议，我们获得了开发和商业化某些CHMC专利和相关技术的权利，该专利和相关技术旨在利用纳米颗粒递送技术的病毒样颗粒(VLP)疫苗平台， 可能在开发多种传染病的疫苗方面具有潜在的广泛应用。
根据CHMC协议，我们同意 从第一次净销售开始向CHMC支付某些许可费、递延许可费、开发里程碑费用和运营使用费 (其中包括)。有关我们与CHMC关系的更多详细信息，请参阅本报告中其他部分的财务报表附注5 。CHMC许可证包括以下专利：
| 美国专利申请号 | 美国专利号 | 已批准的申请类型 | 美国到期 | 外国 对应对象 | ||||
| 12/797,396 | 8,486,421 | 疫苗/疫苗平台的组合物 | 1/13/2031 | CN107043408B
EP2440582B1 JP5894528B2 | ||||
| 13/924,906 | 9,096,644 | 治疗方法 | 9/20/2030 | CN107043408B EP2440582B1 JP5894528B2 | ||||
| 13/803,057 | 9,562,077 | 疫苗平台的组合物 | 4/10/2034 | 无 | ||||
| 16/489,095 | 待决 | 待决 | [3/15/2038]* | 加拿大、中国、欧盟和日本的待定申请 | ||||
| 63/149,742 | 待决 | 待决 | [2042年2月]# | 待定 | ||||
| (filed 2/16/2021) | ||||||||
| 63/162,369 | 待决 | 待决 | [2042年3月]# | 待定 | ||||
| (filed 3/17/2021) |
| * | 如果专利问题，预计到期时间：自最早的非临时申请提交日期起20年 。 |
| # | 尚未提交的非临时申请。截止日期为自临时申请提交之日起 21年。依赖于及时转换为非临时申请和专利颁发。 |
| ** | 这是一个悬而未决的申请。索赔类型将在 美国起诉完成后确定。所要求的索赔类型包括疫苗和疫苗平台的组合物。 |
中国医学会赞助的研究协议
除《CHMC协议》外，该公司还于2022年6月30日与CHMC签订了与《CHMC协议》相关研究的赞助研究协议(《CHMC SRA》)。根据本研究协议，本公司有义务向CHMC支付总额不超过247,705美元。 CHMC SRA的期限为一年，为方便起见，任何一方可在60天内书面通知取消。此外，如果另一方(A)根据《破产法》(除其他事项外)提交或已对其提出申请，或(B)未能履行或以其他方式违反协议规定的义务，且未在重大违约通知后30天内纠正此类违约或违约，任何一方均可终止CHMC SRA。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了约37,000美元的相关研发费用，这些费用已计入2022年9月30日的应计费用 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，并无发生此类费用。
27
牛津大学创新有限公司协议
2019年7月16日，我们与牛津大学创新有限公司签订了一项独家的全球许可协议，我们称之为OUI协议，根据该协议，我们获得了开发和商业化特定授权技术的权利，该授权技术的名称为“免疫原性成分”。
根据OUI协议，我们同意通过与牛津大学的赞助研究 协议，为大学动物系Craig Thompson博士提供相当于三年的工资，以及特许产品所有净销售额的版税，以及某些开发和里程碑 付款(等)。有关我们与OUI关系的更多详细信息，请参阅本报告中其他部分的财务报表附注5 。OUI许可证包括以下专利：
| 美国专利申请号 | 美国专利号 | 已批准的申请类型 | 美国到期 | 外国 对应对象 | ||||
| 16/326,749 | 11,123,422 | 组合物和处理方法 | 8/25/2037 | 澳大利亚、加拿大、中国、欧盟和日本的待定申请 | ||||
| 17/458,712 | 待决 | 待决 | [8/25/2037]* |
| * | 如果专利问题，预计到期时间：自最早的非临时申请提交日期起20年 。 |
| ** | 这是一个悬而未决的申请。索赔类型将在 美国起诉完成后确定。所寻求的权利要求类型包括组合物和治疗方法。 |
圣裘德儿童研究医院公司协议
2020年1月27日，我们与圣裘德儿童研究医院公司签订了经修订的全球独家许可协议，我们称之为圣裘德协议，根据该协议，我们获得了开发某些许可产品和生产用于人类的疫苗的权利。
根据《圣裘德协议》，我们同意 根据许可产品的净销售额支付初始许可费、年度维护费、里程碑付款、专利报销和运营使用费。2022年5月11日，本公司与圣裘德签订了圣裘德协定第一修正案(《圣裘德修正案》)。《圣裘德修正案》规定了修订的开发里程碑时间表，一次性许可费为5,000美元，并将特许权使用费从4%提高到5%。《圣犹大修正案》还规定将或有里程碑付款从100万美元增加到190万美元；具体地说，开发里程碑付款为30万美元，监管里程碑付款为60万美元，商业里程碑付款为100万美元。有关我们与圣犹大的关系的更多细节，请参阅本报告其他部分包括的我们财务报表附注 5和7。圣裘德许可证包括以下专利：
| 美国专利申请号 | 美国专利号 | 已批准的申请类型 | 美国到期 | 外国 对应对象 | ||||
| 14/345,988 | 9,265,819 | 组合物和处理方法 | 9/19/2032 | 无 | ||||
| 17/602,414# | 待决 | 待决 | [3/12/2040]* | 等待申请的国家：澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、日本和韩国 |
| * | 如果专利问题，预计到期时间：自最早的非临时申请提交日期起20年 。 |
| # | 美国进入WO 183420/2020年度国家阶段(PCT/IB2020/052250)。 |
| ** | 这是一个悬而未决的申请。索赔类型将在 美国起诉完成后确定。所寻求的权利要求类型包括组合物和治疗方法。 |
28
圣犹大儿童赞助研究协议
除《圣犹大协议》外，本公司还于2021年5月3日与圣犹大就《圣犹大协议》(“圣犹大协议”)相关的研究签订了赞助研究协议。根据圣裘德SRA，公司有义务分两部分向圣裘德支付总计73,073美元，第一阶段为57,624美元，第二阶段为15,449美元。该赞助研究项目始于2021年，公司在2021年12月31日记录了大约8,000美元的相关应计费用。
本公司于2022年8月29日与圣犹大订立第二份赞助研究协议，根据该协议，本公司有责任向圣犹大支付75,603美元，于该协议生效之日起30天内到期。
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司与圣犹大的赞助研究协议有关的研发开支分别约为8,000元及15,000元，于2022年9月30日的应计开支约为8,000元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司产生的相关研发费用分别约为0美元和58,000美元。
新冠肺炎带来的影响
我们的业务、运营结果和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响，并可能受到供应链中断、延长“就地避难”订单或建议、设施关闭或其他与大流行相关的原因的进一步影响。截至本季度报告10-Q表的日期 ，新冠肺炎可能在多大程度上对我们的财务状况、流动性或运营结果产生重大影响尚不确定。
如果新冠肺炎中断继续对我们的业务、运营结果和财务状况造成负面影响，它还可能增加与我们成功将新开发或收购的产品商业化的能力、医疗保健行业的整合以及我们合同关系的维护相关的风险。
经营成果的构成部分
研究和开发费用
我们几乎所有的研发费用 都是与我们的候选产品开发相关的费用。这些费用包括向第三方支付的代表我们进行某些研发活动的费用、咨询成本、实验室用品成本、产品采购和许可成本、某些工资和人员相关费用(包括工资和奖金)、员工福利成本 以及我们研发和产品开发员工的股票薪酬支出和分配的管理费用，包括信息 技术成本和公用事业费用。我们的内部和外部研发费用都是按实际发生的方式支出的。
我们不按候选产品分配成本， 因为相当数量的研发费用包括内部成本，如工资和其他人员费用、实验室用品和分配的管理费用，以及外部成本，如为代表我们开展研发活动而向第三方支付的费用 ，不按候选产品跟踪。
我们预计，至少在未来几年内，我们的研发费用将大幅增加，因为我们寻求为我们的候选产品 启动更多的临床试验，完成我们的临床计划，寻求监管部门对我们候选产品的批准，并为此类候选产品可能的商业化 做准备。预测完成我们的临床计划或验证我们的商业制造和供应流程的时间或成本是困难的，可能会因为许多因素而发生延误，包括我们无法控制的因素。例如， 如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，我们 可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。此外， 我们无法确定我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。
29
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括工资及人事开支，包括薪金及奖金、福利及股票薪酬开支，法律、咨询、会计及税务服务的专业费用，包括资讯科技费用，以及其他不属于研发开支的一般营运开支 。
我们预计，与历史水平相比，我们的一般和行政费用将继续增加，这是由于人员成本增加、基础设施扩建 以及与遵守适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的咨询、法律和会计服务成本上升、 投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费。
经营成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
下表汇总了我们在所示时期的业务报表：
| 截至三个月 9月30日， 2022 | 三个月 告一段落 9月30日， 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,694,254 | $ | 825,999 | $ | 1,868,255 | 226.2 | % | ||||||||
| 研发 | 1,175,480 | 269,925 | 905,555 | 335.5 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 3,869,734 | 1,095,924 | 2,773,810 | 253.1 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (3,869,734 | ) | (1,095,924 | ) | (2,773,810 | ) | 253.1 | % | ||||||||
| 其他收入合计 | (3,072 | ) | — | (3,072 | ) | * | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,866,662 | ) | $ | (1,095,924 | ) | $ | (2,770,738 | ) | 252.8 | % | |||||
| * | 没有意义 |
一般和行政费用
在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了约190万美元。增长主要是由于 员工和董事的薪酬和福利增加，包括年度奖金薪酬和基于股票的薪酬， 约20万美元，审计、会计和法律服务增加约10万美元，与公司增长和发展相关的各种业务活动增加，如签订新租约、差旅、专利相关费用，以及 商业咨询服务总计约40万美元，这一支出与与Boustead相关的应计或有亏损相关 约80万美元，与现在成为一家上市公司相关的其他业务活动增加了约40万美元。
研究和开发费用
在截至2022年9月30日的三个月中，研发费用与2021年同期相比增加了约90万美元。这一增长主要是由于员工薪酬和福利(包括年度奖金薪酬和基于股票的薪酬)增加了约20万美元，以及主要与BWV-201相关的临床前开发活动增加了约70万美元。
30
其他收入
其他收入与或有认股权证负债的公允价值变动有关，该变动包括截至2022年9月30日止三个月的或有认股权证负债的公允价值变动，以及于截至2022年9月30日止三个月内于8月私人配售结束时产生的或有认股权证负债的公允价值变动。在截至2021年9月30日的三个月内，没有其他收入或支出。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
下表汇总了我们在所示时期的业务报表：
| 九个月结束 9月30日， 2022 | 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 7,311,243 | $ | 1,326,275 | $ | 5,984,968 | 451.3 | % | ||||||||
| 研发 | 2,924,037 | 887,704 | 2,036,333 | 229.4 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 10,235,280 | 2,213,979 | 8,021,301 | 362.3 | % | |||||||||||
| 运营亏损 | (10,235,280 | ) | (2,213,979 | ) | (8,021,301 | ) | 362.3 | % | ||||||||
| 其他收入合计 | (33,375 | ) | — | (33,375 | ) | * | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (10,201,905 | ) | $ | (2,213,979 | ) | $ | (7,987,926 | ) | 360.8 | % | |||||
| * | 没有意义 |
一般和行政费用
在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了600万美元。这主要是由于 员工和董事的薪酬和福利增加了约210万美元，包括年度奖金薪酬和股票薪酬，审计、会计和法律服务增加了约60万美元，与公司增长和发展相关的各项业务活动增加了 ，与签订新租赁、专利相关费用、差旅和商业咨询服务 总计约80万美元，与与Boustead相关的应计或有亏损相关的支出约为130万美元。以及 与现在上市公司相关的其他业务活动增加约90万美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月内，本公司因提前终止与该承销商的协议而向本公司的前承销商支付了约30万美元的非经常性终止罚款。
研究和开发费用
在截至2022年9月30日的9个月中，研发费用与2021年同期相比增加了约200万美元。这一增长主要是由于员工薪酬和福利(包括年度奖金薪酬和基于股票的薪酬)增加了约80万美元，主要与BWV-201有关的临床前开发活动增加了约130万美元， 外部研发人员成本增加了约30万美元，但被许可费减少了约40万美元所抵消，这主要与截至2021年9月30日的九个月内根据CHMC协议产生的一次性许可费有关。
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其他收入
其他收入与或有认股权证负债的公允价值变动有关，或有认股权证负债是在截至2022年9月30日的9个月内于4月和8月私募结束时产生的。在截至2021年9月30日的9个月中，没有其他收入或支出。
流动性与资本资源
流动性与资本资源
自成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到研发、开展临床前研究和促进生产活动，以支持我们的产品开发工作，招聘人员，获取和开发我们的技术和候选疫苗， 组织我们的公司并为其配备人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集 资金来支持和扩大此类活动。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别约为390万美元和1020万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字约为1620万美元。我们还在截至2022年9月30日的9个月中产生了约590万美元的负运营现金流。
2022年2月23日，我们完成了首次公开募股，扣除承销折扣和发行费用后，我们获得了约1710万美元的净收益。 此外，2022年4月19日，我们完成了4月份的私募，在扣除配售代理费和其他发行费用后，我们获得了约690万美元的现金净收益。此外，在2022年8月11日，公司完成了8月份的非公开配售，在扣除配售代理费用和其他发售费用后，公司获得了约870万美元的净收益。 公司相信，2022年9月30日的现有现金将足以继续运营，履行其义务，并为开展临床和监管工作以开发其候选产品所需的未来支出提供资金，至少在随附的简明财务报表发布之日起 一年内。
然而，我们将需要大量的额外资本，以继续为我们的长期运营提供资金，并完成我们的研发活动。我们将 继续寻求额外的资金来源，以满足我们的营运资金要求，继续在研发方面进行投资，并支付我们维持和扩大业务所需的资本支出。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，或者如果我们在不成功的项目上投入资本，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，甚至可能不得不停止运营。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。
未来的资金需求
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金， 主要包括与我们的计划相关的研发支出以及一般和行政支出。 我们预计在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选疫苗，扩大我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本和进一步我们针对候选疫苗的研发计划，我们将继续产生巨大的支出。我们受制于通常与开发新药相关的所有风险， 我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们预计，为了执行我们的长期业务计划，我们将需要与持续运营相关的大量额外资金。
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我们估计，基于截至2022年9月30日的现有现金，我们手头的现金足以支持我们至少未来12个月的运营。在开始对我们的某些候选疫苗进行额外的关键试验之前，我们需要 筹集额外资金。在我们能够从候选疫苗的商业化或与第三方的合作协议中产生足够的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方(包括政府)资金和营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来为我们未来的现金需求提供资金。未来出售股权或可转换债务证券可能会对我们的股东造成稀释 ，如果是优先股权证券或可转换债务，这些证券可能会提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权 。债务融资可能会使我们受到契约限制或我们采取特定行动的能力的限制，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集更多资金的能力 可能会受到全球经济状况恶化以及美国和全球信贷和金融市场最近因持续的新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。不能保证我们 将成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们不能在需要时获得足够的资金，或以对我们有利或可接受的条件获得足够的资金，我们可能被迫推迟。, 缩小或取消我们的一个或多个研发计划的范围。
我们未来的资本需求将取决于许多因素， 包括：
| ● | 研究和开发、测试、筛查、制造、临床前和非临床研究及临床试验的时间、范围、进度、结果和成本，包括与新冠肺炎大流行有关的任何影响； |
| ● | 寻求和获得FDA和类似外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，包括这些机构要求我们为我们的候选疫苗进行现场疗效研究的可能性，需要进行比我们目前预期的更多的研究，或改变他们关于支持营销应用所需数据的要求 ； |
| ● | 建立一支销售队伍以应对任何产品商业化的成本； |
| ● | 未来商业化活动的成本，包括我们获得营销批准的任何候选疫苗的产品制造、营销、销售、版税和分销 ； |
| ● | 我们维持现有和建立新的战略性合作、许可或其他安排的能力，以及任何此类协议的财务条款，包括任何此类协议规定的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额； |
| ● | 与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼； |
| ● | 吸引、聘用和留住技术人员所需的费用； |
| ● | 我们可能获得上市批准的我们的候选疫苗的商业销售或向外国政府销售的收入(如果有)； |
| ● | 建立、维护、扩展、强制执行和捍卫我们的知识产权组合的范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何付款的金额和时间，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和强制执行我们的专利或其他知识产权有关的费用 ； |
| ● | 吸引、聘用和留住技术人员所需的费用； |
| ● | 作为上市公司的运营成本；以及 |
| ● | 新冠肺炎大流行的影响，这可能会加剧上述因素的严重性。 |
这些或其他变量的结果发生变化 可能会显著改变与我们的候选疫苗开发相关的成本和时间。 此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此变化相关的运营需求和资金需求 。
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现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流 ：
| 九个月结束 9月30日， 2022 | 九个月 告一段落 9月30日， 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (5,897,641 | ) | (1,369,831 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | (9,339 | ) | — | |||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 33,115,222 | (196,975 | ) | |||||
| 现金净增(减) | 27,208,242 | (1,566,806 | ) | |||||
经营活动的现金流
截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额约为590万美元，主要原因是净亏损约1,020万美元，部分被约180万美元的非现金股票薪酬所抵消，以及我们运营资产和负债的净变化约250万美元。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额约为140万美元，主要原因是净亏损约220万美元，部分被约10万美元的非现金股票薪酬以及约70万美元的运营资产和负债净变化所抵消。
投资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为9,000美元，这是购买财产和设备的结果。在截至2021年9月30日的9个月内，没有此类购买或其他投资活动。
融资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额约为3,310万美元，主要来自我们IPO的结束以及 4月和8月的私募。在截至2021年9月30日的9个月内，没有发生任何融资活动。
法律或有事项
我们可能会不时卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。如果未来可能会发生损失，并且此类损失可以合理估计，我们将为此类事项记录责任。
表外安排
在本报告所述期间，我们 没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
近期尚未采用的会计公告
有关更多信息，请参见本报告中其他部分的财务报表附注3 。
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关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。这些财务报表的编制 要求我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应计研发费用、普通股的公允价值、用于评估潜在或有损失的判断，以及基于股票的补偿有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及各种被认为在当时情况下是合理的其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的主要会计政策在本报告其他地方的财务报表附注3中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策和估计对我们编制财务报表所使用的判断和估计最为关键。
应计研究与开发费用
我们已经与制造组织(CMO)签订了各种协议，未来还可能与临床研究组织(CRO)签订合同。作为财务报表编制过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研发费用。此流程包括审核未结合同和采购订单，与我们的人员和第三方进行沟通以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，评估执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。我们定期 与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的 应计研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本 ，但我们尚未收到发票。
我们根据报价和与供应商(包括代表我们进行研发的CMO)签订的合同，对收到的服务和花费的工作量进行估算，以计提与研发活动相关的成本。这些协议的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。将用于未来研发活动的货物和服务的预付款 将在完成活动或收到货物时计入费用。我们在确定每个报告期的应计研究和开发负债时，会根据预计的服务时间段和花费的工作量做出重大判断和估计。如果实际的服务执行时间或工作水平与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。
尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有太大差异，但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计与实际 所执行服务的状态和时间不同，这可能会导致我们报告的金额在任何特定时期太高或太低。 到目前为止，我们对此类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
或有事件
当负债可能已经发生，并且相关损失的金额可以合理估计时，应计项目被记录为或有损失。本公司按季评估法律程序的发展及其他可能导致以前累积的负债金额增加或减少的事项。考虑到评估时已知的事实，本公司确定潜在的 损失是否被认为是合理可能或可能的，以及它们是否可以估计。根据这项评估，本公司对披露要求进行评估，并在财务报表中考虑可能的应计项目。
认股权证
本公司厘定已发行权证的会计分类 为负债或权益，首先根据ASC 480-10“兼具负债及权益性质的若干金融工具的会计处理”(“ASC 480-10”)， ，然后根据ASC 815-40“实体本身权益中的衍生工具及对冲合约”(“ASC 815-40”)评估权证是否符合负债分类。根据ASC 480-10，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算权证或相关股份，或者必须或可能通过发行可变数量的股票来结算，则认股权证被视为负债分类。
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如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类 ，本公司将评估ASC 815-40下的要求，该要求指出，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的，无论发生触发现金净额结算功能的交易的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，则为了完成股权分类，本公司将评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815-40或其他适用的公认会计原则(GAAP)分类为股权。在进行所有相关评估后，公司将权证 归类为负债或权益类。负债分类认股权证必须于发行日期及随后的会计期间结束日期按公允价值入账，发行日期后的所有公允价值变动均记作其他收入(费用)的组成部分 ，并在经营报表中净额入账。股权分类认股权证于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值无变动。
基于股票的薪酬
本公司根据奖励的估计授予日期公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的薪酬。使用加速归属法，在奖励的每个单独归属部分的所需服务期限内，以直线为基础，以股票为基础的 对具有分级归属时间表的员工的奖励。
本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值，计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
预期期限-期权的预期期限 代表基于简化方法的公司基于股票的奖励预期未偿还的期限，即从归属到合同期限结束的半衰期。
预期波动率-波动率是对公司股价在一段时间内的历史波动或预期波动(即预期波动率)的衡量 。由于缺乏公开市场交易本公司普通股的充分历史记录，以及缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率数据，本公司根据可比公司的历史普通股交易价格计算预期条款下的股价波动率。在这些分析中，该公司选择了具有类似特征的公司，包括企业价值、风险状况和在行业中的地位。
普通股公允价值-由于公司普通股在首次公开募股前缺乏活跃的市场，公司在首次公开募股前授予的普通股的公允价值在每个授权日进行估计，并在独立第三方估值专家的协助下确定。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性 和管理判断的重要水平的应用。首次公开募股完成后，每股普通股的公允价值以纳斯达克资本市场报告的公司普通股收盘价为基础。
无风险利率-该公司以美国国债的隐含收益率为基础计算无风险利率，剩余期限与估计的 预期期限相称。
预期股息-本公司从未宣布 或就其普通股股份支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此， 在其估值模型中使用预期股息率为零。
当股权奖励发生时，公司确认股权奖励的丧失。
普通股公允价值
为了在首次公开招股前发行股票期权时确定本公司普通股的公允价值，并计算其基于股票的估计薪酬支出， 董事会考虑了第三方估值的意见，其中包括本公司普通股的同期估值。鉴于公司股本在首次公开发行前没有公开交易市场，其董事会已作出合理判断，并考虑了多项客观和主观因素，以确定对本公司普通股和优先股公允价值的最佳估计，包括：
| ● | 我们的优先股相对于我们普通股的价格、权利、优惠和特权； |
| ● | 我们的业务、财务状况和经营结果，包括影响我们经营的相关行业趋势； |
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| ● | 考虑到当前的市场状况，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股或IPO，或出售我们的公司。 |
| ● | 我们的普通股缺乏市场性； |
| ● | 可比上市公司的市场表现； |
| ● | 美国和全球经济和资本市场状况和前景；以及 |
| ● | 普通股估值方法。 |
在估计本公司普通股的公允市值时，其董事会首先使用公认的估值方法确定其业务的权益价值。
本公司聘请了第三方估值专家进行估值，该专家以其最近的优先股融资为起点，并使用期权定价方法(OPM)基于Backsolve方法确定了公司的股权价值，以市场法为基础计算隐含价值。本公司的股权价值是使用OPM分配的，以估计本公司 类股权的公平市场价值。
首次公开募股完成后，每股普通股的公允价值 以纳斯达克资本市场报告的公司普通股收盘价为基础。
关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
《就业法案》
JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期。
只要根据最近颁布的《就业法案》，我们仍是一家“新兴成长型公司” ，我们将：
| ● | 豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册公共会计事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告； |
| ● | 允许在根据《交易所法案》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是降低关于高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制轮换审计公司或补充审计师财务报表报告的任何规则的约束。 |
尽管我们仍在评估JOBS法案， 我们目前打算利用部分或全部降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为“新兴成长型公司”，包括延长符合JOBS法案第102(B)节规定的新的或修订的财务会计准则的时间。其中，这意味着我们的独立注册会计师事务所将不会被要求提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告 ，只要我们符合新兴成长型公司的资格，这可能会增加我们财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
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截至2022年9月30日的三个月和九个月内的关联方交易
股票期权
2022年5月4日和2022年8月22日，公司薪酬委员会批准根据公司2022年股权激励计划向公司某些高管和董事会成员授予股票期权。2022年5月4日授予的股票期权共计694,540份，其中500,000份授予公司高管，所有这些期权的行权价均为6.45美元。2022年8月22日授予的股票期权 共计4,073个期权，行权价为3.48美元。
一次性奖金
董事长兼首席执行官Joe·埃尔南德斯
2022年5月6日，公司薪酬委员会批准向埃尔南德斯先生一次性发放140,000美元奖金，以表彰埃尔南德斯先生为公司首次公开募股所做的努力 。
首席商务官兼秘书Erin Henderson
2022年4月4日，公司薪酬委员会批准向韩德胜女士一次性发放100,000美元奖金，以表彰韩德胜女士为公司首次公开募股所做的努力。
Boustead索要函和和解协议及发布
2022年4月15日，本公司收到来自Boustead Securities，LLC(“Boustead”)的索要函(以下简称“索要函”)。索偿函称，该公司 违反了Boustead与该公司于2022年2月17日签订的承销协议，该承销协议与该公司的首次公开募股有关。要求函指，该公司在4月的私募中聘用Wainwright作为配售代理，违反了Boustead根据包销协议授予Boustead作为配售代理的优先购买权(“ROFR”)，并因在4月的私募中出售证券而违反了本公司根据包销协议承担的义务，即在2023年2月17日之前不得提供、出售、发行、同意或订立合约出售、发行或授予或修改任何证券的出售期权 的条款(“停顿”)。
于2022年10月9日，本公司与Boustead订立和解协议及解除协议(“和解协议”)，据此Boustead同意放弃ROFR 及停顿，并免除本公司与四月私募、八月私募及本公司未来所有私募、公开股本或债券发售有关的若干债权。作为放弃和终止承保协议的代价，公司同意向Boustead支付1,000,000美元的现金费用和50,000美元的法律费用，并免除Boustead的所有索赔，但受某些例外情况的限制。此外，本公司同意在交易所向Boustead发行93,466股受限普通股，以注销与首次公开发售有关而向Boustead发行的111,111份认股权证。在签署和解协议的同时，本公司与Boustead Capital Markets，LLP(“Boustead Capital”)签订了一份为期三个月的咨询协议(“咨询协议”)，在签署咨询协议时，可向Boustead Capital发行相当于200,000股受限制普通股的代价， 没有归属条款。
截至2022年9月30日，该公司在附带的简明资产负债表中确认了约130万美元 作为或有应计亏损。
任命新的董事会成员、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员
2022年11月4日，公司董事会 任命了一名新的一级董事，以取代于同一天辞去董事会职务的董事。新的一级董事还被任命为董事会薪酬委员会和董事会提名和企业治理委员会 的成员。2022年11月8日，董事会授予新的第一类董事3,610份股票期权，行权价 为1.06美元。
回购计划
2022年11月10日，董事会批准了一项股份回购计划，允许公司回购最多500万股股份，最高价格为每股1.00美元，管理层有权根据市场情况进行购买。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
除其他事项外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保 我们根据修订后的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在适当的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。 我们，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，我们披露控制程序和程序的设计和运作并不有效，这将在下文中进一步描述材料 财务报告内部控制的薄弱环节.
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。截至2022年9月30日确定的材料 弱点如下：
| ● | 我们未能雇用足够数量的工作人员来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，以便及时处理财务信息、分析和核算复杂、非常规的交易，并编制财务报表。 |
| ● | 我们还没有足够的内部控制来及时识别、批准或报告关联方交易。 |
上述重大缺陷不会导致我们之前发布的财务报表的重大错报，但它可能会导致错报我们的帐户余额 ，或导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，这是无法防止或检测到的 。我们已经制定了针对这些重大缺陷的补救计划，如下所述补救材料 缺陷.
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物质缺陷的补救
我们致力于维护强大的内部 控制环境，并实施旨在帮助确保尽快补救重大弱点的措施。 我们相信我们在补救方面取得了进展，并继续实施针对重大弱点的补救计划，其中 包括增加包括财务顾问在内的专业合格人员、改进报告流程以及设计和实施新控制的步骤。我们还设计了关联交易审批政策，并于2022年6月24日获得董事会批准。此外，我们还围绕关联方交易的识别、审批和报告设计了某些控制，我们预计将在2022年底之前实施。我们将在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为控制措施正在有效运行后，考虑补救实质性的弱点。
设计和实施有效的会计和财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的会计和财务报告系统。随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会决定采取其他行动来解决控制缺陷，或决定修改上述某些 补救措施。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。
内部控制过程有效性的内在局限性
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够 防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。这些固有的 限制包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过控制的管理覆盖可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度 ，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威胁。
第1A项。风险因素
有关与我们的业务相关的风险的完整列表，请参阅我们于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中题为“风险因素”的部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
除以下事项外，没有以前 未包括在8-K表当前报告中的交易。如上文所述，于2022年10月9日，本公司与Boustead订立和解协议，据此Boustead同意免除双方就本公司于2022年2月首次公开招股而订立的承销协议项下本公司的若干责任。根据该协议，本公司同意向Boustead发行93,466股受限普通股，以换取注销向Boustead发行的111,111份与IPO相关的认股权证。此外，本公司与Boustead Capital亦订立咨询协议，于签署咨询协议时，可向Boustead Capital发行相等于200,000股无归属条款的受限制普通股的代价 。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
以下文件以表格10-Q作为本季度报告的证物。
展品索引
| 展品 号码 |
文件说明 | |
| 10.1 | 证券购买协议表格，日期为2022年8月9日，由注册人和购买人之间签署(参考注册人于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告成立为法团)。 | |
10.2 |
登记权协议表格，日期为2022年8月9日，由注册人和购买人之间签署(通过参考注册人于2022年8月11日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而成立为法团)。 | |
| 10.3* | 注册人和Boustead Securities，LLC之间的和解协议和发布，日期为2022年10月9日。 | |
| 31.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS** | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH** | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF** | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 蓝水疫苗公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/约瑟夫·埃尔南德斯 |
| 约瑟夫·埃尔南德斯 | ||
| 董事会主席兼首席执行官 警官(首席行政官) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/乔恩·加菲尔德 |
| 乔恩·加菲猫 | ||
| 首席财务官 (首席财务会计官) | ||
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