美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于截至 2022 年 9 月 30 日的季度
☐ 根据 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-32501
REED'S, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （注册国 ） | （I.R.S. 雇主识别号） |
201 Merritt 7，康涅狄格州诺沃克 06851
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(800) 997-3337
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
截至2022年11月7日， 共有118,244,755股已发行普通股。
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是否以电子方式提交了在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）中，根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）规则 提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
| 规模较小的
申报公司 |
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 发行人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 不 ☒
目录
| 第一部分-财务信息 | F-1 |
| 第 1 项。简明财务报表 | F-1 |
| 简明资产负债表——2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日 | F-1 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | F-2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动简明表（未经审计） | F-3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | F-5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明财务报表附注（未经审计） | F-6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 项。控制和程序 | 10 |
| 第二部分 — 其他信息 | 11 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 11 |
| 第 1A 项。风险因素 | 11 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 13 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 13 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 13 |
| 项目 5.其他信息 | 13 |
| 第 6 项。展品 | 13 |
| i |
关于前瞻性陈述和信息的警告 声明
本 10-Q 表季度报告（“季度报告”）、我们先前 提交或随后可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告、陈述和信息，以及 我们之前发布或可能发布的公开公告包括、可能包括、以引用方式纳入或可能以引用方式纳入某些可能被视为前瞻性陈述的 陈述。本季度报告中包含或以引用方式纳入 的前瞻性陈述，以及这些报告、陈述、信息和公告涉及 Reed's, Inc.（以下简称 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Reed's”） 预计或可能发生的活动、事件或发展。本文档中有关预期、信念、计划、目标、 假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是使用 “可能”、“应该”、“可以”、“可以”、“预测”、“潜在”、“相信”、“很可能会结果”、“期望”、“会继续”、“预期”、“会继续”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“br}” 会” 和 “展望” 以及类似的表达方式。因此，这些陈述涉及估计值、假设和 的不确定性，这可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。参照本文档中讨论的因素，对任何前瞻性陈述 进行全面限定。本文件中可能包含的所有有关 经济状况、宏观经济问题、增长率、收入率或价值的前瞻性陈述均基于我们在指定日期获得的 信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。
本季度报告从第10页开始提及的 风险因素可能导致实际业绩或结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的 存在重大差异，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。 任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述或陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。新的因素时不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外， 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际的 业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
管理层 警告说，这些陈述受其条款和/或重要因素的限制，其中许多不在我们的控制范围内，涉及 许多风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果和事件与 的陈述存在重大差异，包括但不限于以下风险因素：
● 为营运资金和我们的运营计划提供资金的可用性和成本，
● 我们偿还 大量债务的能力，
● 维持我们在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所的普通股上市。如果我们不符合出价规则或最低股东权益规则，我们将被退市 。
● 我们有能力创造足够的现金流来支持营销和产品开发计划以及一般运营活动，
● 有竞争力的产品和定价压力以及我们在市场上获得或维持销售份额的能力，
● 原材料成本和可用性的变化，以及维持我们的供应安排和关系以及促进 及时和/或足量生产我们全部或任何产品的能力的变化，
● 运费，
● 我们渗透新市场和维持或扩大现有市场的能力，
● 全球金融市场下滑、经济衰退和通货膨胀
● COVID-19 对 业务的持续不利影响，
● 我们产品的分销商的营销工作，他们中的大多数还分销与我们的产品相比具有竞争力的产品，
● 商品类别消费量的变化，
● 乌克兰战争的经济影响，
● 消费者对新产品的接受程度，以及
● 我们的产品可能被召回。
| ii |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
REED'S， INC.
简化 资产负债表
（金额 以千计，股票金额除外）
9月30日 2022 | 12 月 31， 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧美元 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 循环信贷额度，扣除资本化融资成本 | ||||||||
| 支付给关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据的流动部分，扣除债务折扣 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
REED'S， INC.
简明的 操作语句
对于截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 三个月和九个月
（未经审计）
（金额 以千计，每股和每股金额除外）
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 送货和手续费 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 购买力平价应付票据的销毁收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A 系列可转换优先股的分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
REED'S， INC.
股东权益变动简明表
对于截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 三个月和九个月
（未经审计）
（金额 以千计，股票金额除外）
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 已付费 进入 | 累积的 | 股东总数 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 |
资本 |
赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 既得期权的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级管理人员的既得限制性股票的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 股东总数 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 |
资本 |
赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期权的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级管理人员的既得限制性股票的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票，用于分红 A 系列可转换优先股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为支付融资费用而发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| F-3 |
REED'S， INC.
股东权益变动简明表
对于截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 三个月和九个月
（未经审计）
（金额 以千计，股票金额除外）
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期权的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向官员授予服务用途的既得限制性股票的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据供股发行的普通 股，扣除发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||
| 普通股票 | 首选 股票 | 额外 已付款 | 累积的 |
股东总数 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 既得期权的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级管理人员的既得限制性股票的公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股票，用于分红 A 系列可转换优先股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使期权时发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付融资费用而发行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据供股发行的普通 股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 9 月 30 日 | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
REED'S， INC.
简明现金流量表
对于截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的九个月
（未经审计）
（金额 以千计）
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 终止租赁的收益 | ( | ) | ||||||
| 购买力平价应付票据的销毁收益 | ( | ) | ||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 预付融资成本的摊销 | ||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||
| 授予高级管理人员的既得限制性股票的公允价值 | ||||||||
| 作为融资成本发行的普通股 | ||||||||
| 可疑账款备抵的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存减记 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据的应计利息 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产减少 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 商标成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 通过信用额度付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 可转换应付票据的收益，扣除支出 | ||||||||
| 偿还可转换票据的应付款 | ( | ) | ||||||
| 来自关联方的金额，净额 | ||||||||
| 资本租赁债务的付款 | ( | ) | ||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| A 系列可转换优先股的分红 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
| F-5 |
REED'S， INC.
简明财务报表附注
截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的三 零九个月（未经审计）
（以 千计，股票和每股金额除外）
1。 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
Reed's, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）随附的 简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期 财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，根据 U.S. GAAP 编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。我们认为，这些简明的 财务报表中包含的披露足以使此处提供的信息不会产生误导。这些简明财务报表 应与公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表一起阅读。随附的简明财务报表未经审计，但 管理层认为包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公允地列报公司截至2022年9月30日的财务 状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的运营业绩和现金流。截至2021年12月31日的资产负债表来自公司经审计的财务报表。
截至2022年9月30日的九个月中， 的经营业绩不一定表示截至2022年12月31日的整个财年的预期经营业绩。
很担心
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债和承付款的结算。如随附的财务报表所示，在截至2022年9月30日的九个 个月中，公司录得净亏损13,288美元，运营中使用的现金为16,507美元。这些因素使人们对公司在财务报表 发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。此外，该公司的独立注册会计师事务所在其关于公司 2021 年 12 月 31 日财务报表的报告中，对公司继续作为持续经营企业的能力提出了实质性怀疑。财务 报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
截至2022年9月30日 ，我们的现金余额为25美元，当前可用资金为151美元，额外借贷能力为3,494美元。
从历史上看， 我们通过公开和私募出售普通股、发行优先股和普通股、可转换 债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。为了缓解这些情况， 管理层目前正在评估各种融资方案，并可能寻求通过发行股权、 夹层证券或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或从金融机构获得信贷来筹集额外资金。在 我们寻求更多融资来源时，无法保证我们能以优惠条件获得此类融资，也无法保证 。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力受多种因素的影响，包括市场 和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。
在 2022 年的前九个月 ，公司继续加强供应链，实施毛利率提升计划， 提高运输和仓库成本的效率并降低运营支出。
正如 上面指出的那样，公司仍然专注于推动销售增长、提高利润率和降低运费成本。支撑这些举措 的是专注于从战略上降低运营成本，尤其是交付和处理费用。2021 年，公司经历了 比上年更高的运输成本，并预计这些成本将在2022年剩余时间内保持较高水平。已实施计划 以减轻这些成本的影响。
| F-6 |
最近的 趋势-市场状况
在截至 2022 年 9 月 30 日的 期间，COVID-19 疫情继续影响我们的经营业绩，公司预计今年剩余时间将产生 的剩余影响。此外，例如，如果疫情 导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响，则疫情可能会导致对我们产品的需求减少。根据最近 对我们产品的需求增加，我们相信从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
尽管 美国经济在 2022 年第一季度继续增长，但 COVID-19 疫情、通货膨胀率上升、 美联储应对通货膨胀的行动以及能源价格上涨的持续影响为未来经济环境带来了不确定性 ，未来经济环境将继续发展，并可能影响我们的业务。我们遇到了供应链挑战，包括 交货时间延长，以及供应限制和高需求导致的原材料、物流和劳动力成本通胀。尽管 我们会定期监控供应链中的公司，并在必要和可用时使用替代供应商，但供应链限制 可能会干扰我们获得制造产品所需原材料的能力，并对我们的运营产生不利影响。 我们预计，通货膨胀趋势和供应链压力将在2022年剩余时间内持续下去。
截至 2022 年 9 月 30 日，由于 货运市场的运力跟不上需求，运输市场走高，公司经历了运费成本上涨。该公司认为，这些挑战将在全年持续下去。此外， 公司的几种原材料价格上涨，其中几种原材料的采购也出现延迟。但是，已经实施了 缓解计划来管理这种风险。此外，公司还受到供应链挑战的负面影响 ，这些挑战影响了我们从产品的强劲需求和销售增长中受益的能力。劳动力短缺、 原材料成本大幅上涨、物流问题和运费成本增加以及持续的港口拥堵造成的干扰，导致 利润率和净收入受到抑制。该公司预计将在2022年持续产生影响。
我们 能否在不受 COVID-19 疫情的重大增量负面运营影响的情况下开展运营，将在一定程度上取决于我们 保护员工和保护供应链的能力。公司已努力遵循政府 和卫生当局的建议行动，以保护我们的员工。自 COVID-19 疫情开始以来，直到 2022 年 9 月 30 日，在 COVID-19 疫情爆发期间，我们一直保持着 运营的一致性。我们将继续在业务管理方面进行创新，与我们的员工和供应商协调 ，在感染预防方面尽自己的一份力量，并在应对客户和供应商时保持灵活性。 但是，疫情造成的不确定性可能会导致我们的劳动力和供应链出现不可预见的中断（例如 ，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料），这可能会对我们的 运营产生负面影响。
由于 COVID-19 疫情，我们 没有发现我们的资产出现任何重大减值或资产公允价值的重大变化。
使用估计值的
根据公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计 和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布日期 的或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估算和假设包括无法收回账户储备金的估计值、库存过时、 财产和设备的折旧寿命、记录的长期有形和无形资产减值分析、递延所得税资产变现 、潜在负债的应计额以及在估值为服务发行的股票工具时做出的假设。
| F-7 |
收入 确认
公司根据会计准则编纂 (ASC) 606，即与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）确认收入。当产品控制权移交给我们的客户时，收入和销售成本即被确认，这通常发生在从我们的设施发货时 。当时公司的履约义务已得到履行。公司 与客户签订了任何要求交付以外的绩效的重要合同，与客户的合同不包含任何可能导致收入随着时间的推移分配或调整的激励措施 或折扣。配送和处理活动在 买家获得对商品的控制权之前进行，因此是配送活动，而不是向买家承诺的服务。公司的所有 产品仅作为制成品出售，不要求客户在装运后履约义务 才能从中获得预期价值。
公司不允许退货，但配送前损坏的商品除外。从历史上看， 损坏的商品退货微不足道。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履约义务 和交易定价的评估，我们目前不维持债务的合同资产或负债余额。 我们每季度评估合同和结论的合理性。
每股基本收益（亏损）的计算方法是将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数 ，不包括未归属的限制性普通股。限制性股票 自归属以来已发行普通股的基本加权平均数中包含在内。摊薄后每股收益（亏损） 的计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以已发行普通股的加权平均数 加上所有潜在摊薄普通股发行后本应流通的额外普通股数量， 使用库存股法。自授予限制性股票之日起，限制性股票包含在摊薄后的已发行普通股加权平均数中 。如果潜在的普通股具有抗稀释作用，则将其排除在计算之外。
对于截至2022年9月30日和2021年9月30日的 期间，基本和摊薄后每股亏损的计算是相同的，因为潜在的稀释性 证券会产生反摊薄效应。可能具有稀释作用的证券包括以下内容：
9月30日 2022 | 9月30日 2021 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 既得限制性普通股 | ||||||||
| 未归属的限制性普通股 | ||||||||
| A 系列可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
公司定期向非融资交易中的员工和非雇员发行股票期权和限制性股票奖励 ，用于支付服务和融资成本。公司根据ASC 718，即补偿股票 补偿金对发放和归属的此类补助金进行核算，根据该补助金的价值在发放之日计量，并在归属期内按直线法将员工的薪酬支出 确认为薪酬支出。确认非雇员薪酬支出的时间和方式 与公司为服务支付现金一样。公司在其运营报表 中确认股票薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。
公司股票期权的 公允价值是使用 Black-Scholes-Merton 期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来 股息相关的某些 假设。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来一段时间内记录的 的薪酬支出产生重大影响。
| F-8 |
广告 费用
广告 费用按发生时计为支出，包含在销售和营销费用中。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，广告费用合计分别为116美元和347美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，广告费用合计分别为536美元和1,050美元。
浓度
净销售额。在截至2022年9月30日的三个月中，三个客户分别占销售额的16％、11％和10％， ，在截至2022年9月30日的九个月中，三个客户分别占销售额的19％、11％和10％。在截至2021年9月30日的 三个月中，一位客户占销售额的24％；在截至2021年9月30日的九个月中， 两个客户分别占销售额的21％和11％。在这两个时期，没有其他客户超过销售额的10％。
应收账款。截至2022年9月30日，公司有来自三个客户的应收账款，占其应收账款的18％、13％和10％ 。截至2021年12月31日，公司有一位客户的应收账款，占其 应收账款的18％。在这两个时期内，没有其他客户超过应收账款的10％。
从供应商处购买 。在截至2022年9月30日的三个月中，一家供应商占购买量的18％。在截至 2022 年 9 月 30 日的九个月中，一家供应商占购买量的 15%。在截至2021年9月30日的三个月中，两家供应商分别占购买量的 13% 和 12%。在截至2021年9月30日的九个月中，两家供应商分别占到 购买量的 12% 和 12%。在这两个时期，没有其他供应商的购买量超过10％。
应付账款。截至2022年9月30日，该公司的供应商占应付账款总额的13％。截至2021年12月31日 31日，没有任何供应商占应付账款总额的10％以上。在任一时期，其他供应商均未超过 应付账款总额的10％。
金融工具的公平 价值
公司使用各种输入来确定其金融资产和负债的公允价值，并以经常性 为基础来衡量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量 其公允价值的投入相关的主观性水平进行分类。ASC 820 定义了以下与输入相关的主观性级别：
level 1——相同资产或负债在活跃市场上的报价。
level 2—除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的输入。
级别 3—基于公司假设的不可观察的输入。
金融资产和负债的账面金额，例如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、 应付账款、应付票据和其他应付账款，由于这些工具的到期日较短，因此接近其公允价值。 资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率 基于现行市场利率。
| F-9 |
最近的 会计公告
最近 采用了会计公告
2020年8月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第 2020-06 号《债务——转换 和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”）。”ASU 2020-06 通过取消现金 转换和实惠转换模型，减少了可转换债务工具的会计模型数量。可转换工具的摊薄后每股净收益的计算将要求 公司使用 if 转换法。对于实体自有权益的合约，受此 更新影响的主要合约类型是独立和嵌入式特征，在当前指导下，由于未能满足衍生品范围例外情况的结算条件 ，这些合约被视为衍生品。此更新取消了 的要求，简化了相关的和解评估，即（i）考虑合同是否以注册股票结算，（ii）考虑是否需要出示抵押品 ，以及（iii）评估股东权利。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效，本 更新的规定可以使用修改后的追溯方法或完全追溯方法采用。允许提前采用，但 不得早于 2021 年 1 月 1 日，包括当年的过渡期。自2021年1月1日起，公司提前采用了ASU 2020-06，该采用并未对我们的财务报表和相关披露产生影响。
2021 年 5 月，FASB 发布了 ASU 2021-04《每股收益（主题 260）、债务——修改和消灭（副标题 470-50）、 补偿——股票薪酬（主题 718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理” （“亚利桑那州立大学 2021-04”）。ASU 2021-04 为发行人应如何核算条款或条件 的修改或修改后仍归类权益的独立股票分类书面看涨期权（即认股权证）的交易或作为原始工具交换新工具的交易提供指导。发行人应在修改或交换前 立即将修改或交换的认股权证的公允价值与该认股权证的公允价值之间的差额来衡量修改或 交易的影响，然后应用由四类交易和每个类别的相应的 会计处理方式（股票发行、债务发起、债务修改以及与股票发行 和债务发起或修改无关的修改）的确认模型。ASU 2021-04 在从 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内对所有实体有效， 包括这些财政年度内的过渡期。实体应将ASU 2021-04中提供的指导方针前瞻性地应用于生效日期当天或之后进行的修改 或交换。公司采用了 ASU 2021-04，自 2022 年 1 月 1 日起生效。ASU 2021-04 的采用对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。
最近 发布的会计公告尚未通过
2016年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具信贷损失衡量标准》。ASU 2016-13 要求实体 使用基于当前预期信用损失（“CECL”）的前瞻性方法来估算某些类型 金融工具（包括贸易应收账款）的信用损失。这可能导致提前确认损失备抵金。ASU 2016-13 自 2023 年 1 月 1 日起对公司生效，允许提前采用。该公司认为 新指南和相关编码改进的潜在影响不会对其财务状况、经营业绩和现金 流量产生重大影响。
管理层认为财务会计准则委员会、其新兴问题工作组、美国注册会计师协会、 和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或没有对公司 当前或未来的财务报表产生重大影响。
2。 库存
Inventory 的估值取成本（先入先出）或可变现净值，减去减记后的较低值，由以下各项组成（以 千计）：
库存的附表
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 原材料和包装 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
3。 财产和设备
财产 和设备由以下内容组成（以千计）：
财产和设备清单
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 经营租赁下的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的折旧 支出分别为79美元和106美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，使用权资产 的摊销额分别为86美元和74美元。
4。 无形资产
无形资产包括以下内容（以千计）：
无形资产摘要
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 品牌名称 | $ | $ | ||||||
| 商标 | ||||||||
| 总计 | $ | | $ | | ||||
5。 信用额度
公司信贷额度下的未偿金额 如下（以千计）：
信贷额度下的未偿金额表
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 信贷额度 — Alterna 资本解决方案 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 — 罗森塔尔和罗森塔尔 | ||||||||
| 资本化融资成本 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
Alterna 资本解决方案
2022 年 3 月 28 日，公司与 Alterna Capital Solutions（“ACS”）签订了融资协议，以信贷额度 取代其现有的信贷额度。ACS的信贷额度为3年，提供高达13,000美元的借款， 由符合条件的应收账款和库存担保。超额预付附加条款规定，在抵押基础（“超额预付”）之上最多可额外借款400美元，总借款额不超过13,000美元。截至2022年9月30日，根据融资协议，当前可用资金为151美元 和3,494美元的借贷能力。
基于应收账款的借款 的利息为主要利息加上 4.75% 但不低于 8.0%。基于库存的借款的利息为 prime 加上 5.25% 但不低于 8.5%。额外超额附加险的税率为最优惠利率加12.75％，但不低于16.00％。 此外，信用额度每月需支付1美元的监控费，信贷额度有最低使用要求。 低于 1,500 美元的贷款余额将按应收账款预付款加上 1 美元的月度监控 费等同的利率支付利息。
公司承担了483美元的交易直接成本，主要包括经纪费、银行费和律师费。这些成本已资本化 ，将在ACS协议的3年有效期内摊销。在截至2022年9月30日的九个月中，债务折扣的摊销 为80美元，截至2022年9月30日，剩余的未摊销债务折扣余额为403美元。
| F-11 |
罗森塔尔 和罗森塔尔（2022 年 3 月 30 日全额还清）
2018 年，公司与 Rosenthal & Rosenthal, Inc.（“Rosenthal”）签订了一项融资协议，根据符合条件的应收账款和库存（“允许的借款”）加上超出允许借款的预付款 （“超额预付款”，不超过4,000美元），最大借款额度为13,000美元。2022 年 3 月 30 日，公司用上文讨论的 ACS 所得款项全额支付了其向罗森塔尔提供的信贷额度 的未偿余额。
罗森塔尔融资协议下的借款 的利息为主要利息或 4.75%，再加上 2.0% 至 3.5% 的利息，具体取决于 借款是基于应收账款、库存还是超额预付款。此外，罗森塔尔信贷额度还需缴纳 的月度设施和管理费，最低月费（包括利息）总额为4美元。
信贷额度由公司几乎所有资产（不包括知识产权）担保。超额预付款由 由Reed的所有知识产权抵押品担保。2021 年 3 月 11 日，公司对 Rosenthal 协议进行了修正，并以约翰和南希·贝洛作为约翰和南希·贝洛可撤销生活信托的共同受托人 John J. Bello 和 Nancy E. Bello 向罗森塔尔质押了 2,000 美元的证券，取代了担保人签发的 1,500 美元备用信用证。Reed's现任董事长兼前 临时首席执行官约翰·贝洛是关联方，也是礼德普通股超过5％的实益所有者。 作为抵押支持的对价，贝洛先生获得了里德限制性股票的40万股，公允价值为 472 美元，记录为预付融资成本。在截至2022年9月30日的九个月中，摊销了121美元的预付融资成本 ，截至2022年9月30日，没有剩余的未摊销预付融资成本余额。
公司每年从银行额外收取 130 美元的费用，相当于 13,000 美元借款限额的 1%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中， 此债务折扣的摊销额分别为65美元和162美元。截至2022年9月30日， 没有剩余的未摊销债务折扣余额。
6。 有担保可转换应付票据
应付有担保可转换票据项下的未偿金额 如下（以千计）：
债务附表
9月30日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 有担保的可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 资本化融资成本 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 当前部分 | ( | ) | ||||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
有担保的 可转换应付票据
2022 年 5 月 9 日 ，公司签订了票据购买协议，并同意向Whitebox Advisors, LLC（“Whitebox”）发行11,250美元的有担保可转换本票（ “票据”）。在截至2022年9月30日的三个月中，公司 向Whitebox额外发行了2,500美元的票据。扣除配售代理费 和其他债务发行成本后，发行票据的净收益约为12,430美元。在截至2022年9月30日的三个月中，公司支付了400美元的本金 ，截至2022年9月30日，票据的本金余额为13,350美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，记录的应计利息为386美元。
| F-12 |
票据的年利率为10％
（每年5％以现金支付，通过将此类应计利息与票据本金
金额相加，每年5％以 “实物” 支付）。 这些票据基本上由
公司的所有资产（包括其所有知识产权）担保，并受与公司现有有担保贷款机构
ACS签订的抵押品共享协议的约束（见注5）。Notes 已经成熟了
从2022年8月 开始，11,250美元的票据具有摊销功能，如果由大多数票据持有人选择，则要求公司 每月支付200美元的本金加上应计利息。每笔摊销款应由公司选择 以现金或公司普通股支付。在摊销付款之日前五个交易日内， 以公司普通股形式支付的摊销款或利息支付的任何部分应定为公司普通股每日交易量加权平均价格 平均值的90％。在截至2022年9月30日 的三个月中，公司以现金支付了400美元的本金摊销款加上应计利息。2022年，剩余的摊销 本金总额约为6亿美元，2023年为240万美元，2024年为240万美元，2025年为80万美元， 到期时到期的本金余额约为470万美元。
票据的初始转换率为每转换一美元本金为4.1503股公司普通股， 须接受惯常的反摊薄调整。转换后，票据持有人有权获得整笔利息， 如定义所示。整数金额等于待转换的票据剩余定期利息的总和，如果此类票据于2025年5月9日到期，由公司选择以现金或普通股支付， 将到期。公司 使用公司普通股 股票结算转换、支付摊销款和整笔利息的能力受到附注中规定的某些限制的约束。如果公司出现 “根本性变化”（例如， 公司控制权变更，出售公司几乎所有资产等），则票据持有人 有权要求公司以等于本金100％加上 应计利息的回购价格以现金回购票据。在 某些情况下，因整体根本性变革而兑换票据的票据持有人有权提高转换率。截至2022年9月30日，根据 票据中定义的股票转换上限，包括应计利息 的票据可转换为公司普通股的22,457,782股。
票据包含某些契约，包括限制ACS 信贷额度的借款金额（见附注5）。截至2022年9月30日，该公司未遵守该契约。2022年11月13日，公司与Whitebox签订了有限豁免协议，根据该协议，公司获得了自2022年9月30日起 违反契约的豁免，以换取支付96美元并发行价值289美元的2470,118股普通股。
公司承担了1,320美元的交易直接成本，主要包括配售代理费和其他发行费用。 这些成本已资本化，将在票据的3年有效期内摊销。在截至2022年9月30日的九个月中，债务折扣的摊销额为162美元，截至2022年9月30日，剩余的未摊销债务折扣余额为1,157美元。
公司与持有人签订了注册权协议，根据该协议，公司同意注册根据票据发行的转售股份 。
7。 租赁负债
在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，租赁成本总额分别为86美元和71美元。
截至2021年12月31日 ，经营租赁负债总额为555美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司支付了118美元 的经营租赁负债。截至2022年9月30日，经营租赁负债总额为437美元。
截至2022年9月30日 ，经营租赁的加权平均剩余租赁期限为2.25年。截至2022年9月30日，运营租赁的 加权平均折扣率为 12.60%。
| F-13 |
8。 股东权益
普通 股票发行
2022 年 3 月 10 日 ，公司与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者同意购买公司18,594,571股普通股和认股权证，以私募方式购买9,297,289股 普通股（包括3,248,142股公司普通股和向投资者购买1,624,071股普通股的认股权证）谁是公司的高级管理人员和董事）。认股权证的行使价为每股 0.2877美元，为期五年，自2022年3月11日截止日起六个月。根据纳斯达克股票市场规则，某些投资者的普通股 股票和相关认股权证的每股收购价为0.28美元，担任公司高管和董事的投资者的每股收购价为0.3502美元。扣除配售代理费用和其他 发行费用后，公司的净收益约为500万美元。公司高管和董事购买了本次发行 证券中的约110万美元。
2022 年 1 月，公司以 约翰和南希·贝洛可撤销生命信托的共同受托人向约翰·贝洛和南希·贝洛发行了 10 万股价值 37 美元的普通股，作为向罗森塔尔认捐 2,000 美元证券的对价（见注5）。Reed's现任董事长兼前临时首席执行官John J. Bello是关联方，也是里德普通股超过5％的实益所有者 。
2021 年 5 月 5 日，公司与 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”） 签订了配售代理协议，并与某位买方签订了证券购买协议，用于购买公司普通股，面值 每股0.0001美元，发行根据向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的有效注册声明注册的证券。在发行中，公司以每股1.18美元的价格出售了668万股普通股。 发行于2021年5月7日结束，扣除费用后的总收益为7,327美元。在发行结束时 ，向配售代理支付的现金费用总额相当于公司通过出售本次发行普通股 获得的现金收益总额的6.5％。
普通 股票回购
在截至2022年9月30日的九个月中，公司根据回购当日的市场 价值，以2美元的价格从一名高管手中回购了13,250股普通股。该公司退回了股份。
在截至2021年9月30日的九个月中，公司根据回购当日的 股票市值，以15美元的价格从一名高管手中回购了13,943股普通股。该公司退回了股份。
限制性 普通股
非既得限制性股票活动摘要
未归属 股份 | 可发行 股份 | 公允价值 在当天 发行 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已发行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | | |||||||||||||
| F-14 |
2022 年 1 月 26 日 ，里德董事会根据其治理和薪酬委员会的联合建议，将 2022 财年非雇员董事的现金薪酬定为 50,000 美元，根据公司 的非雇员董事薪酬政策，每季度支付一次。此外，公司向五名非雇员 董事发放了401,720份限制性股票奖励。其中100,430份于2022年2月1日发放，100,430份于2022年5月1日归属，100,430份于2022年8月1日归属。剩余的100,430只限制性股票奖励将在2022年11月1日颁发。根据我们普通股的市场价格，股票奖励的总公允价值为150美元，在授予之日为每股0.32美元，并作为股票归属摊销。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中， 限制性普通股归属的公允价值总额分别为137美元和234美元 ，包含在随附的运营报表中的一般和管理费用中。截至2022年9月30日，与发行限制性普通股相关的 未归属薪酬金额为44美元，将在未来一段时间内作为股票归属确认为支出 。在计算每股基本亏损时，这些股票包含在自归属时起 已发行普通股的加权平均值中。在计算摊薄后的每股净收益时，这些股票包含在截至授予之日的已发行加权平均普通股 中。
股票 期权
股票期权活动时间表
| 股份 | 加权- 平均值 行使价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 条款 （年份） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 未归属被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年9月30日的九个月中，公司批准了可行使685,456股股票的期权，该期权将根据里德的 2020年股权激励计划发行。向员工发行了685,456份期权，在四年归属期内每年归属342,748份期权， 和342,728份期权根据董事会制定的绩效标准归属。
股票期权可按每股0.24美元的价格行使，并在十年后到期。截至授予日，这些期权的总公允价值约为59美元 ，这是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的，平均假设如下： 股价为每股0.24美元，预期期限为六年，波动率为82％，股息率为0％，加权平均无风险利息 利率为2.82％。预期期限代表在考虑归属时间表和参与者历史行使行为的情况下，预计授予的股票期权奖励到期后的加权平均期限 ；预期波动率基于公司普通股的历史 波动率；预期股息收益率基于公司过去未支付股息 且预计将来不会派发股息这一事实；无风险利率以此为基础在当时有效的美国国债收益率曲线上 与股票期权奖励的预期期限相对应的计量标准。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公司确认了与既得 股票期权相关的448美元和1,264美元的薪酬支出。截至2022年9月30日，与股票期权相关的未归属薪酬总额约为1,475美元，将在截至2026年3月28日的未来期权归属中确认为支出。
| F-15 |
截至2022年9月30日 ，未偿还和可行使期权没有内在价值。总内在价值是根据 2022 年 9 月 30 日的收盘价（0.12 美元）与未平仓 股票期权的行使价之间的差额计算得出的。
10。 股票认股权证
截至2022年9月30日 ，公司已发行认股权证，共购买12,547,289股普通股。在截至2022年9月30日的九个月中，公司 的认股权证活动如下：
认股权证活动时间表
| 股份 | 加权- 平均行使价 | 加权- 合同 平均剩余期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2022 年 3 月 10 日 ，公司与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，投资者同意购买公司18,594,571股普通股和认股权证，以私募方式购买9,297,289股 普通股。认股权证的行使价为每股0.2877美元，为期五年，自2022年3月11日截止日起 九个月（见注7）。
2021 年 11 月 24 日，公司向作为关联方的 Reed's 现任董事长、重要股东、前临时首席执行官 授予了 5 年期认股权证，购买公司普通股 150 万股，行使价 为 0.46 美元。授予的认股权证的公允价值被确定为458美元，并被记录为预付融资成本。截至2021年12月31日，未摊销的 预付融资成本余额为310美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司将 310 美元的预付融资成本摊销为利息支出，截至 2022 年 9 月 30 日，没有剩余的预付融资成本余额。
截至2022年9月30日 ，未偿还和可行使的认股权证没有总内在价值。总内在价值是 ，计算方法是截至2022年9月30日的收盘价（0.12美元）与 公司购买普通股的认股权证的行使价之间的差额。
11。 关联方活动
2018 年，公司完成了将其洛杉矶制造工厂出售给由关联方克里斯托弗·里德拥有的 实体加州定制饮料有限责任公司（“CCB”），建行承担了我们在洛杉矶 制造工厂的租赁义务的每月付款。但是，我们解除出租人的义务取决于建行向出租人存入1,200美元的保证金 。这笔押金由里德先生向出租人质押普通股担保，并由里德先生 和他的妻子亲自担保。截至2022年9月30日，已向出租人存入800美元，里德先生已将价值96美元的约363,000股 股票存入出租人，这些股票仍由出租人托管。
从 2019 年 开始，我们将在建行向现有客户销售自有品牌时获得 5% 的特许权使用费，而建行向推荐客户销售的 自有品牌将获得 5% 的销售佣金，为期三年。特许权使用费协议于2021年12月31日终止。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的 九个月中，公司从建行录得的特许权使用费收入分别为0美元和4美元。
截至2021年12月31日，该公司的建行应收账款余额总额为933美元。在截至2022年9月30日的九个月中， 公司预付了569美元的费用，截至2022年9月30日，应收账款余额总额为1,502美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应付给建行的应付账款分别为1,811美元和614美元。
Lindsay Martin是公司董事的女儿，被聘为营销副总裁。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，马丁女士因其服务分别获得了约131美元和178美元的报酬。
12。后续事件
2022 年 9 月 30 日之后，公司通过归属限制性股票发行了 100,430 股普通股。
| F-16 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述和信息的警告 声明
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务 报表以及本报告其他地方出现的相关附注一起阅读。
除了我们的公认会计原则业绩外，以下讨论还包括作为衡量我们业绩的补充指标的修改后的息税折旧摊销前利润。我们之所以提出 修改后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期的表现。此外，我们还使用修改后的息税折旧摊销前利润 来制定内部预算、预测和战略计划；分析业务战略在评估 潜在收购方面的有效性；做出薪酬决策；以及就我们的财务业绩与董事会进行沟通。 修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准，不应将其视为净收益、 业务收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案 。我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的 薪酬、认股权证支出公允价值的变化以及包括员工遣散费和资产 减值在内的一次性重组相关成本。
接下来的 讨论还包括总账单的使用，这是一项关键绩效指标和指标。账单总额代表向分销商和零售商开具发票的 金额，不包括销售调整。总账单可能包括从 MSRP 或 “标价” 中扣除的款项， （如果适用），不包括产生此类销售的促销成本。管理层利用总账单来监控产品和销售人员的经营业绩 ，促销或其他补贴的影响可能会掩盖这些绩效。管理层认为， 总账单的列报为衡量里德的经营业绩提供了有用的指标。
概述
在截至 2022 年 9 月 30 日的 期间，公司继续加强供应链，实施毛利率提升计划， 提高运输和仓库成本的效率并降低运营支出。此外，它继续建立创新 渠道，里德的 Real Ginger Ale 和 Reed 的 Classic Mule 持续增长。第一季度末，该公司 以12盎司光滑的罐装发货了更名为Virgil的零糖系列，并生产了其新系列的Reed's Hard Ginger Ale。
如上所述，公司仍然专注于推动销售增长，提高 利润率和降低运费成本。销售增长的重点是渠道扩张、新产品推出和改善销售执行。 利润增加计划是由联合包装商升级、更好的杠杆采购和提高效率所推动的。这些 举措的基础是专注于从战略上降低运营成本，尤其是交付和处理费用。2021 年，公司 的运输成本比上年有所上涨。尽管这些费用在2022年前六个月一直居高不下，平均每例 为4.47美元，但在截至22年9月30日的3个月期间，运输成本降至每例3.38美元，下降了24％。已实施计划 ，以进一步减轻这些成本的影响。
最近的 趋势——市场状况
在截至 2022 年 9 月 30 日的 期间，COVID-19 疫情继续影响我们的经营业绩，公司预计今年剩余时间将产生 的剩余影响。此外，例如，如果疫情 导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响，则疫情可能会导致对我们产品的需求减少。根据最近 对我们产品的需求增加，我们相信从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
尽管 美国经济在 2022 年第一季度继续增长，但 COVID-19 疫情、通货膨胀率上升、 美联储应对通货膨胀的行动以及能源价格上涨的持续影响为未来经济环境带来了不确定性 ，未来经济环境将继续发展，并可能影响我们的业务。我们遇到了供应链挑战，包括 交货时间延长，以及供应限制和高需求导致的原材料、物流和劳动力成本通胀。尽管 我们会定期监控供应链中的公司，并在必要和可用时使用替代供应商，但供应链限制 可能会干扰我们获得制造产品所需原材料的能力，并对我们的运营产生不利影响。 我们预计，通货膨胀趋势和供应链压力将在2022年剩余时间内持续下去。
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在截至2022年9月30日的三个月中，公司因运费上涨而缓解了 。截至2022年6月30日的六个月中，平均运费和手续费为每箱4.47美元， ，而在截至2022年9月30日的三个月期间，平均运费和手续费为每箱3.38美元。该公司认为，这些挑战将在整年 持续下去。此外，该公司的几种原材料的价格上涨了，其中几种 的采购也出现了延迟。但是，已经实施了缓解计划来管理这种风险。此外，供应链挑战影响了我们从产品的强劲需求和销售增长中受益的能力，从而对公司产生了负面影响 。由于劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费成本增加以及持续的港口拥堵所造成的 中断， 导致利润率和净收入受到抑制。该公司预计将在2022年持续产生影响。
我们 能否在不受 COVID-19 疫情的重大增量负面运营影响的情况下开展运营，将在一定程度上取决于我们 保护员工和保护供应链的能力。公司已努力遵循政府 和卫生当局的建议行动，以保护我们的员工。自 COVID-19 疫情开始以来，直到 2022 年 9 月 30 日，在 COVID-19 疫情爆发期间，我们一直保持着 运营的一致性。我们将继续在业务管理方面进行创新，与我们的员工和供应商协调 ，在感染预防方面尽自己的一份力量，并在应对客户和供应商时保持灵活性。 但是，疫情造成的不确定性可能会导致我们的劳动力和供应链出现不可预见的中断（例如 ，关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料），这可能会对我们的 运营产生负面影响。
由于 COVID-19 疫情，我们 没有发现我们的资产出现任何重大减值或资产公允价值的重大变化。
运营业绩 ——截至2022年9月30日的三个月，与2021年9月30日相比
下表分别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的关键统计数据，以千计。
三个月已结束 9月30日 | Pct。 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | ||||||||||
| 账单总额 (A) | $ | 14,101 | $ | 14,538 | -3 | % | ||||||
| 减去：促销津贴和其他津贴 (B) | 2,007 | 1,136 | 77 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 12,094 | $ | 13,402 | -10 | % | ||||||
| 销售商品的成本 | 9,659 | 9,530 | 1 | % | ||||||||
| 占账单总额的百分比 | 68 | % | 66 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 80 | % | 71 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 2,435 | $ | 3,872 | -37 | % | ||||||
| 占净销售额的百分比 | 20 | % | 29 | % | ||||||||
| 开支 | ||||||||||||
| 配送和搬运 | $ | 2,249 | $ | 3,093 | -27 | % | ||||||
| 占净销售额的百分比 | 19 | % | 23 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | $ | 3.38 | $ | 3.89 | ||||||||
| 销售和营销 | 1,220 | 2,644 | -54 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 10 | % | 20 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,420 | 1,788 | -21 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 12 | % | 13 | % | ||||||||
| 运营费用总额 | 4,889 | 7,525 | -35 | % | ||||||||
| 运营损失 | $ | (2,454 | ) | $ | (3,653 | ) | -33 | % | ||||
| 利息支出和其他收入（支出） | $ | (777 | ) | $ | (234 | ) | 232 | % | ||||
| 净亏损 | $ | (3,231 | ) | $ | (3,887 | ) | -17 | % | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | -37 | % | ||||
| 加权平均已发行股票——基本和摊薄 | 112,652,320 | 93,644,935 | 20 | % | ||||||||
(A) 我们将总账单定义为未经调整与产生这些销售相关的成本的公司总销售额。在任何促销 或其他补贴生效之前，管理层利用 总账单作为衡量和监控产品和销售人员的经营绩效的指标，这些补贴是根据公认会计原则确定的，可以掩盖某些绩效问题。我们认为 的总账单列报可以有用地衡量我们的经营业绩。此外，总账单可能无法与其他公司使用的类似标题的 指标相提并论，因为总账单是由我们的内部报告惯例定义的。
(B) 我们将促销补贴和其他补贴定义为从总账单中扣除的与产生这些销售相关的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和客户 协议的经营绩效的指标并对其进行监控。我们认为，促销补贴和其他津贴的列报是衡量我们经营业绩的有用标准。 促销补贴和其他补贴的列报有助于评估其对确定净销售额以及 产生或与此类销售相关的支出水平的影响。本细列项目中描述的支出是根据 与公认会计原则确定的，符合公认会计原则的要求，其披露不符合公认会计原则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义 可能无法与其他公司提供的类似物品相提并论。促销和其他补贴 主要包括向公司分销商或零售客户提供的对价，包括但不限于以下内容： (i) 向公司分销商提供的与零售商的商定促销支出部分的补偿，包括 时段、货架空间补贴以及新产品和现有产品的其他费用；(ii) 公司商定向分销商和/或直接向零售商支付的店内费用份额营销和促销活动；(iii) 公司约定的 份额直接向零售商发放的时段、货架空间补贴和其他费用；（iv）向公司的分销商 和/或零售商提供激励措施，以实现或超过某些预定销售目标；以及（v）折扣或免费产品。促销和其他 津贴构成我们营销活动的重要组成部分。公司与众多 分销商和/或零售商的促销补贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协议通常 规定了上述一项或多项安排，期限各不相同，从一周到一年不等。
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销售额、 销售成本和毛利率
下图列出了公司收入活动从2021年第二季度到2022年第三季度过渡的关键统计数据。
| 2022 | 2021 | 每个案例第 3 季度 | 每起案件的年初至今 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | YTD | 第三季度对比 PY | YTD vs PY | Q1 | Q2 | Q3 | YTD | 2022 | 2021 | vs PY | 2022 | 2021 | vs PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Reed's | 415 | 410 | 357 | 1,182 | -15 | % | 1 | % | 395 | 353 | 420 | 1,168 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Virgil's | 302 | 351 | 304 | 957 | -18 | % | -9 | % | 339 | 347 | 371 | 1,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总核心 | 717 | 761 | 661 | 2,139 | -16 | % | -4 | % | 734 | 700 | 791 | 2,225 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | - | - | - | - | - | % | -100 | % | - | 2 | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 4 | 5 | 4 | 13 | -20 | % | -38 | % | 8 | 8 | 5 | 21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 721 | 766 | 665 | 2,152 | -16 | % | -4 | % | 742 | 710 | 796 | 2,248 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账单总额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | 13,287 | $ | 14,972 | $ | 13,876 | $ | 42,135 | -2 | % | 7 | % | $ | 12,955 | $ | 12,200 | $ | 14,199 | $ | 39,354 | $ | 21.0 | $ | 18.0 | 17 | % | $ | 19.7 | $ | 17.7 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | 75 | 16 | 47 | 138 | -68 | % | -57 | % | 33 | 140 | 148 | 320 | $ | - | $ | - | - | % | - | 160.0 | -% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 274 | 167 | 178 | 619 | -7 | % | -20 | % | 294 | 286 | 191 | 771 | $ | 44.5 | $ | 38.2 | 16 | % | 47.6 | 36.7 | 30 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 13,636 | $ | 15,155 | $ | 14,101 | $ | 42,892 | -3 | % | 6 | % | $ | 13,281 | $ | 12,626 | $ | 14,538 | $ | 40,445 | $ | 21.2 | $ | 18.3 | 16 | % | 19.9 | 18.0 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 总计 | $ | (1,454 | ) | $ | (1,430 | ) | $ | (2,007 | ) | $ | (4,891 | ) | 77 | % | 35 | % | $ | (1,135 | ) | $ | (1,356 | ) | $ | (1,136 | ) | $ | (3,627 | ) | $ | (3.0 | ) | $ | (1.4 | ) | 111 | % | $ | (2.3 | ) | $ | (1.6 | ) | 41 | % | |||||||||||||||||||||
| 齿轮： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 核心 | $ | (9,150 | ) | $ | (10,286 | ) | $ | (9,548 | ) | $ | (28,984 | ) | 2 | % | 14 | % | $ | (8,122 | ) | $ | (7,851 | ) | $ | (9,372 | ) | $ | (25,345 | ) | $ | (14.4 | ) | $ | (11.9 | ) | 22 | % | $ | (13.6 | ) | $ | (11.4 | ) | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非 核心 | (13 | ) | (14 | ) | (5 | ) | (32 | ) | -62 | % | 22 | % | (6 | ) | (7 | ) | (13 | ) | (26 | ) | - | - | - | % | - | 13.1 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | (87 | ) | (126 | ) | (106 | ) | (319 | ) | -27 | % | -30 | % | (165 | ) | (143 | ) | (145 | ) | (453 | ) | (26.5 | ) | (29.0 | ) | -9 | % | (24.5 | ) | (21.6 | ) | -14 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | (9,250 | ) | $ | (10,426 | ) | $ | (9,659 | ) | $ | (29,335 | ) | 1 | % | 14 | % | $ | (8,293 | ) | $ | (8,001 | ) | $ | (9,530 | ) | $ | (25,824 | ) | $ | (14.5 | ) | $ | (12.0 | ) | 21 | % | $ | (13.6 | ) | $ | (11.5 | ) | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率： | $ | 2,932 | $ | 3,299 | $ | 2,435 | $ | 8,666 | -37 | % | -21 | % | $ | 3,853 | $ | 3,269 | $ | 3,872 | $ | 10,995 | $ | 3.7 | $ | 4.9 | -25 | % | $ | 4.0 | $ | 4.9 | -18 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| as % 净销售额 | 24 | % | 24 | % | 20 | % | 23 | % | 32 | % | 29 | % | 29 | % | 30 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售额、 销售成本和毛利率
作为 公司正在进行的简化和简化运营计划的一部分，公司已经确定了 作为其战略重点的核心产品。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括 健康饮品、糖果以及销量较慢的已停产的 Reed's 和 Virgil 的 SKU。
截至2022年9月30日的三个月，核心 饮料量占所有饮料量的 99%。
受里德销量下降15％ 和维吉尔销量下降18％的推动，Core 品牌总账单下降了2％，至13,876美元，而去年同期为14,199美元。结果是总账单从去年同期的14,538美元减少了3％，至截至2022年9月30日的三个月中 的14,101美元。我们的核心品牌的价格上涨了17％，达到每箱20.99美元。
折扣 占总销售额的百分比从去年同期的8％增加到14％。结果，在截至2022年9月30日的三个月中， 的净销售收入下降了10％，至12,094美元，而去年同期为13,402美元。
售出商品的成本
在截至2022年9月30日的三个月中， 的销售商品成本 与去年同期相比增加了129美元。截至2022年9月30日的三个月中，商品销售成本占净销售额的 百分比为80％，而去年同期为71％。
在截至2022年9月30日的三个月中， 每箱商品的总成本从去年同期 的每箱11.97美元增加到每箱14.52美元。在截至2022年9月30日的三个月中，核心品牌的每箱商品销售成本为14.44美元，而去年同期 为11.85美元。
毛利
在截至2022年9月30日的三个月中， 的毛利率降至20％，而去年同期为29％。
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运营 费用
配送 和手续费
交货 和手续费包括向客户交付的成本和在生产后处理我们的成品所产生的仓储成本。 在截至2022年9月30日的三个月中，配送和手续费从去年同期的3,093美元减少了844美元，至2,249美元。 在截至2022年9月30日的三个月中，配送成本占净销售额的19％，每箱3.38美元，而去年同期占净销售额的23％，每箱3.89美元。下降主要与第三季度 库存产量减少相关的运费成本有关。
销售 和营销费用
营销 费用包括直接营销、营销人工和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的 费用，包括人员和承包商支持。在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销总费用为1,220美元，而去年同期为2644美元。在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销占净销售额的百分比为净销售额的10％ ，而去年同期为净销售额的20％。下降是由员工人数减少、营销支出减少、股票补偿和分销商收购所推动的。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政、行政和财务人员的成本以及专业 费用。在截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用从1,788美元下降至1,420美元，比去年同期减少了368美元。下降是由员工相关成本的降低和股票薪酬部分抵消了更高的专业费用和坏账支出。
运营造成的损失
在截至2022年9月30日的三个月中， 的运营亏损为2454美元，而去年 去年同期的亏损为3,653美元，这得益于毛利的增加被上述运营支出的增加所抵消。
利息 和其他费用
截至2022年9月30日的三个月的利息 和其他收入包括777美元的利息支出。去年同期， 利息和其他收入包括234美元的利息支出。
修改了 息税折旧摊销前利润
除了 GAAP 业绩外，我们还将修改后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充指标。但是，修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准 ，不应将其视为净收入、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他 绩效指标的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。 我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上利息支出、折旧和摊销、股票薪酬、认股权证支出公允价值的变化 、法律和解以及包括员工遣散费和资产 减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为，我们的核心经营业绩是我们的经理可以在任何特定时期通过管理 影响该期间基础收入和盈利业务的资源来影响我们的核心运营业绩。下文逐项列出了根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计准则调整 。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为这些调整 适用于补充 2alysis 的原因。在评估修改后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会产生与本演示文稿中某些调整相同或相似的费用。我们提出的修改后的息税折旧摊销前利润不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。
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下文 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的净亏损与修改后的息税折旧摊销前利润的对账（未经审计；以 千计）：
三个 个月已结束 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | (3,231 | ) | $ | (3,887 | ) | ||
| 修改后的 息税折旧摊销前利润调整： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | 58 | 62 | ||||||
| 利息 支出 | 777 | 234 | ||||||
| 股票 期权和其他非现金补偿 | 214 | 501 | ||||||
| 息税折旧摊销前利润调整总额 | $ | 1,050 | $ | 797 | ||||
| 修改后 息税折旧摊销前利润 | $ | (2,182 | ) | $ | (3,090 | ) | ||
我们 之所以提出修改后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期的表现。此外，我们还使用修改后的 息税折旧摊销前利润来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们的业务战略在评估潜在收购；做出薪酬决策；以及就我们的财务 业绩与董事会沟通方面的有效性。修改后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，其中包括以下内容：
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们 债务的未来利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须在 将来更换，修改后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的任何现金需求。 |
运营业绩 ——截至2022年9月30日的九个月
下表分别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的关键统计数据，以千计。
九 个月已结束 九月 30, | Pct。 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | ||||||||||
| 账单总额 (A) | $ | 42,892 | $ | 40,445 | 6 | % | ||||||
| 减去： 促销和其他津贴 (B) | 4,891 | 3,627 | 35 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 38,001 | $ | 36,818 | 3 | % | ||||||
| 售出商品的成本 | 29,335 | 25,824 | 14 | % | ||||||||
| 占账单总额的百分比 | 68 | % | 64 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 77 | % | 70 | % | ||||||||
| 总利润 | $ | 8,666 | $ | 10,994 | -21 | % | ||||||
| 占净销售额的百分比 | 23 | % | 30 | % | ||||||||
| 开支 | ||||||||||||
| 配送 和处理 | $ | 8,893 | $ | 8,888 | 0 | % | ||||||
| 占净销售额的百分比 | 23 | % | 24 | % | ||||||||
| 每箱美元 ($) | 4.13 | 3.95 | ||||||||||
| 销售 和营销 | 5,623 | 7,493 | -25 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 15 | % | 20 | % | ||||||||
| 常规 和管理 | 5,319 | 6,227 | -15 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 | 14 | % | 17 | % | ||||||||
| 运营费用总计 | 19,835 | 22,608 | -12 | % | ||||||||
| 运营造成的损失 | $ | (11,169 | ) | $ | (11,614 | ) | -4 | % | ||||
| 利息 支出和其他收入（支出） | (2,119 | ) | 78 | -2,817 | % | |||||||
| 净亏损 | $ | (13,288 | ) | $ | (11,536 | ) | 15 | % | ||||
| 每股亏损 — 基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.13 | ) | 3 | % | ||||
| 加权 已发行平均股数-基本和摊薄 | 101,229,082 | 90,400,832 | 12 | % | ||||||||
| (A) | 我们 将总账单定义为未经调整与产生这些销售相关的成本的公司总销售额。在任何促销 或其他补贴生效之前，管理层利用 总账单作为衡量和监控产品和销售人员的经营绩效的指标，这些补贴是根据公认会计原则确定的，可以掩盖某些绩效问题。我们认为 的总账单列报可以有用地衡量我们的经营业绩。此外，总账单可能无法与其他公司使用的类似标题为 的衡量标准相提并论，因为总账单是由我们的内部报告惯例定义的. |
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| (B) | 我们 将促销补贴和其他补贴定义为从总账单中扣除的与产生这些销售相关的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和 客户协议的经营绩效的指标并对其进行监控。我们认为，促销补贴和其他津贴的列报可以有用地衡量我们的运营 业绩。促销补贴和其他补贴的列报有助于评估其对确定净销售额 以及产生或与此类销售相关的支出水平的影响。本细列项目中描述的支出是 根据公认会计原则确定的，符合公认会计原则的要求，其披露不符合公认会计原则的列报要求。此外， 我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提供的类似物品相提并论。促销 和其他补贴主要包括向公司分销商或零售客户提供的对价，包括但不限于以下内容：(i) 向公司分销商提供的与零售商的促销 支出部分的补偿，包括新产品和现有产品的时段、货架空间补贴和其他费用；(ii) 公司 商定向分销商和/或直接向零售商支付的店内费用份额营销和促销活动；(iii) 公司同意直接向零售商提供的时段、货架空间补贴和其他费用的份额；(iv) 向公司分销商和/或零售商提供的 激励措施，以实现或超过某些预定销售目标；以及 (v) 折扣或免费产品。促销和其他津贴构成我们营销活动的重要组成部分。公司与众多分销商和/或零售商的 促销补贴计划在普通 业务过程中通过单独的协议执行。这些协议通常规定上述一项或多项安排，期限各不相同， 从一周到一年不等。 |
销售额、 销售成本和毛利率
作为 公司正在进行的简化和简化运营计划的一部分，公司已经确定了 作为其战略重点的核心产品。这些核心产品包括里德和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括 健康饮品、糖果以及销量较慢的已停产的 Reed's 和 Virgil 的 SKU。
截至2022年9月30日的九个月中，核心 饮料量占所有饮料量的 99%。
Core 品牌总账单从去年同期的39,354美元增长了7％，达到42,135美元，这得益于里德的销量增长了1％，被维吉尔9％的销量下降所抵消。结果是，在截至2022年9月30日的九个月 中，总账单从去年同期的40,445美元增加了6％，达到42,892美元。我们的核心品牌的价格上涨了11％，达到每箱19.70美元。
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折扣 占总销售额的百分比为11％，而去年同期为9％。结果，在截至2022年9月30日的 九个月中，净销售收入增长了3％，达到38,001美元，而去年同期为36,818美元。
售出商品的成本
在截至2022年9月30日的九个月中， 的销售商品成本 与去年同期相比增加了3511美元。在截至2022年9月30日的九个月中，商品销售成本占净销售额的 百分比为77％，而去年同期为70％。
在截至2022年9月30日的九个月中， 每箱商品的总成本从去年同期 的每箱11.97美元增加到每箱13.63美元。在截至2022年9月30日的九个月中，核心品牌的每箱商品销售成本为13.55美元，而去年同期 为11.85美元。
毛利
在截至2022年9月30日的九个月中， 毛利率降至23％，而去年同期为30％。
运营 费用
配送 和手续费
交货 和手续费包括向客户交付的成本和在生产后处理我们的成品所产生的仓储成本。 在截至2022年9月30日的九个月中，配送和手续费从去年同期的8,888美元增加到8,893美元 。在截至2022年9月30日的九个月中，配送成本占净销售额的23％，每箱4.13美元，而去年同期为净销售额的24％，每箱3.95美元。
销售 和营销费用
营销 费用包括直接营销、营销人工和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的 费用，包括人员和承包商支持。在截至2022年9月30日的九个月中，销售和营销总费用为5,623美元，而去年同期为7,493美元。在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销占净销售额的百分比为净销售额的15％ ，而去年同期为净销售额的20％。下降是由员工相关成本、股票薪酬、分销商收购以及抽样和营销支出的减少所推动的 被专业费用的增加部分抵消了 。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政、行政和财务人员的成本以及专业 费用。在截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用从6,227美元下降至5,319美元，比去年同期减少了908美元。下降是由员工相关成本、股票薪酬和法律和解的降低所推动的， 被上市公司成本和坏账支出的增加部分抵消。
运营造成的损失
在截至2022年9月30日的九个月中， 的运营亏损为11,169美元，而去年 同期的亏损为11,614美元，这得益于毛利的下降，部分被上述运营支出的减少所抵消。
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利息 和其他费用
截至2022年9月30日的九个月的利息 和其他收入包括2,119美元的利息支出。去年同期， 利息和其他收入包括692美元的利息支出被770美元的债务豁免收益所抵消。
修改了 息税折旧摊销前利润
除了 GAAP 业绩外，我们还将修改后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们业绩的补充指标。但是，修改后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准 ，不应将其视为净收入、运营收入或根据公认会计原则得出的任何其他 绩效指标的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案。 我们将修改后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上利息支出、折旧和摊销、股票薪酬、认股权证支出公允价值的变化 以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。
管理层 认为，我们的核心经营业绩是我们的经理可以在任何特定时期通过管理 影响该期间基础收入和盈利业务的资源来影响我们的核心运营业绩。下文逐项列出了根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计准则调整 。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为这些调整适合补充分析的原因 。在评估修改后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们可能会产生与本演示文稿中某些调整相同或相似的费用。我们提出的修改后的息税折旧摊销前利润不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。
下文 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的净亏损与修改后的息税折旧摊销前利润的对账情况（未经审计；以千计）：
九 个月已结束 九月 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | (13,288 | ) | $ | (11,536 | ) | ||
| 修改后的 息税折旧摊销前利润调整： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | 165 | 180 | ||||||
| 利息 支出 | 2,119 | 692 | ||||||
| 遣散费 费用 | 66 | - | ||||||
| 股票 期权和其他非现金补偿 | 585 | 1,498 | ||||||
| 获得 免除购买力平价应付票据 | - | (770 | ) | |||||
| 合法的 定居点 | - | 345 | ||||||
| 息税折旧摊销前利润调整总额 | $ | 2,936 | $ | 1,945 | ||||
| 修改后 息税折旧摊销前利润 | $ | (10,353 | ) | $ | (9,591 | ) | ||
我们 之所以提出修改后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，可以帮助投资者和分析师在 的基础上持续比较我们在各个报告期的表现。此外，我们还使用修改后的 息税折旧摊销前利润来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们的业务战略在评估潜在收购；做出薪酬决策；以及就我们的财务 业绩与董事会沟通方面的有效性。修改后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，其中包括以下内容：
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润并未反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 息税折旧摊销前利润不反映我们 债务的未来利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 尽管 折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产通常必须在 将来更换，修改后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的任何现金需求。 |
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流动性 和资本资源
所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。此类假设 考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的偿还。
在截至2022年9月30日的九个月中， 的净亏损为13,288美元，运营中使用的现金为16,507美元。截至2022年9月30日 30日，我们的现金余额为25美元，当前可用资金为151美元，额外借款能力为3,494美元，股东 赤字为3,436美元，营运资金为3533美元，而截至12月31日，现金余额为49美元，借款 能力为109美元，股东权益为4,203美元，营运资金为2981美元，2021。尽管在截至2022年9月30日的九个月中， 出现了净亏损，但管理层预计将有足够的运营现金和可用信贷额度 ，以确保公司自本季度报告发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业。
在截至2022年9月30日的九个月中，公司与Whitebox Advisors, LLC签订了票据购买协议，并同意 发行13,750美元的有担保可转换本票（“票据”）。扣除配售代理费用和其他债务发行成本后，发行票据的净收益约为12,430美元。
票据将于2025年5月9日到期，年利率为10％（每年5％以现金支付，5％以实物支付 ，将此类应计利息添加到票据本金中）。这些票据几乎由公司所有 资产（包括其所有知识产权）担保，并受与公司现有有担保贷款机构ACS（ ）签订的抵押品共享协议的约束（见附注5）。在截至2022年9月30日的九个月中，支付了400美元的本金，并将386美元的应计利息添加到本金余额中，截至2022年9月30日，欠款余额为13,736美元。
从历史上看， 我们通过公开和私募出售普通股、发行优先股和普通股、可转换 债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高利润，包括完全外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判 更好的供应商合同以及重组我们的销售价格。
关键 会计政策和估计
根据美国公认的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的支出金额。其中一些判断 可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。管理层的估计以历史经验和各种假设为依据，据信这些假设与整个财务报表相关 是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出来。管理层利用当前可用信息、事实和情况的变化、 历史经验和合理的假设，定期评估 用于得出估算值的关键因素和假设。在进行此类评估后，如果认为合适，则对这些估计数进行相应调整。 实际结果可能与这些估计值不同。重要估计数包括与估算无法收回账户储备 、库存过时、财产和设备的折旧寿命、记录在案的长期 有形和无形资产减值分析、递延所得税资产变现、潜在负债的应计额以及在估值为服务发行的 股票工具时做出的假设有关的估值。我们在截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的合并财务 报表中描述的关键会计政策没有发生任何变化，这影响了我们简明的合并 财务报表和此处包含的相关附注。
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最近的 会计公告
有关近期会计公告的讨论，请参阅简明财务报表附注的 附注1。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
家规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 我们对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）条和第15d-15（e）条进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年9月30日起生效，为 提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息已传达 并累积致我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 酌情允许就必要的披露做出及时的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月中， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 在正常业务过程中会不时受到各种法律诉讼，根据本第 1 项 ，无需披露任何法律诉讼。
商品 1A。风险因素
我们 未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足纳斯达克 的持续上市要求，才能维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。
2021 年 8 月 16 日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，表示根据我们普通股在前 30 个工作日连续 30 个工作日的收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克上市的最低出价为每股 1.00 美元的要求。从 2021 年 8 月 16 日到 2022 年 2 月 14 日，我们有 180 天的时间来重新遵守投标价格规则。2022 年 2 月 15 日，我们获得了 180 个日历日的额外合规期，或直至 2022 年 8 月 15 日，以证明我们遵守了投标价格规则。2022 年 8 月 16 日，我们收到 工作人员的来信，表示由于我们持续不遵守投标价格规则，除非我们及时要求在小组面前举行听证会，否则工作人员已决定将我们的证券 从纳斯达克下市。此类信函还表明，我们没有遵守纳斯达克 上市规则5550 (b) (1) 中规定的继续在纳斯达克上市的 最低股东权益要求，即普通股继续在纳斯达克上市。我们截至2022年6月30日的10-Q表报告称，股东赤字为41.9万美元，截至2022年8月16日 和本招股说明书发布之日，我们没有达到与上市证券市值 或持续经营净收益相关的替代合规标准。
我们 及时要求在专家组面前举行听证会。听证会结束后，小组于 2022 年 9 月 28 日批准了我们继续将 普通股上市的请求。根据例外情况，我们必须在2023年2月13日之前重新遵守投标价格规则 和最低股东权益规则。例外受许多条件的约束，这些条件必须在 临时截止日期当天或之前满足。
无法保证我们能够及时满足例外中规定的条件（如果有的话），也无法保证我们 最终会恢复并维持对继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求的遵守。在 中，如果我们无法遵守例外条款，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
如果 我们的普通股从纳斯达克退市，那么我们的普通股交易很可能会在为非上市证券建立的 场外交易市场上进行，例如OTCQB或OTC Markets Group Inc.维护的粉红市场。投资者可能会发现 不太方便在场外交易市场上出售我们的普通股，也更不方便获得寻求买入的准确报价，还有许多投资者 可能不会买入或卖出我们的普通股，因为难以进入场外市场，政策使他们无法进入 交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规定的约束，该规定对经纪交易商提出了额外的披露要求。与便士股有关的法规 ，加上经纪商 佣金通常占低价股价格的百分比高于高价股票价格的百分比等因素，投资者每笔交易的成本通常更高，这将进一步限制 投资者交易我们普通股的能力。此外，退市将对我们以我们可接受的条件筹集 资本的能力产生重大不利影响，甚至可能导致投资者、供应商、客户和 员工失去信心，减少业务发展机会。出于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、 交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的 业务、财务状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集 资本的能力产生不利影响。
我们 预计将在2022年12月31日之前完成反向股票拆分，以恢复对纳斯达克上市规则的遵守，我们无法预测 任何反向股票拆分将对我们普通股的市场价格产生什么影响。
我们 预计将在2022年12月31日当天或之前完成反向股票分割，以重新遵守投标价格规则。我们无法预测 反向股票拆分将对普通股的市场价格产生什么影响，处于类似情况的公司进行类似的 反向股票拆分的历史也各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。 即使反向股票拆分对我们普通股的市场价格产生了积极影响，我们的业务表现和 财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能不在我们控制范围内的不利因素也可能导致反向股票拆分后我们的普通股价格下跌。
根据拟议的反向股票拆分的交换比率 ，普通股的授权股总数不会减少 ，这将导致普通股授权股票的可用性大幅增加。
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此外， 即使反向股票拆分确实导致我们普通股的每股市场价格上涨， 反向股票拆分后的每股市场价格的上涨幅度可能不会与 实施反向股票拆分之前已发行普通股数量的减少成正比。因此，即使每股市价上涨，反向股票拆分后的普通股总市值 也可能低于反向股票拆分前的总市值 。此外，即使反向股票拆分后我们的普通股每股市场价格最初有所上涨， 的市场价格也不会保持在该水平。
如果 我们的普通股市场价格在反向股票拆分后下跌，则由于普通股市场流动性下降 ，按绝对数字 和占总市值的百分比计算，下降的百分比可能大于不进行反向股票拆分时的跌幅。因此， 反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。
我们 无法向您保证，拟议的反向股票拆分将提高我们的股价，并产生维持纳斯达克出价规则合规性 的预期效果。
我们的 董事会预计，普通股的反向股票拆分将提高普通股的市场价格，以便我们能够 吸引投资并保持对纳斯达克出价规则的遵守。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场 价格的影响，在类似情况下 的公司进行类似股票分割的历史也各不相同。有可能（i）反向股票拆分后我们普通股的每股价格的上涨不会与反向股票拆分导致的已发行普通股数量减少成正比；（ii）反向股票 拆分可能不会导致每股价格吸引不交易低价股票的经纪商和投资者，也不会导致 交易量或流动性增加；或（iii) 每股反向股票拆分后的市场价格不得超过或保持在1.00美元最低出价的 持续一段时间的价格。即使在我们实施反向股票拆分之后，由于与反向股票拆分无关的因素，我们的普通 股票的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格将基于 其他因素，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分 得以完成，而普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和占比 的百分比，我们的总市值的下降幅度可能会大于不进行反向股票拆分时的跌幅。即使我们普通股反向股票拆分后每股的市场价格 仍超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足 其他持续上市要求（包括最低股东权益规则）而被退市。
根据我们的10％有担保可转换本票 ， 将我们的普通股从纳斯达克退市将构成一项全面的根本性变革。
2022 年 5 月 9 日，我们以私募方式出售了 11,250 美元的有担保可转换本票（“票据”）。我们还授予 投资者购买最多额外本金总额为12,000美元的票据的选择权，其条款与首次发行的票据相同（与发行日期不同的 ）。投资者于2022年9月14日行使了2,500美元的期权， 受某些条款和条件的约束。票据可由持有人选择转换为普通股。
根据票据， 将我们的普通股从纳斯达克退市将构成全面的根本性变革。在这种情况下，票据的 持有人将有权要求Reed's以该持有人持有的本金 的100％的购买价格回购票据，加上截至回购日（但不包括回购日期）的应计和未付利息。此外，我们还将要求 向票据持有人支付一笔全面的根本变革补助金。由于Make-Whole 基本变更而回购票据可能会使我们破产，并导致破产、破产、清算、重组或其他类似的 事件。此类事件可能会导致我们普通股的投资者大幅稀释或您的投资全部损失。
普通股的授权总数不会根据反向股票拆分的交换比率减少， 这可能会导致普通股授权股的可用性大幅增加，并将对我们的股东产生稀释作用。
根据反向股票拆分的交换比率， 普通股的授权股票总数不会减少， 这将导致普通股授权股票的可用性大幅增加。 获得批准的任何额外普通股均可供董事会发行，用于股票分割或股票分红、收购、筹集额外资本、 将我们的债务转换为股权或其他公司用途，任何此类发行都可能对当前股东产生稀释作用。
如果发行额外股本以筹集资金、为收购融资或与战略 交易有关，则您的 所有权可能会被稀释。
除了本次发行中发行的证券外，我们 可能会通过发行股权 或可转换债务证券来寻求为我们的运营筹集额外资金、为收购融资或发展战略关系，这将降低 我们现有股东的所有权百分比。我们的董事会有权在未经股东采取行动或投票的情况下发行我们已授权但未发行的普通股或优先股的全部或任何 部分。我们的公司章程授权我们最多发行1.8亿股普通股和500,000股优先股。根据拟议的反向股票拆分的交换比率，普通股的授权总数不会减少 ，这将导致普通股授权股的可用性 大幅增加。如此批准的任何额外普通股将可供董事会发行，用于股票 分拆或股票分红、收购、筹集额外资本、将我们的债务转换为股权或其他公司用途， 任何此类发行都可能对当前股东产生稀释作用。未来普通股或优先股的发行将减少你对股东投票事项的影响力 ，并将稀释每股收益。此外，任何新发行的优先股都可能拥有优先于普通股的权利、偏好和特权。除其他外，这些权利、优惠和特权可能包括设立股息，这些股息必须先支付，然后才能向 的普通股持有人申报或支付股息或其他分配，或者提供优先清算权。这些权利、优惠和特权可能会对普通股持有人的权利产生负面影响 ，也可能对普通股的已发行股票产生稀释效应的 汇率或价格将此类优先股转换为普通股的权利。
我们偿还债务的能力 将取决于我们未来产生现金的能力。
我们偿还债务（包括票据）的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们的 产生现金的能力取决于总体经济和市场条件以及我们无法控制的财务、竞争、立法、监管和 其他因素。我们的业务可能无法产生足够的现金来满足我们的营运资金需求、资本 支出、还本付息和其他流动性需求，这可能导致我们无法遵守债务协议中包含的财务和其他契约 ，我们无法偿还或支付债务的利息和罚款，也无法为 我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务，为其他流动性需求提供资金并维持对 财务和其他契约的遵守，我们可能被迫削减业务，我们的债权人可能会加速负债并行使 其他补救措施，我们可能被要求采取一种或多种替代策略，例如出售资产或再融资或重组 我们的债务。但是，这样的替代办法可能不可行或不充分。
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项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有 之前未在表8-K的当前报告中披露过。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
2022年9月14日，Whitebox Advisors, LLC及其某些关联公司（“Whitebox”）行使了先前于2022年5月9日授予的2,500美元的期权，但须遵守某些 附加条款和条件。2022年11月，公司以现金还清了2,500美元的票据，并发行了3,483,993股 普通股，用于赚取2,500美元票据的全部利息。
2022年11月13日，公司与Whitebox签订了有限的 豁免协议，根据该协议，公司获得了自2022年9月30日起对违反契约的豁免， 以换取支付96美元并发行2470,118股普通股。
所提及的普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册 ，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免 发行，理由是公司与买方先前存在的关系 ，并且没有进行过公开发行。
根据买方与公司于2022年5月9日签订的某些注册权协议，这些股票是 “可注册证券” 。
项目 6.展品
| 展览 | 已归档 | 通过引用合并 | ||||||||||
| 没有。 | 附录 标题 | 在此附上 | 表单 | 展览 | 文件编号 | 归档日期 | ||||||
| 3(i) | Reed's, Inc. 公司注册证书 ，经修订 | 10-K | 3(i) | 001-32501 | 3/15/2022 | |||||||
| 3 (ii) | 经修订的 和重述的 Reed's, Inc. 章程 | 10-KA | 3.8 | 001-32501 | 4/08/2020 | |||||||
| 10.3 | Reed's Inc.与持有人于2022年8月11日对10％有担保可转换票据的有限豁免和修订 | X | ||||||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||||
在 中，根据美国证券交易委员会第 33-8238 号文件，附录 32.1 和 32.2 已提供但未提交。
随函提供 ，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，XBRL（广泛的商业报告语言）信息已提供，未归档或未归档，或其中的一部分被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条提交，否则不承担这些条款规定的责任。
| 13 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
Reed's， Inc. （注册人） | |
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | /s/ Norman E. Snyder，Jr |
| Norman E. Snyder，Jr. | |
| 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | |
| 日期： 2022 年 11 月 14 日 | /s/ Thomas J. Spisak |
| Thomas J. Spisak | |
| 主管 财务官 | |
| （主要 财务官） |
| 14 |