美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
或
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 ，过渡期从_
(《宪章》中明确规定的注册人姓名)
| (国家或其他司法管辖区 | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 | ||
| (法团成员) | 识别号码) |
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(646)597-6980
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年11月14日，已发行普通股11,212,117股，每股票面价值0.0001美元。
Health 科学收购公司2
表格 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | ||
| 第 项1. | 中期 简明合并财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的 简明合并业务报表 | 2 | |
| 未经审计的 截至9月30日、2022年和2021年的三个月和九个月的股东赤字变化简明综合报表 | 3 | |
| 未经审计的 截至2022年和2021年9月30日的9个月现金流量表简明合并报表 | 4 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注2022年9月30日 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 26 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 27 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 27 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 27 |
| 第 项6. | 陈列品 | 27 |
| 签名 | 29 | |
i
第 部分：财务信息
第 项1.简明合并财务报表
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精简的 合并资产负债表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债，普通股可能面临赎回和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债， 可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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未经审计的 简明合并经营报表
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行政事业性收费当事人 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信托账户中的投资利息收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
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未经审计的股东亏损简明合并变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额--2022年3月31日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股赎回价值增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股赎回价值增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额--2021年3月31日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额--2021年6月30日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额--2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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未经审计的 简明合并现金流量表
| 在截至的9个月中 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额 | ||||||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金赎回公开发行的股票 | - | |||||||
| 投资活动提供的现金 | - | |||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回公众股份 | ( | ) | - | |||||
| 用于融资活动的现金 | ( | ) | - | |||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
附注 1-组织、业务运作和持续经营情况说明
组织 和一般
Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“本公司”)于2020年5月25日注册为开曼群岛豁免公司 ，目的是与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的 业务合并。尽管本公司并不局限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司打算追求专注于医疗保健创新的预期目标。到目前为止，公司既未从事任何业务，也未产生任何营业收入 。本公司是一家“新兴成长型公司”，定义见1933年证券法第2(A)节(经修订) (“证券法”)，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2020年5月25日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动均与本公司的成立及其首次公开发售(定义见下文)有关，以及自首次公开发售以来寻找预期的首次业务合并。本公司最早在完成初始业务合并后，才会产生任何营业收入。公司通过信托账户(定义见下文)中的投资产生营业外收入。
赞助商和融资
公司的赞助商是HSAC 2 Holdings，LLC(“赞助商”)。本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明已于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,086,956股公开股份，发行价为每股公开股份10.00美元，所产生的总收益为1.6亿美元，并产生约940万美元的发售成本，包括560万美元的递延承销佣金(见附注6)。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了(I)450,000股普通股(“私募股份”)保荐人的私募(“私募”) ，价格为每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元)，及(Ii)1,500,000份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(总购买价为150万美元)，为公司带来毛收入600万美元(见附注4)。
信任 帐户
在首次公开发行和非公开配售(包括行使超额配售选择权)完成后，首次公开发行和非公开配售的净收益中的1.6亿美元 (每股10.00美元)被存入一个美国信托账户(“信托账户”)，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持，并将 投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。经修订的 (“投资公司法”)，期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早的 为止。2022年7月25日，与附注1中描述的赎回相关的全部信托账户余额被转换为现金。
初始业务组合
公司管理层对其首次公开募股和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成 业务合并。此外，不能保证该公司将能够成功完成业务合并。
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
根据证券交易所上市规则，本公司的初始业务合并必须与一项或多项营运业务或资产 在本公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，其公平市值至少相等于信托账户所持净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前未向公司发放以支付其 纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会减去公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”，此类普通股 已按赎回金额入账，并归类为临时权益。 在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为5,000美元，公司将继续进行业务合并。企业合并完成后，投票表决的大多数普通股均赞成企业合并。 如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将, 根据其经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东 批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则 在募集委托书的同时赎回普通股。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们是投票赞成或反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，首次公开发行前的内幕股票(定义见附注5)的 持有者(“首次股东”)已同意将其持有的内部股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并 。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的内幕股份、私募股份和公开股份的赎回权利。
尽管有上述规定，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见一九三四年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，将被限制 在未经本公司事先同意的情况下，赎回在首次公开发售中出售的超过20%的普通股。
公司的保荐人、高管、董事和董事提名人已同意不会对本公司经修订和重新设定的组织章程大纲和章程细则提出可能会影响本公司义务的实质或时间的修订， 如果公司没有完成业务合并，则赎回其公开发行的普通股，或赎回全部公开发行的股份，除非公司向公众股东提供机会在赎回其普通股的同时赎回 其普通股。
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
如于2023年2月6日(计及下文“延期、赎回及私人购买”一节所述的延期)或本公司股东根据经修订及重订的组织章程细则批准的较后时间 仍未完成业务合并，将触发本公司自动清盘、清盘及解散。如果公司没有在合并期内完成业务合并，信托账户的受托人将在公司通知后将信托账户中的金额 分配给公众股东。同时，公司应从信托账户以外的资金中支付或预留付款、其债务和义务，尽管公司不能保证有足够的资金用于此 用途。如果信托账户以外的资金不足以用于此目的，发起人已同意，其将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，而这些索赔是本公司为本公司提供或签约向本公司提供的服务或向本公司销售的产品而欠下的，并且 尚未签署豁免协议。然而，本公司不能保证清盘人不会确定他或她 需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。该公司也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果胜诉，, 可能导致公司的清盘受到该法院的监督。 此类事件可能会推迟将公司的部分或全部资产分配给公众股东。
如果本公司未能在合并期内完成业务合并， 初始股东已同意放弃对其持有的内幕股份和私募股份的清算权。然而，如果初始股东 应在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托 账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公司公开股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能仅为信托账户最初持有的每股普通股10.00美元。
流动性 和持续经营
截至2022年9月30日，该公司的运营账户中约有735,000美元现金，营运资本赤字约为568,000美元。
于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资28,750美元购买内幕股份，以及根据向保荐人发出的附注(定义见附注5)向保荐人发放的300,000美元贷款(已于2020年8月7日悉数偿还)来满足本公司的流动资金需求。在首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由非信托 账户持有的私募所得款项净额满足。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
根据上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。管理层计划在强制清算日期前完成业务合并 。然而，根据财务会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，公司根据 对持续经营考虑因素的评估，管理层已认定，强制清算和随后的解散引发了对公司作为持续经营企业持续经营能力的重大 怀疑。管理层打算在清算日期前完成业务合并。如果本公司在当时的合并期结束后被要求进行清算，则资产或负债的账面金额没有进行任何调整。未经审核的简明综合财务报表不包括 若本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
建议的业务合并
于2022年7月4日，本公司与本公司在特拉华州的全资附属公司HSAC奥林巴斯合并子公司(“合并子公司”)及特拉华州的Orchestra BioMed，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(经2022年7月21日修订的“合并协议”)。根据合并协议的条款，本公司与乐团之间的业务合并(“乐团业务合并”)将分两步进行。首先，在交响乐团业务合并结束前，该公司将在开曼群岛注销注册，并在特拉华州注册为一家公司。 第二，在交响乐团业务合并结束时，Merger Sub将与交响乐团合并并并入交响乐团，交响乐团将继续作为继续存在的实体进行合并(“合并”)。完成乐团业务合并后，乐团将成为本公司的全资子公司。然后，该公司将更名为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。 该公司在实施Orchestra业务合并后，将称为“New Orchestra”。
合并协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契诺。拟议合并的完成受合并协议中进一步描述的某些条件的制约。
同时，于执行合并协议时，本公司及管弦乐团与RTW Investments、LP(“RTW Funds”)及Covidien Group S.à.r.l.管理的若干基金(“美敦力”及RTW Funds，各为“采购方”)管理的若干基金订立独立的远期购买协议(“远期购买协议”)，据此，各采购方同意各自购买约1,000万美元本公司普通股，合共约2,000万元。减去购买方获得并持有的持有赎回权的本公司普通股的美元金额 ，直至紧接归化之前。
随着合并协议和远期购买协议的签署，公司、交响乐团和RTW基金同时签订了 后盾协议(“后盾协议”)，根据该协议，RTW基金共同和个别地同意按每股10.00美元的价格购买该等数目的本公司普通股，惟于紧接管弦乐团业务合并结束前母公司结算现金 (定义见合并协议)金额少于6,000,000美元(包括RTW基金根据上文所述远期购买协议承担的1,000万美元)。
2022年10月21日，双方修订了后备协议和远期购买协议，规定(1)后备协议和远期购买协议下的每股收购价将不超过行使赎回权的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格 ；(2)根据后备协议或远期购买协议购买的任何股份，或在现有赎回要约之外由RTW基金以其他方式收购的任何股份，将不会投票赞成批准企业合并；以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。修正案已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。
根据与RTW基金的远期购买协议，RTW基金于2022年7月22日完成交易，据此RTW基金以每股10.01美元的价格从认可投资者手中以每股10.01美元的价格从认可投资者手中购买了 1,000,000股本公司普通股(见附注5)。根据与美敦力的远期购买协议完成的交易和根据后盾协议完成的交易(如果有)将在紧接驯化之前进行。本公司保荐人及买方将根据经修订及重新设定的注册权及禁售权协议对在归化中收到的本公司普通股享有登记权利 。
此外，发起人还同意，在驯化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在交易结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团，除非对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日内(定义见合并协议)大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股。在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新乐团普通股的VWAP 大于或等于每股20.00美元。 此外，在乐团业务合并结束后，保荐人已同意无偿没收50%的私募 认股权证，包括750,000份私募认股权证。此外，保荐人及本公司首次公开发售前的其他首次公开招股股东 已同意以将于归化中收取的4,000,000股新乐团普通股 以换取将于归化中收取的4,000,000股Insider股份及450,000股新乐团普通股 ，以换取450,000股私募股份，禁售期最长达12个月。
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
有关更多信息，请参阅本公司于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书中包含的初步委托书/招股说明书，以及对其进行的任何修订，以及本公司随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
延期、 赎回和私人购买
2022年7月26日，本公司召开股东特别大会，股东通过特别决议 (《延期建议》)，将本公司经修订和重述的公司章程大纲和章程细则修订为：(I) 从2022年8月6日(原终止日期)延长至2022年11月6日(延长日期)，即本公司尚未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期。本公司必须清算及解散，并(Ii)允许 本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多三次，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的 截止日期前五天提前通知，至2023年2月6日或原终止日期后总计最多六个月，除非本公司的初始业务合并已经结束。2022年10月31日，公司董事决定将截止日期延长至2022年12月6日。
在投票批准延期方案的过程中，9,237,883股公众股的持有者正确行使了他们的权利，以每股约10.02美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为9,260万美元。因此，约57.7%的公开发行股份被赎回，约42.3%的公开发行股份仍未发行。在这些赎回得到满足后，公司信托账户中的余额为6780万美元。
于2022年7月22日，RTW基金以每股10.01美元的价格从一名认可投资者手中以私下协商的方式购买了1,000,000股本公司普通股，以履行远期购买协议项下的义务，并确保所购买的该等股份不会被赎回，若该等股份被赎回则本公司应支付的金额在交响乐团业务合并结束时仍留在本公司的信托账户中。
有关更多信息，请参阅本公司于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书中包含的初步委托书/招股说明书，以及对其进行的任何修订，以及本公司随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
附注 2--主要会计政策摘要和列报依据
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表 按照美国中期财务信息公认会计原则 以及美国证券交易委员会规则和条例 以美元列报。因此，它们没有包括年度经审计财务报表所要求的所有资料和脚注。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中包括 仅为公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表截至2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计简明合并财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2021年12月31日的财务信息 来自公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提交的经审计的财务报表。
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
合并原则
本公司的简明综合财务报表包括与计划中的合并相关的全资子公司。 所有公司间账户和交易均在合并中注销。
新兴的 成长型公司
作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的核数师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明综合财务报表 与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择使用延长过渡期的新兴成长型公司，由于所使用的会计准则存在潜在差异，因此难以或不可能进行比较。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有现金等价物。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额，以及信托账户中的投资。 本公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在此类账户上不会面临重大风险。
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未经审计的简明合并财务报表附注
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信托账户中持有的现金和投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券构成时，这些投资被归类为交易型证券。 当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金构成时，这些投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值于简明综合资产负债表列报。该等证券的公允价值变动所产生的收益及损失，计入随附的未经审核简明综合经营报表的信托账户投资利息收入。 信托账户所持投资的估计公允价值乃根据现有市场资料厘定。截至2022年9月30日，信托账户中只有现金。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值等于或接近简明综合资产负债表中的账面价值，主要由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； |
| ● | 级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生资产和负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司对其所有金融工具进行评估，以确定该等工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的特征。 衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时重新评估 。
提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。 发售成本包括与组建和准备首次公开募股相关的成本。该等成本连同承销折扣于首次公开发售完成时计入公开发售股份的账面价值。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并非合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
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可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年9月30日及2021年12月31日，分别按赎回金额可能赎回的6,762,117股及16,000,000股普通股分别以赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司简明综合资产负债表的股东亏损部分。
根据ASC 480-10-S99，公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告 期末视为证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，本公司 确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以各自期间已发行普通股的加权平均数量。
在计算每股普通股摊薄净亏损时，并未计入私募认股权证购买1,500,000股普通股的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库存股 法，该等认股权证的纳入将属反摊薄。因此，稀释后每股净亏损与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的基本每股净亏损相同。由于赎回价值 接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值不计入每股收益。
所得税 税
主题740“所得税”规定了财务报表的确认阈值和计量属性。 确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持 税务状况。本公司管理层确定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和 罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛联邦所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税不会反映在公司的简明合并财务报表中。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
最近 会计声明
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明综合财务报表产生影响 。
注 3-首次公开发行
于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股公开发售股份，包括2,086,956股公开发售股份 ，因承销商全面行使其超额配售选择权，发行价为每股公开发售股份10.00美元， 产生毛收入1.6亿美元，招致发行成本约940万美元，包括递延承销佣金560万美元。
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注 4-私募
同时，随着首次公开发售的完成，本公司与保荐人完成了(I)450,000股定向增发股份 每股定向增发股份10.00美元(总购买价为450万美元)和(Ii)1,500,000股定向增发 认股权证，每份定向增发认股权证价格为1.00美元(总购买价格为150万美元)，为 本公司带来600万美元的总收益。
每份私募认股权证的持有人有权按每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股。 私募所得款项的一部分已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。 私募认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或 其获准受让人持有。
附注 5-关联方交易
内部人士 股票
于2020年6月11日，本公司向保荐人发行3,593,750股普通股(“内幕股份”)，总购买价为28,750美元。于2020年8月3日，本公司以每股已发行普通股派发0.113043478股普通股(合共406,250股普通股)，合共派发4,000,000股已发行普通股。所有股份及相关的 金额已追溯重述，以反映股份股息。内幕股份持有人已同意按比例没收合共最多521,739股内幕股份，但承销商并未全面行使购买额外普通股的选择权 。2020年8月6日，承销商充分行使超额配售选择权，521,739股内幕 股票不再被没收。
初始股东同意不转让、转让或出售其持有的任何Insider股份(向某些允许受让人除外) 对于50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月内，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内，公司普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期， 关于剩余50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月，或在初始业务合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下，每种情况下的时间均早于 。
相关 党的贷款
于2020年6月11日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付根据本票(“票据”)进行首次公开发行的相关费用。该票据为无息、无抵押，并于本公司完成首次公开发售当日或本公司决定不进行首次公开发售之日到期。 本公司根据该票据借入300,000美元，并于2020年8月7日悉数偿还该票据。还款后，本公司无法再使用设施 。
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向公司提供资金(“营运资金贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付，不计利息，或者，贷款人可酌情在完成业务合并后将高达500,000美元的此类贷款 转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果公司未在合并期内完成业务合并，则营运资金贷款将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有未偿还的营运资金贷款。
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行政服务协议
自首次公开招股注册声明生效之日起，本公司同意每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间及若干办公室及秘书服务费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司为这些服务产生了30,000美元的费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司 为这些服务产生了90,000美元的费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付保荐人的金额分别为0美元和150,000美元，并分别计入随附的简明综合资产负债表中的应计费用相关方。
购买 协议和支持协议
于2020年8月3日，关于首次公开招股的完成，本公司与其保荐人订立购买协议(“FPA”) ，根据该协议，保荐人同意其将以每股10.00美元的价格购买本公司共计2,500,000股普通股 ，在企业合并完成之前、当前和之后的总购买价为2,500万美元。在公开市场交易中(在法律允许的范围内)或在与公司的私募交易中。 RTW基金通过以下方式履行了FPA承诺：(A)在交响乐团D系列融资中投资1,500万美元，以及(B)下文所述的远期购买协议。
同时，随着合并协议的签署，本公司及乐团分别与RTW基金及美敦力订立远期购买协议，据此，各买方同意购买本公司约1,000,000股普通股，总额约2,000,000美元，减去本公司普通股持有赎回权利的金额 ，直至紧接归化前为止。
随着合并协议和远期购买协议的签署，公司、交响乐团和RTW基金同时签订了后备协议，根据该协议，RTW基金、共同和个别、同意按每股10.00美元的价格购买该数目的本公司普通股，惟于紧接管弦乐团业务合并完成前的母公司结算现金金额(定义见合并协议)少于6,000,000美元(包括RTW基金根据上文所述远期购买协议承担的1,000万美元)。
2022年10月21日，双方修订了后备协议和远期购买协议，规定：(1)后备协议和远期购买协议下的每股收购价将不超过行使赎回权的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格 ；(2)根据后备协议或远期购买协议购买的任何股份，或RTW基金在现有赎回要约之外以其他方式收购的任何股份，将不会投票赞成批准企业合并；以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。修正案已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。
于2022年7月22日，RTW基金以每股10.01美元的价格从一名认可投资者手中以私下协商的方式购买了1,000,000股本公司普通股，以履行远期购买协议项下的义务，并确保所购买的该等股份不会被赎回，若该等股份被赎回则本公司应支付的金额在交响乐团业务合并结束时仍留在本公司的信托账户中。
根据与美敦力的远期购买协议完成的交易和根据支持协议完成的交易(如果有)将在紧接驯化之前进行 。本公司保荐人及采购方将根据经修订的 及经修订的登记权利及锁定协议，对在归化中收到的本公司普通股享有登记权。
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公司 股东支持协议和没收
在签署合并协议的同时，本公司和乐团与发起人和本公司的若干其他股东(各为“股东”)签订了支持协议(“母支持协议”)，根据协议，协议中确定的股东同意(A)出席任何召开的股东大会，批准合并或延长根据其组织文件和招股说明书给予本公司完成初步业务合并的时间(“延期建议”)。(B)现在或将来不赎回其股份或任何其他本公司股权证券 收购或实益拥有，(C)投票表决该等股份及股权证券(I)赞成本地化、合并及相关交易，(Ii)赞成任何延期建议，(Iii)反对本公司业务、管理层或董事会违反合并协议及反对任何其他合理预期会违反、阻止或阻碍合并的建议，及(D) 放弃与该等股份有关的反摊薄及类似权利，不论根据本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则、适用法律或与本公司合并及相关交易的合约。此外，发起人已同意，在归化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在乐团业务合并结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团，除非 对于500,000股，新乐团普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日(定义见合并协议)的每股VWAP大于或等于15.00 , 对于剩余的500,000股 股票，新乐团普通股的VWAP在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股20.00美元。此外，在交响乐团业务合并结束后，赞助商已同意放弃50%的认股权证，包括750,000份认股权证。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
根据登记权协议，内部人士股份、私募股份、私募认股权证及根据营运资金贷款转换而发行的认股权证及认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可于营运资金贷款转换时发行的任何普通股)的持有人有权根据登记权协议享有登记权。 该等证券的大部分持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记该等证券。持有大多数Insider股票的 持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私募股份的人士可在本公司完成业务合并后的任何时间选择 行使此等登记权利。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有 某些“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
本公司向承销商授予45天选择权，自有关首次公开发售的注册声明生效之日起计 按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金后认购最多2,086,956股普通股。2020年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权获得在首次公开募股结束 时支付的每股公开发行股票0.2美元或总计320万美元的承销折扣。此外，承销商有权获得每股公开发行0.35美元的递延承销佣金，或总计560万美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。
风险 和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在的变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)可能会加剧市场波动 以及美国和全球经济的不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对本公司完成业务合并的能力产生不利影响。作为对俄罗斯和乌克兰冲突的回应，美国等国对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对本公司完成业务合并的能力和本公司证券的价值产生重大不利影响。
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管理层 继续评估这类风险对行业的影响，并得出结论，虽然这类风险合理地可能会对本公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明综合财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注 7-可能赎回的普通股
公司的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内， 受未来事件发生的影响。本公司获授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元 。本公司普通股持有人每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行普通股分别为11,212,117股和20,450,000股，其中6,762,117股和16,000,000股分别可能被赎回，并在简明综合资产负债表的永久股本之外分类。
简明综合资产负债表上反映的可能需要赎回的普通股 在以下 表中核对：
| 首次公开募股获得的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 普通股增值至赎回价值 | ||||
| 可能于2021年12月31日赎回的普通股 | ||||
| 赎回公众股份 | ( | ) | ||
| 可能赎回的普通股赎回价值增加 | ||||
| 可能于2022年9月30日赎回的普通股 | $ |
附注 8-股东权益(亏损)
优先股 -公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未发行或发行优先股。
普通股 -公司有权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元。本公司普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行或已发行普通股分别为11,212,117股和20,450,000股，其中分别有6,762,117股和16,000,000股普通股可能需要赎回，并归类为临时股权。
私募认股权证-私募认股权证仅适用于整数股普通股。私募认股权证 将于企业合并完成后30天可予行使；惟在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的 登记声明，涵盖行使私募认股权证后可发行的普通股 及有关该等普通股的现行招股章程，而该等普通股已根据持有人(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使其认股权证)所在国家的证券或蓝天法律下登记、合资格或豁免登记 。
每份 认股权证可按每股普通股11.50美元的行使价购买一股普通股，并将于企业合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2022年9月30日
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在某些情况下作出调整，包括在股份资本化或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求 以现金净额结算认股权证股份。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其 权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与 此类权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注 9-公允价值计量
下表介绍了在公允价值层次结构中按公允价值按经常性基础计量的公司金融资产的相关信息：
| 截至2021年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 信托账户中的投资-货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的水平之间没有转移。
1级工具包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于原始到期日为185天或更短的美国国债。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。截至2022年9月30日，信托账户中只有现金。
注 10-后续事件
本公司评估于简明综合资产负债表日期后至未经审核简明综合财务报表出具日期为止的后续事件及交易。根据本次审核，除以下事项外，本公司并无发现任何后续事件需要调整未经审核的简明综合财务报表中的披露。
2022年10月21日，双方修订了后备协议和远期购买协议，规定：(1)后备协议和远期购买协议下的每股收购价将不超过行使赎回权的公众股东在为批准企业合并而召开的股东大会上可用的赎回价格 ；(2)根据后备协议或远期购买协议购买的任何股份，或RTW基金在现有赎回要约之外以其他方式收购的任何股份，将不会投票赞成批准企业合并；以及(3)RTW基金将在批准企业合并的投票中放弃对此类购买的赎回权。修正案已于2022年10月21日在最新的8-K表格报告中提交给美国证券交易委员会。
2022年10月31日，本公司董事决定将完成业务合并的最后期限延长至2022年12月6日。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“公司”、“健康科学收购公司2”、“我们”、“我们”或“我们”指的是健康科学收购公司2。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
这份《Form 10-Q》季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2020年5月25日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是 与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合(“业务组合”)。虽然我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求专注于医疗创新的预期目标。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的 赞助商是HSAC 2 Holdings，LLC(“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明(“首次公开募股”)于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，我们完成首次公开发售16,000,000股 普通股(“公开股份”)，包括2,086,956股因承销商全面行使其超额配售选择权而产生的公开股份，发行价为每股公开股份10.00美元，产生毛收入1.6亿美元， 产生约940万美元的发售成本，包括560万美元的递延承销佣金。
同时，随着首次公开发售的完成，吾等与(I)450,000股普通股(“私募股份”)(每股私募股份10.00美元)(总购买价为450万美元)及(Ii)1,500,000股认股权证(“私募认股权证”)的保荐人(“私募配售”)完成配售(“私募配售”)，总收益为600万美元。
在首次公开发行和非公开配售(包括行使超额配售选择权)结束时，首次公开发行和非公开配售中出售公开股票的净收益中的1.6亿美元 (每股10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司为受托人，并以现金形式持有或仅投资于美国政府证券。“在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金 ，这些基金只投资于我们所确定的直接美国政府国债，直到(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配。自2022年9月30日起，基金全部以现金形式持有。
我们 支付了总计320万美元的承销折扣和佣金(不包括在完成初始业务合并时应支付的560万美元递延承销佣金 )，以及约60万美元与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出。
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我们 将于2023年2月6日(计入下文所述的延长建议，即“合并期”)、 或股东根据修订及重订的组织章程大纲及细则批准的较后时间， 完成我们的初步业务合并。如果吾等未能于该日完成业务合并，将触发本公司的自动清盘、清盘及解散程序，并在接到吾等的通知后，信托账户的受托人会将信托账户内的款项 分配给公众股东。同时，我们将从非信托基金中支付或预留支付其债务和义务，尽管我们不能保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，我们的赞助商同意有责任确保 信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，供应商或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而欠我们的钱，并且没有执行豁免协议。然而，我们不能保证 清算人不会决定他或她不需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的话)。我们也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果胜诉的话, 可能导致公司的清盘受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东。首次公开发售前的内幕股份持有人(定义见下文)(“初始股东”)已同意，如吾等未能在合并期内完成 一项业务合并，则 放弃对其持有的内幕股份及私募股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开募股，如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配 。承销商已同意，如果我们没有在合并期间内完成业务合并，承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能仅为最初在信托账户中持有的每股普通股10.00美元。
建议的业务合并
于2022年7月4日，我们与HSAC奥林巴斯合并子公司及我们的全资附属公司HSAC奥林巴斯合并子公司(“合并子公司”)及美国特拉华州生物医药公司(简称“乐团”)订立合并协议及计划(于2022年7月21日修订) 。根据合并协议的条款，我们与乐团之间的业务合并(“乐团业务合并”)将分两步完成。首先，在交响乐团业务合并结束之前，我们将在开曼群岛注销注册，并注册为特拉华州的一家公司。其次，在交响乐团业务合并结束时，Merge Sub将与交响乐团合并并并入交响乐团，交响乐团将作为幸存实体(“合并”)继续存在 。完成乐团业务合并后，乐团将成为我们的 全资子公司。然后我们将更名为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”在实施乐团业务合并后，我们将该公司称为“新乐团”。
合并协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契诺。拟议合并的完成受合并协议中进一步描述的某些条件的制约。
同时，于执行合并协议时，吾等及乐团分别与RTW Investments、LP(“RTW基金”)及美敦力(“美敦力”及RTW基金各自为“采购方”)的关联公司管理的若干基金订立远期购买协议(“远期购买 协议”)，据此，各采购方同意购买约1,000万美元的我们的普通股，合共约2,000万美元。 减去购买方持有的持有赎回权的普通股的美元金额，直至紧接驯化前的 。
随着合并协议和远期购买协议的签署，我们、交响乐团和RTW基金同时签订了后备 协议(“后备协议”)，根据该协议，RTW基金共同和个别地同意按每股10.00美元的价格购买该数目的本公司普通股，惟于紧接管弦乐团业务合并结束前的母公司结算现金金额(定义见合并 协议)少于6,000,000美元(包括RTW基金根据上文所述远期购买协议作出的1,000万美元承诺)。
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2022年10月21日，双方修订了后备协议和远期购买协议，规定：(1)后备协议和远期购买协议下的每股购买价将不超过行使赎回权的公众股东在为批准业务合并而召开的股东大会上可用的赎回价格；(2)根据后备协议或远期购买协议购买的任何股份，或RTW基金在现有赎回要约之外以其他方式收购的任何股份，将不会投票赞成批准业务合并；以及(3)RTW基金将在批准业务合并的投票中放弃与此类购买相关的赎回权。修正案已于2022年10月21日提交给美国证券交易委员会，目前的报告为Form 8-K。
根据与RTW基金的远期购买协议，RTW基金于2022年7月22日完成交易，根据该协议，RTW基金以每股10.01美元的价格从认可投资者手中以私下协商的交易方式购买了1,000,000股我们的普通股。根据与美敦力的远期购买协议完成的交易和根据支持协议完成的交易(如果有)将在紧接驯化之前进行 。根据经修订及重新修订的《注册权及锁定协议》，吾等保荐人及买方将对在归化过程中收到的吾等普通股享有登记权。在业务合并生效后，我们将我们的普通股 称为“新乐团普通股”。
此外，发起人还同意，在驯化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在交易结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团，除非对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日内的任何20个交易日(定义见合并协议)大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股。在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新乐团普通股的VWAP 大于或等于每股20.00美元。 此外，在乐团业务合并结束后，保荐人已同意无偿没收50%的私募 认股权证，包括750,000份私募认股权证。此外，保荐人及本公司首次公开招股前的其他首次股东 已同意以将于驯化中收到的4,000,000股新乐团普通股 换取将于驯化中收到的4,000,000股新乐团普通股及450,000股新乐团普通股 换取450,000股私募股份，禁售期长达12个月。
有关更多信息，请参阅我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中包含的初步委托书/招股说明书及其任何修订，以及我们随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
延期、 赎回和私人购买
我们于2022年7月26日召开股东特别大会， 股东通过特别决议案(“延长建议”)，以修订及重述我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，以：(I)由2022年8月6日(“原终止日期”)延长至2022年11月6日(“延长日期”)，在此日期前，如我们仍未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们必须清算及解散， 和(Ii)允许我们在没有另一次股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长最多三次，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的截止日期之前提前五天通知，直到2023年2月6日或最初终止日期后总共六个月，除非我们的初始业务合并已经结束。2022年10月31日，我们的董事决定将截止日期延长至2022年12月6日。
在投票批准延期方案的过程中，9,237,883股公众股的持有者适当行使了他们的权利，以每股约10.02美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额约为 9,260万美元。因此，约57.7%的公开股份被赎回，约42.3%的公开股份仍未发行。 在此类赎回得到满足后，我们信托账户中的余额为6780万美元。
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于2022年7月22日，RTW基金以每股10.01美元的价格在一项私下协商的交易中从认可投资者手中购买了1,000,000股我们的普通股，以履行其在远期购买协议下的义务，并确保所购买的 股票不会被赎回，如果该等股票被赎回，我们将支付的金额仍保留在我们的信托账户中 在乐团业务合并结束时。
有关更多信息，请参阅我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中包含的初步委托书/招股说明书及其任何修订，以及我们随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
流动性 和持续经营
截至2022年9月30日，我们的运营账户中约有735,000美元现金，营运资本赤字约为568,000美元。
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付28,750美元以换取向本公司发行3,593,750股普通股，以及根据最初于2020年6月11日向本公司保荐人发行的本票(“票据”)贷款300,000美元，该票据已于2020年8月7日悉数偿还。首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已由非信托账户持有的私募所得款项净额满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间向我们提供他们认为合理的任何金额的贷款(“营运资金贷款”)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，以满足其需求，通过业务合并完成之前的 或本申请后一年。在此期间，我们将使用这些资金 支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查 、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及 构建、谈判和完善业务合并。然而，根据我们对持续经营考虑因素的评估 根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度，“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”，我们已确定，强制清算和随后的解散引发了对我们作为持续经营的能力的严重 怀疑。管理层打算在清算日期 之前完成业务合并。如果我们被要求在2023年2月6日之后清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。未经审计的简明综合财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在的变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧 ，以及美国和世界经济的不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对我们完成业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。 上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们完成业务合并的能力和我们证券的价值产生实质性的不利影响。
管理层 继续评估这些类型的风险对行业的影响，并得出结论，虽然 这些类型的风险可能会对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，具体影响尚不容易确定。未经审计的 简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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运营结果
我们 最早也要到我们最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们以信托账户中投资的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)而产生的费用以及与我们寻找初始业务合并相关的费用 而产生的费用。
于截至2022年9月30日止三个月内，我们录得净亏损约686,000美元，其中包括约784,000美元的一般及行政开支及30,000美元的关联方行政费用，部分由信托账户投资的约128,000美元利息收入所抵销。
截至2021年9月30日止三个月，我们录得净亏损约90,000美元，其中包括约64,000美元的一般及行政开支及30,000美元的关联方行政费用，部分由信托账户所持投资的约4,000美元利息收入 抵销。
于截至2022年9月30日止九个月内，我们录得净亏损约190万美元，其中包括约210万美元的一般及行政开支及90,000美元的相关行政费用，部分被信托账户所持投资的约345,000美元的利息收入所抵销。
截至2021年9月30日止九个月，本公司净亏损约291,000美元，其中包括约213,000美元的一般及行政费用及90,000美元的关联方行政费用，部分由信托账户所持投资的约12,000美元利息收入 抵销。
相关的 方交易
内部人士 股票
于2020年6月11日，我们向保荐人发行了3,593,750股普通股(“内幕股”)，总收购价为28,750美元。2020年8月3日，我们实施了每股流通股0.113043478股普通股(总计406,250股普通股)的股份股息，结果是总计4,000,000股流通股。所有股份及相关金额均已追溯重述，以反映股份股息。只要承销商未全面行使购买额外普通股的选择权，内幕股份持有人已同意按比例放弃合共最多 至521,739股内幕股份。2020年8月6日，承销商充分行使超额配售选择权，521,739股内幕 股票不再被没收。
初始股东已同意不转让、转让或出售其持有的任何Insider股票(允许受让人除外) ，直至初始业务合并完成之日起六个月，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元之日起，对于剩余的50%的Insider股票，在初始业务合并完成之日起六个月后，或在每种情况下，如果在初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则应在此之前 。
相关 党的贷款
在2020年6月11日，保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付与根据附注进行的首次公开募股相关的费用 。该票据为无息、无抵押，并于吾等完成首次公开发售当日到期。我们 在票据项下借了30万美元，并于2020年8月7日全额偿还票据。还款后，我们无法再使用该设施 。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司 可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们营运资金贷款，金额以他们认为合理的金额为限 。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付，不计息，或在贷款人酌情决定，在完成业务合并后，最多500,000美元的此类贷款可转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们未在合并期内完成业务合并 ，营运资金贷款将仅从信托账户以外的余额中偿还， 如果有的话。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司 没有营运资金贷款项下的借款。
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行政服务协议
自首次公开招股注册声明生效之日起，吾等同意每月向保荐人支付合共10,000元的办公空间及若干办公室及秘书服务费用。在业务合并或我们的清算完成后，我们将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们为这些服务产生了30,000美元的费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们为这些服务产生了9万美元的费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付保荐人的金额分别为0美元和150,000美元，并分别计入附带的 简明综合资产负债表中的应计费用相关方。
购买 协议和支持协议
于2020年8月3日，就完成首次公开招股事宜，吾等与本公司保荐人订立购买协议(“FPA”) ，据此，保荐人同意将以每股10.00美元的价格购买本公司合共2,500,000股普通股 ，总购买价为2,500万美元于企业合并完成之前、目前或之后 以公开市场交易(在法律许可的范围内)或与吾等进行私募的方式。RTW基金通过：(A)向交响乐团的D系列融资投资1,500万美元， 和(B)下文所述的远期购买协议，履行了这一FPA承诺。
同时，随着合并协议的签署，本公司和乐团与RTW Funds美敦力签订了单独的远期购买协议，据此，购买方各自同意购买约1,000万美元的我们的普通股，总额约为2,000万美元，减去我们持有的普通股的美元金额，该普通股持有赎回权，直到紧接归化之前。
随着合并协议和远期购买协议的签署，本公司、交响乐团和RTW基金同时签订了支持协议，根据该协议，RTW基金，共同和个别，同意以每股10.00美元的价格购买该数量的我们的普通股 ，但在紧接交响乐团业务合并结束前的母公司结算现金金额(定义见合并协议)少于6,000,000美元(包括RTW基金根据上文所述远期购买协议承诺的1,000万美元)的范围内。
2022年10月21日，双方修订了后备协议和远期购买协议，规定：(1)后备协议和远期购买协议下的每股购买价将不超过行使赎回权的公众股东在为批准业务合并而召开的股东大会上可用的赎回价格；(2)根据后备协议或远期购买协议购买的任何股份，或RTW基金在现有赎回要约之外以其他方式收购的任何股份，将不会投票赞成批准业务合并；以及(3)RTW基金将在批准业务合并的投票中放弃与此类购买相关的赎回权。修正案已于2022年10月21日提交给美国证券交易委员会，目前的报告为Form 8-K。
于2022年7月22日，RTW基金以每股10.01美元的价格从认可投资者手中以私下协商的方式购买了1,000,000股我们的普通股，以履行其在远期购买协议下的义务，并确保 所购买的该等股票不会被赎回，并且在该等股票被赎回时本应由我们支付的金额仍留在我们的信托 账户中。
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根据与美敦力的远期购买协议完成的交易和根据支持协议完成的交易(如果有)将在紧接驯化之前进行 。我们的保荐人和购买方将根据在归化中收到的关于我们普通股的修订和重新签署的 登记权和锁定协议拥有登记权。
公司 股东支持协议和没收
在执行合并协议的同时，吾等及乐团与发起人及若干其他股东(各为“股东”) 订立支持协议(“母公司支持协议”)，根据协议，股东同意(A)出席任何股东大会以批准合并或任何延长根据我们的组织文件及招股说明书给予我们的期限的建议 ，以完成初步业务合并(“延期 建议”)，(B)不赎回他们现在或将来获得或实益拥有的股份或任何其他我们的股权证券， (C)投票表决该等股份及股权证券(I)赞成本地化、合并及相关交易，(Ii)赞成 任何延期建议，(Iii)反对违反合并协议的任何业务、管理层或董事会的任何变动，以及反对任何合理预期会违反、阻止或阻碍合并的其他建议，及(D)放弃有关该等股份的反稀释及类似权利。无论是根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则、适用法律，还是根据与我们的合并及相关交易的合同。此外，发起人同意，在归化过程中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在乐团业务合并结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团，除非对于500,000股新乐团普通股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在 任何30个交易日内(定义见合并协议)大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股, 在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新乐团普通股的VWAP大于或等于 至每股20.00美元。此外，在交响乐团业务合并结束后，赞助商已同意放弃50%的认股权证，其中包括750,000份认股权证，无需支付任何代价。
合同义务
注册 权利
根据注册权协议，内幕股份、私募股份、私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证的任何普通股)的 持有人有权根据注册权协议获得注册权。 这些证券的大部分持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。持有 大多数Insider股份的人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私募股份、私募认股权证或向吾等提供的营运资金贷款转换后发行的认股权证的持有人，可在吾等完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利 。此外，持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
我们 授予承销商45天的选择权，自首次公开发行注册声明生效之日起 按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金认购最多2,086,956股普通股。 于2020年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权获得在首次公开募股结束时支付的每股0.2美元或总计320万美元的承销折扣。 此外，承销商将有权获得每股0.35美元的递延承销佣金，或自全面行使承销商的超额配售选择权以来总计560万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
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关键会计政策和估算
信托账户中持有的现金和投资
我们在信托帐户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于货币市场基金，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值列示在资产负债表上。因这些证券的公允价值变动而产生的收益和损失 计入信托账户中的投资利息收入 所附未经审计的简明综合经营报表。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2022年9月30日，信托账户中只有现金。
可能赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的普通股进行会计处理 。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回 而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内， 受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有6,762,117股和16,000,000股普通股可能被赎回，作为临时股本列报，不包括所附简明综合资产负债表中的股东赤字 部分。
根据 ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认，并将证券的账面价值 调整为与报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告期的结束日期视为证券的赎回日期。自首次公开发售完成后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)费用 和累计赤字。
每股普通股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净(亏损)的计算方法是将净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
在计算每股普通股摊薄净亏损时，并未计入购买1,500,000股普通股的私募认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定。 而根据库存股方法，该等认股权证的纳入将为反摊薄。因此，稀释后每股净亏损与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的基本每股净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股 相关的增值不计入每股收益。
工作 法案
《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下简称《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》 ，我们被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此，截至上市公司生效日期，简明合并财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。
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此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
最近 会计声明
我们的 管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用， 将对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的我们报告中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 所需披露的决定。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自2022年9月30日起生效。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 展品
号码 |
描述 | |
| 2.1(1) | 截至2022年7月4日，健康科学收购公司2、HSAC奥林巴斯合并子公司和Orchestra BioMed，Inc.之间的合并协议和计划。 | |
| 10.1(1) | 远期购买协议日期为2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.和Covidien Group S.á.r.l.签署。 | |
| 10.2(1) | 截至2022年7月4日的远期购买协议，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited签署。 | |
| 10.3(1) | 截至2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited签署的支持协议。 | |
| 10.4(1) | 截至2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、HSAC 2 Holdings，LLC、Alice Lee、Stephanie A.Sirota、Pedro Granadillo、Stuart Peltz、Michael Brophy和Carsten Boess签署的父母支持协议。 | |
| 10.5(1) | 截至2022年7月4日，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.和Covidien Group S.？r.l.签订的管弦乐队支持协议。 | |
| 10.6(1) | 经修订及重订的注册权及禁售协议格式。 | |
| 10.7(1) | 融资选举协议格式。 |
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| 10.8(2) | 对截至2022年10月21日的远期购买协议的修订，由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited签署。 | |
| 10.9(2) | 对截至2022年10月21日由健康科学收购公司2、Orchestra BioMed，Inc.、RTW Master Fund，Ltd.、RTW Innovation Master Fund，Ltd.和RTW Venture Fund Limited之间的支持协议进行的修订 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。根据《美国法典》第18编第1350节的规定，本证书仅随本报告一起提供，并不是为了《1934年交易法》(经修订)第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后作出的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
| (1) | 作为我们于2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物。 |
| (2) | 作为我们于2022年10月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期： 2022年11月14日 | Health 科学收购公司2 | |
| 发信人： | /s/ 罗德里克·Wong | |
| 名称： | 罗德里克 Wong | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
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