目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| 根据第13或15条提交的季度报告(d)《1934年证券交易法》 |
截至本季度末
或
| 根据第13或15条提交的过渡报告(d)《1934年证券交易法》 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 5200 | ||||
| (述明或其他司法管辖权 | (主要标准工业 | (税务局雇主 | ||
| 公司或组织) | 分类代码编号) | 识别码) |
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记
表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的☐
注册人的普通股在2022年11月14日的流通股数量为.
IPower Inc.
目录
| 页码 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第 项1. | 未经审计的简明合并财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2022年6月30日未经审计的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 未经审计的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的简明综合经营报表和全面收益(亏损) | 4 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止三个月未经审计的股东权益变动简明综合报表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 43 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 43 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 44 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 44 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 44 |
| 第五项。 | 其他信息 | 44 |
| 第六项。 | 陈列品 | 45 |
| 签名 | 46 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
IPower Inc.及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
截至2022年9月30日和2022年6月30日
| 9月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他应收账款关联方 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 使用权--非流通性 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 非当期预付款 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 对合资企业的投资 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付信用卡 | ||||||||
| 客户保证金 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 来自股东的预付款 | ||||||||
| 应付投资 | ||||||||
| 租赁负债--流动 | ||||||||
| 长期应付本票--本期部分 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付长期循环贷款净额 | ||||||||
| 长期应付本票，净额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和应急 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 授权股份； 于2022年9月30日和2022年6月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和于2022年9月30日及2022年6月30日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| (累计亏损)留存收益 | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
IPower Inc.及其子公司
未经审计的 简明合并经营报表和全面收益(亏损)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和履行 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 减值损失-商誉 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他融资费用 | ( | ) | ||||||
| 权益损失法投资 | ( | ) | ||||||
| 其他营业外收入(费用) | ( | ) | ||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税(福利)费用准备 | ( | ) | ||||||
| 净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ||||||
| IPower Inc.的净(亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| IPower Inc.的全面(亏损)收入。 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| (亏损)每股收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
IPower Inc.及其子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 普通股 | 其他内容 Paid in | 留存收益 (累计 | 非控制性 | 累计其他 全面 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 利息 | (亏损) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日，未经审计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日，未经审计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
IPower Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 权益损失法投资 | ||||||||
| 减值损失-商誉 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 非现金经营租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 债务溢价/贴现摊销和非现金融资成本 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 递延税项负债 | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 非当期预付款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应付信用卡 | ( | ) | ||||||
| 客户保证金 | ( | ) | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方应收账款增加 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款收益 | ||||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 长期贷款收益 | ||||||||
| 偿还长期贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金的变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
IPower Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2022年6月30日 以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
注1-业务和组织的性质
IPower Inc.前身为BZRTH Inc.，是内华达州的一家公司(以下简称公司)，于2018年4月11日注册成立。该公司主要在北美地区从事先进的室内和温室照明、通风系统、营养素、生长介质、种植帐篷、修剪机、水泵、家居用品和其他产品及配件的营销和销售。
于2020年3月1日生效，经修订及重述 根据一项日期为2020年10月26日的协议，本公司与E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)订立协议，E Marketing Solution Inc.(“E Marketing”)为于加利福尼亚州注册成立并由本公司其中一名股东拥有的实体。根据协议条款，公司同意在协议期限内独家提供与E Marketing的 业务相关的技术支持、管理服务和其他服务。公司还同意为E Marketing提供资金以满足运营现金流需求，并承担E Marketing运营亏损的风险，并且E Marketing同意iPower有权获得E Marketing的净利润(如果有的话)。 根据协议条款，公司可随时按其选择以象征性代价收购E Marketing的100%股权或其资产，但须承担其所有负债。E Marketing被视为可变利益实体(VIE)。 2021年5月18日，公司收购了E Marketing的100%股权。因此，E Marketing已成为公司的全资子公司。
于2020年9月4日，本公司与于2020年9月4日在内华达州注册成立的实体Global Product Marketing Inc.(“GPM”)订立了一项
协议。GPM当时由本公司主席兼首席执行官兼总裁及本公司大股东之一陈龙全资拥有。根据协议条款，本公司将在协议期限内独家提供与GPM业务有关的技术支持、管理服务和其他服务。此外，公司同意为GPM提供资金以满足运营现金流需求，并承担GPM运营亏损的风险，GPM同意公司有权获得GPM的净利润
如果有的话。根据协议条款，本公司可随时按其选择权，以象征性代价收购GPM的100%股权或其资产，但须承担其所有负债。GPM被视为可变利益实体(VIE)。
2021年5月18日，该公司收购了
2022年1月13日， 公司签订合资协议，成立了内华达州有限责任公司Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)， 主要为希望在美国在线销售其产品的外国制造商或分销商提供物流服务，该等物流服务包括但不限于接收、储存和运输此类产品。本公司拥有Box Harmony 40%的股权，保留重大影响力，但不拥有Box Harmony的多数股权或其他控制权。有关详情，请参阅下面的注释3。
2022年2月10日， 公司签订了另一项合资协议，并成立了内华达州有限责任公司Global Social Media，LLC(“GSM”)， 主要目的是提供社交媒体平台、内容和服务，以协助企业(包括本公司和 其他企业)营销其产品。该公司拥有GSM公司60%的股权，并控制其业务。请参阅下面附注3中的详细信息 。
于2022年2月15日，根据本公司与白樱桃有限公司、英属维尔京群岛一家公司(“白樱桃”)、白樱桃股东理想汽车赞宇及谢静(连同白樱桃，卖方)于2022年2月15日订立的股份转让框架协议(“转让协议”)的条款，本公司收购了根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律成立的公司Anivia Limited(“Anivia”)100%的普通股。Fly Elephant Limited是一家香港公司、大鱼人仔(深圳)科技有限公司和大和寿(深圳)信息技术有限公司。Anivia 拥有Fly Elephant Limited 100%的股权，而Fly Elephant Limited又拥有Fly Elephant Limited的外商独资企业大鱼人仔(深圳)科技有限公司的100%股权。外商独资企业通过下文附注4中概述的合同安排控制大和寿(深圳)信息技术有限公司的业务、收入和利润 ，该公司是根据中国(“国土安全部”或“深圳证券交易所”)法律组建的公司，位于深圳，中国。有关详情，请参阅下面的注释4。
| 7 |
Note 2 – 重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表 包括公司及其子公司和VIE的账目，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对中期报告的要求编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计准则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。该等未经审核简明综合财务报表已按与其年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，而这些调整是本公司财务信息公允报告所必需的。这些中期 结果不一定代表截至2023年6月30日的财年、任何其他中期 期间或任何其他未来年度的预期结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
这些未经审计的简明综合财务报表 应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在截至2022年6月30日的年度报告中，该年度报告包括在2022年9月28日提交的Form 10-K中。
合并原则
未经审计的简明合并财务报表 包括本公司及其子公司E Marketing Solution Inc.、Global Product Marketing Inc.、Global Social Media、 LLC和Anivia Limited及其子公司以及VIE，包括Fly Elephant Limited、大鱼人仔(深圳)科技有限公司和大和寿(深圳)信息技术有限公司。公司间的所有余额和交易均已注销。
新兴成长型公司的地位
根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，公司作为新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会将该公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择退出的新兴成长型公司 。
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额，并披露截至财务报表日期的或有资产和负债以及列报期间的收入和支出。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
| 8 |
外币兑换和交易
IPower和 子公司的报告和本位币是美元。IPower在中国的WFOE和VIE使用当地货币人民币(“人民币”)作为其功能货币。VIE的资产和负债按期末人民银行中国银行(“人民银行”)所报的现行汇率折算。收入和费用账户按平均换算率折算，权益账户按历史汇率换算。这一过程产生的换算调整计入股东权益变动表中的累计其他全面收益(亏损)。因以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益 计入已发生的运营结果。
VIE于2022年9月30日的资产负债表金额(除权益外)折算为
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括作为手头现金和银行存款持有的金额。
公司可能会不时在计息账户中维持超过$的银行余额
应收账款净额
在正常业务过程中，公司 向其客户提供无担保信贷。应收账款按公司预期从客户处收取的金额列报。 管理层在每个报告期审查其应收账款余额，以确定是否需要计提信用损失准备金。
2020年7月，本公司采用了ASU 2016-13，专题 326-信用损失，金融工具信用损失计量，以预期损失方法取代已发生损失方法，称为当前预期信用损失(CECL)方法，作为其应收账款交易的会计标准 。
该公司在接受客户之前会单独评估其所有客户的信誉，并持续监测应收账款的可回收性。如果有 任何指标表明客户不能付款，公司可以考虑为该特定的 客户计提不可收款拨备。同时，公司可能停止向该客户进一步销售或提供服务。以下是公司制定信贷损失准备的一些因素：
| · | 客户未能遵守其付款计划； | |
| · | 客户财务严重困难； | |
| · | 与客户就工作进度或其他事项发生重大纠纷； | |
| · | 客户违反其任何合同义务； | |
| · | 客户似乎因经济或法律因素而陷入财务困境； | |
| · | 客户与公司之间的业务不活跃；以及 | |
| · | 其他客观证据表明应收账款无法收回。 |
| 9 |
采用信用损失会计准则 对本公司的合并财务报表没有重大影响。应收账款按减去信贷损失准备(如有)的金额确认和入账。本公司保留因客户无法根据合同条款支付所需款项而造成的信贷损失准备金。本公司定期及持续检讨应收账款的可收回性。在信贷损失准备的计算中，本公司还计入了新冠肺炎疫情对我们客户的业务和他们的应收账款支付能力的潜在影响。在所有应收账款收款尝试失败后，应收账款将与备抵金额进行核销。该公司还会考虑特定客户的外部因素，包括当前状况和对经济状况的预测，包括新冠肺炎疫情的潜在影响。如果我们收回以前注销的金额，我们将减少特定的信贷损失拨备。
权益法投资
本公司对其在Box Harmony的所有权权益进行了核算，a
业务合并
2022年2月15日，该公司收购了
可变利息实体
本公司于2022年2月15日收购Anivia Limited(“Anivia”)及其附属公司(包括国土安全部)100%的普通股。根据本公司收购Anivia及其附属公司(包括国土安全部)的协议条款，本公司并不拥有国土安全部的直接所有权，但作为唯一经理积极参与国土安全部的运营，以指导活动并对国土安全部的经济业绩产生重大影响。国土安全部的运营资金由该公司在2022年2月15日收购后提供 。在协议期限内，公司承担所有损失风险，并有权从国土安全部获得所有利益。因此，根据ASC 810-10-25-38A 至25-38J的规定，根据确定本公司为国土安全部的主要受益人，国土安全部被视为本公司的VIE，国土安全部的财务报表已自存在此类控制之日(br}，2022年2月15日)起合并。有关收购的详细信息，请参阅附注4和附注5。
商誉
商誉是指收购价格 超过所收购资产和承担的负债的公允价值。本公司的商誉会计科目为ASC主题350，无形资产-商誉和其他.
商誉不会摊销，但会按年度审核潜在减值，或如事件或情况显示潜在减值，则在报告单位层面进行审核。
本公司的减值审核包括对定性因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果确定报告单位的公允价值低于其账面价值(包括商誉)的可能性较大，则会进行量化商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值
超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。然而，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将被确认为等同于超出的金额，但限于分配给该报告单位的商誉总额。本公司于2022年8月委托独立第三方评估公司对本公司截至2022年6月30日的综合报告单位层面进行商誉减值评估，评估是在本公司提交Form 10-K年报之前进行的。由于提交10-K表格后公司股价下跌，以及截至2022年9月30日的季度内发生的净亏损，公司聘请了同一家评估公司对商誉进行减值审查。根据这次审查，公司得出的减值损失为
美元
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无形资产，净额
截至2022年9月30日的有限寿命无形资产包括不竞争契约、供应商关系和被确认为收购Anivia Limited一部分的软件。 无形资产按这些项目在收购之日(2022年2月15日)的估计公允价值入账。无形资产 在其估计使用年限内按直线摊销，具体如下：
| 使用寿命 | |
| 不参加竞争的契约 | |
| 供应商关系 | |
| 软件 |
当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司会审核长期资产(包括无形资产)的可回收性 。对资产集团层面的可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来税前现金流量(未贴现和不计利息费用)中收回资产账面价值的能力。若该等现金流量低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。减值的计量要求管理层对这些与长期资产有关的现金流进行估计，以及其他公允价值确定。截至2022年9月30日，没有减值指标。
金融工具的公允价值
ASC 825《关于金融工具公允价值的披露》要求披露有关金融工具的公允价值信息。ASC 820，“公允价值计量” 定义了公允价值，在公认会计原则中建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及所有其他流动资产及负债的账面值因其短期性质而接近公允价值。
2022年2月15日，作为收购Anivia Limited的部分代价，公司发行了一份为期两年的无担保
| 公司债券收益率 | |
| 无风险利率 | |
| 流动性溢价 | |
| 贴现率 |
截至2022年9月30日，购买票据的未偿还余额为$
| 11 |
对于将按公允价值报告的其他金融工具，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并在可能范围内最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者将在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定其金融工具的公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设 时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这些投入被归类为 以下级别之一：
第1级-在计量日期相同资产或负债的活跃市场中，投入是未经调整的报价 ；
第2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未调整的报价，相同或类似资产或负债在非活跃市场上的未调整报价 ，或可观察到或可被相关资产或负债的完整期限可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
第3级-对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。
本公司并无任何资产或负债 按公允价值经常性计量。我们在非经常性基础上计量某些非金融资产，包括商誉。作为这些衡量的结果，我们在截至2022年9月30日的三个月内确认了310万美元的减值费用如下：
| 非经常性公允价值表 | 总公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | 总减值损失 | |||||||||||||||
| 商誉 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 3,034,110 | $ | – | $ | – | $ | 3,034,110 | $ | 3,060,034 | ||||||||||
总账面价值为610万美元的商誉减记至其公允价值300万美元，减值费用为3,060,034美元，计入截至2022年9月30日止三个月的收益 。商誉的公允价值是根据贴现现金流量法确定的，该方法是一种收益法，要求使用在市场上无法观察到的投入(第三级)，包括市场参与者将使用的贴现率、收入和现金流的预测，以及反映当前中期季度运费和仓储成本增加的修订预测。
收入确认
本公司自2018年4月11日成立以来一直采用会计准则编码(ASC)606，并在满足以下收入确认标准时确认产品销售收入、扣除促销折扣和退货津贴 的收入：已确定合同、确定单独的业绩义务 、确定交易价格、将交易价格分配给单独的业绩义务，并在履行每项业绩义务时确认收入 。公司在发货时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在发货给客户时确认。退货津贴是根据历史经验估算的，按公司对预期产品退货的最佳估计来减少产品收入。
本公司评估ASC 606- 收入确认委托代理考虑的标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。通常，当公司主要负责履行提供特定产品或服务的承诺时，公司在将产品或服务转让给客户之前面临库存风险，并且公司有权确定价格，收入按毛收入入账。
在将货物交付给客户之前收到的付款被记录为客户押金。
该公司定期向客户提供奖励优惠 以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠，如当前购买的百分比折扣 和其他类似优惠。当前折扣优惠在被公司客户接受后，将被视为相关交易购买价格的折扣价。
销售折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴是根据历史金额估计的，并在确认相关销售时入账。运输和搬运成本被记录为销售费用。
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广告费
广告费用在发生时计入费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，包括在销售和履行费用中的广告和促销费用总额为
$
收入成本
收入成本主要包括购买产品的成本 以及相关的入境运费和送货费。
运营费用
营业费用包括销售和履行费用、一般费用和管理费用，在发生时计入费用。
库存
存货是指可供销售的成品，以成本价或市场价中的较低者为准。该公司采用加权平均成本计算法对其存货进行估价。该公司的 政策是将产品从供应商运往仓库所产生的任何运费计入销售商品成本。出站运费 与客户运输成本相关的运费被视为定期成本，并反映在销售和履行费用中。 公司定期检查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果存货的估计可变现价值 低于成本，本公司将拨备以将其账面价值降至其估计市场价值。本公司还审查库存流动缓慢和陈旧的库存，并记录陈旧的余量。
发债成本
发行债务所产生的成本按实际利息法递延并在相关债务期限内作为利息支出摊销。在债务未偿还的情况下，这些金额在综合资产负债表中反映为直接从未偿还借款的账面金额中扣除。
细分市场报告
本公司遵循ASC 280，第
段报告。公司首席运营决策者兼首席执行官在作出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时，会审核综合运营结果，因此，公司只有一个需要报告的部门。为了内部报告的目的，本公司不区分市场或细分市场。截至2022年9月30日的三个月，通过亚马逊对加拿大和其他国家/地区的销售额约为
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租契
在成立之日，即2018年4月11日，本公司采用了ASC 842-租赁(“ASC 842”)，要求承租人在资产负债表上记录使用权(“ROU”)资产和相关的租赁义务，并披露有关租赁安排的关键信息。
ROU资产代表我们在租赁条款中使用基础资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁 ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率，本公司一般采用的递增借款利率，是根据在生效日期的租期类似期间的抵押借款的估计利率 计算。经营租赁ROU 资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线 方式确认。
本公司适用ASC编号 718“薪酬-股票薪酬”，要求在采用ASU 2018-07后与员工和非员工进行的基于股份的支付交易 应以权益工具的授予日期公允价值计量，并确认为必要服务期内的薪酬支出 ，并相应增加股权。根据该方法，与员工股份 期权或类似权益工具有关的补偿成本于授出日按奖励的公允价值计量，并于要求雇员提供服务以换取奖励的期间(通常为归属期间)确认。除规定的服务期限外，公司还根据ASC 718-10-20对性能状况和市场状况进行评估。对于同时包含绩效和市场条件的奖励 ，如果必须同时满足这两个条件才能授予，则市场条件将并入奖励的公允价值，如果很可能满足绩效条件，则在员工的必需服务 期间或非员工的获得期确认该公允价值。如果绩效条件为 最终未满足，则不应确认(或冲销)与奖励相关的补偿成本，因为奖励中的归属条件 尚未满足。
公司将在发生此类基于股权的薪酬被没收时予以确认。
所得税
本公司按资产和负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其预期税基之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债 按制定税率计量，预期适用于预期收回或结算暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时计入估值准备，以将递延税项资产减少至预期变现金额 。
由于实施了ASC 740所得税(“ASC 740”)的某些条款，该条款澄清了税务状况不确定性的会计和披露定义， ASC 740力求减少与所得税会计确认和计量相关的某些方面的实践差异 。自2018年4月11日成立以来，本公司一直采用ASC 740的规定，并分析了本公司需要提交所得税申报单的每个联邦和州司法管辖区的申报头寸 ，以及该等司法管辖区的开放纳税年度。该公司已将美国联邦司法管辖区以及内华达州和加利福尼亚州确定为其“主要”税务司法管辖区。然而，本公司具有某些税务属性，将继续接受相关税务机关的审查和调整，直到使用该等属性的年度的诉讼时效结束为止。
该公司相信，我们的所得税申报头寸和扣除额将在审计中持续存在，预计不会有任何会导致其财务 头寸发生重大变化的调整。因此，根据美国会计准则第740条，没有为不确定的所得税头寸记录任何准备金。本公司记录与所得税审计相关的利息和罚款的政策 是将这些项目记录为所得税的一个组成部分。
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承付款和或有事项
在正常业务过程中，本公司 会受到某些或有事项的影响，包括涉及广泛事项(如政府调查和税务事项)的法律程序和索赔。如果公司确定很可能已发生损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认对此类或有事项的责任。在进行这些评估时，公司可能会考虑许多因素，包括每件事的历史和具体事实及情况。
每股基本收益的计算方法为： 普通股持有人应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均股数。 稀释后的每股收益反映了在行使发行普通股的证券时可能发生的摊薄。
最近发布的会计声明
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。本ASU中的修订澄清了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导方针 ，并要求与此类股权证券相关的具体披露。本标准自2024年12月15日之后的会计年度起生效。本公司预计采用这一准则不会对合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务 组合(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU澄清了 企业的收购人应根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，就像该实体发起了合同一样。该指南从2023年12月15日之后的财年开始生效，允许提前申请。本公司预计采用本准则不会对合并财务报表产生重大影响。
2020年3月和2021年1月，FASB 发布了ASU第2020-04号，参考利率改革(主题848)：促进参考利率改革对财务报告的影响 ASU编号2021-01，参考利率改革(主题848)：范围分别(统称为“主题848”)。 主题848为参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他因参考利率改革而预计将停止的合同、套期保值关系和其他交易应用GAAP提供了可选的权宜之计和例外 。主题848提供的权宜之计和例外自2020年3月12日起对所有实体有效 至2022年12月31日。本公司预计该准则的采用不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务 -带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同 (分主题815-40)。”本会计准则股减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，该ASU还对相关的EPS指南进行了改进和修订。本标准自2024年7月1日起对本公司生效，包括该会计年度内的过渡期。采用改进的追溯方法或完全追溯的过渡方法 。公司预计采用该准则不会对合并财务报表 产生实质性影响。
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2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01， “投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲 (主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。”除其他事项外，本ASU澄清， 公司应考虑要求公司在紧接应用权益法之前或停止使用权益法之前或之后，应用或停止主题323“投资-权益法和合资企业”下的权益法会计的可观察交易 ，以便应用根据主题321的计量备选方案。新的ASU澄清，在确定某些远期合同和已购买期权的会计 时，无论是在结算时还是在行使时，公司都不应考虑标的证券是否将按权益法或公允价值期权入账。ASU 2020-01适用于公共业务实体 的财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始。实体应在包括采用日期在内的过渡期开始时前瞻性地应用ASU 2020-01 。采用ASU 2020-01对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(主题740)-简化所得税的会计处理。此次更新旨在简化当前有关所得税会计的规则，并涉及几个技术主题，包括特许经营税会计、在持续经营亏损和其他类别(如非持续经营)之间分配所得税 、报告不缴纳所得税的法人实体的所得税 ，以及税法制定变化的临时会计。新标准适用于2021年12月15日之后的财政年度，以及2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期；但是，允许提前采用 。采用这一准则对合并财务报表没有实质性影响。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试》 ，其中取消了商誉减值测试的第二步。根据ASU 2017-04，实体应就报告单位的账面价值超出其公允价值的 金额确认减值费用，直至分配给该报告单位的商誉金额。采用本最新修订的所有其他实体，包括非营利性实体，应在2021年12月15日后开始的财政年度内进行年度 或任何中期商誉减值测试。本公司已采用ASU 2017-04。有关详细信息，请参阅上文关于商誉的披露 。
本公司并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表及现金流量产生重大影响。
后续事件
本公司评估了自资产负债表日起至综合财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。材料 需要在合并财务报表中确认或额外披露的后续事件列示。
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注3-合资企业
Box Harmony，LLC
于二零二二年一月十三日，本公司与加州钛金汽车配件有限公司(“TPA”)、Tony、赵斌(“肖”)订立合资协议(“合资协议”)。根据合资协议的条款，双方成立了内华达州有限责任公司Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)，主要目的是为希望在美国在线销售其产品的外国制造商或分销商提供物流服务，包括但不限于接收、储存和运输此类产品。
签订合资协议后，Box Harmony发行了总计6,000个认证会员权益单位，指定为A类投票单位 (“股权单位”)如下：(I)本公司同意以现金50,000美元换取Box Harmony中的2,400个股权单位，并同意向Box Harmony提供使用和使用本公司租赁的某些仓库设施(见下文)，以及 (Ii)TPA获得1,200个股权单位，以换取(A)1,200美元并贡献下文所述的TPA知识产权许可证，(B)根据其现有的 及未来的客户合约，及(C)授予Box Harmony使用运输账户(联邦快递及UPS)及所有其他TPA承运人合约， 及(Iii)肖获得2,400个权益单位，以换取2,400元及其管理Box Harmony日常营运的协议。
根据Box Harmony有限责任经营协议(“LLC协议”)的条款，TPA及肖分别授予本公司于2022年1月13日后首18个月内任何时间向肖及TPA购买最多1,200个A类投票权 的无条件及不可撤销权利及选择权，行使价为每个A类投票权单位550美元，总行使价最高可达660,000美元。如该购股权获全面行使，本公司将拥有3,600个股本单位或已发行股本单位总数的60%。截至本报告日期，本公司尚未 行使向肖和TPA购买额外投票权单位的选择权。LLC协议禁止发行额外的 股权单位和某些其他行动，除非事先获得本公司的批准，即非控制权将不是实质性的 以克服TPA和肖持有的多数表决权权益。
因此，该公司拥有
全球社交媒体有限责任公司
于2022年2月10日，本公司与Bro Angel，LLC，Ji Shin及Bing Luo订立合资协议(“GSM合资协议”)。根据GSM合资协议的条款，双方成立了内华达州有限责任公司Global Social Media，LLC(“GSM”)， 主要目的是提供社交媒体平台、内容和服务，以协助企业(包括本公司和 其他企业)营销其产品。
签订GSM合资协议后，GSM发行了10,000个认证会员权益单位(“GSM股权单位”)，其中本公司获得6,000个GSM股权单位，Bro Angel获得4,000个GSM股权单位。Shin先生和Luo先生是Bro Angel 100%股权的所有者。 有限责任公司协议禁止发行额外的股权单位和某些其他行动，除非事先获得Bro Angel的批准， 创造了一项不具实质性的非控制权，以克服本公司持有的多数投票权权益。
截至本报告日期，成员尚未完成出资，也未记录应收账款。
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根据协议条款，本公司拥有
注4-收购Anivia Limited及其子公司和可变权益实体
2022年2月15日，根据公司与白樱桃有限公司、英属维尔京群岛一家公司(“白樱桃”)、白樱桃有限公司、飞象有限公司(以下简称“苍象”)之间于2022年2月15日订立的股份转让框架协议(“转让协议”)的条款，公司收购了根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律成立的公司Anivia Limited(“Anivia”)100%的普通股。Anivia拥有Fly Elephant Limited的100%股权，而Fly Elephant Limited的股权又拥有Fly Elephant Limited的100%股权，而Fly Elephant Limited又拥有Fly Elephant Limited的外商独资企业大鱼人仔(深圳)科技有限公司100%的股权。外商独资企业通过下文概述的合同安排控制大和寿 (深圳)信息技术有限公司的业务、收入和利润，该公司是根据中国(“国土安全部”)法律组建的公司，位于深圳， 中国。
外商独资企业与国土安全部之间的合同安排是通过可变利益经营实体结构建立的，这体现在：(I)外商独资企业与国土安全部于2021年12月15日签订的独家业务合作协议；(Ii)外商独资企业与国土安全部于2021年12月15日签订的独家股权质押协议，其中国土安全部的股权被质押给外商独资企业；(Iii)外商独资企业、国土安全部及其股权持有人理想汽车赞宇和谢静(“股权持有人”)于2021年12月15日签订的独家期权协议。据此，股权持有人 赋予外商独资企业购买国土安全部股权的不可撤销及排他性权利，及(Iii)日期为2021年12月15日的授权书，据此，持有国土安全部100%股权的理想汽车赞宇及谢静授予外商独资企业对其于国土安全部的股权的所有投票权及 其他权利。根据独家业务合作协议，考虑到WFOE提供的服务 ，国土安全部应按年(或在双方商定的任何时间)向WFOE支付服务费。每一年(或双方约定的任何其他期间)的服务费 应由管理费和所提供的服务费组成，管理费和服务费应由外商独资企业根据性质、复杂性、时间和其他市场和运营因素合理确定。WFOE可以 向国土安全部提供单独的确认函和/或发票，说明每个服务期应支付的服务费金额；或者，服务费金额可以由双方单独签署的相关合同中规定。国土安全部在中国主要从事销售各种产品和提供物流服务。
根据协议条款，公司 对国土安全部没有直接所有权，但作为唯一管理人积极参与国土安全部的运营，以指导活动并对国土安全部的经济业绩产生重大影响。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J的规定，基于本公司为国土安全部的主要受益人 ，国土安全部被视为本公司的可变权益实体(“VIE”) ，国土安全部的财务报表已自存在此类控制之日(即2022年2月15日)起合并。
公允价值总额
交易的对价为$
摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank)是该公司的高级担保贷款人(JPM)，同意了这笔交易。在取得摩根大通同意的同时，本公司提交了对与摩根大通的质押及担保协议的修订，根据该协议，本公司向摩根大通质押了Anivia Limited、Fly Elephant Limited和WFOE的65%股权。
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于2022年10月7日，为配合本公司订立信贷协议第二修正案，本公司的承付票持有人白樱桃有限公司(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免公司(“白樱桃”))于2022年3月9日对附属协议(“附属协议”)作出修订(“修订”)。附属协议修订仅为调整附属协议第2节下付款条件的定义 ，以便在(A)信贷协议下并未发生违约事件且仍在继续及(B)本公司在支付(定义见信贷协议第二项修订)前30天内有不少于 $7,500,000美元的付款前30天内，“付款条件”应被视为与准许付款有关。
此外，于交易完成时，外商独资企业与理想汽车赞誉于2022年2月15日订立雇佣协议(“聘用 协议”)，据此，Mr.Li获委任为外商独资企业总经理，任期10年(至2032年2月14日止)，年基本薪酬最高人民币500,000元，外加由外商独资企业企业不时厘定的奖金， 基于Mr.Li的表现而全权酌情厘定。在此期间，未经外商独资企业同意，Mr.Li不得从事其他工作。
收购Anivia
被列为ASC 805下的一项业务合并。作为会计上的收购方，本公司估计了Anivia及其子公司收购的资产的公允价值，并使Anivia的会计政策符合其自身的会计政策。
本公司采用收益法和成本法来确定无形资产的公允价值，其中无形资产
包括不竞争契约、供应商关系和软件。收购的剩余资产及承担的负债的公允价值与收购日的账面价值并无重大差异。此外，根据转让协议，卖方作出若干陈述及保证，包括除于2022年2月15日于资产负债表列载的项目外，营运VIE国土安全部于截止日期不承担任何贷款、债务、负债、担保或其他或有负债。如果违反任何陈述和保证，卖方应对由此给公司造成的任何直接或间接损失承担连带责任
。该公司确认了大约$
以下信息 汇总了在2022年2月15日购买时分配给资产的公允价值的购买对价和分配：
| 购买价格的公允价值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 已发行的本票 | ||||
| 已发行普通股 | ||||
| 购买总对价 | $ | |||
| 采购价格分配： | ||||
| 不参加竞争的契约 | $ | |||
| 供应商关系 | ||||
| 软件 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 租金保证金 | ||||
| ROU资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 递延税项负债 | ( | ) | ||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 租赁责任 | ( | ) | ||
| 购买总对价 | $ | |||
2022年10月，作为应付投资列报的150万美元现金部分已全部付清。
Anivia自2022年2月16日以来的运营结果已包含在公司的综合财务报表中。
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Note 5 – 可变利息实体
自2022年2月15日起，在收购Anivia后，本公司通过可变权益运营实体结构承担了WFOE与国土安全部之间的合同安排。有关详细信息，请参阅 注4。
在本报告所述期间，本公司没有为VIE提供财务或其他支持，而本公司在合同上并未要求本公司提供此类支持。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，没有任何VIE资产的质押或抵押将用于偿还VIE的债务。
本公司合并资产负债表和经营报表所包含的VIE的资产、负债和 经营结果的账面金额以及与VIE的公司间余额和交易抵销后的综合收益如下：
VIE资产和负债的账面价值如下：
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 银行存款 | $ | $ | ||||||
| 预付款和其他应收款 | $ | $ | ||||||
| 租金保证金 | $ | $ | ||||||
| 办公设备，网装 | $ | $ | ||||||
| 使用权--非现行的 | $ | $ | ||||||
| 递延税项资产 | $ | $ | ||||||
| 来自股东的预付款 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
VIE的经营业绩如下：截至2022年9月30日的三个月：
| 2022年9月30日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 公司间交易抵销后的净亏损 | $ | |||
在截至2022年9月30日的三个月中，VIE贡献了约
美元
| 20 |
Note 6 – 应收账款净额
本公司的应收账款包括截至以下日期的 ：
9月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
Note 7 – 库存，净额
截至2022年9月30日和2022年6月30日，由可供销售的产成品组成的库存(扣除报废准备)为#美元。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，报废津贴为$
Note 8 – 预付款和其他流动资产
截至2022年9月30日和2022年6月30日，预付款和其他流动资产包括 ：
9月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 预付款给供应商 | $ | $ | ||||||
| 预缴所得税 | ||||||||
| 预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他应收款包括#美元的交货费。
Note 9 – 非当期预付款
非当期预付款包括#美元。
| 21 |
Note 10 – 无形资产，净额
截至2022年9月30日，无形资产净值 包括：
9月30日， 2022 | ||||
| 不参加竞争的契约 | $ | |||
| 供应商关系 | ||||
| 软件 | ||||
| 累计摊销 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
无形资产于2022年2月15日通过收购Anivia获得。截至2022年9月30日，有限寿命无形资产的加权平均剩余寿命约为
| 截至六月三十日止的年度， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 无形资产，净额 | $ | |||
Note 11 – 其他应付账款和应计负债
截至2022年9月30日和2022年6月30日，其他应付款和应计负债包括：
9月30日， 2022 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 在途库存的应计应付款 | $ | $ | ||||||
| 亚马逊应计费用 | ||||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 工资负债 | ||||||||
| 其他应计负债和应付款项 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司受控的VIE，DHS， 为公司的库存采购流程提供便利。通过这一过程，公司从一家付款期限为90天的供应商那里购买了总计31,385美元的 库存，并在采购价格的基础上溢价2%。该供应商从国土安全部购买了库存，并在交货时付款。截至2022年9月30日，公司包含未偿还金额 $ 在其他应付款项中列示，并在现金流量表上以短期贷款收益列示为融资性现金流入。截至本报告的 日期，该金额已付清。
| 22 |
Note 12 – 应付贷款
短期贷款
循环信贷安排
2019年5月3日，本公司与WFC Fund LLC(“WFC”)
签订了一项最高可达2,000,000美元的循环贷款协议。循环贷款的利息相当于最优惠利率
加上未偿还金额的年利率4.25%。2020年5月26日，贷款和担保协议被修订并重述为应收账款
购买协议(“原始RPA”)。2020年11月16日，对原来的RPA进行了进一步修订和重述(重新公布)，将循环信贷安排的信贷额度从2,000,000美元提高到2,000,000美元
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司终止了重新签订的RPA，并偿还了欠WFC的余额。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，RPA项下的未偿还余额为
美元
长期贷款
小企业管理局应付贷款
于2020年4月18日，本公司与美国小企业管理局(“SBA”)订立协议，根据“小企业法”第7(B)节提供500,000美元贷款，并根据该协议向SBA签发本票(“SBA票据”)。SBA债券的利息年利率为3.75%
，自SBA债券的日期起计30年期满。每月分期付款，包括本金和利息，将从SBA票据日期起计12个月
个月开始支付。在截至2022年6月30日的季度内，公司偿还了SBA票据，包括应计利息
费用$
| 23 |
基于资产的循环贷款
2021年11月12日，公司与作为行政代理、发证行和Swingline贷款人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一项高达2500万美元的以资产为基础的循环贷款 协议，主要条款如下：
| · | 借款基数等于 |
| Ø | 高达90%的符合条件的信用卡应收账款 | |
| Ø | 高达85%的符合条件的贸易应收账款 | |
| Ø | 最高可达(I)合资格存货成本的65%或(Ii)合资格存货有序清算净值的85%两者中的较小者 |
| · | LIBOR加2%和LIBOR加2.25%之间的利率，视利用率而定 | |
| · | 未支取费用根据使用率的不同，在0.25%至0.375%之间 | |
| · | 的到期日 |
此外，ABL还包括手风琴功能
，使公司最多可额外借款2500万美元。为确保担保债务的全部偿付和履行，公司授予其对公司所有资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，作为ABL的抵押品
。在ABL关闭时，该公司支付了#美元
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息支出摘要：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计利息 | $ | $ | ||||||
| 信用使用费 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，扣除债务贴现，应付长期循环贷款的未偿还金额为
美元
本公司于2022年10月7日与摩根大通银行签订经修订的信贷协议及同意书(“信贷协议第二修正案”)，修订日期为2021年11月12日。 本公司订立信贷协议第二修正案的主要目的是将利率偿还计算由伦敦银行同业拆息更改为有担保隔夜融资利率或SOFR，而该项调整最初是根据原信贷协议的条款而预期的。此外，对原信贷协议中的两个负面契约进行了修订 ，以(I)调整“公约测试触发期”的定义，将所需的现金供应从3,000,000美元增加到4,000,000美元，或之前30天循环承诺总额的10%，以及(Ii)要求公司在经过合理的尽职调查和尽职调查后， 不会也不会允许其任何子公司在知情的情况下直接向任何种植或种植大麻的商业企业销售其产品、库存或服务；然而，我们承认，本公司一般不会对其个人零售客户进行尽职调查。
于2022年11月11日，本公司与摩根大通订立违约 放弃及同意协议(“放弃函”)，根据该协议，双方承认本公司未能满足信贷协议所界定的7,500,000美元的最低超额可用金额要求，并向摩根大通提供准确反映超额可用金额的 证书(连同“现有违约情况”)。根据弃权书的条款 ，摩根大通同意放弃基于上述现有违约情况强制执行违约事件的权利。
应付本票
2022年2月15日，作为收购Anivia Limited的代价的一部分，本公司发行了一张为期两年的无抵押6%次级本票，自2022年8月15日起按等额每半年一次的方式支付(“购买票据”)。购买票据的本金金额为$
| 24 |
注13-关联方交易
自2022年3月1日起，本公司将其50,000平方英尺的仓库转租给Box Harmony，LLC，后者是本公司拥有40%股权的合资企业，
在上文附注1和附注2中披露。截至2022年9月30日止三个月，本公司录得分租费$
2022年2月15日，公司承担了 $ 国土安全部股东通过收购Anivia获得的预付款(人民币618,000元)。这笔款项是用于注资，以待当地政府根据中国法规进行资本检查。截至2022年9月30日和2022年6月30日，股东预付款余额为 美元 和$，分别为 。
注14 -所得税
对于截至2022年9月30日的三个月，由于本公司无法建立可靠的年度有效税率估计， 公司使用年初至今的实际有效税率计算所得税支出，而不是根据会计准则汇编(ASC)740-270-30-18的估计年度有效税率。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的所得税准备金包括：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 联邦制 | $ | $ | ||||||
| 状态 | ||||||||
| 外国 | ||||||||
| 当期所得税拨备总额 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| 联邦制 | ( | ) | ||||||
| 状态 | ( | ) | ||||||
| 外国 | ( | ) | ||||||
| 递延税金总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备总额 | $ | ( | ) | $ | ||||
本公司需要缴纳美国联邦所得税 以及某些司法管辖区的州所得税。2018至2020纳税年度仍接受本公司所属主要税务管辖区的审查 。以下是按实际税率计算的所得税费用与按计算的法定税率计算的所得税的对账：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 法定税率 | ||||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 州(扣除联邦福利) | ||||||||
| 外国税率差异 | ||||||||
| 商誉减值损失--永久差额 | ( | ) | ||||||
| 国家所得税扣除和其他永久性差异的净影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 实际税率 | ||||||||
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截至2022年9月30日，预付给美国税务机关的所得税和应付给中国税务机关的所得税为
产生重大递延税额 部分的暂时性差异的税收影响摘要如下：
| 2022年9月30日 | 6月30日， 2022 | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 263a计算 | $ | $ | ||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 州税 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| ROU资产/负债 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 净营业亏损 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表列出了所列期间的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均股份数* | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| (亏损)每股收益-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| - Diluted | $ | ( | ) | $ | ||||
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*由于稀释效应，基本每股收益和稀释每股收益的计算不包括行使认股权证所涉及的股份，因为公司在截至2022年9月30日的三个月中出现净亏损 。
*截至2021年9月30日的三个月，基本每股收益和稀释每股收益的计算包括归属的RSU。
*稀释每股收益的计算包括以国库法计算的截至2021年9月30日的三个月的10,892股认股权证。
*截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，和2020年股权激励计划下的限制性股票单位的既有股份(如附注16所述)被视为已发行股份，因此在股份完全归属时计入每股基本收益(亏损)。
Note 16 – 权益
普通股
在截至2022年6月30日的年度内，本公司发行了 在截至2021年9月30日的季度内归属于RSU的限制性普通股股份。
2022年2月15日，作为收购Anivia及其子公司的部分代价，公司发布了公司普通股的限制性股票，估值为$每股，这是公司普通股于2022年2月15日在纳斯达克交易的收盘价。这些股票的禁售期为180天，并受到内幕交易限制。这些股份的公允价值为$。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，有 和已发行普通股和已发行普通股。
优先股
本公司的优先股获授权为“空白支票”优先股系列，条件是董事会获明确授权， 在法律规定的限制下，通过一项或多项决议，并根据内华达州的适用法律提交证书，从已授权但未发行的优先股中为优先股系列提供优先股，并确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的名称、权力、优先权和权利以及资格。其限制或限制。截至2022年9月30日和2022年6月30日，分别没有已发行和已发行的优先股。
| 27 |
股权激励计划
2021年5月5日，公司董事会通过了iPower Inc.修订并重新发布的2020年股权激励计划(以下简称计划)，公司股东批准并批准了该计划。 该计划允许发行最多普通股股票，无论是以期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他股票或现金奖励的形式。该计划的总体目的是激励公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问，使他们能够分享公司未来业务的增长。 我们于2021年11月16日提交了S-8表格的注册声明，登记了根据该计划可发行的所有股票。
限售股单位
于2021年5月11日完成招股后，根据双方的函件协议，本公司合共授予本计划下的受限股票单位(“RSU”)仅限于其独立董事、首席财务官以及某些其他员工和顾问，所有这些在未来12个月内均受某些归属条件和限制，直至提交股份登记的 表格S-8为止。2021年11月16日，我们提交了S-8表格的登记声明，登记了根据该计划可发行的所有股票 。RSU的公允价值被确定为基于每股5.00美元，即授予日公司普通股的初始上市价格。在IPO日期之后发行的RSU的公允价值是根据每个授权日的股价计算的。在截至2022年9月30日的三个月内，公司额外批准了一项共享 个RSU。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得和 $占基于股票的薪酬支出的 。截至2022年9月30日和2022年6月30日，未授权的RSU数量为和以及 未摊销费用为#美元和 $，分别为 。
有关RSU赠款的信息摘要如下：
| 发出的RSU总数 | 作为补偿发行的RSU的公平总市值(1) | |||||||
| 在2022年6月30日授予但未归属的RSU | ||||||||
| 已批准的RSU | $ | |||||||
| 被没收的RSU | ||||||||
| 归属的RSU | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日授予但未归属的RSU | ||||||||
_____________________
| (1) |
截至2022年9月30日，已授予的RSU，
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股票期权
2022年5月12日，董事会薪酬委员会批准了一项针对公司高管的激励计划，该计划包括
现金绩效奖金$
截至2022年9月30日，运营里程碑的实现情况 如下：
| 本财年收入 | 会计年度营业收入 | |||||||||||||
| 里程碑 | 里程碑 | |||||||||||||
| (单位：百万) | 成就现状 | (单位：百万) | 成就现状 | |||||||||||
| $ | 90 | 很有可能 | $ | 6 | 很有可能 | |||||||||
| $ | 100 | 很有可能 | $ | 8 | 很有可能 | |||||||||
| $ | 125 | 很有可能 | $ | 10 | 很有可能 | |||||||||
| $ | 150 | 很有可能 | $ | 12 | – | |||||||||
| $ | 200 | 很有可能 | $ | 16 | – | |||||||||
| $ | 250 | – | $ | 20 | – | |||||||||
公司根据ASC 718-10-20对业绩状况和市场状况进行了评估。期权授予被认为是包含业绩和市场条件的奖励，必须同时满足这两个条件(在这种情况下，至少其中一个业绩条件)才能授予该奖励。市场条件被计入授予的公允价值，如果可能满足其中一个履约条件，该公允价值将在隐含服务期或必需服务期中较长的时间内确认。对于被认为可能被授予的五个奖项，认可期限从2.93年到9.64年不等。如果最终未满足绩效条件，则不应确认与奖励相关的补偿成本 (或应在已确认与此类部分相关的任何费用的范围内冲销) ，因为奖励中的归属条件不会得到满足。
于授权日，采用蒙特卡罗模拟方法为每一批股份厘定(I)该等股份的固定开支金额及(Ii)预期达到该等股份市值里程碑的未来时间 。另外，根据对我们未来财务业绩的主观评估，我们每个季度确定我们是否有可能实现之前未实现或被认为可能实现的每个运营里程碑，如果是，则确定我们预期实现该运营里程碑的未来时间。蒙特卡洛模拟利用了 以下输入：
| · | 股价--$ | |
| · | 波动性-% | |
| · | 术语-年份 | |
| · | 无风险收益率-% | |
| · | 股息收益率-% |
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期权授予的总公允价值为320万美元，其中230万美元于2022年6月30日被视为可能归属。截至2022年9月30日，截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得$及$与期权授予相关的股票薪酬支出的百分比 。与可能归属的部分相关的未确认补偿成本约为210万美元， 将在2.8年至9.5年内确认，具体取决于部分。
Note 17 – 认股权证负债
本公司的权证负债包含 无法观察到的输入，反映了本公司自己的假设，即截至计量日期市场活动很少(如果有的话) 。因此，公司的权证负债按公允价值使用不可观察的投入按公允价值经常性计量 并被归类为3级计量。
2020年12月30日，公司发布认股权证
购买A系列可转换优先股给Boustead Securities，LLC(“配售代理”)作为补偿，
记为融资费用。认股权证的行使价为$。
2021年1月27日，本公司完成定向增发，据此，本公司向两名经认可的投资者出售合共$
关于发行可换股票据，本公司亦发行配售代理权证，按可换股票据的换股价(“换股价”)购买可行使可换股票据相关普通股股份的7.0%。配售代理权证的行使期为自发行日期起计五年。
2021年5月14日，在首次公开募股结束时，本公司 根据标的股票的预期公允价值，在以下假设的基础上，使用修正的Black Scholes期权定价模型将权证重新计量为公允价值：
| As of May 14, 2021 | |
| 预期期限 | |
| 预期波动率 | |
| 无风险利率 | |
| 预期股息率 | |
| 概率论 |
截至2021年5月14日，认股权证负债的公允价值为$
配售代理于2021年5月14日完成招股后，全面行使其认股权证，购买合共
| 30 |
附注18-风险集中
信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，美元
应收账款通常是无担保的，并来自从客户那里赚取的收入，从而使公司面临信用风险。通过公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监控，风险得到了缓解。本公司为估计的信贷损失保留准备金，此类损失一般在预期之内。
国土安全部的业务，即公司的VIE，可能会受到中国经济状况、法规和法律变化以及其他不确定性的影响。
客户和供应商集中风险
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，亚马逊供应商和亚马逊卖家客户占
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，一个供应商占19%，两个供应商占
附注19-承付款和或有事项
租赁承诺额
本公司自ASC842于2018年4月11日成立之日起采用ASC842。本公司已签订租赁协议，租赁办公及仓库空间，租期为2018年12月1日至2020年12月31日。2020年8月24日，该公司谈判了新的条款，以每月约42,000美元的速度将租约延长至2023年12月21日。
2020年9月1日，除主要的履约中心外，该公司还在加利福尼亚州的工业城租赁了第二个履约中心。基本租金从每月27,921美元 到2023年10月31日的29,910美元不等。
2022年2月15日，在完成对Anivia Limited的收购后，本公司承担了位于人民Republic of China的办公场所的经营租赁。
于二零二一年七月二十八日，本公司与特拉华州有限责任公司(“业主”)第九及葡萄园有限责任公司(“业主”)订立租赁 协议(“租赁协议”)，向业主租赁位于加利福尼亚州兰乔库卡蒙加8798 9街约99,347平方尺的空间(“物业”)。 租赁协议为期62个月，自业主完成物业若干订明改善工程之日(“租金开始日期”)起计。租赁协议没有规定续签的选择权。
| 31 |
此外，公司 将负责其按比例分摊的某些成本，包括公用事业成本、保险和公共区域成本，详情见租赁协议 。在租金生效日期后，基本租金的首两个月将会递减。
由于施工未及时竣工，租赁并未根据原租赁协议启动。2022年2月23日，由于工程延迟完工，本公司签订了经修订的协议，将租赁期延长至74个月。租赁开始日期为2022年2月10日，租金自2022年5月11日开始支付，租约于2028年5月31日到期。基本租赁费从每月114,249美元到2028年5月31日到期的140,079美元不等。
2022年5月1日，该公司租赁了位于加利福尼亚州杜阿尔特的另一个履行中心。
这些租约的整个租期的总承诺额为$
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月：
| 租赁费 | 9/30/2022 | 9/30/2021 | ||||||
| 经营租赁成本(包括在公司经营报表的销售和履行中) | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 剩余期限(以年计) | ||||||||
| 平均贴现率--经营租赁 | ||||||||
与期间租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| 经营租约 | 9/30/2022 | 6/30/2022 | ||||||
| 使用权资产--非流动资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债--流动 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
本公司租赁负债的到期日 如下：
| 运营中 | ||||
| 租赁 | ||||
| 截至6月30日的年度： | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及以后 | ||||
| 减去：计入利息/现值贴现 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
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或有事件
除以下披露外，本公司目前并非任何重大法律程序、调查或索赔的一方。由于本公司可能不时涉及在其正常业务过程中产生的法律事宜 ，因此不能保证该等事宜在未来不会出现，或本公司所涉及的或在本公司日常业务过程中可能出现的任何该等 事项不会在某个 点进行诉讼，或该等诉讼不会对本公司的业务、财务状况或经营业绩 造成重大不利影响。
根据与Boustead Securities LLC(“Boustead”)签订的、日期为 并于2020年8月31日生效的合约协议(“合约协议”)，该公司聘请Boustead担任其证券私募的独家配售代理及作为其首次公开招股的潜在承销商。2021年2月28日，该公司通知Boustead，它将终止 聘用协议以及根据其条款公司可能承担的任何持续义务。2021年4月15日，本公司 向Boustead发出正式书面通知，宣布终止聘用协议及其项下的所有义务，立即生效 。2021年4月30日，Boustead向金融机构监管机构(FINRA)提交了一份索赔声明，要求仲裁这起纠纷，并要求公司和D.A.Davidson&Co.(其在公司IPO中担任承销商)等获得金钱损害赔偿。目前，FINRA计划在2023年4月和5月期间连续六天审理这一事项的仲裁上诉。本公司已同意赔偿D.A.Davidson公司和其他承销商因Boustead纠纷可能招致或遭受的任何责任或费用。此外，本公司董事长、总裁及首席执行官兼实益拥有人陈龙潭已同意就本公司或受赔人因该等法律行动或本公司或受赔人所达成的任何和解协议而作出的任何判决、罚款及已支付或实际招致的款项，向本公司作出补偿，总额最高可达350万美元。, 这种报销的唯一资金来源是出售当时由Mr.Tan持有的股份。本公司无法合理估计截至本报告日期的潜在风险金额。
为了遏制或减缓新冠肺炎疫情的爆发， 世界各地的当局已经实施了各种措施，其中一些措施后来已被撤销或修改，包括 旅行禁令、在家呆命令和关闭某些企业。该公司预计，这些行动以及新冠肺炎疫情引发的全球健康危机，包括疫情的再次爆发，将继续对全球经济活动产生负面影响。虽然到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对公司的运营产生实质性的不利影响，但很难预测新冠肺炎疫情未来可能对公司业务产生的所有积极或负面影响。
2022年2月，俄罗斯联邦开始对乌克兰采取军事行动，导致全球经济不确定，各种商品价格上涨。对于此类事件，如果它们直接影响我们的供应链或其他运营，我们 可能会经历或暴露于供应链中断，这可能会导致我们为产品供应寻找替代来源，或者遭受无法预料且难以缓解的后果 。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务运营和我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。虽然很难预测这些因素未来可能对我们的业务产生的影响 ，但它们对截至2022年9月30日的三个月的运营结果、财务状况或流动性没有实质性影响 。
附注20-后续事件
本公司评估了自资产负债表日起至综合财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。除下文所述及上文附注4及附注12所披露的事项外，并无于综合财务报表中呈列任何需要确认或额外披露的重大后续事项。
2022年11月9日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部(“纳斯达克”)发出的短函，通知本公司，根据“纳斯达克上市规则”第5405(A)(1)条，本公司普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元的最低报价要求(以下简称“买入价要求”)。 为了重新遵守买入价要求，该公司的股票必须连续10个交易日以1.00美元或以上的价格交易。在收到纳斯达克的缺货通知后，公司有180天的时间或在2023年5月8日之前恢复遵守投标价格要求，此后可能会寻求再延长180天。在此期间，公司 将评估如果公司确定不太可能在所需的时间段内重新获得合规，它需要采取什么行动。虽然公司需要注意恢复合规的时间，但缺陷通知不会对公司的纳斯达克上市产生立竿见影的影响，公司的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为“IPW”。
| 33 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 管理层的讨论和分析应与我们的财务报表一起阅读，相关附注包括 本文其他部分。本管理层讨论与分析(“MD&A”)包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的表达时，可以识别这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与本表格中的前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个 因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
历史结果 可能不代表未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设 ，受已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述预期的结果大不相同。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，包括因本新闻稿发布之日之后的任何事实、事件或情况而可能导致的任何变化，这些变化可能会对前瞻性表述产生影响。此外， 我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。
概述
IPower Inc.是一家位于美国的在线水培家用和园艺设备供应商。根据管理层的估计，通过我们的电子商务平台www.Zenhy.com、我们在加利福尼亚州洛杉矶的121,000平方英尺的配送中心以及我们在加利福尼亚州兰乔库卡蒙加的99,000平方英尺的配送中心的运营，我们相信我们是种植光系统、通风系统、活性碳过滤器、养分、生长介质、水培防水帐篷、修剪机、水泵、货架和配件的领先营销商、分销商和零售商 。我们拥有包括商业用户和个人在内的多样化客户群。 我们的核心战略继续专注于通过有机增长在美国各地扩大我们的地理覆盖范围， 在扩大客户基础以及品牌和产品开发方面。
我们正在积极开发 并收购我们的自有品牌产品，其中包括IPower和简约豪华品牌和 包括4000多个SKU的产品，如家居用品、种植照明系统、通风系统、活性碳过滤器、营养素、生长介质、水培防水种植帐篷、修剪机、水泵和更多与水培相关的产品；其中一些已被指定为亚马逊畅销产品领导者等。在截至2022年9月30日的季度中，我们的前五大产品细分市场占总销售额的78%。虽然我们继续专注于我们的顶级产品类别，但我们正在努力扩大我们的产品目录 ，以包括新的和相邻的类别。
最近的收购和合资企业
于2022年2月15日，作为总代价1,200万美元的交换，我们根据公司、白樱桃有限公司、英属维尔京群岛一家英属维尔京群岛公司(“白樱桃”)、白樱桃股东、理想汽车赞宇和谢静(连同白樱桃)于2022年2月15日签订的股份转让框架协议(“转让协议”)的条款，收购了根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律成立的公司Anivia Limited(“目标公司”)的100%普通股。卖方)、Target Company、Fly Ephant Limited、香港公司、大有仁载(深圳)科技有限公司及大和寿(深圳)信息技术有限公司。目标公司拥有苍象有限公司100%的股权，而后者又拥有大有人仔(深圳)科技有限公司100%的股权，大有人仔(深圳)科技有限公司是一家位于中国Republic of China的外商独资企业。外商独资企业通过下文概述的一系列合同安排，控制大和寿(深圳)信息技术有限公司的业务、收入和利润，大和寿(深圳)信息技术有限公司是一家根据中国法律成立的公司(“运营公司”)，位于深圳，中国。营运公司在中国主要从事各类产品的销售及提供物流服务。自iPower成立以来，运营公司一直是iPower从中国购买的产品的供应和物流支持的唯一来源。2021年，iPower 从运营公司或通过运营公司购买了超过60%的产品和用品。
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于2022年2月10日，吾等与Bro Angel，LLC，Ji Shin及Bing Loo订立合资协议(“GSM合资协议”)。 根据GSM合资协议的条款，双方成立内华达州有限责任公司Global Social Media LLC(“GSM”)，主要目的是提供社交媒体平台、内容及服务，以协助包括本公司及其他业务在内的企业推广其产品。签订JSM合资协议后，GSM发行了10,000个认证会员权益单位(“GSM股权单位”)，其中公司获得6,000个GSM股权单位，Bro Angel获得4,000个GSM股权单位。Shin和Luo先生是Bro Angel 100%股权的所有者。
根据GSM有限责任经营协议(“GSM LLC协议”)的条款，公司向GSM的资本出资100,000美元，Bro Angel根据日期为2022年2月10日的知识产权许可协议(“IP许可协议”)的条款授予GSM，该协议是一项独家的全球已支付权利和许可，可使用Bro Angel及其成员的所有知识产权来促进GSM的拟议业务。有限责任公司协议禁止发行额外的 GSM股权单位和某些其他行动，除非事先获得公司批准。
根据GSM合资协议，本公司与GSM亦拟订立租用管理协议，据此，本公司将授予GSM进入及使用高达约4,000平方英尺写字楼的权利，以及 在公司位于加州91010号欧文代尔贝特曼大道2399号的设施内使用互联网的权利。预计GSM最初只会使用大约300-400平方英尺。
于二零二零年一月十三日，吾等与钛加汽车配件有限公司(“钛加汽车配件”)、Tony邱及肖斌订立合资协议(“钛加汽车配件合资协议”)。根据TPA合资协议的条款，双方成立了内华达州有限责任公司Box Harmony，LLC(“Box Harmony”)，主要目的是为希望在美国在线销售其产品的外国制造商或分销商提供物流服务，包括但不限于接收、储存和运输此类产品。签订TPA合资协议后，Box Harmony发行了总计6,000个认证会员权益单位，指定为A类投票单位(“股权单位”)， 如下：(I)我们同意提供50,000美元现金，并同意让Box Harmony使用和使用公司租用的某些仓库 设施，以换取2,400个股权单位；和(Ii)TPA以(A)1,200美元并贡献下文所述的TPA知识产权许可证，(B)其现有和未来客户合同，获得1,200个股权单位。和(C)授予Box Harmony使用运输账户(联邦快递和UPS)和所有其他TPA承运人合同，以及(Iii)肖斌获得2,400个股权 个单位，以换取2,400美元及其管理Box Harmony日常运营的协议。我们还与Box Harmony签订了转租合同，据此，我们将我们在洛杉矶的部分租赁仓库空间转租给Box Harmony，以换取他们 按比例支付与此类设施相关的租金费用部分。
根据Box Harmony有限责任经营协议的条款，TPA和肖斌分别授予我们无条件且不可撤销的权利和选择权，在2022年1月13日后的前18个月内的任何时间向肖斌和TPA购买最多1,200个A类投票单位，每个A类投票单位的行使价为550美元，总行使价最高可达660,000美元。如果该选择权得到充分行使，我们将拥有3,600个股本单位，或已发行股本单位总数的60%。Box Harmony LLC协议禁止 发行额外的股权单位和某些其他行动，除非事先获得我们的批准。
趋势和预期
产品与品牌发展
我们 计划增加对产品和品牌开发的投资。我们积极评估 公司和产品品牌的潜在收购机会，以补充我们的产品目录并改进现有产品和供应链效率 。
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全球经济动荡
虽然目前我们的大部分产品都来自美国或中国，但俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突可能会增加供应链中断的可能性，或者以其他方式阻碍我们找到制造产品所需的材料的能力。此外，供应链中断可能会使我们更难为所需的材料找到合理的定价和可靠的来源，从而给我们的成本带来上行压力，并增加我们可能无法获得继续生产某些产品所需的材料和服务的风险。
持续的新冠肺炎爆发和相关中断
我们正在继续密切 关注新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务业绩的影响。围绕新冠肺炎疫情的形势仍然不稳定，新冠肺炎疫情对我们业务的正面或负面影响的全面程度将 取决于某些事态发展，包括疫情持续的时间长度、对消费者活动和行为的影响 以及对我们的客户、员工、供应商和股东的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。我们的重点仍然是促进员工的健康、安全和财务保障，并为客户服务。因此，我们采取了许多预防措施，包括在我们的设施中实施社交距离和加强清洁措施，提供紧急带薪假期和有针对性的每小时加薪，以及开发无接触交付方法。
为了遏制或减缓新冠肺炎疫情的爆发，世界各地的当局已经实施了各种措施，其中一些措施随后已被撤销或修改，包括旅行禁令、在家待在家里的命令和关闭某些企业。我们预计，这些行动和新冠肺炎疫情引发的全球卫生危机，包括疫情的再次爆发，将继续对全球经济活动产生负面影响。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的运营产生实质性的不利影响，我们相信我们看到的在线购物的长期机会 保持不变，但很难预测新冠肺炎疫情 将对我们的业务产生哪些积极或负面影响。
短期内，自新冠肺炎爆发以来，我们继续看到市场上的销售和订单活动增加。为了跟上增加的 订单，我们已经并将继续招聘更多人员。然而，许多事情是未知的，因此，情况仍然是动态的，并受到快速的、可能是实质性的变化的影响。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为符合我们的客户、员工、供应商、股东和社区的最佳利益的要求， 采取进一步行动来改变我们的业务运营。
监管环境
我们向终端用户销售水培园艺产品，这些用户可能会在新的和新兴的行业或领域使用此类产品，包括大麻种植。 由于法律、法规、行政做法、执法方法、司法解释和消费者观念的变化，这些行业或领域的增长不确定，因此对水培园艺产品的需求取决于这些行业或领域的不确定增长。例如，某些国家和美国总共44个州以及哥伦比亚特区采用了授权、监管和征税医用和/或非医用大麻的种植、加工、销售和使用的框架。包括大麻和CBD合法化，而美国《受控物质法》和美国各州的法律禁止种植大麻。针对此类行业和细分市场的监管环境变化可能会影响对我们产品的需求。
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行动的结果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
下表显示了一些未经审计的简明合并经营报表信息，以及这些数据在不同期间的变动百分比。
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截至三个月
2022年9月30日
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截至三个月
2021年9月30日
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方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 26,022,673 | $ | 17,366,765 | 49.8% | |||||||
| 销货成本 | 16,036,957 | 10,053,063 | 59.5% | |||||||||
| 毛利 | 9,985,716 | 7,313,702 | 36.5% | |||||||||
| 运营费用 | 14,579,022 | 6,023,387 | 142.0% | |||||||||
| 营业(亏损)收入 | (4,593,306 | ) | 1,290,315 | (456.0% | ) | |||||||
| 其他(费用) | (39,671 | ) | (59,812 | ) | (33.7% | ) | ||||||
| 所得税前收入(亏损) | (4,632,977 | ) | 1,230,503 | (476.5% | ) | |||||||
| 所得税(福利)费用 | (447,796 | ) | 342,975 | (230.6% | ) | |||||||
| 净(亏损)收益 | (4,185,181 | ) | 887,528 | |||||||||
| 非控制性权益 | (2,805 | ) | – | |||||||||
| IPower Inc.的净(亏损)收入。 | $ | (4,182,376 | ) | $ | 887,528 | (571.2% | ) | |||||
| 其他综合损失 | (111,475 | ) | – | |||||||||
| IPower Inc.的全面(亏损)收入。 | (4,293,851 | ) | 887,528 | (583.8% | ) | |||||||
| 毛利占收入的百分比 | 38.4% | 42.1% | ||||||||||
| 营业(亏损)收入占收入的百分比 | (17.7% | ) | 7.4% | |||||||||
| 净(亏损)收入占收入的百分比 | (16.1% | ) | 5.1% | |||||||||
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入为26,022,673美元，同比增长49.8%，而截至2021年9月30日的三个月的收入为17,366,765美元。在价格保持稳定的同时，收入的增加主要来自销售量的增加和向加拿大、欧洲和亚洲等其他地区的销售扩张。除了我们的有机增长是由于产品的改进和更有效的在线营销和促销努力的结果，销售额的增长还归因于更多的人在网上购物和从事园艺 以及在新冠肺炎大流行期间越来越多的项目。然而，尽管本季度的收入与截至2022年6月30日的财年的上一季度 保持一致，但我们不能保证这一趋势将继续下去，我们的业务可能会受到整体经济状况不佳和持续的新冠肺炎疫情导致的发货延误的不利影响。
售出货物的成本
截至2022年9月30日的三个月的销售成本为16,036,957美元，较截至2021年9月30日的三个月的10,053,063美元增长59.5%。如上所述，这一增长是由于销售额的增加。此外，由于进口税和运费的增加，我们的销售成本在收入中所占的百分比也有所增加。关于毛利的讨论见下文。自2022年9月以来，我们看到运费有所下降，但不能保证这一趋势将继续下去。
毛利
截至2022年9月30日的三个月的毛利为9,985,716美元，而截至2021年9月30日的三个月的毛利为7,313,702美元。截至2022年9月30日的三个月，毛利率从截至2021年9月30日的三个月的42.1%降至38.4%。毛利率下降 主要是由于如上所述销售额增加，以及进口关税和运费增加导致销售成本上升所致。
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运营费用
与截至2021年9月30日的三个月的6,023,387美元相比，截至2022年9月30日的三个月的运营费用增长了142.0%，达到14,579,022美元。增加的主要原因是销售和履行费用增加了470万美元，原因是广告、仓储和履行工作人员的增加，一般费用 和行政费用70万美元，其中包括工资支出、股票薪酬费用、保险费用和 其他运营费用(包括与上市公司相关的费用)，以及公司股价下跌和截至2022年9月30日的季度发生的净亏损引发的商誉减值损失310万美元。
(亏损)营业收入
截至2022年9月30日的三个月的运营收入为(4,593,306美元)，而截至2021年9月30日的三个月的运营收入为1,290,315美元。如上文所述，减少的原因是销售额、售出货物成本和运营费用的增加。
其他费用
截至2022年9月30日的三个月的其他支出为39,671美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出为59,812美元。其他费用略有减少 是其他营业外收入增加212,572美元、利息增加(包括循环贷款债务贴现摊销)和截至2022年9月30日期间的融资费用189,041美元以及投资损失增加3,390美元的综合结果。
IPower Inc.的净(亏损)收入。
截至2022年9月30日的三个月，iPower Inc.的净亏损为4,182,376美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为887,528美元，减少了5,069,904美元。如上文所述，减少的主要原因是业务费用增加。
IPower Inc.的综合(亏损)收入 。
截至2022年9月30日的三个月，iPower Inc.的全面亏损为4,293,851美元，而截至2021年9月30日的三个月的综合收益为887,528美元 ，减少了5,181,379美元。减少乃由于上述原因，以及因将本公司在中国境内的功能货币人民币兑换为本公司的报告货币美元而产生的外币换算调整而产生的其他全面亏损111,475美元。
流动资金和资本资源
流动资金来源
在截至2022年9月30日的九个月内，我们主要通过运营产生的现金和现金等价物为我们的运营提供资金，以及通过在2020年和2021年完成两次私募，在2021年5月完成首次公开募股，以及在我们的信贷安排下借款以及从小企业管理局和摩根大通银行获得贷款。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为4,842,146美元，较截至2022年6月30日的1,821,947美元增加了300万美元。现金增加主要是经营活动提供的现金净额和长期周转线收益增加的结果。
根据我们目前的运营计划，尽管目前新冠肺炎疫情带来了不确定性，但我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。
我们的现金需求主要包括日常运营费用和与仓库租赁有关的债务。我们租赁我们所有的办公室和仓库设施。 我们预计未来将从运营产生的现金中支付现有租赁的款项。我们与主要的 供应商都有信用条款，但随着我们引入新的供应商，我们经常被要求预付从他们那里购买的库存。这与我们的历史运营模式是一致的，该模式允许我们仅使用业务产生的现金进行运营。在接下来的12个月里，我们 相信，随着供应链开始恢复正常和新的供应商，我们的运营现金流应该会改善。我们正在将 在线过渡到对我们更有利的信贷条款。此外，我们计划扩大内部产品目录的规模，这将对我们的利润率和产生现金的能力产生净效益影响。此外，截至2022年9月30日，我们与摩根大通的循环额度下约有900万美元的未使用信贷。鉴于我们目前的营运资金状况以及我们循环信贷额度的可用资金 ，我们相信我们能够通过管理与客户和供应商的付款条款来应对当前的挑战。
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营运资金
截至2022年9月30日和2022年6月30日，我们的营运资金分别为3,280万美元和3,230万美元。年内我们业务的历史季节性可能会导致现金和现金等价物、库存和应付账款波动，导致我们的营运资金发生变化。我们预计，过去的历史趋势将在本财年的剩余时间内保持不变，在可预见的未来，营运资本将保持在这一水平附近。
现金流
经营活动
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，经营活动(用于)的现金净额分别为379,025美元和5,209,185美元。 经营活动提供的现金增加主要是由于预付款和其他流动资产减少以及应付账款增加。
投资活动
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为57,989美元和50,423美元。用于投资活动的现金略有增加 是因为公司在截至2022年9月30日的季度内额外购买了设备。
融资活动
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，融资活动(用于融资活动)提供的现金净额分别为2,760,614美元和(172,517美元)。本公司融资活动提供的现金净额增加的主要原因主要是从与摩根大通银行的2500万美元基于资产的循环贷款安排中提取了280万美元的收益。
表外安排
我们没有任何合理地可能对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的表外安排(该术语在S-K法规第303项中定义)。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认的会计原则或公认会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例 编制合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况和运营结果将受到影响。 我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些 估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策，我们将在下面进一步讨论 。虽然我们的重要会计政策在我们经审核的综合财务报表的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制经审计的综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
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收入记录gNition
当满足以下收入确认标准时，公司确认产品销售收入，即扣除促销折扣和退货津贴的收入 ：已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务，并在履行每项履约义务时确认收入。公司 在发货时转移损失或损坏的风险，因此，产品销售收入在发货给客户时确认。 退货津贴是根据公司对预期产品退货的最佳估计而减少的产品收入，是根据 历史经验估计的。
本公司评估 ASC 606-收入确认委托代理考虑的标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。通常，当公司主要负责履行提供特定产品或服务的承诺时，公司在将产品或服务转让给客户之前面临库存风险 并且公司有权确定价格，收入按毛收入入账。
在向 客户发货之前收到的付款被记录为客户押金。
该公司定期 向其客户提供优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前折扣优惠，如当前购买的折扣 和其他类似优惠。当前折扣优惠在被公司客户接受后，将被视为对相关交易的购买价格的降价。
销售折扣记录在确认相关销售的期间。销售退货津贴是根据历史金额估计的， 在确认相关销售时入账。运输和搬运成本被记录为销售费用。
库存，净额
库存由准备出售的成品 组成，以成本或市场中的较低者为准。该公司使用加权平均成本计算方法对其库存进行估值。该公司的政策是将从其供应商向仓库运送产品所产生的任何运费计入销售商品成本的一部分。与向客户发货成本相关的出站运费被视为期间成本，并反映在销售、履行、一般和管理费用中。该公司定期审查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
如果存货的估计可变现价值低于成本，本公司进行拨备，以将其账面价值降至其估计市场价值。 本公司还审查存货移动缓慢和陈旧，并记录陈旧预留。
业务合并
于2022年2月15日，本公司收购Anivia Limited(“Anivia”)及其附属公司100%普通股，包括其可变权益实体(“VIE”)、根据“中华人民共和国Republic of China法”(“国土安全部”)成立的大和寿(深圳)信息技术有限公司(“大和寿”)。公司采用业务合并核算的收购方式。根据收购方法，企业合并中的收购实体确认100%收购的资产和 于收购日期承担的负债的公允价值。管理层使用适用于所计量资产或负债的估值技术来确定这些公允价值。支付的购买价格超过分配给收购资产的金额的任何部分，包括所假设的可识别无形资产和负债，均记作商誉。如果分配给收购的资产和承担的负债的金额大于收购价格，则确认讨价还价收购收益。与收购相关的成本在发生时计入费用。 收购详情见附注4。
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可变利息实体
于2022年2月15日，本公司收购Anivia Limited(“Anivia”)及其附属公司(包括国土安全部)100%的普通股。根据协议条款，本公司并不拥有国土安全部的直接所有权，但作为唯一经理积极参与国土安全部的运营，以指导活动并对国土安全部的经济表现产生重大影响。国土安全部的运营资金由该公司在2022年2月15日收购后提供。在协议期限内，公司承担所有损失风险，并有权从国土安全部获得所有利益。因此，根据ASC 810-10-25-38A至25-38J的规定，基于本公司是国土安全部的主要受益人，国土安全部被视为本公司的VIE，国土安全部的财务报表已从存在此类控制之日起(即2022年2月15日)进行了合并。有关收购的详细信息，请参阅附注4和附注5。
商誉
商誉是指收购价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分。本公司的商誉会计科目为ASC主题 350，无形资产-商誉和其他.
商誉不会摊销 ，但会按年度审核潜在减值，或如果事件或情况显示可能出现减值，则在报告单位水平进行审核 。本公司的减值审核包括对定性因素的评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果确定报告单位的公允价值比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值，则进行量化商誉减值测试，将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。然而，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则减值损失应将 确认为等额对那件事超额，仅限于 总计商誉金额分配给该报告单位的本公司于2022年8月聘请了一家独立的第三方评估公司，对本公司截至2022年6月30日的综合报告单位层面的整个公司商誉减值进行评估，该评估是在本公司提交其10-K年度报告之前进行的。由于提交10-K表格后公司股价下跌，以及在截至2022年9月30日的季度内发生的净亏损，公司聘请了同一家评估公司对商誉进行减值审查。 根据审查，公司得出结论，截至2022年9月30日，需要计提3,060,034美元的减值损失。减值金额 是根据贴现现金流厘定，经修订的预测反映本中期季度的运费及仓储成本增加。公司还考虑了市场资本法，这是一种替代的市场方法，表明公司的商誉受到了部分损害。。截至2022年9月30日，剩余 商誉平衡总额为3034,110美元。
无形资产，净额
截至2022年6月30日的有限生命无形资产包括不竞争契约、供应商关系和公认为收购Anivia Limited的一部分的软件。无形资产按收购之日(2022年2月15日)这些项目的估计公允价值入账。无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，具体如下：
| 使用寿命 | ||
| 不参加竞争的契约 | 10年 | |
| 供应商关系 | 6年 | |
| 软件 | 5年 |
当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司审查长期资产(包括无形资产)的可回收性 。对可能减值的评估是基于从相关业务的预期未来税前现金流量(未贴现且不计利息费用)中收回资产的账面价值的能力 。若该等现金流量 低于该等资产的账面价值，则会就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损。减值的计量要求管理层对这些与长期资产相关的现金流进行估计，并进行其他公允价值确定。截至2022年6月30日，没有任何减损指标。
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基于股票的薪酬
公司适用ASC第718号“补偿-股票补偿”，其中要求在采用ASU 2018-07后，与员工和非员工进行的基于股份的支付交易应以权益工具的授予日期公允价值为基础进行计量，并确认 为必要服务期内的补偿费用，并在权益之外增加相应的费用。根据该方法，与员工购股权或类似权益工具有关的薪酬成本 于授出日按奖励的公允价值计量，并于要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，该期间通常为 归属期间。除必要的服务期限外，公司还根据ASC 718-10-20评估性能状况和市场状况 。对于同时包含绩效和市场条件的奖励，如果必须同时满足这两个条件才能授予奖励，则市场条件将并入奖励的公允价值，如果很可能满足绩效条件 ，则在员工必需的服务期或非员工的获得期内确认该公允价值。如果最终未满足履行条件，则不应确认与裁决相关的补偿成本(或应撤销)，因为未满足裁决中的归属条件。
公司将在此类股权补偿发生时确认 没收。
最近发布的会计声明
2022年6月，FASB 发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题82)：受合同销售限制的股权证券公允价值计量 。本ASU中的修订澄清了ASC 820中关于股权证券公允价值计量的指南 ，该指南受合同销售限制的约束，并要求与此类股权证券相关的具体披露。本标准 自2024年12月15日之后的财年起生效。本公司预计采用该准则不会对合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB 发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)，根据与客户的合同 核算合同资产和合同负债。本ASU澄清，企业的收购人应根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债，如同实体 发起了合同一样。本指引于2023年12月15日后开始的会计年度生效，并允许提前应用。 本公司预计采用本准则不会对合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月和2021年1月，FASB分别发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响和 ASU第2021-01号，参考汇率改革(专题848)：范围(统称为《848专题》)。主题848提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。主题848提供的权宜之计和例外情况自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。本公司 预计采用本准则不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)》和《衍生工具和对冲-实体自有权益合约(分主题815-40)》。本会计准则股减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，本ASU改进和修订了相关的每股收益指导。 本标准自2024年7月1日起对公司生效，包括这些会计年度内的过渡期。采用要么是修改后的追溯方法，要么是过渡的完全追溯方法。本公司预期采用本准则不会对综合财务报表产生重大影响。
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2020年1月，FASB 发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和套期保值(主题815)-澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用》。除其他事项外，本ASU澄清，公司应考虑要求公司在紧接应用权益法之前或停止使用权益法之前或之后应用或终止权益法的可观察交易，以适用或停止主题323，投资-权益法和合资企业下的权益法。新的ASU澄清，在确定某些远期合同和已购买期权的会计时，公司不应考虑标的证券是否将按权益法或公允价值期权入账，无论是在结算时 还是行使时 。ASU 2020-01生效。 适用于公共企业实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始。实体 应在包括采用日期在内的过渡期开始时前瞻性地申请ASU 2020-01。采用ASU 2020-01 对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)--简化所得税的会计处理。此次更新旨在简化 当前有关所得税会计的规则，并涉及几个技术主题，包括特许经营税会计、在持续经营亏损和其他类别(如非持续经营)之间分配所得税、报告不缴纳所得税的法人实体的所得税 以及税法制定变化的临时会计。新标准 在2021年12月15日之后的财年生效；但允许提前采用。采用该准则并未对合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月，FASB 发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试》 ，其中取消了商誉减值测试的第二步。根据ASU 2017-04，实体应为报告单位的账面价值超出其公允价值的金额确认减值费用，直至分配给该报告单位的商誉金额 。采用本最新修订的所有其他实体，包括非营利性实体，应在2021年12月15日后开始的财政年度内进行年度 或任何中期商誉减值测试。本公司已采用ASU 2017-04。有关详细信息，请参阅上文关于商誉的披露 。
本公司不相信 最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”，我们 不需要提供本项目所需的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们坚持信息披露 控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在证券 和交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
截至2022年9月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的管理层 得出结论认为，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因包括：(I)我们没有拥有足够数量的具有与公司会计和报告要求相适应的适当技术知识的人员，(Ii)我们的受控子公司缺乏有效的沟通程序，以及 (Iii)我们与财务报表结算流程相关的控制没有充分设计或适当实施，无法及时识别财务报告中的重大错误陈述。管理层已经评估了解决这些缺陷的补救计划 ，并正在实施改革，以解决发现的重大缺陷，包括聘请更多的会计师和顾问，并对财务报告流程实施 控制程序和程序。
内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
我们的独立注册会计师事务所UHY LLP不需要也没有对我们对财务报告的内部控制的设计或有效性进行评估 。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们以前的配售代理Boustead Securities LLC在我们与Boustead沟通后对我们提起了法律诉讼，要求我们 单方面终止我们和Boustead最初打算聘请Boustead担任我们首次公开募股(IPO)的独家承销商的聘用协议。到目前为止，我们一直无法与布斯特德达成和解。2021年4月30日，Boustead向FINRA提交了一份索赔声明，要求对该纠纷进行仲裁，并要求对本公司和D.A.Davidson&Co.进行金钱赔偿。目前，FINRA仲裁小组计划在2023年4月和5月的非连续六天内审理此事。我们相信，对于Boustead可能提出的任何索赔，我们都有正当的辩护理由，我们不认为此类索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。然而，我们已同意赔偿D.A.Davidson&Co.和参与我们首次公开募股的其他承销商 因Boustead纠纷而可能产生的任何责任或费用。此外，吾等主席、总裁兼首席执行官兼实益拥有人陈龙潭已同意就吾等或吾等 受偿人因该等法律行动或吾等与受偿人订立的任何和解协议而支付或实际招致的任何判决、罚款及金额，向吾等作出补偿，总额最高可达350,000美元，而该等补偿的唯一资金来源将来自出售Mr.Tan当时拥有的 股份。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-在我们首次公开募股之前，我们 单方面终止了与Boustead Securities LLC的雇佣协议，如果我们 无法就Boustead认为自己根据该协议欠下的金额达成协议，我们可能会受到诉讼在我们于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，我们提到了“某些关系及相关交易”。
除上述事项外，我们目前并非任何未决或其他受威胁的法律诉讼或索赔的一方，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，尽管我们可能会不时在正常业务过程中卷入法律诉讼 。
第1A项。风险因素
我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。
如果我们未能维持纳斯达克的持续上市要求，包括维持最低收市价要求，纳斯达克 将采取措施将我们的普通股退市。由于多种因素，包括但不限于最近市场对我们行业的情绪、新冠肺炎的持续爆发及其对全球市场的影响、最近由于预期美联储收紧货币政策而导致的金融市场普遍波动以及其他地缘政治事件，我们普通股的每股价格 已降至继续上市所需的最低买入价门槛以下。这样的退市可能会 对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望的时候出售或购买我们的普通股的能力 ，以及对我们未来发行更多证券和获得更多融资的能力产生不利影响。
于2022年11月9日，我们收到纳斯达克发出的短板通知( “短板通知”)，通知我们我们的普通股未能达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则5550(A)(2)”)继续上市所要求的1.00美元的最低买入价，这是基于我们的普通股在短板通知日期前连续30个工作日的收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条， 我们从2022年9月9日起，或至2023年5月8日，有180个日历天的时间重新遵守规则5550(A)(2)。如果在2023年5月8日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将向我们提供书面确认，确认我们已重新获得合规。
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如果我们不能在2023年5月8日之前恢复遵守规则5550(A)(2)，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来恢复遵守。要获得资格，我们将被要求满足公开持股市值的持续上市 要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克我们打算在 第二个合规期内解决该缺陷。
如果发生退市或威胁退市的情况，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市，我们的普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求之上，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。
项目2.近期出售的未登记股权证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证物随本报告存档或提供：
| 证物编号： | 展品说明 | |
| 10.1 | IPower Inc.及其子公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2022年10月7日签订的信贷协议第二修正案(通过引用附件10.1并入2022年10月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
| 10.2 | 修订白樱桃有限公司与摩根大通银行之间于2022年10月7日签订的附属协议(通过参考2022年10月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类定义链接库数据 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| IPower Inc. | ||
| 2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 陈龙潭 |
| 陈龙潭 | ||
| 首席执行官 | ||
| 2022年11月14日 | 发信人： | /s/Kevin Vassily |
|
凯文·瓦西里 首席财务官 |
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