附件10.01

利息购买协议

之间

McLean SFR Holdings，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，

作为卖家

和

AVHS SFR II LLC，
特拉华州一家有限责任公司

作为买家

并且，仅出于本协议第7.8节规定的目的，

阿灵顿资产投资公司

弗吉尼亚州的一家公司

日期：2022年11月11日

出售有限责任公司于
McLean SFR Equity，LLC，特拉华州有限责任公司

目录

页面

II

附件A税收规定

展品：

附件A-1个自有物业

附件A-2份合同规定的财产

附件B权益转让购买协议书表格

附件C托管协议表格

附件D有限责任公司权益转让表格

附件E组织文件清单

附件F组织结构图

附件G接合

时间表：

附表A2.1税

附表3.7诉讼

附表3.9合同违约

附表3.13保险索偿

附表3.18遵从事宜

三、

定义表

四.

v

利息购买协议

本权益购买协议(“本协议”)日期为2022年11月11日(“生效日期”)，是特拉华州有限责任公司(“卖方”)McLean SFR Holdings，LLC与特拉华州有限责任公司(“买方”)AVHS SFR II LLC之间的协议，仅就第7.8节所述的目的而言，是弗吉尼亚州的阿灵顿资产投资公司(“母公司”)。

独奏会

卖方100%拥有特拉华州有限责任公司McLean SFR Equity，LLC的已发行和未偿还的有限责任公司权益(“权益”)(“权益所有者”)。

B.股权所有者拥有特拉华州有限责任公司McLean SFR Investment，LLC已发行和未偿还的有限责任公司权益(“产权所有者权益”)的100%(“产权所有者”，与股权所有者一起称为“被收购公司”)。

C.自生效之日起，物业所有者拥有物业(如本文所述)。

卖方希望将权益出售给买方，买方希望购买权益，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件。

考虑到上述规定和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

协议书

第一条
购销

第1.1条。权益的买卖。根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让和交付权益，买方应从卖方购买权益，总购买价等于(A)87,330,000.00美元(“基本购买价”)，加上(或减去，视情况而定)(B)本协议第1.4节规定的按比例分摊的金额的美元价值(按比例调整的基本购买价称为“购买价”)。在结案时签署的和解声明应将上文(A)款作为预定的总对价，并将上文(B)款作为调整。

第1.2节。保证金。为确保买方在本协议的条款和条款下履行义务，并作为卖方履行本协议项下义务的先决条件，买方应在本协议签署后的一(1)个工作日内，按照托管代理提供的电汇指示，通过电汇方式向第一美国所有权保险公司交付定金870万No/100美元(约合8,700,000.00美元)，地址为：30 North LaSalle Street，Suite2700，Chicago，IL 60602，c/o James McIntosh，

1

(连同其应累算的所有利息，称为“保证金”)。保证金应按照本合同附件附件C的托管协议的形式持有，由双方同时签署和交付，并由托管代理接受。根据本协议存放的保证金的所有应计利息应成为保证金的一部分，并应添加到保证金中，使其以与保证金本金相同的方式支出或使用。如果托管代理人将保证金存入银行或储蓄机构的计息账户，其产生的所有利息应以买方的联邦税务识别号报告。根据本协议有关退还保证金的规定，保证金不得退还给买方。如未按本合同条款成交，保证金应退还买方或按第八条规定交付给卖方。如按本合同条款成交，保证金应支付给卖方，并作为对买方的贷方计入购货价款。双方的意图是，在成交之前，买方应在美国联邦(以及相应的州和地方)所得税目的下被视为保证金以及与保证金相关的所有利息和任何其他收入的所有者，除非法律要求，否则双方不得在任何与该意图不一致的纳税申报单上采取任何立场。买方在规定的时间内向托管代理交存保证金是本协议生效的先决条件；如果买方未能在规定的时间内将保证金交付给托管代理, 本协议将自动终止，不再具有任何效力或效力。

第1.3节。关门前；关门前

(A)该等权益的买卖须于下午5时或之前举行的收市(“收市”)进行。(东部时间)在2022年12月1日(实际成交之日，“成交日期”)或之前，通过托管代理建立的第三方托管，并通过电话、信件或电子邮件确认，双方应书面确认，或亲自在双方同意的地点进行，但须满足或放弃本协议第六条规定的成交条件。截止时间为上午12点01分。在截止日期(“生效时间”)。

(B)成交时，买方应向卖方交付(可通过托管代理交付)(I)相当于购买价格的美元金额，该金额应记入保证金金额，(Ii)买方秘书证书，(Iii)买方高级官员证书，(Iv)任何和所有控制权变更或房地产转让税表格，如果物业所在司法管辖区的适用法律要求，由买方签署，(V)买方基本上以附件D的形式签署的权益转让(“权益转让”)和(Vi)买方签署的和解声明(统称为“买方可交付成果”)。

(C)成交时，卖方应向买方交付(可通过托管代理交付)(I)卖方秘书证书，(Ii)卖方高级人员证书，(Iii)卖方正式签署的IRS表格W-9(或，如果卖方是美国联邦所得税方面的一个被忽视的实体，则为该目的被视为权益所有者的人)，(Iv)卖方签署的利息转让，(V)被收购公司的每一位经理和高级管理人员的书面辞呈，其形式和实质令买卖双方合理满意，(Vi)

2

任何及所有控制权变更及房地产转让税表格，如物业所在司法管辖区的适用法律要求，须由卖方、股权拥有人或物业拥有人(视何者适用而定)签署，及(Vii)由卖方签署的和解声明(统称为“卖方交付成果”，以及连同买方交付成果“结算交付成果”)。

(D)成交时，卖方应向买方提供在成交后有效的与物业有关的所有租约(“租赁”)的正本，以及在成交后生效的与物业或被收购公司有关的所有合同和协议(“服务合同”)的复印件，复印表A-2所列购买物业的任何协议的副本，但在此之前未作为尽职调查材料的一部分交付买方。所有重要的承租人通信、与政府当局的重要通信以及与业主协会的重要通信的副本、物业的帐单文件和记录、与物业有关的图则、规格、许可证和许可证、钥匙、钥匙卡和安全代码等，以及与物业有关的所有居民和租户分类帐的电子文件，尽管卖方将有权为与本协议相关的目的及其审计、财务和税务记录的目的保留一份副本。卖方承认并同意，在交易结束后，买方将有权拥有被收购公司的所有材料账簿和记录(但不包括任何其他实体的任何账簿和记录)，尽管卖方将有权为与本协议相关的目的及其审计、财务和税务记录保存而保留该等账簿和记录的副本，并且双方将在交易完成后合理地相互合作，安排对该等账簿和记录的有效分割、转让和复制，并应在交易完成后合理可行的情况下尽快进行。在关门后, 卖方应立即将卖方从政府当局或业主协会收到的与物业有关的任何书面信件按本协议规定的地址转发给买方。

第1.4节。按比例分配；费用成交时，买方和卖方应就已支付的租金、保证金、储备账户、财产税和评估以及第1.4节和第1.5节规定的其他收入和费用项目进行一定的比例分配和其他调整。第1.4节规定的项目应在紧接截止日期的前一天营业结束时由买方和卖方按比例分配，截止日期是买方的收入和支出之日。欠卖方或买方的净金额(“按比例计算的金额”)，如果按比例分摊导致对卖方产生净贷记，则应增加采购价；如果按比例分摊产生对买方的净贷记，则应降低采购价。结账后的重新分摊和调整应以现金支付。

(A)从价税和评税。买方应获得抵扣购置价的任何应计但未支付的房地产税(不包括对任何物业征收的特别评估(“从价税”))，以及在成交日期之前到期和应支付的税款。如果截止日期尚未确定任何此类从价税的金额，则此类抵免应以最近一次可确定税额的100%(100%)为基础。此类从价税应在最终税单发布时重新按比例计算。买方应从购买价款的任何部分中获得一笔抵免，用于对任何物业征收或收取的任何特别评估，无论当时是否到期和应付。任何其他特别摊款只应按比例分配给结账年度。

3

(B)租金。租户根据租约支付或应付的与其占用物业有关的所有租金(定义见下文)应按“如果、当和当收取”的原则进行调整和按比例分配。卖方应有权获得租约项下可归因于成交日期之前期间的所有租金，买方应有权获得租约项下可归因于成交日期及之后期间(包括成交日期)的所有租金。就本第1.4(B)节而言，卖方或卖方代表在成交时或之前实际收到的所有租户的租金支票应视为卖方收取的。在关闭后的租赁期内的所有预付租金应在关闭时贷记给买方。买方或卖方在收房后向在收房前欠租的租客收取的任何租金，应(I)首先用于支付收房当月的租金，(Ii)第二，支付收房时的当时租金，(Iii)第三，拖欠在收房后到期的租金，以及(Iv)第三，拖欠在收房前到期应付的租金，或以其他方式归因于收盘前的期间。就本协议而言，“租金”指(不论是否在付款到期日期前支付)(X)所有固定租金及(Y)租户根据租约或与其使用或占用物业或任何相关服务或设施有关而应付的其他费用或金额，包括水、电、气、污水或其他公用事业费用或其他过关费用及费用。

(C)就表A-2所列的每一处房产而言，如果在成交前未完成对此类房产的收购，买方将获得抵扣购买价格的抵免，金额相当于该房产的合同购买价格，而卖方将获得房产所有人已为该房产支付的保证金金额的抵免，每种情况均如表A-2所述。

(D)合同。服务合同项下的到期金额将于成交日期按比例分摊，买方将在成交时收到贷方的任何未付款项，可归因于成交日期之前的期间，卖方将在成交时收到贷方的任何先前支付的、可归因于成交日期及之后的期间的款项。

(E)保证金。根据租赁条款应退还给租户的任何保证金的实际金额(“可退还保证金”)，卖方在成交日前尚未使用的任何保证金(如果有)，应在成交时的买入价余额中贷记给买方。除现金(包括信用证)以外的任何此类可退还保证金应在成交日期通过适当的转让或转让文书转让给买方；但如果任何此类可退还保证金不可转让，卖方应在成交后尽商业上合理的努力为买方提供替代保证金，并由买方承担全部费用。

(F)保险收益。卖方有权获得在本合同日期之前就位于XXX XXX，XXX，XX，XXXXX的财产而提出的保险索赔的所有保险收益。

(G)其他费用。物业的所有其他收入和支出应在紧接截止日期前一天的交易结束时由买卖双方按比例分配。

4

(H)关门后的改正。卖方或买方均有权就任何不正确的比例分配或调整获得成交后调整，前提是该方在成交后九十(90)天内提出要求。本第1.4节的规定在关闭后继续有效。

第1.5条。按比例分配的程序。

(A)和解声明。不迟于截止日期前五(5)个工作日，买卖双方应尽商业上合理的努力，按照第1.4条和第1.5条的规定，准备一份包含所有细节和辅助信息的暂定比例分摊计划。所有按比例计算和调整都应以现有最佳信息为基础。如果在结账时由于无法获得当前账单或报表(例如水电费账单)而无法进行准确的比例分配和其他调整，双方应根据现有的最佳信息进行比例分配和调整，但须在收到最后账单或报表后进行调整。买卖双方商定的比例分配和调整表(“和解声明”)的副本应由双方在成交时签署。

(B)最终结算。第1.4条所要求的结算比例和调整的最终结算(“最终结算”)应不迟于结算日期后九十(90)天进行。买方应向卖方提交一份按比例分配和调整的时间表(“最终声明”)，说明买方对其认为必要的对和解声明的所有调整的确定，以纠正和解声明中反映的按比例分配和调整，最终结算应附有所有细节和佐证信息。买卖双方应真诚合作，对最终声明中包含的所有项目进行核对。在收到最终声明和支持信息后十五(15)天内，卖方有权审查卖方合理要求的最终声明和支持信息。除非在该十五(15)天的审查期内，卖方以书面形式通知买方其寻求在最终声明中进行调整，并合理详细地说明其寻求调整的项目及其理由，否则，《最终声明》对本合同各方均具有约束力和决定性。双方应诚意努力解决此类争议；但是，如果在卖方向买方发出原始通知后十五(15)个工作日内，买卖双方仍未解决调整请求，则双方应将此类争议提交给一家国家认可的独立会计师事务所，该会计师事务所的地位应合理地令买方和卖方满意(该会计师事务所与卖方或买方不得有实质性关系)。在进行计算时，独立会计师事务所将包括双方对最终报表的计算中所列的非争议项目和金额, 并应考虑在最后陈述的计算中只确认或调整当事各方不同意的项目或数额，以及受这些争议项目和数额影响的任何项目和数额。该会计师事务所的决定应在提交后三十(30)天内作出，该决定是终局性的，对双方都有约束力。该会计师事务所的费用应由买卖双方平分支付。在最终声明达成一致或以其他方式具有约束力后十(10)个工作日内，卖方应向买方支付或买方应向卖方支付根据最终声明有权获得的金额。

第1.6条。销售环节的税务处理。就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，权益的买卖应视为买卖

5

在适用法律允许的范围内，股权所有人的资产(“购买的资产”)(这种处理，即“商定的税务处理”)。

第1.7条。扣留。买方、第三方托管代理及其指定人应有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何金额中扣除或扣留根据适用法律可能或要求从中扣除或扣留的任何金额；但买方应尽其商业上合理的努力在至少五(5)个工作日之前向卖方发出书面通知，如果买方认为根据适用法律需要扣除和扣留任何金额，则应与卖方协商。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，该金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。

第二条
调查

第2.1条。访问属性。自生效日期起及之后，买方和买方的员工和代表(包括第三方独立承包商)无权访问或检查物业。

第2.2条。可用的文档。在成交前，如果在此日期之前没有作为尽职调查材料的一部分交付给买方，卖方(I)应在买方合理要求的范围内，在卖方合理拥有和控制的范围内，向买方提供与物业和被收购公司的所有权、运营、资产、负债和维护有关的文件，并且(Ii)将与买方合理合作，不向卖方支付任何费用，向买方提供报告，卖方或被收购公司拥有或控制的与物业和被收购公司有关的文件或其他文件。为免生疑问，如果买方除了卖方已作为尽职调查材料的一部分向买方提供的信息外，还应以书面形式要求卖方提供承租人或居民的信息，卖方应尽商业上合理的努力回应买方的要求；但是，买方承认并同意，卖方不应被要求提供以下任何信息：(A)属于专有性质，(B)受隐私法保护，(C)受保密协议或限制或禁止分发此类信息的其他协议的约束，和/或(D)如果披露会侵犯律师-委托人特权或构成对律师工作产品或律师-委托人特权通信的权利的放弃。卖方应立即以书面形式(可通过电子邮件)指示经理向买方提供或提供经理所拥有或控制的与物业和被收购公司有关的所有信息、报告、档案或其他文件, 不包括根据前一句(A)至(D)条款卖方不需要提供的任何此类物品。如果本协议因任何原因终止，买方应销毁或退还卖方以前提供给买方的任何研究、报告或其他文件。

第2.3条。免责声明。除本协议第三条规定的卖方书面陈述、附件A第二条和/或卖方签署的任何成交文件中明确规定的情况外，在成交时，卖方特此明确拒绝任何明示或默示的保证、保证或

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陈述，口头或书面，过去，现在或未来。除本协议第三条、附件A第二条和/或卖方在成交时签署的文件中明确规定的书面陈述和保证外，买方承认，买方已有机会检查与财产和权益有关的信息，买方依赖此类信息的风险自负。除本协议第三条、附件A第二条和/或卖方在成交时签署的文件中明确规定的卖方的书面陈述和保证外，买方进一步承认，所提供和将要提供的有关物业和权益的信息是从各种来源获得的，卖方(A)未对该等信息进行任何独立调查或核实，(B)未就该等信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示、口头或书面陈述。买方明确承认，考虑到卖方在本协议第三条和/或附件A第二条所包含的卖方陈述和保证中另有明确规定的情况，卖方没有也不会因法律的实施或其他原因而对物业状况或与权益有关的文件作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、宜居性、适宜性、建筑质量、工艺、适销性或对任何特定目的的适用性的任何陈述或保证。并且买方确认IT在不依赖卖方的任何口头声明或陈述的情况下签订本协议, 除本合同第三条和附件A第二条所包含的卖方陈述和担保中所述的以外，任何经纪人或任何其他人所作的陈述和担保除外。上述规定并不是为了否定本合同第三条、附件A第二条或卖方在成交时提交的文件中明确规定的卖方的陈述和担保。

(A)买方承认，卖方或卖方任何已披露或未披露的高级管理人员、董事、经理、雇员、受托人、股权所有人、合伙人、成员、负责人、母公司、子公司或其他关联公司，或其任何代理人或代表，除本合同第三条和附件A第二条所明确规定的以外，均未向买方作出任何陈述或提出任何诱因；卖方特此特别否认任何口头或书面陈述、过去、现在或将来的陈述，但本条款第三条和附件A第二条中明确规定的陈述除外。

(B)本第2.3节的规定在本协议终止和结束后继续有效。

7

第三条
卖方的陈述和保证

卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节。组织机构和资质。

(A)卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有签订本协议、履行本协议项下义务和完成交易所需的所有有限责任公司权力和授权。

(B)根据特拉华州法律，每间被收购公司均为正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力及授权，以拥有、租赁及经营该等物业及经营其现时所经营的业务。

(C)根据特拉华州法律，物业所有人具有良好的信誉，并且有资格在物业所在的每个司法管辖区开展业务(且信誉良好)。

第3.2节。权威。卖方有有限责任公司的权力和权力执行和交付本协议，履行本协议项下的义务并完成交易。卖方签署和交付本协议，以及卖方完成交易，均已得到所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权。本协议已由卖方正式签署并交付。本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和衡平法一般原则的类似普遍适用法律。卖方有权、有权和有权将权益出售、转让和转让给买方。

第3.3条。没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)卖方在签署、交付和履行本协议以及完成交易时，不会也不会：

(1)与卖方的组织文件或被收购公司的组织文件相抵触或违反；

(Ii)在与卖方、被收购公司或物业有关的任何实质性方面与任何适用法律发生冲突或违反；或

(Iii)与任何对被收购公司具有约束力的书面协议相冲突、导致任何违约、构成违约(或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约的事件)、要求任何同意或通知、或给予他人任何终止、加速或取消被收购公司的权利，但贷款文件除外

8

和大都会人寿的批准，(B)对于不会阻止或实质性延迟卖方完成交易、在交易完成后对买方或被收购公司产生任何重大责任或对被收购公司的业务产生重大影响且已书面通知买方的该等冲突或违规行为，或(C)关于将在完成交易时被免除或终止的该等事项。

(B)据卖方所知，卖方和被收购公司均不需要就卖方签署、交付和履行本协议或完成交易或为防止被收购公司的任何实质性权利、特权、许可或资格终止(尚未或将不会在交易结束前获得)而向任何政府当局提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但下列情况除外：(I)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求提交的文件，(Ii)任何政府当局就被收购公司因被收购公司所有权或控制权的变更或被收购公司的高级管理人员或管理人员的更迭而导致的与物业或被收购公司的业务的经营有关的任何许可证或许可(“许可证”)的批准或同意，及(Iii)因纯粹与买方或其任何关联公司有关的任何事实或情况而可能需要的情况。

第3.4条。兴趣。

(A)自生效之日起至交易结束时，每家被收购公司的直接和间接记录以及受益所有权如组织结构图所示。出卖人是权益的记录和实益所有人，对权益拥有良好和有效的所有权，不受任何限制、留置权、产权负担、抵押品转让、质押、担保或债权的限制。成交后，买方将成为权益的唯一合法所有者，不受任何和所有产权负担、限制、留置权、担保权益、不利债权、期权、投票权信托、代理人或其他任何限制。

(B)权益拥有人是物业拥有人权益的记录及实益拥有人，并对物业拥有人权益拥有良好及有效的所有权，不受任何限制、留置权、产权负担、抵押品转让、质押、抵押权益或申索，但贷款文件所产生的留置权、产权负担、抵押品转让或抵押权益(“大都会人寿留置权”)除外。交易完成后，Equity Owner将成为物业所有者所有未偿还股权的唯一合法所有者，不受任何和所有产权负担、限制、留置权、担保权益、不利索偿、期权、投票信托、代理人或其他任何限制，大都会人寿留置权除外。

第3.5条。大写。

(A)所有权益均获正式授权，并根据所有适用法律及权益拥有人的组织文件有效发行，且该等权益为全额支付、不可评税及不受优先购买权影响。该等权益构成权益拥有人所有已发行及未偿还的有限责任公司权益，除本协议外，并无未偿还的购买协议、购买权、期权、认股权证、可转换证券或适用于

9

权益或责成股权所有人发行或出售任何权益。并无(I)股权拥有人购回、赎回或以其他方式收购任何权益的尚未履行的合约责任，或(Ii)有关投票或转让任何权益的有效协议或谅解。

(B)按照所有适用法律和财产所有人的组织文件，所有财产所有人的权益都得到正式授权和有效发放，而且这些权益是全额支付的、不可评估的、没有优先购买权的。物业拥有人权益构成物业拥有人的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益，除本协议外，并无未完成的购买协议、购买权、期权、认股权证、可转换证券或适用于物业拥有人权益的任何其他权利、协议、安排或承诺，或迫使物业拥有人发行或出售任何物业拥有人权益。目前并无(I)物业拥有人购回、赎回或以其他方式取得任何物业拥有人权益的尚未履行的合约责任，或(Ii)有关投票或转让任何物业拥有人权益的有效协议或谅解。

第3.6条。资产。

(A)除先前由业主在其正常业务过程中出售的独户住宅外，业主并无拥有、亦从未拥有物业以外的任何其他性质的物业。

(B)物业拥有人除收购、处置、拥有权、融资、营运、维修及租赁物业或其他独户住宅外，从未从事任何业务，而该等物业或其他独户住宅是业主在其通常业务过程中出售的。

(C)权益拥有人除拥有物业拥有人的所有已发行及尚未偿还的有限责任公司权益外，从未从事任何业务，亦从未拥有物业拥有人的有限责任公司权益以外的任何其他性质的财产。

(D)卖方和被收购公司均未持有(且权益不构成)或代表被视为持有《劳工部条例》所指的“计划资产”行事，该“计划资产”位于《美国劳工部条例》第29 C.F.R.第2510.3-101节，并经《1974年雇员退休收入保障法》第3(42)节修改，且卖方和被收购公司均不代表(I)《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的、受《雇员退休收入保障法》第一章约束的“雇员福利计划”，或(Ii)经修订的1986年《国内收入法》第4975节所指的、受该法典第4975节约束的“计划”。

(E)被收购公司没有任何雇员，亦从未雇用过任何雇员。

第3.7条。打官司。除附表3.7所述外，(I)没有任何诉讼、诉讼、仲裁或法律程序(统称“诉讼”)待决，或据卖方所知，(A)被收购公司或财产受到或针对被收购公司或财产的书面威胁，或(B)会对卖方履行本协议项下卖方义务的能力或本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或阻止、责令、更改、

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(I)在任何重大方面禁止或延迟完成交易；(Ii)并无涉及该等物业的重大诉讼，及(Iii)并无针对或关乎该等物业、卖方或任何被收购公司的判决或命令。

第3.8条。经纪人。根据卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.9条。协议。除附表3.9(I)所列外，没有任何书面协议在成交后对被收购公司或物业具有约束力或可强制执行，但下列情况除外：(A)贷款文件；(B)购买附件A-2所列物业的协议，其真实和正确的副本已作为尽职调查材料的一部分提供给买方；(C)成交时未终止的任何服务合同；(D)租赁；(E)房地产记录中记录的任何声明、契诺、条件和限制、地役权和其他记录事项。(F)组织文件；(G)许可证，如果其中任何许可证构成协议；以及(H)根据本协议在关闭之前签订的任何新的服务合同和租赁(附表3.9所列合同和(A)至(H)款提及的合同，统称为“书面协议”)。卖方已向买方提供或提供所有书面协议的真实、正确和完整的副本，作为在本合同日期前交付买方的尽职调查材料的一部分。截止时，除在本协议日期前向买方提供的书面协议或根据本协议以其他方式订立的协议外，不应有任何影响物业或被收购公司的协议。除附表3.9(Ii)所披露外，被收购公司并无违反任何书面协议。

第3.10节。组织文件。卖方已向买方提供或提供卖方和每一被收购公司的成立证书和有限责任公司协议(或类似文件或协议)的真实、正确和完整的副本，每种情况下均已修改。卖方和被收购公司的这些文件自生效之日起完全有效，并应保持真实和正确，直到交易结束。附件E所列的组织文件(“组织文件”)已在生效日期前作为尽职调查材料的一部分交付给买方，是管理被收购公司事务和被收购公司成员的权利和义务的唯一文件和/或协议。

第3.11节。破产了。没有任何扣押、执行程序、债权人利益转让、破产、破产、重组或其他程序悬而未决，或据卖方所知，没有针对卖方或被收购公司的书面威胁，卖方或被收购公司也没有考虑过任何此类程序。卖方或被收购公司没有破产，也不会因履行或履行本协议规定的义务而破产，或已为债权人的利益进行一般转让，提出任何自愿破产申请，或以书面形式承认其无力偿还到期债务，或向一般债权人提出和解、延期或重组要约，且卖方或被收购公司均未收到以下书面通知：(A)债权人提交任何非自愿请愿书；(B)指定接管人接管其所有或基本上所有资产；或(C)扣押或以其他方式司法扣押其全部或基本上全部资产。

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第3.12节。帐号。在本合同签订之日或之前，卖方已向买方提供被收购公司所有银行账户的真实、完整清单。

第3.13节。保险。在本合同生效日期或之前，卖方已向买方提供了代表被收购公司目前所保保险单的保险证书，该保险范围是完全有效的，并且已支付(或将支付，如果付款在生效日期之后和截止日期之前首次到期)直至截止日期的一段时间。截至本合同日期，附表3.13是一份真实、正确和完整的关于物业的任何和所有保险索赔的清单以及该等索赔的提出日期。为处理附表3.13所列索赔而需要进行的所有工作都已完好无损地完成，并已全额支付。

第3.14节。财务报表。

(A)在本协议签署前，卖方已向买方提供被收购公司截至2021年12月31日的财政年度的真实、正确和完整的未经审计财务报表，以及被收购公司2022年1月1日至2022年9月30日止期间的未经审计财务报表(“财务报表”)。财务报表是在被收购公司的正常业务过程中编制的，并在各重大方面公平和准确地反映了被收购公司截至其日期的财务状况。

(B)被收购公司没有重大负债或重大义务，但下列情况除外：(I)在财务报表中反映或保留的或在其任何附注中披露的负债或义务；(Ii)在本协议日期之前以书面形式向买方披露的被收购公司自财务报表以来在正常业务过程中发生的负债或义务；(Iii)第3.9节所述或提及的租赁、服务合同或其他协议所产生的负债或义务；(Iv)因附表3.7中披露的事项而产生的负债或义务。或(V)在本协议日期前交付给买方(或其关联公司或代表)的尽职调查材料中披露的责任或义务。本第3.14(B)节不适用于与本条第III条规定的任何其他陈述和保证具体涵盖的事项有关的责任或义务，或与被收购公司的有形或环境状况和有形资产有关或由此产生的责任或义务，或物业的记录所有权文件中所载的任何其他事项。

(C)被收购公司除贷款协议外并无其他负债，亦除贷款文件所载者外，并无担保任何其他人士的债务或履约。

第3.15节。贷款协议。据卖方所知，物业拥有人遵守贷款协议的条款，卖方及任何被收购公司均未收到贷款人就任何违反或违约或未能遵守贷款协议或任何贷款文件的条款发出的任何书面通知。贷款文件构成卖方、被收购公司或其任何联属公司及/或大都会人寿之间就贷款(定义见贷款协议)订立的所有贷款文件。卖家有

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向买方提供真实、正确和完整的贷款文件副本，作为在本合同日期前交付给买方的尽职调查材料的一部分。

第3.16节。没有受限制的人。卖方、被收购公司或其任何附属公司都不是根据OFAC的规定(包括OFAC特别指定和被阻止的人名单上的人)或任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行动限制美国个人或实体与其开展业务的个人或实体。如果卖方、被收购公司或其任何附属公司是美国个人或实体在OFAC下被限制与其开展业务的个人或实体，则本协议应构成自动违约。

第3.17节。所有权政策。卖方已在本合同日期前向买方提供了业主取得的现有业主业权保险单的真实、正确和完整的副本，该保险单将业主作为每个物业的费用简单所有人，并且已经有效地签发和全额支付(“业权保险单”)。除业权保单另有规定外，除大都会人寿留置权外，并无任何权利、留置权、产权负担或其他事项拖累或影响任何物业。除贷款文件及大都会人寿留置权外，并无任何协议或产权负担影响任何物业以阻止、限制或限制此项交易的完成。自业权政策之日起，物业所有人未出售、转让、转让或以其他方式转让物业。据卖方所知，(I)所有物业均未违反任何业主协会或其他类似协会或任何契诺、条件或限制对任何物业施加的任何规则，以及(Ii)没有适用于或影响物业的任何记录或未记录的租赁限制，这些限制(A)禁止或限制租赁，或(B)如果买方完成其预定的物业购买和租赁，将被违反或允许施加罚款、收费或罚款。

第3.18节。法律合规性。除附表3.18披露外，卖方和被收购公司均未收到任何政府当局关于违反任何适用法律的任何书面通知。

第3.19节。环境保护。卖方已将卖方或被收购公司拥有或控制的物业的所有重大环境报告的副本作为在本合同日期前交付买方的尽职调查材料的一部分提供给买方。卖方和被收购公司均未收到关于卖方、被收购公司或物业违反任何环境法的书面通知。

第3.20节。公司间贷款。卖方、股权所有人或物业所有人之间没有任何公司间贷款。

第3.21节。知识派对。此处所述的“知情”定义中所述的卖方个人代表，是指最了解第三条所述卖方陈述和保证中所述信息的卖方个人。

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第3.22节。“按原样”交易。买方在此确认并同意，除本协议规定或与结案和结案文件有关外，卖方未就权益、被收购公司及其各自的资产或业务或任何其他事项作出任何形式的书面或口头、法定、明示或默示的陈述或保证(卖方明确拒绝并否认任何)。买方进一步确认，买方已对权益、被收购公司及其各自的资产或业务以及买方认为必要或适当的与该等资产和业务有关或影响的所有其他事项进行独立检查和调查，买方仅根据该等独立检查和调查以及本协议和结案文件中提供的陈述和保证继续收购该等权益。因此，根据本协议和结算文件中明确规定的条款和条件，买方将在结算时接受权益、被收购公司及其各自的资产或业务，并在结算时“按原样”、“在哪里”和“有任何过错”，不向卖方追索。这一节的规定是议价诱使卖方转让利益的重要依据。本节的规定在本协议终止或终止后继续有效。

第3.23节。买方放行。除非买方在适用的时效日期之前提出的任何索赔是由于卖方违反本协议或卖方在成交时交付的任何文件或协议项下卖方的任何明示契约、赔偿、陈述或保证而引起的，买方特此承担风险、契约并同意不起诉卖方或卖方的任何代表，并在此永久和不可撤销地免除卖方和卖方的每一名代表的责任，并永久和不可撤销地放弃任何索赔、要求或其他诉讼，包括但不限于任何已知或未知的侵权或严格责任索赔或诉讼原因，或有或非或有，该买方可能在每个情况下根据或与(I)目前存在或此后颁布或颁布的任何环境法或普通法权利，关于环境问题、环境条件、不遵守环境法或有害物质的存在，或在任何物业或任何改善工程之内、之上、之下、关于或迁出或迁移到任何物业或任何改善工程中，或(Ii)物业及所有其他物理条件中的任何潜在或专利缺陷，针对卖方或卖方的任何代表。在不限制本协议中与本协议条款存续有关的任何其他条款的情况下，第3.22节和第3.23节的条款和条件明确地不受限制地保留在结束时，并且不会与作为结束的一部分签署和/或交付的任何文件的规定合并，并在此被视为完全并入了权益转让中，就好像其中详细阐述了一样。买方根据第3.22节和第3.23节作出的每一项弃权、承认、陈述和承诺也应被视为由买方的任何许可受让人作出, 如果适用的话。卖方根据第3.22节和第3.23节向买方提出的每一项免责声明，如果适用，也应被视为已向买方的任何许可受让人作出。

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第3.24节。买方附属公司。尽管本协议有任何相反规定，买方承认并同意卖方不对本协议中规定的卖方或被收购公司的任何陈述、担保或契诺(包括但不限于本协议第三条或附件A第二条中卖方作出的任何陈述和保证或第五条中卖方的任何契诺)(A)因买方或其任何代表的行为或不作为而引起或导致的任何违反、违约或违反承担责任(包括但不限于本协议第七条规定的任何赔偿责任)，或(B)在生效日期买方知悉此类违约、违约或违规的范围内。

第四条
买方的陈述和保证

买方特此声明并向卖方保证，自本合同之日起和截止日期止如下：

第4.1节。组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

第4.2节。权威。买方拥有有限责任公司的全部权力和权力来执行和交付本协议，履行本协议项下的义务并完成交易。买方签署和交付本协议，以及买方完成交易，均已得到所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权。本协议已由买方正式有效地签署和交付。本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和衡平法一般原则的类似普遍适用法律。

第4.3节。没有冲突；要求提交的文件和异议；没有诉讼。

(A)买方在签署、交付和履行本协议以及完成交易时，不会也不会：

(一)与买方的成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件相冲突或违反的；

(2)在与买方有关的任何实质性方面与任何适用法律发生冲突或违反；或

(Iii)导致买方作为当事一方的任何票据、债券、抵押、契约、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权、文书、义务或其他合同项下的任何违约或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或要求任何人同意，但不包括任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件，这些冲突、违规、违约或其他事件不会对买方履行本协议项下义务的能力产生合理的不利影响。

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(B)买方无需向任何政府当局提交、寻求或获得与买方签署、交付和履行本协议或完成交易有关的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但以下情况除外：(I)任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律可能要求提交的文件，或(Ii)因仅与卖方或其任何附属公司有关的任何事实或情况而有必要提交的文件。

(C)截至本合同日期，没有任何针对买方的诉讼待决，或据买方所知，没有任何针对买方的书面威胁将向任何政府当局提出，这些诉讼将在任何实质性方面阻止、责令、更改或推迟交易的完成。

第4.4节。融资偿付能力。

(A)买方将有足够的资金允许买方完成交易并在成交时支付购买价款。

(B)买方表示，在其购买权益后，并假设本协议所载卖方的陈述和担保的准确性，买方及其关联公司将拥有正净资产，不会资不抵债(定义见美国破产法(“破产法”))，买方购买权益以及买方或其关联公司的任何借款(包括被收购公司因此类交易而产生的任何债务或授予任何担保)不会产生欺诈被收购公司的任何债权人的效果。

第4.5条。经纪人。根据买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.6条。投资意向。

(A)买方理解这些权益尚未根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)或任何州的证券法进行登记。买方仅为其本身的投资目的而取得该等权益，并非为了公开分发该等权益或意图以违反证券法的登记要求的方式出售、分发或以其他方式处置该等权益。买方同意，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置权益，除非符合被收购公司的管理文件，以及(Ii)未根据证券法和任何适用的州证券法进行登记，除非根据证券法和此类法律获得此类登记豁免。买方能够承担无限期持有权益的经济风险(包括其投资的全部损失)，并且(单独或与其代表一起)在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够独立评估其投资的优点和风险。

(B)买方不是(也不是代表)ERISA第3(3)节所指的、受ERISA标题I约束的雇员福利计划、《守则》第4975(E)(1)节所指的、受本准则第4975条所约束的计划，而且买方也不是

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被视为持有经ERISA第3(42)节修改的《劳工部条例》(位于29 C.F.R.第2510.3-101节)所指的“计划资产”的实体。

第4.7条。没有受限制的人。买方或其任何附属公司，都不是根据外国资产控制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定和被阻止的人名单上的人)或任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行动，限制美国个人或实体与其开展业务往来的个人或实体。如果买方或其任何附属公司是美国人员或实体在OFAC下被限制与其开展业务的个人或实体，则构成本协议的自动违约。

第4.8条。知识派对。在本协议“知识”的定义中，买方的个人代表是买方对物业(包括但不限于物业的状况、管理和运营)有最多了解的个人。

第4.9条。调查；没有其他陈述。买方以前已经或将在交易结束前对其认为必要的文件和信息进行调查和评估，以使其能够就本协议的执行、交付和履行作出独立的知情决定。买方确认卖方已向买方提供，或买方先前已获得或收到被收购公司的财务报表、被收购公司的组织文件、服务合同、以前的纳税申报单、环境报告、业权政策、调查以及第2.2节(“被收购公司信息”)中规定的与物业和被收购公司的所有权、运营、资产、负债和维护有关的各种其他文件。买方承认，除本协议第三条、附件A第二条以及卖方提交的与成交相关的任何文件明确规定外，卖方不对以下事项作出任何陈述或保证：(A)收购的公司信息或与被收购公司、权益或物业有关的任何其他文件；(B)向买方交付或提供给买方的关于未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量、未来应纳税所得额的任何预测、估计或预算；被收购公司股权所有者的未来纳税义务或被收购公司或物业的未来财务状况(或其任何组成部分)，或被收购公司或物业的未来业务和运营，或(C)向买方或其律师提供的任何其他信息或文件, 与被收购公司或其业务或业务或物业或其业务有关的会计师或顾问。

第五条
圣约

第5.1节。业务的开展。卖方同意，从本合同签订之日起至成交日止，卖方应促使被收购公司按照过去的惯例在正常程序中开展业务，并(A)保留与其各自业务有关的完整的业务组织和与第三方的关系，以及(B)在所有实质性方面遵守适用法律。在交易结束前，卖方应：(I)维持物业目前的伤亡和责任及其他保险水平；(Ii)在以下基础上经营物业

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根据物业拥有人购买物业以来的历史运作，包括进行合理所需的日常保养及维修改善工程(但不包括任何资本或非常开支，除非在紧急情况下除外)，但须遵守本协议第6.4节所规定的一般损耗、伤亡及谴责，(Iii)在所有重大方面遵守租约条款，及(Iv)使被收购公司的簿册及记录保持与过往惯例(包括会计原则、程序及方法)大体一致。

在不限制前述规定的一般性的情况下，从本合同签订之日起至截止日期，未经买方同意，卖方不得允许任何一家被收购公司：

(A)修订或以其他方式更改该被收购公司的成立证明书或有限责任公司协议；

(B)发行或出售该被收购公司的任何股权，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该被收购公司的任何该等股权；

(C)接纳任何一方为该被收购公司的成员或经理，或允许转让该被收购公司的现有直接股权；

(D)移转、转让、质押、让与或扣押任何权益；

(E)将任何权益重新分类、合并、拆分、再分割或赎回，或购买或以其他方式获取；

(F)收购任何法团、合伙、有限责任公司、其他业务组织或其分支机构；

(G)取得或处置该等被收购公司的任何资产，包括但不限于该等物业，但收购附件A-2所列物业除外，或移走、出售或处置位于该等物业的任何非土地财产，除非取而代之的是品质相若或较佳的非土地财产；但该项禁止并不适用于该等物业的租户或居民所拥有的非土地财产；此外，财务报表上与先前因财产所有人出售的财产和其他财产而支付的保险费退款有关的应收账款应支付给卖方，并且不是受此限制的被收购公司的资产；

(H)终止、解散或清算，或通过全部或部分清算、解散、合并、合并或资本重组计划；

(I)订立任何租赁、合同、协议、许可或安排，但本协议预期或要求的或在正常业务过程中订立的任何此类租赁、合同、协议、许可或安排除外；但条件是：(I)卖方应立即向买方提供生效日期后签订的任何此类项目的副本；(Ii)在就下列事项订立任何新租赁之前，须事先征得买方的同意

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任何不符合当时不时向买方披露的现行租赁指导方针的物业，以及(Iii)在就物业订立任何新的服务合同前，须事先征得买方的同意(但可在三十(30)天(或更少)书面通知终止而不收取任何罚款或终止费的服务合同除外)；

(J)雇用任何雇员；

(K)对任何会计方法或会计实务或政策作出任何重大改变，但普遍接受的会计原则所规定者除外；

(L)除非根据贷款协议，否则不得招致任何债务；

(M)违反任何贷款文件；

(N)对其资产授予任何新的留置权或担保权益，或对物业授予任何新的房地产地役权、通行权或限制性契约，但任何适用法律或政府当局所要求的除外；

(O)(I)作出、撤销或撤销任何税务选择，(Ii)更改或采用税务会计方法，(Iii)结算或妥协任何税务责任、审计、申索或评税，(Iv)修订任何报税表(适用法律另有规定者除外)，(V)与任何税务机关订立任何与税务有关的协议，(Vi)放弃任何要求退税的权利或(Vii)以不符合以往惯例的方式提交任何报税表，但适用法律另有规定者除外；

(P)向任何第三者提供任何贷款或垫款，或向任何其他人(包括其任何高级人员、董事、雇员、联属公司、代理人或顾问)作出任何贷款、垫款或投资，但如该等贷款、垫款或投资会在结束前悉数偿还，则属例外；或

(Q)从事任何新业务。

第5.2节。公司间的安排。卖方应使被收购公司与卖方及其附属公司(被收购公司除外)之间的所有公司间和公司内账户或合同在紧接成交前得到全额支付、承担、解除或注销，而不需要任何进一步的文件，以便被收购公司在成交后不再就该等账户或合同承担任何债务或义务。

第5.3条。银行账户。自成交之日起生效，被收购公司现有银行账户的所有授权签字人应进行更新，以便在适用银行备案的此类账户的所有授权签字人都是买方指定的人员，卖方和买方应真诚合作，努力促使这种更新发生。

第5.4节。没有针对个人的索赔。买方为其本身及其附属公司(包括成交后的被收购公司)约定，不得在任何法院、任何行政机构或任何其他法庭对卖方或其任何附属公司(包括被收购公司)的任何现任经理或高级管理人员、或卖方或其任何附属公司(包括被收购公司)所雇用的任何个人提起任何诉讼或诉讼。

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对于与本协议或交易有关、引起或导致的任何责任、诉讼或诉讼原因，不包括卖方或其任何关联公司(包括被收购公司)在有管辖权的法院最终裁定卖方或其任何关联公司(包括被收购公司)故意且知情地对买方实施欺诈的情况下，卖方或其任何关联公司(包括被收购公司)的任何普通法责任。卖方为其本身及其关联公司(不包括成交后的被收购公司)约定，不得就与本协议或交易有关、引起或导致的任何责任、行动或诉讼原因，在任何法院、任何行政机构或任何其他法庭对买方或其任何关联公司(包括成交后的被收购公司)的任何现任经理或高级管理人员或受雇于任何个人提起任何诉讼或诉讼，排除卖方或其任何关联公司(包括被收购公司)在有管辖权的法院最终裁定卖方或其任何关联公司(包括被收购公司)故意和知情地对买方实施欺诈的任何普通法责任，目的是就本协议中作出的陈述和保证欺骗和误导买方。

第5.5条。保密期和停顿期。

(A)每一方应在截止日期后一(1)年期满前保留所有机密信息，并应使其代表严格保密，但任何一方均可向其代表和前述各方的任何雇员或附属机构披露机密信息，但前提是每个上述人员均须保密。如果适用法律或政府当局要求或要求一方披露任何保密信息，该方应立即向另一方提供关于该请求或要求的书面通知，以便另一方可以寻求适当的保护令，但前述通知义务不适用于常规监管审查和询问或证券法或类似法律要求的任何备案。如果在没有进入保护令的情况下，一方被要求披露保密信息，该方可以披露该方被要求披露的保密信息部分，并将采取商业上合理的努力，以获得对正在披露的保密信息部分将给予保密待遇的保证。在任何情况下，任何一方都不会反对另一方采取行动，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即保密待遇将被给予保密信息。此外，任何一方在成交前不得发布任何新闻稿，卖方和买方均有权批准另一方在成交后发布的任何新闻稿，但除非适用法律(包括证券法和类似法律)要求，否则不得无理拒绝批准。, 在任何情况下，未经买方事先书面同意，该新闻稿不得披露采购价格、本协议的任何实质性条款或买方或其关联方的身份，或未经卖方事先书面同意，披露采购价、本协议的任何实质性条款或指明卖方或其关联方的身份，卖方可全权酌情拒绝同意。

(B)卖方在生效日期当日或之后但在(I)结束或(Ii)本协议终止之前的任何时间，不得将出售市场的全部或任何部分

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或以任何方式向任何其他人士或实体征求建议，或就可能出售该等权益、被收购公司或其任何业务或资产(包括直接或间接)与任何其他人士或实体进行或继续进行谈判。

第5.6条。合作。卖方和买方应各自使用商业上合理的努力来获得大都会人寿的批准(并应使用商业上合理的努力相互合作以获得)批准，包括根据贷款文件将父母解除为担保人，并根据贷款文件批准买方关联公司作为替代担保人。

第5.7条。UCC政策。买方应有权从信誉良好的所有权公司获得一份承诺书，在买方UCC保单成交时向买方出具承诺书，保单日期为成交之日，投保买方对被收购公司100%(100%)已发行和未偿还股权的所有权(以及买方的任何子公司，视情况而定)，且不存在任何和所有产权负担、留置权、债权、委托书和投票权或任何类型或性质的其他协议。卖方应采取商业上合理的努力，配合买方取得UCC保险单的努力，包括按要求向所有权公司提供任何文件和宣誓书；但买方应承担与该UCC保险单相关的所有费用和开支，并应补偿卖方因与该等要求合作而产生的任何实际的、有文件记录的自付费用。

第六条
成交的条件

第6.1节。买方和卖方义务的条件。买方和卖方各自完成成交的义务应取决于在成交时或成交前履行下列条件中的任何一项或多项，在适用法律允许的范围内，任何一方均可自行酌情以书面放弃其中任何一项或多项条件(但此种放弃仅对另一方的义务有效)：

(A)没有禁制令或禁止令。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入任何现行有效的适用法律或其下的任何命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，禁止、限制、非法或以其他方式禁止交易的完成。

(B)不得采取行动。在任何以任何方式挑战或试图阻止、责令、改变或实质性拖延交易完成的政府当局面前，不得对卖方或被收购公司采取任何待决行动，或据卖方所知，对卖方或被收购公司构成威胁或影响。

(C)大都会人寿的批准。大都会人寿应已同意该项交易，已就完成交易后发生的任何作为、事件或不作为或产生的义务，在贷款文件下解除其作为担保人的责任，并已就完成交易后发生的任何作为、事件或不作为或产生的义务批准贷款文件下的替代担保人，以及以买方批准的形式签立及交付最终书面协议，据此大都会人寿同意该项交易、修订贷款文件及更换。

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贷款文件下的担保人对成交后发生的任何作为、事件或不作为或产生的义务(该等书面协议，即“大都会人寿批准”)。

第6.2节。卖方义务的条件。卖方完成成交的义务应以在成交时或成交前满足下列各项条件为条件，卖方可自行决定以书面免除其中任何一项或多项条件：

(A)申述、保证及契诺。本协议或依据本协议交付的任何明细表、证书或其他文件中所包含的买方的陈述和保证，不受“材料”一词和类似条款的限制，应在本协议之日和截止日期前在所有重要方面真实和正确(但在指定日期作出的陈述和保证除外，在该指定日期在所有重要方面应真实和正确)以及本协议或任何明细表中包含的买方的陈述和保证。根据本协议交付的证书或其他文件，如符合“材料”一词及类似条款，应于本证书日期及截止日期在各方面均属真实及正确(但于指定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确)。买方应在所有实质性方面履行所有义务和协议，并遵守本协议要求在成交前履行或遵守的所有契诺。卖方应已从买方收到一份由买方正式授权的高级职员签署的前述内容的证书(“买方高级职员证书”)。

(B)秘书证书。买方应以卖方合理接受的形式和实质向卖方交付一份由买方秘书签署、截止日期为(“买方秘书证书”)的证书(“买方秘书证书”)，证明(I)买方成员、经理或其他管理当局通过的授权本协议和交易的决议，以及(Ii)买方成立证书和编辑后的有限责任公司协议。

(C)买方交付的货物。买方应在成交时交付买方交付的货物。

(D)买方履约。买方应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求买方在成交时或之前履行的义务。

第6.3节。买方义务的条件。买方完成成交的义务应以在成交时或成交前满足下列各项条件为条件，买方可自行酌情以书面放弃下列任何条件：

(A)申述、保证及契诺。本协议(包括附件A)或依据本协议交付的任何附表、证书或其他文件中所包含的卖方的陈述和保证，如不受“材料”一词和类似条款的限制，应在本协议之日和截止日期前在所有重要方面真实和正确(但在指定日期作出的陈述和保证除外，在该指定日期在所有重要方面均为真实和正确)以及本协议或任何附表、证书或其他文件中所包含的卖方的陈述和保证

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根据本合同交付的材料和类似条款在本合同日期和截止日期(除截至指定日期作出的陈述和保证除外，在该指定日期在所有方面都应真实和正确)均应真实和正确，但在每种情况下，卖方均有权更新本(A)段中所述的陈述和保证。卖方应在所有实质性方面履行所有义务和协议，并在所有实质性方面遵守本协议要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有契诺。买方应已从卖方收到由卖方正式授权的高级人员签署的前述句子所述的证书(“卖方高级人员证书”)；但尽管有上述规定，卖方有权仅在卖方高级人员证书的截止日期更新其陈述和保证，以反映自生效日期以来发生的任何事件，只要该等事件不构成卖方违约其在本协议项下的明示契诺，且该更新不会导致卖方的陈述和保证发生实质性不利变化；但是，为免生疑问，如果卖方的更新披露卖方违反了本协议项下的明示契约，或导致卖方的陈述和保证发生重大不利变化，则在符合本协议中规定的卖方的任何通知和补救权利的前提下，买方有权根据本协议的第8.1(C)或(E)条终止本协议。

(B)秘书证书。卖方应以买方合理接受的形式和实质向买方交付一份由卖方秘书签署的截止日期的证书(“卖方秘书证书”)，证明(I)卖方管理成员通过的授权本协议和交易的决议，以及(Ii)卖方的成立证书和有限责任公司协议。

(C)卖方可交付的货物。卖方应在成交时交付卖方交付的货物。

(D)卖方履约。卖方应在本协议项下履行卖方在成交时或成交前必须履行的所有实质性义务。

(E)终止财产管理协议。卖方应(I)根据影响物业的所有现有物业管理协议(“物业管理协议”)向物业管理人递交书面终止通知，指明2022年12月15日为每项物业管理协议终止的生效日期，(Ii)在成交时或之前提供买方可接受的该等终止通知的证据，及(Iii)指示物业管理协议下的物业管理人将代表被收购公司持有的与物业有关且与成交前期间有关的任何及所有资金归还被收购公司，该等款项须透过最终和解声明处理。

第6.4节。伤亡和谴责。在关闭前开始或受到威胁的任何判决或征用权程序造成的损失风险，以及关闭前因火灾、洪水或任何其他原因造成的每项财产损失的风险，将由卖方承担。如果在本合同之日之后和关闭之前，财产或其任何部分受到实质性损害(如下所述)，或财产或其任何部分受到谴责的威胁或成为任何司法、行政或其他诉讼的对象，

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对于被征用或谴责的行为，卖方应及时向买方发出书面通知。在买方得知损坏或被拿走后五(5)天内，买方可以通过向卖方提交书面通知排除受影响的财产，总购买价格将向下调整买方和卖方书面商定的金额。如果截止日期在这五(5)天内，则截止日期将延长至该期间结束后的下一个营业日。如果买方未及时发出此类通知，(I)本协议将保持完全效力和效力，(Ii)购买受影响的财产，减去因征用权或废止而获得的任何权益，将不作进一步调整，(Iii)成交后，卖方将向买方转让卖方在此类取得或此后可能作出的任何赔偿中的所有权利、所有权和利益，以及(Iv)卖方将向买方转让此后可能为此类损害或破坏而支付的任何保险收益。对于相关保险单下的任何免赔额，在成交时给予买方信用。在本协议中，“实质性损坏”一词是指财产遭受下列情况的损坏：(A)维修费用超过卖方指定并经买方以其合理酌情权批准的独立总承包商估计的此类财产适用价值的20%，或(B)卖方的保险单未完全承保。如果在本合同日期之后和成交前，某一财产或其任何部分因意外事故而受损，但未造成重大损害，或在贷款文件不允许或不允许将任何重大受损财产排除在交易之外的范围内，或者买方未根据第6.4条选择排除此类重大受损财产, 然后，卖方应立即向买方发出书面通知，卖方应在结算时将此后可能为此类损坏或破坏支付的任何保险收益分配给买方，并在结算时对相关保险单下的任何免赔额给予买方信用，结算将根据本协议的其余条款进行。

第七条
赔偿

第7.1节。陈述和保证的存续。本协议中规定的卖方和买方的陈述和保证在任何情况下均应继续有效，直至适用的限制日期为止。关于(A)本协议中所包含的陈述和保证，(B)本协议项下的任何赔偿要求，以及(C)本协议中所包含的契诺和协议，其条款规定在交易结束时或之前遵守或履行，并且本协议明确规定在交易结束后仍将继续存在(每一个“尚存的契约”)，买方、代表买方的任何其他人、卖方或代表卖方的任何其他人均无权根据本协议要求赔偿任何损失，除非在适用的时效日期之前将有关索赔的书面通知送交被要求赔偿的一方。在这种情况下，就违反上述陈述、保证或尚存的契约或其他赔偿要求而提出的赔偿要求应继续有效，直至该要求得到最终解决为止。就本条第七条而言，“适用时效日期”应指(A)截止日期后365天，即根据第7.2节或第7.3节违反任何申述、保证或尚存契约(包括根据第7.2(C)或(D)节产生的任何赔偿要求)而产生的所有赔偿要求，但基本申述和税务申述除外；(B)即就违反任何基本申述或税务申述而产生的所有赔偿要求的截止日期后六(6)年

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以及(C)因违反任何税务申述而引起的所有赔偿要求的适用诉讼时效失效。

第7.2节。由卖方赔偿。除第7.1、7.4和7.5条另有规定外，成交后，卖方应为买方及其关联公司(包括被收购公司)及其各自的代表、继承人和受让人(与买方合称“买方受赔方”)保留、辩护、赔偿并使其免受任何和所有合理的、自掏腰包的损失、损害、责任、缺陷、索赔、利息、奖励、判决、罚款、费用和开支(包括调查或辩护前述事项所产生的合理自付律师费、费用和其他合理的自掏腰包支出)(以下统称为“买方受赔方”)。“损失”)因下列原因而对任何买方受赔方主张、招致、遭受或遭受的损失：

(A)违反本协定第三条或附件A所载卖方作出的任何陈述或保证，或卖方在成交时提交的任何文件中的任何违反；

(B)违反本协议所载任何尚存的卖方契诺，但仅限于买方在成交时或成交前不知道该违约，且买方未按照本协议的条款和规定放弃该违约；和

(C)政府当局就被收购的公司或物业提起的任何私人行动或行动，但仅限于可归因于或与关闭前的任何时间段有关的范围，且仅限于买方在关闭时或之前不知道该私人行动或行动的范围。

根据第7.2节规定的赔偿要求的任何索赔必须在第7.1节和7.5(A)节规定的适用时效日期之前提出。

第7.3条。买方赔偿。除第7.1、7.4和7.5条另有规定外，在成交后，买方应对卖方、其关联方、其直接和间接所有人及其各自的代表、继承人和受让人(与卖方、“卖方受赔方”合称)进行挽救、辩护、赔偿，并使其免受因下列原因而引起的卖方受赔方所遭受的任何和所有损失：

(A)违反本协议中买方作出的任何陈述、保证或尚存的契约，或买方在成交时交付的任何文件；

(B)政府主管当局就被收购的公司或物业提起的任何私人诉讼或诉讼，但仅限于可归因于或与关闭后的任何时间段有关的范围；及

(C)被收购公司在交易结束后的一段时间内的任何合同债务或义务，或被收购公司的任何其他合同债务或义务，范围为(I)买方已收到与其购买价相抵销的贷项，或(Ii)买方已根据本协议订立或明确承担该等合同债务或义务(包括但不限于被收购公司在交易结束后根据本协议仍有明确责任支付或履行的任何其他义务)。

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根据第7.3节规定的赔偿要求的任何索赔必须在第7.1节和7.5(A)节规定的适用时效日期之前提出。

第7.4节。程序。

(A)为了使卖方受补偿方或买方受补偿方(“受补偿方”)有权因任何人对受补偿方提出的损失或索赔或要求(包括政府当局的任何私人行动或诉讼(“第三方索赔”))而获得本协定规定的任何赔偿，在被补偿方获知损失或收到第三方索赔的书面通知后，被补偿方应以合理的速度将有关的书面通知交付给被要求或可能被要求赔偿的一方(“补偿方”)，并应向被补偿方提供被补偿方所掌握的与此有关的信息，这是补偿方合理要求的。然而，没有提供此类通知或信息不应免除补偿方在本第七条下的任何义务，除非补偿方因这种未提供通知或信息而受到重大损害，并且不解除补偿方根据第七条或其他规定可能对被补偿方承担的任何其他义务或责任。

(B)如果补偿方书面承认其有义务赔偿被补偿方根据本协议条款提出的第三方索赔可能造成的全部损失(受限制以及根据第7.5节要求追回或抵消的任何权利的限制)，则补偿方有权在收到被补偿方关于开始该第三方索赔的书面通知后十五(15)天内，由补偿方承担辩护的费用，费用由补偿方选择并使被补偿方合理满意的律师承担；但是，如果(I)该第三方索赔寻求命令、强制令或其他衡平法救济或救济，而不是针对被补偿方的金钱损害，(Ii)该第三方索赔涉及任何刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查，或(Iii)被补偿方的外部律师应合理地得出结论认为，在对该第三方索赔的辩护中，被补偿方和补偿方之间存在利益冲突，则补偿方无权承担该第三方索赔的辩护。如果补偿方承担了对该第三方索赔的辩护，被补偿方有权聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用、开支和其他费用应由被补偿方承担。如果补偿方承担任何第三方索赔的抗辩，被补偿方应自费与补偿方合作进行抗辩，并向补偿方提供所有证人、相关记录, 被补偿方合理要求的、由被补偿方拥有或控制的与之有关的材料和信息。如果补偿方承担了对任何第三方索赔的抗辩，除非补偿方退出或没有努力进行对该第三方索赔的辩护，或者除非对该第三方索赔作出了不可上诉的最终判决，否则未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除，或提出妥协、和解或解除该索赔。如果赔偿方承担

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在任何第三方索赔的抗辩中，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得和解、妥协或解除、或提出妥协、和解或解除该第三方索赔，除非此类和解明确和无条件地免除了被补偿方关于该第三方索赔的所有责任。如果被补偿方根据第7.4节承担任何此类索赔或诉讼的抗辩，并提议在最终判决之前解决此类索赔或诉讼，或放弃与之有关的任何上诉，则被补偿方应立即向补偿方发出书面通知，且补偿方有权参与和解，或承担或重新承担对此类索赔或诉讼的辩护。

(C)如果任何受补偿方应向本合同项下的任何补偿方提出索赔，而该索赔不涉及向该受补偿方提出或寻求从该受补偿方收取的第三方索赔，则被补偿方应合理迅速地将该索赔的通知递送给赔偿方。然而，没有发出通知不应免除补偿方在本第七条下的任何义务，除非补偿方因此而受到重大损害，并且不解除补偿方根据第七条或以其他方式可能对被补偿方承担的任何其他义务或责任。

第7.5条。赔偿限额。

(A)不得就违反本声明、保证或尚存契约或依据本声明、保证或尚存契约交付的任何附表、证书或其他文件或与交易有关的行为向卖方提出任何索赔或诉讼，除非卖方已收到关于该索赔或诉讼的书面通知，并在适用的时效日期或之前就该陈述、保证或尚存契约合理详细地描述了与该索赔或诉讼标的有关的事实和情况，无论该索赔或诉讼的标的物是否发生在该日期之前或之后。

(B)尽管本协议有任何相反规定，卖方和买方根据本协议第7.2条和第7.3条承担的义务受以下限制：

(I)所有买方受赔方(A)根据第7.2(A)条提出的赔偿要求(卖方违反任何基本申述而提出的赔偿要求除外)可向卖方追讨的最高可赔偿损失总额，(B)及(C)本协议的总金额不得超过基本购买价格(“非基本违约上限”)的百分之二(2%)，及(B)根据卖方违反任何基本陈述而提出的赔偿要求，总额不得超过基本购买价格(“基本违约上限”，连同非基本违约上限，统称为“上限”)。

(Ii)卖方不对根据本协议第7.2条提出的任何赔偿要求负责，除非和直到可从卖方追回的可赔偿损失总额等于或超过50,000美元(“篮子”)，在这种情况下，卖方应

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对所有损失负责，包括合计篮子。为免生疑问，本篮子应适用于卖方在所有第7.2条下的赔偿义务，包括但不限于本协议第7.2条(C)和(D)。

(Iii)(B)(I)和(Ii)段的前述规定不适用于根据本协议第1.4条和第1.5条对采购价格进行的任何按比例分配和其他调整，也不适用于根据第10.1条或第10.17条产生的卖方义务。

(Iv)根据本协议的任何规定或其他规定，本协议任何一方均不对任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊性、间接性或惩罚性损害承担任何责任。

(V)成交后，卖方违反本协议或依据本协议交付的任何附表、证书或其他文件或与本协议项下的交易相关的任何协议、证书或其他文件，或在本协议成交前(包括但不限于任何尚存的契诺)要求卖方履行的任何契诺或义务，不得被视为违反本协议或根据本协议交付的任何时间表、证书或其他文件或与本协议项下的任何交易相关的任何文件，买方不得就此类违反向卖方或其董事、高级管理人员、雇员、关联公司、控制人或代表提出任何索赔或追索。根据本第七条或其他规定，如果买方在成交时知道该违约行为，或如果该违约行为已在成交前实际提供给买方的任何尽职调查材料中披露。

(C)就本条第七条的所有目的而言，“损失”应为被补偿方或其关联方收到的与产生赔偿权利的事实有关的任何保险或其他赔偿的净额(以下数额不重复，否则不包括在损失定义中)，减去变现此类保险收益的合理费用。

(D)买卖双方应相互合作，以解决在本合同项下须受赔偿的任何索赔、责任或损失，包括作出商业上合理的努力以减轻或解决任何此类索赔、责任或损失。如果买方或卖方未能作出商业上合理的努力来减轻或解决任何此类索赔、责任或损失，则即使本合同另有相反规定，另一方也不应要求另一方赔偿任何人的任何索赔、责任或损失部分，如果买方或卖方作出了此类努力，则任何索赔、责任或损失本可合理地避免的部分。尽管有上述规定，附件A第3.2和3.3节规定了双方在税务审计、审查和程序方面进行合作的各自义务。

(E)在不限制前述一般性的原则下，买卖双方应并应促使各自的子公司在所有承保任何损失的保险单下尽商业上合理的努力寻求全额赔偿，其程度与如果该等损失不受本合同项下赔偿的情况相同。如果被补偿方在被赔偿、认为无害并就此类损失得到补偿之前收到了此类保险或赔偿，则损失应减去(但不低于零)与此类损失有关的保险收益或赔偿金额，扣除律师费和其他费用。

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因追讨而产生的费用。如果被补偿方在就此类损失获得赔偿并处于无害状态后收到此类保险收益或赔偿款项，被补偿方应立即向补偿方支付与此类损失有关的此类保险收益或赔偿款项(最高不超过补偿方就此类损失向被补偿方支付的总金额的最高金额)，扣除与此类损失有关的律师费和其他费用。如果任何被补偿方因其真诚地相信另一人(该被补偿方的关联方除外)的保险单或赔偿义务所涵盖的损失索赔而从被补偿方收到赔偿，而被补偿方真诚地认为被补偿方没有使用商业上合理的努力来寻求对该保险单或赔偿义务的追偿，则该补偿方可选择将其信念通知被补偿方，并且如果这种不使用商业上合理的努力的情况持续下去，它打算要求被补偿方将其在该保险单或赔偿义务下的权利转让给该补偿方。在被补偿方收到该通知后三十(30)天后，如果被补偿方继续未能使用商业上合理的努力寻求追偿，则被补偿方可以向被补偿方发出书面请求，要求转让权利，并且在收到该请求后，被补偿方应(I)在可转让的范围内迅速转让, 其在该保险单或赔偿义务项下就此类损失向补偿方索赔的权利(以补偿方支付的范围为限)，以及(Ii)免除要求收取此类保险或赔偿的任何进一步义务(但如应补偿方的要求，被补偿方应与补偿方合理合作以收取任何此类保险或赔偿，费用由补偿方承担)。

第7.6条。唯一的补救办法；生存。成交后，第七条和第10.17条将为任何一方违反本协议项下或根据本协议交付的任何其他文件所产生的任何陈述、保证或尚存的公约提供唯一和排他性的补救措施。本条第七条的所有规定在关闭后继续有效，但在每种情况下均受适用的时效日期的限制。

第7.7条。赔偿款项的税务处理。除适用法律另有要求外，根据本第七条支付的任何款项应视为为纳税目的对购买价格进行的调整。

第7.8条。家长担保。担保人签署本协议附件中的附件“G”，即表示担保人承认并同意其从本协议所设想的交易中获得重大的直接或间接利益，因此，担保人在此无条件且不可撤销地保证卖方在本第七条项下的赔偿义务。本第7.8条的规定在本协议终止和成交后继续有效。

第7.9条。具体的结案后赔偿事项。尽管本协议有任何相反规定，除本协议中规定的卖方的任何和所有其他赔偿义务外，卖方应免除、保护、赔偿买方受补偿方，使其免受因上述事项或与之有关的任何买方受补偿方所声称的、招致、遭受或遭受的任何和所有损失。

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于附表A2.1披露(统称为“收市后事宜”)。本第7.9条规定的卖方赔偿义务不受本协议第7.5(B)(V)条的约束，不得因卖方在附表A2.1中披露成交后事项而放弃或以其他方式受到影响。本第7.9节的规定在结案后继续有效。

第八条
终端

第8.1条。终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)在任何时间经买卖双方书面同意；

(B)在买方失责的情况下由卖方支付。“买方违约”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)买方在到期和应付时未能支付本协议项下的任何款项，并且在卖方向买方发出书面通知后五(5)个工作日内继续违约(但在任何情况下，补救期限不得延长至截止日期之后)，但如果违约涉及支付定金或在结算时支付的金额，则不得有宽限期或补救期限；(Ii)根据本协议的要求，买方应不履行本协议中包含的任何其他契诺和协议，并且在卖方向买方发出书面通知后的十(10)个工作日内，买方应继续履行；(Iii)在预定的成交日期，买方未能交付第1.3(B)款条款所要求的任何文件和文书；或(Iv)本协议中包含的买方的任何陈述或担保在作出时应被证明是重大虚假或不正确的；

(C)在卖方失责的情况下由买方支付。“卖方违约”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)卖方在根据本协议要求履行本协议所包含的任何重要契诺和协议时不履行，并且在买方向卖方发出书面通知后十(10)个工作日内不履行；(Ii)在预定的成交日期，卖方未能交付第1.3(C)和(D)条所规定的任何文件和文书；或(Iii)卖方的任何陈述和担保在任何重大方面总体上是不真实、不准确或不正确的，并且本条(C)所述的任何情况在书面通知后十(10)个工作日内持续(该书面通知应详细说明该违约或违约)；

(D)卖方，如果第6.1节或第6.2节中规定的任何条件未得到满足(或放弃，由卖方全权酌情决定)，且交易未在晚上11：59之前完成。(纽约时间)2022年12月8日或之前；但是，如果卖方违约是该条件未能在该日期或该日期之前得到满足的原因，则根据本条款8.1(D)款终止本协议的权利不可用；但是，如果卖方已通知买方买方未能履行其义务，则卖方没有义务交付卖方交付的可交付成果；

(E)如果第6.1节或第6.3节中规定的任何条件未得到满足(或放弃，由买方全权酌情决定或按照本协议的其他规定)，且成交未在晚上11：59之前完成，则由买方承担。(纽约时间)

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2022年12月8日；但是，如果买方违约是该条件未能在该日期或之前得到满足的原因，则根据本条款8.1(E)款终止本协议的权利不可用，但如果买方已通知卖方卖方未能履行其义务，则买方没有义务交付买方交付的可交付成果；或

(F)卖方或买方在任何政府当局发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止本协议所拟进行的交易的情况下，该命令、法令、裁决或其他行动将成为最终的和不可上诉的。

寻求根据本8.1款终止本协议的一方(根据第8.1(A)款经双方同意除外)应立即向另一方发出终止的书面通知。

第8.2节。终止的效果。

(A)如果按照第8.1款的规定终止本协议，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：(I)第5.5款(与保密有关)、第10.1款(与费用和开支有关)、第10.4款(与通知有关)、第10.7款(与第三方受益人有关)、第10.8款(与适用法律有关)、第10.9款(与转让有关)、第10.17款(与执行本协议的费用和费用有关)、第10.19节(与录音和待决有关)、第10.19节(与非责任有关)和第8.2节继续有效，并且(Ii)除下文第8.2(B)节另有规定外，本协议任何条款均不免除任何一方在终止之前发生的任何违反本协议的责任。如果本协议按本协议规定终止，每一方应将另一方与物业、被收购公司或本协议拟进行的交易有关的所有文件和其他材料，无论是在本协议签署之前或之后获得的，重新交付给提供这些文件和材料的一方(或销毁该等材料，在这种情况下，销毁方应向另一方提供关于该销毁的证明)。

(B)在本协议按第8.1(B)款规定终止的情况下，卖方有权收到保证金及其应计的任何利息，买方应促使托管代理向卖方支付保证金，作为卖方的唯一和唯一补救措施。如果本协议按照第8.1(A)节、第8.1(C)节、第8.1(D)节、第8.1(E)节和第8.1(F)节的规定终止，卖方应促使托管代理立即向买方退还保证金及其应计利息。双方认识到，在买方违反其在本协议项下的陈述、保证和契诺的情况下，以任何程度的确定性确定卖方将遭受的损害金额将是极其困难和不切实际的，如果不是不可能的话，双方同意在这种情况下对卖方损害的合理估计是保证金及其应计利息的金额，托管代理应将其作为违约金支付给卖方。买卖双方还享有第10.11节规定的具体履约权。此外，如果买方选择按照第8.1(C)款的规定终止本协议，则卖方应自袋中补偿买方与本协议和交易直接发生的实际、有文件记录的现金支出

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特此预计，包括但不限于谈判本协议和开展与权益和物业相关的尽职调查活动，不超过150,000美元。尽管如上所述，如果发生故意违约，卖方应赔偿买方与本协议直接相关的所有实际的、自付的成本和费用，金额不超过150,000美元，以及与本协议有关的预期交易，卖方应向买方支付3,000,000美元的违约金，任何一方均不再享有本协议项下的任何进一步权利或义务，但在本协议项下明确终止的任何义务除外。尽管本协议有任何相反规定，但在完成结算之前，买方承认并同意，第8.1、8.2、10.11和10.17条规定的补救措施应是买方对卖方在结算前发生的违反、违约、违反或未能履行本协议项下的任何行为的唯一和排他性的补救措施。

第九条
定义

第9.1条。附件A中术语的定义本协定附件A中定义的所有大写术语应具有附件A中所给出的含义。

第9.2节。某些已定义的术语。就本协议而言：

“诉讼”系指由任何政府当局提出或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、审计或调查，或任何其他仲裁、调解或类似程序。

“附属公司”指就任何指定人士而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。

“适用法律”指对任何人而言，适用于该人或其任何财产的任何国内或国外联邦、州、省或地方法规、法律、条例、政策、规则、行政解释、条例、法规、法规、行政命令或其他命令、禁令、指令、判决、法令或任何政府当局的其他要求。

“营业日”是指适用法律要求或授权商业银行在纽约关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“机密信息”对于本合同的任何一方(“披露方”)来说，是指向本合同的另一方(“接受方”)提供或已经提供的有关物业或披露方及其关联方的所有信息，以及由接受方或其任何代表准备的包含或以其他方式反映此类信息的分析、汇编、研究或其他文件。保密信息“一词不包括以下信息：(A)由于接收方或其代表违反本协议而披露的信息以外的信息，(B)接收方以前或现在可以从披露方或其代表以外的来源获得或成为非机密来源的信息，但条件是接收方不知道该来源受与披露方或其关联方签订的任何保密协议的约束，或因合同、法律或信托义务而被禁止向接收方传输信息，或(C)由接收方独立开发

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收件人或代表收件人在不违反收件人在本合同项下的任何义务的情况下。本协议的存在和条款也应被视为保密信息。此外，在交易完成后，卖方及其代表只需将与被收购公司及其各自资产具体相关的信息视为本协议项下的保密信息。尽管有上述规定，买方没有义务在成交后对有关物业的任何保密信息保密。

“控制”包括术语“受控于”和“受共同控制”，是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，包括直接或间接地拥有有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员的证券的所有权。

“故意违约”系指(且应被视为已发生)如果在(X)本协议结束和(Y)本协议终止之日或之前，卖方、被收购公司或前述公司的任何关联公司应在知情的情况下故意采取(或与其订立协议)构成违反本协议的任何行为，这将导致买方根据本协议第8.1(C)款有权终止本协议，包括但不限于，如果卖方故意转让或出售，或订立出售合同，将全部或部分权益或全部或部分物业转给买方或其关联公司以外的人。

“尽职调查材料”统称为任何及所有文件、协议、合同、证书、备忘录、笔记、分析、报告、汇编及任何其他书面或口头资料及尽职调查材料，以及任何以电子方式传输的有关物业、卖方、被收购公司及/或权益且以前曾提供予买方或买方的任何直接或间接高级人员、董事、雇员、代理人、代表、联属公司、顾问、顾问或代理人，或由其以其他方式管有或控制的数据(包括电子邮件)。

“环境法”系指现在或今后有效的与危险物质、工作场所或公共健康和安全或环境保护有关的所有适用法律，包括但不限于1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》(《美国联邦法典》第42编第9601节及其后)、《危险物质运输法》(《美国联邦法典》第49篇第1802节及其后)、经1984年《危险和固体废物修正案》修订的《资源保护和回收法》(第42《美国法典》第6901节及其后)。《水污染控制法》(《美国法典》第33篇第1251节及以后)、《安全饮用水法》(《安全饮用水法》第42篇)、《清洁空气法》(第42篇《美国法典》第7401节及其后)、《固体废物处置法》(第42篇《美国法典》第6901节及其后)、《有毒物质控制法》(第15篇《美国法典》第2601节及其后)、《1986年紧急规划和社区知情权法案》(《美国联邦法典》第42篇第#节及其后)，1986年的《氡气体和室内空气质量研究法案》(《美国联邦法典》第42编第7401节及以后)、《国家环境政策法》(第42美国法典第4321节及以后)、1986年《超级基金修正案重新授权法》(第42《美国联邦法典》第9601节及其后)和《职业安全与健康法》(第29美国联邦法典第651节及以后)。

33

“基本陈述”系指(A)第3.1、3.2、3.4、3.5、3.6和3.10节中包含的卖方的陈述和保证，以及(B)4.1、4.2和4.4节中包含的买方的陈述和保证。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、领地、省级、地方或类似政府、政府当局、监管或行政当局、机构、委员会或其他机构、法院、法庭或司法机构(包括任何大陪审团或类似机构)。

“危险物质”和“危险物质”系指任何废物、物质、污染物、污染物或材料，包括但不限于根据任何环境法被定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”或“有毒物质”定义或包括在内的任何物质或材料，包括但不限于石棉、霉菌、甲烷、铅、多氯联苯、石油和基于石油的产品。

“负债”指在特定时间(不重复)：(A)任何借款负债项下的任何债务(包括所有本金、利息溢价、罚款、费用、开支及经纪费用)；(B)任何票据、债券、债权证或其他债务保证所证明的任何负债；(C)根据借款负债担保而产生的任何负债；及(D)以任何物业或被收购公司的资产的留置权作为担保的任何负债。

“知识”是指(A)就卖方而言，在未经调查的情况下，实际知晓Richard Konzmann和Brent Hodges在本协议之日(或就根据本协议交付的证书而言，在该证书交付之日)；或(B)就买方而言，在本协议之日未经调查而实际知晓Joshua Hostetter(或就根据本协议交付的证书而言，截至该证书交付之日)。本定义中所列任何前述人士均不会以任何方式承担本定义项下的任何个人责任，或与本定义所拟进行的交易有关的任何个人责任。

“贷款协议”指业主与大都会人寿之间于2021年9月28日订立的特定贷款协议。

“贷款文件”指贷款协议中定义的贷款协议、票据、股权所有者担保、环境赔偿、借款人担保协议、股权所有者担保协议、租金存款账户控制协议、现金管理协议和每项管理协议转让，以及根据贷款协议交付或与之相关的所有其他协议、文书和文件。

“大都会人寿”指大都会人寿保险公司。

34

“组织结构图”是指卖方和被收购公司的某些真实、正确和完整的组织结构图，其日期为生效日期，并作为附件F附在本文件中。

“母公司”指阿灵顿资产投资公司。

“当事人”或“当事人”应根据上下文，指买方和/或卖方。

“允许的例外”是指(A)所有适用的建筑和分区条例；(B)租户在租约下仅作为租户的权利；(C)尚未到期和应支付的或正在善意争夺的税项和评估的留置权，并且已根据GAAP为其建立了足够的准备金；(D)业权政策中规定的所有留置权、债权、产权负担、限制、契诺、条件、事项或产权例外；以及(E)通过对物业进行实物检查和/或调查而披露的所有事项。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括上述任何机构的任何继承人。

“私人诉讼”是指私人第三方(即不是买方附属公司的任何一方，政府当局以外的任何一方)对被收购公司或与物业有关的任何一方提起的任何诉讼。

“财产”是指本文件附件A-1中所述的249个单户出租房屋和A-2中所述的2个单户出租房屋(连同附件A-1中所列的房屋，“房屋”)，以及(I)房屋所在的不动产(“不动产”)，(Ii)位于不动产上的任何和所有其他改善、结构、固定装置和建筑物(“改善”)，(Iii)任何和所有权利、所有权、(4)卖方或被收购公司在法律上或在衡平法上、在占有中或在预期中、在或对位于街道、公路、公路、小巷、道路或人行道上的任何房地产的所有权利、所有权、权力、特权、许可证、地役权、通行权和权益，如有的话，不论是在法律上还是在衡平法上、在占有中还是在预期中，以及对位于街道、公路、公路、小巷、道路或人行道上的任何房地产的所有权利、所有权、权力、特权、许可证、地役权、所有权、权力、特权、许可证、地役权和权益；在不动产的前面、上方、上方、下方、穿过或毗邻不动产，以及在与不动产相邻的任何地块或地块中，(V)附属于或附带于上述任何财产的所有权利、所有权、权力、特权、权益、许可证、地役权和通行权，以及(Vi)卖方和/或被收购公司所拥有和附属的所有固定装置、装置和任何性质的其他有形个人财产的任何和所有权利、所有权和权益，安装在住宅、不动产或改建工程上，或安装在住宅、不动产或改建工程上，或以其他方式用于住宅、不动产或改建工程，范围为卖方所有，位于不动产上或与不动产有关，但明确不包括由任何租户拥有或租赁的任何前述财产，以及由第三方拥有并租赁给卖方和/或被收购公司的任何个人财产。

“代表”对一方来说，是指该方的关联方、合伙人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问(包括律师、会计师、

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顾问、银行家、财务顾问、潜在的股权和债务融资来源和经营伙伴，以及此类缔约方顾问的任何代表)。为免生疑问，卖方代表不得包括买方的任何关联公司。

“税务申述”系指本协议附件A第2.1节所载卖方的申述和保证。

“纳税申报单”是指任何与税收有关的报税表、声明、报告、退款申索、信息申报或报表，或任何其他提交、提交、要求提交或提交的与税收有关的文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修改。

“业权保单”是指将被收购公司列为投保方的每一处房产先前出具的业主业权保险单。

“交易”系指本协议所设想的交易。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

本协议中使用的所有其他大写术语应具有本协议中另有定义的定义。本第九条所列定义的术语在本协议任何其他明确保留在关闭后的条款中使用或并入的范围内，该定义的术语在关闭后仍然有效。

第十条
一般条文

第10.1节。费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议和交易有关或与之相关的所有费用和开支应由产生该等费用或开支的一方支付。所有销售、转让、使用、印花、登记及其他税项，以及与完成本协议所拟进行的交易有关的所有传送费、记录费用及其他费用及收费(包括罚款及利息)(“转让税”)应由买方或卖方根据物业所在地区的当地习俗在到期时承担及支付，而任何与该等转让税有关的报税表须由适用法律规定须提交的一方拟备及提交。卖方应支付托管代理收取的任何托管费和费用的一半。买方应支付托管代理收取的任何托管费用和费用的任何一半。每一方应支付自己的律师费。

第10.2节。修正和修改。本协定不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一缔约方签署的书面文书。

第10.3节。弃权；生存。除非在本协议明确规定的范围内，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。本合同项下双方的权利和补救措施是累积的，不排除任何权利或补救措施。

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如果不是这样，他们就会在这里得到。任何一方就任何此类豁免达成的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。

第10.4节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达或通过电子邮件送达，则在该电子邮件进入下述收件人电子邮件指定的信息处理系统时送达；(B)如果是通过公认的次日快递服务送达，则是在发出之日后的第一个营业日；或(C)如果是以确认的收据为准，或者是在邮寄之日之后的第五(5)个营业日送达，如果是挂号信或挂号信、要求的回执、邮资已付，则视为正式送达。任何一方违反、违约或终止本协议的正式通知，如根据上述(A)款通过电子邮件发送，应由任何国家认可的隔夜递送服务立即发送一份此类通知的副本，并附上递送证明，除非该通知的收件人确认或确认已收到通过电子邮件发送的通知。本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照缔约方可能以书面指定的其他指示接收此类通知：

如果是给卖方，则给：

McLean SFR Holdings，LLC

C/o阿灵顿资产投资公司

榆树街6862号，320号套房

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22101

注意：理查德·康兹曼

x

将一份副本(不构成通知)发给：

Hunton Andrews Kurth LLP

伯德街东951号

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219
注意：迈克尔·P·戈德曼和安德鲁·J·布兰查德
 

如果是给买方，则给：

AVHS SFR II LLC

C/O HomeSource

卡梅伦大道8615号，邮编：200

北卡罗来纳州夏洛特市28269

注意：亚当·莱文森

和

阿克谷房地产资本有限责任公司

华盛顿大道西945号，套房415

伊利诺伊州芝加哥60607

请注意，安德鲁·哈纳内尔，约书亚·霍斯特特，埃里克·戈登

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将一份副本(不构成通知)发给：

Greenberg Traurig LLP

瓦克西路77号，套房3100

芝加哥，IL 60601

注意：迈克尔·T·菲什曼

第10.5条。口译。当本协定中提及某一款或某条时，除非另有说明，否则应指本协定的某款或某条。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。除非另有说明，否则在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”。

第10.6条。整个协议。附件A以及本协定所附的展品和附表是本协定的一部分并纳入本协定。本协定和与本协定相关交付的其他协定和文书构成整个协定，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及各方之间关于本协定主题的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解。尽管双方或其代表有任何相反的口头协议，本协议的任何一方均无任何法律义务订立本协议或完成交易，除非双方均已签署本协议。双方同意，一方向另一方提交本协议草案，并不意味着任何一方都希望就权益的买卖订立具有法律约束力的合同。

第10.7条。没有第三方受益人。本协议仅对每一方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，但第七条所规定的除外。

第10.8节。治国理政。

(A)本协议以及因本协议或根据本协议交付的任何时间表、证书或其他文件或与交易有关而引起或与之有关的所有争议或争议，应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑因纽约州的法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

(B)在根据本协议提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，本协议的每一方在此不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。

第10.9条。分配；继任者本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得全部或部分由

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任何一方未经另一方事先书面同意，不得以法律或其他方式进行转让，任何未经对方事先书面同意的转让均属无效；但前提是：(I)卖方可未经买方同意，将成交时收到收购价的权利转让给卖方的一家或多家关联公司，且(Ii)买方可将其在本协议项下的权利转让给买方的关联公司或Acrea Valley Real Estate Capital LLC；但在发生此类转让或转让的情况下，受让人应以书面形式承担买方在本协议项下的所有义务，且任何转让均不得限制转让人在本协议项下的义务。如果买方选择将其在本协议项下的权利转让给买方的关联公司，或者如果卖方同意买方将其转让给非关联公司，买方及其受让人应签署并交付本协议附件B形式的权益转让购买协议。

第10.10节。生存。除本协议中明确规定的条款外，本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议均不会在关闭后继续存在。

第10.11条。执法部门。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。双方还特此放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救就足够了，以及(B)任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。尽管有本第10.11条的前述规定，卖方的具体履行救济不适用于买方完成交易的义务。

第10.12节。可分性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的任何部分从未包含在本司法管辖区一样。

第10.13条。对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应被视为同一份文书，并在当事各方签署一份或多份副本并交付另一方时生效。

第10.14条。传真签名。本协议可通过提交经签署的签字页的复印件或.pdf复印件通过传真机或电子邮件发送的方式签署，该传真或.pdf签名页在任何情况下均应构成原件。

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第10.15条。关键时刻。就履行本协议中规定或提及的买方和卖方义务的所有日期和时间而言，时间是至关重要的。如果本合同规定的任何时间段的最后一天不是营业日，则应延长该期限，使其在下一个营业日结束。

第10.16条。标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.17条。强制执行的费用及费用。如果卖方和买方之间就本协议或执行本协议下的任何赔偿(包括上诉)提起任何诉讼，胜诉的一方有权向另一方追回其所有诉讼费用，包括实际、合理的咨询费和律师费以及律师费和诉讼费。本第10.17节的规定在本协议终止或终止后继续有效。

第10.18条。日程表。本协议任何明细表上披露的任何与本协议任何其他明细表有关的事项应被视为在该等其他明细表上披露，买方被视为知悉本协议任何明细表上披露的事项。

第10.19条。没有合作伙伴关系。本协议中包含的任何内容不得被视为或解释为使本协议双方成为合作伙伴或合资企业，双方的意图仅是就本协议所预期的利益建立卖方和买方之间的关系。

第10.20节。没有录音或LIS挂件。双方同意，本协议或本协议的任何备忘录或通知均不记录在案，除非法律要求执行本协议下的补救措施，否则买方同意不对与本协议相关的财产或被收购公司提交任何未决案件或其他文书。为进一步说明上述情况，买方(I)承认，针对物业或被收购公司提交清单或买方权利的其他证据或本协议的存在，可能会对卖方造成重大的金钱和其他损害，(Ii)特此赔偿并同意保护卖方(和每一名卖方受补偿方)免受因买方违反本第10.20条规定的买方义务而产生的任何和所有损失。本第10.20节的规定在本协议终止后继续有效。

第10.21条。不负责任。即使本协议有任何相反规定，董事买方、卖方或被收购公司的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、成员、经理、合伙人或代理人，以及买方、卖方或被收购公司的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、成员、经理、合伙人、合资企业者或代理人，以及任何其他人士、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或信托，无论是否披露(各为已披露或未披露的一方)，均不得有任何其他人士、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或信托，作为买方、卖方或被收购公司的委托人(各为已开脱的一方)。

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本协议项下的个人义务或责任，卖方和买方均不得主张任何索赔(除非卖方、任何被收购公司或其任何关联公司被有管辖权的法院最终裁定为故意和知情地对买方实施欺诈，目的是在本协议中作出的陈述和保证方面欺骗和误导买方)，也不得针对任何被开脱罪责的一方执行其在本协议项下的任何权利。

[此页的其余部分故意留空。]

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兹证明，卖方和买方已促使本协议由各自正式授权的高级职员在上文首次写明的日期签署。

卖家：

McLean SFR Holdings，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/理查德·科恩兹曼

姓名：理查德·康兹曼

职务：常务副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

家长：

仅出于本协议第7.8节规定的目的，

阿灵顿资产投资公司
弗吉尼亚州的一家公司

作者：/s/理查德·科恩兹曼

姓名：理查德·康兹曼

职务：常务副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

买家：

AVHS SFR II LLC，

特拉华州一家有限责任公司

 

作者：/s/安德鲁·汉内尔

姓名：安德鲁·哈纳内尔