美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
登记人的普通股截至2022年10月31日的流通股数量wAS
XPERI Inc.
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录
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页面 |
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第一部分 |
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|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合业务报表--截至2022年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月1 |
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3 |
|
全面亏损简明综合报表--截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 |
|
4 |
|
简明综合资产负债表-2022年9月30日和2022年12月31日1 |
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5 |
|
现金流量表简明表--截至2022年9月30日和2022年9月30日止九个月1 |
|
6 |
|
简明综合权益报表--截至2022年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月1 |
|
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
|
8 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
31 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
39 |
第四项。 |
控制和程序 |
|
39 |
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|
第II部 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
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40 |
第1A项。 |
风险因素 |
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40 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
40 |
第三项。 |
高级证券违约 |
|
40 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
|
41 |
第五项。 |
其他信息 |
|
41 |
第六项。 |
陈列品 |
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42 |
|
|
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|
签名 |
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43 |
2
第I部分-融资IAL信息
项目1.财务报表
XPERI Inc.
浓缩合并S操作的状态
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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收入： |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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收入成本，不包括无形资产的折旧和摊销 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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折旧费用 |
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摊销费用 |
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商誉减值 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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( |
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其他收入(费用)，净额 |
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税前亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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$ |
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) |
减去：可归因于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
公司应占净亏损 |
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) |
公司应占每股亏损 |
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每股基本亏损和稀释亏损 |
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已发行的基本和稀释股份数量 |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
XPERI Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
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九个月结束 |
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||||||||||
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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9月30日， |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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其他综合亏损，税后净额： |
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外币折算调整变动 |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
减去：非控股权益可归因于全面亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
本公司应占综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
XPERI Inc.
浓缩的已整合资产负债表
(单位为千，面值除外)
(未经审计)
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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未开单的应收合同，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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$ |
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长期未开票应收合同 |
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财产和设备，净额 |
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||
经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和权益 |
|
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||
流动负债： |
|
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||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
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||
递延收入 |
|
|
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||
流动负债总额 |
|
|
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$ |
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||
递延收入，减去当期部分 |
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||
长期递延税项负债 |
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||
长期债务，净额 |
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— |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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公司股东权益： |
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母公司净投资 |
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优先股：$ |
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普通股：$ |
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— |
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额外实收资本 |
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— |
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||
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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— |
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公司股东权益总额 |
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非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
总股本 |
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||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
XPE国际扶轮公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
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九个月结束 |
|
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
将净亏损调整为经营活动的现金净额： |
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财产和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
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||
基于股票的薪酬费用 |
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商誉减值 |
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— |
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递延所得税 |
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( |
) |
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|
|
|
其他 |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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||
未开单的应收合同 |
|
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||
其他资产 |
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( |
) |
|
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|
应付帐款 |
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|
( |
) |
|
应计负债和其他负债 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
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||
购置财产和设备 |
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|
( |
) |
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( |
) |
购买无形资产 |
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( |
) |
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|
( |
) |
为收购支付的净现金 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
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||
母公司出资净收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
来自父级的净转账 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
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|
|
|
||
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关而发行的债务 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
XPERI Inc.
浓缩的已整合权益表
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年和2022年9月30日的三个月 |
|
普通股 |
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|
其他内容 |
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净父节点 |
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|
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累计 |
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|
累计 |
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非控制性 |
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|
股票 |
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金额 |
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|
资本 |
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投资 |
|
|
|
收入(亏损) |
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赤字 |
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|
|
利息 |
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总股本 |
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2021年7月1日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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$ |
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— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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净亏损 |
|
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他综合损失 |
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
向非控股权益发行股权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
来自父级的净转账 |
|
|
— |
|
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— |
|
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— |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2021年9月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
2022年7月1日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
向非控股权益发行股权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
来自父级的净转账 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
发行普通股和母公司净转账的重新分类 |
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|
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|
|
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( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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母公司净出资额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
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$ |
|
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
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|
|
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|
||||||||||
截至2021年和2022年9月30日的9个月 |
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
净父节点 |
|
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
|
非控制性 |
|
|
|
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|
|
股票 |
|
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金额 |
|
|
资本 |
|
|
投资 |
|
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
|
利息 |
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|
总股本 |
|
||||||||||
2021年1月1日的余额 |
|
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— |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
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|||||
净亏损 |
|
|
— |
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|
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
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( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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2022年9月30日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
XPERI Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-的公司和基础演示文稿
Xperi衍生产品
2019年12月18日，Xperi Corporation(“合并前Xperi”)与TiVo Corporation(“合并前TiVo”)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)，合并为全股票对等合并交易(“合并”)。紧接完成合并后
合并后，Xperi Holding宣布计划分拆为
业务说明
Xperi是一家领先的消费和娱乐技术公司。该公司为世界各地数以百万计的消费者在家中和移动中创造非凡的体验，提升内容以及观众如何以更智能、更身临其境和更个人化的方式与其联系。通过为智能设备、联网汽车、娱乐体验等提供动力，该公司创建了一个统一的生态系统，接触到高参与度的消费者，发现了现在和未来的重大新商机。该公司的技术被集成到全球数十亿个消费设备和媒体平台中，为合作伙伴、客户和消费者带来了更大的价值。该公司目前在
陈述的基础
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)临时财务信息的适用规则和规定。截至2021年12月31日的金额来自本公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表，该报表包含在2022年9月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10(以下简称“Form 10”)中。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公平地陈述本公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩和现金流量。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何未来时期的预期结果，该公司没有与此相关的陈述。这些财务报表应与表格10中包括的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。
在截至2022年9月30日的三个月内，Xperi产品业务的所有资产和负债已转移到Xperi共同控制的一个法人实体。在这次转移之后，财务报表和
8
Xperi产品业务的附注是在综合基础上编制的，包括Xperi及其子公司的财务报表，Xperi在这些子公司中拥有控股权。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。在转让之前，Xperi产品业务的财务报表和附注是在合并的基础上编制的，因为该公司历史上并不是由单一的法人实体持有的。母公司净投资按综合基准于权益内列报，以代替股本。母公司总投资净额是指母公司在转让前对本公司记录的净资产的总权益。在公司合并后的业务内的所有公司间交易已被取消。
Xperi及其子公司的简明综合资产负债表包括可明确识别或以其他方式归属于本公司的母资产和负债。2018年第四季度，公司出资成立了一家新的子公司--感知公司(Percept Corporation)，该公司成立的目的是专注于提供边缘推理解决方案。截至2022年9月30日，该公司拥有约
在分拆前，本公司所有营运资金及融资需求均依赖母公司，因为母公司采用集中方式进行现金管理及为其营运融资。与本公司有关的财务交易在简明综合资产负债表中作为母公司的股本贡献入账。因此，在列报的任何期间，母公司的现金和现金等价物均未分配给本公司，除非该等余额直接归属于本公司。本公司在权益内将进出母公司现金管理系统的现金转移反映为合并基础上母公司投资净额的组成部分和合并基础上母公司资本净缴款的组成部分。除附注9所述与收购Vewd Software Holdings Limited(“Vewd”)有关的债务外，由于母公司的借款并非本公司的法定责任，故于所述任何期间内，母公司的长期债务并未归属于本公司。现金和现金等价物，包括公司在2022年9月30日从母公司获得的资本化，将足以支持其运营、资本支出和所得税支付，以及至少未来12个月的任何投资和其他资本分配需求。
公司简明综合经营报表和全面亏损反映了母公司对一般公司费用的分配，包括但不限于行政管理、销售和营销、财务、法律、信息技术、员工福利管理、股票薪酬、财务、风险管理、采购和其他共享服务。这些分配是在可识别的情况下直接使用的，其余的根据账单、收入、员工人数或其他被认为合适的措施按比例分配。本公司管理层及母公司认为这些分配合理地反映了本公司对服务的利用或向本公司提供的利益。然而，分配可能不反映本公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。如果公司是一家独立公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，例如所选的组织结构、职能是外包还是由员工执行，以及与设施、信息技术和运营基础设施等领域有关的决定。
母公司在公司层面上维护各种福利和基于股票的薪酬计划。该公司的员工参加了这些计划，这些计划的一部分成本包括在公司的简明综合财务报表中。公司的简明综合资产负债表和简明综合权益表不包括任何福利计划义务或与基于股票的薪酬计划有关的任何权益。有关股票薪酬的会计说明，请参阅“附注11-股票薪酬费用”。
该公司的财政年度将于12月31日结束。该公司的季度报告采用日历月末报告期。
每股收益
每股基本和稀释净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。基本和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均股数是根据
9
附注2--重要会计摘要政策
在截至2022年9月30日的9个月中，公司的重大会计政策与表格10中描述的重大会计政策相比没有重大变化。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。需要管理层作出最重大、最具挑战性和最主观判断的会计估计和假设包括在收到特许权使用费报告之前对被许可人的季度特许权使用费的估计、独立销售价格的确定和具有多项履约义务的安排下的交易价格、商誉的可回收评估、其他无形资产和长期资产的使用寿命和可回收评估、当期和递延所得税资产和负债的确认和计量、未确认税收利益的评估以及业务合并产生的购买会计。该公司所经历的实际结果可能与管理层的估计不同。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司业务产生不利影响。到目前为止，影响包括该公司服务的市场的剧烈波动时期，特别是汽车和广泛的消费电子市场。此外，大流行在获取新客户和执行许可证续签方面造成了一些挑战和延误。这些因素可能会导致我们的长期资产减值，包括商誉、增加的信贷损失和对其他公司投资的减值。公司的运营及其客户的运营也受到了新冠肺炎疫情引发的某些趋势的负面影响，包括劳动力市场限制、半导体元件和制造能力短缺以及发货、产品开发和产品发布的延迟。此外，新冠肺炎疫情及其相关影响，以及美国联邦、州和外国政府为抗击这一流行病而颁布的政策，都导致了最近通胀的上升，这可能会增加公司的运营成本，减少对公司及其客户的产品和服务的需求，这可能会对公司的财务业绩产生不利影响。在可预见的未来，疫情对公司整体经营业绩的影响仍然不确定，并将取决于公司控制之外的各种因素。
最近采用的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)，修订了ASC 805中的指导意见，要求实体(购买方)根据与客户的合同收入确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债(“主题606”)。经修订后，预计购买方一般将按照被购买方在其收购前财务报表中确认和计量的方式确认和计量购入的合同资产和合同负债。ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财政年度内对公共业务实体有效。
近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》(ASU 2020-04)。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04的修订只适用于合约、套期保值关系及其他参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或其他预期因参考利率改革而终止的参考利率的交易。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，“参考利率改革(主题848)”(“ASU 2021-01”)，进一步澄清了主题848的范围，以便受贴现过渡影响的衍生品明确有资格获得主题848中的某些可选权宜之计和例外。ASU 2020-04自发布之日起生效，并可能适用于在2022年12月31日或之前进行的合同修改。ASU 2021-01自发布之日起生效，并可从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起全面追溯适用，或预期在2022年12月31日或之前进行的合同修改。本公司预期ASU 2020-04年度及ASU 2021-01年度不会对其简明综合财务报表产生重大影响。
10
NOTE 3 – 收入
收入确认
一般信息
当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入被确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价，这些商品或服务可能包括各种商品和服务组合，这些商品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入确认为从客户收取的销售税后的净额，这些销售税随后汇给政府当局。
该公司与客户签订的一些合同包含多项履约义务。对于这些合同，单独的履约义务如果是不同的，则单独核算。在具有多个履约义务的安排中，交易价格按相对独立的销售价格在单独的履约义务之间分配。独立销售价格的确定考虑了市场状况、合同的大小和范围、客户和地理信息以及其他因素。当没有可观察到的价格时，单独履行义务的独立销售价格基于成本加利润率方法，并考虑到整体定价目标。
当可变对价以基于销售或基于使用的特许权使用费的形式换取技术许可时，或当技术许可是与可变对价相关的主要项目时，收入在随后的销售或使用发生或部分或部分基于销售或基于使用的特许权使用费的部分或全部分配的履行义务已得到满足或部分满足时确认。
关于创收活动的说明
该公司的大部分收入来自向客户授权其技术和解决方案。这些安排概括为技术许可安排和技术解决方案安排。对于技术许可安排，客户获得在协议开始时交付的技术的权利。对于技术解决方案安排，客户可以访问包括频繁更新的平台、媒体或数据，其中对此类更新的访问对技术的功能至关重要。何时履行履约义务的时间以及每项协议所依据的费用安排决定了收入何时确认。
技术许可安排
该公司将其音频、数字无线电和成像技术授权给消费电子(CE)制造商、汽车制造商或其供应链合作伙伴。
该公司通常根据装运或制造的单位确认许可证的特许权使用费收入。收入在客户的销售或生产估计发生的期间确认。当客户随后报告实际销售或生产时，通常是在销售或生产后的一个月或一个季度，这可能会导致对收入的调整。在收到特许权使用费报告之前评估客户的季度特许权使用费，要求公司做出与用于估计客户发货或制造数量的预测趋势和增长率相关的重大假设和判断，这可能对其季度报告的收入金额产生重大影响。
某些客户签订固定费用或最低保证协议，根据该协议，客户支付固定费用，即有权在许可期限内将公司的技术纳入客户的产品中。在有最低保证的安排中，固定费用部分对应于客户必须提供或支付的最低单位数或美元数，超过最低保证数的任何单位或美元的额外单位费用。当客户有权使用技术并开始从许可中受益时，公司一般在许可期限开始时将全部固定费用确认为收入，扣除使用客户特定的风险调整贷款利率计算的任何重要融资部分的影响，相关利息收入将根据有效利率随着时间的推移确认。对于客户超过最低限度的最低保证协议，公司确认在其认为客户将超过最低限度的期间内与任何额外的每单位费用相关的收入，并在客户报告后根据实际使用量调整收入。
11
技术解决方案安排
技术解决方案的客户主要是多渠道视频服务提供商、CE制造商和终端消费者。技术解决方案的收入主要来自授权公司的付费电视解决方案、个性化内容发现、丰富的元数据和收视率数据；销售支持TiVo的设备，如TiVo Stream 4K和广告。
对于技术解决方案，该公司提供持续的媒体或数据交付、托管和访问其平台以及软件更新。对于这些解决方案，公司通常按订户按月收取费用或作为固定费用收取，收入在向客户提供解决方案的月份确认。对于大多数技术解决方案产品，基本上所有功能都是通过公司对数据和内容的持续托管和/或更新获得的。在这些情况下，公司通常在基础安排中只有一项与这些正在进行的活动相关的履行义务。对于包括多个履约义务的安排，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司将如上所述分配对价，并确认每项不同履约义务的收入。
该公司还从非经常性工程(“NRE”)服务、广告和硬件产品中获得收入，其中每一项都不到所述所有时期总收入的10%。
实用的权宜之计和豁免
当收入确认的时间与现金收取的时间不同时，公司采用实际的权宜之计，不对合同是否包括重要的融资部分进行评估
公司对与客户签订合同的费用成本采取了实际的权宜之计，这些费用是作为销售、一般和行政费用的一部分发生的，而摊销期间本应是
公司在披露预期从未履行的履约义务中确认的收入时，采用了一种实际的权宜之计，不包括与客户签订的合同，合同的原始期限为
收入明细
以下信息描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响，按产品类别、市场和地理位置分列收入。
按产品类别分列的收入如下(以千为单位)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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技术许可 |
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技术解决方案 |
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按市场分列的收入如下(以千为单位)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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付费电视 |
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消费电子 |
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互联汽车 |
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总收入 |
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12
该公司很大一部分收入来自总部设在美国以外的被许可方，主要是ASIA、欧洲和中东，预计这一收入在今后期间将继续占总收入的很大一部分。
|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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美国 |
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日本 |
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中国 |
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欧洲和中东 |
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韩国 |
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其他 |
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合同余额
合同资产
合同资产主要包括预计将在未来期间从客户那里收到的未开账单的应收合同，而迄今确认的收入超过了开出的金额。未开单合同的应收金额不得超过其可变现净值，如果预计从报告日期起一年以上收到付款，则将其归类为长期资产。合同资产还包括与客户签订合同的增量费用，主要是续订佣金与初始佣金不相称时的销售佣金，以及重大软件定制或修改和安装服务的递延工程费用，只要被认为是可以收回的。
合同资产在简明综合资产负债表中记录如下(以千计)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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未开单的应收合同 |
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其他流动资产 |
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长期未开票应收合同 |
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其他长期资产 |
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合同总资产 |
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$ |
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合同责任
合同负债主要包括与技术解决方案安排、多期许可和其他产品有关的递延收入，而承诺的货物或服务在未来日期或以后转移给客户时，公司将预付这些产品或服务。递延收入还包括收到的与今后将提供的专业服务有关的款项。当在履行义务完成之前收到现金付款，包括可退还的金额时，就会产生递延收入。
信贷损失准备
信贷损失准备，包括应收账款和未开单合同应收账款准备，是该公司对这些金融资产所固有的终身预期信贷损失的最佳估计。本公司的终身预期信贷损失是根据过去事件(包括历史经验)、当前状况以及影响可收回能力的合理和可支持的预测的相关信息确定的。该公司通过对客户财务状况的持续信用评估来监测其信用风险，并在认为必要时限制授信额度。此外，公司还执行日常信用管理活动，如及时对账、纠纷解决和付款确认。公司可以聘请催收机构和法律顾问追讨拖欠的应收账款。
13
该公司的长期非账单应收合同来自固定费用或最低担保安排，主要是与资本雄厚的大型公司签订的。由于过去的托收历史和客户的性质，它通常被认为具有高信用质量。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的信贷损失准备活动情况(单位：千)：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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应收帐款 |
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未开单的应收合同 |
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应收帐款 |
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未开单的应收合同 |
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期初余额 |
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信贷损失准备金 |
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追讨/撇账 |
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九个月结束 |
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九个月结束 |
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应收帐款 |
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未开单的应收合同 |
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应收帐款 |
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未开单的应收合同 |
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期初余额 |
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信贷损失准备金(冲销) |
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追讨/撇账 |
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$ |
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(1)
更多披露
下表列出了额外的收入和合同披露情况(单位：千)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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当期确认的收入来自： |
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年初计入递延收入的金额 |
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前几个期间已履行的履约义务(真 |
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(2) |
$ |
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(1)
(2)
剩余履行义务合同项下的收入是指根据公司的某些固定费用分配给未履行(或部分未履行)履行义务的交易价格的总额
14
或最低保障安排和工程服务合同。
|
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自.起 |
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|||||
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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预期履行义务的合同的收入将在以下方面得到履行： |
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(剩余3个月) |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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||
附注4--某些财务报表标题的构成
其他流动资产包括以下内容(以千计)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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库存* |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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||
*所有库存都是产成品。
财产和设备净额由以下部分组成(以千计)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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设备、家具和其他 |
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$ |
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$ |
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建筑和改善 |
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土地 |
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租赁权改进 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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$ |
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||
其他长期解决方案Sset由以下内容组成(以千为单位)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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长期递延税项资产 |
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$ |
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$ |
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其他资产 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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应计负债包括以下(以千计)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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雇员补偿及福利 |
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$ |
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$ |
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第三方版税 |
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应计费用 |
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应计遣散费 |
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|||
其他 |
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||
总计 |
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$ |
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|
$ |
|
||
15
其他长期负债包括以下(以千计)：
|
|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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||
长期应缴所得税 |
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$ |
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|
$ |
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其他 |
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|
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|
||
总计 |
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$ |
|
|
$ |
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||
累计其他综合损失包括以下各项(以千计)：
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|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
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外币折算调整，税后净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
总计 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
注5--财务仪器
非流通股证券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他长期资产包括按权益法入账的权益证券，账面金额为#美元。
附注6-公平价值
本公司遵循公允价值计量的权威指引以及金融资产和金融负债的公允价值选择。公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取或支付的交换价格，或退出价格。既定的公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
1级 |
相同资产在活跃市场上的报价。 |
|
|
2级 |
可观察到的基于市场的投入或得到市场数据证实的不可观察的投入。 |
|
|
3级 |
市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级资产及负债包括采用定价模型、贴现现金流法或类似技术厘定价值的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。 |
截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有要求按公允价值经常性计量的有价证券。
未按公允价值记录的金融工具
本公司的长期债务按摊销成本列账，并按季度按公允价值计量，以供披露。
|
|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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携带 |
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估计数 |
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携带 |
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估计数 |
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高级无担保本票(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
本公司债务工具的公允价值乃根据第2级资料估计，包括与本公司评级相若的债务工具的信贷市场数据。
16
非经常性公允价值计量
有关与采购会计有关的公允价值计量，请参阅“附注7-企业合并.”
有关商誉减值的公允价值计量，请参阅“附注8-商誉与已确认的无形资产.”
附注7-业务组合
MobiTV
2021年5月31日，公司完成了对基于应用的付费电视视频传输解决方案提供商MobiTV，Inc.的某些资产和某些负债的收购(“MobiTV”，以及此次收购，即“MobiTV收购”)。此次收购扩大了公司的IPTV管理服务能力，预计将扩大公司IPTV产品的潜在市场，并进一步巩固公司作为付费电视解决方案领先提供商的地位。收购MobiTV的净收购价为1美元
购进价格分配
使用收购方法，收购MobiTV已被计入业务合并。下表按收购日期的公允价值对收购的可识别资产和承担的负债进行分配，超过收购的可识别净资产的估计公允价值的部分计入商誉，所有这些预计都可在税项中扣除。
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估计有用 |
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最终 |
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其他流动资产 |
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$ |
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财产和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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可识别的无形资产：技术 |
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商誉 |
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其他长期资产 |
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应计负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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( |
) |
购买总价 |
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$ |
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与收购MobiTV业务相关的经营业绩和现金流量已计入公司于2021年5月31日以后期间的简明综合财务报表，相关资产和负债在公司截至2021年5月31日的简明综合资产负债表中按其估计公允价值入账。
修订后的备考财务资料
在2022年第三季度，该公司在之前报告的与收购MobiTV相关的补充形式信息中发现了错误。该公司此前报告，截至2021年6月30日的三个月和六个月的预计收入为$
补充备考资料
这个根据未经审计的备考财务信息，假设MobiTV的收购于2020年1月1日完成。下文所列未经审计的备考财务资料仅供参考，并基于纯粹为编制该等备考资料而作出的估计和假设。这并不一定表明如果MobiTV收购发生在2020年1月1日就会实现的运营结果，也不一定表明未来的结果。因此，实际结果可能与
17
未经审计以下是形式上的财务信息。
|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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2021年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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公司应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
上述未经审核的补充备考资料包括以下备考调整：剔除未被收购的某些历史MobiTV业务元素、取消MobiTV与本公司之间的公司间交易、交易相关成本的调整，以及反映采购会计调整的影响的调整。上述未经审计的备考补充资料不包括经营效率带来的任何成本节约协同效应。
Vewd Software Holdings Limited
于2022年7月1日，本公司完成对Vewd Software Holdings Limited的收购(“Vewd”及“Vewd收购”)。Vewd是OTT和混合电视解决方案的全球领先提供商。此次收购确立了该公司作为领先的独立流媒体公司的地位通过其TiVo品牌和全球最大的智能电视中间件独立提供商，Edia成为EDIA平台。总对价约为$。
初步购进价格分配
使用收购方法，Vewd收购已作为业务合并入账。
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估计有用 |
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估计数 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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未开单的应收合同 |
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其他流动资产 |
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财产和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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可识别的无形资产： |
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技术 |
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客户关系-大型 |
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客户关系-小规模 |
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竞业禁止协议 |
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商号 |
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可确认无形资产总额 |
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商誉 |
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其他长期资产 |
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应付帐款 |
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) |
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应计负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
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长期递延税项负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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) |
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初步采购总价 |
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$ |
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18
上述初步收购价分配(包括购买对价)是基于初步估值和假设，随着收到其他信息，包括预付所得税、应付当期和非当期所得税、递延税金和其他营运资本调整的潜在变化，在计量期间内仍可能发生变化。最终的收购价格分配预计将在可行的情况下尽快完成，但不晚于收购之日起一年。
以下是用来确定重大资产和负债公允价值的方法的说明。
可确认无形资产
可识别的无形资产主要包括技术、客户关系、竞业禁止协议和商号。在厘定公允价值时，本公司采用各种形式的收入及成本方法，视乎所估值的资产而定。公允价值的估计需要与现金流预测、反映每个现金流固有风险的贴现率、竞争趋势、市场可比性和其他因素有关的重大判断。投入一般是使用历史数据确定的，辅以当前和预期的市场状况以及增长率。这项技术是使用超额收益法进行估值的。在该方法下使用的重要假设包括预测的收入和增长、估计的技术过时、贡献资产费用和贴现率。基于估计的客户获取成本，使用成本法对客户关系进行了评估。
商誉
转让的对价超过所取得的资产和承担的负债的公允价值的部分确认为商誉。商誉来自公司预期从合并业务中获得的运营协同效应和成本节约，以及从未来技术中获得的预期收益不符合可识别无形资产定义的企业，以及Vewd知识渊博和经验丰富的员工队伍。大约$
查看运营结果
与Vewd收购有关的经营业绩及现金流量已计入本公司于2022年7月1日以后期间的简明综合财务报表，相关资产及负债于本公司截至2022年7月1日的简明综合资产负债表按其估计公允价值入账。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，收购的Vewd业务贡献了$
交易及其他成本
与收购Vewd有关，本公司产生了大量一次性支出，如交易相关成本以及遣散费和留任成本。截至2022年9月30日的三个月和九个月，交易相关成本，包括交易奖金、法律和咨询费，为#美元
补充备考资料
以下未经审计的备考财务信息假设Vewd的收购已于2021年1月1日完成。下文所列未经审计的备考财务资料仅供参考，并基于纯粹为编制该等备考资料而作出的估计和假设。这不一定表明如果Vewd收购发生在2021年1月1日就会实现的运营结果，也不一定表明未来的结果。因此，实际结果可能与下文所列未经审计的预计财务信息大不相同。
|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
19
上述未经审计的补充备考信息包括以下备考调整：交易相关成本以及遣散费和留存成本的调整、无形资产摊销的调整以及Vewd与公司之间的公司间交易的取消。上述未经审计的备考补充资料不包括经营效率带来的任何成本节约协同效应。
附注8--商誉和身份D无形资产
商誉
这场变局从2022年1月1日至2022年9月30日的商誉账面价值反映如下(单位：千)：
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2021年12月31日 |
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$ |
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|
与前期合并相关的商誉调整(1) |
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( |
) |
Vewd收购(2) |
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|
减值费用(3) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
商誉于第四季度初按年度评估潜在减值，并在事件或环境变化表明商誉的账面金额可能无法收回时进行评估。在截至2022年9月30日的三个月内，确定了产品报告部门的潜在减值指标，以使管理层得出商誉更有可能减值的结论，并应在2022年9月30日之前进行量化的中期商誉减值评估。潜在减值指标包括Xperi Holding的股价在2022年第三季度下半年持续下跌，反映出利率上升和宏观经济状况持续下滑。该公司使用市值方法对产品报告单位进行了公允价值分析。根据这种方法，管理层使用Xperi普通股在分离后的前十个交易日的报价市场价格和代表市场参与者在获得Xperi控制权后将实现的协同效应的控制溢价，估计了截至2022年9月30日的产品报告单位的公允价值。由于公允价值分析，本公司确认商誉减值费用为#美元。
本公司还评估了与产品报告单位相关的无限寿命无形资产的可回收性，并得出结论，截至2022年9月30日，由于其预计未贴现净现金流超过其账面价值，因此不存在减值。没有确定其他长期资产的减值指标。
已确认的无形资产
已确认的无形资产包括以下内容(以千计)：
20
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平均值 |
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2022年9月30日 |
|
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2021年12月31日 |
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||||||||||||||||||
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生命 |
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毛收入 |
|
|
累计 |
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网络 |
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|
毛收入 |
|
|
累计 |
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网络 |
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有限寿命无形资产 |
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获得的专利/核心技术 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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现有技术/内容数据库 |
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( |
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客户合同及相关关系 |
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商标/商品名称 |
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( |
) |
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( |
) |
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竞业禁止协议 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他关键员工竞业禁止协议 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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有限寿命无形资产总额 |
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( |
) |
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活生生的无限无形资产 |
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TiVo商号/商标 |
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不适用 |
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— |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
截至2022年9月30日，有限寿命无形资产总额的未来摊销费用估计如下(单位：千)：
2022年(剩余3个月) |
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
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|
|
$ |
|
NOTE 9 – 债务
关于在附注7中全面披露的对Vewd的收购，于2022年7月1日，TiVo Product Holdco LLC(后来更名为Xperi Inc.)向Vewd的卖家发行了本金为#美元的优先无担保本票(“本票”)。
本票包括若干契诺，限制发行人及每名担保人的能力，除其他事项外，招致某些债务或从事与该等实体于收购完成日所经营的业务有实质不同的任何重大业务。本票不包含任何金融契诺。
截至2022年9月30日，
截至2022年9月30日，本票未来的最低本金付款摘要如下(以千为单位)：
21
2022年(剩余3个月) |
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
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附注10--净亏损分享
2022年10月1日，也就是剥离的日期，
附注11--基于股票的薪酬费用
公司的某些员工参加了由母公司赞助的股权薪酬计划。母公司的股权薪酬计划包括股权激励计划和员工股票购买计划(ESPP)。根据该计划授予的所有奖励都是基于母公司普通股的股份，因此反映在母公司的综合股东权益报表中，而不是反映在公司的简明综合权益报表中。以下由公司确认的基于股票的薪酬支出的披露是基于授予公司员工的奖励和条款。因此，提交的金额不一定代表未来的奖励，也不一定反映本公司作为一家独立公司在提交期间的业绩。
股权激励计划
2020年弹性公网IP
与合并相关，在2020年6月1日之前，母公司通过了Xperi Holding Corporation 2020股权激励计划(“2020 EIP”)。根据2020年企业投资者保护计划，母公司可以股票期权、股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物和业绩奖励(或其任意组合)的形式，向向母公司(或任何子公司)提供的服务的员工、非雇员董事和顾问授予基于股权的奖励。总计
2020 EIP规定了设计为激励性股票期权或非法定期权的期权授予。期权以不低于授予日普通股价值的行权价授予，期限为
假定的计划
于2020年6月1日，母公司根据合并前TiVo的所有遗留股权激励计划(统称为“假设计划”)承担了当时所有可供发行和预留发行的未偿还股票期权、奖励和股票。从假设计划中假定的股票期权通常有
截至2022年9月30日，有
22
以下是股票期权活动的摘要(除每股金额外，以千计)：
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未完成的期权 |
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|||||||||||||
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数量 |
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加权 |
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加权平均剩余合同期限(年) |
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聚合内在价值 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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行使的期权 |
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( |
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$ |
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选项已取消/被没收/已过期 |
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|
( |
) |
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$ |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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— |
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已归属，预计于2022年9月30日归属 |
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$ |
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— |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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— |
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限制性股票奖励和单位
母公司授予2020年度EIP的股权薪酬奖励，允许向公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予限制性股票和限制性股票单位(“限制性股票奖励”)和类似类型的股权奖励。限制性股票奖励在授予时被认为是未偿还的，因为持有者有权对母公司事项拥有投票权。根据该计划授予的期权和限制性股票奖励的期限一般为
表现奖及表现单位
绩效奖励和单位可根据特定雇员或顾问的贡献、责任和其他报酬等授予雇员或顾问。此类业绩奖励和单位的价值和归属一般与公司确定的一个或多个业绩目标或某些市场状况挂钩，在每个情况下，都是在一个或多个指定日期或在公司确定的任何一个或多个期间内确定的，范围可能为
截至2022年9月30日，有关已发行的限制性股票奖励和单位(包括基于时间的归属和基于业绩的归属)的信息如下(单位为千股，每股金额除外)：
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限制性股票和限制性股票单位 |
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数量 |
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数量 |
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总计 |
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加权 |
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2021年12月31日的余额 |
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转到知识产权许可业务的员工 |
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获奖和获奖单位 |
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已授予/赚取的奖项和单位 |
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奖励和单位被取消/没收 |
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2022年9月30日的余额 |
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员工购股计划
母公司2020年的ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买母公司普通股。ESPP由最多四个连续的
截至2022年9月30日，有
23
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月公司运营的股票薪酬支出(单位：千)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入成本，不包括无形资产的折旧和摊销 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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股票薪酬费用的税收效应 |
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净亏损的净影响 |
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下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出(以千为单位)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票奖励和单位 |
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员工购股计划 |
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员工股票期权 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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此外，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，
基于股票的薪酬在授予之日根据赔偿金的估计公允价值计算，并在必要的服务或履约期间以直线方式确认为扣除估计罚没后的费用。 没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。历史数据用于估计归属前期权没收，并仅记录预期归属的奖励的基于股票的补偿支出。
母公司使用其普通股在授予日的收盘价作为基于公司指定业绩目标的限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)奖励的公允价值。对于基于市场条件的绩效股票单位，或基于市场的PSU，公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟在授予日估计的。母公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定期权的估计公允价值。每项期权授予的公允价值在授予之日确定，费用以直线方式记录。模型中使用的假设包括预期寿命、波动性、无风险利率和股息率。该公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计根据ESPP发行的股票期权和股票在授予日期的公允价值。
有几个
以下假设被用来根据期内授予的市场条件对受限股票单位进行估值：
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2022年4月 |
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2021年3月 |
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预期寿命(年) |
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无风险利率 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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对ESPP股票的估值采用了以下假设：
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March 2022 |
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2021年9月 |
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March 2021 |
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预期寿命(年) |
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无风险利率 |
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股息率 |
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预期波动率 |
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% |
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注12--含一些税种
在截至2022年9月30日的三个月内，公司记录的所得税支出为
在截至2022年9月30日的9个月内，公司记录的所得税支出为
在截至2021年9月30日的三个月内，公司记录的所得税支出为
截至2021年9月30日止九个月，本公司录得所得税开支为$
截至2022年9月30日，未确认的税收优惠总额增加了$
本公司的政策是在所得税拨备中对与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款进行分类。公司认识到
注13-LEASES
该公司根据经营租约租赁办公和研究设施、数据中心和办公设备，租期至2029年。
25
该公司将某些房地产转租给第三方。转租组合包括对以前退出的办公空间的运营租赁。某些分租包括用于支付运营成本的浮动付款。转租一般与总租约同时终止，或更短。分租契约不包括租约所施加的任何剩余价值保证或限制或契诺。转租收入确认为销售、一般和行政费用的减少额。
经营租赁费用的构成如下(以千计)：
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三个月过去了， |
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九个月过去了， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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固定租赁成本(1) |
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可变租赁成本 |
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减去：转租收入 |
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经营租赁总成本 |
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$ |
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(1)包括非实质性的短期租约。
与租赁有关的其他信息如下(单位：千，不包括租期和贴现率)：
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三个月过去了， |
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九个月过去了， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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为换取新的租赁负债而获得的净资产： |
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经营租约 |
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9月30日， |
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2021年12月31日 |
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加权-平均剩余租赁年限(年)： |
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经营租约 |
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加权平均贴现率： |
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经营租约 |
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截至2022年9月30日的未来最低租赁付款和相关租赁负债如下(以千为单位)：
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经营租赁付款(1) |
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转租收入 |
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经营租赁付款净额 |
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2022年(剩余3个月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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租赁负债现值： |
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减去：租赁项下的流动债务(应计负债) |
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非流动经营租赁负债 |
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(1)未来的最低租赁支付不包括短期租赁以及支付给业主的可变公共区域维护、保险和房地产税。
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不E 14--承付款和或有事项
采购和其他合同义务
在正常业务过程中，该公司与第三方签订合同协议，其中包括不可撤销的付款义务，该公司在未来期间对这些义务负有责任。这些安排主要包括对服务提供商的无条件购买义务。截至2022年9月30日，公司未来无条件购买债务总额约为
库存采购承诺
该公司使用合同制造商为其产品提供制造服务。在正常业务过程中，为了管理制造交付期并帮助确保充足的供应，公司与合同制造商签订协议，允许他们根据公司定义的标准采购库存，或建立定义公司要求的参数。该公司因这些协议而作出的购买承诺中，有很大一部分是坚定的、不可撤销的和无条件的购买承诺。在某些情况下，这些协议允许公司在下确定订单之前，根据其业务需要选择取消、重新安排或调整公司的要求。截至2022年9月30日，公司对库存的采购承诺总额为$
弥偿
在正常业务过程中，本公司向其某些被许可人、客户和业务合作伙伴提供不同范围和金额的赔偿，以防止第三方因使用本公司的产品、知识产权、服务或技术而提出索赔。本公司无法合理估计根据其赔偿义务可能产生的损失范围(如果有的话)。影响任何此类评估的变量包括但不限于：合同赔偿义务的范围；所主张的第三方索赔的性质；第三方索赔的相对是非曲直；第三方索赔人进行旷日持久诉讼的财务能力；寻求赔偿的当事人的数目；起诉受赔偿方的当事人所要求的损害赔偿的性质和数额；以及该当事人是否愿意进行和解谈判。该公司已收到赔偿要求，但到目前为止，没有一项是实质性的，公司的财务报表中也没有记录任何负债。
在特拉华州法律允许的情况下，公司拥有协议，在高级人员或董事应公司的要求担任高级管理人员和董事职务期间，如果发生某些事件或事件，公司将对这些事件和事件进行赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限的；然而，公司认为，鉴于公司历史上没有任何此类付款，以及估计未来此类付款的可能性很低，这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。此外，本公司拥有董事及高级人员责任保险，旨在减少其财务风险，并可使本公司能够追回根据赔偿协议支付的任何款项。
或有事件
于每一报告期内，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据处理或有事项会计的权威指引的规定而可能及合理地评估。该公司目前无法预测其可能参与的诉讼的最终结果，因此无法确定损失的可能性，也无法估计可能的损失范围。任何此类诉讼中的不利决定都可能严重损害公司的业务和综合财务状况、经营结果或现金流。
本公司及其附属公司在正常业务过程中一直涉及诉讼事宜和索偿。过去，公司或其子公司曾提起诉讼，以强制执行各自的专利和其他知识产权，强制执行许可协议的条款，确定知识产权的侵权或有效性，并针对侵权或违约索赔为自己或其客户辩护。该公司预计其或其附属公司未来将卷入类似的法律诉讼，包括确保被许可人根据其许可协议的条款适当和全额支付特许权使用费的诉讼。
法律行动可能会损害公司的业务。例如，法律行动可能会导致现有的被许可人或战略合作伙伴停止向公司支付特许权使用费或其他付款，或者质疑专利的有效性和可执行性
27
或可能严重损害本公司与该被许可人或战略合作伙伴的关系，从而阻止该被许可人或战略合作伙伴采用本公司的技术。诉讼还可能严重扰乱或关闭本公司或其子公司、或本公司子公司的被许可人或战略合作伙伴的业务运营，这反过来将严重损害与被许可人或合作伙伴的持续关系，并导致公司损失特许权使用费收入。
与法律诉讼相关的费用通常很高，相对不可预测，并不完全在公司的控制范围内。这些成本可能大大高于预期，这可能对公司的经营业绩产生不利影响，并导致其普通股价格波动。无论诉讼是否被判定为对公司有利或最终达成和解，诉讼都会从公司的业务运营中转移管理、技术、法律和财务资源。此外，任何法律行动中的不利决定可能会导致公司所有权的损失，使公司承担重大责任，要求公司向其他公司寻求许可，限制公司许可技术的价值，或以其他方式对公司的股票价格或其业务和综合财务业绩产生负面影响
.
不是的TE 15关联方交易和母公司净投资
简明综合财务报表乃以独立基准编制，并源自母公司的综合财务报表及会计记录。以下披露概述了本公司与母公司之间的活动，包括母公司的关联公司不属于分离的一部分。
公司费用的分配
分离前，简明合并财务报表包括某些管理和支助职能的费用，这些职能是在母公司内部集中提供的，如附注1-T所述他的公司和介绍的依据。这些管理和支助职能包括但不限于执行管理、销售和营销、财务、法律、信息技术、雇员福利管理、股票薪酬、财务处、风险管理、采购和其他共享服务。这些分配是在可识别的情况下直接使用的，其余的是根据公司和母公司的账单、收入、员工人数或其他衡量标准按比例分配的。从父母那里获得的这些拨款总额为#美元。
从父母那里获得的这些拨款总额为#美元。
管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况，或从公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果公司是一家独立的上市公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，例如所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工执行，以及在销售、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。
母公司净投资
母公司在简明综合资产负债表和权益表上的净投资代表母公司对公司的历史投资、与母公司的交易和分配的净影响以及公司的累计亏损。如附注1所述，在本公司开始合并其财务业绩之日后，母公司投资在合并现金流量表上列报为母公司出资所得款项净额。
28
注16--冲锋号等同事件
Xperi衍生产品
2022年10月1日，Xperi Holding(后来更名为Adeia Inc.)完成了之前宣布的Xperi的剥离，这笔交易旨在为美国联邦所得税目的免税，这是通过分配
在分拆完成前，公司董事会和股东通过并通过了2022年股权激励计划(简称2022年EIP)和2022年员工购股计划(简称2022年ESPP)，并于2022年10月1日，即分拆生效之日生效。在2022年弹性公积金计划下，共有
在分拆方面，本公司与Adeia订立多项协议，包括与Adeia就完成分拆所采取的主要行动订立若干协议的分拆及分派协议，包括转让的资产及权利、承担的负债及相关事宜。它还阐述了其他协议，这些协议管理着Adeia在剥离后与公司关系的某些方面。该公司和Adeia在分离后达成的管理其关系各方面的其他协议包括：
《税务协定》
税务协议“(以下简称”税务协议“)规定了双方在税收方面各自的权利、责任和义务，包括在正常业务过程中产生的税收，以及由于分销(和某些相关交易)未能获得美国联邦所得税免税待遇而产生的税收(如果有的话)。《税务协定》还规定了各方在提交纳税申报单、管理税务竞争以及协助与合作税务事项方面各自的义务。
《员工事务协议》
雇员事宜协议(“雇员事宜协议”)规定每间公司对现任及前任雇员、董事及顾问各自的薪酬及福利责任。员工事宜协议确认作为将Adeia分拆为两家公司的一部分而分配(如适用)Adeia和Xperi的员工及员工相关负债(及应占资产)，并说明相关的转让及转让发生的时间及方式。
交叉业务许可协议
跨业务许可协议(“CBLA”)规定了Adeia向Xperi许可某些由Adeia或其关联公司拥有的、对Xperi业务必要或有用的专利的条款。在分离后，没有任何限制阻止Adeia在娱乐相关产品或服务方面建立业务，或阻止Xperi在知识产权许可活动中建立业务。
过渡服务协议
过渡期服务协议(“过渡期服务协议”)规定了Xperi及其子公司将在过渡期内向Adeia及其子公司提供各种服务的条款。将提供的服务包括后勤职能和与日常活动有关的行政任务方面的必要协助，包括财务、会计和税务活动、信息技术服务、客户支持、设施服务、人力资源和一般企业支持，以及某些供应商提供的直通服务。
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数据共享协议
Adeia与Xperi签订的数据共享协议(“数据共享协议”)为Xperi及其子公司与Adeia及其子公司之间的数据共享提供了具有约束力的框架。《数据共享协议》规定了各方在保留和保管记录、处理信息请求和以合法合规的方式共享数据方面的权利和义务。
30
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
阁下应在阅读以下表格时，连同随附的未经审计简明综合财务报表及其附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注一并参阅表格10。
管理层对Xperi(“我们”、“我们”或“公司”)的历史财务状况和经营业绩的讨论和分析如下所示，是Xperi Holding的产品部门的讨论和分析。以下内容指的是本10-Q报告中包含的合并财务报表和附注，阅读时应结合这些财务报表和附注。管理层的讨论和分析有助于了解Xperi的财务状况、财务状况的变化和运营结果。
本节讨论的合并财务信息和业务成果涉及Xperi，但不影响将与分离和分配有关的内部重组和业务调整。本节中的讨论不反映Xperi，因为它将在分离后作为一家独立的上市公司组成，持有Xperi Holding的产品业务。因此，讨论不一定反映Xperi在分离后的预期财务状况、运营结果和现金流，或者如果Xperi在本报告所述期间是一家独立的上市公司，Xperi的财务状况、运营结果和现金流将是什么。
以下讨论可能包含反映Xperi的计划、估计和信念的前瞻性陈述。“计划”、“预期”、“将会”、“预期”、“相信”、“打算”、“项目”、“估计”或其他含义相似和表达相似的词语等，通常是指“前瞻性陈述”，这些陈述仅在陈述发表之日发表。这些前瞻性表述中讨论的事项会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中陈述的大不相同。
可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素包括在表格10中题为“风险因素”、“业务”和“关于前瞻性陈述的警示声明”一节中描述的事项。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性声明的义务。
关键指标
在评估我们的财务状况和经营业绩时，我们将重点放在运营收入和现金流上。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较：
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较：
业务概述
2019年12月18日，Xperi Corporation(“合并前Xperi”)与TiVo Corporation(“合并前TiVo”)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)，合并为全股票对等合并交易(“合并”)。合并于2020年6月1日(“合并日期”)完成后，Xperi Holding Corporation(“Xperi Holding”或“Parent”)成为合并前的Xperi和合并前的TiVo的母公司。Xperi Holding Corporation(“Xperi Holding”或“Parent”)是特拉华州的一家公司，成立于2019年12月，名称为“Xray-TWOLF HoldCo Corporation”。
31
合并后，Xperi Holding宣布计划分拆为两家独立的上市公司(“分离”)，一家包括其知识产权(“IP”)许可业务，另一家包括其产品业务。2022年10月1日，Xperi Holding通过按比例将其产品相关业务(“Xperi”、“We”、“Our”或“Company”)的所有已发行普通股(“Xperi”、“We”、“Our”或“Company”)按比例分配给Xperi Holding截至2022年9月21日记录日期(“记录日期”)的股东，完成了分离和分配(“分拆”)。登记在册的每个Xperi控股股东每持有10股Xperi普通股，就会获得4股Xperi普通股，面值为0.001美元，截至记录日期交易结束时，该股东持有的普通股面值为0.001美元。支付的是现金，而不是Xperi普通股的任何零碎股份。Xperi Holding在分配中分配了42,023,632股Xperi普通股，于2022年10月1日生效。作为分销的结果，Xperi成为一家独立的上市公司，其普通股在纽约证券交易所(NYSE)以“Xper”的代码上市。关于分离和分配，Xperi Holding更名为Adeia Inc.(“Adeia”)，并在纳斯达克全球精选市场将其股票代码更改为“ADEA”。在本10-Q表格中，母公司被称为“Xperi Holding”，因为这是其在所有时间段中的名称。
Xperi是一家领先的消费和娱乐技术公司。我们为全球数以百万计的消费者在家中和移动中创造非凡的体验，提升内容以及观众如何以更智能、更身临其境和更个人化的方式与其联系。通过为智能设备、联网汽车、娱乐体验等提供动力，我们创建了一个统一的生态系统，该生态系统接触到了高参与度的消费者，揭示了现在和未来的重大新商机。我们的技术集成到全球数十亿台消费设备和媒体平台中，为合作伙伴、客户和消费者带来更多价值。我们只经营一个可报告的业务部门，目前根据所服务的市场将我们的业务分为四类：付费电视、消费电子产品、联网汽车和媒体平台。我们总部设在硅谷，业务遍及世界各地，拥有约2,100名员工和超过35年的运营经验。
新冠肺炎带来的影响
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。到目前为止，影响包括我们服务的市场的剧烈波动时期，特别是汽车和广泛的消费电子市场。此外，大流行在获取新客户和执行许可证续签方面造成了一些挑战和延误。这些因素对我们的财务状况和经营业绩产生了负面影响，并可能导致我们的长期资产减值，包括商誉、增加的信贷损失和对其他公司的投资减值。
我们的业务和我们客户的业务也受到了新冠肺炎疫情引发的某些趋势的负面影响，包括劳动力市场限制、半导体零部件和制造能力短缺，以及发货、产品开发和产品发布的延迟。此外，新冠肺炎疫情及其相关影响，以及美国联邦、州和外国政府为抗击疫情而颁布的政策，都导致了最近通货膨胀率的上升，这可能会增加我们的运营成本，减少对我们和客户的产品和服务的需求，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的单位收入和基于可变费用的收入将继续受到波动、劳动力短缺、供应链中断、微芯片短缺、高能源价格和通胀以及新冠肺炎疫情引发的潜在市场低迷的影响。
在可预见的未来，大流行病对我们行动的总体结果的影响仍然不确定。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的进一步讨论，请参见标题为“风险因素“表格10。
陈述的基础
有关陈述依据的详细讨论，请参阅“注1-提交的公司和依据“简明综合财务报表附注”。
经营成果
32
收入
我们的大部分收入来自将我们的技术授权给客户。有关我们的收入确认政策，包括对创收活动的描述，请参阅“注3-收入“简明合并财务报表附注”。
下表显示了我们过去几个时期的经营业绩，以收入的百分比表示：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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收入： |
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100 |
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100 |
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100 |
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运营费用： |
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|
||||
收入成本，不包括无形资产的折旧和摊销 |
|
|
26 |
|
|
|
27 |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
研发 |
|
|
47 |
|
|
|
42 |
|
|
|
43 |
|
|
|
40 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
46 |
|
|
|
39 |
|
|
|
42 |
|
|
|
41 |
|
折旧费用 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
4 |
|
|
|
5 |
|
摊销费用 |
|
|
14 |
|
|
|
24 |
|
|
|
13 |
|
|
|
23 |
|
商誉减值 |
|
|
291 |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
428 |
|
|
|
138 |
|
|
|
223 |
|
|
|
133 |
|
营业亏损 |
|
|
(328 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
(123 |
) |
|
|
(33 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税前亏损 |
|
|
(328 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
|
(123 |
) |
|
|
(33 |
) |
所得税拨备 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
净亏损 |
|
|
(330 |
)% |
|
|
(40 |
)% |
|
|
(126 |
)% |
|
|
(35 |
)% |
收入(千元，百分比除外)：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
增加/(减少) |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
$ |
121,637 |
|
|
$ |
117,732 |
|
|
$ |
3,905 |
|
|
|
3 |
% |
截至2022年9月30日止三个月的收入为390万美元，较上年同期增长3%，主要原因是消费电子产品的最低保证(“MG”)收入增加，这主要是由于消费电子产品的最低保证(“MG”)合同在2022年第三季度续签和执行的时间和期限所致，其次是许可证合规审计和解的增加。这些增长被付费电视收入的下降部分抵消。
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
增加/(减少) |
|
|
更改百分比 |
|
||||
总收入 |
|
$ |
366,728 |
|
|
$ |
361,738 |
|
|
$ |
4,990 |
|
|
|
1 |
% |
截至2022年9月30日止九个月的收入为500万美元，较上一年同期增长1%，主要是由于与一家大型移动成像客户的合同纠纷得到解决而带来的消费电子收入增加，以及MG在2022年续签合同的时间和期限导致MG收入增加，但部分被付费电视和联网汽车收入的下降所抵消。
不包括无形资产折旧和摊销的收入成本
收入成本，不包括无形资产的折旧和摊销，主要包括与员工相关的成本、向第三方支付的特许权使用费、与硬件产品相关的成本、维护成本和设施分配成本，以及与提供我们的技术解决方案产品和NRE服务相关的服务中心和其他费用。
33
截至2022年9月30日的三个月，不包括无形资产折旧和摊销的收入成本为3140万美元，而截至2021年9月30日的三个月为3230万美元，减少90万美元，主要是由于截至2022年9月30日的三个月硬件产品销售下降导致与硬件产品相关的成本下降。
截至2022年9月30日的9个月，不包括无形资产折旧和摊销的收入成本为8,570万美元，而截至2021年9月30日的9个月为8,800万美元，减少230万美元，主要是由于截至2022年9月30日的9个月硬件产品销售额下降导致与硬件产品相关的成本下降。
研究与开发
研发费用(“R&D费用”)主要包括与员工相关的成本、基于股票的薪酬支出、与新产品和技术开发相关的工程咨询费用、产品商业化、质量保证和测试成本，以及与信息技术、专利申请和审查、材料、供应和设施分配相关的成本。所有的研发费用都作为已发生的费用计入。
截至2022年9月30日的三个月的研发费用为5710万美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为5000万美元，增加了710万美元。这一增长主要是由于与2022年7月收购Vewd相关的员工，以及预期更高的奖金百分比导致的奖金支出增加。
截至2022年9月30日的9个月的研发费用为1.586亿美元，而截至2021年9月30日的9个月的研发费用为1.444亿美元，增加了1420万美元。增长主要是由于员工招聘增加，主要是由于2021年5月收购MobiTV和2022年7月收购Vewd，以及预期获得更高的奖金百分比导致奖金支出增加。
销售、一般和行政
销售费用主要包括从事销售和被许可人支持的销售和营销人员的薪酬和相关费用、营销计划、公共关系、宣传材料、差旅、贸易展会费用和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用主要包括一般管理、信息技术、财务人员、法律费用和支出、设施费用、股票薪酬费用和专业服务的薪酬和相关费用。我们的一般和行政费用，除与设施有关的费用外，不分配到其他费用项目中。
截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)为5670万美元，而截至2021年9月30日的三个月为4610万美元，增加了1060万美元。增长主要是由于与收购Vewd相关的交易和整合成本，以及预期2022年第三季度实现更高的奖金百分比导致奖金支出增加。
截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为1.569亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为1.481亿美元，增加了880万美元。增加的主要原因是与收购Vewd有关的交易和整合成本，以及预期获得更高的奖金百分比所推动的奖金支出增加，但被2022年前九个月信贷损失拨备的减少部分抵消。
折旧费用
截至2022年9月30日的三个月的折旧费用为500万美元，而截至2021年9月30日的三个月的折旧费用为650万美元，减少了150万美元。减少的主要原因是某些固定资产在2022年第三季度完全折旧。
截至2022年9月30日的9个月的折旧费用为1570万美元，而截至2021年9月30日的9个月的折旧费用为1710万美元，减少了140万美元。减少的主要原因是某些固定资产在2022年第三季度完全折旧。
摊销费用
34
截至2022年9月30日的三个月的摊销费用为1660万美元，而截至2021年9月30日的三个月的摊销费用为2780万美元，减少了1120万美元。这一减少是由于某些无形资产在2021年第四季度完全摊销，但被2022年7月收购Vewd产生的新摊销费用部分抵消。
截至2022年9月30日的9个月的摊销费用为4620万美元，而截至2021年9月30日的9个月的摊销费用为8330万美元，减少了3710万美元。这一减少是由于某些无形资产在2021年第四季度完全摊销，但被2022年7月收购Vewd产生的新摊销费用部分抵消。
由于之前的合并和收购，我们预计摊销费用在未来几年将继续成为一项重大支出。见“附注8-商誉与已确认的无形资产“简明综合财务报表附注”，以了解更多详情。
基于股票的薪酬费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬(SBC)支出(以千为单位)：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
收入成本，不包括无形资产的折旧和摊销 |
|
$ |
779 |
|
|
$ |
525 |
|
|
$ |
2,177 |
|
|
$ |
1,377 |
|
研发 |
|
|
5,515 |
|
|
|
4,604 |
|
|
|
16,295 |
|
|
|
12,808 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
4,291 |
|
|
|
2,991 |
|
|
|
11,289 |
|
|
|
10,178 |
|
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
10,585 |
|
|
$ |
8,120 |
|
|
$ |
29,761 |
|
|
$ |
24,363 |
|
基于股票的薪酬奖励包括限制性股票奖励和单位、员工股票计划购买和员工股票期权。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的SBC费用增加，主要是由于2021年向因合并、收购MobiTV和某些内包活动而增加的员工授予股票奖励。
商誉减值
在截至2022年9月30日的三个月内，Xperi Holding的产品报告部门识别了潜在减值指标，因此我们得出商誉极有可能减值的结论，并应于2022年9月30日进行量化中期商誉减值评估。潜在减值指标包括Xperi Holding的股价在2022年第三季度下半年持续下跌，反映出利率上升和宏观经济状况持续下滑。我们使用市值方法对产品报告单位进行了公允价值分析。在这种方法下，我们使用Xperi普通股在分离后前十个交易日的报价和代表市场参与者在获得Xperi控制权后将实现的协同效应的控制溢价，估计了截至2022年9月30日的产品报告单位的公允价值。作为公允价值分析的结果，我们在截至2022年9月30日的三个月内确认了3.54亿美元的商誉减值费用。
如果我们普通股的交易价格低于上述平均水平，我们可以得出结论，有必要在未来期间记录我们商誉价值的进一步减值，任何此类减值都可能对我们的综合财务报表产生重大影响。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们没有确认商誉减值费用。
所得税拨备
截至2022年9月30日的三个月，我们记录了200万美元的所得税支出，税前亏损3.997亿美元，导致实际税率为(0.5%)。所得税支出主要与外国预扣税和国家所得税有关，部分被商誉减值所产生的税收优惠所抵消。
35
在截至2022年9月30日的9个月中，我们记录了1250万美元的所得税支出，税前亏损4.507亿美元，导致实际税率为(2.8%)。所得税支出主要与外国预扣税、国家所得税和外国所得税支出有关，部分被商誉减值所产生的税收优惠所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们记录了280万美元的所得税支出，税前亏损4480万美元，导致实际税率为(6.3%)。所得税支出主要与外国预扣税和外国所得税有关。
截至2021年9月30日的9个月，我们记录了820万美元的所得税支出，税前亏损1.185亿美元，导致实际税率为(6.9%)。所得税支出主要与外国预扣税以及外国和美国的州所得税有关。
截至2022年9月30日，我们2017至2021年的纳税年度通常是开放的，并可能在一个或多个司法管辖区接受审查。此外，在美国，任何在前几年产生的净营业亏损或信贷，在根据诉讼时效关闭的一年中尚未完全利用，也可能受到审查。
在确定递延税项资产是否更有可能可收回时，需要评估正面和负面证据，以确定是否需要计入估值拨备。这种评估需要在每个司法管辖区的基础上进行。在进行这样的评估时，会对能够客观核实的证据给予相当的重视。在考虑了积极和消极的证据来评估我们的递延税项净资产的可回收性后，我们确定，考虑到大量的税收属性仍未用于抵消冲销的递延税项负债，我们不太可能实现我们的联邦、某些州和某些外国递延税项资产。我们打算继续对我们的联邦递延税项资产维持全额估值免税额，直到有足够的证据支持全部或部分这些免税额的撤销。释放估值津贴将导致确认某些联邦递延税项资产，并减少记录释放期间的所得税支出。发放估值免税额的确切时间和金额取决于我们能够实现的盈利水平。
分部经营业绩
关于分离，我们评估了我们的可报告部门，并确定我们有一个可报告部门。营运分部定义为拥有独立财务资料的企业组成部分，并由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期进行评估。CODM审查在综合基础上提供的财务信息，以便作出经营决策、分配资源和评估财务业绩。根据有关分部报告的权威指引，我们的首席执行官已被确定为首席运营官。
流动性与资本资源
下表列出了与我们的流动资金以及现金和现金等价物的重要来源和使用有关的精选财务信息。
|
|
自.起 |
|
|||||
(除百分比外，以千为单位) |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
180,118 |
|
|
$ |
120,695 |
|
电流比 |
|
|
2.4 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||
经营活动的现金净额 |
|
$ |
(11,333 |
) |
|
$ |
(14,061 |
) |
投资活动的现金净额 |
|
$ |
(61,097 |
) |
|
$ |
(30,540 |
) |
融资活动的现金净额 |
|
$ |
136,037 |
|
|
$ |
63,188 |
|
我们的流动性和资本资源的主要来源是我们手头的现金和母公司提供的现金。截至2022年9月30日，现金和现金等价物为1.801亿美元，比2021年12月31日的1.207亿美元增加了5940万美元。这一增长主要是由于母公司现金转移净额5280万美元和母公司出资净收益8320万美元，但被用于经营活动的1130万美元现金和用于投资活动(包括2022年7月收购Vewd)的6110万美元现金部分抵消。
36
有关截至2021年12月31日及截至本年度的重大现金需求的资料，请参阅表格10中的“流动性及资本资源”。除了借入5,000万美元与收购Vewd有关的长期债务外，我们的现金需求自2021年12月31日以来并无重大变化，详情见下文“融资活动的现金流”。
经营活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，公司运营使用的现金净额为1130万美元，这主要是因为我们的净亏损4.632亿美元，但被商誉减值费用3.54亿美元、折旧1570万美元、无形资产摊销4620万美元、基于股票的薪酬支出2980万美元以及运营资产和负债变化680万美元的非现金项目部分抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，运营使用的净现金为1,410万美元，这主要是由于我们的净亏损1.267亿美元和运营资产和负债变化1,810万美元，但被1,710万美元的非现金折旧项目、8,330万美元的无形资产摊销、2,440万美元的股票薪酬支出和350万美元的递延所得税增加部分抵消。
投资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为6110万美元，主要与资本支出1050万美元和用于收购Vewd的5050万美元净现金有关。
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为3050万美元，主要与1480万美元的资本支出、340万美元的无形资产支付现金和用于收购MobiTV的1240万美元净现金有关。
资本支出
我们在物业、厂房和设备方面的资本支出主要包括购买计算机硬件和软件、信息系统、生产和测试设备。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们在资本支出上分别支出了1050万美元和1480万美元，我们预计2022年的资本支出将在1200万至1500万美元之间。预计这些支出将由现有现金和现金等价物提供资金。我们不能保证目前的预期会实现，计划可能会在进一步检讨我们的非经常开支需求时有所改变。
融资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1.36亿美元，其中包括5280万美元的母公司转账净额和8320万美元的母公司出资净收益。
由于母公司的净转账，截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6320万美元。
在与Xperi Holding分离后，我们的资本结构和流动性来源与我们历史上的资本结构和流动性来源发生了重大变化。分离后，我们不再参与母公司管理的现金管理和资金安排。Xperi Holding使我们获得了资本，以至于我们在分发日携带了超过1.8亿美元的现金和现金等价物。
这笔现金和现金等价物余额将足以支持我们的运营、资本支出和所得税支付，以及任何投资和其他资本分配需求，至少在未来12个月内。
糟糕的财务业绩、意想不到的费用、意想不到的技术或业务收购或意想不到的战略投资可能会比我们预期的更早产生额外的融资需求。不能保证在需要时会有股权或债务融资，或者如果有的话，股权融资将以我们满意的条款进行，不会稀释我们当时的股东，也不能保证债务融资不会对我们的业务运营造成重大限制。
37
如果有必要，我们计划通过进入资本市场来补充这种短期流动性。在某些业务和市场条件下，我们进入资本市场的渠道可能会受到限制，我们的借贷成本可能会增加，我们的流动资金会受到各种风险的影响，包括本10-Q表格第1A项所列“风险因素”中确定的风险。
长期债务
关于2022年7月1日对Vewd的收购，我们向Vewd的卖方发行了本金为5,000万美元的优先无担保本票(“本票”)。我们在本票项下的债务由Xperi Holding在剥离前提供担保。本票项下未偿债务的年利率为6.00%，每季度以现金支付。如发生某项有条件的分拆交易，利率将上调至(A)6.00%及(B)根据任何信贷安排或债券、债权证、票据或类似工具应付的最高利率之和(I)吾等或任何担保人于该等分拆交易当日或之后以担保方式借入款项或担保债务的最高利率，加上(Ii)2.00%。本票将于2025年7月1日到期。我们可以在任何时候、任何一次或多次预付全部或部分未偿还本金，外加本票项下的应计和未付利息(如果有的话)，无需支付溢价或违约金。此外，在某些控制权变更或资产出售事件时，本票具有强制性预付款条款。
截至2022年9月30日，本票项下未偿还金额为5,000万美元，年利率为6.0%。利息按季度支付。根据期票协议，我们有义务在2025年支付5000万美元的气球本金。本票包含某些习惯公约，截至2022年9月30日，我们完全遵守了这些公约。
关键会计政策和估算
除下文所述外，与表格10中“关键会计政策和估计”中披露的估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
商誉和无形资产的价值评估
当事件或情况变化表明可能存在减值时，我们就无形资产的可回收性做出判断。如该等事实及情况存在，我们会将相关资产或该组资产在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面金额作比较，以评估可回收性。减值(如果有的话)是基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限比最初估计的短，我们会加快摊销速度，并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。这些变化可能导致未来期间的减值费用或更高的摊销费用，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
我们在第四季度对商誉的估值进行年度审查，如果存在减值指标，则会更频繁地进行审查。引发减值审查的事件可能是一些指标，如不利的行业或经济趋势、重组行动、较低的盈利预测或我们的市值持续下降。对可能减值的评估和对账面价值的调整(如果适用)要求我们估计资产的未来现金流、可用年限和公平市场价值等因素。当我们进行商誉评估时，商誉的公允价值是使用估值技术进行评估的，这需要大量的管理层估计和判断。如果情况与管理层上次的评估不同，可能需要对商誉进行重大减值，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
在对商誉进行量化减值测试时，报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。我们使用市值方法来确定报告单位的公允价值。根据市值方法，报告单位的公允价值是根据我们股票截至测试日期的交易价格估计的，或根据紧接测试日期之前或之后的短时间内的交易价格估计的，如果该等价格更合理地代表测试日期的估计公允价值，则通过控制溢价进一步调整，该控制溢价代表市场参与者在获得业务控制权时将获得的协同效应。如果我们普通股的交易价格在未来期间比分离后前十个交易日的平均交易价格有所下降，我们可以得出结论，有必要在未来期间记录我们商誉价值的减值，任何此类减值都可能对我们的综合财务报表产生重大影响。
近期会计公告
See “Note 2 – 重要会计政策摘要“简明综合财务报表附注”，以全面说明最近的会计声明，包括各自预期采用的日期。
38
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
有关我们市场风险的讨论，请参阅表格10中关于市场风险的定量和定性披露。
项目4.控制和程序
根据交易所法案第13a-14条的规定，Xperi的首席执行官和首席财务官的证书作为证物附在本表格10-Q之后。本“控制和程序”部分包括有关认证中提到的控制和控制评估的信息，应与认证一起阅读，以便更全面地理解所提出的主题。
控制措施和程序的评价
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束(评估日期)的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。基于这项评估，截至评估日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地确保我们的美国证券交易委员会报告中必须披露的与Xperi(包括我们的子公司)相关的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)经过积累并传达给Xperi的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的最后一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这一变化在交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。正如之前披露的那样，我们于2022年10月1日完成了剥离，我们上一财季的内部控制流程是Xperi Holding财务报告流程的内部控制的一部分。
39
第II部分-OTH急诊室信息
项目1.法律规定诉讼程序
在我们正常的业务过程中，我们参与了法律诉讼。过去，我们提起诉讼是为了执行许可协议的条款，确定知识产权的侵权或有效性，并针对侵权或违约索赔为我们自己或我们的客户辩护。我们预计未来将继续参与类似的法律程序。虽然存在相当大的不确定性，但我们的管理层预计这些事项的最终处置不会对我们的运营结果、综合财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，最终负债可能会对我们在确认期间的经营业绩产生重大影响。
第1A项。国际扶轮SK因素
第1A项。美国证券交易委员会于2022年9月19日宣布生效的表格10注册声明包含我们确定的风险因素，这些因素通过引用并入表格10-Q的第1A项。除下文所述及分拆于2022年10月1日完成外，我们先前在Form 10中披露的风险因素并无重大变动。我们的营运亦可能受到我们目前未知的额外因素或我们目前认为对我们的业务并不重要的因素的影响。
我们在2022年第三季度记录了一笔重大的商誉减值费用。如果我们继续遭遇商誉和其他无形资产的减值，我们可能需要在未来将大量费用计入收益。
除了内部开发，我们还打算通过战略关系和交易获得更多的业务、技术和知识产权。我们相信，这些战略关系和交易将增强我们当前业务的竞争力和规模，并提供多样化的市场和技术，以补充我们现有的业务。未来的交易可能是资产购买、股权投资或企业合并的形式。因此，我们可能会从这类交易和其他无形资产中获得重大商誉，这些资产将在其估计使用寿命内摊销。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回或使用年限较最初估计为短时，我们会审核我们的应摊销无形资产的减值。可能被认为是环境变化的因素表明我们的可摊销或其他无形资产的账面价值可能无法收回，这些因素包括未来现金流的下降、市值的波动、我们行业的增长速度放缓或我们的客户采用我们的产品的速度慢于预期。
在截至2022年9月30日的三个月内，Xperi Holding的产品报告部门识别了潜在减值指标，因此我们得出商誉极有可能减值的结论，并应于2022年9月30日进行量化中期商誉减值评估。潜在减值指标包括Xperi Holding的股价在2022年第三季度下半年持续下跌，反映出利率上升和宏观经济状况持续下滑。我们使用市值方法对产品报告单位进行了公允价值分析。在这种方法下，我们使用Xperi普通股在分离后前十个交易日的报价和代表市场参与者在获得Xperi控制权后将实现的协同效应的控制溢价，估计了截至2022年9月30日的产品报告单位的公允价值。作为公允价值分析的结果，我们在2022年第三季度确认了3.54亿美元的商誉减值费用。
由于我们继续审查可能影响我们的业务的因素，而这些因素可能不在我们的控制之中，我们可能需要在商誉和其他无形资产或股权投资的减值确定期间，在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。s.
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
不适用。
40
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
41
项目6.展品
展品 数 |
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展品名称 |
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2.1* |
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Adeia Inc.和Xperi Inc.之间的分离和分销协议，日期为2022年10月1日(通过参考2022年10月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件2.1合并)。 |
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3.1 |
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修订和重新签署了Xperi Inc.的公司注册证书(通过引用公司于2022年10月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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自2022年10月1日起通过的Xperi Inc.修订和重新制定的章程(通过参考2022年10月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2而合并)。 |
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10.1 |
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Adeia Inc.和Xperi Inc.之间的税务协议，日期为2022年10月1日(通过参考2022年10月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并)。 |
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10.2* |
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Adeia Inc.和Xperi Inc.之间的员工事项协议，日期为2022年10月1日(通过参考2022年10月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2合并)。 |
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10.3* |
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Adeia Inc.和Xperi Inc.之间的交叉业务许可协议，日期为2022年10月1日(通过参考2022年10月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3合并)。 |
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10.4* |
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Adeia Inc.和Xperi Inc.之间的过渡服务协议，日期为2022年10月1日(通过参考2022年10月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.4合并)。 |
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10.5 |
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Adeia Inc.和Xperi Inc.之间的数据共享协议，日期为2022年10月1日(通过参考2022年10月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.5合并)。 |
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条核证首席财务官 |
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32.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*根据S-K规则第601(A)(5)项和第601(B)(10)(Iv)项，本展览的附表和某些部分已被省略。
42
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月14日
XPERI Inc. |
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发信人： |
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罗伯特·安德森 |
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罗伯特·安徒生 首席财务官 |
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