mark-20220930真的错误000136836512/312022Q3假象P1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent00013683652022-01-012022-09-3000013683652022-11-11Xbrli：共享00013683652022-09-30ISO 4217：美元00013683652021-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
佣金文件编号001-33720
备注控股公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 33-1135689 | |
| 公司注册状态 | | 美国国税局雇主识别号码 | |
800 S.商业街
拉斯维加斯, 内华达州89106
主要执行机构的地址，包括邮政编码
702-701-9514
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 马克 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☑ | | 规模较小的报告公司 | ☑ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑
截至2022年11月11日，共有106,407,769我们普通股的股票已经发行。
目录
| | | | | | | | |
| 第一部分 | | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明综合资产负债表 | 1 |
| 未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 | 2 |
| 未经审计的股东权益简明合并报表(亏损) | 3 |
| 未经审计的现金流量表简明合并报表 | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 38 |
| | |
| 第II部 | | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 38 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 38 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 39 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
| 第五项。 | 其他信息 | 39 |
| 第六项。 | 陈列品 | 40 |
| 签名 | 41 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)中讨论的事项包括有关Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“We”、“Us”、“Our”)的计划、战略、目标、目标或期望的“前瞻性陈述”。您将发现前瞻性陈述主要见于题为风险因素和管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析。这样的前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：评论或管理人员“预期”、“预期”、“计划”、“相信”或“估计”，或某一特定事件或事件“将”、“可能”、“可能”、“应该”或“很可能”导致、发生或追求或“继续”未来，“展望”或“趋势”是朝向特定结果或事件，发展是“机遇”、“优先”、“战略”，“专注”，即我们“定位”于某个特定的结果，或类似陈述的期望。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告或此类其他报告、新闻稿、演示文稿或声明的日期。
除了本报告和美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他定期报告中所描述的与前瞻性表述有关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险和不明朗因素包括一般商业环境、整体经济环境的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响，以及其他往往非我们所能控制的因素。
这不应被解释为可能对我们预期的综合财务状况、经营结果或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映本报告发表后发生的事态发展或我们获得的信息。
第一部分财务信息
项目1.财务报表
备注控股公司及附属公司
简明综合资产负债表
(千美元，不包括每股和每股金额)
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| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| (未经审计) | | |
| 资产 | | | |
| 现金 | $ | 376 | | | $ | 14,187 | |
| 应收贸易账款净额 | 5,753 | | | 10,267 | |
| 库存，净额 | 1,545 | | | 1,346 | |
| 有价证券投资 | — | | | 42,349 | |
| 递延收入成本 | 5,630 | | | 589 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,550 | | | 5,774 | |
| 流动资产总额 | 14,854 | | | 74,512 | |
| 财产和设备，净额 | 1,404 | | | 357 | |
| 经营性租赁资产 | 118 | | | 194 | |
| 其他长期资产 | 312 | | | 440 | |
| 总资产 | $ | 16,688 | | | $ | 75,503 | |
| 负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 9,202 | | | $ | 10,094 | |
| 关联方垫款 | 870 | | | — | |
| 应计费用和其他流动负债 | 6,570 | | | 5,963 | |
| 合同责任 | 293 | | | 576 | |
应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本$2,1892021年12月31日 | 14,418 | | | 27,811 | |
| 流动负债总额 | 31,353 | | | 44,444 | |
| | | |
| 长期经营租赁负债 | 25 | | | 25 | |
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| 总负债 | 31,378 | | | 44,469 | |
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| 承付款和或有事项 | | | |
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| 股东权益(亏损) | | | |
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份；零已发布 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面价值；175,000,000授权股份；106,407,769和105,157,769分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 106 | | | 105 | |
| 追加实收资本 | 366,263 | | | 364,239 | |
| 累计其他综合损失 | (1,137) | | | (270) | |
| 累计赤字 | (379,922) | | | (333,040) | |
| 股东权益合计(亏损) | (14,690) | | | 31,034 | |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 16,688 | | | $ | 75,503 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
备注控股公司及附属公司
未经审计的简明合并经营和全面收益报表(亏损)
(千美元，每股除外)
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| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
收入，包括来自中国业务伙伴的金额(见注15) | $ | 2,812 | | | $ | 1,234 | | | $ | 10,037 | | | $ | 9,656 | |
| 成本和费用 | | | | | | | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | 2,459 | | | 854 | | | 8,576 | | | 5,858 | |
| 销售和市场营销 | 270 | | | 882 | | | 606 | | | 2,281 | |
| | | | | | | |
| 技术与发展 | 41 | | | 635 | | | 1,004 | | | 3,490 | |
| 一般和行政 | 6,726 | | | 5,493 | | | 14,598 | | | 10,672 | |
| 折旧及摊销 | 43 | | | 35 | | | 121 | | | 150 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总成本和费用 | 9,539 | | | 7,899 | | | 24,905 | | | 22,451 | |
| 营业亏损 | (6,727) | | | (6,665) | | | (14,868) | | | (12,795) | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,365) | | | (438) | | | (5,325) | | | (1,053) | |
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| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | 411 | | | — | | | 123 | |
| 投资得(损)利 | (348) | | | 78,917 | | | (26,356) | | | 78,917 | |
| | | | | | | |
| 债务清偿收益 | — | | | 425 | | | — | | | 425 | |
| | | | | | | |
| 其他损益，净额 | (493) | | | 96 | | | (342) | | | 116 | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | (2,206) | | | 79,411 | | | (32,023) | | | 78,528 | |
| 所得税前亏损 | (8,933) | | | 72,746 | | | (46,891) | | | 65,733 | |
| 所得税拨备 | 9 | | | — | | | 9 | | | (9) | |
| 净收益(亏损) | $ | (8,924) | | | $ | 72,746 | | | $ | (46,882) | | | $ | 65,724 | |
| 其他综合收益 | | | | | | | |
| 外币折算调整 | (445) | | | (9) | | | (867) | | | 46 | |
| 综合收益(亏损) | $ | (9,369) | | | $ | 72,737 | | | $ | (47,749) | | | $ | 65,770 | |
| | | | | | | |
| 加权平均流通股，基本股 | 105,290,553 | | | 100,140,650 | | | 105,290,553 | | | 100,087,288 | |
| 加权平均流通股，稀释后 | 105,290,553 | | | 100,379,533 | | | 105,290,553 | | | 100,409,650 | |
| | | | | | | |
| 每股净收益(亏损)，基本 | $ | (0.08) | | | $ | 0.73 | | | $ | (0.45) | | | $ | 0.66 | |
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | (0.08) | | | $ | 0.72 | | | $ | (0.45) | | | $ | 0.65 | |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
备注控股公司及附属公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位：千，股份数除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三个月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 总计 |
| 2022年6月30日的余额 | 105,157,769 | | | $ | 105 | | | $ | 365,263 | | | $ | (692) | | | $ | (370,998) | | | (6,322) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,924) | | | (8,924) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 501 | | | — | | | — | | | 501 | |
| | | | | | | | | | | |
| 为服务发行的普通股 | 1,250,000 | | | 1 | | | 499 | | | — | | | — | | | 500 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | (445) | | | — | | | (445) | |
2022年9月30日的余额 | 106,407,769 | | | $ | 106 | | | $ | 366,263 | | | $ | (1,137) | | | $ | (379,922) | | | $ | (14,690) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的三个月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 总计 |
| 2021年6月30日的余额 | 99,918,941 | | | $ | 100 | | | $ | 352,394 | | | $ | (171) | | | $ | (367,534) | | | $ | (15,211) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 72,746 | | | 72,746 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 3,798 | | | — | | | — | | | 3,798 | |
| 普通股及以现金形式发行的认股权证 | 4,237,290 | | | 4 | | | 4,610 | | | — | | | — | | | 4,614 | |
| 权益工具行使 | 85,000 | | | — | | | 56 | | | — | | | — | | | 56 | |
| 应付票据转换后的普通股发行 | 876,493 | | | 1 | | | 1,104 | | | — | | | — | | | 1,105 | |
| 认股权证负债重分类为股权 | — | | | — | | | 1,602 | | | — | | | — | | | 1,602 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | (9) | |
| 其他 | (9,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2021年9月30日的余额 | 105,108,724 | | | $ | 105 | | | $ | 363,564 | | | $ | (180) | | | $ | (294,788) | | | $ | 68,701 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的9个月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 总计 |
2021年12月31日的余额 | 105,157,769 | | | $ | 105 | | | $ | 364,239 | | | $ | (270) | | | $ | (333,040) | | | $ | 31,034 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,882) | | | (46,882) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,525 | | | — | | | — | | | 1,525 | |
| | | | | | | | | | | |
| 为服务发行的普通股 | 1,250,000 | | | 1 | | | 499 | | | — | | | — | | | 500 | |
| 权益工具行使 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | (867) | | | — | | | (867) | |
2022年9月30日的余额 | 106,407,769 | | | $ | 106 | | | $ | 366,263 | | | $ | (1,137) | | | $ | (379,922) | | | $ | (14,690) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的9个月 |
| 普通股 | | 普通股面值 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 总计 |
2020年12月31日余额 | 99,505,041 | | | $ | 100 | | | $ | 351,546 | | | $ | (226) | | | $ | (360,512) | | | $ | (9,092) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,724 | | | 65,724 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 3,823 | | | — | | | — | | | 3,823 | |
| 普通股及以现金形式发行的认股权证 | 4,237,290 | | | 4 | | | 4,610 | | | — | | | — | | | 4,614 | |
| 权益工具行使 | 498,900 | | | — | | | 879 | | | — | | | — | | | 879 | |
| 应付票据转换后的普通股发行 | 876,493 | | | 1 | | | 1,104 | | | — | | | — | | | 1,105 | |
| 认股权证负债重分类为股权 | — | | | — | | | 1,602 | | | — | | | — | | | 1,602 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | | | 46 | | | — | | | 46 | |
| 其他 | (9,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
2021年9月30日的余额 | 105,108,724 | | | $ | 105 | | | $ | 363,564 | | | $ | (180) | | | $ | (294,788) | | | $ | 68,701 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
备注控股公司及附属公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千美元)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2022 | | 2021 |
经营活动的现金流： | | | |
净亏损 | $ | (46,882) | | | $ | 65,724 | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
认股权证负债的公允价值变动 | — | | | (123) | |
折旧、摊销和减值 | 121 | | | 150 | |
基于股份的薪酬 | 1,185 | | | 3,497 | |
债务发行成本和贴现摊销 | 2,189 | | | 312 | |
| 融资费 | 283 | | | — | |
| 为所提供的服务发行股票 | 500 | | | — | |
| | | |
投资损失 | 26,356 | | | (78,917) | |
| | | |
| 债务清偿收益 | — | | | (425) | |
| 处置长期资产的损失 | — | | | 30 | |
| | | |
| 将应付票据转换为普通股的融资成本 | — | | | 44 | |
| 坏账准备 | 2,278 | | | — | |
其他 | (178) | | | 20 | |
经营性资产和负债变动情况： | | | |
应收账款 | 1,298 | | | (2,182) | |
| 库存 | (209) | | | (1,062) | |
| 递延收入成本 | (5,041) | | | — | |
预付费用和其他资产 | 3,815 | | | 241 | |
经营性租赁资产 | 63 | | | 238 | |
应付账款、应计费用和其他负债 | 826 | | | 2,047 | |
合同责任 | (245) | | | 435 | |
经营租赁负债 | 6 | | | (146) | |
用于经营活动的现金净额 | (13,635) | | | (10,117) | |
投资活动产生的现金流： | | | |
| 出售投资所得收益 | 6,332 | | | 2,322 | |
购置财产、设备和软件 | (175) | | | (155) | |
| 向正在进行的软件支付资本化金额 | (999) | | | — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 5,158 | | | 2,167 | |
融资活动的现金流： | | | |
发行普通股所得款项净额 | — | | | 5,494 | |
发行债券所得款项 | — | | | 4,770 | |
| 关联方垫款 | 2,386 | | | — | |
| 偿还关联方垫款 | (1,517) | | | — | |
偿还债务 | (6,203) | | | — | |
| | | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (5,334) | | | 10,264 | |
现金净变动额 | (13,811) | | | 2,314 | |
现金： | | | |
期初 | 14,187 | | | 854 | |
期末 | $ | 376 | | | $ | 3,168 | |
| | | |
补充现金流信息： | | | |
支付利息的现金 | $ | 3,238 | | | $ | — | |
| | | |
非现金投融资活动补充日程表： | | | |
| 转让有价证券以部分结算应付票据 | $ | 9,661 | | | $ | — | |
| 融资费 | $ | 283 | | | $ | — | |
应付票据转换时普通股的发行 | $ | — | | | $ | 1,105 | |
| 认股权证负债重分类为股权 | $ | — | | | $ | 1,602 | |
| 将投资重新归类为有价证券 | $ | — | | | $ | 1,030 | |
| | | |
中国现金红利负债变动(注12) | $ | 340 | | | $ | 326 | |
见未经审计的简明合并财务报表附注
备注控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年和2021年9月30日的9个月
注1.组织机构和业务
组织和业务
Remark Holdings，Inc.及其子公司(“Remark”、“We”、“Us”或“Our”)构成了一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能(AI)和数据分析解决方案。Remmark Holdings，Inc.的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。
我们主要销售基于人工智能的产品和服务。目前，我们几乎所有的收入都来自中国，另外还有来自美国销售的额外收入。
公司结构
我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司进行大部分业务，每一家子公司都是全资拥有的。在历史上，我们通过我们的全资外商独资企业(“外商独资企业”)和总部设在中国的某些可变利益实体(“VIE”)之间的合同安排开展了很大一部分业务，以应对法律、政策和实践可能对在中国政府视为敏感行业内运营的外资实体不利所带来的挑战。吾等为VIE的主要受益人，是因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益人，我们根据公认会计原则(“GAAP”)在我们的综合财务报表中综合了VIE的财务结果。
我们终止了WFOE和VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE和VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了100我们以前合并为VIE的实体的股权百分比，现在我们合并为全资子公司。
下图显示了截至本10-Q表格之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。
我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值
显著下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本10-Q表格日期，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中国并无相关法律或法规明确要求吾等上市须经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准。截至本10-Q表格日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就本公司计划在海外上市而与证券上市有关的查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。
截至本10-Q表格日期，我们无需向中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》)于2020年12月18日颁布。高频交易法案规定，如果美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)认定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该报告自2021年起连续三年没有接受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已根据《HFCA法案》作出了此类决定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。
2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书声明》(《议定书》)，迈出了PCAOB全面开放对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的第一步。根据议定书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，在遵守《议定书》方面仍然存在不确定性。视议定书的执行情况而定，如果审计委员会继续被禁止对在中国注册的审计委员会注册的会计师事务所进行全面检查和调查，则总部位于中国的公司将根据《议定书》被摘牌，尽管有议定书。因此，不能保证议定书能够使总部设在中国的公司免于因适用《高频交易法案》而面临的退市风险。
我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
转移现金或资产
股利分配
截至本10-Q表日止，本公司并无任何附属公司派发任何股息或派发股息。
我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。
根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。
我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。
中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。
新冠肺炎
我们截至2022年9月30日的9个月的合并财务报表受到新冠肺炎疫情的影响。应对新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，一些国际地区的经济和地缘政治状况也可能会影响到我们的业务，我们还不知道最终会对我们的业务产生什么影响。新冠肺炎疫情导致全球许多企业广泛转向远程工作安排，并为此类企业的决策过程注入了不确定性和延误。在中国和世界其他地区，仍然存在不同程度的预防措施，包括全市封锁、限制旅行、关闭非必要的企业和其他隔离措施。特别是，由于中国政府的“零风险”政策，中国采取的预防措施大大限制了我们在中国的子公司的运营能力。中国大片地区的许多城市最近被完全或部分封锁了数周甚至数月，包括上海等经济重要地区。这类封锁对我们的业务产生了重大不利影响，包括对我们应收账款的收回，我们预计它们将继续对我们的业务产生重大不利影响，直到停止实施为止。
此次疫情对我们业务和财务业绩的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括现有或新的新冠肺炎变体的重新出现和进一步传播、国内外政府实施的任何剩余预防措施的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响。这些都是高度不确定和无法预测的。与大流行有关的局势继续迅速变化，我们目前不知道的其他影响可能会出现。我们正在密切关注世界各地的发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。
持续经营的企业
在截至2022年9月30日的9个月中，以及自我们成立以来的每个财年，我们都发生了运营亏损，导致股东亏损$14.7截至2022年9月30日。此外，我们的业务历来使用的现金比他们提供的更多。在2022年9月30日之后，我们没有在2022年10月31日(到期日)之前偿还Mudrick贷款协议下的未偿还贷款。这构成了违约事件，截至本10-Q表格的日期，我们尚未收到豁免。业务活动中使用的现金净额为#美元。13.6在截至2022年9月30日的9个月中，截至2022年9月30日，我们的现金余额为0.4百万美元。
我们的经常性经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流的历史导致，管理层得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的年度综合财务报表报告中也对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。我们的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
我们打算通过人工智能和数据分析服务的收入增长为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在提交本10-Q表格后的12个月内的运营。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略选择。
债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们是否能够成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。我们不能确定我们能否成功筹集到更多资本。
有多种因素影响我们的现金流，其中许多因素不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信，基于以下一个或多个计划的可能成功，我们将能够用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：
•开发和发展新的产品线
•通过发行债务和/或股权获得额外资本。
然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2022年12月31日之前充分利用我们的现金资源。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
我们编制了截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表，其中截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表金额用于比较，相关的未经审计的综合经营和全面亏损报表、综合现金流量表和股东赤字综合报表是根据Form 10-Q的指示编制的。为遵守该等指示，吾等遗漏了通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表内的某些资料及脚注披露，尽管管理层相信此处所作的披露足以确保所提供的资料不具误导性。
截至本文报告的中期期末，我们的经营业绩和现金流并不一定表明我们在今年剩余时间或任何其他未来期间可能会遇到的结果。
管理层认为，我们已经包括了所有必要的调整(包括正常的、经常性的调整)，以公平地列报我们的未经审计的简明综合资产负债表和未经审计的简明综合资产负债表
截至2022年9月30日的股东亏损表，以及我们所有时期的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损简明现金流量表。阁下应阅读本公司未经审核的简明中期财务报表及附注，连同本公司于截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报(下称“2021 Form 10-K”)内的综合财务报表及附注一并阅读。
整固
我们将我们的所有子公司包括在我们的精简合并财务报表中，在合并期间消除所有重大的公司间余额和交易。
预算的使用
我们按照公认会计准则编制合并财务报表。在编制财务报表时，我们会作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和附注中报告和披露的金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与应收账款、基于股份的薪酬、递延所得税和库存准备金等项目有关的估计。
新冠肺炎大流行的影响继续显现。因此，我们的许多估计和假设需要更多的判断，并带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
现金
我们的现金由银行账户中的资金组成。
我们维持美元(“美元”)、英镑(“英镑”)、人民币和港元(“港币”)的现金结余。下表按美元报告，按货币面值分列我们的现金余额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 现金以下列单位计价： | | | | | | | | | | | |
| 美元 | | | | | | | | | $ | 5 | | | $ | 13,278 | |
| 人民币 | | | | | | | | | 199 | | | 259 | |
| 英镑 | | | | | | | | | 166 | | | 644 | |
| 港币 | | | | | | | | | 6 | | | 6 | |
| 现金总额 | | | | | | | | | $ | 376 | | | $ | 14,187 | |
我们几乎所有以美元计价的现金都存放在一家美国金融机构，余额由联邦存款保险公司(FDIC)承保，金额最高可达250,000美元。然而，有时我们的现金余额可能会超过FDIC保险的限额。截至2022年9月30日，我们认为我们没有任何重大的信用风险集中。我们非美国子公司持有的现金受到外币兑美元汇率波动的影响，尽管这种风险有所缓解，因为我们将美国资金转移到中国，为当地业务提供资金。然而，如果美元对人民币大幅贬值，我们在中国进一步发展业务的成本可能会超过最初的估计。
有价证券
有价证券投资包括有价证券。我们根据证券的性质及其在当前业务中的可获得性，将可交易证券分类为流动证券或非流动证券。有价证券按公允价值列报，所有已实现和未实现的收益和损失均在我们的经营报表中确认。有价证券的已实现和未实现损益采用特定的识别方法和活跃市场的报价确定。.
金融工具的公允价值
公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的价格(退出价格)。在报告我们金融工具的公允价值时，我们根据投入的性质将这些公允价值计量分为三个级别之一，如下：
第1级：以活跃市场对相同资产和负债的报价为基础的估值；
第2级：基于不符合第1级标准的可观察投入的估值，包括不活跃市场的报价和类似但不相同工具的可观察市场数据；以及
第三级：基于不可观察到的投入的估值，当外部市场数据有限或不可用时，基于最佳可用信息。
公允价值体系要求我们在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。对于某些产品或在某些市场条件下，可能无法获得可观察到的投入。
我们相信，由于这些金融工具的短期性质，报告的现金、有价证券、应收账款、预付款项和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及短期债务的账面价值接近其公允价值。
外币折算
我们以美元报告所有货币金额。然而，我们的海外子公司以其本位币(在英国为英镑)保存其账簿和记录。和中国的人民币。
一般来说，当我们用非美元功能货币合并我们的子公司时，我们使用资产负债表日的汇率将资产和负债额换算成美元，收入和费用金额按期间的平均汇率换算。将财务报表金额换算成美元产生的收益和损失在股东亏损中作为累计其他全面损失的单独组成部分入账。
我们使用下表中的汇率换算了截至和所述期间内以非美元货币计价的金额：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
9月30日汇率： | | | |
| 英镑：美元 | 1.113 | | | — | |
| 人民币：美元 | 0.141 | | | 0.155 | |
| 港币：美元 | 0.127 | | | 0.129 | |
| | | |
截至9月30日的9个月的平均汇率： | | | |
| 人民币：美元 | 0.152 | | | 0.156 | |
| 英镑：美元 | 1.259 | | | — | |
收入确认
基于人工智能的产品
我们通过开发基于人工智能的产品来创造收入，包括完全集成的人工智能解决方案，该解决方案将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足最终用户的规格。根据我们基于人工智能的产品的一种合同类型，我们为在我们创建资产时控制资产的客户提供单一、持续的服务。因此，我们确认我们提供服务期间的收入。根据另一种类型的合同，我们有绩效义务为客户提供完全集成的人工智能解决方案，并且我们在每个绩效义务完成并交付给客户、经过客户测试并接受的时间点确认收入。
当我们将承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时，我们确认收入，我们确认的金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。如果与我们客户的收款时间相关的不确定性，如果我们的客户不是我们产品的最终最终用户，我们认为这是客户在对价到期时是否有能力和意愿向我们付款的不确定性。因此，只有当我们转移了对商品或服务的控制权，并且有可能从客户那里收取对价时，我们才会确认收入。
当客户在我们履行转让承诺商品或服务控制权的义务之前向我们付款时，我们将反映我们预期有权获得的对价的金额记录为合同责任，直到我们履行我们的履行义务为止。
对于我们尚未履行履约义务的合同，在履行履约义务之前发生的任何款项都记录递延成本。
对于我们与客户的合同，我们通常向客户提供短期信用保单，通常最高可达一年适用于大型项目。
我们将获得合同的增量成本在发生时记为费用。
我们对我们的产品提供以下期限的延长保修一至三年。这些延长保修的收入在保修合同期限内以直线方式确认。
其他
我们从其他来源获得收入，如广告和营销服务或电子商务活动，在这些活动中，我们向客户销售商品。我们在转让控制权时确认这些合同的收入
出售给客户的商品，或者当我们交付承诺的促销材料或媒体内容时。我们与客户签订的几乎所有产生其他收入的合同都是在一年或者更少。
库存
我们使用先进先出的方法来确定我们的库存成本，然后我们以成本或可变现净值中的较低者报告库存。我们定期检查手头的库存数量，并主要根据我们的估计销售预测记录过剩和过时库存的拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，库存准备金为#美元。0.9百万美元和美元1.0分别为100万美元。
内部使用软件
我们收购或开发应用程序和其他软件，以帮助我们满足运营业务的内部需求。对于此类项目，与项目初步阶段有关的规划费用和其他费用，以及实施后活动所发生的费用，均计入已发生费用。只有当我们认为开发可能会产生新的或额外的功能时，我们才会对应用程序开发阶段发生的成本进行资本化。在应用程序开发阶段资本化的成本类型包括与第三方为完成软件而进行的咨询、编程和其他开发活动所产生的费用。我们以直线方式摊销内部使用的软件，预计使用年限为三年。如果我们确定要废弃任何内部使用的软件，则成本减去累计摊销(如果有的话)将被记录为摊销费用。一旦我们完全摊销了我们资本化的内部使用软件成本，我们就从他们各自的账户中删除了这些金额。
每股净收益(亏损)
我们使用期内已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收入(亏损)。对于每股摊薄净收益(亏损)的计算，我们采用库存股方法，将期内已发行的所有普通股加上如果所有稀释性潜在普通股都已发行则应发行的额外普通股的数量计算在内。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。普通股的稀释性潜在股份包括在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股的增量股份。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，没有与每股净收益(亏损)计算分子相关的对账项目。下表列出了基本每股净收益(亏损)计算的分母与稀释后每股净收益(亏损)计算的分母(以千为单位)的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 加权平均流通股，基本股 | 105,290,553 | | | 100,140,650 | | | 105,290,553 | | | 100,087,288 | |
| 假设行使现金中股票期权而产生的增量股份 | — | | | 238,883 | | | — | | | 322,362 | |
| 加权平均流通股，稀释后 | 105,290,553 | | | 100,379,533 | | | 105,290,553 | | | 100,409,650 | |
可能影响截至2022年9月30日的三个月和九个月稀释后每股收益计算的证券包括15,123,752未偿还的股票期权和10,114,408购买普通股的已发行认股权证。
细分市场
现行的公认会计原则确立了分部报告的管理方法，将经营分部定义为实体的组成部分，有关这些分部的独立、离散的财务信息可供首席运营决策者评估。我们已经指定我们的首席执行官作为我们的首席运营决策者，他审查运营结果，以做出关于资源分配和绩效评估的决定，仅基于一运营部门。
近期发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号(ASU 2016-13)，金融工具信贷损失的计量(主题326)。ASU要求各实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款，这可能会导致提前确认损失备抵。关于我们的财务报告，ASU 2016-13将从2023年1月1日起生效，并允许及早采用。我们认为，ASU的影响不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。
我们审阅了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近发布的所有会计声明。吾等已采纳的权威声明对吾等的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告并无重大影响，除上文另有说明外，吾等不相信任何尚未采纳的权威声明会对吾等的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告产生重大影响。
注3.风险集中
应收收入和应收账款
年收入表的分解注4展示我们来自某些产品的收入集中度和我们业务的地理集中度。我们还集中在与客户的交易量上，因为在截至2022年9月30日的9个月里，我们的两名客户代表了大约55%和23，而在截至2021年9月30日的9个月内，我们最大的两个客户约占32%和21分别占我们收入的1%。截至2022年9月30日，我们两个客户的应收账款约为32%和18分别占我们应收账款总额的%，而截至2021年12月31日，来自我们三大客户的应收账款约占25%, 24%和10分别占我们应收账款总额的%。
注4.收入
我们主要销售基于计算机视觉和其他技术的基于人工智能的产品和服务。
我们不包括与剩余履约义务相关的披露，因为我们与客户签订的几乎所有合同都有一年或更短的原始预期期限，或者，就我们的随时准备履行的义务而言，所涉及的金额并不重要。
收入的分类
下表按产品和服务类别对我们的收入进行了分类(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
基于人工智能的产品和服务，包括2022年中国业务合作伙伴的金额(见注15) | $ | 2,681 | | | $ | 834 | | | $ | 9,699 | | | $ | 8,706 | |
| 其他 | 131 | | | 400 | | | 338 | | | 950 | |
| 收入 | $ | 2,812 | | | $ | 1,234 | | | $ | 10,037 | | | $ | 9,656 | |
下表按国家/地区对我们的收入进行了分类(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 中国 | $ | 2,746 | | | $ | 840 | | | $ | 9,815 | | | $ | 6,053 | |
| 美国 | 66 | | | 394 | | | 222 | | | 3,603 | |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 2,812 | | | $ | 1,234 | | | $ | 10,037 | | | $ | 9,656 | |
重大判决
在对收入进行会计核算时，我们会做出某些判断，例如我们在交易中是作为委托人还是代理，或者我们与客户的合同是否属于现行关于收入的GAAP范围，这些判断会影响我们从与客户的合同中获得收入的金额和时间的确定。根据目前与我们与客户签订的合同相关的事实和情况，我们作出的判断均不涉及更高程度的定性重要性或复杂性，因此有理由就其对我们收入的金额和时间的潜在影响进行进一步披露。
合同资产和合同负债
我们目前不生成材料合同资产。在截至2022年9月30日的9个月内，我们的合同责任仅因日常业务活动而发生变化。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们确认的包括在合同负债期初余额中的收入金额为不材料。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们做到了不确认前几个期间已履行的履约义务的收入。
附注5.应收贸易账款
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| | | | | | | | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 应收账款总额余额 | | | | | | | | | $ | 9,184 | | | $ | 11,551 | |
| 坏账准备 | | | | | | | | | (3,431) | | | (1,284) | |
| 应收账款净额 | | | | | | | | | $ | 5,753 | | | $ | 10,267 | |
一般来说，中国实体向供应商付款的时间比美国商务部通常看到的时间更长，这并不少见。然而，由于中国零风险政策的持续封锁，我们不得不根据最近的信息重新评估客户的应收金额，因此，我们将坏账准备金增加了#美元。2.3百万美元。与我们位于中国的子公司人工智能项目相关的贸易应收账款，包括美元3.0来自与我们的中国业务合作伙伴合作的项目的应收贸易账款(见注15欲了解更多有关我们中国业务伙伴和相关会计的信息)，请代表99占我们贸易应收账款总额的%。
注6.投资
2009年，我们共同创立了一家总部位于美国的企业Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)，以建立一个基于网络的平台，简化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他联合创始人包括穆罕默德·奥兹博士、哈波制作公司、探索通信公司、Jeff·阿诺德和索尼影视公司。在2021年12月31日，我们报告了我们的美元1.0对Legacy Sharecare的百万投资作为对未合并的附属公司的投资。
2021年7月1日，Legacy Sharecare与特殊目的收购公司猎鹰资本收购公司完成业务合并，该业务合并后尚存实体的普通股(“新Sharecare”)在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。随着该等业务合并的完成，我们在紧接业务合并前持有的Legacy Sharecare普通股股份转换为约$2.3百万美元的现金和大约9.4新Sharecare的100万股普通股。我们在New Sharecare的董事会中没有保留一个席位。收到的现金被记录为投资的已实现收益，投资在每个报告期结束时按股票在主要证券交易所的收盘价按公允价值重新估值，该股票随后在该证券交易所交易。
截至2021年12月31日，我们的9,431,920新Sharecare的普通股为$42.3百万美元基于New Sharecare的收盘价，我们将这一投入归入公允价值层次的第一级。我们卖出了3,181,920截至2022年9月30日的九个月内，New Sharecare的股票，现金为$6.3百万美元。
2022年7月2日，我们收到了来自我们的高级贷款人的触发事件和强制付款的通知，其中要求我们预付我们的优先担保贷款(如注11)向每个贷款人提供公平市场上适用于每个贷款人的New Sharecare普通股，以预付我们的优先担保贷款。2022年7月11日，我们交付了剩余的6,250,000新Sharecare的股票，这使我们的优先担保贷款的未偿还本金金额减少了约$9.7因此，截至该日，我们不再拥有New Sharecare的任何股权。
在截至2022年9月30日的9个月内，投资净亏损总额为$26.4百万美元。
附注7.预付费用和其他流动资产
下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分(以千为单位)：
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| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
中国业务伙伴应收款项(见注15) | $ | — | | | $ | 3,980 | |
| | | |
其他应收账款 | 7 | | | 9 | |
预付费用 | 1,285 | | | 1,558 | |
存款 | 252 | | | 221 | |
| | | |
其他流动资产 | 6 | | | 6 | |
总计 | $ | 1,550 | | | $ | 5,774 | |
| | | |
附注8.财产和设备
财产和设备由以下部分组成(以千计，估计寿命除外)：
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| 预计寿命
(年) | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 车辆 | 3 | | $ | 153 | | | — | |
| 计算机和设备 | 3 | | 1,132 | | | $ | 1,133 | |
| 家具和固定装置 | 3 | | 42 | | | 42 | |
| 软件 | 3 | | 4,886 | | | 5,055 | |
| 租赁权改进 | 3 | | 203 | | | 196 | |
| 正在进行的软件开发 | | | 1,136 | | | 128 | |
| 全部财产、设备和软件 | | | $ | 7,552 | | | $ | 6,554 | |
| 减去累计折旧 | | | (6,148) | | | (6,197) | |
| 财产、设备和软件合计，净额 | | | $ | 1,404 | | | $ | 357 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，折旧(和软件摊销)费用为#美元0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元。
注9.租约
我们根据我们归类为运营租赁的合同租赁办公空间。我们的租赁都不是融资租赁。
下表列出了我们租赁费用的详细信息，以一般费用和管理费用(以千为单位)报告：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
经营租赁费用 | $ | 65 | | | $ | 73 | | | $ | 206 | | | $ | 236 | |
短期租赁费用 | 430 | | | 182 | | | 1,211 | | | 812 | |
| | | | | | | |
租赁费 | $ | 495 | | | $ | 255 | | | $ | 1,417 | | | $ | 1,048 | |
我们报告了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营现金流，0.2百万美元和美元0.2分别为计入经营租赁负债的金额支付的现金的百万美元。
截至2022年9月30日，我们的经营租约的加权平均剩余租期约为13月，我们使用的加权平均贴现率约为13%以衡量我们的经营租赁负债。
租赁负债到期日
下表提供了有关未贴现的剩余经营租赁付款的到期日信息，并与我们2022年9月30日综合资产负债表中列出的代表此类付款的负债金额进行了对账(以千为单位)：
| | | | | |
| 下一年到期的经营租赁负债： | |
| 一年 | $ | 116 | |
| 两年 | 26 | |
| |
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| 租赁付款总额 | $ | 142 | |
| 减去：计入利息/现值贴现 | (9) | |
| 现金流现值 | $ | 133 | |
| |
| 资产负债表上的租赁负债： | |
短期(包括在应计费用 - 注10) | $ | 108 | |
| 长期的 | 25 | |
| 租赁总负债 | $ | 133 | |
| |
重大判决
在对我们的租赁进行会计核算时，我们会做出某些判断，例如合同是否包含租赁或使用什么贴现率，这些判断会影响我们租赁资产和负债金额的确定。根据目前与我们合同有关的事实和情况，我们作出的任何判断都没有涉及更高程度的定性重要性或复杂性，因此需要进一步披露。
附注10.应计费用和其他流动负债
下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分(以千计)：
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| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 应计薪酬和福利相关费用 | $ | 1,109 | | | $ | 821 | |
| 应计利息 | 713 | | | 385 | |
| 其他应计费用 | 1,368 | | | 1,073 | |
| 其他应付款 | 2,145 | | | 2,324 | |
注册权协议处罚(见注12) | 800 | | | 600 | |
| 经营租赁负债--流动 | 108 | | | 187 | |
中国现金奖金(见注13) | 99 | | | 439 | |
| 其他流动负债 | 228 | | | 134 | |
总计 | $ | 6,570 | | | $ | 5,963 | |
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附注11.应付票据(违约)
下表列出了截至以下日期我们的应付票据(以千为单位)：
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| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 穆德里克贷款本金余额 | $ | 14,418 | | | $ | 30,000 | |
| 未摊销贴现和债务发行成本 | — | | | (2,189) | |
| 应付票据，扣除未摊销贴现和债务发行成本 | $ | 14,418 | | | $ | 27,811 | |
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于2021年12月3日，吾等与若干作为担保人的附属公司(“担保人”)及若干与Mudrick Capital Management，LP(统称为“Mudrick”)有关的机构贷款人订立优先担保贷款协议(“原始Mudrick贷款协议”及经第一修正案(定义见下文)修订的“Mudrick贷款协议”)，据此Mudrick向吾等提供本金总额为$的定期贷款。30.0百万美元(经修订，称为“Mudrick Loans”)。经修订的Mudrick贷款的利息为18.5年利率(原为16.5年利率)，须于每月最后一个营业日缴交。根据修订的Mudrick贷款，所有未偿还金额，包括所有应计和未付利息，将于2022年10月31日到期并全额支付(原定于2022年7月31日到期)。为确保Mudrick贷款协议项下债务的支付和履行，吾等与担保人一道，授予TMI Trust Company作为Mudrick利益的抵押品代理，优先留置权和担保权益，对Mudrick和担保人的所有资产享有优先留置权，但某些惯例例外情况除外。Mudrick的贷款协议包含陈述、担保、违约事件、赔偿和此类融资惯常使用的其他条款。根据Mudrick贷款协议发生的任何违约事件可能导致未偿还本金和未付利息立即到期并应支付。
与我们签订Mudrick贷款协议有关，我们向Mudrick支付了一笔相当于5.0Mudrick贷款金额的%，该金额已从Mudrick贷款的提款中扣除。我们将预付费用记为债务折扣#美元。1.5百万美元，有记录的债务发行成本总计为$1.1百万美元。我们在Mudrick贷款的有效期内摊销了Mudrick贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年9月30日的9个月内，我们摊销了#美元2.2这样的贴现和发债成本为百万美元。
2022年8月3日，我们签订了原始Mudrick贷款协议的第一修正案(“第一修正案”)，根据该第一修正案，Mudrick同意(I)放弃Mudrick贷款协议下某些现有的违约事件，(Ii)将原来的2022年7月31日到期日延长至2022年10月31日(然而，如果我们预付至少$的贷款本金5到期日将自动延长至2022年11月30日)，以及(Iii)推迟支付2022年7月月份的利息至2022年8月31日。此外，在第一修正案生效之日及之后，Mudrick贷款协议下的未偿还贷款将于18.5年利率，于2022年8月31日开始的每个月的最后一个营业日支付。我们还同意就我们的Bikini.com业务开始营销和销售工作。考虑到Mudrick同意签署第一修正案并延长到期日，我们同意向Mudrick支付修改和延期付款，金额为2.0截至第一修正案之日未偿还贷款本金余额的%，或约#美元0.3在《第一修正案》生效之日，这笔钱加到了贷款本金余额中。
我们没有在2022年10月31日，也就是到期日之前偿还Mudrick贷款协议下的未偿还贷款。这构成了违约事件，截至本10-Q表格的日期，我们尚未收到豁免。虽然我们正在积极与Mudrick讨论违约事件的解决方案，但我们不能保证我们将成功获得豁免或Mudrick将避免对我们采取任何执法行动。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们偿还了$6.2上百万的本金，如注6，我们于2022年7月11日将New Sharecare的所有剩余股份交付给Mudrick，以部分清偿Mudrick的贷款，导致减少约$9.7上百万的本金。
附注12.承付款和或有事项
截至2022年9月30日，我们在正常业务过程之外没有实质性承诺。
或有事件
截至2022年9月30日，我们既不是任何重大待决法律程序的被告，也不知道有任何针对我们的重大威胁索赔，因此，我们没有累积任何或有负债。
注册权协议
于2021年9月27日，吾等与停战资本总基金有限公司(“停战资本”)订立证券购买协议(“停战购买协议”)，根据该协议，吾等发行普通股连同认股权证以购买普通股，但须受若干惯常的反摊薄调整(“停战认股权证”)所规限。
于订立停战购买协议时，吾等亦与停战资本订立登记权协议，据此吾等有责任于必要时提交一份或多份登记声明，以根据经修订的1933年证券法登记吾等向停战资本发行的股份及停战认股权证相关股份(统称为“停战可登记证券”)的回售，并于2021年9月27日后90天内取得该登记声明的生效日期。我们提交的停战转售证券登记声明于2022年10月31日宣布生效(《停战转售登记声明》)。截至2022年9月30日，我们已累计积累了$1.0根据《停战登记权协定》，我们因未能履行及时取得《停战转售登记声明》效力的义务而须支付的违约金的最高金额。在截至2022年9月30日的9个月中，我们支付了$0.2这笔款项的100万美元，导致未付款项#0.82022年9月30日的其他应计费用中包括百万美元。
投标价差
2022年2月25日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部的书面通知，通知吾等，根据“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条(“买入价规则”)，本公司普通股的买入价连续30个工作日收盘低于在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低买入价1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，即到2022年8月24日，重新遵守投标价格规则。
2022年8月30日，我们收到了纳斯达克的员工决定书，声明我们没有重新遵守投标价格规则，并且我们没有资格获得第二个180天宽限期，因为我们没有遵守纳斯达克资本市场500万美元股东股权首次上市的最低要求。我们就纳斯达克的退市决定向听证会小组(以下简称小组)提出上诉，小组在2022年10月6日举行的听证会上听取了我们的陈述。
2022年10月17日，我们收到了委员会的书面决定，批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，但条件是，2023年1月11日，我们将证明至少连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高，以证明我们遵守了投标价格规则，并且我们会及时通知截至2023年1月11日的期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克规则的重大事件。
附注13.股东权益(亏损)
认股权证
下表汇总了截至所述日期和期间与我们的股权分类认股权证发行相关的信息：
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| 股票 | | 每股加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限 | | 聚合内在价值(以千为单位) |
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| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 10,114,408 | | | $ | 4.01 | | | 4.7 | | $ | — | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 没收、取消或过期 | — | | | — | | | | | |
| 在2022年9月30日未偿还 | 10,114,408 | | | $ | 4.01 | | | 3.9 | | $ | — | |
基于股份的薪酬
2022年9月2日，我们发布了1,250,000公允价值为$的普通股0.5百万美元给供应商，以换取所提供的服务。
根据我们2014年的激励计划、2017年的激励计划和2022年的激励计划，我们被授权发布基于股权的奖励，每个计划都得到了我们的股东的批准。我们还向中国的员工发放现金奖金(“中国现金奖金”)，这些奖金不受正式激励计划的约束，只能以现金结算。我们颁发这些奖项是为了吸引、留住和激励符合条件的高级职员、董事、雇员和顾问。根据每个计划，我们已向我们的高级管理人员和员工授予限制性股票和购买普通股的期权，行使价格等于或大于授予日相关股票的公允价值。
股票期权和中国现金奖金普遍到期10从授予之日起的数年内。所有形式的股权奖励和中国现金奖金都是在时间推移、业绩达到标准或两者兼而有之的情况下授予的。当参与者行使股票期权时，我们从行使时可用的新的授权和未分配的股份中发行任何因行使期权而产生的普通股。
下表汇总了截至所述日期和期间，我们的股权激励计划下与股权分类股票期权授予相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 每股加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限 | | 聚合内在价值(以千为单位) |
| | | | | | | |
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| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 14,839,020 | | | $ | 3.30 | | | 6.1 | | $ | 159 | |
| 授与 | 384,732 | | | 0.49 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 没收、取消或过期 | (100,000) | | | 1.41 | | | | | |
| 在2022年9月30日未偿还 | 15,123,752 | | | $ | 3.25 | | | 5.4 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 可于2021年12月31日行使 | 12,776,520 | | | 3.62 | | | 5.7 | | $ | 957 | |
| 可于2022年9月30日行使 | 14,334,752 | | | 3.35 | | | 5.3 | | $ | — | |
下表汇总了截至所述日期和期间与我们的负债分类中国现金奖金相关的活动：
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| 股票 | | 每股加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限 | | 聚合内在价值(以千为单位) |
| | | | | | | |
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| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 1,036,000 | | | $ | 3.97 | | | 5.4 | | $ | 159 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 没收、取消或过期 | (299,500) | | | 4.69 | | | | | |
| 在2022年9月30日未偿还 | 736,500 | | | $ | 3.68 | | | 6.2 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 可于2021年12月31日行使 | 886,000 | | | 4.41 | | | 4.9 | | $ | — | |
| 可于2022年9月30日行使 | 676,500 | | | 3.88 | | | 6.1 | | $ | — | |
下表列出了应计费用和其他流动负债中与中国现金奖金相关的负债变化(以千为单位)：
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| 截至9月30日的9个月， | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 439 | | | $ | 679 | |
与中国现金红利相关的股权薪酬支出 | (340) | | | (240) | |
期末余额 | $ | 99 | | | $ | 439 | |
2020年7月27日，我们董事会的薪酬委员会批准向员工、董事和其他服务提供商(不包括我们的首席执行官)授予购买约5.4百万股我们的普通股。管限授出事项的认股权协议载有一项规定，不论归属与否，该等认购权不得行使，除非及直至股东批准修订及重订公司注册证书的修订，以增加普通股的法定股份数目至足以行使该等认股权的数额，而吾等已提交相应的经修订及重订公司注册证书的修订证书，以反映普通股法定股份数目的增加。
2021年7月8日，我们的股东批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将我们普通股的法定股票数量增加到175,000,000，我们于2021年7月9日向特拉华州国务卿提交了我们修订和重新注册证书的修订证书，以反映这一修订，该修订在提交后立即生效。
由于我们普通股的授权股份数量增加，我们决定2021年7月8日为我们最初于2020年7月27日发行的股票期权的会计授予日期。于二零二零年七月二十七日授出之购股权之授出日期公允价值约为$6.3百万美元。为了估计会计授予日期为2021年7月8日的期权的公允价值，我们使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型，预期波动率为85%，无风险利率为0.34%，预期期限为六年而且没有预期的股息。
自2022年1月25日起，我们签订了一年制与一位顾问达成协议，要求我们每个月向他发出购买我们普通股的期权。根据将予授予的每份期权合同可购买的股份数量是根据某些商定的条款和假设确定的，每份此类期权合同的目的是向顾问补偿合计公允价值#美元。15,000。截至2022年9月30日，我们已向顾问发布了购买选项384,732我们普通股的股票，以及这些期权总共代表了基于股票的薪酬支出总额约为$0.1百万美元。
下表列出了包括在运营费用中的基于股份的薪酬成本细目(以千为单位)：
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| 截至9月30日的9个月， |
| 2022 | | 2021 | | |
| 股票期权 | $ | 1,525 | | | $ | 3,823 | | | |
| 中国现金红利 | (340) | | | (326) | | | |
| 总计 | $ | 1,185 | | | $ | 3,497 | | | |
我们在产生费用的子公司的账簿中记录基于股票的薪酬支出，而对于股权分类股票期权，我们记录公司实体额外实收资本的变化，因为公司实体的股权是此类股票期权的基础。
下表列出了与股票期权和中国现金奖金相关的未确认股票薪酬成本： | | | | | |
| 2022年9月30日 |
| 非既得奖励的基于股份的未确认薪酬成本(以千为单位)： | |
| 股票期权 | 597 | |
| 中国现金红利 | 7 | |
| 加权平均年，未确认的基于股份的薪酬支出将在此期间确认： | |
| 股票期权 | 0.3 |
| 中国现金红利 | 0.3 |
附注14.关联方交易
截至2022年9月30日，我们欠款约为$0.9向管理层成员支付百万美元，代表我们支付的各种运营费用。大约$0.52022年10月偿还了100万美元。
注15.中国商业伙伴
我们以不止一个身份与一个不相关的实体(“中国商业伙伴”)互动。首先，自2020年以来，我们一直与中国商业伙伴合作，通过从中国一些最大的公司获得业务来赚取收入。其次，到目前为止，我们在美国的人工智能业务几乎所有库存都是从中国业务合作伙伴的一家子公司购买的，该子公司生产符合我们规格的某些设备；尽管在截至2022年9月30日的六个月里，我们没有进行实质性的此类采购。此外，我们的高级领导团队中的一名成员在中国业务合作伙伴的高级管理结构中保持着一个角色。
截至2021年12月31日，美元4.0根据两个实体之间的协议，吾等向中国业务合伙人垫付的款项仍未偿还100,000,000美元。根据签署的协议，我们有义务预支总额高达#美元的款项。5.1在贷款期限内超过五年，吾等可选择在中国业务合伙人于协议期限内进行的任何股权融资下，将协议项下应付予中国业务合伙人的款项转换为中国业务合伙人的股权。预付款的业务目的是允许中国业务合作伙伴购买和修改硬件以与我们的软件集成，并向潜在客户销售此类集成产品，包括中国的一些最大公司。在截至2022年3月31日的三个月内，中国商业合伙人全额偿还了预付款。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们确认了大约1.9百万美元和美元5.3分别从与中国商业合作伙伴的关系中获得收入。在2022年9月30日，我们有3.0应收中国业务伙伴应收账款百万元。
注16.后续事件
离子交易
于2022年10月6日，吾等与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)订立债券购买协议(“债券购买协议”)，根据该协议，吾等发行可转换次级债券，原始本金金额为#美元。2,778,000(“债券”)向Ionic收购，收购价为$2,500,000。债券的应计利息为8年利率。债券的利率增加到了15如果债券在2023年2月6日(“触发日期”)之前未得到全额偿付或转换，或发生某些触发事件，包括但不限于，我们的普通股被停牌或从纳斯达克退市，以及发生任何重大不利影响，则我们的债券将以年利率2%的比例支付或转换。此外，如果债券在触发日期前没有全额偿付或转换，债券的原始本金金额将被视为已为$。3,334,000自发行之日起。债券将于2023年6月6日到期。
债券于下列日期中较早的日期自动转换为普通股：(I)登记转售股份的登记声明的生效日期，该登记声明是根据ELOC购买协议(定义见下文)而于转换债券时发行的(“离子转售登记声明”)及(Ii)181在债券发行日期之后的几天内。
债权证转换后可发行的普通股数量应通过将债权证下的未偿还余额(包括所有应计和未付利息以及应计和未付滞纳金，如有)除以(X)中较低者的转换价来确定。80% (or 70%如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易)，是在转换日期之后的指定测量期内10个最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的平均值，以及(Y)$0.50(“固定换股价格”)，如果我们以低于当时的固定换股价格发行某些股权证券，则须受全面的棘轮反摊薄保护。
于2022年11月7日，吾等与IONIC订立了债券购买协议修正案，据此吾等与IONIC同意修订及重述债券，以规定(I)债券项下的转换价格在任何情况下均不得低于#美元的底价。0.10(可针对任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整的价格，“底价”)，以及(Ii)在实际转换价格低于底价的情况下，(A)Ionic将有权获得该数量的可发行结算转换股票，假定转换价格等于底价，以及(B)我们将被要求在到期日或之前向Ionic支付一笔现金，金额是从实际转换价格可发行的普通股数量中减去假设转换价格等于最低转换价格的普通股数量乘以等于指定测算期内最低10个VWAP的平均值的价格计算得出的。
此外，在发生破产的情况下，我们需要以现金赎回债券，赎回金额等于债券当时的未偿还余额乘以120%，但须遵守Ionic和Mudrick之间的从属和债权人间协议的规定。债权证进一步规定，吾等不会转换债权证的任何部分，而债权证持有人将无权转换债权证的任何部分，条件是在实施该等转换后，持有人及其联营公司将实益拥有超过4.99在实施这种转换后，我们的普通股的流通股的百分比(“实益所有权限制”)。
此外，在2022年10月6日，我们与Ionic签订了一份采购协议(“ELOC采购协议”)，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示Ionic购买总额不超过$50,000,000我们普通股的股份超过了36-ELOC购买协议的月期限。根据ELOC购买协议，在某些开始条件(包括但不限于离子转售登记声明的有效性)及(Ii)根据ELOC购买协议(统称为“离子转售登记声明”)及债券应已全部转换为普通股或以其他方式已按债券条款全面赎回及结算后，吾等有权向IONIC发出购买通知(每份为“购买通知”)，指示IONIC购买任何金额不超过$3,000,000在每个交易日，以相当于以下价格的每股价格(“收购价”)出售我们的普通股90% (or 80如果我们的普通股不在纳斯达克上交易，那么在指定的测算期内最低的5个VWAP的平均值的百分比)。在ELOC购买协议下的每一次购买中，我们都需要向Ionic交付相当于2.5购买时可交付普通股股数的%。
此外，Ionic将不会被要求在我们普通股的收盘价低于$$的任何交易日根据购买通知购买我们的普通股。0.25。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。Ionic无权要求我们进行任何销售，并有义务根据ELOC采购协议，完全按照我们的指示向我们进行购买。ELOC购买协议规定，如果ELOC购买协议下的任何股票发行违反纳斯达克规则，我们将不被要求或允许发行，IONIC也将不被要求购买，并且我们可以全权酌情决定是否获得股东批准发行超过19.99如果根据纳斯达克规则，此类发行需要股东批准，则为普通股流通股的30%。Ionic已同意，在ELOC购买协议终止之前的任何时间，它及其任何代理、代表和附属公司都不会参与任何直接或间接卖空或对冲我们的普通股。
如果在2022年12月31日之前尚未满足某些条件，我们可能会终止ELOC购买协议。ELOC购买协议也可在开始后的任何时间由我们自行决定终止；但是，如果我们销售的金额低于$25,000,000致Ionic(由于受益所有权限制、我们未能获得足够的授权股份或未能获得股东批准发行超过19.99%的流通股)，我们将向Ionic支付#美元的终止费500,000，根据我们的选择，以现金或普通股的价格支付，价格相当于紧接收到终止通知日期前一天的收盘价。此外，ELOC购买协议将在我们销售和Ionic购买全额美元的日期自动终止50,000,000协议项下的金额，或如果尚未全额购买，则在36-ELOC购买协议的月期限。
在订立债券购买协议及ELOC购买协议之同时，吾等亦与IONIC订立登记权协议(“登记权协议”)，其中吾等同意于必要时向美国证券交易委员会提交一份或多项登记声明，并在许可范围内及在某些例外情况下，根据一九三三年证券法(经修订本)进行登记，以根据债券转换后可发行之普通股股份、根据ELOC购买协议向IONIC发行之普通股股份及于吾等未能履行吾等于登记权协议中之义务时可能向IONIC发行之普通股进行登记。注册权协议要求我们在以下范围内提交30离子转售登记声明签署后数日，并尽商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在(I)或之前宣布离子转售登记声明生效90签署后的天数(或120如果该注册声明受到美国证券交易委员会的全面审查)和(Ii)我们接到通知后的第二个工作日，我们将不再接受美国证券交易委员会的进一步审查。如果我们未能在指定的截止日期前提交或宣布Ionic Reale注册声明生效，则在每种情况下，我们都将向Ionic150,000我们的普通股股份在2在发生这种情况后的交易日内，对于转换股份，我们将额外支付一笔现金作为违约金，金额相当于2因未能在上述规定的截止日期前提交并宣布离子转售注册声明生效而在债券项下当时未偿还的金额的%30-每次此类故障后的天数。我们于2022年11月7日提交了离子转售注册声明。
纳斯达克听证会
2022年10月17日，我们收到了纳斯达克听证会小组的书面决定，批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，但条件是，2023年1月11日，我们将证明至少连续10个交易日的收盘价为每股1.00美元或更高，以证明我们遵守了投标价格规则，并且我们会及时通知截至2023年1月11日的期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克规则的重大事件。
穆德里克贷款
2022年10月6日，我们就Mudrick贷款协议签订了临时豁免和同意协议(“Mudrick豁免”)。根据Mudrick豁免，Mudrick同意(其中包括)(I)放弃Mudrick贷款协议下当时存在的若干违约事件，(Ii)将2022年7月、8月和9月的利息支付推迟至2022年10月6日，即债券购买协议的截止日期，以及(Iii)同意发行债券和债券购买协议预期的其他交易。就放弃Mudrick一事，吾等与Mudrick及Ionic订立附属及债权人间协议，根据该协议，Ionic同意(其中包括)，吾等在债券项下对Ionic的所有债务将完全及无条件地优先于现金支付权，并优先满足吾等对Mudrick的全部责任。
我们没有在2022年10月31日，也就是到期日之前偿还Mudrick贷款协议下的未偿还贷款。这构成了违约事件，截至本10-Q表格的日期，我们尚未收到豁免。虽然我们正在积极与Mudrick讨论违约事件的解决方案，但我们不能保证我们将成功获得豁免或Mudrick将避免对我们采取任何执法行动。截至本表格10-Q的日期，未偿还本金金额连同Mudrick贷款未付本金余额的利息为#美元。14.7百万美元。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读我们对截至2022年9月30日的三个月和六个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的精简综合财务报表及其附注，这些报表和附注载于本季度报告的第一部分，第1项，即Form 10-Q。此类讨论和分析包括涉及风险和不确定性且不是历史事实的前瞻性陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述。您还应阅读本表格10-Q中有关前瞻性陈述的商业、风险因素和特别说明。
概述
我们是一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能和数据分析，以及一系列数字媒体资产。
我们的业务
公司结构
我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们通过我们的子公司进行大部分业务，每一家子公司都是全资拥有的。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过我们的外商独资企业与总部设在中国的某些VIE之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和实践可能对在中国政府视为敏感行业内运营的外资实体不利的挑战。吾等为VIE的主要受益人，是因为管限VIE与吾等WFOE之间关系的合约安排，包括独家认购期权协议、独家业务合作协议、委托书协议及股权质押协议，使吾等得以(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)收取VIE的实质所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，随时拥有独家认购选择权，以购买VIE的全部或部分股权及/或资产。由于我们是VIE的主要受益者，我们根据GAAP将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
我们终止了WFOE和VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE和VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，从而从2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE的实体的100%股权，以及我们现在合并为全资子公司的实体的股权。
下图显示了截至本10-Q表格之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图表省略了对我们的经营结果和财务状况无关紧要的某些实体。
我们的很大一部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规，包括此类法律法规的执行，有时是模糊和不确定的，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值
显著下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断担忧有关的行为。截至本10-Q表格日期，本公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本10-Q表格日期，中国没有任何相关法律法规明确要求我们的证券上市必须获得中国证监会的批准。截至本10-Q表格日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就本公司计划在海外上市而与证券上市有关的查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未全部发布。这种修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外国交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。
截至本10-Q表格日期，我们不需要向中国证监会、中国食品药品监督管理局或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可，才能批准我们的业务或任何证券上市。
《追究外国公司责任法案》
《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国和香港。PCAOB已根据《HFCA法案》作出了此类决定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。
2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书》，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国迈出了第一步。根据议定书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，在遵守《议定书》方面仍然存在不确定性。视议定书的执行情况而定，如果审计委员会继续被禁止对在中国注册的审计委员会注册的会计师事务所进行全面检查和调查，则总部位于中国的公司将根据《议定书》被摘牌，尽管有议定书。因此，不能保证议定书能够使总部设在中国的公司免于因适用《高频交易法案》而面临的退市风险。
我们的审计师Weinberg&Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。然而，如果PCAOB未来无法检查我们会计师事务所的工作底稿，这种缺乏检查可能会导致我们的普通股交易根据HFCA法案被禁止，因此，交易所可能决定将我们的普通股退市。我们普通股的退市和停止交易，或我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
转移现金或资产
股利分配
截至本10-Q表日止，本公司并无任何附属公司派发任何股息或派发股息。
我们从未宣布或支付过我们普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的合并收益，为我们的运营提供资金，并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金股息。
根据特拉华州的法律，特拉华州公司为其股本支付现金股息的能力要求公司的净利润或正净资产(总资产减去总负债)超过其资本。如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，作为一家控股公司，我们可能依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金贡献所需的资金。
我们的外商独资企业分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额(如果有的话)中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能支付股息。如果我们的WFOE在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，我们的WFOE向其股东发放的任何现金股息或资产分配都要缴纳高达10%的中国预扣税。
中国政府还对人民币兑换外币和从中国汇出货币实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果我们无法通过总部位于中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。
AI业务
通过我们开发的专有数据和AI软件平台，我们在美国的Remmark AI业务和亚太地区的Kankan AI业务通过为许多行业的企业提供基于AI的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案来创造收入。除了我们已经加强的其他工作外，我们还继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算体系结构的研究项目，我们相信这些项目使我们在技术发展方面保持领先地位。我们的研究团队继续参加各种计算机视觉竞赛，在这些竞赛中，它要么获胜，要么排名接近或靠前。
我们继续在市场上为零售、城市生命周期以及工作场所和食品安全市场的客户推荐AI创新的基于AI的解决方案。我们还开始将我们基于人工智能的安全解决方案扩展到运输市场的铁路客户。
零售解决方案。利用客户现有的摄像头和放置在商店各处的物联网设备，Remmark AI的零售解决方案可以快速分析实时客户购物行为，如进入商店的时间和浏览货架的习惯，并为经理提供反映流量模式的客户热图。还分析了购买历史，从而为未来的购买转换提供相关优惠，并通过提供定制促销和优惠券以及周到的客户服务的特殊VIP身份，向客户提供持续的忠诚度。Remmark AI的零售解决方案允许零售商和商店经理在门店布局、物品放置和定价策略方面做出更好的数据驱动决策，同时匿名客户的身份以保护他们的隐私。
城市生命周期解决方案。我们提供并安装了几个我们所称的城市生命周期类别的解决方案。我们的城市生命周期解决方案包括我们的人工智能社区系统，该系统通过加强社区安全和安全来帮助建设“智能”社区。我们也有人工智能解决方案，通过以下方式帮助学校变得“智能”：(I)为学生报到和退学提供准确和方便的方法；(Ii)提供一种自主的校园监测方法，通过监测学生的体温升高来增强学生的安全，例如，监测可能表明存在病毒的体温升高
这些活动包括：(I)监测感染流感或新冠肺炎的情况，检测入侵者，检测可能导致受伤的危险行为或身体事故，以及(Iii)监测学校厨房是否存在违反安全规定的情况。
在交通管理方面，我们的解决方案通过自动检测、捕获和获取有关超速、闯红灯、违章驾驶甚至使用假车牌等违规行为的证据，帮助监控各种违规行为。此外，我们的解决方案提供持续的路况监控，为控制中心提供有关交通状况的实时信息，例如拥堵区域或其他交通异常情况。
工作场所和食品安全解决方案。我们解决方案的监测和检测能力确保工人遵守既定的食品安全协议，穿戴适当的个人防护装备，并遵守当地卫生法规。从商业厨房到工厂到建筑工区，我们的安全合规算法管理监管职能，审查卫生和设备状态，同时检查违规行为并向管理层发出警报。
铁路安全解决方案。在铁路环境中，我们的产品Smart Sentry使用我们开发的软件平台的专用版本Smart Security Platform(“SSP”)来提供入侵检测功能，使客户能够全天候、在各种天气条件下和在不同的距离上监控铁轨、铁路站场和其他敏感区域。客户可以将智能哨兵部署为一个单独的单元或一个单元系统，当火车接近时，它会检测行人或车辆正在穿过铁路或进入铁轨，然后向客户人员发出警报，以便采取行动防止危险事件的发生。当部署在多单元系统中时，每个智能哨兵单元与其他单元协同工作，传递警告，使列车操作员有足够的时间对数英里外的轨道入侵做出反应。利用Smart Sentry的高端摄像头和其他硬件，SSP还收集和分析各种铁路沿线的铁路交通和天气状况数据，为铁路人员提供有价值的、可操作的信息。在不久的将来，我们预计将为Smart Sentry添加更多安全功能，例如检测磨损或以其他方式损坏的轨道的能力，以及识别落石或树木等静止障碍物的能力。
生物安全解决方案。我们重新调整和改进了我们正在销售的现有城市生命周期解决方案，使中国学校的学校变得“智能”，以构建利用我们创新软件的高质量、高效的热成像解决方案产品线。
我们向需要扫描人群和人流量高的区域以寻找某些体温较高的人可能需要二次筛查的迹象的客户销售我们的Remmark AI散热套件。虽然这些套件是半定制的，但它们通常主要由一个热成像摄像头、一个校准设备、一台监控视频馈送的计算机、支持设备和我们的人工智能软件组成。设置和校准后，该套件每分钟扫描大量人员，提供热增强和标准视频馈送，使我们的客户能够评估大型集会上的大量人员。
我们的Remmark AI RPAD热成像设备通常安装在墙上或单柱支架上，专为需要在不需要快速、大容量扫描的情况下逐个扫描个人的客户而设计，例如在客户的办公室入口处，员工进入办公室时可以进行扫描，以确定可能需要二次筛查的体温升高迹象。除了热扫描，我们还可以定制嵌入RPAD中的人工智能软件，以执行额外的安全和安保功能，包括识别授权进入的人员。
其他业务
尽管我们的重点仍然是我们的人工智能和数据分析解决方案，这是我们几乎所有收入的来源，但我们将继续运营Bikini.com电子商务业务，直到我们可以在不久的将来出售此类业务。我们还在继续开发元宇宙，我们相信这可以在其他垂直市场带来机会，我们可以将我们的人工智能专业知识应用到这些领域，并为我们的投资者开发新的收入来源。
整体业务展望
我们已经销售的创新人工智能和数据分析解决方案将继续作为我们努力扩大业务的支柱，不仅在亚太地区，我们相信我们的解决方案在亚太地区仍有快速增长的人工智能市场机会，而且在美国和欧洲，我们在工作场所和公共安全市场看到对人工智能产品和解决方案的大量需求。我们继续寻求巨大的商业机会，但预测何时或是否能够关闭这些机会是困难的。在我们已经确定的细分市场中快速部署我们的软件解决方案也是困难的，在这个细分市场中，我们可能会面临许多大型、知名的竞争对手。
应对新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，一些国际地区的经济和地缘政治状况也可能会影响到我们的业务，我们还不知道最终会对我们的业务产生什么影响。新冠肺炎疫情导致全球许多企业广泛转向远程工作安排，并为此类企业的决策过程注入了不确定性和延误。在中国和世界其他地区，仍然存在不同程度的预防措施，包括全市封锁、限制旅行、关闭非必要的企业和其他隔离措施。特别是，由于中国政府的“零风险”政策，中国采取的预防措施大大限制了我们在中国的子公司的运营能力。中国大片地区的许多城市最近被完全或部分封锁了数周甚至数月，包括上海等经济重要地区。这种封锁对我们的业务产生了实质性的不利影响，我们预计至少在2022年第三季度之前，它们将继续对我们的业务产生实质性的不利影响。
此次疫情对我们业务和财务业绩的全面影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括现有或新的新冠肺炎变体的重新出现和进一步传播、国内外政府实施的任何剩余预防措施的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响。这些都是高度不确定和无法预测的。与大流行有关的局势继续迅速变化，我们目前不知道的其他影响可能会出现。我们正在密切关注世界各地的发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。
通货膨胀与供应链
除了通胀对整体经济的影响外，我们并不认为通胀对我们的运作造成重大影响。然而，我们的经营成本在未来可能会受到通胀压力的影响，这会增加我们的经营成本，并对我们的营运资金资源造成额外的压力。
到目前为止，我们还没有经历过任何对我们的运营产生实质性影响的供应链中断。随着我们的业务最初基于我们的SSP软件在美国开始扩张，我们可能会面临高科技产品的供应链中断风险，例如我们用来训练我们的AI软件算法的服务器和相关设备，以及我们计划出售给客户以支持SSP运营的产品。
2022年期间的业务发展
新冠肺炎疫情导致中国再次被封锁，这使得我们很难与客户和供应商互动。虽然我们能够在2022年上半年完成几个较大的项目，主要是在第一季度，包括通过我们的中国商业合作伙伴获得的建设项目和与学校校园相关的项目，但整个第二季度和第三季度持续的封锁使我们无法完成原本计划在今年完成的项目。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们的收入类别占总合并收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 基于人工智能的产品和服务 | 95 | % | | 68 | % | | 97 | % | | 90 | % |
| 广告和其他 | 5 | % | | 32 | % | | 3 | % | | 10 | % |
关键会计政策
在截至2022年9月30日的九个月内，我们在2021年Form 10-K的第二部分第7项中披露的关键会计政策没有重大变化。
行动的结果
下表总结了我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩，下表后面的讨论解释了与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，这些经营业绩的重大变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2022年9月30日的三个月 | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入，包括中国业务伙伴的金额 | $ | 2,812 | | | $ | 1,234 | | | $ | 1,578 | | | 128 | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 2,459 | | | 854 | | | 1,605 | | | 188 | % |
| 销售和市场营销 | 270 | | | 882 | | | (612) | | | (69) | % |
| | | | | | | |
| 技术与发展 | 41 | | | 635 | | | (594) | | | (94) | % |
| 一般和行政 | 6,726 | | | 5,493 | | | 1,233 | | | 22 | % |
| 折旧及摊销 | 43 | | | 35 | | | 8 | | | 23 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | (1,365) | | | (438) | | | (927) | | | 212 | % |
| | | | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | 411 | | | (411) | | | (100) | % |
| 投资收益 | (348) | | | 78,917 | | | (79,265) | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| 债务清偿收益 | — | | | 425 | | | (425) | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| 其他损益，净额 | (493) | | | 96 | | | (589) | | | (614) | % |
| 所得税拨备 | 9 | | | — | | | 9 | | | |
| 净亏损 | (8,924) | | | 72,746 | | | (81,670) | | | (112) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至9月30日的9个月， | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 美元 | | 百分比 |
| 收入，包括中国业务伙伴的金额 | $ | 10,037 | | | $ | 9,656 | | | $ | 381 | | | 4 | % |
| | | | | | | |
| 收入成本 | 8,576 | | | 5,858 | | | 2,718 | | | 46 | % |
| 销售和市场营销 | 606 | | | 2,281 | | | (1,675) | | | (73) | % |
| | | | | | | |
| 技术与发展 | 1,004 | | | 3,490 | | | (2,486) | | | (71) | % |
| 一般和行政 | 14,598 | | | 10,672 | | | 3,926 | | | 37 | % |
| 折旧及摊销 | 121 | | | 150 | | | (29) | | | (19) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 利息支出 | (5,325) | | | (1,053) | | | (4,272) | | | 406 | % |
| | | | | | | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | 123 | | | (123) | | | (100) | % |
| 投资得(损)利 | (26,356) | | | 78,917 | | | (105,273) | | | (133) | % |
| | | | | | | |
| 债务清偿收益 | — | | | 425 | | | (425) | | | (100) | % |
| | | | | | | |
| 其他损益，净额 | (342) | | | 116 | | | (458) | | | (395) | % |
| 所得税拨备 | 9 | | | (9) | | | 18 | | | (200) | % |
| 净亏损 | (46,882) | | | 65,724 | | | (112,606) | | | (171) | % |
收入和收入成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们完成了比上年同期更大的人工智能相关项目，包括与我们与无关实体(“中国业务合作伙伴”)合作的项目，分别带来了190万美元和370万美元的收入增长。在截至2022年9月30日的三个月里，美国收入减少了20万美元，与每日梦幻体育项目相关的广告收入减少了20万美元，我们的电子商务业务收入减少了约10万美元，部分抵消了中国收入的增加。在截至2022年9月30日的9个月中，来自人工智能数据情报服务和与本年度未重复的日常梦幻体育项目相关的广告的收入减少了约280万美元，由于需求下降，我们的生物安全业务减少了40万美元，部分抵消了中国增加的收入。
截至2022年9月30日止三个月及九个月的收入成本增加与我们如上所述完成中国的大型项目有关，但因上述美国收入减少而导致的收入成本下降部分抵销了上述增加的收入成本。
销售和市场营销。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，销售和营销费用的减少是因为去年迄今分别包括我们预付给中国业务合作伙伴的60万美元和190万美元，这笔金额被归类为营销费用。在截至2022年9月30日的9个月内，我们与中国业务合作伙伴共同努力完成了一位客户的订单，部分抵消了190万美元的收入。因为我们在2021年向我们的中国业务合作伙伴提供了资金，用于导致客户订单的业务发展努力，所以我们记录了60万美元作为费用的抵消。其他费用类别的变化，包括以股份为基础的薪酬费用以及工资和福利费用，有助于销售和营销费用的整体变化，但个别并不重要，也不能代表重大趋势。
技术和发展。在截至2022年9月30日的三个月内，我们将从英国政府获得的因我们在其管辖范围内的研发活动而获得的可退还税收抵免从其他收益重新归类为技术和开发费用。在截至2022年9月30日的9个月里，咨询费减少了130万美元，因为在我们以非实质性的业务组合收购了我们的英国子公司后，我们不再需要某些第三方服务。此外，来自英国的税收抵免减少了支出，基于股份的薪酬支出在同一时期减少了40万美元。
一般的和行政的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，由于与中国的零风险政策相关的持续封锁，我们不得不根据最新信息重新评估客户的应收金额，因此，我们增加了230万美元的坏账准备金。此外，我们的法律和其他专业费用增加了80万美元，主要与季度结束后完成的融资和提交注册说明书修正案有关，以及随着我们努力扩大客户基础，某些业务发展费用分别增加了70万美元和170万美元。以股份为基础的薪酬支出分别减少了280万美元和180万美元，部分抵消了这一增长。同样在截至2022年9月30日的9个月里，我们的工资和福利增加了70万美元。
利息支出。我们于2021年12月签署了最初的Mudrick贷款协议，据此我们获得了本金总额为3,000万美元的Mudrick贷款。Mudrick的贷款到2022年7月的利息为16.5%，经过修订后，现在的利息为18.5%。Mudrick的贷款是截至2022年9月30日的三个月和九个月利息支出增加的主要原因。上一年同期的未偿还债务本金大幅减少，这些本金的利率低于Mudrick贷款。在截至2022年9月30日的9个月中，作为利息支出的一部分，包括与Mudrick贷款相关的债务贴现摊销和债务发行成本220万美元，以及与Mudrick贷款协议第一修正案相关的30万美元修订和延期费用。
投资收益(亏损)。2021年7月1日，作为Legacy Sharecare和New Sharecare业务合并的结果，我们在Legacy Sharecare的股权转换为现金和New Sharecare上市普通股的股票。由于New Sharecare的普通股在全国证券交易所交易，我们能够以公允价值重新衡量我们的投资。自2021年7月1日以来，新Sharecare股票的价值大幅下降，导致投资从截至2021年9月30日的三个月和九个月的大幅收益减少到截至2022年9月30日的三个月的小幅收益和截至2022年9月30日的九个月的2640万美元的亏损。
债务清偿收益。在2021年第三季度，我们收到通知，我们之前未偿还的Paycheck Protection计划贷款已被免除，从而获得了约40万美元的收益。
权证负债的公允价值变动。在2021年8月31日将我们的权证重新分类为股权后，我们不再需要按公允价值例行重新计量它们。
其他损益。在截至2022年9月30日的9个月中，由于我们在2022年第二季度累积了40万美元的违约金，这与停战转售登记声明有关，因此我们在截至2022年9月30日的9个月中出现了其他亏损，这是因为我们在要求我们确保停战转售登记声明生效的时间框架之后生效。
流动资金和资本资源
概述
在截至2022年9月30日的9个月中，以及自我们成立以来的每个财年，我们都发生了净亏损，导致截至2022年9月30日的股东赤字为1470万美元。此外，我们的业务历来使用的现金比他们提供的更多。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为1360万美元。截至2022年9月30日，我们的现金余额为40万美元。
穆德里克贷款
2021年12月3日，我们签订了最初的Mudrick贷款协议，根据该协议，Mudrick向我们提供本金总额为3,000万美元的定期贷款。经第一修正案修订的Mudrick贷款的利息为年息18.5%(最初为年息16.5%)，于每月最后一个营业日支付。根据修订的Mudrick贷款，所有未偿还金额，包括所有应计和未付利息，将于2022年10月31日到期并全额支付(原定于2022年7月31日到期)。为确保Mudrick贷款协议项下债务的支付和履行，吾等与担保人一道，授予TMI Trust Company作为Mudrick利益的抵押品代理，优先留置权和担保权益，对Mudrick和担保人的所有资产享有优先留置权，但某些惯例例外情况除外。Mudrick的贷款协议包含陈述、担保、违约事件、赔偿和此类融资惯常使用的其他条款。任何违约事件的发生
根据Mudrick贷款协议，可能导致未偿还本金和未付利息立即到期和应付。关于订立Mudrick贷款协议，吾等向Mudrick支付了一笔相当于Mudrick贷款金额5.0%的预付费用，该金额已从Mudrick贷款的提取中扣除。我们将预付费用记录为150万美元的债务折扣，并记录了总计110万美元的债务发行成本。我们在Mudrick贷款的有效期内摊销了Mudrick贷款的贴现和债务发行成本，在截至2022年9月30日的九个月中，我们摊销了此类贴现和债务发行成本中的220万美元。
2022年8月3日，我们与Mudrick签订了第一修正案，根据第一修正案，Mudrick同意(I)放弃Mudrick贷款协议下的某些现有违约事件，(Ii)将原来的2022年7月31日到期日延长至2022年10月31日(然而，如果我们预付至少500万美元的贷款本金，到期日将自动延长至2022年11月30日)，以及(Iii)将2022年7月31日的利息支付推迟至2022年8月31日。此外，在第一修正案生效当日及之后，Mudrick贷款协议下的未偿还贷款将按18.5%的年利率计息，于2022年8月31日开始的每个月最后一个营业日支付。我们还同意就我们的Bikini.com业务开始营销和销售工作。作为Mudrick同意签订第一修正案并延长到期日的代价，吾等同意向Mudrick支付修订和延期付款，金额为截至第一修正案生效日未偿还贷款本金余额的2.0%，或约30万美元，该金额已添加到第一修正案生效日的贷款本金余额中。
2022年10月6日，我们还就Mudrick贷款协议达成了Mudrick豁免权。根据Mudrick豁免，Mudrick同意(其中包括)(I)放弃Mudrick贷款协议下的若干现有违约事件，(Ii)将2022年7月、8月及9月的利息延迟至2022年10月6日，即债券购买协议的截止日期，及(Iii)同意发行债券及债券购买协议拟进行的其他交易。就放弃Mudrick一事，吾等与Mudrick及Ionic订立附属及债权人间协议，根据该协议，Ionic同意(其中包括)，吾等在债券项下对Ionic的所有债务将完全及无条件地优先于现金支付权，并优先满足吾等对Mudrick的全部责任。
我们没有在2022年10月31日，也就是到期日之前偿还Mudrick贷款协议下的未偿还贷款。这构成了违约事件，截至本10-Q表格的日期，我们尚未收到豁免。虽然我们正在积极与Mudrick讨论违约事件的解决方案，但我们不能保证我们将成功获得豁免或Mudrick将避免对我们采取任何执法行动。截至本10-Q表格日期，未偿还本金金额连同Mudrick贷款未付本金余额的利息为1,440万美元。
离子交易
于2022年10月6日，吾等与Ionic订立债券购买协议，据此，吾等向Ionic发行本金为2,778,000美元的债券，购买价为2,500,000美元。债券的利息年利率为8%。如果在2023年2月6日之前没有全额支付或转换债券，或者发生某些触发事件，包括但不限于我们的普通股从纳斯达克停牌或退市，以及发生任何重大不利影响，债券利率将增加到年利率15%。此外，如果债券在2023年2月6日之前没有得到全额偿付或转换，债券的原始本金金额将被视为自发行日起3,334,000美元。债券将于2023年6月6日到期。有关债券的条款，请参阅附注16在本报告所载未经审计简明综合财务报表附注中。
此外，在2022年10月6日，我们与Ionic签订了ELOC购买协议，该协议规定，在ELOC购买协议的36个月期限内，我们有权指示Ionic在ELOC购买协议的36个月期限内购买总计50,000,000美元的普通股。根据ELOC购买协议，于若干开始条件(包括但不限于离子转售登记声明的有效性及债券已根据债券条款全面赎回及交收)获满足后，吾等有权向IONIC提交购买通知，指示IONIC在每个交易日购买任何金额不超过3,000,000美元的普通股，购买价相等于指定衡量期间内最低5个VWAP的平均值的90%(或如本公司普通股当时并非在纳斯达克买卖，则为80%)。对于ELOC购买协议下的每一次购买，我们必须向Ionic交付相当于购买时可交付普通股股份数量的2.5%的额外股份。看见附注16请参阅本报告所载未经审计简明综合财务报表附注，以了解有关ELOC购买协议的更多细节。
我们反复出现的经营亏损、营运资金短缺和经营活动产生的负现金流，使人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们打算通过人工智能产品的收入增长以及我们热成像产品的销售，为我们未来的运营提供资金，并履行我们的财务义务。然而，我们不能保证我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们在提交本10-Q表格后的12个月内的运营。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略选择。
债券和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况的情绪波动(特别是由于新冠肺炎大流行、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上升以及乌克兰的地缘政治冲突)，将在决定我们是否能够成功获得额外资本的过程中发挥主要作用。
有多种因素影响我们的现金流，其中许多因素不在我们的控制范围之内；这些因素包括新冠肺炎疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，我们相信，基于以下一个或多个计划的可能成功，我们将能够用现有现金满足至少未来12个月的持续需求：
•开发和发展新的产品线
•通过股权发行获得额外资本。
然而，预测本身就是不确定的，我们的计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，我们可能会在2022年12月31日之前充分利用我们的现金资源。
现金流--经营活动
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期增加了350万美元。业务活动中使用的现金增加，主要是由于与周转资本要素有关的付款时间安排所致。
现金流--投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动从出售我们的部分有价证券中获得了630万美元的收益，而2021年同期从Legacy Sharecare变为New Sharecare的交易中获得了230万美元。
现金流--融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，我们偿还了620万美元的Mudrick贷款，从高级管理层那里收到了150万美元的预付款，代表我们支付了各种运营费用，而上一年的融资活动包括480万美元的净债务收益加上550万美元的普通股发行收益。
表外安排
我们目前没有表外安排。
近期发布的会计公告
请参阅注2在本报告所包括的未经审计简明综合财务报表附注中，就最近发布的可能影响我们的会计声明进行讨论。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等维持一套披露控制及程序，旨在提供合理保证，确保吾等根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)提交或提交的报告中所披露的信息，会在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告。我们设计披露控制的目的是确保我们积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，截至本报告所述期间结束。基于这项评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及：(I)没有足够的文件证据表明我们已经足够详细地审查了人工日记帐相关信息，(Ii)我们没有足够的文件来考虑中国人工智能业务产生的某些合同的适当收入确认标准，(Iii)我们在监控和活动水平控制方面存在缺陷，这些控制与我们在中国的人工智能业务流程有关，包括应付账款、应计负债、工资和固定资产。以及(Iv)未能保留所有库存购买的文件证据，以及对折扣销售交易对我们库存估值的影响评估不足，所有这些都在我们的2021年10-K表格中描述，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
财务报告内部控制的变化
在我们的2021年Form 10-K中，我们披露，管理层已经确定，我们对财务报告的内部控制(如上所述)存在重大弱点。截至本报告日期，管理层为纠正重大弱点的根本原因并改进财务报告内部控制和我们的披露控制的设计和运作有效性而制定的计划的执行工作仍在继续。这种实施受到包括新冠肺炎疫情在内的各种因素的拖累。因此，在该期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第II部
项目1.法律程序S
没有。
第1A项。风险 影响因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下列出的风险因素以及2021年10-K表格第I部分第1A项中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。下面和我们的2021年Form 10-K中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能会成为影响我们的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。
我们集中的客户可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们集中的客户可能会对我们产生实质性的不利影响。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的两个客户分别占同期收入的55%和23%。在截至2021年9月30日的9个月内，我们最大的两个客户分别占我们同期收入的32%和21%。截至2022年9月30日，我们其中两个客户的应收账款分别占我们应收账款总额的32%和18%，而截至2021年12月31日，来自我们三个最大客户的应收账款分别占我们应收账款总额的25%、24%和10%。客户的集中使我们面临与失去一个或多个这些重要客户相关的风险，这将对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年9月2日，我们向一家供应商发行了125万股普通股，公允价值为50万美元，以换取所提供的服务。
项目3.高级证券违约
我们没有在2022年10月31日，也就是到期日之前偿还Mudrick贷款协议下的未偿还贷款。这构成了违约事件，截至本10-Q表格的日期，我们尚未收到豁免。虽然我们正在积极与Mudrick讨论违约事件的解决方案，但我们不能保证我们将成功获得豁免或Mudrick将避免对我们采取任何执法行动。截至本10-Q表格日期，未偿还本金金额连同Mudrick贷款未付本金余额的利息为1,470万美元。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
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| | | | 在此并入
通过参考 |
| 展品编号 | | 描述 | | 文档 | | 提交日期 | | 展品编号 |
4.1 | | 由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC修订和重新安排的附属可转换债券，日期为2022年11月7日。 | | S-1 | | 11/07/2022 | | 4.8 |
10.1 | | 2022年激励计划 | | 定义14A | | 04/29/2022 | | 不适用 |
10.2 | | 高级担保贷款协议第一修正案，日期为2022年8月3日，由控股公司、其某些子公司和贷款人组成。 | | 8-K | | 08/08/2022 | | 10.1 |
10.3 | | Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之间的债券购买协议，日期为2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.1 |
10.4 | | 购买协议，日期为2022年10月6日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC签署。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.2 |
10.5 | | Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之间的注册权协议，日期为2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.3 |
10.6 | | Remmark Holdings，Inc.及其某些子公司与Mudrick Capital Management，LP之间的临时豁免和同意协议，日期为2022年10月6日。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.4 |
10.7 | | Ionic Ventures，LLC，Mudrick Capital Management，LP和Remmark Holdings，Inc.于2022年10月6日签署了从属和债权人间协议。 | | 8-K | | 10/11/2022 | | 10.5 |
10.8 | | Remark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之间的债务购买协议的第1号修正案，日期为2022年11月7日。 | | S-1 | | 11/07/2022 | | 10.2 |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | | | | | | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。 | | | | | | |
32 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 | | | | | | |
| 101 | | 以下财务报表来自我们截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL：(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损；(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的股东赤字简明综合报表；(Iv)截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的未经审计的简明现金流量表；(五)未经审计简明合并财务报表附注。 | | | | | | |
| 104 | | 我们截至2022年9月30日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 | | | | | | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| | | | 备注控股公司 |
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| 日期： | 2022年11月14日 | 发信人： | | /s/陶启成 |
| | | | 陶启成 |
| | | | 董事长兼首席执行官 |
| | | | (首席行政、财务和会计官) |
