0001788717假象12/312022Q3http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentP1Y00017887172022-01-012022-09-3000017887172022-11-11Xbrli：共享00017887172022-09-30ISO 4217：美元00017887172021-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

佣金文件编号001-36773

F45培训控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						84-2529722 (国际税务局雇主身分证号码)
南国会大道3601号, E号楼 奥斯汀, 德克萨斯州78704 (主要执行机构地址和邮政编码) (737) 787-1955 (注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 普通股，面值0.00005美元			交易符号 FXLV			注册的每个交易所的名称 纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

ý

规模较小的报告公司

ý

新兴成长型公司

ý

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：是不是

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是不是

作为对象f 2022年11月11日，有近似值泰利97,315,803注册人已发行普通股的股份。

i

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F45培训控股公司

表格10-Q

目录表

第一部分：			财务信息			页面
第1项。			简明合并财务报表(未经审计)			1
			简明综合资产负债表			1
			简明合并经营报表和全面亏损			2
			简明合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)			3
			现金流量表简明合并报表			5
			简明合并财务报表附注			7
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			46
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			71
第四项。			控制和程序			72
第二部分。			其他信息
第1项。			法律诉讼			73
第1A项。			风险因素			73
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			73
第三项。			高级证券违约			74
第四项。			煤矿安全信息披露			74
第五项。			其他信息			74
第六项。			陈列品			75

II

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前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定、这些词语的变体或其他与我们的期望有关的类似术语或表达。战略、计划或意图。此类前瞻性陈述会受到与可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大不相同的因素有关的某些风险、不确定性和假设的影响，这些因素包括但不限于：

•我们对加盟商的经营和财务业绩的依赖，以及我们与加盟商的关系，以及他们新的和现有的制片厂的成功；

•我们有能力保护我们的品牌和声誉；

•我们有能力识别、招募并与足够数量的合格特许经营商签订合同；

•我们有能力执行我们的增长战略，包括通过新的和现有的特许经营商开发新的制片厂；

•我们有能力执行并实现我们最近的重组举措和其他成本节约措施的好处

•我们有能力管理我们的增长和与之相关的资源压力；

•我们有能力及时地以有吸引力的经济条件确定、采购和采购库存的组件；

•我们有能力成功整合任何收购，或实现其预期利益；

•健康和健身行业的高度竞争；

•与我们的国际行动相关的经济、政治和其他风险，包括由于俄罗斯-乌克兰冲突；

•改变我们经营的行业；

•我们对信息系统的依赖，以及我们和我们的特许经营商妥善维护我们数据的机密性和完整性的能力；

•发生网络事件或我们的网络安全协议存在缺陷；

•我们和我们的特许经营商吸引和留住会员的能力；

•我们和我们的特许经营商有能力为新的特许制片厂寻找和确保合适的地点；

•一般与特许经营商有关的风险；

•我们有能力获得第三方使用音乐的许可证，以补充我们的锻炼；

•在我们的演播室出现的对成员的某些健康和安全风险；

•我们有能力充分保护我们的知识产权；

•与在我们的营销中使用社交媒体平台相关的风险；

•我们有能力获得和保持备受瞩目的战略伙伴关系安排；

•我们有能力遵守现有或未来的特许经营法律和法规；

•我们预测和满足消费者偏好的能力，以及对健康和健身不断变化的看法；

•我们的商业模式容易受到诉讼的影响；以及

•我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素，包括从第页开始的标题“风险因素”下确定的那些因素73本季度报告的表格10-Q。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。根据我们目前掌握的信息，本季度报告中包含的前瞻性陈述基于历史业绩、管理层目前对未来事件和趋势的预期和预测，管理层认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营结果、财务状况和前景。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证，前瞻性报告中反映的结果、事件和情况

三、

---

由于前瞻性陈述中的表述将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

四.

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第一部分金融信息

项目1.简明合并财务报表(未经审计)

F45培训控股公司

简明合并资产负债表

(除分享金额和分享数据外，以千为单位)

(未经审计)

			2022年9月30日						2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	16,676					$	42,004
受限现金			66						—
应收账款净额			33,937						27,788
关联方应缴款项			1,058						2,442
盘存			53,745						12,300
递延成本			1,861						1,887
预付费用			9,620						12,706
其他流动资产			18,348						9,515
流动资产总额			135,311						108,642
财产和设备，净额			10,546						5,645
递延税项资产，净额			10,145						22,716
商誉			4,405						4,614
无形资产，净额			28,342						28,446
递延成本，扣除当期			10,946						11,871
其他长期资产			26,330						21,960
总资产			$	226,025					$	203,894
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用			$	60,189					$	36,594
递延收入			6,828						7,137
应付利息			382						276
长期债务的当期部分			37						—
应付所得税			16,712						9,624
流动负债总额			84,148						53,631
递延收入，扣除当期			1,908						7,385
长期债务			88,351						—
其他长期负债			9,191						12,605
总负债			183,598						73,621
承付款和或有事项(附注17)
股东权益
普通股，$0.00005票面价值；97,315,803和95,806,063截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票			6						5
额外实收资本			672,898						662,946
累计其他综合(亏损)收入			(4,772)						603
累计赤字			(450,985)						(358,561)
减值：国库股			(174,720)						(174,720)
股东权益总额			42,427						130,273
总负债和股东权益			$	226,025					$	203,894

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1

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F45培训控股公司

简明合并经营报表和全面亏损

(除分享金额和分享数据外，以千为单位)

(未经审计)

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
收入：
特许经营权(关联方：$2,188及$2,724分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元7,164及$3,329截至2022年和2021年9月30日止的九个月)			$	18,565					$	18,513					$	57,534					$	52,250
设备和商品(相关方：$4,020及$0分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元14,652及$0截至2022年和2021年9月30日止的九个月)			10,762						8,664						51,834						19,950
总收入			29,327						27,177						109,368						72,200
成本和运营费用：
特许经营收入成本			1,469						1,486						4,390						4,162
设备和商品成本(关联方：$4,607及$1,561分别为2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月，以及美元8,932及$3,678截至2022年和2021年9月30日止的九个月)			7,950						5,752						27,572						12,672
销售、一般和行政费用			53,913						110,492						138,831						145,882
总成本和运营费用			63,332						117,730						170,793						162,716
运营亏损			(34,005)						(90,553)						(61,425)						(90,516)
衍生负债损失，净额			—						—						—						48,603
公允价值变动-认股权证负债			(3,192)						$	—					(4,457)						—
利息支出，净额			12,620						41,897						13,442						59,165
其他费用(收入)，净额			2,567						(2,035)						1,953						(1,415)
所得税前亏损			(46,000)						(130,415)						(72,363)						(196,869)
所得税拨备(福利)			14,010						(222)						20,061						693
净亏损			$	(60,010)					$	(130,193)					$	(92,424)					$	(197,562)
其他全面收益(亏损)
利率互换未实现(亏损)收益，税后净额			—						(7)						—						196
利率互换对利息支出的重新分类			—						464						—						464
外币折算调整，税后净额			(2,736)						(509)						(5,375)						(616)
综合损失			$	(62,746)					$	(130,245)					$	(97,799)					$	(197,518)
每股净亏损
基本的和稀释的			$	(0.62)					$	(1.52)					$	(0.96)					$	(4.10)
用于计算每股净亏损的股份
基本的和稀释的			97,100,453						85,463,755						96,245,149						48,214,724

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

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F45培训控股公司

简明合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)

			截至2022年9月30日的三个月
			可转换优先股												普通股												额外实收资本						库存股						累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						股东合计 权益
			股票						金额						股票						金额
截至2022年6月30日的余额			—						—						96,491,418						6						663,599						(174,720)						(2,036)						(390,975)						95,874
基于股票的薪酬			—						—						—						—						7,283						—						—						—						7,283
发行与促销协议有关的普通股			—						—						969,990						—						2,455						—						—						—						2,455
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份			—						—						(158,232)						—						(439)						—						—						—						(439)
已归属的限制性股票奖励			—						—						(227,213)						—						—						—						—						—						—
发行与RSU结算相关的普通股			—						—						239,840						—						—						—						—						—						—
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						(60,010)						(60,010)
累计折算调整，税后净额			—						—						—						—						—						—						(2,736)						—						(2,736)
截至2022年9月30日的余额			—						$	—					97,315,803						$	6					$	672,898					$	(174,720)					$	(4,772)					$	(450,985)					$	42,427

.

			截至2021年9月30日的三个月
			可转换优先股												普通股												额外实收资本						库存股						累计其他综合损失						累计赤字						股东合计 (赤字)权益
			股票						金额						股票						金额
截至2021年6月30日的余额			9,854,432						$	98,544					29,281,514						$	1					$	11,456					$	(174,720)					$	(886)					$	(243,215)					$	(407,364)
首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股			(9,854,432)						(98,544)						27,368,102						1						98,543						—						—						—						98,544
首次公开发行时可转换票据转换为普通股			—						—						14,847,066						1						191,517						—						—						—						191,518
基于股票的薪酬			—						—						—						—						80,707						—						—						—						80,707
根据首次公开发行发行普通股，扣除承销佣金、折扣和发行成本后的净额为$5.8百万			—						—						19,057,889						1						277,754						—						—						—						277,755
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						(130,193)						(130,193)
利率互换未实现亏损，税后净额			—						—						—						—						—						—						(7)						—						(7)
从利率互换到利息支出的重新分类			—						—						—						—						—						—						464						—						464
累计折算调整，税后净额			—						—						—						—						—						—						(509)						—						(509)
截至2021年9月30日的余额			—						$	—					90,554,571						$	4					$	659,977					$	(174,720)					$	(938)					$	(373,408)		$	—		$	110,915

3

---

			截至2022年9月30日的9个月
			可转换优先股												普通股												额外实收资本						库存股						累计其他综合收益(亏损)						累计赤字						股东合计 权益
			股票						金额						股票						金额
截至2021年12月31日的余额			—						$	—					95,806,063						$	5					$	662,946					$	(174,720)					$	603					$	(358,561)					$	130,273
基于股票的薪酬			—						—						—						—						11,504						—						—						—						11,504
认股权证的行使			—						—						346,192						—						4,460						—						—						—						4,460
已归属的限制性股票奖励			—						—						114,667						—						—						—						—						—						—
发行与RSU结算相关的普通股			—						—						368,092						—						—						—						—						—						—
发行与促销协议有关的普通股			—						—						1,884,682						1						5,418						—						—						—						5,419
与股权奖励净额结算相关的被扣留股份			—						—						(1,203,893)						—						(11,430)						—						—						—						(11,430)
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						(92,424)						(92,424)
累计折算调整，税后净额			—						—						—						—						—						—						(5,375)						—						(5,375)
截至2022年9月30日的余额			—						$	—					97,315,803						$	6					$	672,898					$	(174,720)					$	(4,772)					$	(450,985)					$	42,427

			截至2021年9月30日的9个月
			可转换优先股												普通股												额外实收资本						库存股						累计其他综合损失						累计赤字						股东(亏损)权益总额
			股票												股票						金额
截至2020年12月31日的余额			9,854,432						$	98,544					29,281,514						$	1					$	11,456					$	(174,720)					$	(982)					$	(175,846)					$	(340,091)
首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股			(9,854,432)						(98,544)						27,368,102						1						98,543						—						—						—						98,544
首次公开发行时可转换票据转换为普通股			—						—						14,847,066						1						191,517						—						—						—						191,518
基于股票的薪酬			—						—						—						—						80,707						—						—						—						80,707
根据首次公开发行发行普通股，扣除承销佣金、折扣和发行成本后的净额为$5.8百万			—						—						19,057,889						1						277,754						—						—						—						277,755
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						(197,562)						(197,562)
利率互换未实现收益，税后净额			—						—						—						—						—						—						196						—						196
从利率互换到利息支出的重新分类			—						—						—						—						—						—						464						—						464
累计折算调整，税后净额			—						—						—						—						—						—						(616)						—						(616)
截至2021年9月30日的余额			—						$	—					90,554,571						$	4					$	659,977					$	(174,720)					$	(938)					$	(373,408)					$	110,915

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

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F45培训控股公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

			截至9月30日的9个月，
			2022						2021
经营活动的现金流
净亏损			$	(92,424)					$	(197,562)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧			912						195
无形资产摊销			2,895						1,968
递延成本摊销			3,032						1,330
债务贴现的增加和注销			—						31,585
债券发行成本摊销			263						—
坏账支出			11,308						5,417
基于股票的薪酬			11,504						85,745
递延所得税			11,672						—
处置财产和设备的损失(收益)			565						(6)
公允价值变动-认股权证负债			(4,457)						—
包括在利息支出中的提前还款罚金			—						13,034
PPP贷款豁免			—						(2,063)
堡垒融资安排终止时的损失			14,046						—
衍生负债损失，净额			—						48,603
库存拨备			—						147
应计实物支付利息			—						12,851
未实现外币交易(损失)收益			(1,461)						333
减值费用			131						—
其他			(41)						—
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项			(626)						178
应收账款净额			(16,359)						(11,361)
盘存			(41,793)						(7,120)
预付费用			2,886						(7,863)
其他流动资产			(12,907)						(2,742)
递延成本			(2,620)						(2,534)
其他长期资产			(6,460)						(9,274)
应付账款和应计费用			24,545						5,432
递延收入			(1,042)						989
应付利息			—						(107)
应付所得税			7,891						(1,766)
其他长期负债			(437)						(167)
用于经营活动的现金净额			(88,977)						(34,758)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(6,079)						(1,465)
收购飞轮			—						(25,033)
购买无形资产			(2,995)						(872)
用于投资活动的现金净额			(9,074)						(27,370)
融资活动产生的现金流
循环贷款项下的借款			87,946						—
发行普通股所得收益，扣除发行成本			—						277,753
循环贷款的偿还			—						(7,000)
偿还第一留置权贷款			—						(33,688)
偿还第二留置权贷款			—						(137,443)
第二留置权贷款的提前还款溢价			—						(13,034)

5

---

			截至9月30日的9个月，
			2022						2021
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款			(11,423)						—
递延融资成本			(3,176)						(1,012)
融资活动提供的现金净额			73,347						85,576
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(558)						203
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			(25,262)						23,651
期初现金及现金等价物			42,004						28,967
期初受限现金			—						—
期初现金、现金等价物和限制性现金			42,004						28,967
期末现金及现金等价物			16,676						52,618
期末受限现金			66						—
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	16,742					$	52,618
现金流量信息的补充披露：
已缴纳的所得税			$	674					$	1,771
支付的利息			1,457						14,143
补充披露非现金融资和投资活动：
将可转换债务和衍生债务转换为普通股			$	—					$	191,519
将可转换优先股转换为普通股			—						98,544
应付账款和应计费用中包括的财产和设备			592						—
因发行负债权证而产生的递延融资成本			8,917						—
通过股票净额结算减少与行使认沽期权有关的责任认股权证			4,460						—
应付账款和应计费用中包括的递延融资成本			2,224						—
承担应付票据以换取无形资产和其他流动资产			405						—

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6

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F45培训控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务性质和列报依据

组织

F45 Trading Holdings Inc.(“F45 Trading Holdings”，“公司”或“F45”)于2019年3月12日作为C-Corp.在特拉华州注册成立。该公司及其子公司致力于特许经营F45培训品牌，并将其授权给全球多个国家的健身设施。

与MWIG LLC的交易(“MWIG”)

2019年3月15日，由家族理财室投资基金Fod Capital LLC和Mark Wahlberg牵头的特殊目的私募投资基金工具MWIG对该公司进行了少数股权优先投资。于2019年3月15日，F45 Trading Holdings、MWIG及F45 Trading Holdings新成立的全资间接附属公司FyHalf Acquisition Company Pty Ltd与F45 Aus Holding Co Pty Ltd(“F45 Aus Holding Co”)及其现有股东订立购股协议(“SPA”)，据此，F45 Trading Holdings成为F45 Aus Holding Co及其附属公司的最终母公司。在与MWIG的交易完成后，现有股东和MWIG持有72.5%和27.5分别拥有本公司及其全资附属公司的%所有权权益。2020年12月30日，MWIG转换1,145,568将本公司的优先股股份3,181,514并将该等普通股出售予总部位于澳洲的环球基金管理公司L1 Capital Fund的联属公司。看见附注18--可转换优先股和股东权益(赤字)以供进一步讨论。

根据SPA并作为获得100F45澳大利亚控股有限公司、F45培训控股公司已发行股份的百分比29,000,000向F45 Aus Holding Co的现有股东提供的普通股与他们在F45 Aus Holding Co及其全资子公司普通股的相对所有权成比例。作为这笔交易的结果，控制权没有发生变化。除另有注明外，本文呈列的简明综合财务报表中对股份的所有提及及对简明综合财务报表的附注，包括但不限于股份数目及每股金额，均已作出调整，以追溯反映于简明综合财务报表所列最早期间的交易影响。

首次公开募股

公司与首次公开发行(IPO)相关的S-1表格注册声明(“IPO注册声明”)于2021年7月14日宣布生效，公司普通股于2021年7月15日在纽约证券交易所开始交易。2021年7月19日，本公司完成首次公开募股20,312,500公司普通股的股票，$0.00005每股面值，发行价为$16.00每股。该公司出售了18,750,000股票和一在公司现有股东中出售了总计1,562,500股份。该公司收到的净收益总额约为#美元。277.8扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后的100万欧元。紧接首次公开招股结束前，本公司修订及重述其公司章程及附例，授权将股本增加至215,000,000面值为$的股票0.00005每股。

首次公开募股完成后，9,854,432当时已发行的公司可赎回可转换优先股的股份，账面价值为$98.5百万人被自动转换为27,368,102本公司普通股及本公司已发行可换股票据合共兑换为14,847,066普通股。IPO完成后，公司仅有已发行普通股。

2021年8月13日，公司首次公开募股的承销商部分行使了超额配售选择权，购买了307,889公司普通股和公司普通股要购买额外的1,231,555该公司普通股从出售股东手中以公开发行价$16.00每股。超额配售于8月17日完成，

7

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2021年，该公司获得了$4.6以百万美元的净收益购买其他307,889扣除承销折扣和佣金后的股票，并利用净p用于持续运营和支付与此次发行相关的费用。

与Club Sports Group LLC的合资企业

2022年5月16日，公司宣布与特拉华州有限责任公司Club Sports Group LLC成立一家合资企业，其中包括向公司有服兵役经历的潜在特许经营商发放、持有某些贷款并将其货币化，这些贷款以该特许经营商的股权以及该特许经营商及其子公司(如适用)的全部或几乎所有资产的优先优先留置权为抵押。合资企业将通过新成立的特拉华州有限责任公司FAFC LLC进行。CSG是Kennedy Lewis Management LP的关联公司，Kennedy Lewis Management LP是本公司的重要股东，截至本文件发布之日，该公司通过其管理的基金直接或间接实益拥有超过10占本公司已发行普通股的%，并有权指定本公司董事会成员。截至2022年9月30日，通过FAFC没有发生任何活动。

陈述的基础

所附未经审核中期简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规定编制，包括本公司及其全资附属公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露，已根据适用的美国证券交易委员会规定的披露和规定进行了精简或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的已审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制中期简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

编制这些中期精简合并财务报表时所依赖的主要估计和判断包括收入确认、坏账准备、长期资产折旧、内部开发的软件、无形资产的摊销、存货估值、衍生工具的公允价值、认股权证负债、基于股票的奖励的公允价值以及所得税的会计。本公司根据过往经验及本公司认为合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。

流动性的来源和用途

该公司目前的运营和增长资金主要来自手头现金、信贷安排和运营现金流。公司的成长和在市场上的竞争力取决于是否有足够的资本可用。能否获得资本取决于公司的营运现金流以及债务和股权融资的可得性和可获得性。该公司有运营现金流为负的历史。虽然我们相信我们的现金、流动资产和运营现金流产生的现金将为我们提供足够的财务资源，为我们的运营提供资金，并满足我们的资本要求和预期债务，因为它们将在12个月内到期。

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在这些简明综合财务报表发布日期之后，预测增长和可用资金的变化可能会对我们未来的流动性产生进一步的负面影响。

本公司继续管理其流动资金，并可在必要时采取进一步行动以保护其流动资金状况，包括但不限于出售过剩库存、与一个或多个贷款人签订借款安排、减少员工人数以及减少促销和专业咨询合同。然而，不能保证这些事项能够在必要时以可接受的条件或根本不能得到执行。

注2-重要会计政策摘要

披露的重大会计政策或最近的会计声明没有变化。附注2--主要会计政策摘要于本公司于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表，但下文所述除外。

现金、现金等价物和受限现金

现金和现金等价物由银行存款组成。公司在主要金融机构持有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物经常超过保险限额。从历史上看，本公司从未因这种银行存款集中而出现任何亏损。限制性现金是指以定期存款形式持有的现金。

应收账款和坏账准备

应收账款主要包括因特许经营商的应收费用而欠本公司的款项。本公司持续评估其应收账款，并根据历史收款和对未付应收账款的具体审查建立坏账准备。当确定进一步的催收努力将不会成功时，应收账款被核销为无法收回。

坏账准备的变动情况如下(以千计)：

			截至9月30日的三个月，												在截至9月30日的9个月内，
			2022						2021						2022						2021
期初余额			$	5,756					$	5,256					$	8,132					$	5,746
计提坏账准备，计入销售、一般和行政			4,628						1,903						11,308						5,417
坏账应收账款核销			(2,202)						(114)						(11,258)						(4,118)
期末余额			$	8,182					$	7,045					$	8,182					$	7,045

该公司的一个客户约占22占公司截至2022年9月30日应收账款的百分比。截至2021年12月31日，没有一家公司客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。截至2022年9月30日，2.0在简明综合资产负债表中，长期应收账款在其他长期资产中列报。一位客户约占20占公司截至2022年9月30日的三个月收入的3%。在截至2022年9月30日的9个月中，没有任何客户占公司收入的10%以上。

长期资产、商誉和无形资产的减值

当事件或情况显示某项资产的账面值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产(包括物业及设备及可摊销无形资产)的潜在减值。资产的可回收性是通过比较资产组的账面金额与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果资产组的账面金额超过其估计

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在未贴现的未来现金流量中，减值费用被确认为资产的账面价值超过资产公允价值的金额。

商誉每年在每个财政年度的10月1日进行减值测试，或者更频繁地在某个事件或情况表明商誉可能减值的情况下进行测试。一般来说，本公司首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果因素表明情况如此，本公司随后估计相关报告单位的公允价值。如果公允价值低于账面价值，报告单位的商誉将被确定为减值，本公司将计入相当于账面价值超过其公允价值的减值。

活期不确定无形资产减值测试包括每项资产的公允价值与其账面价值的比较，任何超过账面价值的金额均被确认为减值损失。本公司亦获准在应用量化评估前，就一项无限期无形资产的公允价值是否比其账面值更有可能低于其账面价值作出定性评估。如果根据公司的定性评估，资产的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。当事件或情况显示该等无限期无形资产的公允价值已减值时，本公司亦会进行减值测试。

如果有限年限的无形资产出现减值指标，本公司通过将资产的账面价值与资产预期产生的估计未来未贴现现金流量进行比较来评估减值。如果估计未来未贴现净现金流量少于资产的账面价值，则本公司估计资产的公允价值，并将估计的公允价值与无形资产的账面价值进行比较。本公司将账面价值的任何差额确认为当期减值损失。

认股权证负债

本公司就其即时可行使权证及50使用率认股权证百分比(如中所定义附注13-认股权证负债)根据ASC 480的规定，区分负债与股权(“ASC 480”) and ASC 815, 衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815”)。ASC 480要求按其公允价值记录某些负债。这些负债的公允价值变动在收益中确认。本公司厘定基本交易条款，规定认股权证须于交易当日按公允价值计入负债，并于变动期内于盈利中确认公允价值变动。于2022年5月17日，可立即行使认股权证的持有人透过股份净结算方式行使认沽期权，发行346,192普通股股份。

与客户签订合同的收入

该公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务，包括在特定地区经营F45培训品牌健身设施的独家特许经营权(特许经营协议)、与特许经营协议折扣续订有关的实质性权利(两者都反映在简明综合经营报表和全面亏损的特许经营收入中)以及设备和商品。从客户那里收取的税款和汇给政府当局的税款是按净额入账的。

特许经营收入

根据特许经营协议，该公司的主要业绩义务是授予某些独家权利，以获得该公司的知识产权，在规定的地区内运营F45培训品牌健身设施。这种履行义务是一种获得公司知识产权的权利，在特许经营协议的期限内按比例履行。续期费一般在各自协议的续约期内确认，从续约期开始算起。转让费从转让时开始，在特许经营协议的剩余期限内确认。

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特许经营协议一般包括授予特定领土专有权的义务，并可包括续签协议的选择权。早先的特许经营协议的初始期限为三年虽然较新的协议的初始期限为五年。经公司批准，特许经营商可将特许经营协议转让给新的或现有的特许经营商，并支付转让费。一般而言，本公司的安排不含融资元素，因为承诺对价与现金售价之间并无差异。此外，该公司还评估说，合同规定的履行费用中有很大一部分是预先发生的。

特许经营收入主要包括前期设立费用、每月特许经营费用和其他与特许经营相关的费用。特许经营商在签署新的特许经营协议时支付预付的设立费用，在特许经营许可证有效期内每月支付特许经营权和相关费用。从历史上看，加盟商每月支付固定的特许经营费。对于新的特许经营商，特许经营费是基于固定的每月特许经营费或每月电影公司总收入的一定比例中的较大者。

特许权协议续约费折扣

该公司的特许经营协议可能包括折扣续订选项，允许特许经营商免费续签或在降低初始预付开办费的情况下续签。由此产生的续订费用折扣为特许经营商提供了一项实质性的权利。公司向特许经营商提供未来折扣续订的义务作为单独的履约义务入账。与未来折扣有关的这些重大权利的价值是参照估计的专营权协议期限确定的，估计为10年，以及相关的估计成交价。分配给专营权协议的估计交易价格，包括前期设立费用，在估计合同期内确认为收入。10年，其中承认了包含物权的续展选择。在初始合同期限结束时，任何未确认的交易价格将在续订期限内确认，如果行使，或在如果未行使续订选项，则续订选项将到期。

设备和商品收入

该公司要求其特许经营商直接从该公司购买健身和技术设备，通常要求在特许经营商下订单之前付款。收入在订单项目的控制权转移时确认，通常在交付给特许经营商时确认，即特许经营商获得货物的实际所有权，合法所有权已经转移，特许经营商拥有所有权的所有风险和回报。加盟商被收取交付设备所产生的所有运费。运费收入记入设备和商品收入，运费记入设备成本和商品收入。

公司是其大部分设备收入交易的主体，因为公司在交付给特许经营商之前控制其专有设备，对货物拥有定价决定权，并负有通过其直接第三方供应商履行特许经营商订单的主要责任。

该公司是有限数量的设备和商品收入交易的代理商，在这些交易中，加盟商直接与第三方供应商互动，公司从供应商那里直接获得销售回扣。

成交价分配

该公司的合同包括多项履约义务--通常是特许经营许可证、设备和物质权利，以换取折扣续约费。需要判断来确定这些履约义务的独立销售价格。本公司不单独销售特许经营许可证或World Pack设备(本公司与客户的合同几乎总是包括履行义务)，因此，履行义务的独立销售价格不能在独立的基础上直接反映出来。因此，本公司使用现有信息估计独立销售价格，包括在与相关地区和市场条件的客户签订的合同中为每项履行义务收取的价格。

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由于这些履约义务在每个地区的独特市场条件，估计了每个地理位置(主要是美国、澳大利亚和ROW)的单独销售价格。

合同资产

合同资产主要包括未开账单的收入，公司利用发生的成本作为履行履约义务进展情况的衡量标准。当合同价格开具发票时，相关的未开票应收账款被重新分类为贸易应收账款，余额将在收回开票金额时结清。未开单的应收款是指根据合同条款在期末提供的服务预计应开具帐单和收取的金额。未开具账单的合同资产主要是由于在2021年期间执行了一系列多单元特许经营协议，以及向受新冠肺炎疫情影响的电影公司提供的银幕。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的合同资产为15.3百万美元和美元4.3百万美元，分别以其他货币计算新界资产，以及$22.2百万和$18.4百万分别投资于其他长期资产。这些合同资产需要进行减值评估。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了0.5百万美元和美元0.8在简明综合经营报表及全面亏损中，与该等资产有关的减值费用分别为出售、一般及行政开支及全面亏损百万元。于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认不是在简明综合经营报表及全面亏损的销售、一般及行政开支内与该等资产有关的减值费用。

递延成本

递延成本包括获得(例如佣金)和履行(例如工资成本)与特许经营商的合同的增量成本。如果公司希望收回获得和履行与特许经营商的合同的增量成本，则在预期期间内以直线方式资本化和摊销这些成本。本公司审查现有的特许经营商合同终止，如果发现终止，则相关合同和履行成本将完全减值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有12.8百万美元和美元13.8分别为获得和履行与特许经营商的合同的递延成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了1.4百万美元和美元3.0百万美元，分别用于这些递延成本的摊销。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了0.6百万美元和美元1.3百万美元，分别用于这些递延成本的摊销。这些成本的摊销计入销售费用、一般费用和行政费用，用于取得合同的费用，以及用于简明综合经营报表和综合亏损中履行合同的费用的特许经营收入费用。. 在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司承认 $0.9百万美元和美元1.4亿美元，分别为与该等资产有关的减值费用简明合并经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用. 于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认不是在简明综合经营报表及全面亏损的销售、一般及行政开支内与该等资产有关的减值费用。

收入确认--估计的变化

在2020年新冠肺炎大流行期间，该公司签订了特许经营协议，其中包括对前期开办费的折扣，并修改了其他合同条款，作为仅针对现有特许经营权的限时促销活动的一部分(“限时促销活动”)。公司认为限时促销交易在ASC 606-10-25-1协议开始时不符合合同的标准，因为公司无法确定协议下的可收集性，因此公司没有在这些特许协议开始时立即开始确认收入。在.期间截至三个月2021年6月30日，公司对限时促销交易进行了评估，并确定符合ASC 606-10-25-1项合同的标准，因此记录了累计收入$2.2在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司指出，对可收藏性的评估主要是通过审查拥有公司网络内多个制片厂的特许经营商的COVID后付款和收款历史、每个地区的系统范围销售、

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与最初签订合同的特定时期相比，重新开业后的每周访问量和门店级总销售额都有所增加。

公司的美国子公司F45 Training，Inc.在美国境内的多个州开展业务，这些州要求公司推迟收取某些费用(“延期州”)，包括初始设立费用，直到满足州和地方要求规定的某些标准。在延期国家，本公司的结论是，递延设立费用是可变对价，因为由于缺乏需要推迟设立费用的合同的经验，以及从协议开始到工作室开业之间的时间长度的不确定性，收据受到不确定性的影响。 因此，在延期国家内签署特许经营协议时，营业费不包括在交易价格中。如果在每个报告期结束时事实和情况发生重大变化，公司将重新评估其延期国家特许经营协议的交易价格。在截至以下三个月内June 30, 2021，公司将延期国家合同的交易价格提高了$1.7百万由于特许经营协议的历史和延期国家特许经营协议的收款历史得到加强，以及对类似特许经营商的收款和收款历史进行了审查，从而确认了另一项$1.3百万在截至以下三个月和六个月的收入June 30, 2021.

来自供应商的考虑

来自供应商的对价包括公司可以根据从公司供应商那里购买的设备的购买价格申请的回扣。该等代价由本公司入账，以减少有关所购设备在交付予特许经营商时的销售成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了1.3百万美元和美元5.8为减少简明综合经营报表中的设备和商品的销售成本和全面亏损，其供应商分别考虑了100万欧元。此外，$0.2截至2022年9月30日，其供应商的对价中有100万作为库存减少计入简明合并资产负债表。截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司确认不是供应商考虑减少简明综合经营报表中设备和商品的销售成本和全面损失。

广告

广告和营销费用在发生时计入费用。广告费用计入简明综合经营报表的销售、一般及行政费用及全面亏损合共#美元。2.5百万美元和$15.0百万分别截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及$3.0百万和$10.6百万分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。

重新分类

未经审计的简明综合现金流量表中的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。现金流量表的重新分类和列报方式的变化不影响以前记录的运营亏损、净亏损或股东权益。

最近发布的会计声明

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，公司符合新兴成长型公司(“EGC”)的定义。本公司已根据《就业法案》第107(B)条选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)通过发布会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租赁”(“ASU 2016-02”)，设立了主题842“租赁”(“主题842”)。主题842随后由ASU第2018-01号修订，土地地役权实践权宜之计

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过渡，ASU编号2018-10，对第842主题的编纂改进，租赁，ASU编号2018-11，有针对性的改进，ASU编号2018-20，针对出租人的窄范围改进，ASU编号2019-01，编纂改进，ASU编号2019-10，生效日期，以及ASU编号2020-02，根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落的修正，以及关于与ASU 2016-02相关的生效日期对美国证券交易委员会章节的更新。该指导意见旨在通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。新的指导意见要求承租人在资产负债表上确认租赁期限超过12个月的租赁所产生的权利和义务的资产和负债，修改承租人和出租人对租赁的会计处理的其他各个方面，并要求加强披露。租赁将被归类为财务或经营性租赁，其分类将影响损益表内费用确认的模式和分类。842主题适用于2021年12月15日之后开始的会计年度，以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。虽然公司目前正在评估采用842主题的影响，但公司预计在采用主题842后，将在其合并资产负债表中确认使用权资产和租赁负债。该准则预计不会对综合经营报表和全面亏损及现金流量表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。326主题随后由ASU第2018-19号，编撰改进，ASU2019-04号，编撰改进，ASU2019-05号，定向过渡救济；ASU2019-10号，生效日期，ASU2019-11号，编撰改进，ASU2020-02号，根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落的修订以及与ASU2016-02年度生效日期相关的美国证券交易委员会章节更新，以及ASU 2022-02，问题债务重组和年份披露。该指导意见改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入按公允价值计量的。该指导意见用“预期损失”方法取代了目前的“已发生损失”模型。指导意见将作为对指导意见生效的第一个报告期开始时留存收益的累积效果调整。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内对公司有效。允许及早领养。本公司目前正在评估该指导意见将对合并财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计(ASU 2019-12)，对ASC 740进行了修正。这个ASU简化了所得税的会计处理，在某些情况下修改了期间内税收分配的处理，取消了在所有权或控制权发生变化时为外国股权法投资和外国子公司确认外部基差的递延税项负债的例外，并在预测亏损时修改了中期税收计算。此外，本ASU还要求已制定的税法或税率的变化应包括在包括制定日期在内的期间的年度有效税率确定中，并澄清了商誉计税基础的递增的税务会计。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的财政年度内对公司有效，在2022年12月15日后的财政年度内的过渡期内有效。该公司目前正在评估该指导将对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考利率改革(ASU 2020-04)，其中为公司提供了可选的指导，包括将普遍接受的会计原则应用于受参考利率改革影响的合同和其他交易的权宜之计和例外，例如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。ASU 2020-04自发布之日起对公司生效，一般可适用于截至2022年12月31日的适用合同修改。本公司目前正在评估ASU 2020-04对其合并财务报表的影响，但本公司认为采用ASU 2020-04不会对其合并财务报表产生重大影响。

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2021年5月，FASB发布了ASU第2021-04号、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身实体的衍生品和对冲-合同(主题815-40)，以澄清股权分类权证的修改或交换的会计处理(“ASU 2021-04”)。根据ASU的规定，如果有修改，而期权仍被确定为权益类，则修改应作为原始期权与新期权的交换入账。本指南将从截至2022年12月31日的年度起对公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新的影响，并将监测已发行的独立股票期权的修改或交换，但目前预计ASU 2021-04的采用不会对合并财务报表产生实质性影响。

2021年10月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号，企业合并(主题805)，《与客户合同中的合同资产和合同负债会计》，其中要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)必须在收购日由收购方根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量。本指南将从截至2023年12月31日的年度起对本公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该指导意见将对合并财务报表产生的影响。

注3-重组

2022年7月26日，公司董事会发起了一项有效的裁员行动，将员工人数减少了约110员工，约占45占公司全球员工总数的百分比。这一决定是考虑到持续的宏观经济不确定性，以便使自己处于最佳地位，以实现短期和长期的持续增长，以及由于终止公司的#美元资产而造成的增长资本损失。150截至2022年5月13日，与堡垒信贷集团签订了100万欧元的信贷协议。此外，公司与首席执行官签订了离职协议，并修改了与首席财务官的雇佣协议(这些行动统称为“重组计划”)。该公司预计重组计划将在2022财年结束前基本完成。

由于重组计划和我们在2022年7月26日提交的8-K表格中发布的指导意见的修订而采取的行动，公司通过将资产组的账面价值与对未来未贴现现金流的估计进行比较，测试了某些固定资产和无形资产的可恢复性。根据可回收性测试的结果，本公司确定，截至2022年9月30日，某些资产组的未贴现现金流低于账面价值，表明减值。因此，这些资产根据其预期清算价值减记至其估计公允价值。

截至2022年9月30日的三个月和九个月期间产生的费用主要涉及遣散费和人事费用，其中包括员工离职费用、公司与前首席执行官Adam J.Gilchrist签署的离职协议相关费用以及公司与首席财务官Chris Payne修订雇佣协议相关费用；与终止公司#年#月#日合同相关的融资费用。150于2022年5月13日与本公司新成立的附属公司F45 SPV Finance Company，LLC(“借款人”，堡垒信贷集团作为行政代理、抵押品代理和贷款人)签订的百万欧元信贷协议(“堡垒信贷安排”)；因重组而产生的专业费用；以及与资产注销相关的减值费用。这些费用被与堡垒信贷安排一起发行的未偿还认股权证债务的公允价值变化部分抵消。

下表汇总了本报告所列期间发生的与重组有关的费用：

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			业务分类说明书						截至2022年9月30日的三个月						截至2022年9月30日的9个月
现金重组费用：
遣散费和人事费			销售、一般和行政						$	11,588					$	11,588
因终止堡垒信贷安排而产生的费用			其他费用(收入)，净额						2,500						2,500
专业费用			销售、一般和行政						282						282
现金费用合计									14,370						14,370
非现金重组费用：
因终止堡垒信贷安排而产生的费用			利息支出，净额						11,546						11,546
因堡垒信贷安排终止而导致认股权证负债的公允价值变动			公允价值变动-认股权证负债						(3,192)						(3,192)
减值费用			销售、一般和行政						124						124
遣散费和人事费			销售、一般和行政						3,941						3,941
非现金费用合计									12,420						12,420
重组费用总额									$	26,790					$	26,790

下表汇总了公司重组相关负债的变化，这些负债包括在随附的简明综合资产负债表中的应付账款和应计费用中：

			遣散费和人事费						因终止堡垒信贷安排而产生的费用						专业费用						总计
截至2022年6月30日的余额			$	—					$	—					$	—					$	—
收费			11,588						2,500						282						14,370
现金支付			(6,451)						(2,500)						—						(8,951)
截至2022年9月30日的期末余额			$	5,137					$	—					$	282					$	5,419

注4-其他流动资产

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他流动资产包括以下内容(单位：千)：

			2022年9月30日						2021年12月31日
未开单应收账款，当期			$	15,302					$	4,289
租户改善津贴			576						3,105
预付税金			1,797						1,182
其他			673						939
总计			$	18,348					$	9,515

注5-财产和设备，净额

截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备净额包括以下内容(单位：千)：

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			预计使用寿命						2022年9月30日						2021年12月31日
			(年)
车辆			5						$	246					$	177
家具和固定装置			7						1,151						542
办公室和其他设备			5						1,185						945
租赁权改进			租期或使用年限较短						8,596						2,825
在建工程			不适用						928						2,241
									12,106						6,730
减去：累计折旧									(1,560)						(1,085)
财产和设备合计(净额)									$	10,546					$	5,645

在建工程(“CIP”)包括与公司位于德克萨斯州奥斯汀的新总部的租赁改善活动相关的成本以及公司拥有的工作室的扩建。在截至2022年9月30日的9个月内，公司开始搬进德克萨斯州奥斯汀总部，并将部分相关资产投入使用。

与财产和设备有关的折旧费用约为#美元。0.3百万美元和美元0.9截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.1百万美元和美元0.2截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。折旧费用在简明合并经营报表和全面亏损中计入销售费用、一般费用和行政费用。

注6-收购

收购Surf&Turf Holdings Pty Ltd(“Vive Active”或“Vive”)

2021年10月29日，公司签订股份购买协议，收购100Vive Active已发行股票的%。VIVE Active位于澳大利亚，通过其在线平台和工作室提供普拉提课程。收购所交换的对价为$7.5百万(50预付现金的百分比和50延期支付的现金百分比不迟于6完成后几个月，不受任何其他条件的限制)。此次股票收购是一项战略交易，目的是利用Vive的知识产权、内容和专业知识来补充公司的品牌，扩大公司在澳大利亚和主要全球市场的足迹，并利用Vive管理团队在开发企业所有的工作室方面的经验。

下表汇总了购置之日转让的对价的公允价值，以及根据对价超出购入净资产公允价值计算商誉的方法(单位：千)：

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转让对价的公允价值：
支付给股东的现金			$	7,521
减去：获得的现金			(19)
转让对价的公允价值，扣除取得的现金：			$	7,502
减去：收购的净资产：
收购的资产：
应收账款			$	7
库存			53
预付费用			31
其他资产			30
财产和设备，净额			1,292
无形资产			2,141
			$	3,554
承担的负债：
应付账款和应计费用			$	(161)
递延税项负债			(497)
短期债务			(170)
			$	(828)
取得的净资产			2,726
商誉			$	4,776

在这笔交易中建立商誉是由于预期未来现金流的增长和通过将Vive的资产和劳动力与公司的业务运营相结合而产生的规模经济所节省的成本。无商誉的部分预计可在所得税中扣除。

被收购的无形资产包括：

			使用寿命(以年为单位)						截至2021年10月29日的公允价值
品牌名称			不定						$	418
软件			6						485
客户合同			7						1,238
总计									$	2,141

客户合同和品牌的公允价值分别基于多期超额收益和特许权使用费减免方法。该软件的公允价值是基于重置成本法。这些方法是被广泛接受的估值技术，本质上使用关键假设，如未来收入增长率、特许权使用费费率和贴现率。

VIVE自2021年10月29日收购之日起并入简明综合财务报表。截至2022年9月30日的三个月，美元0.7百万美元及以下0.1该公司的综合收入和综合净亏损分别有100万美元归因于Vive。截至2022年9月30日的9个月，2.1百万美元和美元0.1该公司的综合收入和综合净亏损分别有100万美元归因于Vive。

由于交易对本公司的综合收入或综合净亏损并无重大影响，本公司并未披露合并业务的备考资料。

收购飞轮体育公司(Flyheel Sports Inc.)

2021年4月，公司与特拉华州有限责任公司FW SPV II LLC(“FW SPV”)就飞轮体育公司以前拥有的某些知识产权(“飞轮IP”)签订了知识产权许可协议。许可协议的有效期为五年按$的汇率计算5.0每年百万美元。该公司最初记录了$20.8百万美元的无形资产在许可时

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根据整个许可协议期限内的年度付款现值，该协议于2021年4月生效。

2021年7月19日，首次公开募股完成后，本公司以1美元收购了飞轮室内自行车工作室业务的若干资产。25.0支付现金代价百万元，有效地将资产控制权移交给本公司，并终止于2021年4月签订的许可协议。这笔收购被列为资产收购。在收购日，公司冲销了账面净额#美元19.8百万美元的无形资产，扣除累计摊销净额0.8百万美元，以及$20.6最初根据许可协议记录的相关负债的100万美元，导致转移的现金对价减少#美元0.8百万美元。净买入对价为$24.2在按相对公允价值基础上购得的资产中分配了100万美元，主要包括客户关系管理(“CRM”)软件和商品名称。 客户关系管理软件是按直线摊销的9几年，而商标有一个无限的生命。

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注7-商誉和无形资产

下表汇总了包括内部使用软件在内的无形资产的使用年限和账面价值(单位：千)：

									截至2022年9月30日																		截至2021年12月31日
			使用寿命						总价值						累计摊销						净值						总价值						累计摊销						净值
			(单位：年)
商誉			不适用						$	4,405					$	—					$	4,405					$	4,614					$	—					$	4,614
内部使用软件			3						$	5,380					$	2,519					$	2,861					$	3,862					$	2,077					$	1,785
商品名称和商标			不适用						4,518						—						4,518						3,329						—						3,329
客户合同			7						1,069						141						928						1,194						30						1,164
收购的软件			6 - 9						23,275						3,240						20,035						23,324						1,156						22,168
无形资产总额，净额									$	34,242					$	5,900					$	28,342					$	31,709					$	3,263					$	28,446

无形资产的摊销费用约为#美元。1.1百万美元和美元2.9截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.7百万美元和美元2.0截至2021年9月30日止三个月及九个月分别为百万元，并于简明综合经营报表及全面亏损中计入销售、一般及行政开支。内部使用软件的加权平均剩余寿命为2.4年和1.6分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。获得的软件的加权平均剩余寿命为4.4年和4.8分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。低于$的商誉账面值变动0.1百万美元和美元0.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别有100万美元的收入是外币换算调整和收购一家公司所有的工作室的结果。

每当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估其应摊销无形资产的潜在减值。于截至2022年9月30日止三个月内，管理层确认的定性因素共同显示本公司发生账面金额可能无法收回的触发事件，包括(I)修订前瞻性指引(Ii)本公司实施的减持措施及(Iii)本公司股价持续下跌。作为量化评估的结果，公司确认减值费用为#美元。0.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月内记录了减值费用

截至2022年9月30日，不包括截至2022年9月30日尚未投入使用的资产，未来期间无形资产的预期摊销如下(以千为单位)：

			未来摊销
2022年剩余时间			$	1,031
2023			3,883
2024			3,561
2025			2,997
2026			2,761
此后			9,591
总计			$	23,824

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注8-其他长期资产

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他长期资产包括以下内容(单位：千)：

			2022年9月30日						2021年12月31日
未开单应收账款，当期净额			$	22,219					$	20,329
发债成本			784						969
对CLF High Street Limited的投资			547						540
其他长期资产			2,780						122
总计			$	26,330					$	21,960

注9-应付账款和应计费用

应付账款和应计费用包括以下内容(以千计)：

			2022年9月30日						2021年12月31日
应付帐款			$	21,497					$	4,777
应计销售税			6,834						5,944
应计薪资和福利			5,430						1,677
基于股票的薪酬责任			—						4,221
应计诉讼费用			7,262						4,177
应计专业费用			2,477						—
应计库存采购			15,679						15,685
其他应付款			1,010						113
总计			$	60,189					$	36,594

附注10-递延收入

递延收入源于特许经营商在合同期限开始时支付的设立费用和与折扣续订期权有关的物质权利的价值，以及特许经营商在设备转让之前支付的设备费用。下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月递延收入的变化(单位：千)：

			递延收入
2021年12月31日的余额			$	14,522
已确认收入			(23,943)
增加			20,403
2022年6月30日的余额			$	10,982
已确认收入			(9,877)
增加			7,631
2022年9月30日的余额			$	8,736

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			递延收入
2020年12月31日余额			$	14,095
已确认收入			(7,016)
增加			10,571
2021年3月31日的余额			17,650
已确认收入			(4,507)
增加			4,822
2021年6月30日的余额			17,965
已确认收入			(9,143)
增加			5,873
2021年9月30日的余额			$	14,695

预计在资产负债表日起一年内确认的递延收入被归类为流动收入，剩余余额归类为非流动收入。分配给剩余履约债务的交易价格是指尚未确认的合同特许经营权和设备收入，其中包括确认为未来期间收入的递延收入。尚未确认为收入的特许经营商的合同收入总额为#美元。177.5截至2022年9月30日，公司预计将确认其中约24在接下来的一年中12几个月，其余时间在此之后。

注11-债务

附属可转换债务协议

于2020年10月6日，本公司订立附属可换股债券协议(“可换股票据”)，据此本公司发行$100向某些持有人发行的百万可转换票据将于2025年9月30日到期。可转换票据的年利率为8.28%，在合同有效期内作为实物支付应计。本金和应计利息的偿还将在某些符合条件的事件发生时或在合同期限结束时以现金或公司股票的形式支付。利息在债务期限内累加，在到期时或在某些事件发生时更早偿还时支付。

作为附属可转换债务协议的一部分，该公司确定了需要根据ASC 815、衍生品和套期保值进行分支的嵌入衍生品, 与或有转换选择权、清偿付款、违约付款和预付款选择权有关。看见附注12-衍生工具以进一步讨论公司对这些嵌入衍生品的会计处理。

连同2021年7月15日的首次公开招股，已发行的可换股票据为$106.3百万美元的本金和利息被转换为14,847,066普通股，转换价格为$16.00.

次级第二留置权定期贷款

2020年10月6日，公司成立与某些贷款人签订次级第二留置权定期贷款(“次级信贷协议”)，承诺贷款人提供$125向公司提供百万美元的融资，以换取应付票据。这份协议在一年多的时间里到期五年制携带实收实物(“PIK”)国际米兰的期间估计的比率13.00%。在附属信贷协议期限内应计的实有利息。次级信贷协议的到期日为2025年10月5日。

关于附属信贷协议，本公司向贷款人支付了约#美元。3.8百万的手续费。同样，该公司支付了大约#美元的第三方费用。1.0百万美元。本公司确定，向贷款人和第三方支付的所有费用将导致减少

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初始账面金额。本公司采用有效利息法将债务贴现和债务发行成本摊销为利息支出。

于2021年7月19日，本公司全额偿还所有未清偿债务，并终止所有附属信贷协议项下的承诺及义务。该公司利用首次公开募股所得款项偿还了#美元150.5根据附属信贷协议的条款，百万美元，包括预付罚款#美元3.8百万元及罚则六个月预付利息为$9.3因偿还债务或终止附属信贷协议而产生的百万欧元。

第一留置权贷款

本公司于2019年9月18日与摩根大通银行订立一项高级担保信贷协议(“担保信贷协议”)，该协议由行政代理、澳大利亚证券受托人、贷款人、Swingline贷款人及发行银行组成，金额为$20.0百万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)和#美元30.0百万定期贷款安排(“定期贷款”)。初始借款#美元30.0来自定期贷款的百万美元和$11.9循环融资项下的可用资金中有100万美元用于全额偿还因MWIG交易而应付给普通股股东的款项。看见附注18--可转换优先股和股东权益(赤字)以供进一步讨论。循环贷款项下的剩余可用款项可提取并用于一般公司用途。担保信贷协议项下的责任由本公司若干营运附属公司担保，并以本公司大部分资产作抵押。循环贷款可由本公司随时预付及终止，无须支付溢价或罚金(须支付惯常的LIBOR分手费)。定期贷款按伦敦银行同业拆息加浮动利率计息1.5百分比。

2020年6月23日，本公司修订了担保信贷协议，允许其与一家特殊目的收购公司达成最终协议。2020年10月6日，公司对协议进行了第二次修改。通过第二项修正案，该公司同意将$8,000,000作为定期融资的一部分的循环融资的未偿还金额。除了将循环贷款的一部分转换为定期贷款外，公司还同意偿还#美元。5,000,000未偿还的循环贷款本金数额。定期贷款利率和定期贷款利率NG设施被修改为4.00%和3.00对于欧洲美元贷款和信用证，以及ABR贷款，分别为%。

2021年7月19日，本公司全额偿还所有未偿债务，并终止定期贷款项下的所有承诺和义务。该公司利用首次公开招股所得款项偿还定期融资及循环融资，金额为#美元31.1百万美元和美元7.0分别为100万美元。

于2021年8月13日，本公司订立经修订及重述的信贷协议(“信贷协议”)，以修订及重述日期为2019年9月18日的有担保信贷协议。信贷协议规定了$90百万五年制高级担保循环设施(“设施”)。信贷协议还规定，在某些情况下，公司可增加循环承诺本金总额，总额最高可达#美元。35百万美元。该融资机制的收益将用于一般企业用途。信贷协议项下未清偿款项的应计利息，按公司选择的LIBOR利率加2.50%至3.50年利率%，或基本利率加1.50%至2.50%，在每种情况下，取决于公司的总杠杆率。

由于修订的结果，本公司修改了担保信贷协议下的现有契约。修改了总杠杆率，要求公司保持总杠杆率低于3.00 to 1.00.

关于信贷协议，公司向贷款人和第三方支付了#美元的费用。0.9百万美元和美元0.1百万美元，分别与修正案有关。该公司的结论是，这项修正是对债务的修改，而不是债务的清偿。因此，本公司决定所有与信贷协议有关的费用将于新安排的期限内递延及摊销。

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2022年5月13日，本公司对信贷协议进行了第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案，信贷协议的若干条款已予修订，以容许本公司与炮台信贷集团于2022年5月13日签署信贷协议(包括确立下述特许经营商贷款的证券化)及根据认股权证购买协议发行认股权证(见附注13-认股权证负债).

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该机制的未清余额为#美元。88.1百万美元和美元0，分别为。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与该机制有关的未摊销债务发行成本为#美元。0.8百万美元和美元1.0分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该基金的可用资金为$0.3百万美元和美元88.5分别为100万美元。

关于该贷款，贷款人已代表与我们的公司总部有关的公司签发了备用信用证。截至2022年9月30日，这些信用证项下的未偿还承付款总额为#美元。1.6100万美元，其中0.1百万美元的到期日不到一年，1.5百万富翁的到期日超过一年。在贷款机制下任何时候可用的借款数额减去未付信用证的数额。

于2022年7月25日，本公司与作为行政代理及澳大利亚证券受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行订立一项信贷协议豁免(“信贷协议豁免”)。根据信贷协议豁免，本协议的某些贷款人信贷协议已同意豁免信贷协议下与本公司堡垒信贷机制下所要求的最低市值门槛相关的交叉违约拨备的若干违约。

截至2022年9月30日，本公司遵守了其关于担保信贷协议的契诺。

堡垒信贷机制

本公司于2022年5月13日与本公司新成立的附属公司F45 SPV Finance Company LLC订立一项于2022年5月13日生效的信贷协议(“新信贷协议”)，F45 SPV Finance Company LLC为“借款人”，而丰泽信贷集团(“堡垒”)为行政代理、抵押品代理及贷款人，金额为$150百万(“最高承诺额”)七年制信贷安排(“新贷款”)。最高承诺额可提高至$300根据新信贷协议的条款，在某些情况下，本公司将支付1,000,000,000欧元。新信贷协议要求公司签订一项有限担保，保证公司在新贷款下的义务，金额不超过10新工厂总规模的百分比。新贷款所得款项将由借款人用于购买本公司另一间附属公司F45 Intermediate Holdco，LLC向本公司若干特许经营商发放的贷款(“应收账款”)。新信贷协议项下的债务以应收账款作抵押。新信贷协议项下的未偿还金额应按本公司从每份特许经营商贷款协议收取的利息金额计提利息。

新信贷协议的契诺包括负面契诺，其中包括限制本公司产生额外债务、授予留置权以及进行某些收购、投资、资产处置和受限制付款的能力。此外，新信贷协议包含某些金融契约，要求公司保持一定的市值水平。于2022年7月，本公司认定其不再遵守新信贷协议中要求最低市值门槛的契诺。随后，F45 SPV Finance Company，LLC于2022年8月14日向作为行政代理的堡垒递交了一份通知，由借款人、本公司和堡垒之间作为行政代理、抵押品代理和贷款人终止其日期为2022年5月13日的新信贷协议。有几个不是终止时新信贷协议项下的未偿还借款。

关于新信贷协议，本公司与炮台的若干联属公司订立认股权证购买协议，根据该协议，本公司有责任发行最多

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四分批，每个分批代表1.25认股权证发行日公司已发行普通股全部摊薄股份的百分比(见附注13-认股权证负债)。由于发行认股权证，本公司厘定认股权证的公允价值约为$8.9就新信贷协议发行之百万元将于新信贷协议期限内递延及摊销。公司记录了支付给贷款人和第三方的额外债务发行成本约为#美元。2.9百万美元。由于……新信贷协议于2022年8月14日终止，本公司计入利息开支$11.5百万 在简明合并经营报表和全面亏损报表中在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月与注销新信贷协议产生的债务发行成本相关。此外，公司记录的额外费用约为$2.5于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，与终止新信贷协议而产生的费用相关的百万元。

购买力平价贷款

2020年4月10日，公司获得贷款收益约为1美元2.1在Paycheck保护计划(PPP)下的100万美元。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，它向符合条件的企业提供贷款，以帮助维持其员工的工资成本、租金和公用事业，因为最近新冠肺炎大流行的影响。通过购买力平价计划获得的贷款只要用于符合资格的目的，包括支付工资成本、担保抵押债务的利息、租金义务和公用事业付款，就有资格获得豁免。这些资金的获得和贷款的豁免取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格基于其遵守豁免标准获得此类贷款的豁免。2020年6月，国会通过了《工资保护计划灵活性法案》，对PPP贷款条款进行了几项重大修改，包括为贷款减免提供了更大的灵活性。

该公司根据《CARE法案》的相关条款和条件，将购买力平价贷款所得资金用于支付工资费用。该公司遵循政府的指导方针和跟踪成本，以确保完全免除贷款。如果没有得到原谅，该公司将被要求以#%的利率偿还该部分。1%在一段时间内1.5三年，从2020年11月开始，2025年4月是最后一期。

2021年第三季度，购买力平价贷款的未偿还余额(包括利息)被美国小企业管理局(SBA)免除。本公司须接受小企业管理局的审查，因为贷款宽免总额超过$2.0百万门槛。

利息支出

债务融资记录的利息支出为#美元。1.2百万美元和美元2.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和42.1百万美元和美元59.2截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

截至2022年9月30日，公司未偿债务的加权平均利率为5.58%。曾经有过不是截至的未偿债务2021年12月31日。

附注12-衍生工具

利率互换

本公司受现有债务的利率波动影响。本公司不时订立掉期协议，以管理受利率波动影响的风险。

于2019年10月25日，本公司与JP Morgan Chase Bank N.A.订立利率互换合约(“互换协议”)，以厘定贷款有效期内的定期贷款利率。掉期的名义金额涵盖整个美元30.0定期贷款项下未偿还的百万借款。根据掉期协议的条款，以前按LIBOR加LIBOR利率应计利息的定期贷款1.50%，自生效日期(2019年10月30日)起开始按固定利率计息1.74折合成年率计算为%。

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为对冲基准利率变动带来的现金流波动，本公司签订了一项与债务发行相关的利率互换协议。互换协议被指定为现金流对冲。衍生工具的收益或损失计入其他全面损失，随后在相关债务的有效期内重新分类为利息支出。

公司确认了一笔不到#美元的未实现亏损。0.1百万美元，未实现收益$0.2在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别购买了该工具的100万美元。各自的未实现亏损和未实现收益已在简明合并经营报表和全面亏损的其他全面亏损中列报。于2021年7月21日，就全数偿还附属信贷协议项下所有未偿还债务，本公司终止掉期协议。该公司支付了$0.5百万美元终止掉期协议。

可转换票据

于2020年10月，本公司订立附属可换股债务协议 (the “C可翻转的NOTES“)作为d在讨论中附注11--债务，据此，公司发行了$100百万美元

向某些持有人发行的2025年9月30日到期的可转换票据。这些纸币可以兑换

根据持有人的选择转换为本公司的普通股。该公司已分析了

转换和赎回协议的功能和确定嵌入的某些

特征应该被分成两类，并归类为衍生品。该公司将以下业务分成两部分

嵌入衍生品：(I)流动性事件转换期权；(Ii)流动性事件赎回期权；

及(Iii)合格公开发售(“QPO”)赎回选择权。

这一美元27.8百万欧元的初始公允价值可转换票据的嵌入衍生品为

在公司的综合资产负债表中记录为债务贴现以及相应的负债。初始债务折价其后不会重估，并将于可换股票据的有效期内按实际利息方法摊销。在本公司首次公开招股之前，衍生负债在综合资产负债表中被分类为非流动负债，因为本公司不需要在资产负债表日起12个月内进行现金净额结算，并在每个报告期按市价计价。

如中所讨论的附注11--债务，与首次公开招股有关，未偿还可换股票据为$106.3百万美元，包括本金和利息，被转换为14,847,066普通股。

注13-认股权证负债

于二零二二年五月十三日，连同炮台新设施，本公司发行(I)即时可行权证(“即时可行权证”)，以购买合共最多1,211,210本公司普通股及(Ii)可于以下日期行使的认股权证50已根据新信贷协议支取最高承诺金额(于任何认股权证发出之日生效)的百分比(“50%使用权证“，与可立即行使的权证一起，”权证“)(日期a50当达到新设施下所需的利用率水平时，即可行使%使用率保证)购买最多1.25截至归属日期的普通股完全摊薄股份的百分比。

认股权证的行使价为$。16.00每股公司普通股，可根据认股权证购买协议的定义进行调整。认股权证将自发行日期(如属可立即行使的权证)或其归属日期(如属可立即行使的权证)起行使50在每份认股权证发行之日起七周年前)，只可按无现金净额行使，并须在发生某些事件(例如分配、重组、资本重组、重新分类或类似事件)时作出若干反摊薄调整。

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认股权证的每名持有人亦有权以合计价格(“合计认沽价格”)将认股权证(“认沽期权”)交回本公司(“认沽期权”)，合计价格相等于(A)该持有人所占的百分比份额为#2.5百万股(根据向该持有人发行的认股权证数目相对于向所有持有人发行的认股权证数目计算)及(B)一个分数，以百分比表示，相等于受正行使认沽期权的认股权证规限的公司普通股股份数目除以截至认股权证发行日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)的认股权证所规限的公司普通股股份数目除以公司普通股股份数目50使用率保证百分比)。合计认沽价格将于发行日期(如属可立即行使认股权证)或归属日期(如属可立即行使认股权证)后首十二个月内交收50(Ii)在发行日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可立即行使的认股权证)的12个月周年之后(如属可立即行使的认股权证)或(Ii)在发行日期(如属可立即行使的认股权证)或归属日期(如属可行使的认股权证)或归属日期(如属50根据持有人的选择，以现金或普通股的形式持有的普通股，受股份发行上限及实益拥有权限制。如果认沽期权行使后将发行的普通股数量超过对持有人的股票发行上限或实益所有权限制，将以现金支付代替交付该等超额普通股。

即时可行使权证及50已发行的使用权证百分比不符合权益分类标准，因此必须根据ASC 480记录为负债-区分负债与股权和ASC 815-衍生工具和套期保值，分别为。该等认股权证的负债于认股权证发行当日按公允价值入账，其后于每个报告日期或行使日期按公允价值重新计量，公允价值变动计入收益。

立即可行使权证的公允价值和50使用率权证百分比是使用二项式网格模型计算的。以下是发行当日计算公允价值时使用的假设：

普通股在计量日的交易价格			$	6.52
行权价格			$	16.00
无风险利率			2.93		%
保证寿命(以年计)			7.0年份
预期波动率			50.00		%
预期股息收益率			$	—
看跌价格(每股)			$	2.06
预期归属日期(1)			5/31/2024

(1) 预期归属日期准则只与计算50使用率认股权证作为发行时授予的可立即行使的认股权证。

于2022年5月17日，可立即行使认股权证的持有人透过股份净结算方式行使认沽期权，发行346,192普通股股份。

由于新信贷协议于2022年8月14日终止，本公司确认一项收益$4.5百万美元，与终止50利用权证公允价值变动-简明综合经营报表及全面亏损中的权证负债。由于新信贷协议终止，截至2022年9月30日。

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附注14-公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量以公允价值等级为基础，以三个级别的投入为基础，其中前两级被认为是可观察的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值的方法如下：

•1级-在活跃市场上对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。

•2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第一级报价以外的其他投入，如类似资产和负债的市场报价；非活跃市场的报价；或资产或负债基本上整个期限的可观测或可观测的市场数据所证实的其他投入。

•3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

简明综合资产负债表所反映的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、应付账款及应计费用的账面金额因该等工具的短期到期日而大致按公允价值计算。这些估计公允价值可能不代表金融工具的实际价值，这些金融工具可能已经实现或将在未来实现。

认股权证负债(见附注13-认股权证负债)和促销协议(见附注17--承付款和或有事项)是3级工具，并使用内部模型使用某些重大的不可观察的投入来估计公允价值，这需要确定相关的投入和假设。因此，这些不可观察到的投入的变化可能会对公允价值产生重大影响。这些输入包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率和预期归属日期。这些3级负债的价值通常根据无风险利率、预期归属日期和预期股息收益率的增加(减少)而减少(增加)。相反，如果预期波动率增加(减少)，这些3级负债的公允价值通常会增加(减少)。

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下表汇总了公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的3级负债活动总额(单位：千)：

						认股权证负债						促销协议						3级负债总额
截至2022年1月1日的公允价值						$	—					$	4,474					$	4,474
根据推广协议奖励发行普通股						—						(2,963)						(2,963)
发行认股权证						8,918						—						8,918
行使即时可行使权证的认沽期权						(4,460)						—						(4,460)
促销协议的估值变动						—						622						622
公允价值变动-认股权证负债						(1,266)						—						(1,266)
截至2022年6月30日的公允价值						3,192						2,133						5,325
终止50使用率认股权证百分比						(3,192)						—						(3,192)
根据推广协议奖励发行普通股						—						(2,131)						(2,131)
促销协议的估值变动						—						(1)						(1)
截至2022年9月30日的公允价值						$	—					$	1					$	1

    

下表汇总了公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的3级负债总额(单位：千)：

						衍生负债						促销协议						3级负债总额
截至2021年1月1日的余额						$	(36,640)					$	—					$	(36,640)
衍生负债的公允价值变动						(48,603)						—						(48,603)
截至2021年6月30日的公允价值						(85,243)						—						(85,243)
将可转换债券转换为普通股						85,243						—						85,243
促销协议的公允价值变动						—						5,038						5,038
截至2021年9月30日的公允价值						—						5,038						5,038
促销协议的公允价值变动						—						(564)						(564)
截至2021年12月31日的公允价值						$	—					$	4,474					$	4,474

附注15-所得税

就中期报告期而言，本公司的所得税拨备是根据该年度的年化估计有效税率计算的。这一税率是根据其估计的全年收入和公司运营所在的每个司法管辖区的相关所得税支出/福利计算的。地域组合、永久性差异或年度税前收入估计水平的变化可能会影响实际税率。这一比率是根据期间发生的离散项目的影响进行调整的。

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所得税拨备(福利)

所得税准备金为#美元。14.0百万美元和美元20.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。所得税的优惠是$0.2截至2021年9月30日的三个月为100万美元，所得税准备金为#0.7在截至2021年9月30日的9个月中，截至2022年9月30日的9个月的实际税率(28.60)%与美国法定税率21%的预期不同，这主要是由于对F45 Trading Inc.的所有递延税项资产记录的估值津贴、预扣税、州税、外国税率差异的影响，以及F45 Holdings Inc.由于其全额估值津贴而没有受益的本期亏损。截至2021年9月30日的9个月的实际税率(0.35)%与美国21%的法定税率不同，这主要是由于州税、外国税率差异以及F45控股公司因其全额估值津贴而未受益的本期亏损。

附注16-关联方交易

如中所讨论的注1--业务性质和列报依据，由于回购本公司股份二发生于2020年10月6日的主要董事，本公司不再考虑这些二董事为关联方，自2020年10月6日起。

集团培训是一个关联方，由某些现有股东拥有，这些股东是公司的高管和董事，他们通过公司运营三美国的F45制片厂。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认少于$0.1百万与管理服务协议项下的费用相关的特许经营收入。在.期间三个月和九个月结束2021年9月30日，公司确认不到$0.1特许经营收入中与管理服务协议项下的费用相关的收入为100万美元。对于这些交易，本公司已在简明综合经营报表和全面亏损中列报了在这些时期内在特许经营收入中确认的收入以及销售、一般和行政费用中的相关费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有与本管理服务协议项下的费用和工作室运营有关的应收账款#美元。1.0百万美元和美元0.7分别为100万美元。该等金额计入简明综合资产负债表的关联方应付款项。2022年7月24日，Group Trading的所有者同意终止相关特许经营协议，并转让上述演播室的资产及其所有权和经营权，以换取终止未偿还应收余额#美元1.0根据与Adam Gilchrist签订的《分居协议》的条款，2022年10月26日，完成资产划转和应收账款余额终止工作。

在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认的金额不到$0.1沃尔伯格和雷蒙德拥有的制片厂的特许经营权收入以及设备和商品收入为100万美元。截至以下日期的三个月及九个月2021年9月30日，公司确认不到$0.1沃尔伯格和雷蒙德拥有的制片厂的特许经营权收入以及设备和商品收入为100万美元。对于这些交易，本公司已在简明综合经营报表和全面亏损中列报了这些期间在特许经营收入和设备和商品收入中确认的收入，以及销售、一般和行政费用中的相关费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的0.1这些制片厂的未付应收账款达百万美元。该等金额计入简明综合资产负债表的关联方应付款项。

在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认不到$0.1来自某实体拥有的工作室的特许经营权收入的百万美元，而在该实体中，作为公司高管的现有股东和董事持有10%的所有权权益。截至以下日期的三个月及九个月2021年9月30日，公司确认不到$0.1来自某实体拥有的工作室的特许经营权收入的百万美元，而在该实体中，作为公司高管的现有股东和董事持有10%的所有权权益。关于这些交易，本公司已

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列示在这些期间确认的收入，包括特许经营收入以及设备和商品收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的0.1这两家制片厂的未偿还应收账款分别为100万美元。该等金额计入简明综合资产负债表的关联方应付款项。

在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司产生的费用总额约为$2.5百万美元和美元6.9本公司一名高管的直系亲属拥有的第三方供应商提供的某些运输和物流服务的相关费用分别为100万美元。截至以下日期的三个月及九个月2021年9月30日，公司产生的费用总额约为$1.6百万美元和美元3.7本公司一名高管的直系亲属拥有的第三方供应商提供的某些运输和物流服务的相关费用分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司约有2.1百万美元和美元1.3分别向第三方供应商支付百万美元的未付应付款。这些金额计入简明综合资产负债表的应付帐款和应计费用。

在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认的特许经营收入以及设备和商品收入总计不到$0.1百万美元来自三由员工拥有的工作室。截至以下日期的三个月及九个月2021年9月30日，公司确认的特许经营收入以及设备和商品收入总计不到$0.1百万美元来自二由员工拥有的工作室。本公司已在简明综合经营报表及全面亏损中，在设备成本及商品收入中列报该期间所发生的开支。截至2022年9月30日，公司拥有不是与此收入相关的未付应收账款。截至2021年12月31日，公司与这项收入相关的应收账款不到$0.1百万美元。该等金额计入简明综合资产负债表的关联方应付款项。

于截至二零二二年九月三十日止九个月内，本公司根据与本公司订立的发展协议与现有特许经营商订立雇佣协议，以开设约87演播室。因此，公司已经确定了开发协议，在这些特许经营商拥有下运营的制片厂现在是关联方交易。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司确认的特许经营收入以及设备和商品收入总计不到$0.1百万美元和美元10.7根据开发协议，分别从制片厂获得100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司确认的特许经营收入以及设备和商品收入总计不到$0.1百万美元和美元0.2根据开发协议，来自制片厂的100万美元。本公司已在简明综合经营报表及全面亏损中，在设备成本及商品收入中列报该期间所发生的开支。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司与这项收入相关的应收账款为$0.6百万美元和美元0.7分别为100万美元。该等金额计入简明综合资产负债表的关联方应付款项。

与LIIT LLC的交易

于2020年6月23日，本公司与

LIIT LLC(“LIIT”)是由亚当·吉尔克里斯特(F45的联合创始人和前首席执行官)全资拥有的实体。根据这项协议，F45以#美元的价格向LIIT出售了某些家庭锻炼器材包(包括其知识产权)。1.0于2020年12月31日或之前支付的百万美元。从F45开始，LIIT承担了与这些演习设备包相关的所有未偿权利和义务。此外，根据这项协议，LIIT获得了在年许可期内访问F45与现有和未来健身内容相关的节目库的权限10好几年了。作为对本许可证的交换，LIIT将向F45支付相当于(A)$中较大值的年度许可费1.0百万及(B)6%的年度毛收入，减去LIIT向第三方支付的与销售该等锻炼器材包有关的任何款项，每年7月30日支付。本协议将于2030年7月1日到期，除非经F45和LIIT双方同意另行终止。在本协议终止或到期时，LIIT必须：(I)立即停止所有使用和

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(Ii)立即将所有文件、数据库、清单和材料(无论是硬拷贝还是电子形式)归还给F45，或按F45的指示处置，包括由LIIT拥有或控制的任何广告和促销材料、标签、标签、包装材料、广告和促销材料以及与许可知识产权有关的所有其他材料；(Iii)从终止之日起立即停止显示自己对许可知识产权拥有任何权利。

2022年7月24日，本公司双方同意签署终止资产转让和许可协议所需的文件，以换取根据与Adam Gilchrist的分离协议条款终止未偿还应收账款余额。终止未付应收款#美元2.0百万美元包括在销售、一般和管理费用中截至2022年9月30日的三个月和九个月

该公司确认了$000万及$0.5收入分别为百万美元和不是在与LIIT LLC的交易中的销售成本截至2022年9月30日的三个月和九个月。该公司确认了$0.3百万美元和美元0.8收入分别为百万美元和不是截至2021年9月30日的三个月和九个月内与LIIT LLC交易相关的销售成本。截至2021年12月31日的未付应收余额为#美元。1.5百万美元。

与俱乐部特许经营集团有限责任公司的交易

2021年6月15日，公司与Klim的关联公司Club Fracise Group LLC(“Club Fracise”)签订了一份长期的多单元工作室协议。根据多单位工作室协议条款，本公司授予Club特许经营权，且Club特许经营权已同意至少开业300美国某些地区的制片厂超过36月份,对于第一个150电影公司至少在内部开放18发生日期的月份 多单元工作室协议，或2022年12月15日。俱乐部特许经营权有10根据多单元工作室协议，工作室于2022年9月30日开业。

俱乐部特许经营权有义务向公司支付与美国其他特许经营商相同的一般费用，并在公司批准工作室的就在那里。根据自2019年7月起在美国签订的一些特许经营协议，俱乐部特许经营须向公司支付每月特许经营费，以固定的每月特许经营费#美元中较大者为准。2,500每月或7月度毛收入的百分比,不管这样的工作室是否开放。特许经营俱乐部还同意向公司支付一笔预付的开办费#美元。7,500,000(I)$1,875,000签署多单元工作室协议(截至2021年12月31日已支付的数额)；(2)#美元1,875,000到2022年6月(截至2022年6月30日已支付的金额)；(3)美元1,875,000至2022年12月；及。(Iv)元。1,875,000到2023年12月。俱乐部特许经营权必须每月向公司支付有关ADI的特许经营费按月收取特许经营费的传统电影公司150制片厂将在2022年12月之前支付。关于剩余的150电影公司、公司和俱乐部特许经营权公司已同意就付款时间表进行谈判，规定此类电影公司的每月特许经营费不迟于12在相关工作室开放日期之后的几个月内。与其他特许经营商一样，俱乐部特许经营也有义务向公司支付其他费用，包括与营销和设备及商品有关的费用，其中一些费用是公司纽约已同意以折扣率提供贷款。

该公司确认了$2.0百万美元和美元6.3在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与Club特许经营集团LLC的交易相关的特许经营收入分别为100万美元。公司认识到不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，与Club特许经营集团有限责任公司的交易相关的特许经营收入。截至2022年9月30日，公司的应收账款余额为$0.9百万美元与俱乐部特许经营权和不是截至2021年12月31日的未付应收余额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司确认不到0.1百万美元和不是简明综合资产负债表中其他短期资产的未记账应收账款。该公司确认了$8.3百万美元和美元4.4截至2022年9月30日，简明综合资产负债表中其他长期资产的未开单应收账款分别于2021年12月31日.

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与Club Sports Group，LLC的交易

于2022年10月26日，本公司与Klim的联属公司Club Sports Group，LLC(“Club Sports”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予Club Sports于奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英国的F45总特许经营权。作为交换，该公司将获得一定的费用和特许权使用费，包括俱乐部体育产生的收入的一定比例。根据协议，F45将把现有的特许经营权协议权利转让给大约103之前由公司签署的制片厂。在MFA签约的预期下，Club Sports订购了F45 World Pack，将其出售给分特许经营商。该公司确认的设备收入为$4.0在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于这些订单，

附注17-承付款和或有事项

诉讼

在适当的情况下，公司根据财务会计准则委员会关于或有损失的指导意见(ASC 450)建立应计项目。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已建立诉讼应计费用$7.3百万美元和美元4.2在正常业务过程中对本公司提出索赔的应付账款和应计费用分别为1,000,000美元。我们每季度审查或有损失的应计项目，并在获得更多信息时进行调整。如果公司认为应计金额是重大的，或者如果公司认为为了使我们的财务报表不具有误导性，有必要披露应计金额，则本公司将披露应计金额。如果亏损不是既可能又合理地估计的，或如果存在的亏损风险超过了先前应计的金额，本公司评估是否至少存在发生亏损或额外亏损的合理可能性，并相应地调整应计项目和披露。本公司目前并不认为上述事项的最终解决会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼和其他法律和监管事项的结果本质上是不确定的，目前悬而未决或受到威胁的一个或多个法律事项可能会对我们的流动性、综合财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。

租赁承诺额

公司租赁十六在美国和其他国际地点的写字楼和零售点。截至2022年9月30日，包括不可取消的经营租赁在内的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：

			经营租约
2022年剩余时间			$	885
2023			4,086
2024			3,558
2025			3,446
2026			3,249
此后			15,255
最低租赁付款总额			$	30,479

所有经营租约的租金费用约为$1.4百万美元和美元4.2百万美元截至2022年9月30日的三个月和九个月，分别为。所有经营租约的租金费用约为$0.5百万美元和美元1.1截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。本公司已在简明综合经营报表及全面亏损中列报该等期间的租金开支，包括销售、一般及行政开支。

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于2020年12月，本公司订立租赁协议(“租赁”)44,171德克萨斯州奥斯汀一平方英尺的办公空间。租约的初始期限为八年和一五年制租户续约选项，初始期限从租赁改进完成后开始，或180在空间交付给公司后的几天内开始进行租赁改进。该公司有义务支付总计约#美元的租金。13.9初始期限为100万美元，其中$1.6第一年的租金为百万美元，在整个初始期限内，租金每年都会上涨。就租约而言，本公司有权收取租户改善津贴#元。3.8房东出资百万美元。公司有权控制对租赁空间的实际访问，以开始对租赁进行改进 March 1, 2021, 由于本公司被视为租赁改进资产的会计所有者，因此该日期被视为计算直线租金费用时使用的租赁开始日期。该公司记录了$3.8截至2021年12月31日递延租金的租户改善津贴百万美元，已摊销$0.1百万美元和美元0.4分别作为租赁期内租金费用的减少约9.4截至2022年9月30日的三个零九个月。

截至2022年9月30日，公司有一笔未偿还的担保金额为5.2与以下项目相关的租赁付款总额为五加利福尼亚州的加盟商工作室租约，租期不得取消，租期为4至10好几年了。

促销协议

责任--分类奖励

2020年10月15日，本公司与ABG-Shark，LLC(“ABG-Shark”)签订了一项促销协议。根据这项协议，格雷格·诺曼将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿。由于公司于2021年7月15日上市，ABG-Shark有权根据公司的企业价值获得额外的基于业绩的现金补偿。同日，公司的子公司Malibu Crew，Inc.也与Greg Norman签订了一项促销协议，根据该协议，他将向公司提供某些促销和营销服务，以换取相当于15% Malibu Crew，Inc.(“Malibu Crew”)的公平市场价值。这两份促销协议都将于2025年10月14日到期。截至2022年9月30日，马里布乘务概念仍处于孵化阶段。

于2020年11月24日，本公司与DB Ventures Limited(“DB Ventures”)订立推广协议。根据该协议，DB Ventures将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿。与公司于2021年7月15日上市相关，DB Ventures有权获得1公司已发行和已发行普通股或相当于$的普通股的百分比5百万元除以本公司上市六个月及十二个月周年纪念日归属当日的股价。该协议将于2025年12月5日到期。公司将按比例确认与本协议项下的促销活动和形象权利有关的费用五年制合同条款。作为协议的一部分，公司有义务创建二Db Ventures的F45演播室，他们将有权在协议终止时获得演播室的所有权，而不需要额外的服务或对价。2021年12月，本公司投资成立了与75在新成立的CLF High Street Limited的所有权百分比，该公司运营DB工作室，并提供$0.5百万现金用于设备和其他工作室的开业费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了0.8百万美元和美元1.7与这项协议相关的费用分别为100万美元。截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得0.5百万美元和美元1.0与这项协议相关的费用分别为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，969,990和1,884,682根据本协议授予的普通股，作为满足公司上市6个月和12个月周年的结果。

2021年4月12日，公司与魔术师强生签订促销协议

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娱乐(“MJE”)。根据这项协议，MJE将向公司提供某些促销服务，以换取补偿。关于该公司于2021年7月15日上市，MJE同意支付现金$4.0作为首次公开募股的结果，MJE有权获得100,000,000英镑的股权补偿。提前还款$4.0在简明综合资产负债表中，百万美元被记为预付费用，该金额在服务期间按比例摊销。此外，由于公司将于2021年7月15日上市，公司有义务向MJE授予相当于美元的普通股数量。5.0百万元除以归属事件每次发生时的平均交易价格(基于协议定义的公司市值增加)。本公司与美赞臣的协议将于2026年1月23日终止。

2021年6月25日，该公司与Craw Pardy Productions(“CDP”)签订了一项促销协议。根据这项协议，自2021年7月1日起，辛迪·克劳福德将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿。鉴于公司将于2021年7月15日上市，公司有义务向CDP授予相当于美元的普通股数量。5.0百万元除以每次归属事件发生时的平均交易价格，归属事件基于协议定义的本公司市值的增加。同日，本公司附属公司Avalon House亦与Cindy Crawford订立推广协议，据此，她将向本公司提供若干推广及市场推广服务，以换取相当于10Avalon House公平市价的%。这两份促销协议都将于2026年6月30日到期。截至2022年9月30日，阿瓦隆之家概念车仍处于孵化阶段。

2021年9月24日，公司与Big Sky，Inc.(“Big Sky”)签订促销协议。根据本协议，Joe蒙大拿将向本公司提供若干推广服务，以换取年度补偿。同日，Malibu Crew还与大天空签订了促销协议，Joe蒙大拿将向公司提供一定的促销和营销服务，以换取相当于1Malibu Crew公平市场价值的%。作为协议的一部分，该公司有义务向五Malibu Crew工作室，并支付与工作室的启动相关的成本，但取决于公司是否有能力在基础特许经营协议中定义的谈判时间段内收回这些启动成本。截至2022年9月30日，这些工作室和相关的启动成本尚未开始。

该公司确定，在与ABG-Shark、MJE和CDP达成促销协议后发行的普通股是责任分类奖励。截至2022年9月30日，该公司记录的金额不到0.1在简明综合资产负债表中，其他长期负债中基于股票的补偿负债为百万美元。

本公司在结算前的每个报告期使用蒙特卡洛模拟模型估算其负债分类奖励的公允价值。截至2022年9月30日的分析中使用的其他重要假设如下：

						截至2022年9月30日
无风险利率						4.10% - 4.20%
预期股息收益率						—
预期期限(以年为单位)						3.04 - 3.75
预期波动率						23.00% - 34.00%

股权-分类奖励

35

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2021年12月17日，公司与蒂莫西·肯尼迪(“TK”)签订了一项促销协议。根据这项协议，自2021年12月30日起，蒂莫西·肯尼迪将向公司提供某些促销服务，以换取年度补偿和0.1公司限制性股票奖励(RSA)的百万美元12-服务期限为一个月。RSA将授予100对每一个第一个四一年制所提供服务的周年纪念日。本公司与TK之间的协议将于2026年12月16日终止。该公司确定授予TK的RSA是股权分类奖励。与RSA相关的基于股票的薪酬支出在必要的服务期内按比例确认为销售、一般和行政费用简明合并经营报表和全面亏损.

看见附注19--基于股票的薪酬分别就截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股票期权活动和基于股票的薪酬总支出进行讨论。

附注18-可转换优先股和股东权益(亏损)

发行可转换优先股和普通股

关于与MWIG的交易，请参阅注1--业务性质和列报依据，公司修改了公司章程并授权108,000,000面值为$的普通股0.00005和11,000,000面值为$的优先股0.0001。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有97,315,803和95,806,063分别为普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是已发行和已发行的可转换优先股的股份。

作为与MWIG交易的一部分，并作为FlyHalf收购公司Pty Ltd收购的回报100F45 Aus Holding Co的%股份，公司发行58,000,000将其普通股出售给F45澳元控股公司的现有股东。此外，FyHalf收购公司Pty Ltd向F45 Aus Holding Co的现有股东支付了$100百万美元。

支付$100百万美元由MWIG出资，认购10,000,000优先股的价格为$10.00每股持有本公司股份。这笔款项最终支付给了F45 Aus Hold公司的现有股东，比例与他们在F45 Aus Hold公司的权益成比例。此外，FlyHalf收购公司Pty Ltd发行了$50.0向F45 Aus Hold Co的现有股东按其在F45 Aus Hold Co的权益按比例分配的百万有担保本票(“卖方票据”)。这一美元100.0百万次付款，$50.0百万卖方票据及其相关利息已在截至2019年12月31日的年度可转换优先股和股东亏损综合变动表中作为股息入账。除了最初发行的10,000,000优先股，MWIG被授予购买额外1,000,000优先股的价格为$10.00股份购买协议项下的每股股份。这一美元10.0发行额外优先股所筹得的百万元资金已悉数用于部分清偿未偿还的卖方票据。

2020年12月30日，MWIG转换1,145,568本公司优先股股份

vt.进入，进入3,181,514并将该等普通股出售予总部位于澳洲的环球基金管理公司L1 Capital Fund的联属公司。

36

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公司优先股的权利和特点如下：

分红

本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(股息除外)，除非当时已发行的优先股持有人首先收取或同时收取每股已发行优先股的股息，股息的金额至少相等于(1)该类别或系列每股股份的应付股息(如适用)的乘积，犹如该类别或系列的所有股份均已转换为普通股，及(2)转换优先股股份时可发行的普通股股份数目。

清算

如本公司经修订及重订之公司注册证书所界定，于发生被视为清盘事件时，优先股持有人在向普通股持有人作出任何分派或付款前，有权收取相等于(1)该等优先股每股优先股发行价(经调整以反映任何组合或拆分、股票股息或其他类似资本重组)的每股优先股发行价，加上该等股份已申报但未支付的股息(如有)，及(2)若所有已发行优先股在紧接分派前已转换为普通股，持有人有权获得的每股普通股金额。在向优先股持有人的分配或付款全额支付后，剩余的全部资产和资金(如果有)将按普通股持有人所持普通股股份数量的比例按比例分配给普通股持有人。

转换

每一股优先股的持有者有权在任何时候将该股转换为普通股的缴足股款和不可评估的股数，其结果是优先股的优先股发行价除以转换时有效的优先股转换价格。此外，于(I)完成合资格公开发售(定义见本公司经修订及重订的公司注册证书)或(Ii)经大多数优先股流通股持有人同意后，每股优先股将自动转换。优先股转换价格最初应等于优先股发行价，但在符合条件的公开发行、被视为清算事件或公平市场价值确定(每一项均为“转换价格调整事件”)时须作特别调整。一旦发生换股价格调整事件，换股价格将根据公司修订和重新颁发的公司注册证书中定义的公式进行调整，这将导致优先股换股价格下降，并根据较高的企业价值为持有人带来额外价值；但在任何情况下，优先股换股价格不得超过$10.00或少于$7.2014(在任何合并或拆分、股票分红或其他类似资本重组的情况下，须作出适当调整)。

投票权

优先股和普通股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，除非公司修订和重新发布的公司注册证书中规定的某些事项需要优先股持有人的单独批准。

本公司根据ASC 480-10-S99将优先股分类为临时股本，因为优先股可在不完全由本公司控制的被视为清算事件(如本公司经修订及重订的公司注册证书所界定)时赎回为现金或本公司的其他资产。优先股的账面净值不是

37

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目前增加到赎回价值，因为优先股目前不能赎回，也不可能在未来赎回。

2021年7月，由于公开发行完成，所有已发行的优先股自动转换为27,368,102换股价格为$的普通股16.00。有几个不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行可转换优先股股票。

附注19-基于股票的薪酬

发行限制性股票单位

关于与MWIG的交易，请参阅注1--业务性质和列报依据于2019年3月15日，本公司与本公司董事会成员兼MWIG投资人Mark Wahlberg(“Wahlberg先生”)订立推广协议，据此，Wahlberg先生同意向本公司提供推广服务。作为在促销协议中提供的商定服务的交换，该公司发布了2,738,648沃尔伯格先生的限制性股票单位(RSU)。

RSU将根据公司在归属事件时达到某些估值门槛进行归属，归属事件的定义是：(I)被视为清算事件或控制权变更；(Ii)融资交易的结束，包括公司(或其子公司之一)股本证券的出售、发行或赎回，以及任何首次公开发行；或(Iii)公司普通股公开交易的任何时候，公司的股本价值超过以下门槛：

公司权益价值门槛						已归属的潜在限制性股票单位
$1.0十亿						912,882
$1.5十亿						912,882
$2.0十亿						912,884

本公司确定，RSU是股权分类奖励，包括业绩(被视为清算事件、融资交易的完成或公司普通股的公开交易)和市场状况(实现规定的公司股权价值)，以便这些单位归属。

2021年7月5日，公司批准加速沃尔伯格先生的RSU，以便100授予Wahlberg先生的RSU的%在IPO完成的同时和条件下完全归属，有效地消除了基于实现规定的公司股权价值的市场状况。RSU应在公司决定的2022年但不迟于2022年3月15日的日期以普通股进行结算。原促销协议中的所有剩余条款和条件仍然适用。公司根据ASC 718将RSU的修改确定为IV类修改，薪酬--股票薪酬，因为在修改日期，由于在修改日期2021年7月5日没有满足履行条件，原始和修改后的奖励都被认为不太可能归属。该公司利用假设的首次公开招股价格#美元16.00每股作为修改日期的公允价值。

关于本公司于2021年7月15日上市交易，2,738,648完全并确认为补偿费用，数额为#美元。43.8截至2021年12月31日的年度为百万美元，计入销售、一般和行政费用S在公司里合并经营报表和全面亏损。在截至2022年3月31日的三个月内，公司发行了完全归属的RSU。

2021年激励计划

38

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本公司于首次公开招股日起生效的股票薪酬计划包括股权激励薪酬计划三基于股票的薪酬计划授予公司的员工、董事和顾问，包括股票期权(SOS)、RSU和限制性股票奖励(RSA)。该计划的目的是帮助公司确保和保留合格获奖者的服务，为员工、董事和顾问提供激励，促进公司的长期财务成功，从而增加股东价值。根据2021年激励计划，根据本计划，根据某些稀释或相关事件进行调整后，可能受到股票奖励并出售的股票总数上限为5,000,000股票，或股份储备(“股份储备”)。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，股票储备将于2021年奖励计划期间每年1月1日自动增加，金额相当于5占上一历年12月31日已发行普通股总数的%；但公司董事会可以规定，某一年度的股票公积金不得增加，或者增加的数额不得少于5前一年12月31日已发行普通股的百分比。

符合特定就业资格的员工有资格获得股票奖励。根据公司的会计政策，SOS、RSU和RSA的没收应在发生时入账。

股票期权

根据激励股权计划授予的股票期权(“SO”)通常是非法定股票期权，但激励股权计划允许授予的某些期权符合美国国税法规定的激励股票期权的资格。股票期权通常被授予一至三年自授予之日起生效。股票期权的行权价格等于期权授予时公司股票的收盘价约会。本公司发行的大部分股票期权仅受服务归属条件的约束。截至2021年12月31日，受已发行SOS约束的股票总数为252,737。截至2022年9月30日，受已发行SOS约束的股票总数为2,370,251.

本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价公式估算受服务归属条件约束的股票期权的公允价值。加权平均公允价值及用以计量公允价值的假设乃于截至二零二二年九月三十日止九个月内批准。 详情如下：

加权平均公允价值(1)						$	1.51
预期波动率(2)						26.70		%
无风险利率(3)						2.20% - 3.51%
预期股息收益率(4)						—
预期期限(以年为单位)						5.05 - 6.25

(1)			根据期内授予的股票期权计算的加权平均公允价值。
(2)			选定的波动率是基于资产波动率中值发布的股票波动率。
(3)			无风险利率是根据美国国债收益率估计的。
(4)			预期股息率是指在奖励的预期期限内适用的恒定股息率。

截至2022年9月30日，员工股票期权计划下的期权活动以及在此期间的变化摘要如下：

39

---

			共享(以千计)			加权平均行权价			加权平均剩余合同期限			聚合内在价值(以千为单位)
截至2022年1月1日的未偿还款项			252			$	15.92					$	—
授与			441			12.47
已锻炼			—
没收或过期			(29)			15.94
截至2022年6月30日未偿还			664			$	13.40		8.62			$	—
授与			1,813			$	2.52
已锻炼			—			—
没收或过期			(107)			5.41
截至2022年9月30日未偿还			2,370			$	5.72					$	—
既得和可行使			822			$	4.29					$	574
预计将授予			1548			$	6.48		9.53			$	1,043

上表中的总内在价值代表期权持有人在截至2022年9月30日的季度的最后一个交易日行使期权时本应实现的税前内在价值总额。截至2022年9月30日，既得期权和未得期权的内在价值合计为$1.6百万美元。合计的内在价值是公司股票收盘价$3.09在截至2022年9月30日的季度的最后一个交易日，行权价乘以现金期权的数量。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，不是行使了选择权。

截至2022年9月30日，与非既得股票期权相关的未确认税前基于股票的薪酬支出总额为$1.9，预计将在加权平均归属期间内确认2.20好几年了。合同的最长期限约为十年.

限制性股票单位

RSU可在公司决定的任何时间和不时授予。公司将酌情设定授予标准，根据标准的满足程度，确定将支付给参与者的RSU数量。本公司可根据时间流逝、达到目标业绩水平或发生其他事件或其任何组合而厘定归属准则，由本公司酌情决定。在未归属期间，股息等价物不得在RSU上支付。公司授予的RSU受服务归属条件的约束。RSU还规定在计划和相关赠款协议所界定的某些情况下加速归属。截至2022年9月30日，受已发行RSU约束的股票总数为3,128,000。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司扣留1,045,661与上一年度归属的限制性股票单位的股份净额结算有关的普通股股份。

该公司使用授予日的收盘价来估计基于服务的RSU的公允价值。该公司使用授予日的收盘价估计受业绩调整归属条件约束的RSU的公允价值。

以下是RSU的活动摘要：

40

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			共享(以千计)			加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年1月1日的未偿还款项			997			$	15.74
授与			901			8.92
既得			(128)			5.93
被没收			—			—
截至2022年6月30日未偿还			1,770			$	12.54
授与			1,592			2.18
既得			(222)			13.20
被没收			(12)			$	9.10
截至2022年9月30日未偿还			3,128			$	7.23

于截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月内，授予日归属的RSU总公平价值为2.9百万美元和美元3.7分别为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与非既有RSU相关的已确认税前基于股票的薪酬支出总额为$2.5百万美元，计入简明综合经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用。一个2022年9月30日，总计未记录与非既得性RSU相关的公认税前基于股票的薪酬支出为$15.9百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间确认1.17好几年了。RSU的最大合同期限约为3.38好几年了。

限制性股票奖励

在符合计划条款及规定的情况下，本公司可随时及不时向服务供应商授予限制性股票，其金额由本公司全权酌情决定。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商可以行使全部投票权，并将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配，除非公司另有决定。如果任何此类股息或分派是以股份支付的，则该等股份将受到与支付股份时所涉及的限制性股票股份相同的可转让性和可罚没性限制。本公司批出的RSA须受服务归属条件规限。截至2022年9月30日,受已发行RSA约束的股份总数为 341,880.

该公司使用授予日的收盘价来估计基于服务的RSA的公允价值。本公司使用授予日的收盘价估计受业绩调整归属条件约束的RSA的公允价值。

驻地协调员的活动摘要如下：

			共享(以千计)			加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年1月1日的未偿还款项			117			$	14.60
授与			342
既得			(112)			15.09
被没收			(5)			15.15
截至2022年6月30日未偿还			342			$	4.68
授与			—			—
既得			—			—
被没收			—			—
截至2022年9月30日未偿还			342			$	4.68

41

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截至2022年9月30日的三个月和九个月，与非既有RSA相关的已确认税前基于股票的薪酬支出总额超过$0.4百万美元和美元0.5分别包含在销售、一般和管理费用中Ses in the简明合并经营报表和全面亏损. A截至2022年9月30日，未确认税前股票总额与非既得限制性股票奖励相关的薪酬支出为#美元。1.1百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间确认0.70好几年了。合同的最长期限为F RSA是一年.

非雇员晋升协议

责任--分类奖励

如中所述附注17--承付款和或有事项，该公司与ABG-Shark、DB Ventures、MJE和CDP签订了促销协议，其中包括包含股权支付的RSU，这些RSU具有业绩和市场条件。

该公司确定，RSU是负债分类奖励，既包含业绩(被视为清算事件、融资交易的完成或公司普通股的公开交易)，也包含市场状况(达到规定的公司股权价值)，以便这些单位能够归属。截至2022年9月30日，除与DB Ventures的推广协议附注16所列的推广协议外，任何非雇员推广协议均未符合市场条件。本公司于2021年7月15日完成首次公开募股后，开始按比例确认必要服务期内的股票薪酬支出。

股权-分类奖励

与TK的促销协议包括包含股权支付的RSA，这是有服务条件的。该公司认定，授予TK的RSA是基于股权的奖励，其中包含要授予的服务条件。与RSA相关的基于股票的薪酬支出在必要的服务期内按比例确认为销售、一般和行政费用简明合并经营报表和全面亏损.

附注20-每股基本亏损和摊薄亏损

的计算损失本报告所述期间公司普通股每股流通股和加权平均流通股如下(单位：千股，不包括每股和每股数据)：

42

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									截至以下三个月 9月30日，												在截至的9个月中 9月30日，
															2022						2021						2022						2021
分子：
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损															$	(60,010)					$	(130,193)					$	(92,424)					$	(197,562)
分母：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股															97,100,453						85,463,755						96,245,149						48,214,724
每股净亏损：
每股基本和摊薄净亏损															$	(0.62)					$	(1.52)					$	(0.96)					$	(4.10)
不包括每股摊薄亏损的反摊薄证券：
购买普通股的股票期权															1,534,949						254,965						849,061						254,965
认股权证															163,508						—						108,951						—
未归属的限制性股票奖励															341,880						104,512						201,778						104,512
未归属的限制性股票单位															2,154,921						1,068,750						1,539,234						1,068,750
总计															4,195,258						1,428,227						2,699,024						1,428,227

与ABG-Shark、MJE和CDP的促销协议有关的或有可发行股份不计入稀释亏损 由于截至2022年9月30日尚未满足归属的市场条件，因此计算每股。

在2022年第三季度，公司确定了0.2在2022年6月30日的已发行股数中，有100万股被不当计入，本公司对可转换优先股和股东权益(亏损)简明综合变动表中列报的已发行股数进行了调整。这一调整对2022年9月30日的精简合并财务报表或基本和稀释后每股净亏损并不重要。

注21-区段和地理区域信息

该公司的经营部门与该公司管理其业务的方式保持一致，并与其特许经营商在地理上进行互动。F45是根据公司成为全球知名品牌的战略按地理区域组织的。F45有三可报告的细分市场：美国、澳大利亚和世界其他地区。该公司称“美国”为在美国和南美的业务。该公司称“澳大利亚”为在澳大利亚、新西兰和邻近岛国的业务。该公司称“世界其他地区”为在美国和澳大利亚以外的地区的业务。公司首席运营决策者(“CODM”)小组由以下成员组成二执行官员亚当·吉尔克里斯特先生和克里斯·佩恩先生。在公司于2022年7月26日与Adam Gilchrist签订离职协议后，公司确定了CODM集团的变动。CODM小组现在由两名执行官员Ben Coates先生和Chris Payne先生组成。CODM审查每个可报告部门的收入和毛利。毛利润的定义是收入减去该部门产生的收入成本。

本公司不在可报告部门层面分配资产，因为这些资产是在整个集团的基础上进行管理的。

以下是管理层在评估业绩和分配资源时使用的可报告部分的关键财务信息(以千为单位)：

43

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			截至以下三个月 2022年9月30日																		截至以下三个月 2021年9月30日
			收入						收入成本						毛利						收入						收入成本						毛利
美国：
特许经营权			$	11,722					$	1,158					$	10,564					$	11,856					$	1,047					$	10,809
设备和商品			4,805						3,796						1,009						4,162						2,239						1,923
			$	16,527					$	4,954					$	11,573					$	16,018					$	3,286					$	12,732
澳大利亚：
特许经营权			$	3,302					$	168					$	3,134					$	3,328					$	158					$	3,170
设备和商品			664						606						58						2,234						$	1,992					242
			$	3,966					$	774					$	3,192					$	5,562					$	2,150					$	3,412
世界其他地区：
特许经营权			$	3,541					$	143					$	3,398					$	3,329					$	281					$	3,048
设备和商品			5,293						3,548						1,745						2,268						1,521						747
			$	8,834					$	3,691					$	5,143					$	5,597					$	1,802					$	3,795
综合：
特许经营权			$	18,565					$	1,469					$	17,096					$	18,513					$	1,486					$	17,027
设备和商品			10,762						7,950						2,812						8,664						5,752						2,912
			$	29,327					$	9,419					$	19,908					$	27,177					$	7,238					$	19,939

			在截至的9个月中 2022年9月30日																		在截至的9个月中 2021年9月30日
			收入						收入成本						毛利						收入						收入成本						毛利
美国：
特许经营权			$	36,268					$	3,565					$	32,703					$	31,823					$	3,377					$	28,446
设备和商品			34,206						16,794						17,412						11,166						6,154						5,012
			$	70,474					$	20,359					$	50,115					$	42,989					$	9,531					$	33,458
澳大利亚：
特许经营权			$	10,242					$	473					$	9,769					$	9,319					$	430					$	8,889
设备和商品			3,893						$	3,394					499						3,762						3,313						449
			$	14,135					$	3,867					$	10,268					$	13,081					$	3,743					$	9,338
世界其他地区：
特许经营权			$	11,024					$	352					$	10,672					$	11,108					$	355					$	10,753
设备和商品			13,735						7,384						6,351						5,022						3,205						1,817
			$	24,759					$	7,736					$	17,023					$	16,130					$	3,560					$	12,570
综合：
特许经营权			$	57,534					$	4,390					$	53,144					$	52,250					$	4,162					$	48,088
设备和商品			51,834						27,572						24,262						19,950						12,672						7,278
			$	109,368					$	31,962					$	77,406					$	72,200					$	16,834					$	55,366

(1)管理层对截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入进行了重新预测，以反映部门间利润的变化，以符合本年度的列报方式。

销售、一般和行政费用、其他费用和税收不分配给个别部门，因为这些是在整个集团的基础上进行管理的。可报告部门毛利润与浓缩综合净亏损之间的对账如下(以千为单位)：

44

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			截至以下三个月 9月30日，
			2022						2021
分部毛利			$	19,908					$	19,939
销售、一般和行政费用			53,913						110,492
公允价值变动-认股权证负债			(3,192)						—
利息支出，净额			12,620						41,897
其他费用，净额			2,567						(2,035)
所得税拨备(福利)			14,010						(222)
净亏损			$	(60,010)					$	(130,193)

			在截至的9个月中 9月30日，
			2022						2021
分部毛利			$	77,406					$	55,366
销售、一般和行政费用			138,831						145,882
衍生负债损失，净额			—						48,603
公允价值变动-认股权证负债			(4,457)						—
利息支出，净额			13,442						59,165
其他费用(收入)，净额			1,953						(1,415)
所得税拨备			20,061						693
净亏损			$	(92,424)					$	(197,562)

自.起2022年9月30日，公司的财产和设备价值$8.6百万美元和美元1.7美国和澳大利亚市场分别为100万美元。截至2021年12月31日，该公司的财产和设备价值为$3.8百万美元和美元1.8在美国和澳大利亚分别为100万人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，除美国和澳大利亚以外，没有其他部门的净资产和设备占总资产和设备的10%以上。

附注22-后续事件

本公司评估了2022年9月30日至2022年11月14日期间的后续事件，也就是2022年9月30日简明综合财务报表可供发布的日期，并确定除下文讨论的事项外，没有后续事件需要对简明综合财务报表进行调整或披露。

与Club Sports Group LLC签订的主特许经营权协议

于2022年10月26日，本公司与Klim的联属公司Club Sports Group，LLC(“Club Sports”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予Club Sports于奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英国的F45总特许经营权。作为交换，该公司将获得一定的费用和特许权使用费，包括俱乐部体育产生的收入的一定比例。根据协议，F45将把现有的特许经营权协议权利转让给大约103之前由公司签署的制片厂。

DB Ventures Limited提起的诉讼

2022年10月19日，DB Ventures Limited和ABG-Shark LLC分别对F45 Trading Holdings，Inc.提起诉讼(案件编号22STCV33846)，指控他们分别违反了与David·贝克汉姆和格雷格·诺曼的某些促销协议。该公司驳斥了这些说法，并打算大力为自己辩护。该诉讼属初步性质，涉及重大不确定性，因此，不能保证此类法律诉讼不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所讨论的因素的影响。

概述

我们是F45 Trading，一家快速增长的健身特许经营商，专注于创建领先的全球健身培训和生活方式品牌。我们主要为消费者提供有效、有趣和社区驱动的45分钟功能性锻炼。我们的锻炼结合了高强度间歇、巡回和功能训练的元素，为消费者提供我们认为是世界上最好的功能训练锻炼。我们通过我们的数字连接的全球工作室网络提供我们的锻炼，我们已经建立了一个差异化的、技术支持的平台，允许我们创建并向我们的全球特许经营商基础分发锻炼。我们的平台使我们的模式能够快速扩展，并有助于促进我们的特许经营商的成功。我们为我们的会员提供一个不断发展的健身计划，在这个计划中，几乎没有两种锻炼是相同的。我们庞大且不断增长的功能训练内容库使我们能够提供多样化的锻炼计划，以保持消费者对新鲜内容的参与，保持在消费者趋势的前沿，并推动最大的个人结果，同时帮助我们的成员实现他们的健身目标。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续对健身房和健身行业以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。大流行爆发后，在最初的高峰期，我们几乎所有的工作室都根据地方、州和联邦的授权和指导方针暂时关闭。

由于根据地方和州的规定，企业已被允许在某些司法管辖区重新开业，我们与我们的特许经营商密切合作，帮助他们在一定的室内容量或其他限制(包括公司实施的健康和安全政策)的情况下重新开业。我们还一直在为我们的特许经营商提供额外的运营指导，帮助修改工作室布局和锻炼，以适应适当的社交距离。

地方和州对健身俱乐部行业的监管经常发生变化和变化，许多地方和州司法管辖区在允许健身俱乐部重新开业后，重新实施了限制措施。虽然我们对继续有效应对新冠肺炎疫情的能力持乐观态度，但我们无法预测疫情的持续时间或未来对我们的业务、财务状况和运营结果的影响。

我们的细分市场

    

我们根据地理区域和我们成为领先的全球健身和生活方式品牌的战略来运营和管理我们的业务。我们有三个可报告的细分市场：美国、澳大利亚和世界其他地区。我们把“美国”指的是在美国和南美的业务。我们将“澳大利亚”指的是我们在澳大利亚、新西兰和邻近岛国的业务。我们将“世界其他地区”或“ROW”称为我们在美国和澳大利亚以外地区的业务。我们评估我们部门的业绩，并根据收入和毛利润为他们分配资源。所有营业部门的收入和毛利仅包括与外部客户的交易，不包括部门间交易。以下各页的表格汇总了我们各细分市场的财务信息

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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。在本文件的所有其他部分中，当我们呈现地理数据时，我们将以独立的方式呈现指定区域的此类数据

我们的特许经营模式

我们经营着几乎100%的特许经营模式。我们相信我们的特许经营模式是有吸引力的，因为它具有轻资产增长、强劲的盈利能力和强劲的现金流产生的潜力，并在新冠肺炎疫情之前帮助我们实现快速增长和强劲的财务表现。尽管新冠肺炎疫情带来了挑战，但我们在2020年至2021年期间扩大了足迹，并经历了最低限度的永久关闭，我们认为这突显了我们商业模式的弹性。在2022年第三季度和2021年第三季度之间，我们的特许经营权销售总额增长了22%，我们的工作室总数增长了26%。截至2022年9月30日的9个月，与2021年同期相比，我们的收入增长了51%。

尽管新冠肺炎疫情带来了持续的挑战，但我们相信我们处于有利地位，能够继续成功应对疫情并推动未来的增长。

我们推动业务长期增长的机会包括：

•扩大我们的工作室在美国、澳大利亚和世界其他地区的足迹(“ROW”)；

•增加同一家门店的销售额，并过渡到基于固定月度特许经营费或每月总制片厂收入百分比较大的特许经营费模式；

•拓展新渠道；

•开发新的模式和锻炼方案，以获得新的目标人口；以及

•通过提供辅助产品来推动会员消费的增加。

最新发展动态

总裁和首席执行官的离职

于2022年7月26日，本公司与首席执行官兼董事会主席Adam J.Gilchrist于2022年7月24日卸任时订立了离职协议(“离职协议”)。吉尔克里斯特先生仍将是公司董事的一员，董事会将任命一位新的董事长。

根据分居协议的条款，Gilchrist先生将有资格获得某些付款和福利，但须遵守分居协议中规定的某些商定条件，其中包括：(1)480万美元的一次性现金付款；(2)公司一次性支付120万美元，租用Gilchrist先生在佛罗里达的住所；(3)偿还Gilchrist先生及其受抚养人长达18个月的眼镜蛇保费；(4)搬迁费用最高可达20,000美元；(5)偿还与分居协议有关的法律费用；和(Vi)一次性现金付款100万美元。

委任临时行政总裁

2022年7月24日，董事会任命现任董事会成员Ben Coates为临时首席执行官，在董事会正式寻找Gilchrist先生的永久继任者期间任职。除了担任临时首席执行官的新角色外，科茨先生还将继续担任公司董事会成员。

于2022年9月20日，本公司与Coates先生就其担任临时行政总裁一事订立雇佣协议(“雇佣协议”)。雇佣协议规定，雇佣协议的期限将于2023年1月31日之前届满，

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日期：Coates先生在公司的雇佣关系因任何原因终止。Coates先生的基薪为每年1 500 000美元，其中(1)1 000 000美元以现金支付，(2)500 000美元以限制性股票单位奖励的形式支付，该奖励在每个日历月底分12次等额支付。受限制性股票单位奖励的股票数量是根据公司普通股在2022年8月17日的收盘价计算的。雇佣协议规定，Coates先生有资格参加其他高管普遍享有的任何员工福利或补偿做法，包括带薪休假政策。

雇佣协议包含某些遣散费条款，规定Coates先生在2023年1月31日之前终止雇佣时将获得的福利。如果Coates先生因Coates先生被解雇或解雇而终止雇佣关系，除其他原因或他死亡或残疾的原因外，并受某些条件的限制，Coates先生将获得相当于其基本工资50%的现金遣散费，减去公司从2022年7月24日至解雇之日支付的任何金额。一旦终止，Coates先生的未归属股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位和其他基于股权的奖励将在终止之日立即归属，这些奖励将基于持续受雇到2023年1月31日。

力量的减少

2022年7月26日，公司董事会发起了一项有效的裁员行动，裁减了约110名员工，约占公司全球员工总数的45%。这一决定是考虑到持续的宏观经济不确定性，以便使自己在短期和长期实现持续增长的最佳定位，以及由于公司与堡垒信贷集团终止1.5亿美元的信贷协议而导致的增长资本损失。此外，公司承诺关闭某些办公室和仓库，与首席执行官签订离职协议，并修改与首席财务官的雇佣协议(这些行动统称为“重组计划”)。该公司预计重组计划将在2022财年结束前基本完成。

由于此次裁员和其他重组相关费用，公司产生了1,440万美元的税前现金费用和1,240万美元的税前非现金费用，其中包括之前描述的包括在离职协议中的金额以及与终止堡垒信贷机制有关的金额。

终止要塞信贷安排

于2022年5月13日，本公司与本公司新成立的附属公司F45 SPV Finance Company LLC订立信贷协议(“新信贷协议”)，F45 SPV Finance Company LLC为“借款人”，而堡垒信贷集团(“堡垒”)为行政代理、抵押品代理及贷款人，包括1.5亿美元(“最高承诺额”)的七年期信贷安排(“新贷款”)。根据新信贷协议的条款，在某些情况下，承诺的最高金额可能会增加到3亿美元。新信贷协议要求本公司签订有限担保，担保本公司在新贷款项下的债务，金额不超过新贷款总规模的10%。新贷款所得款项将由借款人用于购买本公司另一附属公司F45 Intermediate Holdco，LLC向本公司若干特许经营商发放的贷款(“应收账款”)。

于2022年7月，本公司认定其不再遵守新信贷协议中要求最低市值门槛的契诺。随后，2022年8月14日，F45 SPV财务公司有限责任公司作为行政代理向堡垒递交了终止新信贷协议的通知。于终止时，根据新信贷协议并无未偿还借款。

欧洲特许经营权总协议

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于2022年10月26日，本公司与Klim的联属公司Club Sports Group，LLC(“Club Sports”)订立总特许经营协议(“MFA”)，据此，本公司授予Club Sports于奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士及英国的F45总特许经营权。作为交换，该公司将获得一定的费用和特许权使用费，包括俱乐部体育产生的收入的一定比例。根据协议，F45将把现有的特许经营权转让给该公司以前签署的大约103家制片厂。

主动出价

2022年9月30日，公司收到了肯尼迪·刘易斯投资管理公司(“Klim”)主动提出的不具约束力的初步要约，要求以每股相当于4.00美元现金的价格收购公司所有尚未由Klim或其他参与拟议交易的股东实益拥有的普通股流通股。根据其受托责任，公司董事会将与其顾问一起评估Klim的提议，并采取其认为最符合公司及其股东利益的行动方案。目前还不能确定是否会完成任何交易。根据美国证券交易委员会(SEC)第13D条的规定，Klim必须披露这项提议。

关键的非GAAP财务和运营指标

除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的简明综合财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿我们的员工和监控我们的业务。

我们的财政状况和经营结果一直并将继续受到多个重要因素的影响，包括已售出的新特许经营权、新工作室的开业和参观次数。其中许多因素已经并将继续受到新冠肺炎大流行的影响。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的主要业绩指标(除每股净收益(亏损)外，以千为单位)：

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
净亏损			$	(60,010)					$	(130,193)					$	(92,424)					$	(197,562)
每股净亏损			$	(0.62)					$	(1.52)					$	(0.96)					$	(4.10)
全系统销售			$	130,594					$	99,436					$	375,088					$	296,474
全系统访问			7,569						6,350						22,118						20,081
同店销售额增长			15.5		%				6.0		%				9.2		%				14.7		%
售出新的特许经营权，净额			(152)						210						381						767
已售出的特许经营权总额，期末			3,682						3,011						3,682						3,011
最初的工作室开业，净额			84						63						293						181
道达尔工作室，期末			2,042						1,618						2,042						1,618
EBITDA			(30,659)						(87,127)						(52,082)						(134,211)
调整后的EBITDA			$	6,140					$	10,115					$	16,466					$	26,061
调整后EBITDA利润率			20.9		%				37.2		%				15.1		%				36.1		%

全系统销售

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我们将全系统销售定义为向我们的工作室支付的所有款项，包括在给定时期内的课程、服装和其他销售的付款。我们跟踪整个系统的销售情况，以此来衡量我们的特许经营商网络的实力。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的全系统销售额分别约为1.306亿美元和3.751亿美元，相比之下，截至三个月和九个月的销售额分别约为9940万美元和2.965亿美元2021年9月30日，如下表所示:

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
			(单位：千)												(单位：千)
美国			$	61,139					$	46,306					$	171,953					$	117,047
澳大利亚			40,783						33,965						125,597						135,121
划			28,672						19,165						77,538						44,306
总计			$	130,594					$	99,436					$	375,088					$	296,474

在.期间截至2022年9月30日的三个月，全系统销售额同比增长32%的美国部门和50%的原班人马，是由于在此期间新成立的制片厂和更大比例的总制片厂在本季度没有受到新冠肺炎限制或临时关闭的影响。在.期间截至2022年9月30日的9个月，全系统销售额同比增长47%的美国部门和75%的原班人马，是由于在此期间新成立的制片厂，以及在此期间没有受到新冠肺炎限制或临时关闭影响的制片厂总数的更大比例。在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月对于我们的澳大利亚部门，全系统销售额同比分别增长了20%和下降了7%。在截至2022年9月30日的9个月中，电影收入的下降主要是由于市场竞争加剧，以及这一细分市场中更大比例的电影公司正在从2021年下半年和截至2022年3月31日的三个月政府强制关闭新冠肺炎的影响中恢复过来。

全系统访问

我们将全系统访问定义为在任何指定时间段内登记的个人锻炼次数。当消费者登记到一个班级时，锻炼就被注册了。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续吸引和留住消费者访问我们的演播室进行个人锻炼的能力。我们的特许经营商必须继续提供既能吸引新消费者，又能留住现有消费者的体验。

在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的全系统访问大约是Y 760万和2210万，这两个数字分别约为640万和2010万三个月和九个月结束2021年9月30日，如下表所示：

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
			(单位：千)												(单位：千)
美国			3,319						3,025						9,688						8,141
澳大利亚			2,492						2,047						7,517						9,015

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划			1,758						1,278						4,913						2,925
总计			7,569						6,350						22,118						20,081

在.期间截至2022年9月30日的三个月，全系统访问量同比增长10%的美国地区和38%的排片增长是由于在此期间新成立的制片厂，以及在年内没有受到新冠肺炎限制或临时关闭影响的制片厂总数的更大比例。在.期间截至2022年9月30日的九个月，全系统访问量同比增长19%的美国部分和68%的排片部分，是由于在此期间新开的工作室，以及在此期间没有受到新冠肺炎限制或临时关闭影响的工作室总数的更大比例。在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月在2021年下半年和截至2022年3月31日的三个月里，澳大利亚地区的全系统访问量同比分别增加了22%和下降了17%，这主要是由于市场竞争加剧，以及该部门中有更大比例的电影公司从政府因新冠肺炎限制而强制关闭的影响中恢复过来。

出售新的特许经营权

新售出的特许经营权是指在任何特定时期内售出的特许经营权的数量。我们对截至任何指定日期的特许经营权销售总额进行分类，(I)截至该日期已签署的特许经营权协议的总数已支付成立费，以及(Ii)截至该日期已预付款项的多工作室协议中承诺的特许经营权总数，每种情况下均未终止。每一项新的特许经营权都包括在自我们签订与每项新特许经营权相关的特许经营权协议之日起售出的特许经营权数量中。售出的总特许经营权包括签署特许经营协议后所有发展阶段的特许经营权安排，以及与开放工作室的特许经营权。特许经营权从特许经营协议终止时售出的全部特许经营权中删除。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续销售新特许经营权的能力。我们仍处于增长和扩张的早期阶段，特别是在美国和ROW，我们相信我们可以显著扩大我们的特许经营商基础。如果我们不能在这些地区以我们希望的速度销售新的特许经营权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

			截至2022年9月30日的三个月																								截至2021年9月30日的三个月
			美国						澳大利亚						划						总计						美国						澳大利亚						划						总计
期初已售出的总特许经营权			2,227						803						804						3,834						1,379						785						637						2,801
售出新的特许经营权，净额(a)			(167)						(5)						20						(152)						87						15						108						210
已售出的特许经营权总额，期末			2,060						798						824						3,682						1,466						800						745						3,011

			截至2022年9月30日的9个月																								截至2021年9月30日的9个月
			美国						澳大利亚						划						总计						美国						澳大利亚						划						总计
期初已售出的总特许经营权			1,710						803						788						3,301						931						679						634						2,244
售出新的特许经营权，净额(a)			350						(5)						36						381						535						121						111						767
已售出的特许经营权总额，期末			2,060						798						824						3,682						1,466						800						745						3,011

(a) 出售的新特许经营权显示的是已签署但随后在最初的工作室开业前终止的特许经营权。

在.期间截至2022年9月30日止三个月及九个月，我们每月分别净售出51个及42个新特许经营权，而于 三个月和九个月结束2021年9月30日。负的新特许经营权销售量，净额，代表终止时间超过新特许经营权销售量的时期。美国净变化的减少主要是由于2022年第一季度签署的多单位特许经营协议的终止。

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最初的工作室开业和总工作室

最初开业的工作室指的是确定在这段时间内首次开业的工作室的数量。在2021年10月1日之前，我们将最初的工作室开业时间归类为工作室首次产生每月收入至少4500美元的第一个月。从2021年10月1日开始，我们将初始工作室开业归类为在内部系统中记录初始工作室开业的月份。从2021年10月1日起，任何没有根据先前定义的初始Studio开放的工作室都将被包括在内。我们将截至任何指定日期的工作室总数归类为截至该日期的累计初始工作室开业总数减去截至该日期的累计永久工作室关闭数。对于因新冠肺炎疫情或其他原因暂时关闭的工作室，初始开业时间和总工作室数都不会向下调整。

我们的长期增长将在一定程度上取决于我们继续开设新制片厂的能力。我们相信，我们将在美国和ROW继续扩大新工作室的开张规模。然而，如果遇到延误或困难，新工作室的开业时间没有我们希望的那么快，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

			截至2022年9月30日的三个月																								截至2021年9月30日的三个月
			美国						澳大利亚						划						总计						美国						澳大利亚						划						总计
道达尔工作室，期初			783						674						501						1,958						556						628						371						1,555
最初的工作室开业，净额(a)			61						5						18						84						30						5						28						63
道达尔工作室，期末			844						679						519						2,042						586						633						399						1,618

			截至2022年9月30日的9个月																								截至2021年9月30日的9个月
			美国						澳大利亚						划						总计						美国						澳大利亚						划						总计
道达尔工作室，期初			654						653						442						1,749						486						616						335						1,437
最初的工作室开业，净额(a)			190						26						77						293						100						17						64						181
道达尔工作室，期末			844						679						519						2,042						586						633						399						1,618

(a) 最初的工作室开幕式显示的是已经永久关闭的工作室的净值，这些工作室已经记录了最初的工作室开幕式。

在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们每个月分别有28个和33个新的特许经营权的净初始工作室开业，而在三个月和九个月结束分别于2021年9月30日。在这一年中，初始工作室的净开张数量增加了截至2022年9月30日的三个月和九个月在截至2021年12月31日的财年下半年，澳大利亚的工作室开张总数和工作室销售额产生的ROW推动了这一增长。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们使用各种非GAAP信息，包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和同一门店销售额。

EBITDA的定义是扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益或净亏损。我们将经调整EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益或亏损，并经调整以剔除销售税负债、交易开支、衍生负债亏损、若干法律费用及结算、股票补偿开支、COVID特许权、搬迁费用、慈善捐款及某些其他被确定为影响可比性的项目(如适用)的影响。调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA除以总收入。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率被包括在本文件中，因为它们是管理层使用的重要指标，作为评估我们财务状况的手段之一

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性能。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们行业的公司。当这些指标与相关的GAAP财务指标一起使用时，为投资者提供了一个额外的财务分析框架，这可能有助于评估我们公司及其运营结果。

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
其他数据：			(单位：千)												(单位：千)
EBITDA			$	(30,659)					$	(87,127)					$	(52,082)					$	(134,211)
调整后的EBITDA			$	6,140					$	10,115					$	16,466					$	26,061
调整后EBITDA利润率(1)			20.9		%				37.2		%				15.1		%				36.1		%
同店销售额增长(2)			15.5		%				6.0		%				9.2		%				14.7		%

(1)管理层认为，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于

投资者，因为他们剔除了某些被确定为影响我们经营业绩的期间可比性的项目。除其他项目外，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率剔除了我们的资本投资和无形资产产生的非现金折旧和摊销费用，以及所得税，根据我们的税收结构，这可能无法与其他公司相比。

其他公司可能会以不同的方式定义调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，因此，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的衡量标准可能无法与其他公司的衡量标准直接进行比较日本公司。虽然我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为评估我们业务表现的财务指标，但这种使用是有限的，因为这些指标不包括运营我们业务所需的某些材料成本。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应被视为根据公认会计原则作为业绩衡量标准的净收入的补充，而不是替代。我们列报的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。

其中一些限制是：

•它们并不反映每项现金支出、未来资本支出的需求或

合同承诺；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将经常需要更换或在未来需要改进，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率并不反映此类更换或改进的任何现金需求；以及

•它们没有根据我们现金流量表中反映的所有非现金收入或费用项目进行调整

由于这些限制，EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不打算作为净收益的替代品或我们经营业绩的指标，不应被视为我们可用于投资于业务增长的可支配现金的衡量标准，也不应被视为我们可用于履行义务的现金的衡量标准。我们通过使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他比较工具以及GAAP计量来帮助评估经营业绩，以弥补这些限制。我们的基于公认会计原则的衡量标准可以在我们的简明综合财务报表和本文件中其他地方包括的相关附注中找到。

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下表对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损进行了核对(以千为单位)：

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
净亏损			$	(60,010)					$	(130,193)					$	(92,424)					$	(197,562)
利息支出，净额			12,620						41,897						13,442						59,165
所得税拨备(福利)			14,010						(222)						20,061						693
折旧及摊销			1,371						786						3,807						2,163
递延成本摊销			1,350						605						3,032						1,330
EBITDA			$	(30,659)					$	(87,127)					$	(52,082)					$	(134,211)
增值税准备金(a)			429						140						1,489						387
交易费(b)			743						5,485						8,335						8,816
衍生负债损失(c)			—						—						—						48,603
某些法律费用及和解(d)			7,459						1,029						16,329						4,452
基于股票的薪酬(e)			8,117						85,745						12,951						85,745
招聘(f)			—						17						1,138						70
COVID特许权(g)			3,744						1,590						8,283						5,923
搬迁(h)			219						258						1,658						510
开发成本(i)			1,538						932						3,815						3,720
慈善捐赠(j)			—						2,046						—						2,046
重组成本(k)			14,550						—						14,550						—
调整后的EBITDA			$	6,140					$	10,115					$	16,466					$	26,061

(a) 表示由于在与特许经营商的安排中执行某些合同条款的能力发生时间变化而产生的一次性增值税责任的影响。

(b)代表作为重组一部分发生的交易成本、企业合并中与收购相关的成本以及发行优先股和普通股，包括法律、税务、会计和其他专业服务。

(c)指与认股权证有关的衍生负债的收益及与可转换票据有关的衍生负债的亏损。

(d)代表某些一次性法律费用，主要与诉讼活动和法律和解有关。

(e)代表我们的员工、非员工和与我们的首次公开募股相关的董事的股票薪酬。

(f)代表高管领导层和上市公司基本角色的一次性招聘费用。

(g)代表对受CoVID影响的制片厂做出的让步，包括一次与新冠肺炎相关的冲销。

(h)代表因搬迁公司总部而产生的部分费用。

(i)代表推出新品牌所产生的一次性非经常性成本。

(j)代表根据我们IPO招股说明书中讨论的收益的使用而进行的一次性慈善捐赠，金额为PPP贷款豁免总额。

(k)代表与2022年7月进行的重组有关的费用(见附注3--重组在简明合并财务报表中)。

(2)“同店销售额”是指，在任何报告期内，由可比的特许经营工作室产生的工作室级收入，我们将其定义为运营时间超过16个月。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我们可比的特许经营电影公司基数分别有1468家和1146家。

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同店销售额

我们认为同一家店的销售额是评估我们特许经营工作室业绩的有用指标。

在任何给定时期内，有几个因素会影响我们的同店销售额，其中包括：

•开业超过16个月的电影公司数目；

•每个工作室的经常性会员和健身包收入的组合；

•每个工作室的会员总数和健身包访问量都有所增长；

•消费者对我们品牌的认可，以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力；

•我们和我们的特许经营商有能力有效和高效地运营制片厂，以满足消费者的期望；

•营销和推广工作；

•地方性竞争；

•贸易区动态；

•在现有地点附近开设新的工作室；以及

•总体经济趋势，特别是与消费者支出相关的趋势。

我们国际工作室的同店销售额是在工作室级别的不变货币基础上计算的，这意味着我们按照上一年使用的相同汇率换算我们国际工作室当年的同店销售额。我们认为同一家店的销售额是评估我们特许经营工作室业绩的有用指标。

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我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入来源如下：

•特许经营收入：主要包括前期建立费用、每月特许经营费和其他与特许经营相关的费用，包括与我们的品牌基金、市场营销有关的费用，以及特许经营商每月为我们提供的各种服务(如使用内联网、电子邮件和工作室网站)支付的其他经常性固定费用。特许经营协议通常包括授予对特定地区的独家权利的义务，可能包括续签协议的选项，通常续签两个额外的五年期限，以及运营该工作室的某些商标和系统的许可证。

每月加盟费通常在我们和加盟商签署特许经营协议后6到12个月支付，无论加盟商是否已经开设了他们的工作室。每月特许经营费的结构通常是：i)每个工作室每月1,000-3,000美元的固定付款，或ii)每个工作室每月总销售额的7%。

•设备和商品收入：包括支付给我们的费用，以换取(I)新F45训练室的World Pack，这是全面的开放包，其中包含运营F45训练室所需的标准化F45品牌健身设备和相关技术，以及(Ii)随后向特许经营商销售的额外和/或替换设备和商品，包括技术、服装和其他健身相关产品。通常情况下，世界包费用的一部分需要在特许经营协议签署时支付，其余部分在以下日期中较早的日期支付：(I)特许经营商订购世界包的日期；或(Ii)特许经营协议生效日期起六个月。特许经营协议要求所有特许经营商每年订购和更新新设备。

费用

我们主要产生以下与我们的收入成本直接相关的费用：

•特许经营收入成本：包括与特许经营销售、潜在客户产生和向我们的特许经营商提供营销服务相关的直接成本。我们的特许经营收入成本主要根据售出的特许经营权和总制片厂的数量而变化。

•设备成本和商品收入：主要包括与World Pack设备相关的直接成本以及额外和替换设备以及向新的和现有的特许经营商销售商品。World Pack成本包括销售给加盟商的开放包中包含的组件的成本，包括：(I)健身器材；(Ii)我们的技术包(例如电视、F45TV适配器/加密狗、心脏监测器)；以及(Iii)制服和商品。我们的设备和商品成本的变化主要基于World Pack设备的销售，这是由销售的特许经营权数量推动的。设备收入成本因设备供应商应付的对价(即回扣)而减少，其中金额在简明综合经营报表中确认，全面损失一般在设备交付时确认。

•销售、一般和管理费用：主要包括与工资和薪金相关的成本、基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用，以及与我们现有特许经营商相关的持续行政和特许经营商支持职能。工资和薪金以及与持续的行政和特许经营商支持职能相关的成本主要与品牌营销、健身程序开发和测试、与开发和维护我们的技术支持的集中化相关的技术成本有关

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F45培训品牌的交付平台、营销和推广活动，以及专业费用。

•衍生工具负债损失，净额：我们的衍生负债亏损净额主要涉及从本公司签订附属可转换债务协议至2021年7月15日首次公开募股完成期间，基于IPO事件发生概率的衍生负债公允价值的变化。

•公允价值变动-认股权证负债：我们的公允价值-认股权证负债的变化，主要涉及由于公司股价波动而导致的未偿还认股权证负债的公允价值的变化。

•其他收入，净额：我们的其他收入净额主要涉及外币交易的已实现和未实现损益。

所得税拨备

我们的有效所得税税率与美国21%的法定税率不同，主要是由于某些不可扣除的费用、永久性差异、按不同税率征税的外国司法管辖区收益、预扣税以及针对某些国内递延税项资产的估值津贴的影响，这些资产不太可能变现。

经营成果

下表汇总了我们在所示时期的业务成果的主要组成部分：

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
			(千美元)
收入：
特许经营权(关联方：截至2022年和2021年9月30日的三个月分别为2188美元和2724美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为7164美元和3329美元)			$	18,565					$	18,513					$	57,534					$	52,250
设备和商品(关联方：截至2022年和2021年9月30日的三个月分别为4020美元和0美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为14652美元和0美元)			10,762						8,664						51,834						19,950
总收入			29,327						27,177						109,368						72,200
成本和运营费用：
特许经营收入成本			1,469						1,486						4,390						4,162
设备和商品成本(关联方：截至2022年和2021年9月30日的三个月分别为4607美元和1561美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为8932美元和3678美元)			7,950						5,752						27,572						12,672
销售、一般和行政费用			53,913						110,492						138,831						145,882
总成本和运营费用			63,332						117,730						170,793						162,716
运营亏损			(34,005)						(90,553)						(61,425)						(90,516)
衍生负债损失，净额			—						—						—						48,603
公允价值变动-认股权证负债			(3,192)						—						(4,457)						—
利息支出，净额			12,620						41,897						13,442						59,165
其他费用(收入)，净额			2,567						(2,035)						1,953						(1,415)
所得税前亏损			(46,000)						(130,415)						(72,363)						(196,869)
所得税拨备(福利)			14,010						(222)						20,061						693
净亏损			$	(60,010)					$	(130,193)					$	(92,424)					$	(197,562)

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截至2022年和2021年9月30日止的三个月和九个月的比较

收入

特许经营收入

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
特许经营权
美国			$	11,722					$	11,856					$	(134)					(1)		%
澳大利亚			3,302						3,328						(26)						(1)		%
划			3,541						3,329						212						6		%
特许经营总收入			$	18,565					$	18,513					$	52					—		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
特许经营权
美国			$	36,268					$	31,823					$	4,445					14		%
澳大利亚			10,242						9,319						923						10		%
划			11,024						11,108						(84)						(1)		%
特许经营总收入			$	57,534					$	52,250					$	5,284					10		%

			截至2022年9月30日的三个月																								截至2021年9月30日的三个月
			美国						澳大利亚						划						总计						美国						澳大利亚						划						总计
期初已售出的总特许经营权			2,227						803						804						3,834						1,379						785						637						2,801
售出新的特许经营权，净额(a)			(167)						(5)						20						(152)						87						15						108						210
已售出的特许经营权总额，期末			2,060						798						824						3,682						1,466						800						745						3,011

			截至2022年9月30日的9个月																								截至2021年9月30日的9个月
			美国						澳大利亚						划						总计						美国						澳大利亚						划						总计
期初已售出的总特许经营权			1,710						803						788						3,301						931						679						634						2,244
售出新的特许经营权，净额(a)			350						(5)						36						381						535						121						111						767
已售出的特许经营权总额，期末			2,060						798						824						3,682						1,466						800						745						3,011

(a) 出售的新特许经营权显示的是已签署但随后在最初的工作室开业前终止的特许经营权。

			截至2022年9月30日的三个月																								截至2021年9月30日的三个月
			美国						澳大利亚						划						总计						美国						澳大利亚						划						总计
道达尔工作室，期初			783						674						501						1,958						556						628						371						1,555
最初的工作室开业，净额(a)			61						5						18						84						30						5						28						63
道达尔工作室，期末			844						679						519						2,042						586						633						399						1,618

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			截至2022年9月30日的9个月																								截至2021年9月30日的9个月
			美国						澳大利亚						划						总计						美国						澳大利亚						划						总计
道达尔工作室，期初			654						653						442						1,749						486						616						335						1,437
最初的工作室开业，净额(a)			190						26						77						293						100						17						64						181
道达尔工作室，期末			844						679						519						2,042						586						633						399						1,618

(a) 最初的工作室开幕式显示的是已经永久关闭的工作室的净值，这些工作室已经记录了最初的工作室开幕式。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月在美国的特许经营收入减少了10万美元，降幅为1%，这主要是由于与LIIT LLC签订的资产转让和许可协议以及对以前在COVID关闭期间为不再被认为可能收取的约70万美元的工作室提供的记账信用的确认速度加快，部分抵消了因特许经营销售数量增加以及2021年下半年在美国开设的工作室增加而导致的美国电影公司总数的增加。在美国售出的特许经营权总额从截至2021年9月30日的三个月售出的1,466个特许经营权增加到截至2022年9月30日的三个月售出的2,060个特许经营权，增幅为41%。此外，截至2021年9月30日的三个月，美国的Total Studios数量增加了258家，增幅为44%，从截至2021年9月30日的三个月的586家增加到截至2022年9月30日的三个月的844家。

截至2022年9月30日的9个月，美国特许经营收入比截至2022年9月30日的9个月增长了440万美元，增幅为14% 2021年9月30日的主要原因是特许经营权销售数量的增加以及美国工作室开张数量的增加所推动的特许经营权销售数量的增加以及美国工作室开张数量的增加，但被截至2021年9月30日的九个月内与递延国家协议和有限时间促销交易有关的130万美元和90万美元的一次性调整部分抵消，这些调整与简明合并财务报表附注2中所述的递延国家协议和有限时间促销交易有关，以及由于终止与LIIT LLC签订的资产转让和许可协议。在美国销售的特许经营权总额比截至9个月的1,466家增加了594家，增幅为41% 2021年9月30日至2060年，截至2022年9月30日的9个月内。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，美国的Total Studios数量增加了258家，增幅为44%，从截至2021年9月30日的9个月的586家增加到截至2022年9月30日的9个月的844家。

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月在澳大利亚的特许经营权收入下降不到10万美元，降幅不到1%，主要原因是澳元兑美元走弱导致20万美元的不利外币换算调整，以及之前在COVID关闭期间为制片厂提供的计费信用的确认加快，其集合不再被认为可能达到约10万美元，以及由于不续签，在澳大利亚销售的特许经营权总额减少了2%，降幅不到1%。从截至2021年9月30日的三个月售出的800个特许经营权到截至2022年9月30日的三个月售出的798个特许经营权。澳大利亚的总工作室数量增加了46个，增幅为7%，从截至2021年9月30日的三个月的633个工作室增加到截至2022年9月30日的三个月的679个工作室，部分抵消了这一增长。

在截至2022年9月30日的9个月中，澳大利亚的特许经营收入比截至2021年9月30日的9个月增加了90万美元，增幅为10%，这主要是由于工作室开业的增加。由于不续签，在澳大利亚售出的特许经营权总额减少了2%，即不到1%，从截至2021年9月30日的9个月售出的800个特许经营权减少到截至2022年9月30日的9个月售出的798个特许经营权。此外，这一数字

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在截至2021年9月30日的9个月中，澳大利亚的Total Studios增加了46家，即7%，从633家工作室增加到截至2022年9月30日的9个月的679家工作室。

与截至2021年9月30日的三个月相比，在截至2022年9月30日的三个月中，特许经营收入连续增加20万美元，或6%，这主要是由于特许经营销售数量的增加以及连续开设工作室的增加，但由于欧元、英镑和加元对美元走弱而产生的30万美元的不利外币换算调整部分抵消了这一增长。在截至2021年9月30日的三个月内售出的特许经营权总数从截至2021年9月30日的三个月售出的745个特许经营权增加到截至2022年9月30日的三个月售出的824个特许经营权，增幅为11%。此外，截至2021年9月30日的三个月，Total Studios的数量增加了120家，增幅为30%，从截至2021年9月30日的三个月的399家增加到2022年9月30日的519家。

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月特许经营权收入连续减少10万美元，降幅为1%，主要原因是截至2021年9月30日的9个月，与120万美元的有限时间促销交易相关的一次性调整的影响，以及由于欧元、英镑和加元兑美元走弱导致不利的外币换算调整导致特许经营权收入减少60万美元。部分被特许经营权销售总数从截至2021年9月30日的9个月售出的745个特许经营权增加到截至2022年9月30日的9个月售出的824个特许经营权所抵消。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，Total Studios的数量增加了120家，增幅为30%，从截至2021年9月30日的9个月的399家增加到2022年9月30日的519家。

设备和商品收入

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
设备和商品
美国			$	4,805					$	4,162					$	643					15		%
澳大利亚			664						2,234						(1,570)						(70)		%
划			5,293						2,268						3,025						133		%
设备和商品收入总额			$	10,762					$	8,664					$	2,098					24		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
设备和商品
美国			$	34,206					$	11,166					$	23,040					206		%
澳大利亚			3,893						3,762						131						3		%
划			13,735						5,022						8,713						173		%
设备和商品收入总额			$	51,834					$	19,950					$	31,884					160		%

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月美国的设备和商品收入增加了60万美元，增幅为15%，这主要是由于根据2021年期间签订的开发协议从制片厂购买设备和商品以及交付所需的充值设备所推动的设备和商品交付的增加。设备和商品的总交货量比31件增加了5件，增幅为16%

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在截至2021年9月30日的三个月内，有36家工作室。

截至2022年9月30日的9个月，美国的设备和商品收入比截至2021年9月30日的9个月增加了2300万美元，增幅为206%，这主要是由于根据2021年期间签订的开发协议从制片厂购买设备和商品以及交付所需的充值设备所推动的设备和商品交付的增加。在截至2021年9月30日的9个月中，设备和商品的总交付量增加了174个，即191%，从91个工作室增加到265个工作室

截至2022年9月30日的三个月，澳大利亚的器材和商品收入较截至2021年9月30日的三个月减少了160万美元，降幅为70%，这主要是由于设备交货量减少，这主要是由于FS8的推出，这主要是由于公司于2021年3月在澳大利亚推出了最初于2021年3月在澳大利亚推出的普拉提、瑜伽和Tone的健身概念混合，以及为FS8演播室交付的相关设备，以及所需充值设备的订单减少。在截至2021年9月30日的三个月里，设备的总交付量从9个工作室减少了4个，或44%，而在截至2022年9月30日的三个月里，设备的总交付量减少了5个工作室。

截至2022年9月30日的9个月，澳大利亚的设备和商品收入比截至2021年9月30日的9个月增加了10万美元，增幅为3%主要原因是设备交付增加，包括推出FS8及其为FS8研究提供的相关设备操作系统。在截至2021年9月30日的9个月里，设备的总交付量从19个工作室增加到24个工作室，增幅为26%。

在截至2022年9月30日的三个月中，设备和商品收入比截至2021年9月30日的三个月增加了300万美元，增幅为133%，这主要是由于设备和商品交货量增加，其中大部分涉及根据2021年签订的开发协议从制片厂购买和交付所需的充值设备，部分抵消了由于欧元、英镑和加元对美元走弱而导致的不利外币换算调整导致的设备和商品收入减少100万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，设备和商品的总交付量从16个工作室增加了40个，或250%，在截至2022年9月30日的三个月里增加到56个工作室。

截至2022年9月30日的9个月，设备和商品收入比截至2021年9月30日的9个月增加了870万美元，增幅为173%，这主要是由于设备和商品交货量增加，其中大部分涉及根据2021年签订的开发协议从制片厂购买和交付所需的充值设备，部分抵消了由于欧元、英镑和加元对美元走弱而产生的130万美元不利的外币换算调整。在截至2021年9月30日的9个月里，设备和商品的总交付量从50个工作室增加到150个工作室，增幅为100或200%。

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收入成本

特许经营收入成本

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
特许经营权
美国			$	1,158					$	1,047					$	111					11		%
澳大利亚			168						158						10						6		%
划			143						281						(138)						(49)		%
特许经营收入总成本			$	1,469					$	1,486					$	(17)					(1)		%
特许经营收入的百分比			8		%				8		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
特许经营权
美国			$	3,565					$	3,377					$	188					6		%
澳大利亚			473						430						43						10		%
划			352						355						(3)						(1)		%
特许经营收入总成本			$	4,390					$	4,162					$	228					5		%
特许经营收入的百分比			8		%				8		%

与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月美国特许经营收入成本增加了10万美元，增幅为11%，这主要是由于营销费用的增加，反映出截至2021年9月30日的三个月，与截至2021年9月30日的三个月的30个初始工作室开张相比，61年截至9月30日的三个月的初始工作室开张净额有所增加。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，美国特许经营收入的成本增加了20万美元，增幅为6%，这主要是由于营销费用的增加，反映出截至2022年9月30日的9个月，190家电影公司的初始开业数净额与截至2021年9月30日的9个月的100家开业公司的净开业数相比有所增加。

在截至2022年9月30日的三个月里，与2021年同期相比，澳大利亚特许经营收入成本增加了不到10万美元，增幅为6%，这是由于制片厂重新启动以及之前在新冠肺炎疫情期间暂停的活动重新启动，与会员营销计划相关的支出增加。

与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月里，澳大利亚特许经营收入成本增加了不到10万美元，增幅为10%，这是由于制片厂重新启动以及之前在新冠肺炎疫情期间暂停的活动重新启动，与会员营销计划相关的支出增加。

与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月中，特许经营收入的成本连续减少了10万美元，降幅为49%，这主要是由于在截至2021年9月30日的三个月中开设的18家特许经营店的数量同比下降

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2022年9月30日，而截至2021年9月30日的三个月里，共有28家特许经营店开业。

与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，特许经营收入的成本连续下降不到10万美元，降幅为1%，这主要是由于截至2022年9月30日的9个月的营销费用减少。

设备成本和商品收入

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
设备和商品
美国			$	3,796					$	2,239					$	1,557					70		%
澳大利亚			606						1,992						(1,386)						(70)		%
划			3,548						1,521						2,027						133		%
设备总成本和商品收入			$	7,950					$	5,752					$	2,198					38		%
设备和商品收入的百分比			74		%				66		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
设备和商品
美国			$	16,794					$	6,154					$	10,640					173		%
澳大利亚			3,394						3,313						81						2		%
划			7,384						3,205						4,179						130		%
设备总成本和商品收入			$	27,572					$	12,672					$	14,900					118		%
设备和商品收入的百分比			53		%				64		%

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，美国的设备和商品成本增加了160万美元，增幅为70%，主要原因是设备和商品交货量增加，同时我们的主要供应商的材料投入成本增加，物流成本上升，但被截至2022年9月30日的季度记录为向特许经营商交付的设备成本减少的50万美元回扣部分抵消。

与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，美国的设备成本和商品收入增加了1060万美元，增幅为173%，这主要是由于设备和商品交付的增加，但被记录为在截至2022年9月30日的9个月中向特许经营商交付的设备成本减少的350万美元的回扣部分抵消了这一增长。

与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月中，澳大利亚的设备和商品成本下降了140万美元，降幅为70%，这主要是由于设备和商品交货量增加，同时我们的主要供应商的材料投入成本增加，以及物流成本增加，但被截至2022年9月30日的季度记录为向特许经营商交付的设备成本减少的不到000万美元的回扣所抵消。

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，澳大利亚的设备和商品成本增加了不到10万美元，增幅为2%，主要是由于

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设备和商品交付的增加，部分被20万美元的回扣所抵消，回扣被记录为在截至2022年9月30日的9个月中向特许经营商交付的设备成本的减少。

在截至2022年9月30日的三个月里，与2021年同期相比，ROW公司的设备和商品成本增加了200万美元，增幅为133%，这主要是由于设备和商品交货量的增加，以及主要供应商材料投入成本的增加和物流成本的增加，但被80万美元的回扣部分抵消，回扣记录为截至2022年9月30日的季度向特许经营商交付的设备成本的减少。

在截至2022年9月30日的9个月中，设备和商品成本比2021年同期增加了420万美元，增幅为130%，这主要是由于设备和商品交货量的增加，但被记录为在截至2022年9月30日的9个月中向特许经营商交付的设备成本减少的200万美元回扣部分抵消了。

销售、一般和管理费用

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
销售、一般和行政费用			$	53,913					$	110,492					$	(56,579)					(51)		%
收入百分比			184		%				407		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
销售、一般和行政费用			$	138,831					$	145,882					$	(7,051)					(5)		%
收入百分比			127		%				202		%

在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年同期相比，销售、一般和行政费用减少了5660万美元，降幅为51%，这主要是由于与公司IPO授予的现有促销协议的股票奖励相关的推广者相关费用减少了4740万美元，导致在我们首次公开募股时确认的累计支出，授予某些员工和董事的基于股票的薪酬减少了2880万美元，这些薪酬在授予日期与公司IPO相关的部分归属。部分抵消了工资总额增加1,170万美元，原因是公司在2022年7月进行重组前增加了员工人数，以及受重组影响的员工产生的相关遣散费，与正在进行的法律程序相关的法律和专业费用增加1,130万美元，诉讼应计费用以及与第三方顾问为一般企业服务产生的费用相关的费用增加，与注销受COVID影响期间发生的余额相关的坏账支出增加270万美元，租金支出增加90万美元，主要是由于我们在德克萨斯州奥斯汀的新办公空间和佛罗里达州的额外公司设施，折旧和摊销费用增加50万美元，主要与我们收购Vive相关的无形资产摊销有关。

在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，销售、一般和行政费用减少了710万美元，降幅为5%，主要原因是46.0美元

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与公司IPO授予的现有促销协议相关的与股票奖励相关的费用减少了100万美元，导致在我们首次公开募股时确认的累计费用，授予某些员工和董事的股票薪酬减少了2990万美元，其中部分归属于公司的IPO，部分抵消了与公司在2022年7月进行的重组前增加的员工人数相关的工资增加2650万美元，以及受重组影响的员工产生的相关遣散费，与正在进行的法律程序、诉讼应计相关的法律和专业费用增加了1550万美元，与截至2021年9月30日的九个月相比，与公司在全球范围内持续的品牌扩张和放宽COVID限制相关的现场访问相关商务差旅费用增加了440万美元，与注销受COVID影响期间产生的余额相关的坏账支出增加了590万美元，租金支出增加了310万美元，这主要是由于我们在德克萨斯州奥斯汀的新办公空间以及在佛罗里达州的新公司设施。折旧和摊销费用增加180万美元，主要与飞轮无形资产的摊销和与我们收购Vive相关的无形资产摊销有关。

衍生负债损失

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
衍生负债损失，净额			$	—					$	—					$	—					—		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
衍生负债损失，净额			$	—					$	48,603					$	(48,603)					(100)		%

2020年10月6日，我们达成了一项附属可转换债券协议，即可转换债券，根据该协议，我们向某些持有人发行了1亿美元的可转换债券，这些债券将于2025年9月30日到期。可转换票据包含嵌入衍生品，需要在简明综合资产负债表上作为负债进行分叉和确认。该等嵌入衍生工具的负债于2020年10月6日按公允价值计量，其后估计公允价值的变动于截至2021年9月30日止三个月及九个月期间入账为亏损。

截至2021年9月30日止九个月的衍生负债亏损4,860万美元，归因于自2020年10月本公司订立附属可换股债务协议至2021年7月15日首次公开招股完成期间，衍生负债的公平值因本公司权益价值的增长及IPO事件的可能性增加而产生的变动。嵌入的衍生工具于首次公开招股时因偿还债务而被终止。

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估值变动-认股权证负债

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
公允价值变动-认股权证负债			$	(3,192)					$	—					$	(3,192)					(100)		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
公允价值变动-认股权证负债			(4,457)						$	—					$	(4,457)					(100)		%

与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，认股权证负债的公允价值变化分别减少320万美元和450万美元，这是由于认股权证于2022年5月13日发行后公司股价下跌以及新信贷协议于2022年8月14日终止导致认股权证负债公允价值发生变化所致。由于新信贷协议终止，未清偿认股权证被视为于2022年9月30日终止

利息支出，净额

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
利息支出，净额			$	12,620					$	41,897					$	(29,277)					(70)		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
利息支出，净额			$	13,442					$	59,165					$	(45,723)					(77)		%

与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的净利息支出分别减少2,930万美元和4,570万美元，这主要是由于提前偿还与IPO相关的债务而注销债务贴现和罚款，但被与于2022年8月14日终止的新信贷安排相关的债务发行成本的注销所抵消。下表反映了在截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间发生的债务贴现和罚款的注销情况，这些债务折扣和罚款包括在利息支出中(以千为单位)：

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			截至9月30日的三个月零九个月，
			2022						2021
新的信贷协议			$	8,758					$	—
次级可转换债券			—						23,740
次级第二留置权贷款			—						17,497
第一留置权贷款			—						241
			$	8,758					$	41,478

其他费用(收入)，净额

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
其他费用(收入)，净额			$	2,567					$	(2,035)					$	4,602					(226)		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
其他费用(收入)，净额			$	1,953					$	(1,415)					$	3,368					(238)		%

其他费用净额增加460万美元和340万美元，分别代表截至2022年9月30日的三个月和九个月外币交易的已实现和未实现损益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，这一增长主要是由于2021年同期美元对澳元走强导致截至2022年9月30日的三个月和九个月期间外汇汇率的波动。

所得税拨备(福利)

			截至三个月 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
所得税拨备(福利)			$	14,010					$	(222)					$	14,232					(6,411)		%

			九个月结束 9月30日，												变化
			2022						2021						$						%
			(千美元)
所得税拨备(福利)			$	20,061					$	693					$	19,368					2,795		%

所得税拨备分别增加1,420万美元和1,940万美元，主要是由于在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们的美国部门实施了估值津贴。

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流动性与资本资源

概述

截至2022年9月30日，我们持有1670万美元的现金、现金等价物和限制性现金，其中530万美元由我们在美国以外的外国子公司持有。限制性现金是指以定期存款形式持有的现金。如果我们从我们的海外子公司汇回这些资金，我们将需要应计和支付适用的美国税和应付给各国的预扣税。截至2022年9月30日，我们的目的是将这些资金永久再投资于美国以外的地区。因此，由于这些收益继续进行永久性再投资，因此没有为从这些外国子公司汇回约3,090万美元未分配收益时将产生的预扣税或其他税款拨备递延税款。由于基本计算的复杂性，如果这些收入汇回美国，估计可能产生的所得税负债是不可行的。虽然我们不打算在可预见的未来将我们海外子公司的未分配收益汇回国内，但如果在美国的业务需要此类资金，在适用和实质性的范围内，我们将修改未来的申报文件，以解决潜在的税务影响。

截至2022年9月30日，我们的主要现金需求是为日常运营提供资金，为资本投资融资，并满足我们的营运资金需求。

我们相信，我们的运营现金流和手头现金，以及在截至2022年9月30日的季度内实施的部队削减导致的支出减少，将足以满足我们未来12个月的运营、投资和融资需求。然而，预测增长和可用资金的变化可能会对我们未来的流动性产生进一步的负面影响。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动资金需求，我们预计这些资金将通过产生额外的债务、额外的股权融资、出售多余的库存、减少促销和专业咨询合同或这些潜在资金来源和费用减少的组合来获得；然而，这种融资或减少可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现，这在一定程度上将受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括本10-Q表格中其他标题为“风险因素”的因素。除了这些一般的经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性要求的主要因素将是我们在全球范围内扩大特许经营商足迹的能力。

现金流

			九个月结束 9月30日，
			2022						2021
			(千美元)
用于经营活动的现金净额			$	(88,977)					$	(34,758)
用于投资活动的现金净额			(9,074)						(27,370)
融资活动提供的现金净额			73,347						85,576
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(558)						203
现金、现金等价物和限制性现金的净变化			$	(25,262)					$	23,651

用于经营活动的现金净额

在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为8900万美元，这是由于净亏损9240万美元，经5040万美元的非现金费用和

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经营资产和负债变动带来的现金净流出4690万美元。非现金费用主要包括堡垒融资机制亏损1,400万美元、递延所得税1,170万美元、基于股票的薪酬支出1,150万美元和坏账准备1,130万美元，与公司认股权证负债相关的公允价值变动收益略有抵消。经营资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于预付费用增加290万美元，这是由于我们在设备和商品上的定金增加，应收账款增加了1640万美元，主要是由于设备和商品订单增加，其他流动资产增加了1290万美元，以及其他资产增加了650万美元，原因是未开账单应收账款增加，库存增加了4180万美元，但应付账款和应计费用增加了2450万美元，部分抵消了这一增加。

在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为3480万美元，这是由于净亏损1.976亿美元，经非现金费用调整后为1.991亿美元，以及因经营资产和负债的变化而净现金流入3630万美元。非现金费用主要包括8,570万美元的股票补偿、4,860万美元的衍生负债亏损、3,160万美元的债务贴现增加和注销、1,290万美元的实物利息和540万美元的坏账拨备。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于应付帐款和应计费用增加540万美元，递延收入增加100万美元，其他负债增加20万美元，但被应收账款增加1140万美元、存货增加710万美元和其他资产增加930万美元部分抵消。

用于投资活动的现金净额

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为910万美元，主要来自购买610万美元的财产和设备，以及300万美元的内部使用软件开发成本、商标和专利的资本化。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为2,740万美元，主要来自收购飞轮CRM软件和飞轮品牌2,500万美元的资产，购买150万美元的物业和设备，以及资本化内部使用的软件开发成本、商标和专利90万美元。

融资活动提供的现金净额

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为7,330万美元，主要是由于在截至2022年9月30日的9个月中，我们的循环贷款项下借款8790万美元，以提供现金为购买设备和支付定金提供资金。融资活动提供的现金净变化被与股权奖励的净股份结算有关的1140万美元税款部分抵消。

在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动中使用的现金净额为8,560万美元，这是由于我们的定期贷款规定的偿还。

合同义务和承诺

截至2022年9月30日的合同义务和承诺包括3050万美元的经营租赁，所有这些都应在未来四年内及以后到期。请看附注11--债务a发送附注17--承付款和或有事项提交中期未经审核简明综合财务报表，以分别讨论与我们的债务和经营租赁有关的合同义务。

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表外安排

截至2022年9月30日，我们的表外安排包括本公司为未合并组织的办公空间租赁提供的担保和备用信用证。见附注17--承付款和或有事项和附注11--债务向本文件其他部分包括的中期未经审计简明综合财务报表索取有关这些担保的更多信息。

关键会计政策和估算的使用

本文件其他部分包括的我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。此类估计包括但不限于坏账准备、递延合同购置成本、内部使用软件的资本化和估计使用寿命、无形资产及其使用寿命的评估、基于股票的补偿费用的估值和确认以及所得税的会计处理。在持续的基础上，我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响的政策，包括那些涉及管理层难以、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。反映我们在编制精简综合财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策包括附注2--主要会计政策摘要在第一部分简明综合财务报表的附注中，在本季度报告的Form 10-Q第1项中，以及在我们于2022年3月23日的Form 10-K的年度报告中。

长期资产减值，包括无形资产

我们评估长期资产的潜在减值，包括财产和设备，

每当事件或情况表明一项资产的账面价值可能不是

可回收的。资产的可回收程度是通过比较资产的账面价值来衡量的

资产组指资产预期产生的预计未贴现的未来现金流。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流，则

减值费用确认为资产的账面价值超过资产公允价值的金额。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，该公司记录了10万美元的减值费用。于截至2021年止三个月及九个月内，并无就长期资产录得减值费用。

我们评估我们的无限期无形资产(商标)，以确定当前的事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。此外，我们的无限期生活

无形资产每年进行减值测试。无限期无形资产减值测试包括将每项资产的公允价值与其账面价值进行比较，如果超过

账面价值超过公允价值确认为减值损失。我们也被允许在应用量化评估之前，对一项无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估。如果根据我们的定性评估，资产的账面价值很可能低于其公允价值，则可能需要进行量化评估。

我们在日历年第四季度对我们的无限期无形资产进行年度减值测试。当事件或情况表明公平的时候，我们也测试损害

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这种寿命不定的无形资产的价值已经减值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们的无限期无形资产没有减值记录。

最近的会计声明

看见附注2--主要会计政策摘要在本文件中其他地方包括的简明合并财务报表中，最近通过的会计声明和最近发布的会计声明截至本文件所包括的财务状况报表的日期尚未采用。

启动我们2012年的创业法案

我们选择适用《就业法案》的条款，该条款允许我们作为一家新兴成长型公司，利用延长的过渡期来遵守新的或修订的

适用于上市公司的会计准则。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

自.起2022年9月30日，我们有1670万美元的现金和现金等价物存放在主要金融机构，其中包括银行存款。由于这些工具的短期性质，我们对利率风险的敞口仅限于银行利率的变化，对于这些变化，立即1%的变化不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

根据我们的担保信贷协议，我们的经营业绩受到未偿还借款利率波动的风险。我们的循环信贷额度按浮动利率计息，这使我们面临与利率变化有关的市场风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。自.起2022年9月30日，根据我们的担保信贷协议，我们有8810万美元的浮动利率债务未偿还。截至2022年9月30日，我们未偿债务的实际利率增加100个基点，将导致未来12个月的利息支出增加约90万美元。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。

外汇风险

我们以美元报告业绩，美元是我们的报告货币。澳大利亚的业务

而以美元以外的货币计价的行会受到货币汇率波动和货币法规变化的影响。澳大利亚的大部分业务、收入、收入、支出和现金流都是以澳元计价的，出于财务报告的目的，我们将澳元换算为美元。按各自当地货币计算的ROW收入和支出按确认期间的平均汇率换算，并受货币汇率变化的影响。

在.期间截至2022年9月30日的三个月和九个月，如果所有外币相对于美元统一贬值或升值10%，持有其他资产，运营收入将分别减少或增加约10万美元和50万美元变量不变，包括销售量。本文提供了所有货币均一变动10%的影响，以说明一个假设情景及其对营业收入的相关影响。实际结果将有所不同，因为外国货币的走势可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。迄今为止，我们

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我们还没有正式的外汇套期保值计划，但如果我们对外汇的敞口变得更大，我们未来可能会这样做。

通货膨胀风险

我们受到通货膨胀的影响，因为供应链成本上升，包括设备和物流成本。虽然我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩有重大影响，但我们的业务未来可能会受到更大的通胀影响，如果我们不能通过价格上涨完全抵消此类更高的成本，可能会对我们维持当前毛利率水平和运营费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

项目4.控制和程序

对信息披露和程序的评估

公司的披露控制和程序旨在确保公司根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并酌情传达给管理层，包括主要高管和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现控制目标的合理保证。

正如公司先前于2022年3月23日的Form 10-K年度报告中所述，在截至2021年12月31日的年度报告中，管理层发现我们对与财务结算程序相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，管理层注意到，公司发现了财务结算流程中的控制缺陷，因为公司没有对我们的财务结算和报告流程进行适当的设计或保持有效的控制，以便及时记录、审查和监测对交易的公认会计原则的遵守情况。这包括管理层对会计文件和日记帐分录的审查不够准确，包括缺乏证据证明已经进行了审查。

本公司认为，尽管存在上述重大缺陷，本季度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的综合财务状况、经营结果和现金流量，符合截至报告所述日期和期间在美国普遍接受的会计原则。

根据《交易法》规则13a-15(B)的要求，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督下，在高级管理层的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是2022年9月30日，截至，我们的信息披露控制和程序并不有效2022年9月30日由于上述财务报告的内部控制存在重大弱点。

补救计划和状态

根据上述发现的不足之处，本公司已确定并实施下文所述的额外程序、程序及控制措施，以改善我们对财务报告及披露控制及程序的内部控制的有效性。公司发起并实施了以下纠正措施：

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•在整个组织制定、正规化和实施更多的管理审查控制措施，以便对重大交易增加更全面的审查和批准级别；

•加强和改进我们的季度和年度财务分析和程序，以便能够在提交Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告之前更及时和更实质性地审查财务结果；

•开始在我们的会计系统内执行某些模块，以自动化和提供更好的跟踪和更及时地报告某些过程；以及

•聘请外部顾问协助公司完善和测试公司现有的财务报告内部控制，包括财务结算过程中的内部控制。

本公司相信，上述行动将足以弥补已发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。为解决实质性弱点而采取的步骤在很长一段时间内都没有发挥作用，无法得出实质性弱点已得到补救的结论。公司将继续监测这些控制措施的有效性，并将在管理层决定适当的情况下做出进一步的改变。

财务报告内部控制的变化

除上述行动外，截至本季度末，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化2022年9月30日，对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

2022年10月19日，DB Ventures Limited和ABG-Shark LLC对F45 Trading Holdings，Inc.提起诉讼(案件编号22STCV33846)，指控他们分别违反了与David·贝克汉姆和格雷格·诺曼的某些促销协议。该公司驳斥了这些说法，并打算大力为自己辩护。这起诉讼属于初步性质，涉及很大的不确定性。因此，不能保证此类法律程序不会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

见第一部分，“财务信息--附注17--承付款和或有事项– 诉讼”.诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题，涉及的金额高于管理层的预期，公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第1A项。风险因素

与2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的2021年年报第I部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们在2021年年报中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

收益的使用

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关于我们的首次公开募股，我们于2021年6月21日提交了S-1表格注册声明(文件编号333-257193)。经修订的注册说明书登记了最多19,375,000股我们将发行和出售的普通股，以及最多3,984,375股普通股将由我们的股东之一MWIG LLC发行和出售。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年7月14日生效。此后，发售立即开始。在首次公开发售中，我们出售了19,057,889股我们的普通股(包括根据行使超额配售选择权于2021年8月17日出售给承销商的307,889股)，而MWIG LLC以每股16.00美元的公开发行价出售了2,794,055股我们的普通股(包括根据行使超额配售选择权于2021年8月17日出售给承销商的1,231,555股)，使我们获得的总收益约为3.049亿美元，MWIG LLC的总收益约为4470万美元。

我们首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大变动，这在我们于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中有所描述，该说明书与我们的注册说明书有关。

连同与炮台的新融资安排，本公司于2022年5月13日以私募方式发行可立即行使的认股权证，以购买合共1,211,210股本公司普通股及认股权证，该等认股权证将于根据新信贷协议提取金额相等于最高承诺金额的50%(于任何认股权证发行日期有效)的贷款之日起可予行使，以购买于归属日期最多1.25%的全面摊薄普通股。2022年5月17日，可立即行使认股权证的持有人通过净股份结算方式行使认沽期权，发行346,192股普通股。根据《证券法》第4(A)(2)节的规定，认股权证和普通股的发行不受《证券法》登记要求的约束，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

本季度报告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用的方式并入本季度报告，或与本季度报告的表格10-Q一起存档，每一种情况都如其中所示(根据S-K规则第601项编号)。

展品索引

						以引用方式并入
展品 数			描述			表格			文件编号			展品			提交日期
4.1			权证购买协议，日期为2022年5月13日，由F45 Trading Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡垒贷款III控股有限公司、堡垒贷款基金II MA-CRPTF LP和堡垒贷款II控股公司之间签署。			8-K			001-40590			4.1			May 16, 2022
4.2			可立即执行的授权书表格(作为附件A至附件4.1)。			8-K			001-40590			4.2			May 16, 2022
4.3			50%使用率保证书表格(作为附件B至附件4.1)。			8-K			001-40590			4.3			May 16, 2022
4.4			注册权协议，日期为2022年5月13日，由F45 Training Holdings Inc.、Drawbridge DSO Securities LLC、堡垒贷款III控股有限公司、堡垒贷款基金II MA-CRPTF LP和堡垒贷款II控股公司L.P.签署。			8-K			001-40590			4.4			May 16, 2022
10.1			FAFC LLC的有限责任公司协议，日期为2022年5月16日，由Club Sports Group LLC、F45 Trading Holdings Inc.和不时接纳FAFC LLC为其成员的每个其他人签署。*			8-K			001-40590			10.1			May 16, 2022
10.2			F45 SPV Finance Company，LLC作为借款人，F45 Training Holdings Inc.和堡垒信贷公司作为行政代理、抵押品代理和贷款人之间的信贷协议，日期为2022年5月13日。			8-K			001-40590			10.1			May 16, 2022
10.3			有限担保，日期为2022年5月13日，由F45 Trading Holdings Inc.和堡垒信贷公司之间的。			8-K			001-40590			10.2			May 16, 2022
10.4			修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2022年5月13日，借款人为F45 Training Holdings Inc.，特许经营商为F45 Trading Inc.，贷款人为贷款人，行政代理和澳大利亚证券受托人为摩根大通银行。			8-K			001-40590			10.3			May 16, 2022

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10.5

F45 Training Holdings Inc.、F45 Training Holdings Inc.、其他贷款方、贷款方以及作为行政代理和澳大利亚安全受托人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议豁免，日期为2022年7月25日。

8-K

001-40590

10.1

July 26, 2022

10.6

亚当·J·吉尔克里斯特和F45 Trading Holdings Inc.签订的分居协议，日期为2022年7月24日

8-K

001-40590

10.2

July 26, 2022

10.7

Chris Payne和F45 Trading Holdings Inc.之间的高管雇用协议的第1号修正案，日期为2022年7月25日

8-K

001-40590

10.3

July 26, 2022

10.8

本·科茨和F45 Trading Holdings Inc.签订的雇佣协议，日期为2022年9月20日

8-K

001-40590

10.1

2022年9月22日

31.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

31.2*

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS*

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

101.SCH*

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

附件104*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

* 现提交本局。

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** 根据《证券法》或《交易法》的任何备案文件，不应被视为通过引用将其纳入其中，除非在该申请文件中明确规定的情况除外。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

									F45培训控股公司
日期：2022年11月14日						发信人：			/克里斯·E·佩恩
									克里斯·E·佩恩
									首席财务官

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