1.131.043.432.5317802522161458081604009714622787P2Y--12-31Q32022错误000167906336983187654506765450640734911.131.043.432.53P24M0.005P3YP2YP3YP5YP3Y200602470001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-04-012022-06-300001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-012022-03-3100016790632022-02-2800016790632022-02-270001679063CSSE：共享回购计划成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-01-012022-03-310001679063美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-132021-01-130001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-08-112022-08-110001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-03-310001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-09-300001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-09-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-06-300001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-06-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000016790632022-06-300001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-03-310001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-03-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100016790632022-03-310001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-12-310001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-09-300001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-09-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-06-300001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-06-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000016790632021-06-300001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-03-310001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100016790632021-03-310001679063美国-公认会计准则：财政部股票成员2020-12-310001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001679063Csse:SubsidiaryConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2022-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2022-03-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2021-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2021-03-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001679063US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-200001679063CSSE：共享回购计划成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001679063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001679063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001679063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-300001679063美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-3100016790632017-01-010001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-08-102022-08-100001679063SRT：最小成员数2017-01-012017-01-010001679063SRT：最大成员数2017-01-012017-01-010001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-08-112022-08-110001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：LandmarkStudiosGroup成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-032022-03-030001679063CSSE：少数股东替代成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：少数股东替代成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：少数股东替代成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：少数股东替代成员2021-01-012021-09-300001679063美国-GAAP：与客户签订合同的收入2022-07-012022-09-300001679063美国-GAAP：零售业成员2022-07-012022-09-300001679063美国公认会计准则：许可证成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：VodAndStreamingMember2022-07-012022-09-300001679063CSSE：许可和其他成员2022-07-012022-09-300001679063美国-GAAP：与客户签订合同的收入2022-01-012022-09-300001679063美国-GAAP：零售业成员2022-01-012022-09-300001679063美国公认会计准则：许可证成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：VodAndStreamingMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：许可和其他成员2022-01-012022-09-300001679063美国-GAAP：与客户签订合同的收入2021-07-012021-09-300001679063美国公认会计准则：许可证成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：VodAndStreamingMember2021-07-012021-09-300001679063CSSE：许可和其他成员2021-07-012021-09-300001679063美国-GAAP：与客户签订合同的收入2021-01-012021-09-300001679063美国公认会计准则：许可证成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：VodAndStreamingMember2021-01-012021-09-300001679063CSSE：许可和其他成员2021-01-012021-09-300001679063美国-公认会计准则：商业贷款成员2020-07-172020-07-170001679063SRT：最小成员数美国-GAAP：车辆成员2022-01-012022-09-300001679063SRT：最小成员数美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-01-012022-09-300001679063SRT：最小成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-012022-09-300001679063SRT：最小成员数CSSE：Redbox Kiosks和ComponentsMember2022-01-012022-09-300001679063SRT：最小成员数CSSE：计算机和软件成员2022-01-012022-09-300001679063SRT：最大成员数美国-GAAP：车辆成员2022-01-012022-09-300001679063SRT：最大成员数美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-01-012022-09-300001679063SRT：最大成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-012022-09-300001679063SRT：最大成员数CSSE：Redbox Kiosks和ComponentsMember2022-01-012022-09-300001679063SRT：最大成员数CSSE：计算机和软件成员2022-01-012022-09-300001679063美国-GAAP：车辆成员2022-09-300001679063美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-09-300001679063美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-300001679063CSSE：Redbox Kiosks和ComponentsMember2022-09-300001679063CSSE：计算机和软件成员2022-09-300001679063美国-GAAP：系列APReferredStockMembersCSSE：AtMarketOfferingMember2022-01-012022-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员CSSE：AtMarketOfferingMember2022-01-012022-09-300001679063US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-202021-01-200001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-09-300001679063美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-06-300001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2022-06-300001679063美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-09-300001679063美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001679063CSSE：CssAvodIncMember美国-GAAP：PutOptionMembers2021-05-212021-05-210001679063CSSE：CssAvodIncMember2021-05-212021-05-210001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2022-05-052022-05-050001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2020-07-172020-07-170001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员CSSE：HpsCreditAgreement成员2022-08-112022-08-110001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001679063Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001679063Csse:AcquisitionOfContentAndDistributionRightsMember2022-09-300001679063美国-公认会计准则：会计标准更新201602成员2022-01-010001679063CSSE：CssAvodIncMember美国-GAAP：PutOptionMembers美国-GAAP：母公司成员2022-09-300001679063CSSE：CssAvodIncMember美国-GAAP：PutOptionMembers美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-09-300001679063CSSE：CssAvodIncMember美国-GAAP：PutOptionMembers2022-09-300001679063CSSE：LocomtiveGlobalInc.成员美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-03-310001679063CSSE：LocomtiveGlobalInc.成员2022-01-012022-03-310001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-04-012021-06-300001679063Csse:ChickenSoupForTheSoulProductionsLLCMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001679063Csse:ChickenSoupForTheSoulProductionsLLCMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001679063CSSE：LandmarkStudiosGroup成员2022-03-030001679063CSSE：LandmarkStudiosGroup成员2022-03-020001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001679063CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-290001679063美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCSSE：HpsCreditAgreement成员2022-08-110001679063CSSE：Term LoanMemberCSSE：HpsCreditAgreement成员2022-08-110001679063CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers2022-08-110001679063CSSE：HpsCreditAgreement成员2022-08-110001679063美国-公认会计准则：存款方成员US-GAAP：备用信函OfCreditMembers美国-公认会计准则：资产质押资产抵押成员CSSE：HpsCreditAgreement成员2022-09-300001679063CSSE：股票期权和保证金成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：股票期权和保证金成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：股票期权和保证金成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：股票期权和保证金成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：SvodMember2021-01-012021-12-310001679063CSSE：分发和生产成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：分发和生产成员2021-01-012021-12-310001679063CSSE：在线网络成员2022-09-300001679063CSSE：分发和生产成员2022-09-300001679063CSSE：在线网络成员2021-12-310001679063CSSE：分发和生产成员2021-12-310001679063CSSE：SvodMember2020-12-310001679063CSSE：在线网络成员2020-12-310001679063CSSE：分发和生产成员2020-12-310001679063SRT：最小成员数CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-08-112022-08-110001679063SRT：最大成员数CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-08-112022-08-110001679063SRT：最小成员数CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-03-042022-03-040001679063SRT：最大成员数CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-03-042022-03-040001679063美国-公认会计原则：商标和贸易名称成员2022-09-300001679063US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-09-300001679063US-GAAP：客户关系成员2022-09-300001679063CSSE：OneZeroNineOneInsight AssetsMember2022-09-300001679063CSSE：移动合同权利成员2022-09-300001679063CSSE：分布式网络成员2022-09-300001679063CSSE：CracklePlus合同协议成员2022-09-300001679063CSSE：CracklePlusContent RightsMember2022-09-300001679063CSSE：CrackleBrandValueMember2022-09-300001679063CSSE：移动合同权利成员2021-12-310001679063CSSE：分布式网络成员2021-12-310001679063CSSE：CracklePlus合同协议成员2021-12-310001679063CSSE：CracklePlusContent RightsMember2021-12-310001679063CSSE：CrackleBrandValueMember2021-12-310001679063CSSE：Redbox保修成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：Redbox保修成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：CracklePlusEntiyMember2022-09-300001679063CSSE：CracklePlusEntiyMember2021-01-130001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001679063CSSE：CssAvodIncMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美国-GAAP：PutOptionMembers2021-05-210001679063CSSE：CssAvodIncMemberUS-GAAP：测量输入预期术语成员美国-GAAP：PutOptionMembers2021-05-210001679063CSSE：CssAvodIncMemberCSSE：测量输入StrikePriceMember美国-GAAP：PutOptionMembers2021-05-210001679063CSSE：CssAvodIncMemberCsse:MeasurementInputInitialPriceAssumptionMember美国-GAAP：PutOptionMembers2021-05-210001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-09-300001679063CSSE：Term LoanMemberCSSE：HpsCreditAgreement成员2022-08-112022-08-110001679063CSSE：情景两人成员CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-292020-12-290001679063CSSE：场景3成员CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-292020-12-290001679063CSSE：场景OneMemberCSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-292020-12-290001679063CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-292020-12-290001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2021-09-300001679063CSSE：FilmAcquisitionAdvanceMemberCSSE：MediaEntertainmentPartnersMembers2022-01-012022-01-310001679063CSSE：拆借成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-05-212021-05-210001679063CSSE：拆借成员2021-05-212021-05-210001679063CSSE：FilmAcquisitionAdvanceMemberCSSE：GreatPointMediaLimitedMember2020-08-272020-08-270001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2022-04-200001679063CSSE：FilmAcquisitionAdvanceMemberCSSE：MediaEntertainmentPartnersMembers2022-01-310001679063CSSE：拆借成员Csse:MidcapFinancialTrustCreditAgreementMember2021-05-210001679063Csse:NinePointFiveZeroNotesDue2025DecemberMember2020-12-220001679063CSSE：FilmAcquisitionAdvanceMemberCSSE：GreatPointMediaLimitedMember2020-08-270001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2020-08-050001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2020-07-170001679063US-GAAP：备用信函OfCreditMembers美国-公认会计准则：资产质押资产抵押成员CSSE：HpsCreditAgreement成员2022-09-300001679063US-GAAP：备用信函OfCreditMembersCSSE：HpsCreditAgreement成员2022-09-300001679063CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2022-09-300001679063CSSE：HpsTermLoanMembers2022-09-300001679063CSSE：HpsRevolvingLoanMembers2022-09-300001679063CSSE：FilmAcquisitionAdvanceMember2022-09-300001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2021-12-310001679063CSSE：MidcapRevolvingLoanMembers2021-12-310001679063CSSE：FilmAcquisitionAdvanceMember2021-12-310001679063美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCSSE：HpsCreditAgreement成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-08-112022-08-110001679063CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-12-292020-12-290001679063CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：联邦基金有效交换率成员2020-12-292020-12-290001679063CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：基本比率成员2020-12-292020-12-290001679063美国-GAAP：零售业成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：VodAndStreamingMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：许可和其他成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001679063国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001679063美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001679063美国-GAAP：零售业成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：VodAndStreamingMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：许可和其他成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001679063国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001679063美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-300001679063美国-GAAP：零售业成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：VodAndStreamingMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：许可和其他成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001679063国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001679063美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-07-012021-09-300001679063美国-GAAP：零售业成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：VodAndStreamingMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：许可和其他成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001679063国家：美国美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001679063美国-GAAP：与客户签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001679063CSSE：公共保修成员2022-09-300001679063CSSE：隐私授权成员2022-09-300001679063CSSE：CsseClassI成员2021-12-310001679063CSSE：CsseClassIi成员2021-12-310001679063CSSE：CSSEClassIiiMembers2021-12-310001679063CSSE：CsseClassIiBMembers2021-12-310001679063CSSE：ClassZMember2021-12-310001679063CSSE：ClassWMember2021-12-310001679063CSSE：RedboxPrivateMember2022-09-300001679063CSSE：Hps成员2022-09-300001679063CSSE：CsseClassI成员2022-09-300001679063CSSE：CsseClassIi成员2022-09-300001679063CSSE：CSSEClassIiiMembers2022-09-300001679063CSSE：CsseClassIiBMembers2022-09-300001679063CSSE：ClassZMember2022-09-300001679063CSSE：ClassWMember2022-09-3000016790632021-09-3000016790632020-12-310001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMember2022-07-012022-09-300001679063CSSE：其他征集成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：其他征集成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMember2021-05-210001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMember2022-09-300001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMemberCSSE：非电视业务现金流量百分比成员2021-05-212021-05-210001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMemberCSSE：图书馆应收账款成员2021-05-212021-05-210001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMemberCSSE：FilmCashFlowPercentageMember2021-05-212021-05-210001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMemberCSSE：DevelopmentSlateCashFlowMember2021-05-212021-05-210001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMemberCSSE：CssAvodEquityPutMember2021-05-212021-05-210001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMemberCSSE：签约TvCashFlow成员2021-05-212021-05-210001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：CssAvodIncMember2022-09-300001679063CSSE：CssAvodIncMember美国-GAAP：PutOptionMembers2021-05-210001679063CSSE：CssAvodIncMember2021-05-210001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-08-112022-08-110001679063美国-GAAP：受限股票单位RSU成员CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-08-112022-08-110001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-03-042022-03-040001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-042022-03-040001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-08-110001679063美国公认会计准则：其他责任成员2022-09-300001679063CSSE：OriginalProductions成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：获得许可的计划权利成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：FilmLibraryMember2022-07-012022-09-300001679063CSSE：内容资产成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：OriginalProductions成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：获得许可的计划权利成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：FilmLibraryMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：内容资产成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：OriginalProductions成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：获得许可的计划权利成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：FilmLibraryMember2021-07-012021-09-300001679063CSSE：内容资产成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：OriginalProductions成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：获得许可的计划权利成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：FilmLibraryMember2021-01-012021-09-300001679063CSSE：内容资产成员2021-01-012021-09-300001679063SRT：情景预测成员2025-01-012025-12-310001679063SRT：情景预测成员2024-01-012024-12-310001679063SRT：情景预测成员2023-01-012023-12-310001679063SRT：管理成员2022-07-012022-09-300001679063CSSE：直线成员2022-07-012022-09-300001679063SRT：情景预测成员2022-01-012022-12-310001679063SRT：管理成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：直线成员2022-01-012022-09-300001679063SRT：管理成员2021-07-012021-09-300001679063CSSE：直线成员2021-07-012021-09-300001679063SRT：管理成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：直线成员2021-01-012021-09-300001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-07-012022-09-3000016790632021-01-012021-03-310001679063CSSE：少数股东替代成员2022-09-300001679063CSSE：少数股东替代成员2021-12-310001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001679063Csse:SeriesCumulativeRedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：公共股票购买保修成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：ClassZ保修成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：ClassWWarrantsMembers2022-01-012022-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-110001679063美国-公认会计准则：公共类别成员2022-11-110001679063CSSE：公共类和公共类成员2022-11-110001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员CSSE：HpsCreditAgreement成员2022-08-110001679063Csse：RedboxPublicCsselMember2022-09-3000016790632021-01-012021-12-310001679063CSSE：HpsInvestmentPartnersLlcMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001679063CSSE：HpsInvestmentPartnersLlcMember2022-07-012022-09-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000016790632021-04-012021-06-300001679063CSSE：HpsInvestmentPartnersLlcMember美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001679063美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：LandmarkStudiosGroup成员2022-03-032022-03-030001679063CSSE：LandmarkStudiosGroup成员2022-03-030001679063Csse:ChickenSoupForTheSoulProductionsLLCMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：FilmAcquisitionAdvanceMemberCSSE：GreatPointMediaLimitedMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：CssAvodIncMember2022-01-012022-09-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001679063US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001679063Csse:SubsidiaryConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2022-07-012022-09-300001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2022-04-012022-06-300001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-03-310001679063美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-03-310001679063Csse:ChickenSoupForTheSoulProductionsLLCMember2022-01-012022-09-3000016790632022-08-012022-08-310001679063US-GAAP：备用信函OfCreditMembersCSSE：HpsCreditAgreement成员2022-01-012022-09-300001679063Csse:ContentAcquisitionLicensingAndProductionMember2022-09-300001679063Csse:ContentAcquisitionLicensingAndProductionMember2021-12-310001679063Csse：RedboxPublicCsselMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-3000016790632022-06-302022-06-3000016790632022-06-292022-06-290001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-08-310001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-03-040001679063美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-03-310001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-07-012022-09-300001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-04-012022-06-3000016790632022-04-012022-06-300001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-012022-03-3100016790632022-01-012022-03-310001679063美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-012021-09-300001679063Csse:RelatedPartyManagementAndLicenseAgreementMemberCsse:ChickenSoupForTheSoulProductionsLLCMember2022-07-012022-09-3000016790632022-07-012022-09-300001679063Csse:RelatedPartyManagementAndLicenseAgreementMemberCsse:ChickenSoupForTheSoulProductionsLLCMember2022-01-012022-09-300001679063Csse:RelatedPartyManagementAndLicenseAgreementMemberCsse:ChickenSoupForTheSoulProductionsLLCMember2021-07-012021-09-3000016790632021-07-012021-09-300001679063Csse:RelatedPartyManagementAndLicenseAgreementMemberCsse:ChickenSoupForTheSoulProductionsLLCMember2021-01-012021-09-300001679063CSSE：Union Bank RevolvingCreditFacilityMembers2022-04-150001679063美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCSSE：HpsCreditAgreement成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-08-110001679063美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCSSE：HpsCreditAgreement成员2022-04-152022-04-150001679063SRT：最小成员数CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-08-110001679063SRT：最大成员数CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员2022-08-110001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员CSSE：测量输入TaxRateMember2022-08-110001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员CSSE：测量输入RoyaltyRateMember2022-08-110001679063CSSE：Redbox保修成员2022-09-300001679063Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2022-09-300001679063CSSE：九点五点零节点Due2025成员2022-05-050001679063Csse:NinePointFiveZeroNotesDue2025DecemberMember2020-12-290001679063CSSE：HpsCreditAgreement成员2022-08-112022-08-110001679063CSSE：拆借成员Csse:MidcapFinancialTrustCreditAgreementMember2021-05-212021-05-210001679063Csse：RedboxPublicCsselMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：RedboxPrivateMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：CsseClassI成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：CsseClassIi成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：CSSEClassIiiMembers2022-01-012022-09-300001679063CSSE：CsseClassIiBMembers2022-01-012022-09-300001679063CSSE：ClassZMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：ClassWMember2022-01-012022-09-300001679063CSSE：Hps成员2022-01-012022-09-300001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-03-040001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-08-110001679063CSSE：RedboxEntertainmentInc.成员2022-08-112022-08-110001679063CSSE：OneZeroNineOneMediaLlcMember2022-03-042022-03-040001679063CSSE：SonarEntertainmentIncMember2021-05-212021-05-2100016790632022-01-012022-09-3000016790632021-01-012021-09-300001679063美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCSSE：HpsCreditAgreement成员2022-08-112022-08-1100016790632022-09-3000016790632021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享CSSE：项目CSSE：国家/地区CSSE：DCSSE：细分市场

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期至

委托文件编号：001-38125

心灵鸡汤娱乐公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	81-2560811
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)

普特南大道东132号--2W层, CoS Cob, CT	06807
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

855-398-0443

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股普通股认购权证	CSSE CSSEL	纳斯达克股市有限责任公司纳斯达克股市有限责任公司
9.75%A系列累计可赎回永久优先股	CSSEP	纳斯达克股市有限责任公司
债券将于2025年到期，利率9.50%	CSSEN	纳斯达克股市有限责任公司
W类认股权证	CSSEW	场外交易市场
Z类认股权证	CSSEZ	场外交易市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☒
	新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年11月11日，已发行普通股总数为20,809,845详情如下：

遵守《交易法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则的过渡期。☐ -2《交易法》)。是☐不是☒ 12,642,428详情如下：
每个班级的标题
A类普通股，每股面值0.0001美元		13,115,339
B类普通股，每股面值0.0001美元*		7,654,506

*每股可在任何时间在持有人的指示下转换为一股A类普通股。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

目录表


		页面
		数

	第1部分-财务信息

第1项。	财务报表(未经审计)

	截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表	3

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表	4

	截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表	5

	截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月股东权益简明综合报表	6

	截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明合并现金流量表	8

	简明合并财务报表附注	9

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	36

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	53

第四项。	控制和程序	53

	第二部分--其他资料

第1项。	法律诉讼	54

第1A项。	风险因素	54

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	81

第三项。	高级证券违约	82

第四项。	煤矿安全信息披露	82

第五项。	其他信息	82

第六项。	陈列品	83

签名		84

目录表

第一部分：财务信息

项目1：财务报表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明综合资产负债表


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未经审计)
资产
现金、现金等价物和限制性现金	$	36,303,799	$	44,286,105
应收账款，扣除坏账准备净额#美元974,426及$786,830，分别		96,089,197		60,213,807
预付费用和其他流动资产		19,621,665		1,904,273
经营性租赁使用权资产		17,317,175		—
内容资产，净额		142,538,634		63,645,396
无形资产，净额		292,932,777		18,035,091
无限期活体无形资产		12,163,943		12,163,943
商誉		277,083,097		39,986,530
其他资产，净额		23,348,656		5,190,954
总资产	$	917,398,943	$	245,426,099

负债和权益
应付帐款	$	41,876,561	$	12,963,902
应计费用		88,021,429		23,185,368
由于关联公司的原因		2,589,867		489,959
方案拟订义务		55,159,246		1,641,250
电影图书馆的采购义务		40,739,418		24,673,866
应计参与成本		25,030,611		12,323,329
债务，净额		461,287,515		55,275,628
或有对价		7,556,856		9,764,256
看跌期权义务		11,400,000		11,400,000
经营租赁负债		19,064,596		—
其他负债		39,374,480		2,109,388
总负债		792,100,579		153,826,946

承付款和或有事项(附注15)

股东权益：
首轮累计可赎回永久优先股，$.0001面值，清算优先权$25.00每股，4,300,000授权股份；4,073,491和3,698,318股票已发布和杰出的分别；赎回价值为$101,837,275和$92,457,950，分别		407		370
A类普通股，$.0001面值，140,000,000授权股份；15,550,276和8,964,330已发行的股票，13,195,738和8,019,828分别发行流通股		1,555		899
B类普通股，$.0001面值，20,000,000授权股份；7,654,506分别发行和发行的股份		766		766
额外实收资本		343,374,588		240,609,345
赤字		(191,432,641)		(136,462,244)
累计其他综合收益		36,957		571
A类普通股，以库房形式持有，按成本计算(2,354,538和944,502分别为股票)		(27,158,429)		(13,202,407)
股东权益总额		124,823,203		90,947,300
非控制性权益		475,161		651,853
总股本		125,298,364		91,599,153
负债和权益总额	$	917,398,943	$	245,426,099

见未经审计的简明综合财务报表附注.

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明综合业务报表

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
净收入	$	72,392,263	$	29,096,855	$	139,235,407	$	74,428,631
成本和开支
运营中		60,155,906		22,856,374		114,327,838		54,533,027
销售、一般和行政		27,632,865		14,837,193		55,795,064		34,500,620
摊销和折旧		6,349,026		1,538,650		9,677,727		4,114,355
管理费和许可费		4,774,758		2,909,686		11,459,073		7,442,863
兼并与交易成本		15,476,452		201,106		17,503,791		736,860
总成本和费用		114,389,007		42,343,009		208,763,493		101,327,725
营业亏损		(41,996,744)		(13,246,154)		(69,528,086)		(26,899,094)
利息支出		7,658,665		1,304,952		10,991,894		3,533,940
其他营业外收入，净额		(4,551,004)		(101,898)		(5,032,201)		(247,037)
所得税和优先股息前亏损		(45,104,405)		(14,449,208)		(75,487,779)		(30,185,997)
所得税(福利)拨备		(27,320,839)		30,000		(27,286,839)		59,000
扣除非控股权益和优先股息前的净亏损		(17,783,566)		(14,479,208)		(48,200,940)		(30,244,997)
可归因于非控股权益的净(亏损)收入		(167,289)		9,085		(348,024)		9,085
灵魂娱乐公司的鸡汤净亏损。		(17,616,277)		(14,488,293)		(47,852,916)		(30,254,082)
减去：优先股息		2,443,970		2,253,385		7,117,481		6,760,155
普通股股东可获得的净亏损	$	(20,060,247)	$	(16,741,678)	$	(54,970,397)	$	(37,014,237)

普通股每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(1.13)	$	(1.04)	$	(3.43)	$	(2.53)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的		17,802,522		16,145,808		16,040,097		14,622,787

见未经审计的简明综合财务报表附注.

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明综合全面损失表

(未经审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
净亏损	$	(17,783,566)	$	(14,479,208)	$	(48,200,940)	$	(30,244,997)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整		90,212		—		63,600		—
可归属于非控股权益的综合损失		(41,941)		—		(27,214)		—
综合损失	$	(17,735,295)	$	(14,479,208)	$	(48,164,554)	$	(30,244,997)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

目录表

心灵鸡汤娱乐公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)


	优先股			普通股														累计
				A类				B类				其他内容						其他
		帕尔				帕尔				帕尔		已缴费				财务处		全面		非控制性
	股票	价值		股票		价值		股票		价值		资本		赤字		库存		收入(亏损)		利益			总计
余额，2021年12月31日(经审计)	3,698,318	$	370		8,964,330	$	899		7,654,506	$	766	$	240,609,345	$	(136,462,244)	$	(13,202,407)	$	571	$	651,853	$	91,599,153
基于股票的薪酬--股票期权													933,047										933,047
基于股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
发行优先股，净额	52,060		5										1,288,734										1,288,739
购买库存股																	(8,584,102)						(8,584,102)
收购附属公司非控股权益					84,000		8						(2,200,008)										(2,200,000)
机车业务组合																					144,118		144,118
1091业务组合	80,000		8		375,000		38						5,283,705										5,283,751
非控股权益应占净亏损																					(38,385)		(38,385)
其他全面亏损，净额																			(1,604)				(1,604)
可归属于非控股权益的综合损失																			1,015		(1,015)		—
优先股股息															(2,282,069)								(2,282,069)
净亏损															(11,844,891)								(11,844,891)
平衡，2022年3月31日	3,830,378		383		9,423,330		945		7,654,506		766		245,978,573		(150,589,204)		(21,786,509)		(18)		756,571		74,361,507
基于股票的薪酬--股票期权													894,108										894,108
基于股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
发行优先股，净额	112,770		11										2,727,469										2,727,480
普通股发行					155,871		16						1,120,403										1,120,419
根据员工购股计划发行的普通股					12,133		1						89,825										89,826
向董事发行的股份					16,998		2						(2)										—
购买库存股																	(5,371,920)						(5,371,920)
非控股权益应占净亏损																					(142,350)		(142,350)
其他全面亏损，净额																			(25,008)				(25,008)
可归属于非控股权益的综合损失																			13,712		(13,712)		—
优先股股息															(2,391,442)								(2,391,442)
净亏损															(18,391,748)								(18,391,748)
平衡，2022年6月30日	3,943,148		394		9,608,332		964		7,654,506		766	$	250,874,126		(171,372,394)		(27,158,429)		(11,314)		600,509		52,934,622
基于股票的薪酬--股票期权													798,600										798,600
基于股份的薪酬-普通股													63,750										63,750
基于份额的薪酬-Redbox													2,232,182										2,232,182
发行优先股，净额	130,343		13										3,100,463										3,100,476
普通股发行，净额					219,095		22						2,255,748										2,255,770
行使的股票期权					40,000		4						301,700										301,704
已发出及已行使的手令--HPS					1,011,530		98						14,919,971										14,920,069
根据ESPP发行的股票					9,124		1						67,548										67,549
红盒业务组合					4,662,195		466						68,760,500										68,760,966
优先股股息															(2,443,970)								(2,443,970)
非控股权益应占净亏损																					(167,289)		(167,289)
其他全面亏损，净额																			90,212				90,212
可归属于非控股权益的综合损失																			(41,941)		41,941		—
净亏损															(17,616,277)								(17,616,277)
平衡，2022年9月30日	4,073,491	$	407		15,550,276	$	1,555		7,654,506	$	766	$	343,374,588	$	(191,432,641)	$	(27,158,429)	$	36,957	$	475,161	$	125,298,364

见未经审计的简明综合财务报表附注.

目录表


	优先股			普通股														子公司
				A类				B类				其他内容						敞篷车
		帕尔				帕尔				帕尔		已缴费				财务处		择优		非控制性
	股票	价值		股票		价值		股票		价值		资本		赤字		库存		库存		利益		总计
余额，2020年12月31日(经审计)	2,098,318	$	210		5,157,053	$	516		7,654,506	$	766	$	106,425,548	$	(77,247,982)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	205,462	$	65,101,791
基于股票的薪酬--股票期权													200,594										200,594
基于股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
普通股发行					1,122,727		112						23,858,435										23,858,547
行使的股票期权					77,415		8						(8)										—
授权演习-W类和Z类					43,571		4						(4)										—
发行优先股，净额	1,600,000		160										36,349,840						(36,350,000)				—
优先股股息															(2,253,385)								(2,253,385)
消除非控制性权益															205,462						(205,462)		—
净亏损															(6,939,996)								(6,939,996)
平衡，2021年3月31日	3,698,318		370		6,400,766		640		7,654,506		766		166,865,655		(86,235,901)		(632,729)		—		—		79,998,801
基于股票的薪酬--股票期权													200,594										200,594
基于股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
普通股发行					26,000		3						952,263										952,266
行使的股票期权					282,360		28						2,123,757										2,123,785
授权演习-W类和Z类					64,400		6						267,159										267,165
向董事发行的股份					2,290		1						(1)										—
声纳业务组合																					100,000		100,000
优先股股息															(2,253,385)								(2,253,385)
净亏损															(8,825,793)								(8,825,793)
平衡，2021年6月30日	3,698,318		370		6,775,816		678		7,654,506		766		170,440,677		(97,315,079)		(632,729)		—		100,000		72,594,683

基于股票的薪酬--股票期权													1,016,981										1,016,981
基于股份的薪酬-普通股													2,457,250										2,457,250
行使的股票期权					32,916		3						274,615										274,618
授权演习-W类和Z类					11,306		1						18,787										18,788
向董事发行的股份					2,845		1						(1)										—
普通股赠与					100,000		10						(10)										—
普通股发行					1,875,000		188						70,499,812										70,500,000
派息优先股															(2,253,385)								(2,253,385)
收购子公司非控制性权益													(6,000,000)										(6,000,000)
非控股权益应占净亏损																					9,085		9,085
净亏损															(14,488,293)								(14,488,293)
平衡，2021年9月30日	3,698,318	$	370		8,797,883	$	881		7,654,506	$	766	$	238,708,111	$	(114,056,757)	$	(632,729)	$	—	$	109,085	$	124,129,727

见未经审计的简明综合财务报表附注.

目录表

心灵鸡汤娱乐公司

现金流量表简明合并报表

(未经审计)


	截至9月30日的9个月，
	2022		2021
经营活动的现金流：
净亏损	$	(48,200,940)	$	(30,244,997)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股份的薪酬		5,049,187		3,937,919
内容资产摊销		30,794,640		28,556,706
递延融资成本摊销		710,885		354,048
无形资产、财产和设备的摊销和折旧		11,904,185		5,264,353
坏账和视频退货费用		1,962,407		2,156,308
债务清偿损失		311,718		—
递延所得税		(27,393,494)		—
经营性资产和负债变动情况：
应收贸易账款		(16,531,079)		(7,372,707)
预付费用和其他资产		(7,277,542)		(653,453)
内容资产		(83,647,302)		(52,826,947)
应付账款、应计费用和其他应付款		(6,876,274)		2,542,629
电影资料库的采购和制作义务		69,583,548		13,079,601
应计参与成本		17,470,589		10,328,843
其他负债		943,273		1,211,058
用于经营活动的现金净额		(51,196,199)		(23,666,639)
投资活动产生的现金流：
财产和设备支出		(3,485,496)		(1,083,738)
企业合并，扣除收购现金后的净额		6,249,076		(19,416,449)
关联公司应收账款增加		—		6,239,035
投资活动提供的现金净额		2,763,580		(14,261,152)
融资活动的现金流：
普通股回购		(13,956,022)		—
支付或有对价		(6,970,707)		(8,085,051)
收购非控制性权益		(750,000)		(6,000,000)
循环贷款的偿付		(26,121,191)		(3,187,232)
资本租赁费		(162,925)		—
收益来自9.502025年到期票据百分比，净额		11,094,946		—
电影购置预付款		(4,767,238)		(2,417,602)
发行A类普通股所得款项		3,533,563		95,310,813
发行优先股所得款项		7,116,695		—
循环贷款收益		55,679,945		18,272,931
电影购置预付款的收益		20,330,867
行使股票期权及认股权证所得款项		301,704		2,684,356
因关联公司而增加		2,099,908		—
支付给优先股股东的股息		(7,042,832)		(6,435,195)
融资活动提供的现金净额		40,386,713		90,143,020
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响		63,600		—
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		(7,982,306)		52,215,229
期初现金、现金等价物和限制性现金		44,286,105		14,732,726
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	36,303,799	$	66,947,955
补充数据：
支付利息的现金	$	4,120,005	$	3,601,199
非现金投资活动：
应付账款和应计费用中的财产和设备	$	552,231	$	163,606
非现金融资活动：
A类普通股及收购非控制性权益的额外代价	$	2,228,680	$	—
红盒合并的A类普通股及认股权证	$	70,005,148	$	—
与HPS信贷安排一起发行的认股权证	$	14,920,068	$	—
为收购Crackle Plus发行的优先股	$	—	$	40,000,000

见未经审计的简明综合财务报表附注陈述.

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务描述

灵魂鸡汤娱乐公司是特拉华州的一家公司，成立于2016年5月4日，为注重价值的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持视频点播(AVOD)公司之一，三旗舰AVOD流媒体服务：Redbox、Crackle和灵魂鸡汤。此外，该公司还运营着Redbox免费直播电视，这是一项免费的广告支持的流媒体电视服务(FAST)，拥有超过150频道以及交易视频点播(TVOD)服务。为了向观众提供原创和独家内容，该公司通过其Screen Media和Soul TV Group子公司的鸡汤创作、收购和发行电影和电视剧。灵魂鸡汤娱乐公司是灵魂鸡汤有限责任公司的子公司，该公司出版著名系列书籍，并以灵魂鸡汤(CSS)品牌生产超级优质宠物食品。除文意另有所指外，所提及的“CSSE”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指灵魂娱乐公司及其合并子公司的鸡汤。

2022年8月收购Redbox，为Soul Entertainment公司的鸡汤投资组合增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。大约20年来，Redbox一直专注于通过物理媒体和/或数字服务为美国客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。通过实体媒体业务，消费者可以租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘^TM从它的全国范围内的大约34,000自助服务亭。在最近的过去，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转型为一家多方面的娱乐公司，通过跨越各种内容窗口的多个数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox数字业务包括提供数字租赁或购买新发行和目录电影的TVOD服务Redbox On Demand；提供免费电影和电视节目点播的AVOD服务Redbox Free On Demand；以及允许访问Over的FlTV服务Redbox Free Live TV150线性通道。Redbox还通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务，以及通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告，以及在售货亭销售展示和视频广告来获得服务收入。

该公司由首席执行官小威廉·J·鲁哈纳先生管理，历史上一直运营和报道为一可报告的细分市场，视频内容的制作和分发。关于收购Redbox，该公司正在重新评估其应报告的部门。该公司目前在美国和印度开展业务，其收入主要来自美国。该公司将内容分发到超过56世界各地的国家和地区。

财务状况和流动性

截至2022年9月30日，该公司的赤字为$191.4截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司的普通股股东应占净亏损$20.0百万美元和美元55.0分别为100万美元。

本公司相信，手中有现金，加上股权及债务发行，以及电影及资产为基础的借贷融资(如有需要或有机会提供)，将足以满足本公司未来12个月及可预见未来的营运现金需求、计划承诺、偿债需求(即本金及利息支付)及优先股的股息支付。公司监控现金流流动性、可获得性、资本基础、运营支出和杠杆率，以确保公司保持其信誉。

附注2--主要会计政策的列报依据和摘要

随附的灵魂娱乐鸡汤中期简明综合财务报表乃按照美国普遍接受的会计原则编制，并在所有重大方面与公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告(“该表格”)所应用的财务报表一致。该等简明综合财务报表未经审计，并由本公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略；然而，公司相信这些披露足以使所提供的信息不具误导性。

中期财务信息未经审计，但反映了管理层认为公平列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年业绩。上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响综合财务报表和附注中报告的金额。受该等估计及假设影响的重大项目包括收入确认、估计电影最终收入、坏账准备、无形资产、股份薪酬开支、递延所得税估值准备及节目制作及电影资料库成本摊销。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。本公司定期评估假设、判断及估计。实际结果可能与这些估计不同。

与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报中所述的重大会计政策相比，本公司的重大会计政策并无重大变化，但采用ASU 2016-02、附注3中进一步描述的租赁(主题842)以及下文所述的与收购Redbox相关的新政策除外。

重新分类

某些数额已重新分类，以符合本期列报。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括#美元的受限现金。4.12022年9月30日的百万美元和1.62021年12月31日为100万人。有关其他信息，请参阅附注11。

促销代码和礼品卡

Redbox为消费者提供了以批量促销码和电子礼品卡的形式购买储值产品的选择。这些产品没有到期日，对于礼品卡，公司不会收取导致客户余额减少的服务费。销售促销码和礼品卡的现金收入在应计费用中记为递延收入，在兑换时确认为收入。此外，该公司还按照历史兑换模式确认来自未兑换或部分兑换的促销码和礼品卡的收入，称为“破损”。预计损毁收入是按实际促销代码和礼品卡赎回的比例随着时间的推移确认的，在任何呈报期间都不是实质性的。

截至2022年9月30日，7.1由于已购买但未赎回的促销码和礼品卡而递延了100万欧元，并计入所附综合资产负债表的应计费用。

忠诚度计划

Redbox Perks允许会员根据使用Redbox的交易和非交易活动获得积分。当客户积累积分时，公司根据其对支付的对价金额的估计推迟收入

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

由PARKS会员获得奖励，并最终兑换其预期会员所获奖励的价值。该公司推迟了适当数额的收入，以便正确确认来自PARKS成员的与该计划利益相关的收入。该公司还估计了PERKS会员不能兑换的点数(“破损”)。破坏减少了忠诚度积分在根据观察到的历史破坏和消费者租赁模式实际赎回忠诚度积分期间递延的收入金额，并与实际赎回忠诚度积分的金额成比例。截至2022年9月30日，2.4与津贴有关的递延收入有100万美元，并包括在合并资产负债表中的应计费用中。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。延长使用寿命、增加能力或提高财产和设备效率的支出计入资本化，而维修和维护支出计入已发生的支出。折旧在下列大致使用年限内使用直线法确认：


	使用寿命
Redbox信息亭和组件		3 - 5年
计算机和软件		2 - 3年
租赁改进(资产寿命较短或剩余租赁期)		3 - 6年
办公家具和设备		5 - 7年
车辆		3 - 4年

截至2022年9月30日，公司财产和设备的价值包括在合并资产负债表上的其他资产中，净额如下(千)：


	9月30日，
	2022
Redbox信息亭和组件	$	8,507,604
计算机和软件		4,766,582
租赁改进(资产寿命较短或剩余租赁期)		4,983,222
办公家具和设备		1,363,208
车辆		2,642,217
按成本价计算的财产和设备		22,262,833
累计折旧和摊销		(3,934,466)
财产和设备，净额	$	18,328,367

内部使用软件

该公司将在应用程序开发阶段开发或获取内部使用软件所产生的成本资本化。软件开发成本资本化发生在初步项目阶段完成后，管理层批准项目，项目有可能完成，软件将用于预期的功能。公司承担培训、数据转换和维护的费用，以及实施后阶段的支出。对内部使用软件的后续添加、修改或升级只有在它使软件能够执行它以前无法执行的任务的范围内才被资本化。内部使用的软件包括在公司综合资产负债表的财产和设备项下的计算机和软件中。该公司以直线方式摊销内部使用软件的估计使用年限。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

已承担的Redbox认股权证负债

该公司按其公允价值将其红盒公开及私募认股权证归类为负债。这一负债在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的其他营业外收益净额中确认。公开认股权证的估值以活跃市场的报价为基础的市场价格。由于公有权证和私募认股权证具有基本相同的特征，因此本文采用报价对所有权证进行重新计量。有关其他信息，请参阅附注16。

资产报废债务

资产报废债务(“ARO”)代表本公司有责任支付的估计金额，以便在拆除售货亭后将售货亭占用的空间恢复到其原始状态。该公司利用当前的报废成本来估计报废债务的预期现金流出。不能合理地确定拆除检查亭的时间。该公司的美元8.4综合资产负债表上的其他负债包括百万美元的ARO负债。

附注3--最近的会计声明

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，目的是通过在资产负债表上确认根据当前GAAP归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债，从而提高组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人应在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02采用修改后的追溯方法，对2018年12月15日之后(包括这些期间内的过渡期)开始的上市公司会计年度有效。由于本公司是一家新兴的成长型公司，本公司采用了新的租赁会计准则，在2022年1月1日采用了新的租赁指引，并在准则允许的情况下，选择不重述比较期间。截至2022年1月1日，由于采用新的租赁会计准则，本公司记录了一项经营租赁使用权资产，总额为#美元。8,612,596相应的租赁负债总额为#美元9,991,977。有关我们采用新标准的更多细节，请参阅附注10，租赁。

2020年3月，FASB发布了《会计准则更新》(ASU)第2020-04号《参考汇率改革(主题848)--促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本次增订中的修正案在有限的时间内提供了可选的指导意见，以减轻在核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响方面的潜在负担。本次更新中的修订仅适用于参考LIBOR或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。修正案提供的权宜之计和例外情况不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。该公司在2021年第二季度前瞻性地采用了ASU-2020-04，并将在2022年12月之前的合同修改时应用该指导。这一采用并没有立即对我们的财务报表产生直接影响。我们预计这不会对我们的财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“美国会计准则2016-13”)，其中要求实体根据其对预期信贷损失的估计来评估其金融工具的减值。自ASU 2016-13发布以来，FASB发布了几项修正案，以改进和澄清实施指南。ASU 2016-13及相关修正案的规定在2022年12月15日(本公司的2023财年)之后的会计年度(以及该年度内的中期报告期)有效。实体需要通过累积效应应用这些更改

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

对截至指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行调整。本公司预计，修订的采纳不会对其综合财务报表产生实质性影响。

2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU 2021-08”)2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计，这要求企业合并中的收购人根据会计准则编纂主题606，与客户的合同收入确认和计量合同资产和合同负债。本公司预计，修订的采纳不会对其综合财务报表产生实质性影响。

2022年6月，FASB发布了美国会计准则委员会第2022-03号《公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量》，澄清并修订了禁止出售股权证券的合同限制下的股权证券公允价值计量指南。该指导意见将在2023年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。我们预计这一采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2022年9月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2022-04号《负债-供应商财务计划》(子主题405-50)，为提高供应商财务计划的透明度提供了指导，使财务报表使用者能够了解其对营运资金、流动性和现金流的影响。新的指导要求披露该计划的关键条款，包括对支付条款、支付时间和作为担保或其他形式的担保质押给融资机构或中介机构的资产的描述。其他要求包括披露截至本报告所述期间结束时仍未支付的数额，说明这些债务在资产负债表中的列报位置，以及在年度期间对债务进行滚转。该指导意见在2023年第一季度生效，但前滚在2024年生效。允许及早领养。我们预计这一采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

本公司并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则，如目前采用，将不会对简明综合财务报表产生重大影响。

附注4-业务合并

与Redbox Entertainment Inc.合并.

2022年8月11日，公司收购了Redbox的全部未偿还股权。紧接合并完成前，CSSE与HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)达成最终融资安排，修订了Redbox的现有信贷安排，公司向HPS发出认股权证，以收购4.5在合并后完全稀释的基础上持有CSSE的%。有关其他信息，请参阅附注11和附注16。

在完成合并时，根据0.087对于每股已发行的Redbox A类普通股、每股既有和未归属的限制性股票单位以及Redbox的Redwood Intermediate LLC子公司的普通股，公司总共发行了约4.7100万股A类普通股，并承担Redbox的已发行认股权证。A类普通股包括199,231与加速和结算已发行的Redbox限制性股票单位(RSU)相关的股票。Redbox RSU的初步公允价值为#美元2.9其中百万美元0.7百万美元与收购前提供的服务相关，其余美元2.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币于收购完成后立即加速归属而支出。Redbox的经营结果和财务状况自收购之日起包含在公司的综合财务报表中。该公司的交易成本为$17.5于合并中产生的百万元开支及综合经营报表的交易成本。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

这笔交易被视为一项业务合并。收购价代价是参考本公司向红盒股东发行的股权价值而厘定。初步购买价格计算如下(单位：千)：


A类普通股	$	65,828,719
归属Redbox RSU时发行的A类普通股		703,244
向红箱权证持有人发行的A类普通股认股权证		3,473,185
合并总对价	$	70,005,148

对Redbox的收购已使用收购会计方法进行会计核算，该方法要求收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。下表汇总了购置价对截至购置日的购入资产和承担的负债的初步分配，并可能在购置日后一年内发生变化，并可能导致下文记录的金额发生变化：


收购的资产：
现金、现金等价物和限制性现金	$	12,921,550
应收账款		16,650,034
工具集库		21,345,576
预付费用和其他资产		11,494,570
财产和设备		15,504,940
使用权资产		7,183,735
无形资产⁽¹⁾		279,600,000
商誉		230,908,179
收购的总资产		595,608,584

承担的负债：
债务		359,854,921
应付账款和应计费用		95,411,196
经营租赁负债		7,183,736
融资租赁负债		2,241,304
其他负债		60,912,279
承担的总负债		525,603,436

取得的净资产	$	70,005,148

(1)

取得的无形资产的加权平均使用寿命约为14年.

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

上述收购价格的分配是基于某些初步估值和其他分析，截至本文件提交之日，这些初步估值和其他分析尚未完成。在对交易日期存在的事实和情况进行更详细的分析后，为该业务合并记录的净资产估计公允价值的任何变化将改变购买价格的分配。因此，本次交易的收购价格分配是初步估计，可能会在测算期内发生变化。

可识别的无形资产包括客户关系、技术和商号，并以直线方式摊销，范围为3年至15年。评估方法需要几个判断和假设来确定无形资产的公允价值，包括增长率、贴现率、客户流失率、预期现金流水平和税率。使用的主要假设包括2022财年至2037财年的收入预测，税率为25%，贴现率为11% - 12%，以及版税税率为2%。使用估计重置成本法对技术无形资产进行估值。商誉归因于Redbox的员工队伍以及对新市场和现有市场的预期未来增长，以及$7.9100万美元可在所得税中扣除。

在截至9月30日的三个月和九个月里，2022年Redbox贡献了$31.6百万美元的收入和$9.5本公司综合经营业绩净亏损百万元。

未经审计的备考财务信息

下表反映了公司的预计经营业绩，使收购Redbox的交易生效，就好像收购发生在2021年1月1日一样。预计结果是基于公司认为在当时情况下是合理的假设。形式上的结果并不一定预示着未来的结果。备考财务资料包括本公司及Redbox经若干项目调整后的历史业绩，详情如下所述，但不包括与收购有关的任何协同效应或降低成本措施的影响。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
		2022		2021		2022		2021

	(未经审计)
净收入	$	99,561,227	$	99,349,000	$	295,625,227	$	290,801,000
净亏损	$	(15,492,821)	$	(36,156,310)	$	(167,863,000)	$	(95,323,179)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的预计净亏损反映了主要与收购成本、利息支出、无形资产摊销和基于股票的薪酬支出有关的调整。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果收购在各自的期间开始时完成，公司的综合业绩将会是什么。

1091 Pictures收购

2022年3月4日，本公司完成了对1091 Media，LLC部分资产的收购，包括其运营子公司TOFG LLC的所有未偿还股本，该子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名义开展业务。1091影业为电影和剧集所有者提供全方位的发行服务，包括进入覆盖超过100国家/地区，以及相关的营销支持，并拥有大约4,000许可的电影和电视节目。公司支付的对价是$13,283,750通过支付$8,000,000以现金形式发行的375,000公司A类普通股股份及发行80,000公司A系列优先股的股份。

本公司已根据收购日的估计公允价值，将收购价格分配至收购的可识别净资产，包括假设的无形资产和负债。购买价格超过分配给可识别资产和负债的数额的部分记为商誉。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

收购价格分配是初步的，可能会在收购之日起一年内发生变化，并可能导致下文记录的金额发生变化。购入价格与购入资产的公允价值和在购入之日承担的负债的初步分配如下：



应收账款净额	$	4,677,133
内容资产		4,695,000
其他资产		49,348
无形资产		2,810,000
商誉		6,188,387
收购的总资产		18,419,868
应付账款和应计费用		129,244
应付收入份额		1,623,177
应计第三方份额		3,999,544
其他负债		711,677
承担的总负债		6,463,642
取得的净资产	$	11,956,226


现金对价	$	8,000,000
股权对价--A类普通股		3,303,750
股权对价--A系列优先股		1,980,000
购买价格考虑因素		13,283,750
减去：获得的现金		(1,327,524)
预估购买总价	$	11,956,226

这一美元2,810,000指质量控制认证过程、商标、技术和竞业禁止协议的估计公允价值。这些确实存在的无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销。24至36个月.

收购声纳资产

于2021年5月21日，本公司完成对Sonar Entertainment，Inc.(“SEI”)及其若干直接和间接子公司(统称“Sonar”)的主要资产的收购。Sonar是一家屡获殊荣的独立电视制片厂，拥有、开发、制作、资助和分发全球观众的内容。作为从Sonar购买的资产(“购买资产”)的对价，公司向Sonar支付了初始现金购买价#$18,902,000并将根据收购资产的表现不时被要求支付额外的购买价格(见附注15-收购声纳资产)。

在交易结束后的18个月内，本公司有权(“买断选择权”)在该期间内向Sonar发出书面通知后行使，买断所有未来的权利(即截至通知日期尚未到期并应付给Sonar的额外购买价和其他权利)，以换取向Sonar一次性付款。在这笔交易中，该公司成立了一家新的子公司--css AVOD Inc.，并发行了普通股，代表5%作为代理，将CSS AVOD的发行后股权出售给MidCap Financial Trust。在紧接资产购买协议结束18个月周年后三年内的任何时间，MidCap作为代理人有权提前60天书面通知CSSE要求CSSE购买该等CSAVOD股票$11,500,000(“放入选举”)。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

收购Sonar被计入根据ASC 805收购一项业务，总收购价格对价为$53,812,000已按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。购买价格超过分配给可识别资产和负债的数额的部分记为商誉。

收购价格与收购之日假定的收购资产公允价值的分配情况如下：


	May 21, 2021
应收账款净额	$	17,373,257
电影资料库		13,000,000
无形资产		3,600,000
取得的可确认资产总额		33,973,257
商誉		19,838,743
取得的净资产	$	53,812,000

与收购的无形资产相关的金额代表分销网络的估计公允价值。这一确定的活着的无形资产在其估计使用年限内以直线方式摊销36个月.

商誉按转让对价超过所取得的可识别净资产及承担负债的公允价值计算，并代表预期因所取得的不符合单独确认资格的无形资产而产生的未来经济利益。

收购资产的公允价值是根据独立第三方估值专家进行的估值得出的。


现金	$	18,902,000
额外采购价格的公允价值--图书馆应收账款		1,580,000
附加收购价格的公允价值--合同电视现金流		13,700,000
额外购买价格的公允价值-电影现金流的百分比		630,000
额外购买价格的公允价值-非电视业务现金流的百分比		2,300,000
额外收购价格的公允价值-开发板岩现金流		5,200,000
额外购买价格的公允价值-css AVOD股权看跌期权		11,500,000
预估购买总价	$	53,812,000

根据资产购买协议的条款，公司根据(但不限于)预期未来应收账款、预期未来收入和现金流、预期增长率和估计贴现率估计额外收购价格组成部分的公允价值。

额外的购买价格包括5CSSAVOD的%权益，以及要求公司购买CSSAVOD，Inc.股票的看跌期权(5.0实体的%)从投资者那里获得$11,500,000。的公允价值5.0Css AVOD，Inc.的%权益是根据预期的未来现金流估计的。看跌期权由公司通过黑洞估值模型进行估值，假设初始价格为#美元。125,000，执行价为$11,500,000，波动率100.0%和期限1.5好几年了。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

收购的财务影响

下表说明了可归因于公司简明综合经营报表中的收购的独立财务业绩：


	截至9月30日的三个月，
	2022
		红盒		声纳		其他		总计
净收入	$	31,585,586	$	11,764,766	$	8,464,883	$	51,815,235
净收益(亏损)	$	(9,542,257)	$	6,271,509	$	685,381	$	(2,585,367)


	截至9月30日的9个月，
	2022
		红盒		声纳		其他		总计
净收入	$	31,585,586	$	25,831,967	$	21,167,973	$	78,585,526
净收益(亏损)	$	(9,542,257)	$	13,131,657	$	453,211	$	4,042,611

附注5-收入确认

下表按来源细分了我们的收入：


	截至9月30日的三个月，
			% of				% of
	2022		收入		2021		收入
收入：
视频点播和流媒体	$	31,417,733	44	%	$	16,907,012	58	%
零售		24,830,730	34	%		—	0	%
许可和其他		16,143,800	22	%		12,189,843	42	%
净收入	$	72,392,263	100	%	$	29,096,855	100	%


	截至9月30日的9个月，
			% of				% of
	2022		收入		2021		收入
收入：
视频点播和流媒体	$	82,275,461	59	%	$	45,884,136	62	%
零售		24,830,730	18	%		—	0	%
许可和其他		32,129,216	23	%		28,544,495	38	%
净收入	$	139,235,407	100	%	$	74,428,631	100	%

视频点播和流媒体

此收入来源中包含的VOD和流媒体收入是在公司通过Crackle Plus和Redbox流媒体服务展示内容时产生的，这些流媒体服务包括AVOD、FAST和TVOD平台，可通过联网电视获得，

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

智能手机、平板电脑、游戏机和网络通过我们拥有和运营的平台，以及第三方平台。该公司通过三种主要方式为我们的网络创造流媒体收入，向广告商出售我们的AVOD和快速流媒体服务上的视频广告库存，向广告商销售向我们的观众呈现内容的能力，通常以较少的商业广告，向广告商销售与我们的原创产品相关的产品和内容集成和赞助，以及我们直接面向消费者的TVOD平台的收入。此外，这一收入来源还包括第三方流媒体平台许可收入，包括TVOD、AVOD、FAST和SVOD相关收入。

零售

来自Redbox电影租赁的收入在电影租赁期间确认，并在扣除向公司消费者提供的促销折扣、未收取的金额和向客户提供的退款后计入。以前在我们售货亭租出的电影的销售在销售时确认。对于月末相关电影尚未退回售票亭的租赁交易，收入在资产负债表中记录的相应应收账款中确认，扣除可能无法收回的准备金，该准备金被视为从毛收入中减少，因为无法合理地保证可收回。

许可和其他

这一收入来源中包括的许可和其他收入来自公司通过Screen Media Ventures和1091 Pictures在全球范围内通过包括影院和家庭视频在内的渠道的许可协议获得电影和电视连续剧的许可。此外，授权和其他还包括销售内容和内容服务收入，包括开发、非写作执行制片人费用和制作服务。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，包括点播和流媒体在内的许可总收入为30,229,285及$69,653,316，分别为。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，包括点播和流媒体在内的许可总收入为16,288,229及$41,282,120，分别为。

合同余额包括以下内容：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
应收账款净额	$	42,508,259	$	25,818,447
合同资产(包括在应收账款中)		53,580,938		34,395,360
应收账款总额，净额	$	96,089,197	$	60,213,807

递延收入(计入应计费用)	$	11,680,118	$	1,536,687

附注6--基于股份的薪酬

自2017年1月1日起，公司通过了《2017年度长期激励计划》(以下简称《计划》)，以吸引和留住部分员工。该计划规定发放最多5,000,000普通股等价物，包括额外的2,500,000本公司股东于2022年6月30日授权的股份，但须受本计划的条款及条件规限。该计划一般规定每季度和每两年进行一次归属，条款范围如下二至三年。本公司将该计划作为股权计划进行会计处理。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司确认根据该计划授予的股票期权的公允价值，其公允价值是通过将布莱克·斯科尔斯期权定价模型应用于本公司相关普通股的授予日市场价值而确定的。

与这些股票期权相关的补偿费用以直线方式在其各自的归属期间摊销。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司确认798,600及$1,016,981截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司确认2,625,756及$1,418,169在简明合并经营报表中分别计入销售中的非现金股份补偿费用、一般费用和行政费用。

截至2022年9月30日的股票期权活动如下：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余	集料
	数量	锻炼		合同	固有的
	股票期权	价格		期限(年)	价值
截至2021年12月31日的未偿还债务	1,377,339	$	16.13	3.37	$	2,579,201
授与	277,500		8.82
被没收	(68,793)		18.76
已锻炼	(40,000)		7.54
过期	—		—
在2022年9月30日未偿还	1,546,046	$	14.89	3.24	$	14,950

于2021年12月31日归属并可行使	648,119	$	11.64	2.77	$	2,407,521
于2022年9月30日归属并可行使	883,760	$	13.42	2.63	$	4,792

截至2022年9月30日，公司有未确认的税前补偿费用$6,094,009与计划项下的非既得股票期权有关，其中#美元886,105, $3,333,955, $1,766,755及$125,194将分别在2022年、2023年、2024年和2025年得到承认。

除上述补偿开支外，本公司亦确认与Redbox合并有关的基于股票的补偿，该合并一旦完成即触发Redbox计划下的加速归属。有$2,232,182在简明综合经营报表中扣除销售、一般和行政费用中的额外补偿费用。

我们使用以下加权平均假设来估计在下列期间授予的股票期权的公允价值：


	截至9月30日的9个月，
加权平均假设：	2022			2021
预期股息收益率		—	%		—	%
预期的股票波动性		68.9	%		60.7	%
预期期限(年)		5			5
无风险利率		2.66	%		1.40	%
行权价每股股票期权	$	8.82		$	14.28
每股市场价	$	8.82		$	14.13
每股股票期权加权平均公允价值	$	4.89		$	7.48

无风险利率基于美国国债固定到期日的隐含收益率，剩余条款相当于期权各自的预期条款。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

本公司根据ASC 718使用简化方法估计授予员工的股票期权的预期条款，股票薪酬，因为公司没有足够的相关信息来制定对未来锻炼模式的合理预期。本公司使用合同条款估计股票期权的预期期限。预期波动率是根据本公司的同业集团计算的，因为本公司没有足够的历史数据，并将继续使用同业集团波动率信息，直到本公司的历史波动率可用于衡量未来授予的预期波动率。

公司还根据该计划将普通股奖励给为公司提供服务的董事、员工和第三方顾问。该价值是根据股票在授予日和归属期间摊销时的市场价格计算的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司于销售、一般及行政开支中确认与普通股授予有关的非现金股份薪酬开支为$63,750及$2,457,250，分别为。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司于销售、一般及行政开支中确认与普通股授予有关的非现金股份薪酬开支为$191,250及$2,519,750，分别为。

注7-每股收益

每股基本收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。具有潜在摊薄作用的普通股包括期内已发行的股票期权和认股权证，采用库存股方法。如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不计入每股摊薄收益的计算。普通股股东可获得的净亏损导致所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的，不包括在内。

每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：


	截至9月30日的三个月，
	2022		2021
普通股股东可获得的净亏损	$	(20,060,247)	$	(16,741,678)

基本加权平均已发行普通股		17,802,522		16,145,808
期权及认股权证的摊薄效应		—		—
加权平均稀释后已发行普通股		17,802,522		16,145,808

每股基本亏损和摊薄亏损	$	(1.13)	$	(1.04)

反稀释股票期权和认股权证		272,987		3,701,061

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)


	截至9月30日的9个月，
	2022		2021
普通股股东可获得的净亏损	$	(54,970,397)	$	(37,014,237)

基本加权平均已发行普通股		16,040,097		14,622,787
期权及认股权证的摊薄效应		—		—
加权平均稀释后已发行普通股		16,040,097		14,622,787

每股基本亏损和摊薄亏损	$	(3.43)	$	(2.53)

反稀释股票期权和认股权证		248,940		3,785,734

附注8--内容资产，净额

内容资产，净额由以下内容组成：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
原创作品：
节目制作成本公布	$	27,646,669	$	25,669,921
在生产中		2,244,593		562,808
发展中		8,461,662		6,662,591
累计摊销^(a)		(24,852,300)		(23,268,306)
编程成本，净额		13,500,624		9,627,014

电影资料库：
电影资料库的购置成本		190,489,922		134,463,191
累计摊销^(b)		(100,026,970)		(80,847,748)
电影资料库费用，净额		90,462,952		53,615,443

获得许可的节目权利：
节目制作权		49,412,905		1,209,362
累计摊销		(10,837,847)		(806,423)
节目编制权，网络		38,575,058		402,939

内容资产，净额	$	142,538,634	$	63,645,396

^(a)^{截至2022年9月30日和2021年12月31日，累计摊销包括减值费用}^$8,262,663^{，分别为。}

^(b)^{截至2022年9月30日和2021年12月31日，累计摊销包括减值费用}^的^$5,506,069^{，分别为。}

原创制作节目成本主要包括可以通过各种平台(包括Crackle)分发的插曲电视节目。资本化金额包括开发成本、生产成本和直接生产间接成本。

电影资料库主要由获得电影发行权的成本和相关的获取成本组成。

与原创制作和电影资料库有关的成本按收入与管理层对预期从各种形式的剥削中确认的最终收入的比例摊销。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

节目版权包括公司在一段商定的许可期内在Crackle和Redbox的信息亭和流媒体服务上提供的各种节目的许可证。

内容资产的摊销情况如下：



	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
原创作品	$	520,471	$	1,756,901	$	1,583,994	$	4,674,805
电影资料库		7,008,740		10,087,539		19,874,419		23,831,464
获得许可的节目版权		8,119,792		24,346		9,336,227		50,437
内容资产摊销总额	$	15,649,003	$	11,868,786	$	30,794,640	$	28,556,706

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，该公司不是不记录与内容资产相关的任何减值。

附注9--无形资产和商誉

无形资产净额由下列各项组成：


		毛收入				网络
		携带		累计		携带
		金额		摊销		金额
2022年9月30日：
Crackle Plus内容版权	$	1,708,270	$	1,708,270	$	—
Crackle Plus品牌价值		18,807,004		9,067,662		9,739,342
Crackle Plus合作伙伴协议		4,005,714		2,703,857		1,301,857
配电网		3,600,000		1,600,000		2,000,000
机车契约权		1,500,986		477,464		1,023,522
1091无形资产		2,810,000		602,778		2,207,222
Redbox-商品名称和商标		73,600,000		613,333		72,986,667
红盒--科技		29,400,000		525,000		28,875,000
Redbox-客户关系		176,600,000		1,800,833		174,799,167
总计	$	312,031,974	$	19,099,197	$	292,932,777

2021年12月31日：
Crackle Plus内容版权	$	1,708,270	$	1,494,736	$	213,534
Crackle Plus品牌价值		18,807,004		7,052,626		11,754,378
Crackle Plus合作伙伴协议		4,005,714		2,103,000		1,902,714
配电网		3,600,000		700,000		2,900,000
机车契约权		1,356,868		92,403		1,264,465
总计	$	29,477,856	$	11,442,765	$	18,035,091

摊销费用为$4,494,547及$1,483,361截至2022年9月30日的三个月和美元7,656,432及$3,994,264分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2022年9月30日，未来五年的摊销费用预计为：


2022年剩余时间	$	7,433,713
2023		29,734,853
2024		28,190,254
2025		25,961,437
2026		23,554,185
2027年及以后		178,058,335
总计	$	292,932,777

我们简明综合资产负债表上的总商誉为$277,083,097及$39,986,530分别截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括以下内容：


	2022年9月30日
	在线网络		分销与生产		零售
期初余额	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—
收购		—		6,188,388		230,908,179
总计	$	18,911,027	$	27,263,891	$	230,908,179


	2021年12月31日
	在线网络		分销与生产		SVOD
期初余额	$	18,911,027	$	1,236,760	$	1,300,319
收购		—		19,838,743		—
累计减值损失		—		—		(1,300,319)
总计	$	18,911,027	$	21,075,503	$	—

该公司仍在评估与其报告单位之间收购Redbox相关的商誉分配。曾经有过不是分别于截至2022年及2021年9月30日止九个月录得与商誉及无形资产相关的减值。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注10-租契

于2022年9月30日，与我们的经营及融资租赁有关的简明综合资产负债表记录了以下金额。


		9月30日，
		2022
使用权资产
经营性租赁使用权资产	$	17,317,175

租赁负债：
经营租赁负债	$	19,064,596

融资租赁成本
使用权资产摊销	$	216,904
租赁负债利息		12,626
融资租赁总成本	$	229,530

		9月30日，
		2022
经营租约
加权平均剩余租期		6.0年份
加权平均贴现率		7%
融资租赁
加权平均剩余租期		1.2年份
加权平均贴现率		4%

由于我们的租赁不提供隐含利率，我们根据租赁开始日的信息使用递增借款利率。在过渡到ASC主题842后，该公司对2022年1月1日之前开始的所有运营租赁使用了递增借款利率。我们有主要用于办公空间的运营租约。租赁成本通常是固定的，某些合同包含出租人年度成本的上升。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，包括短期租赁在内的租金支出为#美元1,357,780及$506,033、和$2,683,697及$1,505,455，分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。为列入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。1,187,931截至2022年9月30日。

截至2022年9月30日，与我们的经营和融资租赁负债相关的预期未来付款如下：


	运营中		融资
2022年剩余时间	$	1,296,353	$	523,994
2023		4,941,930		1,165,031
2024		4,195,545		475,805
2025		3,675,921		216,739
2026		2,104,048		14,744
2027年及其后		6,909,533		—
最低付款总额		23,123,330		2,396,313
较少的代表利息的款额		4,058,734		317,934
最低还款额现值	$	19,064,596	$	2,078,379

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注11--债务

所列各期间的债务如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
2025年到期的票据	$	44,855,900	$	32,895,900
HPS术语		325,774,229		—
安心计划循环贷款		79,999,939		—
MidCap循环贷款		—		17,585,699
电影获取的进展		22,254,898		6,196,909
联合银行循环信贷安排		6,577,243		—
其他债务		3,737,101		—
总债务总额		483,199,310		56,678,508
减去：债券发行成本和折扣		(21,911,795)		(1,402,880)
总债务，净额		461,287,515		55,275,628
减：当前部分		(17,742,742)		(6,196,909)
长期债务总额，净额	$	443,544,773	$	49,078,719

MidCap循环贷款

于2021年5月21日，本公司与MidCap Financial Trust订立信贷协议。信贷协议为公司提供了一笔本金总额不超过#美元的循环贷款。30,000,000在任何时候都是杰出的。在截止日期，公司初步提取了贷款#美元。18,272,931与为SEI收购提供资金有关。贷款项下任何时候的可获得性以借款基数为准，借款基数等于85符合条件的应收账款的百分比减去所有准备金的总和，并视需要按月调整。

这笔贷款的利息为4%加上LIBOR或0.75年利率。此外，这笔贷款还包含一笔未使用的线路费0.5年利率和抵押品管理费0.504年利率。贷款的利息和费用在每个月的第一天和贷款到期时拖欠。

信贷协定和其他贷款文件载有惯常的陈述和保证以及肯定和否定的契约。根据信贷协议，本公司须以借款基础可用或手头现金的形式维持最低流动资金，总额不少于#美元。6,000,000。截至2022年9月30日，公司偿还了所有未偿还余额，并结束了这笔贷款。

9.50%2025年到期的票据

2020年7月17日，本公司完成公开募股9.50本金总额为$的于2025年到期的债券(“债券”)百分比21,000,000。2020年8月5日，该公司又销售了1,100,000根据部分行使超额配售选择权的票据。该批债券的利息为9.50年息，每年3月31日、9月30日、9月30日和12月31日支付，到期时支付。该批债券将於2025年7月31日期满。

发售债券所得款项净额约为$20,995,000扣除承保折扣和佣金约为1,105,000。该公司使用了$13,333,333净收益的一部分用于偿还商业贷款项下的未偿还本金。

2020年12月22日，本公司完成公开发行9.50本金总额为$的2025年到期债券(“十二月债券”)百分比9,387,750。2020年12月29日，公司又销售了1美元1,408,150的

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

根据超额配售选择权部分行使的12月票据。所述本金为$25.00每张钞票都打了折扣2%至公开发行价$24.50每张纸条。

2022年4月20日，本公司完成公开发行9.50本金总额为$的于2025年到期的债券(“债券”)百分比10,400,000。2022年5月5日，该公司又售出了1,560,000根据行使超额配售选择权的票据。所述本金为$25.00每张钞票都打了折扣2%至公开发行价$24.85每张纸条。发售债券所得款项净额约为$11,094,946扣除承保折扣和佣金约为865,054.

HPS信用协议

于2022年8月11日，在完成附注4所述的红盒合并交易的同时，吾等与本公司订立经修订及重订的信贷协议(“HPS信贷协议”)，本公司作为主要借款人，Redbox Automated为联席借款人，其中所指名的贷款人及HPS Investment Partners LLC为行政代理及抵押品代理(“HPS”)。

根据HPS信贷协议的条款，吾等取得(I)一项定期贷款安排，包括由Redwood Intermediate、LLC、Redbox Automated、Redwood Incentive LLC、贷款人及HPS之间转换及承担HPS信贷协议下(及定义见)于2017年10月20日由Redwood Intermediate、LLC、Redbox Automated、Redwood Incentive LLC、贷款方及HPS不时修订的所有“优先责任”(但不包括日期为2017年10月20日的信贷协议(“红盒信贷协议”)项下的任何未偿还第六修正案增量循环贷款)。2022年(最后一项修正案称为“第六修正案”)和(Ii)$801,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

高级设施的利息全部以现金支付，期限最长为18个月可通过增加高级贷款本金金额(实收利息)或现金和实收利息相结合的方式支付，但须受某些流动资金限额的限制。根据保险计划定期贷款及循环信贷安排借款的适用保证金为7.25%加上SOFR或1.0年利率。此外，贷款还包含一笔未使用的线路费3.625年利率。贷款的利息和费用在付款日和贷款到期日以拖欠形式支付。循环信贷安排的到期日为30个月定期贷款是5年。从2024年8月开始，该公司可能需要根据任何超额现金流进行季度付款。

在收盘时，该公司假定为$357.5百万美元债务(美元325.8百万美元的定期贷款和$31.7百万美元以下的资金80百万循环信贷安排)，并提取了$25.9循环信贷安排，利率均为SOFR加码7.25% (10.3%)。该公司在循环贷款项下额外支取了#美元。22.3百万美元，利率为SOFR加码7.25% (10.85%)。此外，我们向HPS发出认股权证，以收购4.5公司普通股(称为A类普通股和B类普通股)完全稀释股份的百分比，并支付结算费用$1.0百万美元。认股权证的价值为$。14.9并包括在债务发行成本中，并将在债务期限内摊销。

股息限制及契诺

信贷协议包含某些惯常的肯定契诺和否定契诺，包括对公司支付A类普通股股息或支付其他限制性付款的能力的限制。禁止分红和其他限制性支付的公约有某些有限的例外，包括常规管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支；税收；常规工资、奖金和其他福利。截至2022年9月30日，该公司遵守了公约。

提前还款和抵押品

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

除某些例外情况外，高级贷款要求CSSE提前偿还未偿还的定期贷款借款，条件是：

●信贷协议中规定的管理CSSE年度超额现金流的高级贷款的某个百分比，如高级贷款下的定义；

●某些非正常过程资产出售、其他财产处置或某些伤亡事件的现金净收益的一定百分比，每一种情况均受某些例外情况和再投资权的限制；以及

●任何债务发行或产生的现金净收益，高级贷款允许的债务收益除外。

CSSE可在任何时候自愿偿还仅由高级贷款下的业务运营产生的内部产生的现金提供资金的未偿还贷款，而无需预付溢价或罚款，但与SOFR利率贷款相关的惯例“破坏”成本除外。

除某些例外情况外，高级贷款项下的所有债务均由CSSE现有和未来的直接和间接重大及间接重大、全资国内子公司无条件担保。除若干例外情况外，本公司及其附属担保人根据保险计划信贷协议承担的责任，以本公司及其附属公司的几乎所有资产的优先留置权作为抵押。

信用证

根据保险计划信贷协议，本公司订有信用证安排，以提供备用信用证的签发。该安排支持保险索赔的抵押品要求，并有利于一年如有需要，每年更新一次。信用证以现金作抵押，以105%，款额为$3.1截至2022年9月30日。此外，还有一项金额为$的信用证协议。0.8作为租赁仓库空间的保证金，并以同等数额的现金作为抵押品质押。公司的信用证安排抵押品被归类为限制性现金，反映的余额为#美元。3.9截至2022年9月30日。

电影收购进展：Great Point Media Limited

于二零二零年八月二十七日，本公司与Great Point Media Limited(“GPM”)订立电影收购预先协议。预付给公司的GPM$10.2于二零二零年八月二十八日预支百万元收购预付款(“收购预支”)，并可能直接或透过关联实体为未来的额外收购预支提供资金。根据协议，GPM成立了一家总部位于美国的特殊目的公司(SPV)，该公司已获得CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将收购的某些电影和产品的地区许可证和发行权。公司按季度向SPV支付调整后的毛收入，调整后的毛收入来自于两年制在协议期限内，在SPV收回每一种产品的全部收购预付款以及利息和生产产生的毛收入的额外参与金额之前。收购预付款的利息为10按未偿还金额按月复利的年利率。如果SPV没有从公司内部产生的毛收入中收回全部收购预付款两年制根据合同条款，公司应在不迟于2022年11月30日之前支付未偿还余额(如有)。在截至2022年9月30日的九个月内，公司偿还了$81,222未偿还本金下的电影收购预付款。

电影收购进展：Media Entertainment合作伙伴

于2022年1月，本公司开始与Media Entertainment Partners(“MEP”)订立个别电影收购预购协议。根据协议，环保部为该公司提供了#美元20.1收购垫款达数百万美元，并可能直接或通过关联实体为未来额外的收购垫款提供资金。根据一项安排，环保部已成立了一家总部设在美国的特殊目的车辆(SPV)，该车辆已被分配给领土

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

CSSE的全资子公司Screen Media Ventures Inc.拥有或将收购某些电影和制作的许可证和发行权。一般来说，公司将按季度向SPV支付30个月预付款加利息12按未偿还金额按月复利的年利率。根据与Screen Media Venture的发行协议，在Screen Media Venture收回收入后，Screen Media Venture有权从电影的净收入中获得利润分享，并向Screen Media Venture提供廉价购买选择权，以在6年后重新获得电影版权。

联合循环信贷安排

2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC达成了一项四年制, $20与联合银行的百万循环信贷安排(“联合循环信贷安排”)。该设施专门用于支付以该公司的Redbox Entertainment标签获得的原创内容的最低担保、许可费和相关的发行费用。2022年4月15日，根据投票和支持协议，Redbox同意：(I)永久减少联合循环信贷安排的一部分，金额相当于#美元10.6及(Ii)除其他协议外，未经Aspen及Redwood Holdco，LP同意，不得根据联合循环信贷安排借款(有关若干预定借款及用以支付利息、费用及开支的借款除外)。截至2022年9月30日，联合循环信贷机制下没有额外的可用资金。截至2022年8月11日和2022年9月30日，联合循环信贷机制下的未偿还借款为$6.6百万美元和美元6.6分别为100万美元。

联合循环信贷机制下的借款按备用基本利率或伦敦银行间同业拆借利率(根据公司选择的利息期间)计息。一个月, 三个月或六个月)在每种情况下加保证金。备用基本利率贷款的年利率等于(I)在该日有效的基本利率，(Ii)在该日有效的联邦基金实际利率加1/2中最大者。1.0%，及(Iii)每日一个月伦敦银行同业拆息加1.0%。属于伦敦银行同业拆息贷款的循环信贷工具贷款的利息年利率等于适用的伦敦银行同业拆借利率加0.50%。联合循环信贷贷款的借款利率为3.9截至2022年9月30日。除支付联合循环信贷机制下未偿还本金的利息外，本公司还须支付承诺费0.50对贷款方的未使用承诺，每年支付%。

截至2022年9月30日，未来五年每年债务的预期总到期日如下：



2022年剩余时间	$	8,442,631
2023		9,546,961
2024		13,791,429
2025		125,630,115
2026		13,946
2027		325,774,228
总计	$	483,199,310

附注12--看跌期权义务

作为收购Sonar Entertainment，Inc.业务的额外收购价格的一部分，该公司发布了一份5%的CSSAVOD，Inc.权益和认沽期权，如果行使，公司需要以$从投资者手中回购这些CSSAVOD，Inc.的股票11,500,000用现金支付。看跌期权是可以行使的，具有60天的书面通知，由投资者在三年自2022年11月8日起至2025年11月7日止(“看跌期权选举期”)。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2022年9月30日，5Css AVOD，Inc.的%权益包括以下内容：


	9月30日，
	2022
看跌期权义务	$	11,400,000
非控制性权益		84,247
总计	$	11,484,247

附注13--所得税

公司的当期和递延所得税拨备(福利)如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
当前拨备：
联邦制	$	—	$	—	$	—	$	—
州政府		39,000		30,000	$	73,000		59,000
总当期拨备		39,000		30,000		73,000		59,000
递延准备金：
递延所得税(福利)准备		(27,359,839)		—		(27,359,839)		—
递延(福利)准备金总额		(27,359,839)		—		(27,359,839)		—
所得税(福利)拨备总额	$	(27,320,839)	$	30,000	$	(27,286,839)	$	59,000

在截至2022年9月30日的9个月内，公司的有效所得税税率为35.9%，这不同于联邦法定利率21.0%主要是由于收购Redbox的递延税项负债导致本公司的部分估值拨备被释放。与收购Redbox有关，该公司记录了一项递延纳税负债#美元。40.2100万美元，使公司能够发放年初估值津贴的一部分#27.4百万美元。在截至2021年9月30日的9个月内，公司的有效所得税税率为0.0%主要是由于收购Redbox而发放部分年初估值拨备所致。

本公司按季度评估其递延税项资产，以确定是否可以变现，并在递延税项净资产很可能全部或部分无法变现时，设立估值拨备。2022年9月30日，公司确定其递延税项资产的一部分不太可能变现。本公司就A Sharp和Pivot股票的净营业亏损结转维持估值准备金，因为根据现有的客观证据，根据税法，该等独立申报司法管辖区在本年度或结转期间的应课税收入很可能不足以为其这部分递延税项资产实现未来的税务优惠。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。爱尔兰共和军对《国税法》进行了多次修订，包括对2022年12月31日后开始的纳税年度内的公司股票回购征收15%的公司最低所得税和1%的消费税，但以下情况不包括在内：(A)用于预扣既有限制性股票单位(RSU)预扣税的回购股份，以及(B)在同一纳税年度为解决股票期权行使或RSU归属而重新发行的库存股。虽然这些税法变化没有立竿见影的效果，预计也不会对我们未来的运营结果产生实质性的不利影响，但我们将在获得更多信息后继续评估其影响。

附注14--关联方交易

灵魂鸡汤，LLC

灵魂鸡汤有限责任公司是本公司的母公司及控股股东。截至2022年9月30日，CS直接拥有约100占公司B类普通股的百分比。CS对B类普通股的所有权代表所有权权益为36.7已发行普通股总额的百分比，以及85%控制公司的投票权。Css由公司首席执行官小威廉·J·鲁哈纳先生控制。该公司与css及其附属公司签订了协议，使该公司能够获得重要资产和资源，包括关键人员和办公空间。所提供的资产和资源作为管理服务协议和许可协议的一部分，在合并后，公司支付10其净收入的%用于css。自2022年8月起，直至符合某些条件为止，根据医保计划信贷安排的条款，10与红盒净收入相关的%手续费适用于某些有限的收入类别。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司记录的管理和许可费为$4,774,758及$11,459,073、和$2,909,686及$7,442,863，分别为。

应向/来自关联公司

该公司是中央现金管理系统的一部分，根据该系统，工资和福利由中央银行管理，相关费用由其子公司支付，资金在附属公司之间转移，以满足共同的流动性需求和业务计划。由于流动性需求的时间安排，结算在一段时期内波动。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司与关联公司有跨公司应付。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
由于关联公司的原因	$	2,589,867	$	489,959
应付/应付关联公司的合计	$	2,589,867	$	489,959

其他关联方

在正常业务过程中，本公司与一家综合附属公司的若干少数股东进行有关电视及电影节目制作物业特许的交易。截至2022年9月30日的三个月和九个月，确认的收入为$0截至2021年9月30日的三个月和九个月，确认的收入为0及$6,880,000，分别为。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应收账款为$5,138,973及$6,363,951，分别为。

附注15--承付款和或有事项

内容义务

内容义务包括与内容的获取、许可和生产相关的金额。获取和许可内容的义务在我们签订协议以获得未来的标题时发生。曾经是一个头衔

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

于交付、接受及可供使用时，内容负债记入简明综合资产负债表。

截至2022年9月30日，在完成对Redbox的收购后，公司拥有120,929,275内容义务，由$组成40,739,418在电影图书馆的采购义务中，$55,159,246方案规划债务和美元25,030,611应计参与费用。

截至2021年12月31日，该公司拥有38,638,445内容义务，由$组成24,673,866在电影图书馆的采购义务中，$1,641,250方案规划债务和美元12,323,329应计参与费用。

在正常业务过程中，本公司不时订立合约安排，根据该等安排，本公司同意与制作人及其他内容供应商作出承诺，以收购正在制作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的内容及发行权。根据这些合同安排，一般来说，在最终交付和验收发生之前，公司承诺但不承担转移任何财务代价的合同责任。这些承诺预计将在正常业务过程中兑现。此外，根据与某些电影内容提供商的许可协议，该公司还许可最低数量的影院和直接播放视频的片头。根据截至2022年9月30日生效的公司分销和许可协议条款，估计的内容承诺总额如下表所示：


	总计		2022		2023
最低估计内容承诺	$	87,759,191	$	13,882,944	$	73,876,247

收购声纳资产

公司应支付与收购声纳有关的或有对价#美元7,556,8562022年9月30日。负债是一种估计，在收取确定的应收账款、非合同电视业务收入和一系列开发项目的利润分享时应支付。此外，该公司有一项看跌债务为$11,500,000收购5在紧随资产购买协议18个月周年之后的三年期间内的任何时间都可以触发。有关更多信息，请参见附注4和12。

法律和其他事项

本公司目前并未参与任何本公司认为其解决方案会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序。然而，任何法律程序都会受到内在不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损害，诉讼可能导致过多的裁决，因此可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流造成实质性的不利影响。此外，尽管本公司为某些潜在风险提供了特定的保险，但本公司未来可能会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的判决或达成索赔和解。

附注16--股东权益

对授权股份的修订

2022年6月30日，公司股东批准将法定股份总数从100,000,000至200,000,000，由以下部分组成140,000,000百万股A类普通股，20,000,000B类普通股股份及40,000,000优先股，其中，10,000,000被归类为A系列优先股。

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

库存股

2022年2月28日，董事会将公司股票回购计划下的总授权增加了$10,000,000至$30,000,000。截至2022年9月30日，该公司拥有3,474,300保留在股票回购计划下的授权。在截至2022年9月30日的9个月内，公司回购了1,410,036A类普通股，平均价格为$9.90.

Redbox合并发行普通股

2022年8月11日，公司收购了Redbox的全部未偿还股权。在合并的同时，该公司发布了4,662,195其A类普通股的股份。有关更多信息，请参见注释4。

在市场上提供产品

在截至2022年9月30日的9个月内，本公司完成了295,173A系列优先股的股票，产生净收益$7,116,965.

在截至2022年9月30日的9个月内，本公司完成了332,734A类普通股，产生净收益$3,339,883.

普通股定向增发

2021年1月20日，本公司完成定向增发1,022,727普通股，价格为$22.00每股普通股，产生净收益$21,374,994.

子公司可转换优先股

子公司可转换优先股代表作为Crackle Plus业务合并的一部分的非控股股东应占权益。根据交易条款，非控股股东有权将其在Crackle Plus中的优先股转换为代表共同所有权的普通股49%持有Crackle Plus或A系列优先股。

2021年1月13日，本公司发布1,600,000根据经修订的合营经营协议授予CPEH的认沽期权，向CPEH出售其A系列优先股股份。看跌期权于2020年12月14日行使。该公司有权选择支付现金，而不是发行A系列优先股。该公司选择通过发行A系列优先股完全满足看跌期权的要求。由于CPEH行使看跌期权，公司现在拥有100%的Crackle Plus。

非控制性权益

非控股权益是指在合并后的子公司中的股权，包括CSAVOD、火车头全球公司和Landmark Studio Group。2022年3月3日，本公司购买了Landmark Studio Group的剩余股权，以换取84,000A类普通股和$2,200,000，其中$1,450,000是应支付的两年从收购之日算起。此次收购增加了公司在Landmark Studio Group的所有权，从78.5%至100%.

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

认股权证

截至2022年9月30日的9个月的认股权证活动如下：


							加权
					加权		平均值
					平均值		剩余
	杰出的			杰出的	锻炼		合同
认股权证	2021年12月31日	已发布	已锻炼	2022年9月30日	价格		期限(年)
W类	526,362	—	—	526,362	$	7.50	0.75
Z类	123,109	—	—	123,109		12.00	1.75
CSSE I类	800,000	—	—	800,000		8.13	1.62
CSSE II类	1,200,000	—	—	1,200,000		9.67	1.62
CSSE III-A类	380,000	—	—	380,000		11.61	1.62
CSSE III-B类	1,620,000	—	—	1,620,000		11.61	1.62
HPS	—	1,011,530	(1,011,530)	—		—	—
红盒公共(CSSEL)⁽¹⁾	—	1,039,183	—	1,039,183		132.18	4.07
Redbox Private⁽¹⁾	—	339,065	—	339,065		132.18	4.07
总计	4,649,471	2,389,778	(1,011,530)	6,027,719	$	30.54	2.11

(1)

认股权证数目按换算基础显示，换算比率为0.087，总认股权证为11,944,627公共和3,897,303私人的。

关于HPS信贷协议，我们向HPS及其关联公司发出了五年制认股权证(“信贷融资权证”)最多可购买1,011,530A类普通股，每股行权价为$0.0001。所有信贷融资权证均于2022年9月行使。

归类为负债的权证

关于与Redbox的合并，公司承担了Redbox的所有15,841,930未偿还的公共和私人配售认股权证。

在假设之前，Redbox认股权证持有人有权以1美元的价格购买Redbox A类普通股的全部股份。11.50每股，可予调整。作为由此引发的合并和调整的结果，11.494认股权证(“每股认股权证要求”)要求以总行权价$购买一整股公司A类普通股。132.18每股，可予调整。这是通过将合并前的美元除以11.50红箱权证的每股行权价0.087兑换率。在行使认股权证时不会发行零碎股份，在行使该等认股权证时发行的公司A类普通股股份将根据行使的公司A类普通股总股份四舍五入至最接近的整数股，并受每股认股权证的要求所规限。

公共认股权证到期五年发行后(2026年10月24日)或更早的赎回或清算时

本公司可在下列情况下赎回公开认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.01每张搜查令；

•

对不少于30天‘预先向每名认股权证持有人发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；及

•

如果且仅当公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$206.90每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20

目录表

灵魂鸡汤娱乐公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在一个交易日内30-在本公司就赎回发出适当通知的日期前的第三个交易日结束的交易日期间，前提是满足某些其他条件。

以上讨论的赎回标准阻止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，该公司A类普通股的价格可能会跌破1美元206.90赎回触发价格(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)以及美元132.18赎回通知发出后认股权证行权价。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

由于私募认股权证与公开认股权证的条款实质上相同，本公司决定采用公开认股权证的公平市价对所有认股权证进行估值。在最初记录认股权证时，它们的价值为#美元。2.52每份手令或约$3,473,184。截至2022年9月30日，认股权证的公平市场价值为0.06或$85,589。截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认收益为$3,387,595权证负债的公允价值变动计入其他收入(费用)，净额计入公司的简明综合经营报表。

附注17--分类报告和地理信息

公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。该公司在以下地区运营一可报告细分，视频内容的制作和分发，目前在美国和国际上运营。

在美国产生的净收入约占98%和82分别占截至2022年和2021年9月30日的三个月总净收入的百分比91%和91截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为2%。该公司所有的长期资产都设在美国。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对本公司综合财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)、本公司于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(分别于2021年6月11日和2021年7月1日修订)以及美国证券交易委员会于7月11日宣布生效的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及附注一并阅读。2022年(“2022年7月S-4”)。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他地方陈述的一些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，应与本Form 10-Q季度报告中第1A项的“风险因素”一起阅读，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、意图和战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们公司及其子公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

可能影响我们实际业绩的重要因素包括：

●

我们与Redbox Entertainment Inc.的合并，包括2022年7月S-4中包含的风险因素；

●

我们已经并可能继续在业务运营中蒙受损失；

●

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务、优先股股息和其他债务，或者我们支付优先股股息的能力可能因我们当前或未来的债务违约而受到不利影响或被禁止；

●

总体经济和我们行业的困难状况，特别是由COVID 19大流行引起的，可能会导致我们的运营中断，为我们的分销和信息亭租赁网络生产、获取或获得新内容的速度放缓，以及对我们的产品和服务的需求发生变化，这可能对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响；

●

具有挑战性的经济的潜在影响，例如，对我们广告和营销服务的需求，对我们客户的财务状况以及对我们的业务或财务状况的影响；

●

发生网络事件或我们或我们的任何第三方服务提供商的网络安全缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损或损坏我们的业务关系或声誉，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响；

●

我们的内容产品获得市场接受的能力；

●

我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或在留住我们的高级职员、关键员工或董事方面需要做出改变；

目录表

●

我们在需要时获得额外资金的潜在能力；

●

我们保护知识产权的能力；

●

我们有能力完成战略收购，包括合资企业和联合制作安排；

●

我们管理增长和整合收购业务的能力；

●

我们依赖第三方服务提供商提供不间断的服务，以分发我们的内容和提供广告印象；

●

我们证券的潜在流动性和交易；

●

监管或操作风险；

●

第三方评级机构下调或撤销我们的信用评级；

●

我们对开支、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；以及

●

在此期间，我们将成为一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，或JOBS Act。

与Redbox Entertainment Inc.合并。

根据2022年7月S-4中描述的条款，与Redbox Entertainment Inc.的合并于2022年8月11日完成。就在合并完成之前，CSSE与HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)达成了一项最终的融资安排，修订了Redbox的现有信贷安排，其中包括3.575亿美元的未偿债务，并包括8000万美元的循环信贷安排。此外，本公司向HPS发出认股权证，在合并后全面摊薄基础上收购CSSE 4.5%的股权。合并完成时，根据每股已发行红盒A类普通股、每股既得及非既得限制性股票单位以及红盒公司附属公司红木中间股份有限公司普通股的0.087的汇率，公司发行了约470万股A类普通股，并承担了红盒的已发行认股权证。

概述

心灵鸡汤娱乐为注重价值的消费者提供优质内容。该公司是美国最大的广告支持视频点播(AVOD)公司之一，拥有三个AVOD旗舰流媒体服务：Redbox、Crackle和灵魂鸡汤。此外，该公司还运营着Redbox Free Live TV，这是一种免费的广告支持的流媒体电视服务(FAST)，拥有150多个频道和交易视频点播(TVOD)服务，以及在美国各地约34,000个售货亭的DVD租赁网络。为了向观众提供原创和独家内容，该公司通过其Screen Media和Soul TV Group子公司的鸡汤创作、收购和发行电影和电视剧。在Redbox、Crackle Plus和Screen Media上，该公司可以访问超过68,000项内容资产。灵魂鸡汤娱乐公司是灵魂鸡汤有限责任公司的子公司，该公司出版著名系列书籍，并以灵魂鸡汤品牌生产超级优质宠物食品。

2022年8月收购Redbox，为Soul Entertainment公司的鸡汤投资组合增加了另一个知名品牌和领先的家庭娱乐提供商。大约20年来，Redbox一直专注于通过物理媒体和/或数字服务为美国客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。通过实体媒体业务，消费者可以租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘^TM来自其全国范围内约34,000个自助服务亭的网络。在最近的过去，Redbox从一家纯粹的DVD租赁公司转型为一家多方面的娱乐公司，通过跨越各种内容窗口的多个数字产品为消费者提供额外的价值和选择。Redbox数字业务包括提供数字租赁或购买新发行和目录电影的TVOD服务Redbox On Demand；提供免费电影和电视节目点播的AVOD服务Redbox Free On Demand；以及Redbox Free

目录表

LIVE TV，这是一项提供150多个线性频道的FLTV服务。Redbox还通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务，以及通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告，以及在售货亭销售展示和视频广告来获得服务收入。

Crackle Plus由独特的精心策划的流媒体服务组成，每个服务都提供专注于特定主题的流行和原创优质内容，如戏剧、喜剧、恐怖、超自然、纪录片和体育。通过我们最近推出的灵魂鸡汤流媒体服务，我们提供生活方式、家庭和儿童内容。我们的Crackle Plus流媒体服务组合是品牌服务，包括Crackle(收视率最高的广告支持的独立VOD流媒体服务之一)、灵魂鸡汤、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Españolflix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通过包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在内的许多分发平台，为超过4000万的月度活跃访问者提供了服务。这些访问者观看通过我们的各种电视制作附属公司制作的内容，这些内容被Screen Media收购，或从索尼影视(SPT)、狮门影业、派拉蒙全球、福克斯、华纳兄弟探索和100多家其他制作和发行公司获得许可，以及通过我们的媒体合作伙伴。Crackle Plus网络可以访问大约7,100部电影和24,000集授权或公司拥有的原创或独家节目的电视节目。2022年3月收购了1091 Pictures，增加了约4,000部电影和剧集的授权内容，并在特定类型的垂直市场建立了快速和AVOD频道，年广告浏览量约为10亿次。

Screen Media管理着业内最大的独立拥有的电视和电影库之一，由大约12,400部电影和电视剧集组成。Screen Media每年还会收购大约10到20部新的故事片和数百部类型电影。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，并将其库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。我们的Halcyon TV子公司管理着我们于2021年从Sonar Entertainment收购的广泛的电影和电视库。这个图书馆由Screen Media发行，包含1,000多个标题和4,000个小时的节目，从经典到包括《小淘气》, Laurel&Hardy和金发碧眼(由哈尔·罗奇工作室制作)，到广受好评的Epic活动迷你剧，如寂寞的鸽子和恐龙世界。我们的Halcyon图书馆图书已获得457项艾美奖提名、105项艾美奖和15项金球奖。

灵魂鸡汤电视集团成立于2021年第四季度，负责我们的影视制作活动，并为Crackle Plus制作或联合制作原创内容，以及为其他第三方网络制作内容。该集团的制作工作是通过许多附属公司进行的，包括Landmark Studio Group、Soul Studios鸡汤、Aplus.com、最近收购的火车头全球公司以及Halcyon Studios，后者是我们收购Sonar Entertainment资产时成立的。Halcyon Studios为我们的公司开发、制作、资助和分发高质量的内容，适用于美国和国际范围内的所有平台，包括以下节目猎人(Amazon Prime)和神秘的本笃会(迪士尼+)。

总的来说，Screen Media和Soul TV Group的鸡汤使我们能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，以支持我们的流媒体服务。我们相信，我们是唯一一家拥有获取、创建和分发原创节目的能力的独立AVOD公司，我们拥有美国AVOD行业中最大的公司所有和第三方内容库之一。我们认为，随着消费者的观看习惯从网络预定观看大幅转变为个人按需观看，以应对设备间高速内容交付的可用性不断增长，这种差异化非常重要。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的净收入分别约为7240万美元和2910万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，我们的净收入分别约为1.392亿美元和7440万美元。截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们调整后的EBITDA分别为960万美元和490万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为1880万美元和1260万美元。如下文“非公认会计准则财务计量的使用”所述，我们使用调整后的EBITDA作为我们业务管理的重要指标。

目录表

就业法案会计选举

本公司是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已不可撤销地选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此将不会受与非新兴成长型公司的公众公司相同的新或经修订的会计准则所规限。从2023年1月开始，公司将失去这一地位。

非公认会计准则财务计量的使用

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们使用非GAAP财务指标来评估我们的经营结果，并将其作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是调整后的EBITDA。经调整的EBITDA(定义见下文)被视为由美国证券交易委员会根据1933年证券法(经修订)颁布的法规G所界定的非公认会计准则财务计量。由于在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间确认的非现金、现金和非经常性费用的重要性，以及未来可能发生的重大非现金、现金和非经常性费用以及与收购相关的费用，我们认为，这一非GAAP财务指标加强了对我们历史和当前财务业绩的了解，并为投资者提供了管理层用于规划和预测未来时期以及衡量高管和其他管理层成员薪酬表现的指标。进一步, 我们相信，调整后的EBITDA使我们的董事会和管理层能够分析和评估将直接影响运营决策和投资的财务和战略规划决策。我们相信，这一指标是我们运营实力和业务业绩的重要指标，因为它提供了运营业绩和营业收入之间的联系。它也是管理层在评估潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这一指标的提出对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于管理层使用的方法来查看业绩。我们相信，这有助于提高投资者了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他资本结构或税率不同的公司进行比较。此外，我们相信，这一指标也是我们的投资者、分析师和我们行业同行在外部使用的主要指标之一，目的是为了估值和比较我们与行业内其他公司的经营业绩。

调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常、不常见或非经常性项目或非现金项目的影响。这一非公认会计准则财务指标应被视为我们的精简合并财务报表中包含的实际经营结果的补充，而不是替代。

我们将经调整EBITDA定义为综合营业收入(亏损)，经调整后不包括利息、税项、折旧、摊销(包括有形及无形资产)、收购相关成本、与收购有关的顾问费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出，以及对其他不寻常及不常见的已确定费用(包括转型相关支出)的调整。调整后的EBITDA不是美国公认会计原则认可的收益衡量标准，也没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的EBITDA可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。我们相信，调整后的EBITDA是我们业绩的一个有意义的指标，管理层使用并相信它为投资者提供了有关我们的财务状况和经营结果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量标准是营业收入(亏损)。

调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制是：

●

调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；

●

调整后的EBITDA不反映营运资金需求的变化或现金需求；

目录表

●

调整后的EBITDA没有反映优先股息支付的影响，也没有反映融资所需的现金需求；

●

虽然摊销和折旧是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种未来更换所需的任何现金；

●

调整后的EBITDA没有反映电影资料库摊销、电影资料库收入份额和参与成本、影院发行成本以及某些节目权利的摊销的影响；

●

调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬对我们经营业绩的影响；

●

调整后的EBITDA不反映利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；

●

调整后的EBITDA不反映我们的所得税支出(利益)或支付所得税的现金需求；

●

调整后的EBITDA没有反映与收购有关的费用的影响；以及必要的现金需求；

●

经调整的EBITDA不反映其他非经常性、不常见和不寻常收入和支出的影响，包括与收购有关的现金参与付款以及在正常业务实践中产生的其他费用收入项目；以及

●

我们行业的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，限制了其作为比较指标的有用性。

●

在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中取消的费用类似的费用。

●

未经审计的结果与调整后的EBITDA的对账

下表列出了调整后的EBITDA与我们在所述期间的未经审计的净亏损的对账：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021

普通股股东可获得的净亏损	$	(20,060,247)	$	(16,741,678)	$	(54,970,397)	$	(37,014,237)
优先股息		2,443,970		2,253,385		7,117,481		6,760,155
可归因于非控股权益的净(亏损)收入		(167,289)		—		(167,289)		—
所得税(福利)拨备^(a)		(27,320,839)		30,000		(27,286,839)		59,000
其他税种		62,428		62,279		321,203		250,626
利息支出^(b)		7,658,665		1,304,952		10,991,894		3,533,940
电影资料库摊销及相关费用^(c)		18,222,417		10,111,885		42,576,433		23,881,901
基于股份的薪酬费用^(d)		3,094,532		3,474,231		5,049,188		3,937,919
坏账和视频退货的费用		779,507		554,259		2,053,636		2,156,308
摊销和折旧^(e)		6,349,026		1,921,982		11,027,992		5,264,353
其他营业外收入，净额^(f)		(3,551,025)		(101,898)		(4,032,222)		(247,037)
过渡期费用^(g)		2,942,070		213,813		3,305,470		405,867
所有其他非经常性成本^(h)		19,118,394		1,775,232		22,816,463		3,583,130
调整后的EBITDA	$	9,571,609	$	4,858,442	$	18,803,013	$	12,571,925

(a)	这是一项所得税优惠，主要与收购Redbox引发的估值免税额释放有关

目录表

(b)	包括2022年和2021年9月30日终了三个月的递延融资费用分别摊销344 146美元和141 925美元，以及2022年9月30日和2021年9月30日终了的九个月分别摊销710 885美元和354 048美元，

(c)	包括电影资料库摊销、电影资料库收入份额和参与成本、影院发行成本以及某些节目权利的摊销^.

(d)	指与根据长期激励计划发放给某些员工和管理人员的普通股等价物有关的费用。除了向员工、董事和顾问发放普通股外，

(e)	包括无形资产、财产和设备的折旧和摊销，以及列入经营成本的技术支出摊销^.

(f)	其他营业外收入主要包括现金存款所赚取的利息收入、其他营业外收入，包括结算、债务清偿成本及认股权证公平市价的变动。

(g)	表示主要与业务合并相关的过渡和整合成本。成本包括非经常性工资和多余或非经常性成本，包括技术、营销和某些管理费用。

(h)	包括法律、咨询、会计和其他非经常性运营和交易费用。

目录表

经营成果

影响可比性的项目

与Redbox Entertainment Inc.合并。

与Redbox Entertainment Inc.的合并于2022年8月11日完成。就在合并完成之前，CSSE与HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)达成了一项最终的融资安排，修订了Redbox的现有信贷安排，其中包括3.575亿美元的未偿债务，并包括8000万美元的循环信贷安排。此外，本公司向HPS发出认股权证，在合并后全面摊薄基础上收购CSSE 4.5%的股权。合并完成时，根据每股已发行红盒A类普通股、每股既得及非既得限制性股票单位以及红盒公司附属公司红木中间股份有限公司普通股的0.087的汇率，公司发行了约470万股A类普通股，并承担了红盒的已发行认股权证。

收购1091家影业公司

2022年3月4日，本公司完成了对1091 Media，LLC部分资产的收购，包括其运营子公司TOFG LLC的所有未偿还股本，该子公司以1091 Pictures(“1091 Pictures”)的名义开展业务。1091 Pictures为电影和电视剧所有者提供全方位的发行服务，包括进入覆盖100多个国家和地区的平台，以及相关的营销支持，并拥有约4,000部授权电影和电视节目的资料库。公司通过支付800万美元现金、发行375,000股公司A类普通股和发行80,000股公司A系列优先股，支付了1330万美元的对价。

收购火车头环球

2021年10月21日，公司以70万美元收购了火车头全球公司51%的股权。火车头环球开发和制作内容，包括制作服务。

收购声纳娱乐资产

于二零二一年四月，吾等与本公司Halcyon TV订立资产购买协议(“资产购买协议”)，并就若干条款与加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”及统称为“CSSE买方”)与Sonar Entertainment Inc.(“SEI”)及资产购买协议所述SEI的直接及间接附属公司(统称“Sonar”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)。2021年5月21日，根据资产购买协议，CSSE买方以1890万美元现金和3490万美元的额外代价购买了Sonar的主要资产，这笔资金将通过卖方参与相关收购资产的未来现金流提供资金。Parkside另外购买了Sonar Canada Inc.的未偿还股权。

收入

我们的收入来自我们的广告支持的视频点播(AVOD)流媒体服务上的在线电影和电视节目流媒体产生的内容，该流媒体服务由Crackle、我们的Youtube频道和Popcornflix®组成，所有这些共同组成了Crackle Plus Network。此外，我们的收入来自在所有媒体上发行电视连续剧和电影，包括影院、家庭视频和按次付费电视、免费、有线和付费电视、VoD和全球新的数字媒体平台以及拥有和运营的网络(即Crackle、Popcornflix®和A Plus)。我们还通过在售货亭(Redbox)租用或购买电影所收取的费用来创造收入。此外，我们从制作服务中获得收入，以及制作内容的执行制作费。

运营成本

我们的运营成本来自平台成本，平台成本与本公司为支持和维护我们的AVOD和TVOD数字流媒体服务而产生的各种费用相关。这些成本包括主机和带宽

目录表

成本、网站流量成本、版税、音乐成本和内容费用。此外，运营成本包括我们的广告代理合作伙伴(“广告代表合作伙伴”)赚取的广告代理费用、内容合作伙伴和支付给第三方的许可费以及与节目权利相关的摊销。关于发行和制作服务，我们的运营成本包括与电视和短片在线视频相关的资本化节目和电影资料库成本的摊销，以及电影资料库成本、发行成本、电影利润分享、与发行协议相关的收入份额和与制作服务相关的成本。对于原创制作和获得的电影版权，我们根据个别电影预测法记录运营成本。这种方法要求成本按当期收入与管理层预计从每部制作或电影中确认的最终收入的比例摊销。我们有越来越多的独立制作公司与我们合作。我们通常获得我们电影的发行权，期限为十年或更长时间。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用包括薪酬、非现金股份薪酬、公关和投资者关系费、董事外部费用、专业人士费用、市场营销和其他管理费用。销售、一般和行政费用的一部分由我们与关联方CSS签订的管理和许可协议支付，如下所述。

管理费和许可费-关联公司

根据修订后的《合作伙伴关系管理协议》，我们向合作伙伴支付净收入的5%(5%)的管理费。CSS为我们提供其人员的运营专业知识，我们还获得其他服务，包括会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统、办公空间和设备使用。我们相信，经修订的《客户服务管理协议》的条款和条件对我们来说比聘用全体员工来运营公司更有利，也更具成本效益。

根据许可协议，我们向CS支付净收入的5%(5%)的许可和营销支持费用，我们将其称为CS许可协议。此费用的4%(4%)是使用该品牌所有视频内容的权利的经常性许可费。这笔费用的1%(1%)与通过CSS的电子邮件分发、博客和其他营销和公关资源进行的营销支持活动有关。我们相信，为我们提供与我们的视频内容相关的商标和知识产权使用权的《css许可协议》的条款和条件，比我们可以与独立第三方谈判达成的任何类似协议对我们更有利。

从2022年8月开始，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox净收入相关的10%的费用适用于某些有限的收入类别。

兼并与交易成本

我们的合并和交易成本主要是咨询、咨询和法律费用，这些费用是与合并和收购直接相关的非经常性费用。

利息支出

我们的利息支出主要用于支付我们的HPS高级信贷安排的利息、我们将于2025年7月到期的9.50%票据、Union Revolver、电影收购预付款和资本租赁。有关债务条款的说明，请参阅我们未经审计的财务报表附注11。

所得税

我们计提了当前应付的联邦和州所得税，以及因财务报表目的报告收入和费用与所得税目的临时差异而递延的所得税。递延税项资产和负债被确认为可归因于用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的差异所产生的未来税收后果，并使用预计适用于这些临时差异所在年度的应纳税所得额的制定税率进行计量。

目录表

预计是可回收的。递延税项也计入净营业亏损结转。如果税率发生变化，其影响将在制定的税率变化期间确认为收入或费用。必要时，设立估值准备金，以将递延所得税净资产减少到更有可能实现的金额。

截至2022年9月30日的三个月的经营业绩与截至2021年9月30日的三个月的经营业绩

收入

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的收入来源以及期间美元和百分比变化：


	截至9月30日的三个月，
			的百分比				的百分比		变化
	2022		收入		2021		收入		一段时间内
收入：
视频点播和流媒体	$	31,417,733	44	%	$	16,907,012	58	%	$	14,510,721	86	%
零售		24,830,730	34	%		—	—	%		24,830,730	—	%
许可和其他		16,143,800	22	%		12,189,843	42	%		3,953,957	32	%
净收入	$	72,392,263	100	%	$	29,096,855	100	%	$	43,295,408	149	%

与2021年相比，截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入增加了4330万美元，增幅为149%。

与2021年相比，截至2022年9月30日的三个月，VoD和流媒体收入增加了1450万美元，增幅为86%。这一增长主要是由于流媒体收入增加了750万美元，主要是因为获得了SMV、Sonar、1091 Media和Redbox电影库的SVOD转播权许可，以及Redbox数字平台上的流媒体收入增加了530万美元。其余170万美元的增长是由于广告收入增加了150万美元，以及CSSTV集团原创作品首播带来的净赞助增加宠物洞穴在我们的流媒体平台上。

截至2022年9月30日的三个月的零售收入完全来自于2022年8月11日完成的Redbox合并。Redbox未来DVD租赁的增长将受到电影公司影院发行的数量、质量和节奏的共同推动，我们预计2023年这一点将是有利的。

在截至2022年9月30日的三个月中，许可和其他收入比2021年增加了400万美元或32%，主要是由于SMV、1091 Media和Halcyon TV资产的DVD分销协议推动许可收入增加了590万美元，但部分被制作服务收入下降所抵消。

包括Redbox、1091 Pictures和Locomotive Global在内的收购的影响在本季度贡献了4,010万美元，占总收入的55%。

成本和费用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的业务费用行项目，以及这些行项目期间的美元和百分比变动情况：


	截至9月30日的三个月，
			的百分比				的百分比
	2022		总计		2021		总计		变化一段时间内
运营：
内容摊销和其他成本	$	33,211,874	55	%	$	12,073,512	53	%	$	21,138,362	175	%
收入份额和合作伙伴费用		4,613,273	7	%		3,930,051	17	%		683,222	17	%
分销和平台成本		22,330,759	37	%		6,852,811	30	%		15,477,948	226	%
总营运量	$	60,155,906	100	%	$	22,856,374	100	%	$	37,299,532	163	%

目录表

截至2022年9月30日的三个月，我们的运营成本增加了3730万美元。

内容摊销和其他成本的增加主要与1720万美元的摊销和参与增加有关，这与Redbox和1091项收购的额外收入一致，包括Redbox TVOD平台上的数字流媒体增加，以及SMV图书馆资产的DVD和SVOD流媒体交易增加。此外，与Crackle Plus上的第三方内容相关的许可成本增加了200万美元。收入份额和合作伙伴费用为460万美元，这是由于广告代理费增加了140万美元，部分被合作伙伴分销收入份额的下降所抵消。分销和平台成本增加1,550万美元，主要是由于与Redbox合并1,620万美元，被传统CSSE平台上近80万美元的净分销成本减少所抵消。

收购占总运营成本的3,660万美元，其中Redbox的直接产品成本为1,300万美元，直接运营费用为1,620万美元。

销售、一般和行政费用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用行项目，以及这些行项目的期间美元和百分比变化：


	截至三个月
	9月30日，				变化
		2022		2021	一段时间内
补偿费用	$	14,794,883	$	6,048,343	$	8,746,540	145	%
基于股份的薪酬		3,094,532		3,474,231		(379,699)	(11)	%
专业费用		2,102,996		2,366,947		(263,951)	(11)	%
上市公司费用		662,284		181,080		481,204	266	%
坏账支出		(45,614)		41,483		(87,097)	(210)	%
其他运营费用		7,023,784		2,926,215		4,097,569	140	%
销售、一般和管理费用合计	$	27,632,865	$	15,038,299	$	12,594,566	84	%

薪酬支出增加870万美元是由于2022年3月收购Redbox和1091 Media的相关薪酬支出为580万美元。非收购相关的增长是由于公司的持续增长导致员工人数的增加。

在截至2022年9月30日的三个月里，其他运营费用比2021年增加了410万美元。这一增长主要与Redbox带来的310万美元的额外间接费用有关。额外增加100万美元是因为与增加Crackle Plus营销努力有关的营销费用增加了30万美元，以及由于公司的持续增长，其他管理费用净额增加了70万美元。

摊销和折旧


	截至9月30日的三个月，				变化
	2022		2021		一段时间内
摊销和折旧	$	6,349,026	$	1,538,650	$	4,810,376	313	%

摊销和折旧费用增加了480万美元，主要是由于我们在2022年至2021年期间收购的无形资产增加。

目录表

管理费和许可费


	截至9月30日的三个月，				变化
	2022		2021		一段时间内
管理费和许可费	$	4,774,758	$	2,909,686	$	1,865,072	64	%

在截至2022年9月30日的三个月中，由于符合条件的收入增长比2021年有所增加，管理和许可费增加了190万美元或64%。

合并和交易成本


	截至9月30日的三个月，				变化
	2022		2021		一段时间内
兼并与交易成本	$	15,476,452	$	201,106	$	15,275,346	7,596	%

本季度的合并和交易成本为1550万美元，主要是由于与Redbox合并相关的非经常性咨询、咨询和法律费用。

利息支出

与2021年相比，截至2022年9月30日的三个月的利息支出增加了640万美元。这一增长与2022年期间平均未偿债务余额增加有关，主要与承担Redbox的HPS债务和电影收购预付款有关。在此期间，MidCap循环信贷安排的利息为20万美元。

其他营业外收入，净额

其他营业外收入净增加450万美元，主要是因为作为Redbox合并的一部分，Redbox认股权证的公允价值发生变化带来的340万美元的收益，以及与电影承诺期权相关的100万美元的杀手费。

所得税拨备

该公司的所得税拨备包括联邦和州税，数额是使我们的税收拨备与我们全年预期的有效税率保持一致所必需的金额。截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的有效税率分别为77.9%和0%，我们的所得税优惠分别为2740万美元和2000万美元。我们的有效利率受到永久性差异的影响，这些差异主要包括根据公司的长期激励计划发行的激励股票期权的费用，这些费用不可扣税和交易成本。有关Redbox交易所产生的本年度估值准备释放的更多信息，请参阅附注13。

目录表

截至2022年9月30日的9个月的经营业绩与截至2021年9月30日的9个月的经营业绩

收入

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入来源以及期间美元和百分比变化：


	截至9月30日的9个月，
			的百分比				的百分比		变化
	2022		收入		2021		收入		一段时间内
收入：
视频点播和流媒体	$	82,275,461	59	%	$	45,884,136	62	%	$	36,391,325	79	%
零售		24,830,730	18	%		—	—	%		24,830,730	—	%
许可和其他		32,129,216	23	%		28,544,495	38	%		3,584,721	13	%
净收入	$	139,235,407	100	%	$	74,428,631	100	%	$	64,806,776	87	%

截至2022年9月30日的9个月，我们的净收入比截至2021年9月30日的9个月增加了6480万美元，增幅为87%。

与2021年相比，截至2022年9月30日的9个月，视频点播和流媒体收入增加了3640万美元，增幅为79%。这一增长主要是由于流媒体收入增加了2720万美元，这主要是由于获得了SMV、Sonar、1091 Media和Redbox电影库的TVOD和SVOD转播权的许可，以及Redbox数字平台上的530万美元的流媒体收入。其余390万美元的增长是由于广告收入的增加，包括CSSTV集团的首映式宠物洞穴和黑匣子里在我们的流媒体平台上。

截至2022年9月30日的9个月的零售收入完全来自于2022年8月11日完成的Redbox合并。Redbox未来DVD租赁的增长将受到电影公司影院发行的数量、质量和节奏的共同推动，我们预计2023年这一点将是有利的。

截至2022年9月30日的九个月，授权及其他收入较2021年增加360万美元或13%，主要与同期制作收入增加240万美元及授权净收入增加120万美元(主要与DVD授权有关)有关。

收购的影响，包括Redbox、1091 Pictures、Sonar Entertainment和Locomotive Global的资产在此期间贡献了6290万美元或总营收的45%。

成本和费用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的业务费用行项目，以及这些行项目期间的美元和百分比变动情况：


	截至9月30日的9个月，
			的百分比					的百分比		变化
	2022		总计			2021		总计		一段时间内
运营：
内容摊销和其他成本	$	66,484,625		58	%	$	28,761,432	53	%	$	37,723,193	131	%
收入份额和合作伙伴费用		14,140,433		12	%		9,260,681	17	%		4,879,752	53	%
分销和平台成本		33,702,780		30	%		16,510,914	30	%		17,191,866	104	%
总营运量	$	114,327,838		100	%	$	54,533,027	100	%	$	59,794,811	110	%

截至2022年9月30日的9个月，我们的运营成本比截至2021年9月30日的9个月增加了5980万美元。

目录表

内容摊销和其他成本增加3,840万美元，主要是由于增加了内容摊销和利润参与内容货币化和收购带来的额外收入，包括通过我们的Redbox直接向消费者流媒体资产提供更多的数字流媒体。此外，Crackle Plus的第三方授权内容成本增加了390万美元，利润率较低但具有战略意义的成本加制作服务增加了690万美元。收入份额和合作伙伴手续费增加了490万美元，原因是广告代理销售额增加了380万美元，以及与更多分销接触点相关的130万美元增加。分销和平台成本增加了1720万美元，主要与1680万美元的直接运营成本有关，主要与与红盒。其余增加的40万美元大部分是与推出新的流媒体应用程序导致的旧技术平台成本加速相关，以及维护和增强我们不断增长的Crackle Plus平台的更高内容和托管成本。

收购占总运营成本的5,120万美元，其中Redbox的直接产品成本为1,300万美元，直接运营费用为1,620万美元。

销售、一般和行政费用

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用行项目，以及这些行项目的期间美元和百分比变化：


	九个月结束
	9月30日，				变化
	2022		2021		一段时间内
补偿费用	$	30,151,480	$	16,853,398	$	13,298,082	79	%
基于股份的薪酬		5,049,188		3,937,919		1,111,269	28	%
专业费用		5,663,031		5,035,223		627,808	12	%
上市公司费用		1,148,728		870,065		278,663	32	%
坏账支出		(9,193)		617,614		(626,807)	(101)	%
其他运营费用		13,791,830		7,923,261		5,868,569	74	%
销售、一般和管理费用合计	$	55,795,064	$	35,237,480	$	20,557,584	58	%

薪酬支出增加1,330万美元是由于与Redbox、1091 Media和Sonar资产合并相关的580万美元薪酬支出。非收购相关的增长是由于公司的持续增长导致员工人数的增加。

基于股票的薪酬支出增加了1.1美元，主要是由于根据2017年长期激励计划授予的更广泛的股票期权发行。

其他业务费用增加了590万美元，主要是因为Redbox增加了310万美元的间接费用。额外增加290万美元是由于与Crackle Plus营销努力增加有关的营销费用增加，以及公司持续增长导致的其他间接费用。

摊销和折旧


	截至9月30日的9个月，				变化
	2022		2021		一段时间内
摊销和折旧	$	9,677,727	$	4,114,355	$	5,563,372	135	%

摊销和折旧费用增加了560万美元，主要是由于我们在2022年至2021年期间收购的无形资产增加。

目录表

管理费和许可费


	截至9月30日的9个月，				变化
	2022		2021		一段时间内
管理费和许可费	$	11,459,073	$	7,442,863	$	4,016,210	54	%

在截至2022年9月30日的9个月中，由于符合条件的收入增长比2021年有所增加，管理和许可费增加了400万美元或54%。

兼并与交易成本


	截至9月30日的9个月，				变化
	2022		2021		一段时间内
兼并与交易成本	$	17,503,791	$	736,860	$	16,766,931	2,275	%

由于与Redbox合并相关的非经常性咨询、咨询和法律费用，本季度的合并和交易成本为1750万美元。在以前的期间，收购Sonar Entertainment的资产产生了成本。

利息支出

与2021年相比，截至2022年9月30日的9个月的利息支出增加了750万美元。这一增长与2022年期间平均未偿债务余额较高有关，主要与承担Redbox的HPS债务和电影收购预付款有关。

其他营业外收入，净额

其他营业外收入净额增加510万美元，主要是由于作为收购一部分的Redbox认股权证的公允价值变化带来的340万美元收益，以及与电影承诺期权相关的100万美元合同取消收入。

所得税拨备

该公司的所得税福利包括联邦和州税收，其数额是使我们的税收拨备与我们全年预期的有效税率保持一致所必需的金额。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的有效税率分别为35.9%和0%，我们的所得税优惠分别为2740万美元和2000万美元。我们的有效利率受到永久性差异的影响，这些差异主要包括根据公司的长期激励计划发行的激励股票期权的费用，这些费用不能扣税，以及不可扣减的交易成本。有关Redbox交易所产生的本年度估值准备释放的更多信息，请参阅附注13。

目录表

流动资金和资本资源

概述

我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、经营性现金流入和融资活动。自.起2022年9月30日，我们有3630万美元的现金和现金等价物，其中包括410万美元的限制性现金。截至2022年9月30日，我们的未偿债务总额为4.833亿美元，其中4490万美元包括我们2025年到期的9.50%票据的未偿还本金、我们的HPS信贷安排下的4.058亿美元、我们联合银行循环信贷安排下的660万美元、我们电影收购预付款的2230万美元以及用于资本租赁和其他债务融资的370万美元的额外债务。

扣除债务发行成本后的净债务增加4.06亿美元，主要是由于2022年8月与Redbox合并后获得的HPS贷款增加。未来12个月到期的本金金额约为1,790万美元。根据我们的HPS信贷安排，我们有能力在前18个月支付我们的利息。见附注11，债务在我们简明合并财务报表的附注中。

在截至2022年9月30日的9个月内，根据一项“在市场上发行”的规定，该公司完成了总计295,173股A系列优先股的出售，净收益为710万美元。

在截至2022年9月30日的9个月内，根据在市场发行时的一项协议，该公司完成了总计332,734股A类普通股的出售，净收益为330万美元。

我们已经宣布，在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，截至每个月底，我们的A系列优先股每月向登记在册的持有者支付每股0.2031美元的股息。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，宣布的股息总额分别为710万美元和670万美元。

现金流

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物余额为3630万美元，截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为4430万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流信息如下：


	截至9月30日的9个月，
	2022		2021
现金(用于)由：
经营活动	$	(51,196,199)	$	(23,666,639)
投资活动	$	2,763,580	$	(14,261,152)
融资活动	$	40,386,711	$	90,143,020

经营活动

截至2022年和2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为5120万美元和2370万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月经营活动中使用的现金增加，主要是由于扣除非现金项目调整后的净亏损增加了3480万美元，与经营资产和负债变化的影响相关的净亏损减少了730万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，扣除非现金项目调整后的净亏损约为2480万美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，扣除非现金项目调整后的净亏损为1000万美元。经非现金项目调整的净亏损减少的主要原因是净亏损增加了1,790万美元，非现金项目净额增加了1,050万美元，这是由于基于股票的薪酬增加所致。

目录表

截至2022年9月30日的9个月，营业资产和负债变化的影响为减少2640万美元，而截至2021年9月30日的9个月减少3370万美元。导致这一下降的最重要的驱动因素涉及以下几个方面：

•

内容资产的变化主要是由于在我们的授权节目版权和我们的电影资料库中增加了溢价内容投资。截至2022年9月30日的9个月，内容资产增加了8360万美元，而截至2021年9月30日的9个月增加了5280万美元。

•

电影资料库采购和节目安排义务的变化主要是由于付款的时机和对我们授权的节目内容的内容投资增加。在截至2022年9月30日的9个月里，电影库的采购和节目制作义务增加了6960万美元，而截至2021年9月30日的9个月增加了1310万美元。

•

应计参与费用的变化主要是由于付款的时间安排。在截至2022年9月30日的9个月中，应计参与成本增加了1750万美元，而截至2021年9月30日的9个月增加了1030万美元。

投资活动

在截至2022年9月30日的9个月中，我们的投资活动有总计280万美元的现金净收益。这一增长是由于作为Redbox合并的一部分收到的1290万美元现金，被用于为1091 Media收购提供部分资金的670万美元净现金和用于资本支出的350万美元现金所抵消，主要用于加强我们的技术基础设施和数字平台。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的投资活动使用了总计1420万美元的现金净额。用于投资的现金从与收购Sonar Entertainment有关的1,940万美元增加，用于资本支出的现金为110万美元，主要与我们正在进行的投资有关，特别是与加强我们的技术基础设施和平台以支持我们不断增长的业务有关。投资活动中使用的现金被母公司中央现金管理系统驱动的关联公司到期余额减少620万美元所抵消，该系统不时通过该系统转移资金以满足流动资金需求，并持续结算。

融资活动

在截至2022年9月30日的9个月中，我们的融资活动提供了总计4030万美元的现金。这主要是由于来自循环信贷融资的5,570万美元收益被我们的MidCap循环信贷融资支付2,600万美元、与公开发售2025年到期的9.50%债券相关的净收益1,110万美元、电影收购预付款的净收益1,560万美元以及市场优先股和普通股发行的合并净收益1,070万美元所抵消。收益被1400万美元的普通股回购、710万美元的优先股股息和700万美元的或有对价支付所抵消。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的融资活动提供了总计9010万美元的现金净额。这一增长主要是由于与2021年7月公开发行普通股有关的净收益7,050万美元，与2021年1月普通股私募有关的净收益2,140万美元，循环信贷融资收益1,830万美元，在此期间在市场上发行普通股的净收益340万美元，行使股票期权和认股权证的收益270万美元，被与收购Sonar有关的或有对价支付810万美元，向优先股东支付股息640万美元所抵消。该公司以600万美元购买了Landmark Studio Group另外25,000股普通股，偿还了与Cole Investments VII，LLC的循环信贷安排下的250万美元未偿还本金，支付了240万美元的电影收购预付款，以及支付了70万美元的循环贷款。

预期现金需求

我们相信，手头的现金和应收贸易账款的收取，加上股本和其他债务，将足以满足我们已知的业务现金和偿债(即支付本金和利息)需求。

目录表

在接下来的12个月和可预见的未来。我们监控我们的现金流流动性、可用性、资本基础、运营支出和杠杆率，以确保公司保持信用。如果我们被要求为我们的运营需求获得融资，我们可能会产生额外的债务和/或发行优先股或普通股，这可能会大幅增加我们的负债和/或导致我们现有股票持有人的股权稀释。我们不能保证，如果需要，我们将能够及时或完全或以对我们公司商业合理的条款获得债务或股权融资。如果我们被要求获得债务或股权融资，但无法按要求的条件这样做，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

关键会计政策与重大判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明综合财务报表为基础的，这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。根据美国公认会计原则，我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的重要会计政策在本季度报告Form 10-Q的其他部分的简明综合财务报表的附注中进行了更详细的描述，并应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K报告中包括的经审计的综合财务报表和附注一起阅读。自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策、判断和估计没有重大变化，只是我们采用了ASU 2016-02、租赁(主题842)2022年1月1日以及由于与Redbox合并而采用的新会计政策。

ASU 2016-02，租赁(专题842)是为了提高组织间的透明度和可比性，在资产负债表上确认根据现行公认会计准则归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02要求承租人应在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。由于我们是一家新兴的成长型公司，本公司采用了新的租赁会计准则，在2022年1月1日采用了新的租赁指导，并在该准则允许的情况下，选择不重述比较期间。截至2022年1月1日，公司记录的使用权租赁资产总额为8,612,596美元，相应的租赁负债总额为9,991,977美元。

《就业法案》

根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，并且有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，除了任何必需的未经审计的中期财务报表外，仅有两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的披露，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书或信息报表中关于高管薪酬的披露义务，以及不被要求采用某些新的和修订的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用采用新的或修订的会计准则的延长时间，因此，我们将不会受到与非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。从2023年1月开始，我们将不再被归类为新兴成长型公司。

表外安排

在正常业务过程中，本公司不时订立合约安排，根据该等安排，本公司同意与制作人及其他内容供应商作出承诺，以收购正在制作或尚未完成、交付及接受本公司可供使用的内容及发行权。这些承诺预计将在正常业务过程中兑现。如需了解更多信息，请参阅

目录表

我们截至2022年9月30日的未经审计财务报表以及截至2021年12月31日的Form 10-K报告中包含的经审计的综合财务报表和附注。

通货膨胀和物价变动的影响

该公司开始在其业务的各个领域看到通胀的影响，包括但不限于内容、燃料、劳动力、零部件和保险的成本。该公司预计通胀压力将持续到2023年。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年9月30日，该公司有大约4.12亿美元的可变利率债务的利率风险，这些债务将在30个月至5年内支付。利率每提高1%，我们的年度运行利率利息支出将增加约410万美元。我们目前没有对冲，也没有任何其他计划来缓解这种利率风险，但未来可能会采取对冲策略。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层建立了披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。无论控制系统的设计和运作有多好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们披露控制和程序的有效性。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告日期，我们的披露控制程序和程序已经过设计，并正在有效运作，以提供合理的保证，确保我们根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

我们的独立注册会计师事务所在任何时期都没有按照萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，如果我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能已经发现了重大弱点和重大控制缺陷。然而，只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用豁免，允许我们不遵守要求，即我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在我们内部控制方面的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。

目录表

第二部分--其他资料

项目1--法律诉讼

在正常的业务过程中，公司可能会不时地成为法律程序中的索赔对象。除了创建自己的内容和使用自己的技术外，公司还分发第三方内容并使用第三方技术，这可能会使公司进一步面临此类第三方行为引起的索赔(公司将寻求根据管理公司与此类第三方关系的条款可能获得或可能无法获得的赔偿)。法律程序受到固有不确定性的影响，不利的结果可能包括金钱损害，在这种情况下，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。

项目1A--风险因素

关于对我们公司的任何考虑或评估，您应阅读并仔细考虑与我们的业务和运营相关的风险，包括以下描述的风险。任何风险都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

将Redbox整合到我们现有业务中的风险

在我们最近收购Redbox之后，我们面临着许多风险，这些风险是我们历史上面临的风险之外的，也是不同的。

我们的综合业务和财务状况与我们通过一系列合并(“合并”)完成对Redbox的收购之前的综合业务和财务状况不同。例如，通过Redbox传统的Kiosk业务向消费者出租实物DVD对我们公司来说是一个全新的领域。此外，在与合并有关的情况下，我们承担了大约3.663亿美元的Redbox债务。合并后公司的经营业绩可能受到风险因素的影响，这些风险因素与合并前分别影响CSSE和Redbox经营业绩的风险因素不同。我们的经营结果以及A类普通股和其他公开交易证券的市场价格和表现可能与合并前的预期不同。

截至合并前，CSSE股东和Redbox股东现在都减少了在合并后公司的所有权。

大约470万股我们的A类普通股是根据合并中红盒普通股的前持有者作为合并对价发行的。这些股票的发行稀释了我们的每股收益。紧随合并完成后，于紧接合并前为本公司股东及Redbox股东的人士分别持有本公司已发行股本约76.3%及23.7%(I.e.，我们的A类普通股和CSSE B类普通股的总和)。紧接在合并前的CSSE和Redbox各自的股东对合并后公司的政策的影响小于合并前对个别公司的影响。

CSSE利用其在美国的历史净营业亏损结转的能力可能有限。

截至2022年9月30日(包括Redbox)，我们已合并美国联邦净营业亏损结转(NOL)约1.89亿美元，其中1,080万美元在2018年1月1日之前发生，如果未使用，将于2031年开始到期，其余1.782亿美元将于2018年1月1日或之后发生，不会到期并将无限期结转。我们是否有能力利用这些NOL和其他税收属性来减少未来的应税收入取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。该守则第382条(“第382条”)一般对公司在经历“所有权变更”()(AS)时可用来抵销应纳税所得额的NOL金额施加年度限制

目录表

根据第382条确定)。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东团体)，每个股东被认为至少拥有该公司股票的5%，在滚动的三年期间内，他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。如果发生所有权变更，相关公司的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制通常是通过以下方式确定的：(I)该公司股票在所有权变更时的公平市场价值乘以(Ii)大约相当于所有权变更发生当月的长期免税债券收益率的百分比(2.54%)8月，企业合并的日期)。任何未使用的年度限额可结转到以后的年份。

作为合并的结果，Redbox预计将被视为根据第382条进行了所有权变更，这将触发对我们使用任何历史Redbox NOL的能力的限制(如上所述计算)。虽然我们在合并中单独发行的股票不足以导致我们公司的所有权变化，但我们不能向您保证，考虑到在上述相关三年期间内发生的我们股票所有权的其他变化，我们不会被视为由于合并而发生所有权变化。如果我们被视为由于合并而发生了所有权变更，它可能会被阻止充分利用其在2018年1月1日之前产生的历史NOL。

由于完成合并而将Redbox整合到CSSE的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能对合并后CSSE未来的业务和运营产生不利影响。

我们依赖其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行我们的业务计划。我们在合并后的成功在一定程度上取决于我们留住关键管理人员和其他关键员工的能力。由于合并，我们合并后公司的员工可能会对他们在公司内的角色或合并后公司的运作产生不确定或不满，这可能会对我们留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外，在整合过程中或之后的任何时候，Redbox关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。不能保证我们将能够成功地留住或吸引关键管理人员和其他关键员工。

CSSE的业务关系可能会因合并相关的不确定性而受到干扰，这可能会对CSSE在合并前和合并后的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

在合并之前与我公司或Redbox有业务往来的各方可能会因合并而面临与合并后公司的当前或未来业务关系的不确定性。由于客户、分销商、供应商、供应商、业主、合资伙伴和其他业务伙伴可能会因合并而试图推迟或推迟建立新的业务关系、谈判现有业务关系的变化或考虑与本公司以外的其他方建立业务关系，我们与该等各方的业务关系可能会受到干扰。这些中断可能会对我们公司的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们实现预期的成本节约和合并的其他好处的能力产生实质性的不利影响。

合并后预期的综合财务结果、成本节约和其他好处可能无法实现。

在决定完成合并时，我们的公司和Redbox使用了财务估计和预测，这些估计和预测是基于我们的管理层和Redbox管理层的假设和可获得的信息(如适用)，这些估计和假设过去和现在仍然受到不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。我们公司和Redbox在评估Redbox遗留业务的未来前景时使用了不同的假设

目录表

合并。未来的实际结果可能与评估和考虑合并时使用的预测、估计和假设大不相同，我们可能无法实现预期的合并财务和经营结果或成本节约和合并带来的其他好处。

合并后的合并公司的巨额债务超过了合并前公司和Redbox在合并前的债务总额。任何无力支持偿还债务的要求，都将对证交所、其运营和财务状况产生重大不利影响。

由于完成合并，我们的债务总额超过了合并前的负债，我们有大量的月度、季度和年度债务和优先股股息债务，这些债务和优先股股息需要通过运营现金流、现有和未来的信贷安排、债务融资和/或股权融资来偿还，而CSSE可能在需要时或按商业合理的条款无法获得这些债务。根据我们的HPS信贷安排，该公司确实拥有帮助管理其现金流需求的工具，包括有权获得前18个月的实物利息，有权获得基于资产的贷款应收账款安排，以及有权获得正常课程的电影融资。此外，如果有必要，公司有权推迟我们A系列A类优先股的每月现金股息支付，转而让它们累积。

截至2022年9月30日，上交所的总负债为4.832亿美元，包括其在惠普信贷工具、三菱UFG联合银行工具下的债务、其未偿还的公开交易9.50%票据(纳斯达克代码：CSSEN)和资本租赁。关于执行合并协议，CSSE和HPS签署了一份承诺书，根据该承诺书，于生效时间，CSSE从HPS及其联属公司获得：(I)CSSE转换和承担红盒修订信贷协议(定义见红盒修订信贷协议)项下(定义见红盒修订信贷协议)项下所有“优先责任”的定期贷款安排(红盒修订信贷协议项下任何未偿还第六修正案增量循环贷款除外)及(Ii)80美元1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，与合并有关，我们公司承担了HPS信贷贷款项下的3.575亿美元债务和Redbox的三菱UFG联合银行左轮手枪贷款和资本租赁项下的880万美元债务。如果合并后的公司每月和每年的现金流不足以支付此类偿债义务，则需要利用公司现有的其他资本资源。如果事实证明这些资源也不足以偿还所有债务，我们将需要通过债务和/或股权融资获得更多资金。任何此类融资都将产生进一步杠杆化我们公司和/或稀释其现有股东的效果。如果需要，可能无法在需要时或在商业上合理的条件下获得此类额外融资。倘若吾等于合并后无法从营运现金流量及现有资源中偿还其偿债责任，并无法在有需要时获得额外融资，则吾等可能被要求削减其全部或部分业务及/或处置资产或采取其他所需措施以减少该等偿债责任或筹集所需资本资源以偿还债务。此外，我们几乎所有的资产都已被质押与此类债务相关，在此类债务下的任何违约事件都可能导致部分或全部此类资产被取消抵押品赎回权。然而，本公司确实有能力获得和增加基于第一留置权资产的应收账款贷款安排，并获得第一留置权电影融资安排。

我们可能无法成功整合Redbox的业务，也无法实现合并的预期好处。

此次合并涉及之前作为独立上市公司运营的两家公司的合并。两项独立业务的合并是复杂、昂贵和耗时的，合并后的公司需要投入大量的管理注意力和资源来整合Our和Redbox各自的业务实践和运营。作为整合过程的一部分，两家公司可能遇到的潜在困难包括：

目录表

●

无法成功地整合Redbox的业务，使我们能够及时或根本实现合并预期带来的更多收入机会和成本节约及其他好处；

●

与管理合并后的业务有关的复杂性，包括难以处理业务理念中可能存在的差异，以及以无缝方式整合每家公司的复杂系统、技术、网络和其他资产以尽量减少对客户、供应商、雇员和其他客户的不利影响的挑战；

●

以不太有利或更具限制性的条款承担合同义务；

●

与合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用增加或延误；

●

转移管理层的注意力；以及

●

我们正在进行的业务的中断或失去动力，或标准、控制、程序和政策的不一致。

这些问题中的任何一个都可能对我们合并后的公司维持与客户、供应商、员工和其他群体的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响，或者可能减少我们的收益，或者以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

可归因于合并的协同效应可能与预期不同。

我们可能无法实现预期的合并效益和预期的协同效应，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。合并的最终成功在很大程度上取决于我们能否成功整合收购的Redbox业务，并从合并中实现预期的战略利益和协同效应。我们相信，Redbox的加入通过提供运营和财务规模、增加自由现金流和提高我们的公司回报率，补充了我们合并前的战略。然而，要实现这些目标，除其他事项外，还需要实现合并预期的目标成本协同效应。交易的预期收益可能没有完全实现，或者根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果真的实现了，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们不能在预期的时间内或根本不能实现这些目标和实现合并预期的预期效益和协同效应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不有效地管理我们扩大的业务，我们未来的业绩将受到影响。

合并后，深交所的业务规模和地域范围将会扩大。CSSE未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩大业务的能力，这可能对管理构成重大挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性有关的挑战。由于业务规模的扩大，CSSE还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证CSSE会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。

CSSE或Redbox的一些客户、分销商、生产商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能终止或缩减与合并后公司当前或未来的业务关系。如果与客户、分销商、供应商、供应商、

目录表

业主、合资伙伴和其他业务伙伴会受到合并或任何其他原因的不利影响，包括但不限于，如果CSSE失去CSSE或Redbox的任何合同的利益，CSSE的业务和财务表现可能会受到影响。

新冠肺炎相关风险

冠状病毒(新冠肺炎)的演变可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

冠状病毒(新冠肺炎)在全球的传播以及遏制它的各种努力造成了极大的波动、不确定性和经济混乱。为了回应政府的要求、医疗保健建议以及员工和供应商的担忧，我们在疫情期间改变了运营的某些方面，包括为所有员工实施在家工作的政策。我们现在重新开放了我们的办公室。随着我们在“混合”工作环境下工作，许多员工正在返回我们的办公室，在这种环境中，办公室员工可能至少在某些时候可以灵活地远程工作。然而，与Covid相关的情况可能会恶化，包括出现新的病毒株，这可能迫使我们全部或部分返回远程作业。虽然我们认为我们的运营转型是为了有效地处理远程工作条件，但未来实施远程工作政策的要求可能会对我们的生产力和对我们运营的内部控制产生不利影响。

尽管我们的运营已经恢复到正常状态，但我们的业务和业绩受到了新冠肺炎的影响，我们的财务业绩和指标可能不能反映未来一段时间的业绩。除了我们公司和第三方生产商遭遇的生产延迟外，我们还看到，由于总体经济状况，广告支出一度减少。尽管我们不断寻求通过引入新内容和改善用户体验来建立和留住我们的用户基础，但随着政府和其他限制的放松，用户增长可能会放缓或逆转。

新冠肺炎的任何复兴，包括其变种，或其他高传染性病毒的爆发，都可能给我们的业务带来实质性的破坏，包括类似于大流行期间经历的中断，以及更多的中断。在大流行期间，我们公司和第三方制片人对我们内容的制作不时被暂停或放缓，限制了我们按先前计划推出新内容的能力。如果新冠肺炎或类似疫情未来造成的经济中断非常严重，我们可能会看到一些供应商倒闭，导致供应受限，我们的生产成本增加或延误。这种停产可能会导致我们在接下来的几个季度服务上的新内容暂时减少，这可能会对消费者对我们服务的需求和用户留存产生负面影响。生产的临时停产或永久停产可能导致内容资产减值或其他费用，并将改变与生产活动相关的现金流出的时间和金额。

未来或持续爆发的新冠肺炎或其他病毒对我们业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多我们可能无法准确预测的因素，包括：疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人针对疫情已经并将继续采取的行动；进入资本市场的机会和成本；对我们客户和客户对我们服务需求的影响；我们员工工作和旅行能力的中断或限制；由于对合格人员的竞争加剧，我们聘请和留住人才的能力；我们有能力获取资源，包括在供应短缺和供应管道延迟的情况下维护、修改和改进我们的平台所需的技术相关资源；与通过互联网提供流媒体服务相关的中断或限制，包括对内容交付网络和流媒体质量的影响；以及与我们的原创节目的开发、制作、后期制作、营销和分发相关的任何中断、中断或增加的成本。

与我们的业务相关的风险

我们过去发生了运营亏损，未来可能会出现运营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

目录表

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有约136.5美元和7,720万美元的赤字，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别净亏损约5,940万美元和4,460万美元。我们预计，随着我们继续扩大业务，未来的运营费用将会增加。如果我们的收入和毛利润不能以高于我们运营费用的速度增长，我们将无法实现并保持盈利。虽然我们相信我们有足够的流动资金来源来满足我们预期的营运资本、资本支出、9.75%A系列累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)的现金股息支付，以及我们已发行的上市票据(“票据”)、信贷安排和其他债务的现金利息支付，但不能保证我们的运营现金流将足以偿还债务，这可能需要我们为此借入额外资金，重组或以其他方式再融资我们的债务。此外，我们可能会遇到不可预见的运营或法律费用、困难、并发症、延误和其他因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果我们的支出超过了我们的收入，我们可能永远不会实现或保持盈利，我们业务运营的某些方面或所有方面可能需要修改或缩减。

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务和其他义务。

我们支付债务的能力，包括我们对A系列优先股的现金股息支付，以及我们未偿还票据、我们的信贷安排和其他债务的利息支付，将取决于我们的财务和经营业绩，这受到当前的经济和竞争条件以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法从经营活动中获得足够的现金流，使我们能够在到期时支付所有债务。

如果我们无法从现金流中偿还债务和其他债务，我们可能需要在到期前对所有或部分此类债务进行再融资或重组，利用我们的能力对与我们的HPS债务融资相关的利息进行PIK，和/或推迟我们优先股的股息支付。我们对债务和其他债务进行再融资或重组的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何再融资或重组都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们的现金流不足以偿还债务和其他债务，在利用我们可用的利息和股息延迟支付工具后，我们可能无法按商业合理的条款或根本无法对任何这些债务进行再融资或重组，任何再融资或重组都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的现金流不足以为我们的债务和其他债务提供资金，并且我们无法对这些债务进行再融资或重组，我们可能会被迫减少或推迟投资，或者出售重大资产或业务来偿还我们的债务和其他债务。我们不能向您保证，我们能够以令人满意的条件或根本不能执行这些替代措施中的任何一项，也不能保证这些替代措施的收益足以偿还当时到期的任何债务或其他债务。如果有必要实施这些替代措施中的任何一项，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能没有意识到我们期望从收购中获得的优势。

我们增长战略的一部分一直是，并将继续是收购可扩展资产以建立我们的业务。我们最近对Redbox、1091 Pictures、Crackle和Sonar的资产进行了相对较新的收购，这需要耗时和昂贵的整合努力。当我们收购资产时，我们可能无法成功地将资产有效地整合到我们的业务中，也可能无法实现此类收购的预期好处。随着我们因收购而增长，我们将需要聘请更多合格的人员，并可能需要获得额外的债务或股权融资，以资助收购或这些资产完成后的整合和运营的全部或部分成本。产生额外的债务或发行额外的股本将导致我们公司的额外杠杆率和所有权权益的稀释。由于收购和管理收购的成本和费用，我们的经营业绩可能会在不同时期波动。

我们还面临着与收购、业务合并或合资企业相关的许多其他风险。

目录表

作为我们增长战略的一部分，我们经常就可能的收购、出售资产、业务合并和合资企业进行讨论，以补充或扩大我们的业务，其中一些可能是我们的重大交易。无论我们是否完成任何此类交易，潜在交易的谈判都可能需要我们招致巨大的成本，并导致管理层的时间和资源被转移。

整合我们收购的任何业务可能会分散我们的管理层的注意力，扰乱我们的业务，并可能导致我们的巨额成本。在信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合方面，我们可能面临若干挑战。任何此类交易还可能导致商誉和其他无形资产的减值、发展注销和其他相关费用。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

如果我们吸引和留住消费者的努力不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于吸引消费者，留住他们使用我们的VoD服务和实体租赁业务，并最终将我们的VoD服务和内容产品货币化。因此，我们正在寻求扩大我们的消费者基础，增加我们平台上的小时数，增加租赁数量，扩大我们的售货亭服务业务，以创造更多的收入机会。为了吸引和留住消费者，我们需要能够有效地对他们的品味和偏好的变化做出反应，并让他们能够以他们接受的条款访问他们喜欢的内容。有效的盈利可能需要我们继续为消费者、内容提供商、DVD供应商和广告商更新我们的VoD产品的特性和功能。

我们吸引消费者的能力将在一定程度上取决于我们能否有效地营销我们的服务和实体租赁业务，以及为选择和观看电视连续剧和电影提供高质量的体验。此外，与我们的服务相比，竞争对手的相对服务水平、内容和DVD产品、定价和相关功能将决定我们吸引和留住消费者的能力。竞争对手包括其他流媒体娱乐提供商，包括那些提供AVOD、TVOD和SVOD服务的提供商，以及其他直接面向消费者的视频发行商，以及更广泛的其他娱乐来源，我们的观众可以在空闲时间选择这些来源。如果消费者不认为我们的服务和实体租赁业务产品有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能或服务产品，或以他们不喜欢的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住消费者。此外，我们的许多消费者都来自我们消费者基础上的口碑广告。如果我们的增长不如预期，我们可能无法调整我们的支出或增加与降低的增长率相称的收入，从而可能对我们的利润率、流动资金和经营业绩造成不利影响。如果我们不能在保留现有消费者基础和吸引新消费者方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

竞争对手提供的娱乐视频产品的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

娱乐视频市场瞬息万变。通过新的和现有的分销渠道，消费者获得娱乐视频的选择越来越多。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、实体租赁和广告支持模式。所有这些都有潜力抓住娱乐视频市场中有意义的细分市场。包括广播公司和有线电视网络运营商在内的传统娱乐视频提供商，以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商，都在增加其流媒体视频产品。其中几家竞争对手拥有长期的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、某些内容的独家权利以及大量的财务、营销和其他资源。竞争对手可能会从内容供应商那里获得更好的条款，并将更多资源投入到产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销上。新进入者可能会进入市场，现有的提供商可能会调整他们的服务，提供独特的产品或方法来提供娱乐视频。我们的竞争对手也可能进入企业合并或联盟，以加强他们的竞争地位。如果我们无法成功或有利可图地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

我们的长期运营结果很难预测，取决于我们实体租赁业务的结果、我们VOD平台的商业成功、我们视频内容以其他方式成功的货币化以及灵魂鸡汤品牌的持续实力。

目录表

家庭娱乐是一个快速发展的行业，这使得我们的业务和前景很难评估。这个行业的增长和盈利能力，以及我们的实体租赁业务、视频点播平台和内容提供的需求和市场接受度都受到高度不确定性的影响。我们实体租赁业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力从电影制片厂获得足够的内容，在战略、高流量地点与我们的零售合作伙伴保持合同关系，并有效地应对持续的成本和定价相关压力。这些关系的取消、不续订、不利的重新谈判或其他变化可能会严重损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。我们面临着来自零售合作伙伴的持续定价压力，要求我们增加支付给他们的产品和服务的服务费，或者做出其他财务让步以赢得或保留他们的业务。如果我们不能有效应对持续的定价相关压力，我们可能无法赢得或留住某些客户。

我们认为，流媒体作为一种娱乐选择的持续增长将取决于具有成本效益的宽带互联网接入的可用性和增长、宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、观众相对于其他内容来源的成本，以及跨流媒体平台交付的内容的质量和广度。这些技术、产品和内容不断涌现和发展。此外，许多广告商继续将相当大一部分广告预算用于传统广告，如线性电视、广播和印刷。我们未来业务的增长取决于数字广告的增长，以及广告商在这类广告上增加支出。我们不能肯定他们会这样做。如果广告商没有感受到数字广告的有意义的好处，市场的发展可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩和我们增长业务的能力产生不利影响。

此外，我们从AVOD网络以外的来源制作和获取的内容货币化是我们战略的一个基本要素。从长远来看，我们获得赞助、许可安排、联合制作和税收抵免以及发行我们的原创节目和获取的视频内容的能力，部分取决于我们最初制作和发行的内容在商业上的成功，部分取决于心灵鸡汤品牌(“品牌”)。我们不能确保我们会制作、获取和分发成功的内容。品牌的持续实力将在很大程度上受到我们的母公司、品牌所有者灵魂鸡汤有限责任公司(“css”)及其其他业务的影响，这些业务都不是我们控制的。Css通过其其他子公司将该品牌用于各种商业目的，包括销售书籍(包括教育课程产品)、宠物食品和其他消费品。有关CSS或其其他子公司或品牌的负面宣传，或品牌认知度的任何下降，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功地管理我们所有视频内容的制作和分发，我们的所有或任何部分视频内容将受到评论界的好评，或将一次性或反复受到观众的欢迎，或者品牌的实力不会随着时间的推移而减弱。

我们可能不会成功地将我们的视频点播服务进一步货币化

我们正在扩大我们的业务并扩展我们的TVOD流媒体服务，以有效和可靠地处理交易、用户和功能的预期增长。随着这一产品的发展，我们正在开发技术，并管理和调整我们的业务，以满足各种内容产品、与电子商务和流媒体视频相关的行业最佳实践以及不断变化的法律和监管环境。虽然我们已经经历并预计将继续经历我们的TVOD服务的增长，但我们可能会以消费者或市场不太接受的方式扩展服务。此外，这种扩张已经并可能继续对我们的运营、财务和行政基础设施以及我们的管理提出重大要求。在推行这一扩张战略的过程中，我们预计将产生巨额的运营和资本支出。我们可能无法通过这一战略实现收入增长，或者即使实现了增长，这种增长也可能在任何重要时期内保持，或者根本不会。

我们的AVOD平台的收入主要来自数字广告和受众发展活动，这些活动贯穿我们的流媒体平台和内容分发服务。我们向观众投放更相关广告的能力，以及增加我们平台对广告商和内容出版商的价值的能力，取决于用户参与度数据的收集，这可能会受到许多因素的限制或阻止。观众可以决定退出或限制我们收集个人观看数据或向他们提供更相关广告的能力。当我们有了

目录表

虽然我们的广告收入已经历并有望继续增长，但我们通过分发AVOD内容将我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展中，我们的广告收入可能不会像我们预期的那样增长。因此，不能保证我们将通过分发广告支持的内容来成功地将我们的流媒体平台货币化。

此外，随着冠状病毒最近在美国和世界其他地区的传播，公司的广告计划和可用于广告的金额可能会受到严重限制或停止，这也可能影响我们将AVOD平台货币化的能力。

我们在内容、制作和分发方面对第三方的依赖可能会限制我们对成品视频内容质量的控制。

我们目前的生产能力有限，其中大部分能力依赖于与第三方的关系。与第三方合作是我们以具有成本效益的基础上制作视频内容的战略的组成部分，我们对这些第三方的依赖可能会减少我们对项目的控制。如果我们依赖的第三方生产商没有按照我们预期和期望的标准制作完成的项目，对此类项目的批判性和受众接受度可能会受到影响，这可能会对我们生产和分发未来项目的能力产生不利影响。特别是，由于新冠肺炎的全球传播，以及为了回应政府的任务和医疗保健建议，我们遇到了新内容交付的延迟，因为我们的某些供应商和合作伙伴停止或减少了他们的业务。此外，在新冠肺炎疫情持续期间或完全消退后，我们不能保证以经济上有利的条款或在已完成项目中为我们提供令人满意的知识产权的条款与第三方内容制作者达成有利协议。

与我们的DVD售货亭租赁业务相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们已经投资，并计划继续投资，以维护我们在美国的Redbox售货亭的基础设施。优化我们的实体Redbox业务将在很大程度上取决于同店销售额的增长或最大限度地减少下降。此外，随着更新的技术和分发渠道争夺市场份额，家庭视频分发市场正在快速发展，我们经历了实体租赁市场的长期下滑。随着这一演变的继续，我们的DVD业务以及相关的经营业绩和财务状况将受到不利影响，长期下滑可能会加速。其他一些可能对我们的业绩产生负面影响的风险包括：

●

提高了数字电影内容的可用性，改变了消费者内容交付和

观看选项和首选项，包括增加使用在线流、可用性

便携设备上的内容、VoD、SVOD、AVOD以及时间和地点移动技术；

●

广告视频点播领域的竞争加剧，包括替代或

非传统形式的内容，用户生成的内容类型产品，如YouTube，免费

电视风格的产品(包括Crackle等点播选项)、专有应用程序和

由传统电视和剧场内容所有者(Disney+，

孔雀和类似的海峡)；

●

提高原创节目和类似插曲内容的可用性和质量，以及

与HBO、Showtime、亚马逊和Netflix等节目制作人的独家安排。

降低消费者购买或接收电影内容的成本，包括更便宜

DVD、更具侵略性的竞争对手定价策略和盗版；

●

片名和DVD的窗口可能会更改，而不会得到制片厂的通知，DVD可能会发布

更接近可选的内容分发类型或在可选的内容方法之后

可能影响业绩的分配；

●

我们的售货亭所在的零售点对实体建筑面积的竞争日益激烈，

既有无关的第三方产品，也有零售商认为的盈利机会

他们自己；

●

运营成本增加；以及

目录表

●

库存和部件(包括物理光盘和售货亭部件)的供应链延迟。

因此，虽然我们相信，由于影院发行的数量、质量和节奏的增加，DVD租金将在短期内反弹，但在这种反弹之后，我们相信我们的DVD业务业绩可能会随着时间的推移而下降。此外，与上述任何风险有关的任何其他不利发展，以及与我们参与家庭视频行业有关的其他不利发展，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

如果我们无法扩大第三方售货亭服务业务的客户群，我们的服务业务线可能会面临风险。

我们目前利用我们庞大的远程Redbox售货亭现场工作人员为我们的第三方售货亭所有者提供服务。我们有能力聘用和留住这些员工，这对于我们的红盒售货亭提供商品和服务、满足我们的零售合作伙伴和用户的需求以及为我们的服务业务客户提供服务是必要的。如果我们不能继续保持足够的劳动力水平，我们的成本可能会上升，我们的服务行业可能无法达到承诺的服务水平，我们的客户和零售合作伙伴可能会感到不满。如果我们服务的Kiosk网络减少(包括我们自己的Kiosk的Redbox网络)，或者如果我们无法维护关键客户(EcoATM和Amazon Locker是我们最大的客户)或获得新客户，我们可能无法继续这一业务线并获得预期的好处，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不有效地管理DVD库的内容和可用性，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们Redbox业务模式的一个关键要素是优化我们的DVD标题、格式和复制深度库，以实现令人满意的可用性，以满足消费者需求，同时最大化利润率。如果我们没有获得足够的DVD标题，我们可能无法适当地满足消费者的需求，这可能会降低消费者的满意度，我们可能会将消费者抢走给竞争对手。相反，如果我们试图降低这一风险，并获得更多副本，以实现精选图书或更广泛图书的更高可用性，我们的图书馆利用率将变得更低，我们在Redbox业务中的利润率将受到不利影响。我们准确预测消费者需求的能力以及市场因素，例如我们获得令人满意的分销安排的能力，可能会影响我们及时获得适当数量的某些DVD标题的能力。此外，如果我们无法从供应商那里获得或保持在电影及时访问、拷贝深度、格式和产品销毁等方面的优惠条款，或者如果DVD的价格普遍或针对某些图书的价格上升或下降，我们的资料库可能会变得不平衡，我们的利润率可能会受到不利影响。

如果某些协议不能为我们提供预期的利益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，协议可能要求我们许可在我们的售货亭出租最低数量的戏剧和直接视频DVD。如果所提供的标题或格式对我们的消费者没有吸引力，我们可能被要求购买太多不受欢迎的标题或不受欢迎的格式，可能会大量购买，这可能会降低消费者对提供的DVD标题的需求，降低消费者对我们服务的满意度，或对利润率产生负面影响，从而对我们的Redbox业务产生不利影响。

如果我们无法遵守或缺乏必要的内部控制来确保对我们的内容库进行适当的文档记录和跟踪，我们可能会违反某些工作室许可安排，被迫为下落不明的DVD支付费用，并容易受到盗窃和财产滥用的风险，任何这些都可能对我们在Redbox业务中的利润率产生负面影响。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在产品和服务定价方面未能满足消费者的期望，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

对我们产品和服务的需求可能对价格变化很敏感。我们不时评估和更新我们的定价策略，我们实施的变化可能会对我们的收入产生重大影响

目录表

和净收入。未来，费用增加或价格变化可能会阻止消费者使用我们的售货亭或减少他们使用的频率。

我们原创或独家内容发行权的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

关于我们的独家内容许可，我们通常与制片厂和其他内容提供商签订多年的承诺。我们还对我们直接或通过第三方拥有独家发行权的内容签订多年承诺，包括与这些制作相关的元素，如人才协议下的不可取消承诺。

鉴于我们的一些内容承诺具有多年持续时间和基本固定成本的性质，如果用户获取和保留未达到我们的预期，或者如果我们无法将此类内容分发和许可给第三方，我们的利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺的付款条款，例如我们拥有Screen Media或Redbox Entertainment品牌独家发行权的内容，通常需要比我们不提供最低担保的其他内容许可证或安排更多的预付现金。如果用户和/或收入增长不符合我们的预期，我们的流动性和运营结果可能会因某些协议的内容承诺和支付要求而受到不利影响。此外，我们的一些内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务和我们运营的细分市场的变化时的灵活性。如果我们许可和/或制作消费者或第三方分销商不太喜欢的内容，收购和保留可能会受到不利影响，并且考虑到我们内容承诺的固定成本性质，我们可能无法快速调整我们提供的内容，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对独家内容的竞争非常激烈，这可能会限制我们获得足够数量的图书的能力，或者可能导致价格上涨，从而影响所收购图书的盈利能力。

我们可能无法吸引新的合作伙伴，拓宽现有的合作伙伴关系，无法渗透新的市场和分销渠道。

为了提高我们产品和服务的最佳可用性，我们可能需要吸引新的合作伙伴，或扩大和保持与现有合作伙伴的关系，并提高运营效率，使我们能够渗透密度较低的市场或新的分销渠道。如果我们无法做到这一点，我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

终止、不续签或重新谈判Redbox的合同或与我们一个或多个重要零售商或工作室的关系中的重大不利条款，可能会严重损害其运营以及我们的财务状况和运营结果。

我们DVD业务的成功在很大程度上取决于我们在有利可图的地区与合作伙伴保持合同关系的能力。与我们合作伙伴的某些合同条款各不相同，包括产品和服务、我们承诺支付的费用，以及在特定时间段后通知取消合同的能力。对于我们的DVD业务，我们通常会签订多年的Kiosk安装协议，该协议会自动续订，直到我们或零售商发出终止通知。我们努力为我们的合作伙伴提供直接和间接的好处，这些好处优于或具有竞争力的其他供应商或系统或我们的售货亭占用的地面空间的替代用途。我们更愿意将我们的售货亭放置在合作伙伴位置内具有战略意义的高流量地点。如果我们不能为他们提供足够的福利，我们可能无法以可接受的条件维持或续订我们的合同关系，导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。此外，如果合作伙伴希望定期改造其门店，并将之前分配给Redbox的空间用于不同的目的(例如，上门提货和送货服务)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

虽然没有一家零售商占我们综合收入的10%以上，但Redbox确实有零售商在Redbox的实体租赁业务中占据了相当大的比例。例如，Redbox与沃尔玛和沃尔格林公司有着密切的关系。尽管我们已经并预计将继续与这些合作伙伴保持成功的关系，但短期和长期内都将继续发生变化，其中一些变化可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。Redbox与沃尔玛的关系是由

目录表

合同规定任何一方有权在短短180天的通知后终止全部合同，或终止合同所服务的任何商店的合同，无论是否有理由。如果我们无法在适用期限结束时与这些合作伙伴或任何零售合作伙伴续签关系，并且无法用经济上同等的关系取代该关系，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

Redbox的业务还取决于我们从电影制片厂获得足够内容的能力。我们已经与某些制片厂签订了许可协议，以提供他们的DVD交付。如果我们不能维持或更新我们目前的关系，以可接受的条款获得电影内容，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果这些协议中的部分或全部被证明是有益的，但提前终止，我们可能会受到负面影响。此外，如果我们未来不能与这些或其他制片厂或发行商保持类似的安排，或者这些安排不能为我们提供预期的好处，我们的业务可能会受到影响。

向零售商或其他第三方服务提供商支付增加的费用可能会对我们的业务结果产生负面影响。

我们面临着来自零售商的持续定价压力，要求我们增加支付给他们的产品和服务的服务费，或者做出其他财务让步以赢得或保留他们的业务。如果我们不能有效应对持续的定价相关压力，我们可能无法赢得或留住某些客户。我们的费用安排是基于我们对每个零售商的独特因素的评估，例如总收入、长期、不可取消的合同、在高流量地区安装我们的售货亭、地理位置以及新的产品和服务承诺。再加上其他因素，向零售商支付的服务费增加或其他财务优惠可能会大幅增加我们未来的直接运营费用，并损害我们的业务。

我们面临支付处理风险。

我们接受通过借记卡、信用卡和在线钱包交易支付电影租金。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的德宾修正案对我们不利。我们支付交换费和其他费用，这些费用已经增加，而且随着时间的推移可能会进一步增加。此外，由于Redbox处理数以百万计的小额交易，与典型的零售商相比，交换费在卡处理成本中所占的比例更大，因此我们相对更容易受到费用上涨的影响。当交换或其他费用增加时，通常会提高我们的运营成本，降低我们的利润率，或者要求我们向客户收取更高的产品和服务费用。如果支付处理费用增加，支付生态系统中的重大变化，例如支付卡的大量重新发行、从支付处理商接收付款的延迟、有关支付的规则或法规的更改、支付合作伙伴的损失和/或我们的支付处理系统、合作伙伴系统或支付产品(包括我们用来更新支付信息的产品)的中断或故障，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们的服务的负面看法。如果我们无法将欺诈和按存储容量使用计费比率保持在可接受的水平，信用卡网络可能会处以罚款, 我们的卡批准率可能会受到影响，我们可能会受到额外的卡身份验证要求的影响。终止我们处理任何主要支付方式的支付的能力将严重损害我们运营业务的能力。

我们依赖第三方制造商、供应商和服务提供商提供关键部件，并为我们的售货亭提供大量支持。

我们进行有限的制造和翻新业务，并依赖外部供应商制造我们售货亭的关键部件。第三方制造商可能无法令人满意和及时地满足我们的制造需求。如果我们的制造需求意外增加，而又得不到及时和令人满意的满足，我们可能会因为制造方面的限制而无法满足需求。

目录表

我们售货亭中使用的一些关键硬件组件是从有限数量的供应商那里获得的。我们可能无法继续及时从我们的供应商或在必要时从替代来源获得足够的这些组件供应。如果我们不能从目前的供应商那里获得足够数量的零部件或及时找到替代供应来源，我们可能会在安装或维护我们的售货亭方面遇到延误，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

在2021年并持续到2022年，我们面临着全球供应链的挑战，我们售货亭使用的某些关键硬件组件被延迟。这些供应链限制导致零部件成本面临通胀压力，交货期延长，运费成本增加，部分原因是新冠肺炎疫情和不确定的经济环境。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通货膨胀的风险，这可能会进一步增加我们售货亭的部件成本。如果我们不能缓解供应链约束和通胀压力的影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气、自然灾害和其他我们无法控制的事件的不利影响，例如地震、火灾、停电、电信损失、气候变化和恐怖袭击的影响。

我们的资产位于可能遭受地震等自然灾害和极端天气条件的地区，包括但不限于飓风、洪水、龙卷风、野火和冬季风暴。这些资产可能容易受到自然灾害的影响，包括因气候变化、电信故障和类似事件的影响而加剧的自然灾害。此类自然灾害、极端天气条件或其他我们无法控制的事件可能会损坏我们的售货亭，对我们的数字业务产生负面影响，并可能在很长一段时间内显著减少消费者对我们产品和服务的使用，并中断我们的员工和第三方提供商运营和服务我们的传统和数字业务的能力。我们还面临人为灾难产生的各种风险，包括恐怖主义行为和持续的军事行动，其持续威胁可能导致金融市场大幅波动，或以其他方式引发经济衰退。

如果发生灾难性事件，导致我们的任何关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，都可能损害我们进行正常业务运营的能力和我们的经营业绩。此类活动引发的重大运营问题也可能损害我们公司的品牌或声誉，这可能会影响我们获取和留住用户的能力，以及向品牌和广告合作伙伴扩大和销售广告的能力。这种损失可能不是保险所能完全覆盖的。我们目前预计，遵守与环境有关的政府法律和法规以及为应对气候风险而制定的法律和法规，不会对其资本支出、现金流、财务状况、收益和竞争地位产生实质性影响。

我们战略的一个组成部分是，通过利用其他人提供的资金来源，最初将我们的制作、内容获取和分发成本降至最低，然而，这些来源可能并不容易获得。

视频内容的制作、获取和分发可能需要大量资金。作为我们战略的一部分，我们寻求通过联合制作、税收抵免、电影收购预付款、赞助商、许可方、广播公司、有线和卫星渠道以及其他制片人和发行商的预付费用，以及通过其他举措，为我们的视频内容的制作、内容收购和发行提供资金。从上述来源或其他来源获得的这种资金，在我们需要这种资金时，可能不会以有吸引力的条件或根本不能获得。在我们无法达成此类协议的情况下，我们可能需要削减我们正在制作或收购的视频内容的数量，或使用我们的运营或其他资金来支付此类视频内容，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。由于冠状病毒的影响，赞助商可能没有兴趣或能力以对我们有吸引力的条款签订或投资于联合制作协议。

随着我们的发展，我们可能会寻求直接为我们的视频内容提供更多资金和制作，这将使我们面临重大的额外风险。

我们目前的战略是通过第三方支付预付费用来为我们的视频内容的制作、获取和分发提供资金，这可能会限制我们的后端回报。如果我们决定用我们自己的资金来生产，

目录表

如果为了获得更大的后端回报，我们需要购买和分发更多的视频内容，我们将面临巨大的额外风险，例如需要在创收和成本收回之前在内部预支资金，以及需要将我们的一些资源和努力从其他业务中转移出来。为了降低这些风险，我们可能决定筹集额外的股本或招致额外的债务。在这种情况下，我们的股东和我们的公司将受到与发行更多股本或增加我们的债务义务相关的风险。

如果制片厂、内容提供商或其他权利持有者不能或拒绝按照我们可以接受的条款许可内容或其他权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们提供内容的能力取决于制片厂、内容提供商和其他权利持有者发布此类内容及其某些相关元素的许可权，例如我们发布的内容中包含的音乐的公开演出。如果制片厂、内容提供商和其他权利持有者不愿意或不再能够以我们可以接受的条款许可我们的内容，我们提供内容的能力将受到不利影响，和/或我们的成本可能会增加。越来越多的制片厂和其他内容提供商一直在开发自己的流媒体服务，可能不愿向我们提供访问某些内容的权限，以便他们可以独家访问自己的流媒体服务。根据我们的有限数量的许可协议，内容所有者可以在短时间内相对快速地从我们那里撤回内容。如果我们不保持我们的观众感兴趣的内容，我们的观众可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与我们的关联公司之间可能会出现某些利益冲突，我们已经放弃了与此相关的某些权利。

我们的公司注册证书包括一项条款，规定我们放弃在呈现给我们或我们的高级管理人员、董事或股东或其关联公司的任何商业机会中的任何权益或预期，除非我们与任何CSS公司之间的任何书面协议(例如，根据该协议，CSS同意所有视频内容业务只能通过我们的公司进行)。该条款还规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员、董事和员工不会因我们的任何活动或任何CS公司的任何活动而违反任何受托责任，对我们或我们的股东不承担任何金钱损害责任。由于这些规定，我们与我们的高级管理人员、董事、股东或他们的关联公司，包括CS公司之间可能存在与商业机会有关的利益冲突，如果发生任何此类冲突，我们放弃获得金钱损害赔偿的权利。

我们被要求继续向我们的附属公司付款，这可能会减少我们的现金流和利润。

考虑到品牌的使用，以及对我们公司的关键运营资源的规定，我们需要向我们的关联公司支付巨额款项，如本10-Q表格中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关联公司的管理和许可费”中所述。因此，总体而言，我们净收入的10%将持续支付给我们的附属公司，否则我们将无法获得这些收入。从2022年8月开始，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox净收入相关的10%的费用适用于某些有限的收入类别。随着我们收入的增长，这些支付的成本可能会比直接在公司内部建立和获得相同资源的成本高得多。同样，当我们在品牌以外的领域建立我们的业务和运营时，从品牌授权中获得的价值在绝对和相对条件下可能会减少。

如果我们正在生产的项目导致大量预算超支，我们可能不得不从外部来源寻求额外资金来完成生产或为超支提供资金。

如果我们资助的一项生产导致大量预算超支，我们可能不得不从外部来源寻求额外资金来完成生产或自己为超支提供资金。我们不能确定我们是否能以商业上合理的条件获得任何所需的融资，或根本不能确定我们能否收回超支的成本。与项目有关的成本增加可能会导致生产无法在预定的时间投放，这可能会导致项目的商业业绩下降。预算超支还可能使项目根本无法完成或释放，并对我们的运营业绩产生不利影响。

目录表

我们的经营业绩可能会波动。

我们的经营结果在一定程度上取决于管理层对项目整个生命周期内收入的估计。我们会定期检讨和修订我们的收入预算。这种审查可能导致摊销比率的改变和/或将视频内容资产减记到其估计的可变现价值。未来几年的运营结果取决于我们对视频内容成本的摊销。摊销率的定期调整可能会对这些结果产生重大影响。此外，由于我们的许多第三方关系将以项目为基础，从各种项目产生的利润(如果有的话)将根据我们与第三方生产商和分销商之间的协议条款而波动。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间大幅波动，这可能会影响我们的董事会宣布和支付优先股股息的意愿或法定能力。可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

●

对我们的产品和服务的需求和定价；

●

引入竞争产品；

●

因业务增长而波动的营业费用；

●

提供新视频内容的时机和受欢迎程度以及观看习惯的变化或新内容分发平台的出现；

●

内容和服务的销售周期和实施周期可变；以及

●

新冠肺炎疫情的持续影响和政府应对措施。

由于上述和其他因素的影响，我们的经营业绩可能会在不同时期有很大波动，任何一个时期的结果可能不能代表未来任何时期的结果。

如果发行商未能推广我们的视频内容，可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

我们不会总是控制授权我们内容的分销商分发我们的视频内容产品的时间和方式。然而，他们关于发行时机和促销支持的决定对我们的成功至关重要。如果这些发行商决定不分发或推广我们的视频内容，或不推广我们竞争对手的视频内容，而不是推广我们的内容，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

与我们的许多竞争对手相比，我们规模更小，多元化程度也更低。

我们与之竞争的一些AVOD和TVOD服务，以及许多制片人和工作室都是拥有各种其他业务的大型多元化企业集团的一部分，包括电视网络、有线电视频道和其他多元化公司，如亚马逊或苹果，这些公司既可以提供分发其产品、内容流的手段，也可以提供稳定的收入来源，使它们能够更好地抵消其业务财务业绩的波动。此外，主要制片厂有更多的资源来竞争第三方创作的想法、故事情节和剧本，以及演员和制作所需的其他人员。主要制片人和制片厂的资源也可能使他们在收购其他业务或资产方面具有优势，包括我们可能也有兴趣收购的视频内容库。

我们面临着在国际上做生意的风险。

我们打算增加我们的视频内容在美国以外的分销，从而在外国司法管辖区获得可观的收入。因此，我们的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：

●

影响贸易、投资和税收的法律和政策，包括与资金汇回和预扣税有关的法律和政策，以及这些法律的变化；

●

《反海外腐败法》和管理与外国政府官员互动和交易的类似法律；

目录表

●

改变当地监管要求，包括对视频内容的限制；

●

不同且更严格的用户保护、数据保护、隐私等法律；

●

不同程度的知识产权保护；

●

金融不稳定和外国电视市场买家的市场集中度增加；

●

外国经济和政府的不稳定；

●

波动的货币和外汇汇率；

●

包括新冠肺炎在内的传染病在这些司法管辖区的传播，以及政府为遏制此类疾病的传播而采取的应对措施，包括边境关闭、在家呆着的命令和隔离，这些可能会影响这些司法管辖区的业务；以及

●

战争和恐怖主义行为。

与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或事态发展可能会对我们来自非美国来源的收入产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

乌克兰战争对我们业务的影响，或美国直接介入此类冲突或世界任何地方的任何类似冲突，以及对俄罗斯或其他国家的制裁的影响，都是未知的，可能是实质性的。

我们的业务可能会受到其他国家敌对行动的实质性影响。负面影响可能来自我们国际内容提供的收视率下降、互联网可用性中断、政府行为者实施网络攻击的风险增加，或者其他国家正在制作的内容的生产速度放缓或停止。任何具体冲突对我们业务的影响都无法预测，包括目前在乌克兰的战争，以及此类战争对邻国的任何升级，或者美国直接介入此类冲突，或世界任何地方的任何类似冲突，都无法预测，但可能是实质性的和不利的。美国的直接军事介入可能会加剧我们已经面临的国际和其他风险。同样，美国对俄罗斯或其他国家实施的制裁对我们业务的影响也是未知的，可能是实质性的。报复性制裁或一个国家为回应美国制裁而采取的行动可能会损害我们的业务，并因此而产生的许多情况造成重大后果，包括禁止在某些国家传播基于美国的视频服务、军事行动、网络攻击倡议以及其他无法预测的措施。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的竞争能力在一定程度上取决于与我们的视频内容相关的知识产权的成功保护，包括我们的版权内容，以及心灵鸡汤品牌。我们通过现有的版权法和商标法，以及在特定地区和媒体与声誉良好的国际公司达成许可和分销安排，保护我们产品的专有和知识产权。根据《css许可协议》的条款，css拥有采取行动保护品牌的主要权利，如果它不采取行动，并且我们合理地认为任何侵权行为对我们的业务造成重大损害，我们可以选择采取行动保护品牌。虽然在前一种情况下，我们将公平地分享任何赔偿，在后一种情况下，我们将保留任何赔偿的全部，但如果CSS决定不起诉侵犯品牌的行为，我们可能会受到实质性损害，并可能在起诉侵犯心灵鸡汤品牌。

其他人可能会对我们提出侵犯知识产权的指控。

其他人可能会不时地声称，我们的制作和制作技术挪用或侵犯了第三方关于其先前开发的内容、故事、人物和其他娱乐或知识产权的知识产权。此外，尽管css有义务赔偿我们因使用心灵鸡汤如果根据《css许可协议》，我们可能会面临与此相关的索赔诉讼。无论任何此类索赔的有效性或成功与否，我们都可能在针对这些索赔进行辩护时产生重大成本和资源转移，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。

目录表

我们的业务涉及视频内容的责任索赔风险，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

作为视频内容的制作者和发行商，我们可能面临诽谤、侵犯隐私、疏忽和其他基于分发材料的性质和内容的索赔的潜在责任。这些类型的索赔已经针对视频内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

盗版视频内容可能会损害我们的业务。

视频内容盗版在世界许多地区非常普遍，包括南美、亚洲和某些东欧国家，由于技术进步和将视频内容转换为数字格式，盗版变得更加容易。这一趋势促进了在DVD、蓝光光盘上、从按次付费到机顶盒和其他设备以及通过免费电视和互联网上的未经许可的广播，创建、传输和共享高质量的未经授权的视频内容副本。我们视频内容的未经授权拷贝的激增可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在运营中使用的技术主干或第三方计算机和数据系统的任何重大中断都可能导致服务损失或降级，并可能对我们的业务造成不利影响。

我们的业务包括全天24小时提供和交付视频内容。我们利用专有和第三方计算机和数据系统来存储和交付我们的内容，放置和交付我们的广告库存，以及创造用户体验。我们吸引、留住和服务观众的声誉和能力有赖于这些计算机和数据系统的可靠性能。这些系统可能会受到地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害这些系统的企图的破坏或中断。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的内容不可用，或削弱我们交付此类内容的能力。

我们的在线活动受到各种与隐私相关的法律和法规的约束，如果违反这些法律和法规，可能会限制我们收集和使用客户数据的能力，并使我们面临更大的诉讼和监管行动风险。

除我们的网站外，我们还使用第三方应用程序、网站和社交媒体平台来推广我们的视频内容产品和吸引消费者，以及监控和收集有关消费者的某些信息，其中可能包括个人身份信息和其他数据。关于个人隐私以及从这类个人收集的信息的保护和使用，特别是关于个人的个人身份信息，有各种法律和法规，包括联邦视频隐私保护法。与数据隐私和安全有关的法律继续激增，司法管辖区之间往往几乎没有协调一致，指导也有限。美国国会和其他政府机构正在等待一些现有的法案，这些法案包含一些条款，这些条款将规范公司如何使用Cookie和其他跟踪技术来收集、使用和共享用户信息。美国正在通过管理个人隐私的州级法律。这包括加州消费者保护法、马萨诸塞州总法93H及其下通过的法规，以及纽约州盾牌法案。许多外国和超国家组织都采用了类似的法律来规范个人隐私，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)，其中一些法律的限制比类似的美国法律更严格。如果我们的在线活动或与我们合作的第三方的活动违反或被认为违反了限制我们收集、传输和使用数据的能力的任何适用的当前或未来法律法规，我们可能会面临私人诉讼权利、集体诉讼和监管诉讼，包括罚款和其他处罚，以及对我们的声誉和市场地位的损害。国际, 我们可能会在对待客户和其他个人信息方面受到不断变化的、额外的和/或更严格的法律义务的约束，例如关于数据本地化和/或数据出口限制的法律。未能履行这些义务可能会使我们承担责任和/或声誉损害，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

如果政府有关互联网或其他业务领域的法规发生变化，我们可能需要改变我们经营业务的方式，或者产生更大的运营费用。

目录表

通过或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式不利影响我们目前开展业务的方式。此外，在线商务市场的持续增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担，如欧盟的GDPR。如果我们被要求遵守新的法规或法律，或者对现有法规或法律的新解释，这种遵守可能会导致我们产生额外的费用或改变我们的运营。

如果我们经历了快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，无法按照建议执行我们的业务计划，也无法充分应对竞争挑战。

我们预计我们的业务和运营将继续快速增长。我们的增长战略包括有机举措和收购。这种增长可能会对我们使用的管理、行政、运营和财务基础设施造成重大压力，其中一部分是由我们的关联公司根据管理协议提供给我们的。我们的长期成功将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理这种增长，根据《社区服务管理协议》获得必要的支持和资源，并根据需要增加我们自己的内部资源，包括内部管理人员和员工。为了管理我们业务和人员的持续增长，我们还需要加强我们的内部运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理增长，可能会导致我们的视频内容制作困难或延迟，整体项目质量下降，成本增加。这些困难中的任何一个都可能对我们的业务财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

在某些情况下，我们使用灵魂品牌鸡汤的独家许可证可能会被终止。

我们并不拥有灵魂鸡汤品牌。根据《css许可协议》的条款，该品牌由css授权给我们。Css控制着品牌，而灵魂鸡汤品牌的持续完整性和实力将在很大程度上取决于css的努力和业务，以及css如何使用、推广和保护该品牌，这将不在我们公司的直接控制范围内。虽然根据《许可协议》授予我们的许可是永久性的，但一旦我们的业务停止、我们的破产、清算或资不抵债，或者如果我们未能支付许可协议项下的任何到期款项或未能在CS发出第二份书面通知后30天内履行，则该许可可由《许可协议》终止。

我们可能无法从收购中实现商誉和其他无形资产的全部账面价值。

截至2022年9月30日，我们的无形资产净额为3.051亿美元，商誉为2.771亿美元。截至2021年及2020年12月31日止年度，我们的无形资产净值分别为3,020万美元及3,150万美元，商誉分别为4,000万美元及2,140万美元，主要与成立Crackle Plus、收购Crackle Assets、Sonar Assets及其他收购有关。我们至少每年评估商誉和其他无形资产的减值，并在某些事件或情况需要时更频繁地评估减值。如果商誉或其他无形资产的账面价值减值，任何此类减值都将计入减值期间的收益。如果我们确定商誉和其他无形资产在未来受到减值，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与任何收购或业务合并有关的对我方的索赔可能需要我方向卖方提出索赔，而卖方可能不会对我方进行赔偿，或者可能超出卖方的赔偿义务。

在任何收购或业务合并中，可能存在我们没有发现或我们在履行尽职调查过程中低估了的负债。尽管根据收购或合并协议，卖方通常对我们负有赔偿义务，但这些义务通常会受到财务限制，如一般免赔额和最高回收金额，以及时间限制。在某些情况下，我们获得与我们的收购相关的代表权和保修保险，但这些也有限制和条件，在某些情况下可能会阻止恢复。我们不能保证我们从任何卖方获得赔偿的权利是可强制执行的、可收回的或在金额、范围或期限上足以完全抵消我们可能产生的任何未知或低估的债务的金额。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

目录表

我们可能需要而且无法获得额外资金，也可能无法在需要时筹集到此类资金，这可能会迫使我们推迟、减少、取消或放弃增长计划。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，包括有机增长和通过收购实现增长。我们通过收购、业务合并和合资企业实现增长的能力，以及我们在一次或多次收购后为运营费用提供资金的能力，可能取决于我们通过股权融资、债务融资(包括信贷安排)或出售或辛迪加出售或联合出售某些项目或其他资产或业务的部分或全部权益来获得资金的能力。我们发行额外的债务工具或出售优先股可能会导致施加经营限制和其他契约和支付义务(除了我们已经制定的)，其中任何一项都可能给我们带来负担，并可能对我们实施目前制定的业务计划的能力产生重大不利影响。出售股本证券，包括普通股或优先股，可能会稀释当前股东的所有权，并可能受到我们已授权和可供发行的股票数量的限制。如果我们无法获得融资安排，如果我们无法以我们可以接受的条款获得资金，或者根本不能获得资金，我们可能不得不推迟、减少、取消或放弃我们业务计划的某些方面，包括计划中的收购。我们还可能不得不减少许可、营销、客户支持或其他核心业务服务。这些行动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景造成实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们的管理和与附属公司的关系。

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理人员和关键员工的表现，包括通过CS管理协议提供给我们的制作和创意人员。失去该等人士的服务或我们的联营公司向我们提供的资源，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金及前景产生重大不利影响。

要取得成功，我们需要吸引和留住合格的人才。

我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力发现、吸引、聘用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员。对制作和发行我们视频内容所需人才的竞争继续加剧，在新冠肺炎大流行期间，某些人员的竞争变得极其困难。我们不能向您保证，我们将在未来成功地发现、吸引、聘用、培训和留住这类人员。如果我们未来无法招聘、吸收和留住合格的人员，这种能力可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

由于我们的大部分内容都是以数字方式存储和在线分发的，而且我们接受各种订阅服务的在线支付，因此我们面临着许多网络安全风险。

我们利用信息技术系统，包括第三方托管服务器和基于云的服务器，来托管我们的数字内容，以及保存业务、财务和公司记录，进行内部和外部通信，以及运行其他关键功能。如果我们的任何内部系统或第三方提供商的系统因计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件等而受到危害，那么敏感文档可能会被暴露或删除，我们开展业务的能力可能会受到损害。

网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。这些事件可能包括但不限于未经授权访问我们的系统、计算机病毒或其他恶意代码、拒绝服务攻击、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、SQL注入攻击、人为错误或导致敏感信息或资产被操纵或丢失的其他事件。网络事件可能由不同的人或团体造成，包括心怀不满的员工和供应商、活动家、有组织犯罪集团以及国家支持的和个人黑客。自然事件也可能导致或加剧网络事件，例如地震、洪水、火灾、断电和电信故障。

到目前为止，我们还没有遇到任何与网络攻击、计算机病毒或其他系统故障有关的重大损失。尽管我们已采取措施保护我们信息系统中维护的数据的安全，但我们的

目录表

安全措施将无法防止系统不正常运行或不适当地披露个人身份信息，例如在发生网络攻击的情况下。除了运营和业务后果外，如果我们的网络安全遭到破坏，我们可能会在监管或其他行动中对我们的客户或其他各方承担责任，我们可能会面临声誉损害以及信任和业务损失的风险。这可能会导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、罚款和负面宣传。

与我们客户有关的某些信息，包括个人身份信息和信用卡号码，由我们或与我们有业务往来或为我们的业务活动提供便利的第三方收集和维护。这些信息会被保存一段时间，用于各种商业目的，包括维护客户偏好记录，以加强我们的客户服务，以及用于账单、营销和促销目的。我们还维护员工的个人身份信息。客户、员工和数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息，适用于安全和隐私的法规也越来越苛刻。隐私监管是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的物业和服务的能力产生不利影响。

自然或人为灾难的发生可能会导致业务下滑，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们面临着自然灾害的各种风险，包括地震、飓风、火灾、洪水、山体滑坡、龙卷风、台风、海啸、冰雹、爆炸、气候事件或天气模式和大流行病卫生事件(例如最近被称为新冠肺炎病毒的新型冠状病毒在大流行病中蔓延，其持续时间和全面影响尚不确定)，以及人为灾害，包括恐怖主义行为、军事行动、网络恐怖主义、爆炸和生物、化学或辐射事件。恐怖主义的持续威胁和持续不断的军事行动可能导致全球金融市场大幅波动，自然灾害或人为灾难可能会在直接或间接受灾难影响的地区引发经济下滑。这些后果可能会导致业务下滑等。灾害还可能扰乱公共和私人基础设施，包括通信和金融服务，这可能会扰乱我们的正常商业运营。自然灾害或人为灾难也可能扰乱我们的合作伙伴和交易对手的运营，或导致他们向我们提供的产品和服务的价格上涨。

根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的A类普通股、A系列优先股和公开交易票据的交易市场可能会不那么活跃，这些证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家非新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

在长达五年的时间里，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至任何一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

目录表

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起(如果衡平法院没有管辖权，则在特拉华州境内的另一州法院，或者如果特拉华州境内的州法院没有管辖权，则特拉华州地区的联邦地区法院)，如果提起特拉华州以外的州法院，提起诉讼的股东将被视为同意特拉华州境内的州和联邦法院的个人管辖权，并同意向该股东的律师送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会决定这一条款是否适用或可执行，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的公司注册证书规定，排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们预计，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，专属法院条款并不是为了放弃我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守，也不是为了阻止在这些法律和法规下适当提起的索赔。

与我们的证券相关的风险

我们的普通股

我们的董事长兼首席执行官实际上控制着我们的公司。

我们有两类普通股--A类普通股和B类普通股，A类普通股的持有者有权对提交给我们股东的任何事项投一票，B类普通股的持有者有权对提交给我们的股东的任何事项投10票。我们的董事长兼首席执行官小威廉·J·鲁哈纳控制着我们已发行的B类和A类普通股所代表的所有未偿还投票权的绝大多数，并有效地控制着css Holdings和css，后者控制着css制作公司，进而控制着我们的公司。此外，我们的章程规定，我们董事会的任何成员都可以因我们大多数尚未行使的投票权而被免职，无论是否有原因，因此鲁哈纳先生对我们的董事会施加了重大控制。这种所有权和决策的集中可能会使其他股东更难对我们的公司进行实质性的改变，也可能会延迟、防止或加速(视情况而定)我们公司的控制权变化。

我们A类普通股的大量股票可能会在行使已发行认股权证时发行，这可能会对我们上市证券的价格产生不利影响。

在行使已发行认股权证时，可以发行相当数量的A类普通股，包括：

●

W类认股权证，可行使总计526,362股A类普通股，行使价为每股7.50美元；

目录表

●

Z类认股权证，可按每股12.00美元的价格行使总计123,109股A类普通股；

●

第一类认股权证，可按每股8.13美元的行使价行使最多80万股A类普通股；

●

第二类认股权证，可按每股9.67美元的行使价行使最多1,200,000股A类普通股；

●

III-A类认股权证，可按每股11.61美元的行使价行使最多380,000股A类普通股；

●

III-B类认股权证，可按每股11.61美元的行使价行使最多1,620,000股A类普通股。

●

红盒认股权证，可行使总计1,378,248股A类普通股，行使价为每股132.18美元。

如果所有已发行认股权证都以现金形式行使，我们将需要发行总计6,027,719股A类普通股，约占我们截至2022年9月30日已发行A类普通股的46%。权证持有人可能只会在对经济有利的情况下行使认股权证。因此，这些认股权证的行使将大大稀释我们的其他股权持有人的权益，并可能对我们上市证券的市场价格产生不利影响。

我们利用市场发行销售协议，根据该协议，吾等可不时发售A类普通股及A系列优先股的股份，这可能对我们的A类普通股及A系列优先股的价格产生不利影响。

我们利用市场发行销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，我们可以发行A类普通股和A系列优先股，总发行价最高可达1,000,000,000美元。出售A类普通股将稀释我们其他股东的权益，并可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。发行A系列优先股将增加我们的股息支付义务，并增加清算优先权。根据我们目前与Virtu America和B.Riley签订的ATM协议，截至2022年9月30日，我们已经出售了总计295,173股A系列优先股，为我们带来了710万美元的净收益。

我们的A类普通股、A系列优先股、票据和权证只有一个有限的市场，这可能导致价格波动。

我们的A类普通股、A系列优先股、票据和红箱权证在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为“CSSE”、“CSSEP”、CSSEN和CSSEL“。我们的W类认股权证和Z类认股权证分别在场外交易市场以“CSSEW”和“CSSEZ”的代码报价。然而，从历史上看，我们证券的交易量相对有限。我们证券的有限交易市场可能会导致这些证券的市值波动被夸大，导致价格波动超过我们证券交易市场更活跃的情况。

我们目前不打算对我们的A类普通股支付任何股息。

未来我们A类普通股的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况、我们对A系列优先股支付股息和支付票据季度利息的义务、特拉华州的法律和法规，并将由我们的董事会酌情决定。因此，您可能在我们的A类普通股上实现的任何收益都可能完全来自于此类股票的增值。如果我们的证券受到美国证券交易委员会细价股规则的约束，经纪自营商可能会在完成客户交易时遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

如果我们的证券在任何时候受到根据交易法颁布的“细价股”规则的约束，我们的证券可能会受到不利影响。通常，在每股5.00美元的市场价格下进行证券交易，这不符合

目录表

某些例外情况，如全国上市或年度收入标准，受到细价股规则的约束。根据这些规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商必须：

●

为购买者作出特别的书面适宜性决定；

●

在销售前收到买方对交易的书面协议；

●

向买方提供风险披露文件，以确定与投资“细价股”有关的某些风险，并描述这些“细价股”的市场以及买方的法律补救措施；以及

●

获得买方签署并注明日期的确认书，证明买方已收到所需的风险披露文件，然后才能完成“细价股”交易。

如果我们的证券受到这些规则的约束，经纪自营商可能会发现很难进行客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。因此，我们证券的市场价格可能会被压低，您可能会发现更难出售我们的证券。纳斯达克可能会让我们的A类普通股在其交易所退市，这可能会限制投资者买卖我们股票的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股目前在国家证券交易所纳斯达克上市。如果我们的A类普通股在此日期后的任何时间没有在纳斯达克或其他国家的证券交易所上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

●

我们A类普通股的市场报价有限；

●

我们A类普通股的流动资金减少；

●

确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们A类普通股在二级交易市场的交易活动减少；

●

对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及

●

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

与我们的A系列优先股相关的风险

我们可以赎回A系列优先股。

在2023年6月27日或之后，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股。此外，在2023年6月27日之前发生控制权变更时，我们可以选择在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回A系列优先股。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能有动力自愿赎回A系列优先股。若吾等赎回A系列优先股，则自赎回日期起及之后，A系列优先股的股份将停止派发股息，A系列优先股的股份将不再被视为已发行，而作为该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加上于赎回时应支付的累积及未付股息(如有)的权利除外。

我们必须遵守规定的法律要求，并拥有足够的现金，以便能够支付我们的A系列优先股的股息。

根据特拉华州公司法第170条，如果我们在宣布股息的会计年度和/或上一会计年度有净利润，或“盈余”，即净资产(总资产减去总负债)超过资本，我们才可以宣布和支付A系列优先股的现金股息。我们不能保证我们在任何一年都能满足这些要求。此外，即使我们有宣布派息的法定能力，我们也可能没有足够的现金支付A系列优先股的股息。如果本文描述的任何风险实际发生，我们支付股息的能力可能会受到损害。此外，我们的股息支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够支付A系列优先股的股息。

目录表

A系列优先股的持有者投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票，是我们证券中唯一拥有完全投票权的类别。鲁哈纳先生，我们的董事会主席兼首席执行官，实惠地拥有我们已发行普通股的绝大多数投票权。因此，鲁哈纳先生对所有需要股东批准的事项都行使了很大程度的控制权，包括选举董事、修改我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或防止我们公司的控制权变更或管理层变动，并将使某些交易在没有他的支持下很难或不可能获得批准，这反过来可能会降低我们A系列优先股的价格。

A系列优先股持有人的投票权主要在于，在A系列优先股支付的18个月股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与我们优先股任何其他系列的持有人一起选举、投票，向我们的董事会增加两名董事，以及就对我们的公司注册证书的修订进行投票的能力，包括与A系列优先股有关的指定证书，这对A系列优先股持有人的权利或授权产生了实质性的不利影响。增加或创建优先于A系列优先股的额外股本类别或系列。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于：

●

现行利率，利率上升可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；

●

同类证券的交易价格；

●

我们及时支付股息的历史；

●

A系列优先股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率的比较；

●

总体经济和金融市场状况；

●

政府行为或监管；

●

我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；

●

证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；

●

我们发行额外的优先股或债务证券；以及

●

我们和我们的竞争对手季度经营业绩的实际或预期差异。

A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务得到偿还后才能用于支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有者参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人的优先债权以及我们可能发行的任何优先股系列或类别的优先股之前。此外，A系列优先股实际上排在所有现有和未来的债务以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他负债之前。我们现有的附属公司是，未来的附属公司将是独立的法人实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

我们已经并可能在未来产生大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于A系列优先股。截至本文件提交之日，我们的总负债(不包括或有对价)约为7.994亿美元。如果我们被迫变卖资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的A系列优先股的到期金额。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

目录表

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股市场价格的百分比)相对于市场利率。市场利率的提高可能会导致A系列优先股的潜在买家预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金)。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

A系列优先股的持有者可能无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。

支付给A系列优先股美国公司持有者的分配有资格获得红利扣除，支付给A系列优先股非公司美国持有者的分配只有在我们有为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润的情况下，才可能按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税。此外，我们可能没有足够的当前收益和未来财政年度的利润来分配A系列优先股，从而符合美国联邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的条件，美国持有者将无法使用收到的股息扣除，也可能没有资格享受适用于“合格股息收入”的优惠税率。如果A系列优先股在任何会计年度的任何分配由于当期或累计收益和利润不足而不符合适用于“合格股息收入”的红利收入扣除或优惠税率，则A系列优先股的市场价值可能会下降。

降低我们A系列优先股的信用评级可能会对此类股票的定价和流动性产生不利影响。

对我们A系列优先股的信用评级的任何下调或撤回都可能对市场对此类股票的信心产生重大不利影响，并可能导致此类股票的市场价格大幅下跌，并可能减少市场流动性。伊根-琼斯最初将我们的A系列优先股评级为BBB(-)。伊根-琼斯或任何其他机构都没有义务维持分配给我们A系列优先股的任何评级，该评级可能会因一般市场变化或我们财务状况的变化或完全没有原因而随时下调或撤销。

A系列优先股不能转换为A类普通股，包括在控制权发生变化的情况下，如果A类普通股的价格上升，投资者将不会意识到相应的上涨。

A系列优先股不能转换为A类普通股，并以固定利率获得股息。因此，我们A类普通股的市场价格增加并不一定会导致我们的A系列优先股的市场价格增加。A系列优先股的市值可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率，以及我们实际和预期的支付股息的能力，以及在解散时满足与A系列优先股相关的清算优先股的能力。

我们的笔记

债券是无抵押的，因此实际上从属于我们已经产生或将来可能产生的任何有担保的债务。

这些票据不以我们的任何资产为抵押。因此，债券实际上从属于我们所有现有及未来的有抵押债务，例如任何新的贷款安排或吾等授予抵押权益的其他债务，包括我们从Great Point Media Limited收购电影的10,210,000美元预付款，该预付款以Screen Media拥有或将收购的若干电影和制作的地区许可证和发行权为抵押，但仅限于为该等债务提供担保的资产的价值。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来担保债务的持有人可以主张对质押资产的权利。

目录表

担保该笔债务，以便在该资产可用于偿付其他债权人，包括债券持有人之前，获得其债务的全部偿付。

债券在结构上从属于我们附属公司现有及未来的负债及其他负债。

这些票据是灵魂娱乐公司鸡汤公司独有的义务，而不是我们的任何子公司。此外，债券不受任何第三方担保，无论是联属公司还是与我们无关的第三方。我们附属公司的任何资产将不会直接用于支付债券持有人的债权。除吾等为对附属公司有公认债权的债权人外，就该等实体的资产而言，吾等附属公司债权人的所有债权将优先于吾等于该等实体的权益(以及吾等债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类实体资产的任何担保权益和任何此类实体的任何债务或其他债务之后。因此，债券在结构上从属于我们任何附属公司的所有债务和其他负债。

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。契约及债券的条款并不限制吾等参与或以其他方式参与可能对阁下在债券的投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，除非在有限的情况下，契约和附注的条款不会限制我们的能力：

●

发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务将相等或优先于债券的兑付权；(2)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务将会获得担保，因而实际上优先于债券的兑付权；(3)由我们的一间或多间附属公司担保的债务，因此在结构上优先于债券及(4)证券，由我们的附属公司发行或产生的债务或债务，将优先于我们在这些实体的股权，因此在结构上优先于这些实体的资产；

●

派发股息，或购买、赎回或支付任何有关股本或其他债券(包括我们的A系列优先股或任何次级债务)的付款；

●

出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

●

与关联公司进行交易；

●

设立留置权或进行出售和回租交易；

●

进行投资；或

●

限制子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，契约并不要求吾等在控制权变更或任何其他事件时提出购买票据(但给予吾等在若干交易完成后于指定赎回日期前赎回票据的权利)。

同样，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如有)发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保障票据持有人。

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务，或对债券的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。例如，发行债券的契约并不包含交叉违约条款。任何有增量保护的债务的发行或产生，都可能影响债券的市场、交易水平和价格。此外，即使我们发行与票据同等级别的债务，此类债务的持有人仍有权按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益，这些收益可能会减少支付给票据持有人的收益。由于偿债义务增加，增加的债务还将进一步减少可用于投资于业务的现金，并可能导致交叉违约

目录表

我们的其他义务，正如这些风险因素中其他地方所描述的那样。如果在我们目前的债务基础上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

如果市场利率上升，债券的价值可能会下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率随后上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

债券的活跃交易市场可能不会持续下去，这可能会限制您出售债券的能力或债券的市场价格。

尽管债券在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CSSEN”，但我们不能保证债券将发展或保持活跃的交易市场，也不能保证您将能够出售债券。债券的市价可能会较发行价折让，视乎当时的利率、同类证券的市场、我们的信贷评级(如有的话)、一般经济状况、我们的财政状况、表现及前景及其他因素而定。因此，我们不能向您保证，债券的流动性交易市场将持续下去，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不能维持活跃的交易市场，债券的流动资金和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担债券投资的财务风险。

当利率较低时，我们可选择赎回债券。

自2022年7月31日以来，我们有权不时赎回债券，特别是当当时的利率低于债券的利率时，我们可能会选择赎回债券。如果赎回时当时的利率较低，您将无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与正在赎回的债券的利率一样高。随着可选的赎回日期或期间的临近，我们的赎回权利也可能对您出售债券的能力产生不利影响。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

根据管理本行现有或未来债务的协议而未获所需贷款人豁免的任何违约，以及该等债务持有人所寻求的补救措施，均可能令本行无法支付债券的本金及利息，并大幅降低债券的市值。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来支付所需的债务本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和运营契约，根据管理该等债务的协议(包括票据)的条款，我们可能会违约。在发生这种违约的情况下，这种债务的持有人可以选择宣布根据该债务借入的所有资金以及应计和未付利息均已到期和应付。此外，我们未来可能获得的任何贷款安排或其他融资的贷款人可以选择终止他们的承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。任何此类违约都可能构成债券的违约，从而进一步限制我们偿还债务(包括债券)的能力。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要寻求从当时的现有贷款人那里获得豁免，以避免违约。如果我们违反任何贷款契约，我们可能无法从贷款人那里获得这样的豁免。如果发生这种情况，根据我们拥有的信贷安排，我们将违约，贷款人可以如上所述行使其权利，我们可能被迫破产或清算。如果我们无力偿还债务, 已担保债务的贷款人可以针对担保其债务的抵押品进行诉讼。由于任何未来的信贷安排可能会有惯常的交叉违约拨备，如果债券或任何未来信贷安排下的债务加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

我们并无责任向偿债基金供款以注销债券，而债券亦不获第三者担保。

目录表

在债券到期或违约时，我们并无责任向偿债基金供款以偿还债券的本金或利息。票据不是任何存款机构的存款证或类似的债务，或由任何存款机构担保。此外，如果我们没有足够的资金来支付本金或利息，任何私人当事人或政府实体都不会担保或担保债券的付款。

评级机构对我们、2025年7月发行的债券或债券(如有的话)的信贷评级如有下调、暂停或撤回，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。

我们的信用评级是第三方对我们支付债务能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，我们的信贷评级未必能反映与一般市况或上文讨论的其他因素有关的风险对债券市值或交易市场的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

债券已获得伊根琼斯评级公司的BBB评级。评级的重要性可以从评级机构那里得到解释。一般来说，评级机构的评级是基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。本行或任何承销商均无责任维持本行的信贷评级，或通知债券持有人本行的信贷评级有任何变动。我们不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间段内保持，或者如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如我们公司的不利变化)有必要的话，也不能保证评级机构不会完全下调或撤销该信用评级。

与我们的认股权证有关的风险

我们的红箱权证在纳斯达克上市，代码为“CSSEL”，我们的W类权证或Z类权证在场外粉色市场报价，但这些权证可能不会形成市场。

我们的红箱认股权证在纳斯达克上上市，代码为“CSSEL” 我们的W类认股权证和Z类认股权证分别在场外粉色市场以“CSSEW”和“CSSEZ”的代码报价。我们不能向您保证，这些权证的活跃交易市场将会发展，或者如果发展起来，将会持续下去。关于W类和Z类认股权证，场外交易市场比纳斯达克的限制要小得多，这是由于考虑投资于场外交易的证券的投资者数量减少、证券的做市商数量减少以及跟踪此类证券的证券分析师数量减少等因素。因此，如上所述，我们认股权证的持有人可能会发现很难按市场报价转售其认股权证。您可能无法出售W类认股权证或Z类认股权证，除非此类证券的市场能够建立或维持。

在认股权证被行使之前，我们认股权证的持有者将不享有作为普通股股东的权利。

在我们认股权证的持有者在行使认股权证时获得我们A类普通股的股份之前，我们将不享有与该等认股权证相关的A类普通股股份的权利。

我们A类普通股的市场价格可能会低于我们认股权证的行权价。

我们A类普通股的市场价格可能会低于我们认股权证的行权价格，并在我们的认股权证到期之日一直低于这样的行权价格。任何权证在到期日前仍未行使，将一文不值，我们将不再对权证持有人承担任何义务。

项目2--股权证券的未登记销售

于二零二二年八月十一日，在完成下述合并交易的同时，灵魂鸡汤娱乐有限公司(“本公司”)作为主要借款人Redbox Automated Retail LLC(“Redbox”)与本公司订立经修订及重订的信贷协议(“HPS信贷协议”)。

目录表

自动化“)，其中指定的贷款人，以及HPS Investment Partners LLC，作为行政代理和抵押品代理(”HPS“)。

根据HPS信贷协议的条款，本公司已取得(I)定期贷款安排，包括转换及承担HPS信贷协议项下(及定义见)项下的所有“优先责任”(经第六修正案修订的红盒信贷协议项下(及定义见)的任何未偿还第六修正案增量循环贷款)及(Ii)一笔8,000,000美元的循环信贷安排(连同经第六修正案修订的红盒信贷协议项下任何未偿还的第六修正案增量循环贷款被视为及由本公司承担为其中的循环贷款)。关于HPS信贷协议，本公司发行了HPS及其联属公司的五年期认股权证(“HPS认股权证”)，以购买合共1,011,530股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“本公司A类普通股”)，每股行使价0.0001美元。这些认股权证包括惯常的无现金行使条款。

本公司向HPS授予注册权，据此，本公司提交了一份S-3表格的注册说明书，内容是关于根据HPS认股权证的行使而发行的A类普通股。该公司还向签署了投票和支持协议(根据该协议，他们同意投票支持合并协议规定的合并)的某些Redbox证券持有者授予基本相同的登记权，该协议涉及转售他们在合并中以A类普通股换取此类证券的股票。

除若干例外情况外，本公司及其附属担保人根据保险计划信贷协议承担的责任，以本公司及其附属公司的几乎所有资产的优先留置权作为抵押。

第3项-高级证券违约

没有。

项目4--煤矿安全信息披露

不适用。

项目5--其他信息

没有。

目录表

项目6--展品

作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列于《展品索引》中，在此并入作为参考。


证物编号：		描述

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事证书。*

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务和会计干事证书。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务和会计干事证书。

101.INS		内联XBRL实例文档*
101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL		内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档*
101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*随信附上。

目录表

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

	心灵鸡汤娱乐公司
	(注册人)

	克里斯托弗·米切尔
	克里斯托弗·米切尔
	首席财务官 (首席财务官)

	/s/小威廉·J·鲁哈纳
	小威廉·J·鲁哈纳
	首席执行官
日期：2022年11月14日	(首席行政主任)