如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并5,000,001紧接在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东批准，所投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前的委托书中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意投票表决其方正股份(定义见附注4)、私人股份(定义见附注4)及在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份(A)赞成批准企业合并及(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并有关的投标要约中向本公司出售任何股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

保荐人已同意(A)放弃与完成企业合并有关的其持有的方正股份、私人股份及公众股份的赎回权，(B)如公司未能完成商业合并，则放弃从信托账户中清算与方正股份及私人股份有关的分派的权利，及(B)不会对修订及重新修订的公司注册证书提出修订，以影响公众股东就企业合并向本公司转换或出售其股份的能力，或影响公司赎回义务的实质或时间100如果本公司没有完成业务合并，则其公开股份的比例不得超过2%，除非本公司向公众股东提供机会在任何此类修订的同时赎回其公开发行的股份。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十此后的营业日，按每股价格以现金赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。本公司的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等权利或认股权证将会一文不值。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到$以下，则赞助商将对公司承担责任10.10除与本公司签订有效及可强制执行的协议的第三方放弃其于信托户口所持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的申索外，以及根据本公司对首次公开发售承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何申索除外。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。

由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突，信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁，这增加了俄罗斯作为报复行动可能对美国及其政府、基础设施和企业发动网络攻击的风险。任何前述后果，包括那些我们还无法预测的后果，都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格受到不利影响。

财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

持续经营的企业

截至2022年9月30日，公司拥有$345,663营运现金和营运资本赤字为$9,715,817。截至2022年9月30日，营运资金不包括信托账户中持有的有价证券。本公司将信托账户中持有的有价证券归类为流动资产，因为本公司自资产负债表日起有不到12个月的时间完成业务合并，届时，如果本公司没有找到业务合并合作伙伴，本公司将不复存在，资金将从信托账户中清偿。本公司将递延包销费用归类为流动负债，因为本公司自资产负债表日起计有不足12个月的时间完成业务合并，届时如果本公司未找到业务合并合作伙伴，本公司将不复存在，递延包销费用将不会支付，因为所欠费用取决于业务合并是否成功。

本公司截至2022年9月30日的流动资金需求已通过赞助商支付的$25,000对于B类普通股，面值$0.0001每股(“B类普通股”及其股份，“创办人股份”)、首次公开发售及发行私人单位(见附注3及附注4)。此外，本公司动用一张无担保本票支付若干发售费用，并向保荐人支付一张可转换本票(见附注4)。

该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。该公司缺乏维持运营所需的财政资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。虽然不存在正式协议，但赞助商承诺在需要时提供周转资金贷款(定义见下文附注4)。该公司不能保证其完成初始业务合并的计划将会成功。此外，管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响及其对公司财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司的影响。

这些因素以及其他因素使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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本票关联方

于2021年9月22日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“IPO本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达$350,000。截至2022年2月28日，该公司已借入美元225,000在IPO本票项下。IPO本票为无息票据，已于2022年2月28日全额偿还。截至2022年9月31日和2021年12月31日，IPO本票项下的未偿还余额为#美元0及$125,000，分别为。

关联方贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或本公司某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的单位，价格为#美元。10.00每单位。这些单位将与私人单位相同。

2022年9月26日，公司向保荐人发行了无担保本票(“WC本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。850,000。WC本票为无息本票，在完成初始业务合并时支付。在保荐人选择时，并在付清本金余额之前的任何时间，WC本票可转换为由下列各项组成的转换单位一A类普通股和一-与私募发行的认股权证相同的认股权证的一半(“转换单位”)。可转换转换单位数的计算方法是未偿还本金余额除以$10。截至2022年9月30日和2021年12月31日，WC期票余额为#美元。350,000及$0，分别为。

锚定投资者协议

非附属合资格机构买家(“锚定投资者”)(亦非我们保荐人或我们管理团队任何成员的附属机构)购买9.9根据吾等保荐人与锚定投资者于2021年11月订立的认购协议，于首次公开发售中发行的单位的百分比，其中锚定投资者亦购买了吾等保荐人的会员权益。赞助商会员单位的超额公允价值超过主播投资者支付的价格$4,736,326根据《工作人员会计公告》主题5A(见附注2)确定为发行成本，保荐人的相应出资记录在额外实收资本中。

保荐人保留对锚定投资者分配的创始人股票和保荐人在私募中购买的股票的投票权和处置权，直至完成业务合并，之后保荐人将该等证券分销给锚定投资者(受适用的锁定或托管限制的约束)。

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关联方咨询协议

2022年4月，本公司与关联方签订咨询协议。在协议期限内，顾问(“顾问”)将负责财务建模、汇编演示文稿、数据机房管理和研究。公司将以#美元的形式向顾问支付报酬。7,500每月现金，以及$5,000每月以新发行的B类普通股形式，行使价为#美元10.00欠款支付的每股。根据协议，股票补偿奖励的授予日期为2022年4月1日。归属所需的业绩条件是成功的企业合并，其结果在事件发生之前不被认为是可能的。因此，截至2022年9月30日，没有记录任何基于股票的薪酬支出，在成功的业务合并发生之前，不会对其进行应计或确认。此外，该协议将在成功的业务合并完成后结束。该公司产生了$22,500及$45,000截至2022年9月30日的三个月和九个月，与本协议有关。

及(Ii)10,000,000B类普通股(“B类普通股”)，以及(B)1,000,000优先股(“优先股”)的股份。

优先股-公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行100,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有者有权一为每股普通股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有890,000和零A类普通股股份已发布或杰出的，不包括23,000,000和零A类普通股股份已发布和杰出的分别以可能的赎回为准。

B类普通股-公司有权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2021年8月17日，我们的赞助商购买了5,750,000公司B类普通股，总购买价为$25,000或大约$0.004每股(“方正股份”)。2022年2月7日，我们实施了1：1.33333339我们B类普通股的股票拆分，导致我们的初始股东持有7,666,667方正股票截至2022年9月30日。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。

对于提交我们股东表决的任何事项，包括与企业合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股份的持有人和我们公开股份的持有人将作为一个类别一起投票，每一股有权让持有人一投票吧。

在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股一-以一人为基础，可予调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中提供的金额并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。25首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及与股票挂钩的证券，不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或与股权挂钩的证券，亦不包括因营运资金贷款转换而向吾等保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何等值私募股份及认股权证。

权利-权利的每个持有者将自动获得十分之一(1/10)A类普通股在企业合并完成时的一股，即使权利持有人赎回了他或她或它因企业合并或修订公司关于其业务前合并活动的修订和重新注册的公司注册证书而持有的所有股份。如果公司在完成企业合并后将不再是幸存的公司，则权利的每个持有人将被要求肯定地交换他或她或其权利，以获得十分之一(1/10)在完成业务合并时作为每项权利的基础的股份。

本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，权利持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，而本公司赎回公众股份以换取信托户口所持有的资金，则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金，而权利将会失效。

权证-每份完整的权证都让注册持有人有权购买一A类普通股的全部股份，价格为$11.50每股，可在任何时间开始调整30天在完成初始业务合并之后。认股权证将在初始业务合并完成五年后、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在初始业务合并结束后的一个工作日内，公司将以其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交登记说明书或新的登记说明书的生效后修正案，涵盖根据证券法可根据认股权证行使而发行的A类普通股股份的登记，公司将采用其商业上合理的努力使其在60在初始业务合并结束后的几个工作日内，并保持该登记声明和与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止；如果A类普通股的股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，则不需要提交或维持有效的登记声明。但公司将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，利用其商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由60在初始业务合并完成后的第一个营业日，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但本公司将根据适用的蓝天法律作出商业上合理的努力，以登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。本款所称公允市场价值，是指A类普通股成交量加权平均价10在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日结束的交易日。

A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00.

一旦认股权证可以行使，公司可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)A类普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00当A类普通股的每股价格等于或超过$时，赎回A类普通股的权证18.00“将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可以现金或“无现金基础”行使，行使私募认股权证时可发行的私募认股权证及A类普通股可能受若干转让限制，而私募认股权证不可由本公司选择赎回。私募认股权证不应因私募认股权证的任何转让而成为公募认股权证，不论受让人为何。

如果收购要约、交换要约或赎回要约已向A类普通股持有人提出，并被A类普通股持有人接受，而要约完成后，要约人实益拥有超过50如认股权证持有人已行使认股权证，并接受要约，而其持有的所有A类普通股已根据要约购入，则认股权证持有人有权收取该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。如果少于70A类普通股持有人在适用情况下的应收对价的%，应以在国家证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股权益的形式支付，并且如果权证持有人在三十天于本公司完成有关适用事项的公开披露后，认股权证价格须按下列差额减去(但在任何情况下不得低于零)：(I)减价前有效的认股权证价格减去(Ii)(A)每股代价(定义见认股权证协议)减去(B)按美国彭博金融市场限价认购的Black-Scholes认股权证价值计算的认股权证价值。

量测

公司于2022年2月28日，即公司首次公开募股完成之日，确定了信托账户中持有的现金和有价证券的初始公允价值。由于现金是在2022年2月28日转移到信托账户的，因此当天的价值就是转移的现金的价值。公允价值的变动将由股息和利息收入以及投资有价证券价值的市场波动引起，这些波动将反映在每月末的银行对账单上。