附件 10.1

会员权益 购买协议

日期：2022年11月14日

在之前和之间

海豚娱乐公司， Inc.

Social Midco，有限责任公司，

NSL Ventures，LLC

仅就此处注明的条款而言，

NSL Media，Inc.和Sawyer Media LLC

目录表

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(本协议)于2022年11月14日由Dolphin Entertainment， Inc.，佛罗里达州公司(“母公司”)，Social Midco，LLC，特拉华州有限责任公司(“买方”)，NSL Ventures，LLC，特拉华州有限责任公司(“卖方”)签订，就第7.8节和第八条而言，NSL Media，Inc.，特拉华州公司和Sawyer Media LLC(特拉华州有限责任公司，统称为“卖方”)签订。买方、卖方和卖方在下文中均称为“一方”， 统称为“双方”。

见证人：

鉴于，卖方拥有特拉华州有限责任公司Socialyte，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益(“会员权益”)，包括公司已发行和未偿还的股权的100%；

鉴于，本公司拥有并经营一家有影响力的营销机构(“业务”)；以及

鉴于卖方希望 出售给买方，买方希望按本协议规定的条款和条件，以现金和母公司普通股的股份为代价向卖方购买会员权益，每股面值0.015美元(以及该等股份可能被重新分类的任何证券，无论是通过合并、章程修订或其他方式，“海豚普通股”)。

因此，现在，在 考虑房屋和本合同所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他有价值的对价时， 在此确认已收到并确认其充分性，双方拟受法律约束，同意如下：

第一条 定义的术语

第1.1节 定义。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“2022年EBITDA” 指根据公认会计原则根据买卖双方截至2022年12月31日止年度经审核财务报表在成交前及成交后的期间厘定的业务EBITDA。

“附属公司” 和“附属公司”对于任何指定个人来说，是指：(A)当时直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人，(B)该人的任何高级职员或董事人员，(C) 就任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似个人而言，或其任何普通合伙人或经理 和(D)就个人而言，应包括该个人的直系亲属或家族信托的任何成员。

“主管机关” 指任何政府、监管或行政机构、机构、委员会、部门、局、机构、法庭、董事会、仲裁员或主管机构、任何法院或司法机构、任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际的、国家的、联邦的、州的、省的或地方的，以及行使任何法律的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或官员。

“账簿及记录” 指本公司的所有会议记录、公司纪录、账簿及会计记录，以及(I)本公司备存的所有银行账户、投资账户及锁箱的清单，而该等账户及锁箱是指该等账户所在的金融机构的名称及地址，以及(Ii)所有在该等金融机构登记为获授权签署人以操作该等银行账户、投资账户及锁箱的人士的姓名。

“营业日” 指星期六、星期日或法律要求或授权纽约的银行机构关闭以外的任何日子 。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

“现金” 指本公司截至适用日期手头或存款的所有现金及现金等价物(包括有价证券及短期投资) (有关金额须减去：(I)未清偿支票、汇票、电汇或类似工具所代表的所有针对该等现金及现金等价物的申索 ；及(Ii)所有代管现金或其他受限制的现金余额，包括租赁保证金)。

“成交卖方现金 对价”是指在成交之日向卖方支付的相当于5,000,000美元的现金金额。

“代码” 指1986年的国内收入代码。

“公司IT系统” 指公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务提供商)的所有软件、计算机、计算机硬件、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统)。

“公司的知识”是指Marc Luzzatto和Evan Luzzatto两人经过适当调查后所掌握的知识。

“合同” 指所有合同、期权、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业以及所有其他协议、义务、承诺和安排，无论是书面的还是口头的、明示的或默示的，在每种情况下均经不时修订 。

“流动资产”是指公司流动资产的总额，其中流动资产应仅包括表 B中“流动资产”标题下所列明细项目，不包括其他资产，为免生疑问，不包括现金。

“流动负债”是指公司流动负债的总额，其中流动负债仅包括表 B“流动负债”项下列明的项目，不包括其他负债。

“数据隐私和安全要求”统称为以下所有适用于公司、业务行为或任何公司IT系统或任何业务数据的、与数据处理有关或与隐私、安全或安全违规通知要求有关的要求：(I)公司自身的规则、政策和程序；(Ii) 与隐私、数据保护或数据安全有关的所有适用法律、规则和法规，包括与个人数据的收集、存储、传输、转移(包括跨境转移)、披露、使用和处置有关的法律、规则和法规；(Iii)适用于业务所在行业的行业标准；以及(Iv)本公司签订或以其他方式受其约束的合同。

“披露时间表” 是指在签署和交付本协议的同时，由卖方或买方(视情况而定)提交的截止日期的披露时间表。

“海豚普通股 价格”是指每股3.714美元。

“员工计划”是指书面或口头的：员工福利计划、协议、计划、政策和承诺(包括《雇员权益法》第3(3)条所指的《员工福利计划》)，以及每项股票购买、股票期权、限制性股票或其他基于股权的安排、 遣散费、雇佣、终止、保留、咨询、控制权变更、奖金、奖励、递延补偿、休假、带薪 休假、附带福利或其他福利计划、协议、计划、政策或承诺，(I)本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问有权享有利益的 项下；及(Ii)由本公司维持、赞助或出资的，或本公司已作出或须作出贡献的任何款项，或本公司 已有或可合理预期有任何直接或间接负债、或有其他责任的。

“任何人的股权” 是指任何(I)股本、会员或合伙权益、该人的单位或其他所有权权益、(Ii)可直接或间接转换为或可交换为上述任何股份的证券、(Iii)直接或间接购买或认购上述任何股份的期权、认股权证或其他权利，或可转换为或可交换上述任何股份的证券，或(Iv)合约、承诺、以及与发行上述任何一项有关的协议，或给予任何人基于其利润或业绩(包括任何股权增值、影子股权或类似计划或权利)参与或接受任何付款的权利。

“雇员退休收入保障法”(ERISA)指“1974年雇员退休收入保障法”或任何继承法，及其或任何继承法下的规则和条例，均为不时有效。

“ERISA附属公司” 就任何人而言，是指任何行业或业务，不论是否成立为法团，而该行业或业务连同该人在有关时间是或曾经被视为单一的

雇员补偿条例第3(5)或40001(B)(1)条或守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的雇主。

“ERISA关联方责任”是指本公司因根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第3(5)或4001(B)(1)条或根据其颁布的法规被视为单一雇主 针对任何其他个人而依据任何法规或法规 在“受控集团”或类似基础上施加责任的任何员工福利计划下或与之有关的任何责任。

“FFCR法案” 指家庭第一冠状病毒应对法案。

“公认会计原则” 指在本协议生效之日一贯适用的美国公认会计原则。

“负债”就任何人而言，不重复地指(A)借款的负债，不论是流动的、短期的或长期的，以及(Br)不论有担保或无担保的负债，(B)任何票据、债券、债券或其他债务工具所证明的负债，(C)任何利率、货币或商品掉期、领口、上限、对冲、期货合约、远期合约、期权或其他衍生工具下的债务，(D)根据公认会计原则记录的资本租赁债务，(E)客户存款，(F)任何资产的递延金额 任何资产的收购价，包括或有付款、奖励或收益(或任何类似债务)；(G)任何应计利息、保费、罚金、“破碎费”、赎回费、提前付款的要求或与上述任何类型的债务有关的其他终止费用；(H)任何履约保证金、信用证或保证保证金，在每种情况下，仅限于已提取或应支付且不再继续的，或任何银行透支和类似费用；(I)担保或承担上文(A)至(H)款所述的任何该等债务或另一人的任何债务证券，及(J)任何要求某人维持另一人的任何财务报表状况的“保持良好”或其他类似的协议。尽管有上述规定， 在计算最终负债、期末负债和估计负债时，“负债”应 不包括营运资金所包括的任何流动负债。

“赔偿方” 是指就某一特定事项而言，根据第七条规定须向另一人提供赔偿的人。

“独立会计师”是指经买卖双方同意，在过去三年内没有为买方、卖方、本公司或其任何关联公司提供会计、税务或审计服务的国家或地区认可的会计师事务所。

“知识产权”指存在于世界任何地方的下列任何一项，不论是否注册：(I)所有专利、可申请专利的发明和专利申请，以及所有重新发布、分割、分割、规定、续展和部分续展、续展、延期、复审、实用新型、发明和设计专利的证书、注册和申请，以及声称具有优先权或作为其优先权基础的所有文件，(Ii)所有商标、服务商标、商号、服务 名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称、交易风格和其他来源或业务标识，以及与上述任何一项相关的商誉，以及所有

其应用、注册、续订和扩展 (及其任何实施例，例如图形文件或标志设计)，(Iii)所有版权、作者作品、可受版权保护的作品、版权注册和申请，以及与之相对应的所有其他权利，(Iv)软件，(V)所有商业秘密， 研究记录、流程、程序、销售计划、销售策略、制造公式、专有技术、蓝图、设计、计划、 发明和数据库，机密信息和其他专有信息和权利(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)，(Vi)所有互联网地址、网站、社交媒体帐户和识别符、域名和 号码，(Vii)作者和发明者的所有精神和经济权利，无论其面额如何，(Viii)任何其他知识产权和任何种类、性质或描述的专有权利，以及(Ix)其有形实施的任何副本(以任何形式或媒介)。

“知识产权协议” 指与业务有关或在业务中使用的有关知识产权或公司IT系统资产的所有协议，包括(A)公司或卖方向第三方授予所拥有的知识产权的许可，(B)第三方向卖方授予的知识产权许可，(C)公司或卖方与第三方之间关于开发或使用所拥有的知识产权、开发或传输数据、或使用、修改、构建、链接广告或与互联网网站有关的其他做法的协议，以及(D)同意、和解、管理自有知识产权的使用、有效性或可执行性的法令、命令、禁令、判决或裁决。

“美国国税局”指 美国国税局。

“法律”指任何主管当局或普通法的任何行政、司法或立法法规、裁决、法律、解释、条例、政策声明、公告、规章、要求、规则、法规或令状。

“法律行动” 是指对任何人而言，任何和所有诉讼或法律或其他诉讼、仲裁、索赔、反索赔、纠纷、申诉、调查、诉讼(包括谴责诉讼)、传票、要求提供重要信息的请求或依据任何主管机关的命令、法律或仲裁、衡平法或海事，不论是否声称是代表该人提起的，影响该人或该人的任何业务、财产或资产。

“负债”是指任何种类的债务、负债、承诺、损失、损害、罚金、税款、开支(包括律师费和调查费用)或义务，无论是主张的还是未主张的、应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、已确定的或可确定的、资产负债表内或表外的，以及过去、现在或将来产生的，包括根据任何合同、法律诉讼或命令产生的债务，无论该债务、 责任、承诺或债务应反映在根据公认会计准则编制的资产负债表中或在资产负债表的附注中披露。

“经许可的知识产权”是指公司或卖方根据知识产权协议许可或授权使用的知识产权。

“留置权”指任何：按揭；留置权(法定或其他)或产权负担；或其他担保协议、安排或利益；质押、质押或其他存款安排；转让；押记；征款；执行扣押；扣押；产权负担(包括任何未分配的所有权保留或任何其他有损所有权可销售性的事项)；有条件出售、所有权保留或其他类似的协议、安排、装置或限制；优先购买权或类似权利；优先购买权或第一要约权；涉及与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资 租约；根据统一的《商法典》或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资声明；限制销售、转让、转让、处置或其他转让。

“损失”是指损失、损害赔偿、责任、缺陷、法律诉讼、判决、利息、奖励、罚款、罚款、利润损失或价值减少、成本或任何种类的费用，包括律师费和会计费及开支。

“重大不利影响”是指对公司或企业的业务、资产、负债、运营或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响或变化的任何影响或变化，如上下文所需，作为一个整体， 或卖方完成本协议所述交易的能力；但是，实质性的不利影响不应包括因以下原因造成的任何此类影响或变化：(I)美国或全球经济的整体变化，或影响公司或业务作为整体运营的行业或市场的变化；(Ii)根据本协议的条款宣布或披露本协议中预期进行的交易；(Iii)飓风、地震或其他自然灾害(包括机场关闭和/或因此而导致的延误)；(Iv)任何流行病，(V)北美的一般经济、监管或政治条件，(Vi)会计规则的变化，(Vii)北美债务或证券市场的变化，(Viii)军事行动或任何行为或可信的恐怖主义威胁，(Ix)货币汇率或商品价格的变化， (X)法律的变化，(Xi)遵守本协议的条款，(Xii)公司或企业经 事先同意的任何行为或不作为，或应买方的要求，或(Xiii)公司或企业未能满足预测或预测的任何情况 (但在确定是否存在或已经存在重大不利影响时应考虑此类失败的根本原因)；前提是，进一步, 第(I)-(X)款中规定的免责条款不适用于本公司因任何事件而受到相对于本公司一般经营行业的其他参与者的不成比例的不利影响的范围。

“最低营运现金”指的是251315美元现金。

“多雇主计划”指(I)任何“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)节所界定)或(Ii)守则或ERISA所指的任何“多雇主计划” 。

“命令”(Orders)指主管当局或由主管当局发出的任何令状、命令、判决、强制令、判令、裁决或同意，不论该等令状、命令、判决、裁决或同意是临时的、初步的或永久的。

“组织文件” 就属公司的人而言，指其章程、章程及适用于其任何资本或股权的所有股东协议、表决权信托及类似的安排；就属合伙的人而言，指其

合伙协议和合伙证书，合伙人之间的任何协议，合伙与任何普通合伙人(或其任何关联公司)之间的任何管理协议和类似协议，以及关于有限责任公司的个人，其成立证书或组织章程，其有限责任公司经营协议，该人之间的任何协议和类似协议。

“拥有知识产权”是指由本公司拥有或独家许可给本公司的知识产权。

“许可证”是指 从任何机构获得或要求获得的所有许可证、许可证、同意、特许、批准、特权、豁免、授权、豁免、注册、证书、变更和类似权利。

“允许留置权” 指(I)公司真诚地通过适当程序及时对尚未到期和应付的税款进行抗辩的留置权，在每一种情况下都已建立了充足的准备金，并显示在估计的结算书上；(Ii)机械师、承运人、工人、维修工或在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权，这些留置权与过去的做法一致 ，或非拖欠的金额，无论是个别的还是总体的，对公司的业务都不是重要的；(Iii)反映在最新资产负债表上的债务留置权，该留置权将于结算时或结算前解除；及(Iv)在正常业务过程中与第三方签订的符合以往惯例的原购价附条件销售合同及设备租赁而产生的留置权 ，无论是个别或整体而言，均不会产生重大不利影响。

“个人”是指任何自然人、公司、协会、合伙企业、组织、企业、有限责任公司、商号、信托、合资企业、非法人组织或任何其他实体或组织，包括管理局。

“个人数据” 是指与已识别或可识别的个人或设备有关的信息(如姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、金融帐号、社会安全号码、客户或帐号、政府发布的标识、在线标识 以及用于或打算用于直接或间接识别、联系或精确定位个人或设备的任何其他数据)。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应税期间，以及 任何跨越期截至结算日结束的部分。

“成交前税金” 指(I)任何成交前税期内本公司的任何及所有税项，(Ii)卖方或其任何附属公司(不包括本公司及其附属公司)在任何税期内的任何税项(包括因本协议拟进行的交易而产生的资本利得税及根据本协议向卖方 支付的任何预扣税)。(Iii)公司或其任何附属公司(或前述任何前身)在截止日期当日或之前的任何时间因被纳入任何合并、附属、合并或单一集团而根据《财政条例》第 1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)负有责任的任何税款；(Iv)公司或其任何附属公司根据交易有义务赔偿该第三方的任何第三方所征收或应付的任何税款

在成交当日或之前完成，以及 (V)根据第6.2(C)节卖方应负责的任何转让税。

“买方受偿人”指买方、其关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、成员、股东、合伙人、雇员、代理人、代表、贷款人、继任者和受让人，而术语“买方受偿人”指上述买方受偿人中的任何一人。

“关联方交易”指本公司或卖方与卖方或本公司的任何关联公司之间或之间的任何合同、协议、安排或谅解。

“代表”是指一方的附属机构、高级管理人员、经理、董事、雇员、会计师、审计师、法律顾问、财务和其他顾问、顾问和其他代表和代理人。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“卖方受赔人”是指卖方、其关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、成员、股东、合伙人、雇员、代理人、代表、贷款人及其各自的继承人和受让人，而术语“卖方受偿人”是指上述任何一种 卖方受偿人。

“软件”是指计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他文档。

“股票对价” 指期末股票对价和收益股票对价(如有)。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体，而该合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体：(I) 如果一家公司，有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份的多数投票权(不论是否发生)， 当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“目标营运资金” 表示0美元。

“报税表”指所有综合或其他形式的报税表(包括估计报税表、资料报税表、披露、选举、指定、报告、退款申索、报表、声明、扣缴报税表及任何其他表格或报告)或任何其他所需文件

向税务机关提交或呈交与税务有关的文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。

“税”指对任何人而言的所有税项(国内或国外)，包括任何收入(净额、毛收入或其他税目，包括重新征收任何税目，如投资税收抵免)、替代或附加最低税额、毛收入、毛收入、收益、销售、使用、租赁、租赁、用户、从价税、转让、录音、特许经营、利润、财产(不动产或个人、有形或无形)、欺诈、燃料、许可证、扣缴付给此人或由此人支付的款项、工资、就业、失业、社会保障、消费税、遣散费、印花税、占有税、溢价、环境税或其他税，或任何种类的其他类似或类似的评估或收费，连同任何当局征收的任何利息、征费、评估、收费、罚款、税项附加或额外金额，不论是否有争议，包括赔偿或以其他方式承担或继承另一人的税务责任的任何义务 。

“交易文件” 指本协议以及本协议中所述的任何和所有其他协议、文书、文件和证书，将在本协议项下不时交付或作为结案文件交付。

“交易费用” 是指卖方、本公司或其代表发生的任何费用、成本和开支，不论是否应计，或须由本公司报销的任何费用、成本和开支，包括：(A)任何经纪、发现人或其他咨询费、费用、费用、佣金或类似的付款，包括：(A)任何经纪、发现人或其他咨询费、费用、开支、佣金或类似付款；(B)法律顾问、会计师或其他顾问或服务提供者的任何费用、成本和支出；(C)公司或其任何关联公司因执行任何交易 文件或与本协议拟进行的交易有关而向公司或其任何关联公司的任何员工支付的任何费用、成本和开支或付款；(D)任何雇佣税项的雇主部分(例如：(C)对(C)项所述款项征收的任何其他费用、成本、开支或付款；(E)因公司控制权变更而产生的任何其他费用、成本、开支或付款，或因收到与拟进行的交易有关的任何同意或批准而应付的任何其他费用、成本、开支或付款；及(F)任何融资终止或修订费用或本公司在结清债务项下应付的其他款项。

“营运资金” 是指公司的流动资产减去公司的流动负债，按照营运资金计算。

“营运资金计算”是指附件A所列说明目的营运资金的抽样计算。

第1.2节 其他定义术语词汇表。下文阐述了本协议正文中定义的大写术语的定义位置：

第1.3节 施工规则。除非另有明确相反规定，(A)每次提及章节、附件或附表 是指本协议的章节、附表或附件，除非另有协议，(B)“包括”一词将被解释为“包括但不限于，”(C)对特定法规或条例的提及包括所有规则 及其之下的条例和任何前身或后继法规、规则或条例，在每种情况下均不时修订或修改 ，(D)单数或复数形式的词语包括复数和单数形式，(E)在本协议不禁止的范围内，对特定 人的提及包括该人的继任者和受让人，以及(F)所有代词及其任何 变体均指该人或该等人的身份可能需要的男性、女性或中性单数或复数。 术语“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，除非另有说明，否则应解释为指本协议，而不是本协议的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。这里所指的“$”均指美元。除非本协议另有特别规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有通常根据公认会计原则赋予该术语的含义，并且除非本协议另有特别规定，否则将根据公认会计原则一贯适用本协议中使用的任何会计术语和所有财务计算。本文中对任何天数的所有提法均指

相关日历天数，除非另有说明 。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则此类行动可在营业日的下一天或之前有效地采取。除文意另有所指外，“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似转让的条款应被视为指本协议序言中规定的日期。 只要本协议规定文件已“交付”或“提供”给买方，此类文件 已张贴在虚拟数据室中，供买方查阅或以其他方式交付给买方或其代表。

第二条 购买和出售会员权益

第2.1节 会员权益的买卖。根据本协议的条款和条件，在成交时， 买方应向卖方购买会员权益，卖方应以第2.2节规定的对价向买方出售、转让和交付会员权益。

第2.2节 收购价；收购价的方式和支付；零碎股份。在符合第二条所述调整的前提下，成员利益的总对价应包括：

(A) 采购价格。根据本条第二条所述的调整，成员利益(统称为“收购价”)的总对价应包括以下内容：

(I) 成交卖方现金对价(调整如下)：

(A)减去最低营运现金超过估计现金的数额(如有的话)；

(B) 加上估计现金超过最低营运现金的数额(如有的话)；

(C) 减去目标周转资金超出估计周转资金的数额(如有)，该数额是按照 按照周转资金计算得出的；

(D) 减去估计交易费用；

(E)减去估计的债务；

(计算结果为第(A)(I)款中的“结账现金对价”)；

(Ii) 在截止日期可向卖方发行的海豚普通股的数量，相当于5,000,000美元除以海豚普通股的股票价格(“出售股票对价”)；

(3)可于截止日期向卖方发行的685,234股海豚普通股，相当于估计的营运资金，

按照营运资本计算，超过目标营运资本(“营运资金股份对价”，与出售股份对价、“结账股份对价”)；

(4) 买方向卖方付款的本票，金额为3,000,000美元，格式如本合同附件D所示(“本票”)；

(V) 最多5,000,000美元，以现金和按海豚普通股价格估值的海豚普通股股票(该等股票，“赚取股票对价”)支付，其分配将由买方在付款时(但在任何情况下都不会低于海豚普通股的25%)在2022年经审计的财务报表完成后15天内支付(但无论如何不得低于海豚普通股的25%)，但在任何情况下不得迟于2022年5月31日，如果2022年EBITDA超过2,000,000,000,000美元 按2022年EBITDA超过2,000,000美元的每1美元赚取12美元50美分的费率计算，最高 赚取付款为5,000,000美元(“2022赚取”)。2022年盈利的一个例子在本文件的附件E中列出。

第2.3节 期末现金对价估算。

(A) 卖方已准备并至少在本合同日期前两个工作日向买方提交了一份报表(《预计结算单》)，其中列出(I)卖方对截止日期收盘时现金的合理、诚信估计(“预计现金”)，(Ii)卖方对截止日期营业结束时营运资金的合理、诚信估计(“估计营运资金”)，(Iii)截止交易结束日公司的所有负债(“估计负债”)；(Iv)卖方对交易费用的合理、真诚的估计(“估计交易费用”)，包括公司应在交易结束时支付的法律和财务顾问的最终发票；(br}(V)卖方根据第2.2(A)(I)条计算的结算现金对价；及(Vi)未经审计的、本公司截至截止日期营业结束时的综合资产负债表(“预计结算资产负债表”)，但不影响本协议预期在交易结束时进行的交易。估计结算报表(包括估计现金、估计营运资金、估计负债、估计交易费用及估计结算资产负债表)应根据公认会计原则(在与公认会计原则并无抵触的情况下，亦按本公司过往惯例 )或本协议定义所规定的方式编制及计算。

(B) 收到预计结算表后，卖方应允许买方及其代表在所有合理时间并在收到合理通知后，审查卖方或其会计师编写的有关计算和编制估计现金、估计营运资金、估计负债、估计交易费用和估计结算资产负债表的工作文件，以及公司的会计账簿和相关记录。卖方 应合理安排其代表(如有)负责编制预计结算书，以便 答复买方及其代表的询问。

第2.4节 结账后对价调整。

(A) 在实际可行的情况下，买方应尽快(但在任何情况下不得超过截止日期后180天)编制并向卖方提交一份报表(“初始结算报表”)，说明(I)买方在截止日期交易结束时对现金的确定(“结算现金”)，(Ii)买方对按照营运资金计算(“结算营运资金”)计算的截止日期营业结束的营运资金的确定。(Iii)本公司于结束日营业结束时的所有负债(“结束负债”)、 (Iv)所有交易开支(“结束交易费用”)、(V)买方根据第2.2(A)(I)条计算结束交易的现金代价及(Vi)截至结束日营业结束时公司未经审核的综合资产负债表，而不影响本协议预期于结束日进行的交易(“结束交易 资产负债表”)。初始结算表(包括期末现金、期末周转资金、期末负债、期末交易费用和期末资产负债表)应按照公认会计原则(在与公认会计准则不相抵触的范围内，公司过去的做法)或本协议定义中的规定编制和计算。

(B)卖方及其会计师应在买方向卖方交付初始结算单后30天内完成对初始结算表的审查。在该审核期内，买方应与卖方及其代表合作，并向卖方及其代表提供合理查阅卖方合理要求的所有账簿和记录，以审查初始结算表(包括计算和编制期末现金、期末周转资金、期末负债、期末交易费用和期末资产负债表)、买方或其会计师准备的与该等计算相关的任何工作底稿，买方应合理安排负责编制初始结算书的代表，以回应卖方及其代表的询问。如果卖方出于任何原因对初始结算书的内容提出异议，卖方应在30天期限的最后一天或之前，以书面形式通知买方(“卖方异议”)，详细说明其确定的依据以及卖方认为应对初始结算书进行的调整。卖方应被视为已同意初始结算表中包含且在及时提交的卖方异议中未特别提及的结账现金、结账周转资金、结账债务、结账交易费用和结账资产负债表的所有项目和金额。

(C) 如果卖方及时向买方提交卖方的异议，则在卖方提出异议后的30天内，双方应真诚地寻求以书面形式解决他们在结算现金、结算营运资金、结算负债、结算交易费用和结算资产负债表的计算方面可能存在的任何分歧。买卖双方在30天期限内以书面方式解决的任何争议项目应为最终的，并对此类项目具有约束力，如果卖方在卖方的异议中指定的每个争议项目的解决方案和结算现金、结算营运资金、结算债务、结算交易费用和结算资产负债表的金额，卖方和买方以书面形式达成一致，则就本协议项下的所有目的而言，所确定的金额均为最终金额，对双方均具有约束力。如果卖方和买方在30天期限结束前仍未解决所有此类分歧，则双方应共同保留

独立会计师应以专家而非仲裁人的身份行事，应根据第2.4节规定的依据，并仅就卖方反对书中明确描述且买卖双方未达成一致的项目，确定期末现金对价是否需要调整，以及调整到何种程度。此类确定应仅基于缔约方提交的材料以及本协定的定义和规定，而不应基于独立审查。买方和卖方应指示独立会计师在将该事项提交买方和卖方解决后30天内将其书面决定送交买方和卖方。在保留独立会计师时，买方应以书面形式向独立会计师及卖方说明买方计算期末现金对价的金额(“买方仓位”)，而卖方应以书面向独立会计师及买方说明其计算期末现金对价的金额(“卖方仓位”)。独立会计师的决定应是决定性的，并对双方具有约束力。在解决任何争议物品时，独立会计师不得为任何争议物品赋值大于买方或卖方在保留独立会计师时所声称的最大价值或低于买方或卖方当时对该物品所声称的最小价值 。应由独立会计师解决的争议范围限于是否编制期末资产负债表和计算期末现金、期末周转资金、期末负债, 结算交易费用和买方计算结算现金代价的方式符合本协议的规定和定义，且在数学上准确，除非买卖双方共同提出书面要求，否则独立会计师不得作出任何其他决定。独立会计师的费用和支出(统称为“独立 会计费用”)应由(I)卖方承担，其比例等于分数(以百分比表示)，分子等于卖方持仓量减去独立会计师确定的成交现金对价，分母 等于卖方仓位减去买方仓位，以及(Ii)买方按等于分数 (以百分比表示)等于一减去第(I)款所述分数的比例承担。例如，如果卖方的立场是期末现金对价应为150,000美元，买方的立场是期末现金对价应为100,000美元， 独立会计师确定期末现金对价应为130,000美元，独立会计师费用为10,000美元，则(I)卖方应支付独立会计师费用的4,000美元(40%)，(Ii)买方应支付独立会计师费用的6,000美元(60%)。双方应在独立会计师解决分歧期间与其合作，并向独立会计师提供所有相关人员和代表、账簿和记录以及任何工作底稿(包括双方各自会计师的工作底稿)。, 在该等会计师许可的范围内)与初始结算书所载金额及卖方的反对及独立会计师就此提出的所有其他合理要求有关。

(D) 初始结算表，包括期末资产负债表、期末现金、期末债务、期末交易费用和期末周转资金，按照买方和卖方之间的第2.4节 或由独立会计师确定(视情况适用)，应为最终结算表，并对所有当事人具有决定性和约束力，并应被视为“最终结清余额”。

表“、”期末现金“、 ”期末负债“、”期末交易费用“和”期末营运资金“ 。

(E) 在按照第2.4节的规定计算完期末资产负债表、末期现金、末期债务、末期交易费用和末期周转资金后，应按照第2.2(A)节的规定重新计算期末现金对价(用第2.4(D)节确定的实际金额取代期末现金对价)，并进行以下调整(“期末现金对价调整”) ：

(I) 如果根据第2.2(A)节使用最终现金、最终负债、最终交易费用和最终营运资金计算的期末现金对价大于根据第2.2(A)节使用估计现金、估计负债、估计交易费用和估计营运资金计算的期末现金对价，则买方应迅速 (但在任何情况下不得迟于最终确定后十个工作日)以现金形式向卖方指定的一个或多个书面账户电汇 即时可用资金。

(Ii) 如果根据第2.2(A)节使用最终现金、最终负债、最终交易费用和最终营运资金计算的期末现金对价低于根据第2.2(A)节使用估计现金、估计负债、估计交易费用和估计营运资金计算的期末现金对价，则买方有权 将该等金额与2022年的收益(如果有)进行抵销。如果2022年收益已经支付，或者如果2022年收益的金额不足以支付根据第2.4(E)(Ii)条规定应支付的金额，则买方有权在本票项下减少欠卖方的金额(如果本票下的金额仍然存在)。如果2022年收益或本票不再可用或不足以支付到期金额，则卖方应以现金将差额以现金形式支付给买方，将立即可用的资金电汇到买方指定的书面账户。

(F) 根据第2.4(E)条应支付的任何金额应被双方视为针对所有联邦、州、省、地方和外国税收目的的采购价格调整 ，双方同意相应地提交纳税申报单，但适用法律变更或最终裁决另有要求的除外。

第2.5节 正在关闭。

(A) 结账。本协议预期的交易(“成交”)应在本协议之日(“成交日期”)在K&L Gates LLP，3900 Biscayne Blvd.3900，Suite3900，FL 33131的办公室(或根据第2.5(B)节和第2.5(C)节要求的所有已执行文件和其他成交交付文件的电子或其他远程交换)，与本协议和所有其他交易文件的签署和交付同时完成。或在买方和卖方书面商定的其他时间或地点。本条第二条所述的转让和交付应相互

此类转让或交付相互依存，应视为同时发生 ，而且，尽管本协议有任何其他规定，此类转让或交付不得生效或视为发生，直至本条第二条规定的所有其他转让和交付在截止日期发生或放弃。

(B) 卖方交货结束。成交时，卖方应向买方交付：

(I) 期末现金对价收据；

(Ii) 证明买方对会员权益的所有权的公司经营协议修正案；

(Iii) 由卖方授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明(I)执行与本协议相关的文件的卖方高级人员的在任情况，以及(Ii)卖方经理授权和批准本合同所述适用事项的决议副本；

(Iv) 公司良好信誉证书；

(V) 公司的所有会议记录、书面同意、记录、分类账和登记册以及其他类似的组织记录，以其存在的范围为限；

(Vi) 披露时间表第2.5(B)(Vi)节规定的来自任何机构的任何授权或命令或来自任何第三方的任何同意、批准、授权或释放；

(Vii) 卖方正式签署并交付的附件C形式的全面免除；

(Viii) 签署偿付函、解除或其他类似文书，规定全额偿还披露明细表第2.5(B)(Viii)节规定的公司所有债务，并解除与之相关的所有留置权，以及与之相关的所有文书、文件和UCC财务报表；

(Ix) 买方满意的形式和实质证据，证明所有关联方交易已终止，或在交易结束的同时将终止；

(X) 买方满意的形式和实质证据，证明FTI Capital Advisors协议已终止，或在交易结束的同时将终止；

(Xi)公司将在交易结束时支付的所有交易费用的最终发票副本；以及

(Xii) 买方或其律师为完成本协议预期的交易而合理要求的其他文件、证书、文书或文字，包括其他交易文件。

(C) 买方交货结束。在交易结束时，买方应：

(I) 向卖方发出期末股票对价；

(Ii)以电汇方式将即期可用资金电汇至卖方书面指定的账户，向卖方支付或安排支付结算现金对价；

(Iii) 代表公司偿还或安排偿还附表2.5(C)(Iv)中确定的应付给每一交易对手或债务持有人的金额，以完全清偿该等债务，并终止公司及其任何关联公司的所有适用义务和债务；及

(Iv) 代表本公司支付或安排支付(如于紧接交易结束前仍未支付者)相等于向每名被拖欠部分交易费用的人士的估计交易费用的金额。

第2.6节 现金支付方法。除非本协议另有说明，否则根据本协议支付的所有现金应通过电汇方式 将立即可用的资金转移到收款人以书面形式指定的一个或多个账户，至少在计划付款日期前两个工作日 。

第2.7节 扣押权。买方有权扣除和扣留买方根据本协议 应支付的代价，而根据适用的法律，买方在支付此类款项时必须扣除和扣留的金额。如果买方如此扣除和扣留任何金额，并根据适用法律将其汇给有关当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣缴和扣除的金额应被视为已支付给被扣缴的 个人。

第2.8节 家长担保。

(A) 母公司作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在此不可撤销且无条件地向卖方保证卖方根据本协议或与本协议相关的所有协议、契诺、债务(货币或其他)和承诺的到期和付款，以及本协议预期的交易的完成(“母公司担保债务”)，在每种情况下，无论任何破产或类似程序是否停止了任何母公司担保债务的应计或 收集或作为其解除。母公司承认并同意，他们在本协议项下提供的担保在母公司担保债务到期时构成履约和付款担保，而不仅仅是收款担保，并放弃要求任何人采取任何手段对买方或其他任何人执行任何母公司担保义务的权利。母公司在本协议项下的义务不应因以下原因而受到影响：(I)任何人未能提出任何主张、提出任何要求或强制执行

(Ii)对本协议条款的任何修订、修改或放弃；(Iii)破产、资不抵债、清算、解散、清盘或涉及或影响买方的任何类似或类似事件；或(Iv)任何其他事件或条件，如无本协议的规定，将构成母公司在本协议项下法定或公平的义务的任何其他事件或条件。

(B) 除第七条规定外，母公司担保义务不得因任何原因减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不得因母公司担保义务的无效、违法或不可执行、任何不可能履行母公司担保义务或其他原因而受到 任何抗辩或抵销、索赔、补偿或终止。为免生疑问， 买方可获得的对母公司担保债务的任何抗辩(破产、资不抵债、清算、解散、清盘或涉及或影响买方的任何类似或类似事件除外)应向母公司提供。

(C) 母公司同意，如果在买方破产或重组后的任何时间，任何母公司担保债务或其任何部分的付款或履行被撤销，或必须以其他方式恢复，则其在本协议项下给予的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

(D) 父母放弃所有保证抗辩，从属于所有代位权，直到父母全额支付和履行全部担保义务为止。

(E) 母公司代表并向卖方保证：(I)本协议已由母公司正式签署和交付，并且(假设 卖方和其他各方适当授权、签署和交付)本协议构成母公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，受任何适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他类似的法律，一般涉及或影响债权人的权利 ，并受衡平法一般原则的影响(无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑)；母公司执行、交付和履行本协议项下的义务不会也不会(A)与适用于母公司的任何法律相冲突或违反，(B)与母公司作为当事一方的任何重要合同的任何违约或违约(或因发出通知或时间流逝而成为违约或违约的事件，或两者兼而有之)发生冲突、构成违约或违规(或要求他人同意终止、加速、暂停、撤销或取消任何重大合同的权利)；或(C)导致母公司或母公司的资产和财产产生任何产权负担(许可的产权负担除外)(或在接到通知或经过一段时间后产生该影响)，但第(Ii)款不会对母公司履行本协议项下义务的能力造成实质性不利影响的情况除外。

第三条。
卖方的陈述和担保

卖方特此声明，并向买方保证，截至截止日期，以下陈述真实无误：

第3.1节 卖方的权威。卖方有法律行为能力和必要的权利、权力和授权来执行和交付本协议、卖方作为当事方的每一份其他交易文件以及卖方作为当事方的其他协议、文件和文书项下的义务。本协议已由卖方正式签署并交付，构成了卖方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行，并且在卖方签署和交付卖方为当事一方的每一份其他协议时，此类协议将构成卖方的 有效且具有法律约束力的义务，在每种情况下均可根据协议条款对卖方强制执行。

第3.2节 所有权。卖方完全和直接拥有会员权益，卖方对会员权益拥有所有权利、所有权和利益，不受所有留置权或任何其他转让限制(不包括根据证券法和任何州证券法对转让的任何限制)。本公司并无与任何人士订立任何尚未履行的合约或其他权利(或有或有)，以购买、赎回、转换或以其他方式收购本公司的任何股本股份或其他股权，或对出售会员权益所得的任何收益享有任何权利。在紧接成交前，不存在任何以卖方为受益人的股权的已申报或应计未付股息或分派。

第3.3节 自己的帐户。卖方根据本协议将获得的股票对价完全是为了其账户而获得的，而不是为了在违反证券法的情况下获得证券法或任何其他司法管辖区的任何其他适用证券法律(统称为“证券法”)所指的任何分销或转售而获得的， 卖方不会在违反任何证券法的情况下处置此类股票对价。

第3.4节 无其他陈述或担保；无信赖。卖方确认不依赖买方或其任何关联公司的任何通信(书面或口头) 作为投资建议或收购股票对价的建议。据理解 买方或其任何联营公司提供的与股份对价条款及条件有关的资料及解释不得被视为收购股份对价的投资建议或建议，而买方或其任何联营公司在决定投资买方时并无或从未担任卖方的顾问。卖方确认，除本协议规定外， 买方或其任何关联公司均未就股票对价作出任何陈述，以确定卖方是否有权投资买方。卖方确认并同意，除本协议第五条所载买方的陈述和担保外，买方或其任何关联公司或代表或任何其他人不得代表买方或其关联公司就本协议或其他交易文件预期的交易作出任何明示或默示的陈述或担保。卖方不依赖 ，也不依赖买方或其任何关联公司或代表作出的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，除非第V条明确规定，包括与发行和销售股票对价有关的声明、陈述或担保。

第3.5节 投资体验。

(A) 卖方在商业、金融和投资方面的知识、技能和经验足以使其能够评估对买方的投资的优点和风险。卖方已对买方的投资价值和风险进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。

(B) 卖方已获得其认为必要的有关买方和股票对价的法律、财务、税务和会计信息 ，使其能够就收购股票对价作出明智的投资决定。

(C) 卖方已有机会就买方和股票对价提出问题并获得答复，并已 完全访问卖方要求或买方已向美国证券交易委员会提交的有关买方和股票对价的其他信息。

(D) 卖方理解其在完成本协议后获得的股票对价尚未根据证券法登记。

(E) 卖方理解，发行海豚普通股的目的是根据《证券法》获得豁免登记 本协议第4(A)(2)节和/或根据本协议颁布的规则D的条款部分基于本协议中包含的卖方的陈述、保证和协议。

(F) 卖方确认已向其提供买方根据经修订的《1934年证券交易法》第13(A)、14(A)、14(C)或15(D)条向证券交易委员会提交的以下文件的真实完整副本：(I)截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告；(Ii)买方的最新委托书；和(Iii)自向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的10-K表格以来，买方根据交易所法案第13(A)、14(A)、14(C)或15(D)条提交的任何报告或文件中包含的信息。

(G) 卖方是根据《证券法》颁布的规则501所界定的“认可投资者”。

(H) 卖方确认美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准在此提出的股票对价，也未传递或认可买方发行股票对价的是非曲直。卖方承认，对买方的投资 具有高度投机性，涉及整个投资的损失风险，不能保证此类投资有任何收益或利润。卖方在此确认并确认，在作出购买股票对价的投资决定之前，签字人已仔细考虑投资股票对价所涉及的风险和不确定性。卖方可以 承担失去对买方的全部投资的经济风险。

第3.6节 无一般征集。卖方承认，买方或任何其他任何人均未提出以任何形式的一般征集或广告方式将股票对价出售给卖方，包括：(A)在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通信，或(B)与会者 受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

第3.7节：图例。卖方理解，将向其发行的股票对价将是“受限证券”，因为该术语在证券法第144条中有定义，并且代表股票对价的证书(如果有)将在其上带有基本上如下所示形式的限制性图例：

“这些普通股尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押、质押、转让或转让，除非(I)依据《证券法》下的登记声明，该登记声明已生效且对这些证券有效，或(Ii)根据《证券法》规定的特定豁免登记，但只有在本证券持有人首先获得发行人的律师或发行人合理地可接受的其他律师的书面意见后，方可发行、出售、质押、转让或转让。建议的处置符合证券法的所有适用条款以及任何适用的“蓝天”或其他类似的证券法。“

第四条。卖方对公司的陈述和保证

卖方特此声明，并向买方保证，截至截止日期，以下陈述真实无误：

第4.1节 组织和业务；权力和权力。

(A) 根据特拉华州法律，本公司为正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，并拥有全面的有限责任公司权力及权力，拥有、租赁及营运其现时拥有或租赁及营运的物业及资产，以及按卖方目前经营的方式经营业务。公司已获得正式许可或有资格开展业务 ，并且在其拥有或租赁的物业或卖方目前进行的业务运营需要此类许可或资格的每个外国司法管辖区内信誉良好，除非未能

获得这样的许可或资格，并且作为外国公司或其他实体的地位良好 不会单独或总体上产生实质性的不利影响。披露时间表第4.1(A)节 包含本公司有资格开展业务的司法管辖区的完整而准确的列表。 本公司就本协议和其他交易文件采取的所有有限责任公司行动均经正式授权。

(B) 卖方已向买方提供真实、正确和完整的公司组织文件副本(每份均已修订)，且(I)公司组织文件完全有效，且(Ii)公司未违反任何此类组织文件的任何规定。‎披露时间表第4.1(B)节规定了一份正确、完整的公司高级管理人员和董事名单。

第4.2节 大写。

(A) 本公司的资本仅由会员权益组成，该等权益代表有限责任公司在本公司的所有权益。所有会员权益均已正式授权并有效发行。所有会员权益 均已按照所有适用法律发放和授予。会员权益不违反任何合同 或任何人的优先购买权或类似权利。会员权益由卖方登记拥有，并由卖方受益。

(B) 成交完成后，买方将拥有所有会员权益，不受任何留置权的影响。

(C) 除会员权益外，并无其他本公司未偿还股权或本公司任何股权预留供发行。概无未行使或授权的期权、认股权证、可换股证券、认购事项、认购权利、赎回权、购回权利或任何其他与本公司已发行或未发行股本有关的权利、协议、安排或承诺，或卖方或本公司有责任发行或出售本公司的任何股本股份，或 于本公司的任何其他权益。本公司并无未清偿或授权的股票增值权、影子股票、基于业绩的权利或利润分享或类似的权利或义务。本公司并无投票权信托、股东协议、委托书 或其他有关投票或出售或转让本公司任何成员权益或任何其他股权的有效协议或谅解。

(D) 本公司尚未同意，不是任何合同的当事方，也没有任何当前或预期的义务来组成或参与任何人，或对任何人进行任何出资或未来的投资。

第4.3节 无冲突；同意。

(A) 卖方签署、交付或履行本协议或卖方是或将成为其中一方的任何其他交易文件，或完成本协议和由此预期的交易，将(无论是否有通知或经过 时间，或两者兼而有之)：

(I) 与公司组织文件或公司董事会通过的任何决议的任何规定相冲突或导致违反或违反或违约。

(Ii) 与适用于卖方或公司的任何法律或命令或卖方或公司的资产或业务运营发生冲突或导致违反，或给予任何当局或其他人权利，以质疑本协议拟进行的任何交易，或根据适用于卖方或公司的任何法律或命令行使任何补救措施或获得任何救济；

(Iii) (A)与违反或违反规定相冲突或导致违反或违反，(B)构成违约或事件(不论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)将构成违约，(C)导致任何一方加速或在任何一方产生加速的权利， 终止、取消或以其他方式修改，或(D)要求任何其他人同意或发出通知，卖方或公司为一方或受约束的任何合同，或卖方或公司的任何财产或资产受其约束的任何合同(包括任何重要合同)，或影响公司财产、资产或业务的任何许可；或

(Iv) 导致在卖方或公司的任何财产或资产上产生或施加任何留置权。

(B) 卖方或公司不需要或不需要就本协议或任何其他交易文件的签署和交付，或在此和由此预期的交易的完成，向任何机构或与之相关的任何机构提出同意、许可、声明或向其提交或通知。除披露时间表第2.5(B)(Iv)节规定的交易外，本协议或任何其他交易文件的签署和交付不需要任何第三方的同意，也不需要任何第三方的同意

第4.4节 子公司。本公司并不直接或间接控制或拥有任何直接或间接股权(根据任何形式的股权)或参与任何人士。

第4.5节财务报表；未发生某些变化；未披露负债。

(A) 披露时间表第4.5(A)节包含下列财务报表的真实、正确和完整的副本 (统称为“财务报表”)：

(I) 本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日经审计的资产负债表及截至该会计年度的经营及留存收益、股东权益及现金流量的相关综合报表及相关附注 (“年度财务报表”)；及

(Ii) 截至2022年6月30日(“最新资产负债表日期”)的公司未经审核资产负债表(“最新资产负债表”)及截至该日止六个月期间的相关未经审核营运报表、股东权益及现金流量及相关附注(“中期财务报表”)。

(B) 财务报表(包括所有情况下的附注(如有))准确、正确及完整，并已在所涉及的整个适用期间根据一致应用的公认会计原则编制，就中期财务报表而言，须受正常及经常性年终调整(个别或整体并非重大事项) 及没有附注(如呈列，与年度财务报表呈列的附注不会有重大差异) 所规限。财务报表以本公司的账簿和记录为基础(账簿和记录依次准确、正确和完整)， 并在所有重要方面公平地反映截至各自编制日期的本公司的财务状况以及本公司在所示期间的经营业绩。本公司维持一套足够的内部会计控制制度 ，以提供合理保证，确保及时并按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并维持对收益和资产的问责。

(C) 自最新的资产负债表日期以来，本公司并无受到重大不利影响，除本协议另有规定外，本业务仅在正常业务过程中进行，且：

(I) 本公司未发生任何债务；

(Ii) 公司没有将公司资产的任何部分置于任何留置权之下；

(Iii) 除在正常业务过程中或本协议另有规定外，本公司在单一交易或 系列关联交易中未出售、转让或转让本公司有形资产的任何部分，金额超过10,000美元。

(Iv) 本公司未遭受任何损害、破坏或特别损失(不论是否在保险范围内)或放弃对本公司有重大价值的权利；

(V) 本公司没有发行、出售或转让本公司的任何股权(包括会员权益)或其他股权证券，即可转换为任何股权证券或公司任何股权的认股权证、期权或其他权利的证券；

(Vi) 本公司没有就本公司的股权进行任何申报或分配，也没有赎回或购买本公司的任何股权 ；

(Vii) 本公司尚未就此作出任何超过10,000美元的单独或总计25,000美元的资本支出或承诺；

(Viii) 公司未收购任何个人或业务(无论是通过收购股权、收购资产、合并或其他方式)；

(Ix) 本公司未与本公司的任何高级职员、成员或雇员订立或修改任何现有的雇佣、补偿或递延补偿协议(或对任何该等现有协议的任何修订)；

(X) 公司没有通过、修订或终止任何员工计划或任何多雇主计划，也没有增加任何员工计划或多雇主计划下的任何福利，也没有批准或增加任何假期工资、病假工资、奖金、遣散费、奖励、伤残、利润分享或其他付款的金额；

(Xi) 本公司未对本公司的组织文件进行修改或修改，或授权对本公司的组织文件进行任何修改或修改；

(Xii) 本公司并未就业务运作作出任何改变，包括本公司的会计方法或财务会计的原则或惯例；

(Xiii) 本公司没有终止或在任何实质性方面修改或修改本公司的任何重大合同或文书；

(Xiv) 本公司未作出、更改或撤销任何重大税务选择，未为税务目的选择或更改任何会计方法， 未就任何税务诉讼达成和解，亦未与任何当局订立任何税务合约；

(Xv) 本公司未增加应付或支付给(I)任何雇员、顾问、 独立承包人或代理人(非在正常业务过程中)、(Ii)本公司任何董事或高级职员或(Iii)卖方或本公司的任何关联公司的赔偿，不论是否附带条件；

(Xvi) 根据披露明细表第4.7节要求披露的任何客户或供应商均未取消、终止或以其他方式减少或更改(包括任何销售或购买速度或金额的减少或供应或信贷条款的更改，视情况而定)，不可能或将取消、终止或以其他方式减少或更改(包括任何销售或购买速度或金额的减少或供应或信贷条款的更改，(视情况而定)或通知卖方或本公司有任何 意向或以其他方式威胁要取消、终止或以其他方式减少或改变其与本公司的关系或业务往来(包括降低销售或购买的速度或金额)；

(Xvii) 没有任何保险人(I)对根据任何责任保单待决的任何索赔的承保范围提出质疑、拒绝或争议(或以其他方式保留其权利)，或(Ii)已提供任何取消通知或任何其他指示，表明其计划取消任何责任保单、提高保费或实质性改变任何责任保单的承保范围；

(Xviii) 本公司未将任何应收账款作为坏账注销、修改或注销任何重大第三方债务、或减记或减记其任何重大资产或重估其存货；或

(Xix) 本公司未就本第4.5(C)节所指的任何事项订立任何合同、协议或承诺。

(D) 本公司并无负债，但下列负债除外：(I)列载于最近一份资产负债表的面值，或(Ii)自最近一份资产负债表日期以来在正常业务过程中根据过往惯例而产生的负债，而该等负债对本公司并无重大影响。

第4.6节 材料合同。

(A) 披露明细表第4.6节列出了一份真实、正确和完整的下列合同清单(如为口头合同，则包括对这些合同的描述)，这些合同是本公司当前所属的或本公司的任何资产或财产受其约束的(统称为“重大合同”)：

(I) 公司的每一份合同，涉及的年度代价超过25,000美元，并且在每一种情况下，公司都不能在没有罚款的情况下或在少于90天的通知下取消这些合同；

(Ii) 与第三方供应商签订的所有合同，要求本公司从此类第三方供应商购买其所有要求的产品或服务；

(Iii) 规定公司赔偿任何人或承担任何人的任何税收或环境责任的所有合同。

(4) 所有与获取或处置任何人、任何人的股权或任何不动产有关的合同 (无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)；

(V)本公司参与的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同；

(Vi) 公司为当事一方的所有雇佣协议和与独立承包商或顾问公司签订的合同(或类似安排)，不得在没有实质性处罚或少于90天通知的情况下取消；(Vii)除与应收账款有关的合同外，与公司债务(包括但不限于担保)有关的所有合同；

(Viii) 所有根据其条款限制公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同；

(Ix) 本公司为当事一方的任何合同，规定本公司与第三方之间的任何合资企业、合伙企业或类似安排；

(X) 本公司与卖方或卖方的任何关联公司(本公司除外)之间或之间的所有合同；

(Xi) 任何关于合伙企业、有限责任公司或合资企业协议或任何其他涉及分享利润、亏损或成本的关系的合同或由其组成的合同 ；

(Xii) 所有知识产权协议，不包括任何现成软件的点击包装或收缩包装合同；

(Xiii) 为本公司现任或前任董事、股东、高级管理人员或雇员、顾问或独立承包商的利益而进行的任何利润分享、股权期权、股权购买、股权增值、递延补偿、遣散费或其他计划或安排 ；

(Xiv) 任何合同(包括员工计划)，规定以全职、兼职、咨询或其他方式雇用或咨询个人(或就顾问或独立承包商而言，则为实体) ，或以其他方式向任何董事、股东、高管、成员、经理、雇员或顾问提供薪酬或其他福利；

(Xv) 对本公司或其运作具有重大意义且先前未根据本第4.6节披露的任何其他合同。

(B) 每份重要合同根据其条款及据本公司所知，双方均属有效，对本公司具有约束力，并具有十足效力。本公司或(据本公司所知，本公司的任何其他一方)并无重大违约或重大违约(或被指重大违约或重大违约)，或已提供或收到任何意向终止的通知。未发生任何事件或情况，在发出通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何重大合同下的违约事件或导致终止，或会导致 任何重大权利或义务的加速或其他重大变化，或损失任何该等权利或义务下的任何利益。卖方 已向买方提供每份材料合同的完整且正确的副本(包括对合同的所有修改、修改和补充，以及合同项下的豁免)。

第4.7节 客户端。《披露日程表》的第4.7节列出了最重要的15个客户和最重要的15个最有影响力的人的正确而完整的列表(由(I)截至2021年12月31日的12个月和(Ii)截至2022年6月30日的6个月的收入金额确定)。自2021年12月31日以来，没有此类客户取消或以其他方式终止、或据本公司所知威胁要取消或以其他方式终止其与本公司的关系。自2021年12月31日以来，卖方或公司均未收到任何书面通知，表示任何此类客户可取消、以其他方式修改或限制其与公司的关系，或将其服务限于

公司，或其使用或购买公司的服务 ，无论是在此预期的交易或以其他方式。

第4.8节 债务。披露附表第4.8节列明本公司所有负债的真实、正确及完整清单，并就借款负债(如有)列明借款人、原始贷款人及现持有人(如有不同)、原始本金余额、截至结算日期的未偿还本金及应计及未付利息 。

第4.9节资产的所有权和充分性；不动产。

(A) 本公司对财务报表所反映的所有财产及自最近一个资产表日起取得的资产(自最近一个资产表日起在正常业务过程中处置的财产及资产除外)拥有足够的所有权，或对财务报表所反映的所有财产及资产拥有有效的租赁权益、地役权或使用权，且除准许留置权外，该等财产及资产均不受任何留置权的约束。除正常损耗外，本公司目前经营的对经营业务具有重大意义的财产和资产 处于良好的经营状况。自二零一六年一月一日以来，本公司的物业及资产并无因维修不足而导致业务运作出现任何重大中断。 本公司的物业及资产足以让买方自结算日起及之后以与本公司目前经营的相同方式继续经营业务。

(B) 本公司不拥有任何不动产。披露时间表第4.9(B)节载有真实、正确和 本公司根据其租赁或以其他方式占用不动产的所有租赁、分租、许可证或其他占用协议的清单(经修订，均为“不动产租赁”)以及不动产租赁对象的地址(每个不动产租赁均为“租赁不动产”)。在本合同日期之前，卖方已向买方提供了每份不动产租赁的真实、正确和完整的副本，包括与每份不动产租赁有关的所有修订、延期、续期和担保，而每份不动产租赁一方面构成公司与各房东、分租客或分地主之间关于租赁不动产的完整协议。假设在各自的业主、分租客或分房东中拥有良好的所有权，每个不动产租赁都是本公司的有效和具有约束力的义务，具有全面效力和 效力，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他影响债权人权利的法律和一般补救措施的约束，并且在可执行性方面，受包括商业合理性原则、诚实信用和公平交易原则在内的一般公平原则的约束(无论是通过法律诉讼还是通过衡平法寻求强制执行)，公司和 据本公司所知，任何不动产租赁的任何交易对手在任何方面均存在重大违约、违规或违约行为，且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成本公司或据本公司所知的此类重大违约、违规或违约, 其任何对手方。本公司拥有租赁不动产的有效租赁权 ，除许可留置权外，没有任何其他留置权。

(C) 本公司并非根据授予任何其他人士拥有、租赁或占用租赁不动产的权利的任何转租或其他合同而设的分租人或设保人。

(D)据本公司所知，并无(I)对租赁不动产有重大影响的挪用、没收或类似行动，或(Ii)出售或以其他方式处置租赁不动产或其任何部分以代替谴责，并无悬而未决或受到威胁。

(E) 本公司在进行业务时租用、特许或以其他方式使用或占用的所有土地、建筑物、构筑物及其他改善设施均包括在租赁不动产内。

第4.10节 遵守法律；许可。

(A) (I)本公司目前并一直遵守适用于本公司或本公司资产或业务运作的所有法律，(Ii)本公司在任何时间均未收到任何书面或口头通知，指称本公司违反任何该等法律 ，及(Iii)任何当局并无就违反任何该等法律进行调查 ，或据本公司所知，并无受到威胁。

(B) 本公司目前经营业务所需的所有许可证均已由本公司取得，并属有效 及完全有效，本公司一直并一直遵守所有该等许可证的规定。未发生任何事件 在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预计会导致任何此类许可被撤销、暂停或限制 。向买方出售会员权益不会撤销、暂停或限制此类许可。公司的所有许可证将在本协议及 其他交易文件规定的关闭和交易生效后继续有效。

第4.11节 法律诉讼；政府命令。

(A) 并无任何法律行动待决，或据本公司所知，(I)本公司针对或由本公司威胁影响其任何财产或资产(或由卖方或其任何关联公司提出或针对涉及本公司或业务的任何财产或资产)，或(Ii)针对挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议拟进行的交易的公司、卖方或卖方的任何关联公司，且目前并无任何现有事实或情况可构成合理的基础。

(B) (I)‎披露明细表第4.11(B)节列出了适用于本公司或本公司资产或业务运营的所有未完成订单的正确和完整清单，以及(Ii)本公司遵守了每一份未完成订单的条款。

4.12节 税务事项。

(A) 本公司或其代表须提交的所有重要报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整， 已依照所有适用法律拟备，并已按时提交。

(B) 本公司已缴纳所有到期税款，包括本公司要求退还的所有有争议的税款。

(C) 法律要求本公司在关闭时或之前预扣和/或征收的所有税款均已预扣或征收 ，并在每种情况下及时支付给适当的税务机关。

(D) 本公司已向买方提交了截至2015年12月31日或之后的所有就本公司提交的应纳税申报表的正确而完整的副本，以及本公司就该等应纳税期间评估或同意的所有审查报告和不足之处说明。

(E) 并无任何当局针对本公司提出、断言或评估任何税项的欠税或未清偿或以其他方式解决的调整建议。本公司或卖方均不会就本公司可能直接负有责任的税款的支付进行任何审计或其他程序 ，且该等程序并未受到威胁。本公司并无就提交有关本公司的任何报税表或就本公司可能直接或间接负有责任的任何税款支付或评估 的时间或法定时限作出任何协议、 豁免或其他安排，亦未就任何该等协议、豁免或其他安排提出任何书面要求且目前 尚未落实。

(F) 尚未就本公司可能直接或间接承担责任的任何税项对本公司提出或威胁采取任何法律行动。

(G) 本公司不会被要求在截止日期后的任何 期间(或部分时间)的应纳税所得额中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因如下：(A)结算前纳税期间的会计方法发生变化， 根据守则第481条(或适用税法的任何类似规定)包括在内；(B)在结算之日或之前签署的结算协议第(Br)7121条(或适用税法的任何类似规定)所述的结算协议；(C)财务条例第1502条(或适用税法的任何类似规定)所述的递延公司间收益或超额亏损 帐户；(D)在截止至结算日或之前的应纳税期间经济上应计的收入，包括分期付款会计方法、已完成的合同会计方法或在结算日或之前进行的未结交易处置；(E)在结算日或之前收到的预付金额；(F)在结算日或之前采用的现金收付会计法或长期合同会计法；或(G)根据《守则》第108(I)条或第965条(或适用法律的任何类似规定)进行的选举。目前并无任何申请待决， 任何主管当局均未就本公司任何会计方法的任何此等变更提出申请，亦无主管当局就任何此等会计方法的调整或变更发出任何待决的建议 。

(H) 本公司的任何资产均不是守则第168(H)条所指的“免税使用财产”；本公司的任何资产均无直接或间接担保其利息根据守则第103(A)条获豁免缴税的任何债务；于截止日期，本公司的任何资产均无任何税务留置权，但尚未到期或拖欠税款的法定留置权除外。

(I) 本公司自成立以来一直被归类为合伙企业或被忽略的实体，以符合美国联邦和适用的州和地方税的目的，并且从未选择被归类为公司应纳税的协会。

(J) (I)本公司并不是任何税务赔偿、税务分担或税务分配协议(每项协议均为“税务分担协议”)的一方或受其约束，及(Ii)本公司目前或潜在的合约责任并无就税收向任何其他人士作出赔偿。

(K) 本公司不是已向其提交或包括在合并、综合或单一所得税报税表中的集团成员 。

(L) 在公司未缴纳税款或提交纳税申报表的司法管辖区内，当局从未以书面向本公司提出有关本公司须缴交或可能须缴交该司法管辖区评定的税款的申索。本公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的税款。

(M) 披露明细表第4.12(M)节包含公司目前提交纳税申报单的州、地区和司法管辖区(无论是国外还是国内)的列表。

(N) 本公司不是、也不是《守则》和《财政条例》第1.6011-4(B)节(或州、当地或外国法律的类似规定)第6707A(C)(1)节所界定的任何“可报告交易”的一方；

(O) 对于公司持有或拥有的财产或其他资产，不存在无人认领的财产或欺诈债务。

(P) 公司未根据CARE法案、FFCR法案或行政命令延期缴纳任何工资税或获得任何工资税抵免 ，或以其他方式利用与新冠肺炎疫情相关的适用法律的任何变化，导致 公司暂时减少(或暂时推迟)本应适用的纳税义务。

(Q) 任何人士均无持有守则第83节所指的不可转让或面临重大没收风险的本公司股权，但尚未根据守则第83(B)节作出有效选择，而卖方 已根据守则第83(B)节向买方交付有关守则第83(B)节所指的有关 本公司所有股权不可转让或于授出时将面临重大没收风险的所有选择声明的真实、正确及完整副本。

第4.13节：知识产权。

(A) 披露明细表第4.13(A)节包含一份真实、正确和完整的清单(在每个案例中显示适用的注册所有人和注册或申请编号)，其中包括截至截止日期与业务有关的所有自有知识产权。对企业行为至关重要的所有拥有的知识产权是

存续的、有效的和可强制执行的。 公司独家拥有、许可或以其他方式有足够的权利使用许可知识产权，这些知识产权是在当前开展或预期在截止日期进行的业务中使用的，没有任何留置权 (许可留置权除外)。没有任何人侵犯或挪用任何拥有的知识产权，本公司也没有侵犯或挪用任何其他人的知识产权。本公司未收到关于其侵犯或挪用他人任何知识产权的书面通知，也未收到任何所拥有的知识产权无效或不可强制执行的书面通知。 本协议或任何其他交易文件所预期的交易的完成不会导致本公司在任何所拥有的知识产权中的任何知识产权的损失或损害 。

(B)卖方和本公司已采取一切商业上合理的步骤，以保护和维护 所拥有的知识产权中包含的任何商业秘密。所有在截止日期前到期的知识产权登记、续展和维护费均已按时支付。

(C) 公司所有现任和前任员工、独立承包商或服务提供商参与开发与业务相关的任何自有知识产权的 已将该自有知识产权的所有所有权转让给本公司，或该自有知识产权由本公司作为“出租工作”拥有。

(D) 公司有权使用目前用于该业务的所有域名，每个域名都列在披露时间表的第4.13(D)节 中。

(E) 本公司维持并遵守有关数据隐私、数据安全和灾难恢复以及个人信息收集和使用的商业上合理的政策和程序，所有这些都符合适用的法律，包括欧盟一般数据保护条例和加州消费者隐私法。

第4.14节员工计划。

(A) 披露进度表第4.14(A)节列出了所有重大员工计划的清单。美国国税局、美国劳工部或任何其他机构都没有在过去六年内对员工计划进行审计或调查(也没有收到关于可能进行审计或审查的通知)。

(B) 对于每个员工计划，已向买方提供了以下文件的完整和正确的副本： (I)最新的计划文件或其书面协议，以及与每个员工计划有关的所有修订和所有相关信托或其他资金工具，如果不是书面形式的任何员工计划，则包括对该计划所有重要方面的描述；(Ii)最新的概要计划描述及其所有相关的重大修改摘要(如果适用)；(Iii)过去三年的最近三份表格5500年度报告(包括附表及附件)、财务报表及精算报告(如适用)；。(四)不歧视。

过去三年的计划测试结果；(V)美国国税局最近的裁决函和任何根据准则第401(A)节符合资格的此类员工计划的待定申请；以及(Vi)最近三年与美国国税局、 美国劳工部、养老金福利担保公司、美国证券交易委员会或任何其他机构就任何员工计划的运作或 管理进行的所有重要通信，但与正常业务过程中的事项有关的通信除外。

(C) 对于每个员工计划：(I)每个员工计划在所有重要方面都已按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)进行管理；(Ii)没有任何法律诉讼(常规福利索赔除外)悬而未决， 或据公司所知受到威胁；(Iii)截至截止日期，法律规定或根据任何员工计划或与之相关的任何合同或协议的条款规定必须支付的所有重大保费、缴费或其他付款已根据GAAP进行 或适当应计；(Iv)所有要求向任何 当局提交或分发给任何计划参与者的重大报告、申报表和类似文件已正式归档或分发；及(V)并无发生ERISA或守则适用条文所指的“被禁止交易”或“须申报事件”，而该等交易或事件可合理地 预期导致对本公司或买方或其任何联属公司承担重大责任。

(D) 对于根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工计划，(I)美国国税局已发布公司根据美国国税局公告有权依赖的有利的决定函、意见书或咨询函，以及(Ii)没有 该等决定函、意见书或咨询信被撤销或威胁撤销，且自该资格或豁免之日起，未发生任何合理预期会对该资格或豁免产生不利影响的事件 。

(E) 过去六年内并无任何雇员计划，卖方、本公司或其任何ERISA联属公司亦不会或合理地 预期在(I)受守则第412节或ERISA第302节或标题IV规限的任何雇员福利计划、(Ii)任何多雇主计划、(Iii)守则第413节所指的多雇主计划或 (Iv)ERISA第3(40)节所界定的多雇主福利安排下，有任何责任或义务。

(F) 本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)使本公司的任何现任或前任员工、顾问、高级管理人员或董事 有权获得遣散费，(Ii)导致本公司或本公司任何关联公司的任何款项到期，或增加 应支付给本公司任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问的任何补偿金额，(Iii)增加 根据任何员工计划应支付的任何福利，(Iv)导致本公司或本公司任何联属公司向本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问支付或转授任何 薪酬或福利的时间加快，或(V)导致免除任何债务，触发任何员工 计划项下的任何资金义务，或对公司管理、修订或终止任何员工计划的权利施加任何限制或限制。

(G) 本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与其他事件一起)导致向任何“被取消资格的个人”(该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义)支付或被视为支付(无论是现金、财产、财产归属或其他形式) 可被合理地单独或与任何其他此类支付一起解释为“超额降落伞付款”(如守则第280g(B)(1)节中定义的 )。任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而从本公司或其联属公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款) 。

(H) 除1985年《综合总括预算调节法》规定的或为避免该法规第4980B条规定的消费税，或任何类似的州团体健康计划延续法规定的费用由该等现任或前任雇员或其受抚养人全额支付的保险以外，没有任何员工计划在退休或其他服务终止后向公司现任或前任雇员提供健康、医疗或死亡福利。

(I) 本公司和每个员工计划是ERISA第733(A)(1)节所定义的“团体健康计划”(每个计划均为“健康计划”)(I)目前在所有重要方面均符合公共部门《患者保护和负担得起的医疗法案》。L.第111-148号(“ACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.第111-152号 (“HCERA”)及其下发布的所有法规和指南(与ACA和HCERA统称为“医疗改革法”)和(Ii)自2010年3月23日以来，在第(I)和(Ii)款适用的范围内，在所有实质性方面都符合所有医疗改革法。根据守则第4980D或4980H节或医疗改革法律的任何其他规定，本公司、任何ERISA关联公司或任何健康计划均未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，因此本公司、任何ERISA关联公司或任何健康计划均未受到实质性处罚或消费税。

(J) 在本守则第409a节的规限下，每个雇员计划在形式和运作上均符合本守则第 第409a节及其下适用的指引和规定的所有重要方面。根据与任何“服务提供商”的任何员工计划或其他安排 (该术语在守则第409a节和美国财政部条例及其下的指导方针中定义)，包括授予、授予或行使任何股票期权或其他股权奖励，任何人 都不会根据守则第409a节缴纳税款。

第4.15节 员工；员工关系。

(A)《披露日程表》第4.15(A)节包含截至截止日期公司董事、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问的所有人员名单，包括任何性质的带薪休假、无薪、授权或未经授权的休假的任何员工，并为每个此类个人列出以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(如果适用) (包括全职或兼职)；(Iii)聘用日期；(Iv)当前的年度基本补偿率；(V)佣金、奖金或其他以奖励为基础的薪酬；及(Vi)截至截止日期向每个此等人士提供的附带福利的描述。截至截止日期 ，应支付的所有薪酬，包括工资、佣金和奖金

本公司于截止日期或之前提供服务的所有雇员、独立承包人或顾问已在本公司适用的资产负债表上全额支付或应计费用，或根据本章程第二条的规定支付。本公司并无高级管理人员或主要员工 向本公司或卖方发出书面通知，表示有意终止其在本公司的雇佣关系。

(B) 除披露附表第4.15(B)节的规定外，目前并无针对本公司的法律诉讼待决，或据本公司所知，因任何有关雇佣或雇佣惯例的法律而受到威胁，因为该等法律适用于本公司的任何现任或前任雇员。除披露附表第4.15(B)节所规定者外，本公司目前不受任何现任或前任雇员、雇员代表或任何当局就雇佣行为及保单的歧视申索或其他索偿的任何和解或同意法令的约束；本公司 目前不受任何有关本公司劳工及雇佣行为(包括与歧视有关的行为) 的任何命令的约束。本公司尚未收到任何负责执行劳工或雇佣法律的机构意向的书面通知，拟就该等法律及本公司所知的 对本公司进行调查，因此并无进行该等调查。本公司在截止日期前三年内未发生任何责任或义务，也不会因卖方执行本协议而承担《工人调整和再培训通知法》或类似适用州法律项下的任何责任或义务。

第4.16节应收账款。自最近的资产负债表日期至结算日，反映在公司最新资产负债表和记录和账簿中的所有应收账款、未开发票、超出账单的成本、在制品和其他金额(统称为“应收款”)都是在正常业务过程中产生的，是由于公司在正常业务过程中实际进行的销售或实际提供的服务而产生的对公司的可强制执行义务，以及，仅限于在截止日期之前以符合过去惯例的方式建立的持续记录的坏账准备金，根据其条款(在任何情况下都不晚于90%)，已经或将是当前的和已收回的，或者是或将是可收回的。^这是截止日期之后的第二天)，并且不会也不会受到任何竞争、索赔、反索赔或抵销的影响。自最新资产负债表日期以来，应收本公司应收款项或相关拨备或储备与最新资产负债表所反映的金额或应收账款的应收金额或应收账款的应收额或应收款项并无重大不利变化。披露明细表第4.16节包含截至最新资产负债表日期的所有应收账款的完整和正确的清单，该清单列出了每一笔应收账款的账龄。(I)没有任何账户 债务人或票据债务人拖欠超过10,000美元或超过90天的款项，(Ii)没有任何账户债务人或票据债务人 没有或威胁要拒绝向本公司偿还其债务，或以其他方式提出抵销或类似的债权，(Iii)据公司所知，没有任何账户债务人或票据债务人破产或破产，及(Iv)所有应计费用 均须由本公司支付及收取。

第4.17节 保险。

(A) 披露明细表第4.17节列出了与业务所有权和经营有关的所有保险单和其他形式的保险的正确和完整的清单和说明，以及支付的索赔总额的报表

从2019年1月1日至截止日期，根据每个此类 保单或其他安排发出并待处理的索赔。

(B) 所有该等保单均具有十足效力；截止截止日期，本公司已支付所有到期保费；本公司在其他方面遵守该等保单的条款及规定。此外：(I)本公司并未收到任何该等保单或安排的取消或不续期通知，据本公司所知，任何该等保单或安排的终止亦未受到任何威胁；(Ii)根据任何该等保单或安排，并无任何有关该等保单或安排的保险人质疑、拒绝承保或提出争议的索赔。(Iii)本公司并无从其任何保险承保人接获任何通知 ，表示未来将增加任何保险费，或本公司将无法按现行有效条款于未来提供任何目前所提供的保险；及(Iv)该等 保单或安排均无就影响本公司的经验责任或损失分担安排作出任何规定。

第4.18节 不得非法付款等本公司及其任何董事、高级管理人员、经理、员工、代理人或成员均未： (A)直接或间接向任何供应商、客户、政府官员或雇员或其他人士提供或同意给予任何非法礼物、贡献、付款或类似利益，以获得本公司的优惠待遇(或协助与本公司的任何实际或拟议交易)，或作出或同意作出任何非法捐款，或报销任何其他人向任何联邦、州、当地或外国公职人员可能在任何法律行动中对公司造成损害或处罚，或(B)代表公司为任何目的或作为受雇于公司的职责的一部分，设立或维持任何未记录的基金或资产，或在任何账簿或记录中作出任何虚假的 记项。

第4.19节图书和记录。本公司的账簿及纪录及其他财务纪录(I)在所有重大方面均完整及正确 ，并不包含或反映任何重大错误或差异，及(Ii)在所有重大方面均已按照良好的商业及会计惯例保存。本公司的所有交易均已准确、正确地记录在本公司的账簿和记录中。截止时，公司的所有书籍和记录将由公司拥有或控制 。

第4.20节银行账户和授权书。披露明细表第4.20节规定了本公司拥有账户或保险箱的每一家银行、储蓄机构和其他金融机构，以及所有授权 在其上提取或访问的人员的姓名。代表公司持有授权书或类似授权书的每一位人士 均列于披露时间表第4.20节。除披露附表第4.20节所披露外，本公司并无就任何目的向任何与业务有关的人士、商号、公司或组织 发出任何可撤销或不可撤销的授权书。

第4.21节关联方交易。自2020年1月1日以来，没有任何当前有效或已签订的关联方交易(无论 是否仍有效)。

第4.22节 经纪人或查找人。除披露附表第4.22节所述外，卖方或其任何成员聘请的代理人、经纪人、投资银行家或财务顾问

关联公司有权或将有权获得与本协议项下预期的交易相关的任何经纪人的 或发现人手续费或佣金。

第4.23节隐私和数据安全。本公司及其业务运作实质上遵守并一直严格遵守所有数据隐私和安全要求。本公司已实施并维护一项安全计划，该计划实施并监控合理设计的商业上合理的行政、技术和实物保障措施，以确保本公司拥有或控制的个人数据 不会丢失、损坏、未经授权访问、未经授权使用、未经授权修改或其他误用(此类计划统称为《安全措施》)。本公司的安全实践 在所有重要方面均符合本公司的任何公共信息安全声明。 除披露明细表第4.23节所述外，未发生任何实际的、 据称或怀疑的违反数据安全、未经授权访问或使用公司任何IT系统的事件，或未经授权访问、获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用与公司或公司相关的任何数据的事件。目前尚无任何与数据隐私和安全要求有关的索赔、指控、调查、查询或投诉(无论是由监管机构或任何其他 个人提出)。本协议项下预期的交易不会导致任何与任何数据隐私和安全要求相关的责任。

第4.24节 不得有不真实的陈述。卖方在本协议、披露明细表、 根据本协议提供或将提供给买方的任何其他交易文件或任何证书或其他文件中作出的任何陈述、保证或其他陈述均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性。本协议或根据本协议提供的文件、文书、证书或披露日程表 中未阐述的事实，不存在对公司的业务、运营、事务、状况或前景造成重大不利影响或未来可能产生重大不利影响的事实。

第五条
买方和母公司的陈述和担保

买方和母公司各 特此声明并向卖方保证，截至截止日期，以下陈述真实无误：

第5.1节 组织和业务；权力和权威；不违反。

(A) 买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，并拥有完全的公司权利、权力和授权来拥有、租赁和运营其目前拥有或租赁和运营的资产，并且在买方拥有、租赁或运营的资产的性质要求具备此类资格的每个其他司法管辖区内， 具有适当资格且信誉良好，除非不具备此类资格不会合理地预期会对买方产生重大不利影响 。

(B)母公司是根据佛罗里达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，拥有完全的公司权利、权力和授权，拥有、租赁和运营其目前拥有或租赁和运营的资产，并且在每个其他司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉，其中拥有、租赁或运营的资产的性质

由买方运营需要这样的资格， 除非不具备这样的资格不会合理地对买方产生重大不利影响。

(C) 买方和母公司均有完全的权力和授权，使其能够执行和交付本协议及其所属的其他交易文件，并履行其义务，并据此完成预期的交易；买方或母公司已采取一切必要的公司行动，正式授权买方或母公司签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件。 本协议已由买方和母公司正式签署和交付，构成了买方和母公司签署的、或根据本协议或本协议要求其执行或完成本协议预期交易的每一份其他交易文件，因此，当买方或母公司签署并交付时，将构成买方或母公司的合法、有效和具有约束力的义务，如适用，可根据买方或母公司各自的条款对买方或母公司执行。

第5.2节 无冲突；同意。

(A) 买方签署、交付或履行本协议或买方将成为其中一方的任何交易文件，或完成预期的交易，将(无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)：

(I) 与买方组织文件的任何规定或买方经理通过的任何决议的冲突或导致违反或违反或违约；

(Ii) 与适用于买方的任何法律或命令或买方的资产或业务操作 与任何当局或其他人发生冲突或导致违反，或给予任何当局或其他人质疑本协议所述任何交易的权利，或根据适用于买方或买方资产或业务的任何法律或命令行使任何补救或获得任何救济；

(Iii) (A)与违约或违约发生冲突或导致违约或违约，(B)构成违约或事件(不论是否发出通知，或时间流逝或两者兼而有之)，(C)导致任何一方加速或在任何一方产生加速的权利， 终止、取消或以其他方式修改，或(D)要求买方作为一方或受其约束或买方的任何财产或资产受其约束的任何合同 下的任何其他人同意或通知，或影响买方财产、资产或业务的任何许可证；或

(Iv) 导致在买方的任何财产或资产上产生或施加任何留置权。

(B) 母公司签署、交付或履行本协议或母公司将成为其中一方的任何交易文件，或完成本协议和计划中的交易，均不会(在有或无通知或时间失效或两者兼而有之的情况下)：

(I) 与母公司组织文件或母公司董事会通过的任何决议的任何规定冲突或导致违反或违反或违约。

(Ii) 与适用于母公司或母公司资产或业务运营的任何法律或秩序产生冲突或导致违反，或给予任何当局或其他人权利，以质疑本协议拟进行的任何交易，或行使任何补救措施或获得任何救济；

(Iii) (A)与违约或违约相抵触或导致违约，(B)构成违约或事件(不论有无通知，或时间流逝或两者兼而有之)会构成违约，(C)导致任何一方加速或在任何一方产生加速的权利， 终止、取消或以其他方式修改，或(D)要求任何其他人同意或通知任何其他人，而母公司是该合同的一方或受该合同约束，或其任何财产或资产受该合同的约束；或任何影响母公司财产、资产或业务的许可证；或

(Iv) 导致在母公司的任何财产或资产上产生或施加任何留置权。

(C) 买方或母公司不需要或不需要就本协议或任何其他交易文件的签立和交付或完成在此和由此预期的交易向任何当局或就本协议或任何其他交易文件的签署和交付 向任何当局提交同意、许可、声明或向其提交通知.

第5.3节 经纪人或查找人。买方、母公司或其任何关联公司聘请或代表买方、母公司或其任何关联公司聘请的任何代理人、经纪人、投资银行家或财务顾问均无权或将有权获得与本协议拟进行的交易或本协议的签署、交付或履行有关的经纪或寻找人佣金或佣金。

第5.4节证券发行。海豚普通股经正式授权，在根据本协议发行和支付时， 将得到及时和有效的发行、全额支付和不可评估，且不受任何类型的留置权、产权负担和拒绝权利的影响。

第5.5节 无其他陈述或担保；无信赖。买方确认，其不依赖卖方、本公司或其任何关联公司的任何通信(书面或口头)作为投资建议或收购会员权益的建议。 不言而喻，本公司或其任何关联公司提供的与会员权益条款和条件有关的信息和解释不应被视为收购会员权益的投资建议或建议，且卖方、本公司或其任何关联公司在决定收购会员权益时均未或从未担任买方的顾问。买方确认卖方、本公司或其任何关联公司在确定买方是否有权获得会员权益时，均未就会员权益作出任何 陈述， 本协议规定的除外。买方确认并同意，除本协议第三条和第四条中包含的卖方和/或公司的陈述和保证外，卖方、公司或其任何关联公司或代表或任何其他人均不代表卖方、公司或公司作出任何明示或默示的陈述或保证

或其任何关联公司与本协议或其他交易文件所设想的交易有关。买方不依赖、也不依赖卖方、本公司或其任何关联公司或代表作出的任何声明、 口头或书面、明示或默示的陈述或担保， 第三条和第四条明确规定的除外，包括与出售会员权益有关的陈述或保证。

第六条。
契约

第6.1节 合作协议。如果且只要买方或公司正在积极抗辩或 抗辩与任何事实、情况、情况、状况、条件、活动、实践、计划、 事件、行动、未能采取行动或交易有关的法律行动或与公司或业务有关的交易，卖方应在抗辩或答辩中给予合作，并提供买方要求的与抗辩或抗辩有关的证词，费用和费用由买方承担(除非买方有权在本合同项下获得赔偿)。在这种情况下，此类费用和开支应由卖方承担)。第6.1节 与第6.2(I)节之间如有任何不一致之处，以第6.2(I)节为准。

第6.2节 税务事项。

(A) 提交报税表的责任.

(I) 卖方应准备或安排编制并提交或安排提交(I)截止日期或之前到期的公司所有纳税申报单，以及(Ii)截止日期后提交的仅与截止日期或截止日期之前的税期有关的公司所得税申报单。所有此类纳税申报单均应按以往惯例编制(适用法律另有要求的除外)。卖方应允许买方至少在申报前十(10)天前审查和评论与截止前 税期有关的每份纳税申报单，并应根据买方的合理要求进行修改。买方应 促使本公司签署并及时提交根据本第6.2(A)(I)条编制的、在截止日期 之后到期的任何此类纳税申报单。

(Ii) 买方应编制并及时提交或促使编制并及时提交除第6.2(A)(I)节所述的纳税申报单以外的公司所有纳税申报单，但条件是，对于与关闭前税期或过渡期有关的任何此类纳税申报单，或在根据本协议卖方可能合理地承担与该纳税申报单相关的税项的责任的范围内，买方应在应提交纳税申报单的日期前至少二十(20)个工作日将任何此类纳税申报单的副本送交卖方审查并提出意见(考虑到任何适用的延期)，以及(Iii)买方应在向卖方提交纳税申报单后十(10)个工作日内真诚考虑卖方合理要求的任何变更。买方和卖方应真诚合作，以解决与此类纳税申报表有关的任何分歧 ；前提是，如果在卖方向买方提交对此类纳税申报单的意见后五(5)个工作日内，买卖双方无法解决与此类纳税申报单有关的任何分歧，(A)卖方或买方 可提交

(B)买方应及时提交买方准备的纳税申报表，包括卖方合理要求的任何协议变更，并在必要时予以修订，以反映独立会计师对该等争议项目的解决。

(B) 税务合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在根据本协议提交纳税申报单以及与税务有关的任何审计、法律诉讼或其他程序方面充分合作；但买方不应被要求向卖方提供买方或其关联公司的任何 合并、合并或单一集团纳税申报单或其中的一部分(包括任何工作底稿或相关文件)。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方都方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。卖方同意保留或促使 保留与本公司或其资产有关的税务事项的所有簿册和记录，自截止日期前起至各应课税期间的诉讼时效(在买方或 公司通知的范围内，包括其任何延期)届满为止，并遵守与 任何税务机关签订的所有记录保留协议。买方和卖方还同意，应请求，使用其商业上合理的努力，从任何当局或任何其他人那里获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能征收的任何税收 (包括与本协议拟进行的交易有关的)。

(C) 某些税种。与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册和其他税费(包括任何罚款和利息)(统称为转让税)应由 卖方在到期时支付。责任方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，另一方将并将促使其附属公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。双方应进行合作，以获得有关转让税的任何可用豁免。

(D) 跨期税的分配。在适用法律允许的范围内，对于与公司有关的任何特定税收，卖方应促使公司选择将截止日期视为应纳税期限的最后一天。为了确定可归因于关门前纳税期间的税额，涉及包括(但并非在关门日期结束时)的任何应纳税期间(“跨期”)，(I)在基于或与收入或收入有关的税种以外的任何税种的情况下，应视为在整个税期内(不包括因根据本协议转让会员权益而在 税期内增加的税额)乘以分数，分子为截止日期的税期内的天数，分母为整个税期内的天数，以及(Ii)根据或与收入或收据有关的任何税项，视为相等于有关税期在截止日期结束时应缴的款额。

(E) 公司合伙关系调整。如果公司或任何前身实体接受最终合伙企业 在任何结束前纳税期间的调整，如

调整须由本公司前合伙人根据守则第6241(7)条予以考虑，而在守则第6241(7)条被视为不适用的范围内，本公司应根据守则第6226条就该等调整作出或安排作出选择，而订约方应采取任何其他必要行动，例如提交文件、披露及通知，以达成该等选择。

(F) 税收待遇。双方承认并同意，就联邦和适用的州税收而言，会员权益的买卖应被视为从卖方购买公司资产。

(G) 采购价格分配。购买价格和任何其他被视为美国联邦所得税对价的金额应根据守则第1060和751节以及据此颁布的财政部条例和本协议附表6.2(G)在 公司的资产和财产中分配。买方应在成交后120(120)天内编制并向卖方提交一份与《守则》第1060节、据此颁布的《财政条例》和本合同附表6.2(G)一致的分配时间表(以下简称分配表)。卖方可通过向买方发出有争议物品的通知，并说明卖方对采购价格和其他相关金额的建议分配，对分配中反映的任何金额提出异议。在这种情况下， 买卖双方同意真诚地相互协商，探讨是否能就争议的问题达成双方满意的解决方案(如果有)。如果买卖双方未能就争议事项达成双方满意的解决方案，买卖双方可(A)经双方同意，安排独立会计师解决任何剩余的争议，或(B)各自根据守则第1060节及根据守则颁布的库务条例及附表6.2(G)自行编制分配，并根据其分配提交任何适用的报税表(包括IRS表格8308及8594(视何者适用))。与独立会计师履行的工作有关的所有费用和开支(如有)应由卖方和买方平分承担。如果卖方没有根据第6.2(G)条提出异议，买方准备的购买价格(和其他相关金额)的分配。, 根据卖方和买方之间的任何协议进行的调整，或由独立会计师根据第6.2(G)节确定的调整，应为决定性的，并对没有明显错误的双方具有约束力。采购价格(和其他相关金额)的分配应根据需要进行调整，以反映采购价格的任何后续调整、承担的任何负债以及视为美国联邦所得税对价的任何其他金额 。双方同意(并同意安排其各自的附属公司)根据本第6.2(G)条、 条，编制和提交所有相关的联邦、州、地方和外国纳税申报单(包括IRS表格8308和8594，视情况而定)，并且在任何情况下不得在任何纳税申报单或任何税务程序中采取与此类分配不一致的任何立场，但根据法典第1313(A)条(或任何适用的州类似规定)所指的“确定”所要求的程度除外。当地或非美国法律)。如果任何当局对分配提出争议，则收到争议通知的一方应采取商业上合理的努力，以书面形式迅速通知其他当事各方有关争议的解决办法。

(H) 分税制协议。本公司作为缔约一方的所有税收分享协议(如有)应于截止日期 终止，因此在该时间之后，该等实体将不再根据该协议或就该协议享有进一步的权利或义务。

(I) 争议.

(I) 成交后，如果卖方、买方、本公司或其任何关联公司的任何 从美国国税局或任何其他机构收到关于本公司的不足、拟议调整、评估、审计、审查或其他行政程序或其他诉讼、诉讼、争议或其他索赔的通知(“税务事项”)，则被通知方应迅速将该税务事项以书面形式通知该另一方。

(Ii) 卖方有权控制任何税务事项，但仅限于关门前的纳税期间，并有权聘请他们选择的律师，费用由卖方承担；但条件是：(I)卖方应将税务问题的状况合理地告知买方(包括提供从有关当局收到的所有通知的副本)，买方有权在向当局提交此类信件之前审查和评论卖方给当局的任何信件，并有权以其他方式(买方自费)参与该税务事项的处理。和 (Ii)在合理预期税务事项的和解或妥协会增加买方或其关联公司(包括本公司)的税务责任或减少其税务属性，或以其他方式损害其法律地位的范围内，未经买方事先书面同意，卖方不得就该税务事项达成和解或 妥协或放弃任何上诉，而同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。如果卖方不承担任何此类税务事项的抗辩，买方可以其认为适当的方式为税务事项辩护，但卖方有权在向管理局提交此类函件之前对买方致管理局的任何信函进行审查和评论，否则有权参与 任何此类税务事项(费用由卖方承担)。如果本第6.2(I)条与第6.1条或第VII条有任何不一致之处，应以本第6.2(I)条为准。

(Iii) 买方有权控制任何税务事项(第6.2(I)(Ii)节所述除外)，并有权聘请其选择的律师；但是，在根据本协议可合理预期卖方对与该税务事项有关的税项负有责任的范围内，(I)买方应合理地告知卖方税务事项的状况(包括提供从有关当局收到的所有通知的副本)，卖方有权在向当局提交该等函件之前审查和评论买方给该机关的任何函件，否则 有权(由卖方自费)参与该税务事项的处理。且(Ii)未经卖方事先书面同意，买方不得就该等税务事宜达成和解或妥协，或放弃任何与此有关的上诉，而卖方的同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第6.3节 公告。除非适用法律(基于律师的合理建议)或任何证券交易所或监管机构的任何规则或要求另有要求，否则

未经另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或推迟)，本协议任何一方不得就本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易作出任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通(同意不得被无理拒绝或推迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

第6.4节 保密。

(A) 卖方承认，公司在截止日期后的成功取决于卖方对某些信息继续保密，卖方对此类信息保密是本协议双方进行交易的基本前提，如果没有第6.4(A)条，买方将不愿签订本协议。因此，卖方同意买方的意见，卖方不会，且卖方将促使其关联公司 及其代表在成交日期当日或之后的任何时间，在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接地披露或使用涉及或有关业务或公司的任何机密或专有信息，包括：(I)客户和供应商信息，包括公司及其关联公司的客户和供应商的名称和地址列表；(Ii)业务计划和战略、薪酬计划、薪酬信息、销售计划和战略、定价和适用于现有和潜在客户、供应商或业务伙伴之间的交易的其他条款；(Iii)市场研究和数据库、线索来源和获得新业务的方法，以及公司采用的产品和服务的采购、营销、销售、执行和定价方法 ；(Iv)有关公司的IT系统、公司软件和公司技术的配置和架构、技术数据、网络、方法、实践、标准和能力的信息；(V)公司内部文件中确定为机密和/或专有的信息，以及(Vi)根据任何适用法律会成为商业秘密的所有信息；, 受本句前述条款约束的信息将不包括公众通常可获得或知道的任何信息(违反本条款披露的情况除外)；此外，本第6.4(A)节的规定不禁止保留任何适用法律所要求的记录副本或披露(A)，前提是买方已就此类披露向买方发出合理的事先通知，并给予买方合理的机会对与本协议或本协议拟进行的交易有关的权利或补救措施的执行，或因履行与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何义务而作出的相同或(B)提出异议。卖方同意卖方将对卖方代表及其关联公司违反或违反本条款6.4(A)规定的任何行为负责。

(B) 尽管有上述规定，卖方及其每一名卖方代表和关联公司可向任何和所有人披露本协议拟进行的交易的税务处理和税务结构，以及向卖方提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料，包括意见或其他税务分析。

第6.5节 竞业禁止；非邀请函；非贬损。

(A) 竞业禁止。在限制期内，卖方不得直接或间接在美国(“地区”) 作为雇员、合伙人、所有者、

合伙人、成员、代理、董事、高级管理人员、 股东、顾问、代表或以任何其他身份，为其本身或为任何人的利益，有偿或无偿：(I)建立、拥有、管理、运营、财务或控制，(Ii)参与建立、所有权、管理、运营、 融资或控制，(Iii)向任何个人或 从事有影响力的营销活动的企业提供咨询或其他服务，或(Vi)以任何方式与从事有影响力的营销活动的任何个人或 企业建立联系(“受限业务”)；但是，第(Br)6.5(A)节的任何规定均不得阻止卖家持有任何从事与受限业务竞争或类似业务的公司未偿还证券的比例不超过2%(2%)；但卖家不得与该公司有任何其他联系或关系。

(B) 不招揽；不租用。在限制期内，卖方不得直接或间接地为其自己的账户或为任何人的利益，直接或间接地，无论是作为员工、 联系人、所有者、合伙人、会员、代理商、董事、高管、股东、顾问、代表或以任何其他身份，为其自己的账户或任何人的利益，有偿或无偿地：(I)招揽、联系、带走或干扰，或协助 招揽、转移、带走或干扰任何(截至成交之日)或在受限 期间是客户、分销商、供应商、或受限业务或买方(或买方的任何关联公司)的供应商，以(X)销售商品或履行与受限业务竞争的服务，(Y)诱使任何 该等客户、分销商、供应商、供应商或潜在客户取消、转让或停止全部或部分与买方的业务； (Ii)招揽、联系、转移、鼓励或引诱或协助招揽、联系、转移或引诱任何人离开买方的雇员、合伙人、顾问、代理或代表；或(Iii)雇用或 保留截至成交日期为卖方雇员或现在或曾经是买方雇员的任何人。

就本协议第6.5(A)和6.5(B)节而言，术语“限制期”指截止日期后三(3) 年。

(C) 非贬低。卖方和买方均不得采取任何旨在或将合理预期的行动，以损害或贬低业务、买方、卖方或其各自的关联公司(或其各自的任何股东、成员、董事、高级管理人员、员工或代理)，或导致对买方、卖方或其关联公司不利或不利的宣传。

第6.6节 进一步保证。在成交日期后的任何时间，在买方的合理要求下，卖方应(I)在合理可行的情况下，迅速(br})签署并向买方交付转让、转让、转让和确认书，以及卖方在成交时签署和交付的转让、转让、转让和确认书，(Ii)采取买方可能合理地认为必要或适宜的行动，以便更有效地完成本协议所设想的交易，并允许买方行使作为会员权益持有人的所有权利，并以其他方式充分履行本协议的规定。交易 单据和据此预期的交易。卖方同意提供买方或其任何关联公司合理要求的任何额外信息，以确保与发行股票对价相关的证券法得到遵守。

第6.7节 2022年盈利。买方不得(I)采取任何行动或不采取任何行动，其主要效果是在不相应调整盈利目标的情况下将买方应支付的2022年收益减少超过5%，或(Ii)在计算2022年EBITDA时将买方的任何公司行政费用分配给公司。

第6.8节：知识产权的使用。在交易结束后，卖方及其附属公司不得使用、许可或允许任何第三方使用其拥有的任何知识产权。在成交日期，卖方应向其注册开展业务的任何州的国务卿更改Socialyte Technologies，Inc.的公司名称。

第6.9节 401(K)计划。公司应(或应促使适用的计划发起人)至少在截止日期前一天，(I) 根据其条款和适用法律的要求，(I) 采取书面决议(或采取其他必要和适当的行动)，终止任何旨在根据守则第401(A)节以守则第401(K)节所述的现金或延期安排(统称为 “401(K)计划”)符合《守则》第401(A)节的资格的员工计划，(Ii)在截止日期之前，为401(K)计划的所有服务期间，代表401(K)计划的参与者向401(K)计划的所有雇员和雇主缴款， 和(Iii)100%授予401(K)计划下的所有参与者。

第七条。
赔偿

第7.1节 生存期。

(A) 在符合本第七条其他条款和条件的情况下，本协议中规定的每一项陈述和保证、任何其他交易文件或任何证书或其他文书，应在本协议拟进行的交易结束和完成后继续有效(连同根据第7.2(A)条或第7.3(A)条提出索赔的任何权利，以适用为准)，并在交易结束日期后两年 失效。但(I)第3.1节、第3.2节、第3.4节、第4.1节、第4.2节、第4.4节、第4.22节、第5.1节、第5.3节、第5.4节和第5.5节中规定的陈述和保证(以及根据第7.2(A)节提出索赔的任何权利)(第(I)款中规定的陈述和保证)和(Ii)第4.10节、第4.12节、 第4.13节、第4.14节和第4.18节均有效(连同根据第7.2(A)节提出索赔的任何权利)，直至适用的诉讼时效到期后60天。

(B) 本协议中包含的每一契诺和其他协议、根据本协议由一方或其代表交付的任何其他交易文件或任何证书或其他文书(连同根据第7.2(B)节或第7.3(B)节(视情况适用而定)提出索赔的任何权利)应在本协议预期的交易结束和完成后继续有效，直至(I)其期限和(Ii)适用的诉讼时效(以较晚者为准)届满为止。

(C) 尽管本合同有任何相反规定，(I)根据本条第七条提出的任何索赔，应在适用的索赔期限届满前递交索赔通知书。

第 7.1(A)节或第7.1(B)节规定的存活期应继续有效，直至索赔完全和最终解决为止，以及(Ii)此类索赔通知的交付应延长适用的存活期，直至索赔完全和最终解决为止，无论投递索赔通知的一方是否已就构成索赔基础的事项提起任何法律行动或采取任何其他进一步行动。

第7.2节卖方的赔偿义务。在符合本条款第七条的其他条款和条件的情况下，从成交后起，卖方应赔偿、保护、保存和保护每个买方受赔方不受损害，并应就买方受赔方因下列原因而招致或遭受的或强加于买方的任何和所有损失向买方受赔方支付和补偿：

(A) 卖方在本协议、任何其他交易文件或卖方或其代表根据本协议交付的任何证书或其他文书中作出的任何陈述和保证的任何不准确或违反；

(B)卖方违反或未能遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务(包括卖方在本第七条项下的义务)或任何其他交易文件；

(C) 任何现任或前任股权持有人或董事对公司提出的关于在 结束前产生的诉因的索赔(在每一种情况下，正常业务过程中未支付的与雇佣有关的补偿除外，并在确定最终营运资金时考虑在内)；

(D) 在结算当日或之前未清偿的任何结算负债或交易费用，但此类交易费用 不计入最终营运资金的计算；

(E) 任何结账前税项；

(F) ERISA的任何附属责任；以及

(G) 披露时间表第7.2(G)节规定的任何事项。

第7.3节买方的赔偿义务。在符合本条款第七条的其他条款和条件的情况下，从 开始和成交后，买方应赔偿、保护、保存和保护每一位卖方受赔方不受损害，并应向每一位卖方受赔方支付和补偿卖方所发生或遭受的或强加于卖方的任何和所有损失 基于、导致、产生或与以下各项有关的损失：

(A) 买方在本协议、任何其他交易文件或买方或其代表根据本协议交付的任何其他证书或文书中作出的任何陈述和保证的任何不准确或违反；和

(B) 买方违反或未能遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务(包括买方在本第七条下的义务)或任何其他交易文件。

第7.4节 限制和其他与赔偿有关的事项。

(A) 卖方不对第7.2(A)节规定的任何赔偿义务负责，直到第7.2(A)节所述事项的损失总额 等于50,000美元(“卖方篮子”)，并且 一旦满足卖方篮子，卖方应对从第一美元开始的所有损失负责，包括构成卖方篮子的 部分的所有损失，直至最大损失总额等于1,500,000美元(“责任上限”)。 尽管本合同有任何相反规定，卖方篮子或责任上限均不适用于(I)欺诈、 故意失实陈述或故意不当行为，(Ii)卖方根据第7.2节(A)节以外的任何其他 条款承担的赔偿义务，(Iii)第4.12节或(Iv)节所述陈述中的任何违反或不准确之处。

(B) 买方不应对第7.3(A)节规定的任何赔偿义务负责，直到第7.3(A)节所述事项的损失总额 等于50,000美元(“买方篮子”)， 一旦买方篮子得到满足，买方应对从第一美元开始的所有损失负责，包括构成买方篮子的一部分的所有损失，直至损失总额上限等于责任上限。尽管本协议有任何相反规定，买方篮子或责任上限均不适用于(I)欺诈、故意失实陈述或故意不当行为的情况，或(Ii)买方根据第 7.3节中除第7.3(A)或(Iii)节以外的任何其他规定承担的赔偿义务，不适用于任何基本陈述中的任何违反或不准确之处。

(C) 为了确定是否违反了第7.2(A)节的任何陈述或保证，以及为了计算与之相关的损失金额，任何关于重要性的限制， 本协议第三条或第四条中或卖方或其代表根据本协议交付的任何证书或其他文书中所包含的“重大不利影响”或任何其他类似的资格或标准应不予理会 (应理解为，在定义术语“重大合同”中的“重大”一词和第4.5(C)节中包含的“重大不利影响”的资格不得忽略任何此类目的)。

(D) 即使本协议有任何相反规定，受保障方的权利和补救措施不应因以下事实而受到限制：(I)任何受保障方(I)对任何 违约、事件或情况，无论是在本协议签署和交付之前或之后或结束之前或之后，或(Ii)放弃任何违反陈述或遵守任何契约的 违约、事件或情况，是通过受保障方自己的调查或通过另一方、其代表或任何其他人的披露而获得的实际或推定的知识(无论这些知识是通过受保障方自己的调查或通过披露获得的)。

(E) 在遵守本节7.4中规定的程序和其他限制的情况下，买方可在书面通知卖方并合理详细说明其依据的基础上，将卖方根据本协议有权获得的任何金额 抵销2022年的收益(如果有)或本票项下的到期金额。行使这种抵销权

买方本着善意并根据本第七条的规定，无论最终是否被确定为合理，都不构成本协议或买方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司之间的任何其他协议项下的违约事件。行使或未行使该抵销权均不构成选择补救措施或以任何方式限制买方执行其可获得的任何其他补救措施。尽管有上述规定，但如果买方根据第7.4(E)条的规定抵销了一笔金额，而双方后来或根据法律诉讼最终确定该抵销金额超过了卖方在本合同项下欠买方的金额，则买方应在确定后的 十(10)个工作日内向卖方支付超出的金额，并自支付该款项之日起计利息(按5%的利率)。

第7.5节 赔偿程序。

(A) 根据本条第七条提出的所有赔偿要求均应按照本节7.5中规定的程序提出。根据本条款第七条有权提出赔偿要求(“索赔”)的人(“受补偿方”)应向补偿方发出任何此类索赔的书面通知(“索赔通知”)，该通知应包括以下内容的合理详细描述：(I)此类索赔的依据和性质，包括构成索赔依据的事实；(Ii)被补偿方已经或可能遭受的与此类索赔有关的损失的估计金额；但是，任何此类索赔通知只需说明受赔偿方在索赔通知日期所知的信息，不得因索赔通知中所含信息的任何限制而限制或损害任何受赔偿方的任何权利或救济，包括为维护律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他特权而真诚作出的任何此类限制。任何索赔通知应由受赔方向赔偿方发出，(A)如果索赔与任何人(与本协议有关的买方受赔方或卖方受赔方除外)对受赔方(“第三方索赔”)提出或提起的任何法律诉讼(“第三方索赔”)有关，则应在收到索赔或启动此类诉讼的通知后合理地迅速发出，(B)如果索赔不是第三方索赔( “直接索赔”)，在被补偿方确定其打算就此类直接索赔寻求赔偿后，应合理迅速；然而，前提是, (1)未及时发出书面通知不会解除赔偿方在本合同项下的任何赔偿义务，除非赔偿方因此而受到重大损害，以及(2)在受保障方收到与该第三方索赔有关的主张或开始诉讼的通知之前，不得产生与任何第三方索赔有关的受赔偿方获得赔偿的权利，并且(Y)在不少于90天之前不得被视为有时限或无法获得赔偿在受保障方收到任何此类通知(以及限制或声称限制获得赔偿的权利的任何诉讼时效或普通法原则)后的几天内，应被视为收费，在必要的范围内，直到90天期限结束为止)。补偿方和被补偿方将真诚合作，在30个工作日内解决任何直接索赔，然后就此类索赔采取任何法律行动。

(B) 对于任何第三方索赔，赔偿方有权在交货后30天内以书面通知被赔偿方。

关于该第三方索赔的索赔通知 由补偿方承担费用，并由其选择合理地令受补偿方满意的律师来控制该第三方索赔的抗辩，受补偿方应真诚合作进行此类抗辩；但是，如果 但是，该赔付方无权控制任何第三方索赔的抗辩，(I)寻求针对受赔方的任何 强制令或其他公平救济，(Ii)寻求金钱赔偿，其金额将合理地 超过本协议项下赔付方应承担的损失的任何限额，(Iii)如果赔付方是卖方，由买方或其任何关联公司的任何客户或供应商或其任何关联公司(在交易结束后， 关联公司应包括在内)或其代表提起的索赔，(V)与任何刑事诉讼或税务有关或与任何刑事诉讼或税务有关或因此而产生的利益冲突；(Vi)赔偿方未尽善意辩护，或(Vii)赔偿方未有诚意辩护，或(Vii)赔偿方未承认根据第七条的规定须受赔偿 。也就是说，不控制这种辩护 有权自费参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师；然而， 规定，如果受补偿方的律师合理地认为, (A)受补偿方有与受补偿方不同或不同于受补偿方的法律抗辩，或者(B)受补偿方和受补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，受补偿方应 负责在每个司法管辖区向受补偿方支付单独律师的合理费用和开支(包括预付费用) 受补偿方合理确定需要律师。如果补偿方选择不控制此类第三方索赔的抗辩 (包括未根据本条款7.5(B)以书面形式迅速通知受补偿方其选择控制此类抗辩 )或未努力起诉此类第三方索赔的抗辩，则受补偿方可与其选择的律师一起控制此类第三方索赔的抗辩，在受补偿方合理确定需要律师的每个司法管辖区内，补偿方应负责向受补偿方支付律师费用和开支(包括预付费用)。买卖双方应就任何第三方索赔的辩护进行合理的相互合作，包括保留并向控制方提供与该第三方索赔合理相关的辩护记录和信息，并在相互方便的基础上提供员工，以便为本合同项下提供的任何材料提供额外的 信息和解释。获弥偿一方或获弥偿一方(视属何情况而定), 如果由 控制此类抗辩，则应让另一方合理地了解此类法律行动及其抗辩的状况，并且 应真诚考虑另一方就此提出的任何建议。

(C) 即使本协议中有任何相反规定，(I)未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意对任何第三方索赔进行任何和解，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，但条件是，在下列情况下不需要此类同意：(A)包括完全和无条件地免除每一被补偿方与此有关的所有责任或义务，(B)不施加任何 责任或义务

(C)不涉及被补偿方的任何发现或承认任何不当行为， 和(Ii)未经被补偿方事先书面同意，不得同意就第三方索赔达成任何和解，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

第7.6节支付索赔的时间；保险；赔偿款项的处理。除本条第(Br)vii条另有规定外，任何人根据第(Vii)条所欠的任何款项应在确定该金额后十个工作日内支付。根据本第7条规定，一方必须支付给受赔方的金额应减去受赔方实际收到的、实际减少损失金额的任何保险收益(扣除与此相关的任何费用、开支、保费或税费(包括但不限于未来保险费的任何增加、追溯保费、与任何保险损失和替换相关的成本、以及寻求收取此类收益所产生的成本)。但在根据本协议寻求赔偿之前，受赔方不应被要求根据保险单或赔偿、缴费或其他类似协议就任何损失进行赔偿；此外，如果受赔方就任何损失提出保险索赔或针对第三方的索赔，则不应延迟根据本条款7中包含的赔偿条款支付的任何款项 以其他方式被确定为由赔付方应支付的任何款项。尽管有上述规定，但如果一方根据本第7款向被补偿方支付了被补偿方后来实际从保险或另一第三方获得的款项，则被补偿方应立即将该款项偿还给补偿方。, 减去复苏的成本。买方或卖方根据本协议的赔偿条款支付的所有金额应视为在法律允许的范围内对所有税收目的的采购价格进行调整。

第7.7节 赔偿排他性救济。

(A) 除第7.7(B)款另有规定外，在交易结束后，双方承认并同意本第七条 应是包括买方和卖方在内的受保障方就本合同项下规定赔偿的任何损失索赔的唯一和排他性补救办法。但是，第7.7(A)节的任何规定均不限制任何人根据第2.4节或第8.9节的规定享有的权利或补救措施，或构成放弃任何权利或补救措施的权利或补救措施，或以其他方式干预第2.4条或第8.9条的实施。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但本第七条(包括第7.4条 和第7.7(A)条)不得限制(I)任何人在截止日期后因欺诈、故意失实陈述、故意违约或重大疏忽而享有的权利或补救措施，(Ii)任何一方基于欺诈提出索赔的权利，任何一方在截止日期(br}截止日期后的任何时间)对本协议的故意失实陈述或故意违约(此类权利将无限期存在或直至适用法律允许的最晚时间)，或(Iii)任何一方就任何此类违反或涉嫌违反任何该等陈述、保证、契诺或协议获得具体履行、按比例降低购买价格或其他强制令救济的权利。

第7.8节 卖方非经销契约。在成交日期两周年之前，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方同意不这样做，卖方 各方应促使卖方不得将卖方的现金或任何其他资产 分配、支付、转移或以其他方式处置给任何卖方或其各自的关联公司，从而导致卖方拥有价值低于1,500,000美元的流动资产。卖方双方同意，任何违反本公约的行为将受适用于卖方的赔偿条款的约束，与第七条中规定的相同，但作必要的变通。

第八条
其他

第8.1节 费用、开支和其他付款。双方在谈判、准备、履行和执行本协议时发生的所有费用和开支(包括律师、会计师、投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问和其他顾问、顾问和代表根据本协议的规定开展的所有活动的费用和开支)，无论此类交易是否完成，均应由产生此类费用和开支的一方独自承担，除非本协议另有明确规定。

第8.2节 通知。本协议任何条款要求或允许发出的所有通知和其他通信均应 以书面形式发出，并应发送给缔约方通过书面通知向另一方指定的其他人、地址、电子邮件地址或传真号码。此类通知应视为已发出： (A)如果亲自收到；(B)如果通过传真、电子邮件或其他电传发送，则为发送之日(确认接收)；(C)寄往美国邮件、挂号信或挂号信后三天，邮资预付；(D)如果通过国家认可的隔夜递送服务在国内发送，则为此类隔夜递送服务的日期后第一天。以及(E)如果通过国际公认的隔夜递送服务寄往国际，则在给予该隔夜递送服务的日期 之后的第二天。

第8.3节 豁免；修正。除本协议明确规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、修改、补充、放弃、解除或终止，除非在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署书面文书，而在修改、修改、补充或解除的情况下，由卖方和买方签署书面文书。 任何一方在行使任何权利或补救措施时的任何时间或任何时间的延误，不得视为放弃。任何豁免或同意均可在满足其中所述条件的前提下给予。未能遵守本协议或任何其他交易文件的任何契诺、条款、条件或其他条款的严格规定，或未能行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或补救措施，不构成对任何此类契诺、条款、条件或其他条款的放弃或与之相关的违约。 放弃本协议或任何其他方面的任何契诺、条款、条件或其他条款或违约，不应影响或更改本协议或任何其他交易文件，在这种情况下，本协议或任何交易文件的每个和每一个契诺、条款、条件或其他条款应：继续完全有效，除非被放弃，并应对与本合同有关的任何其他当时存在的或随后的违约行为起作用，除非以书面形式明确规定。

第8.4节 整个协议。本协议(连同已交付或将交付的其他交易文件和与本协议相关的任何其他文件)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有 先前的协议、安排、契诺、承诺、条件、承诺、诱因、陈述、保证和谈判。

第8.5节 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反本‎第8.5条规定的转让或转让均无效，没有任何效力和效果。尽管有上述规定，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利全部或部分转让给其一家或多家关联公司；但是，此类转让不得解除买方在本协议项下的义务。在符合本‎第8.5节前述语句的前提下，本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合 的利益，并可强制执行。

第8.6节 适用法律。本协议和因本协议而引起或与本协议有关的所有事项、索赔、争议、争议、诉讼、诉讼或法律程序，以及本协议或本协议拟进行的任何交易的谈判、签立或履行，包括双方与本协议相关的所有权利(无论是在合同、侵权行为、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，应予以解释、解释和管辖，并依照其解释和执行。

适用特拉华州的国内法，但不实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突的规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他管辖区) 。

第8.7节 管辖权；法院。双方同意，任何一方之间因本协议产生的任何争议的适当和专属法院应在加利福尼亚州洛杉矶县的任何州或联邦法院进行，双方还同意 双方不会(也不会允许其各自的附属机构)在上述法院以外的任何法院或司法管辖区就因本协议引起的任何争议提起诉讼；但前提是，前述规定不限制一方在任何其他司法管辖区获得执行判决的权利。对于在上述指定法院提起的任何争议的维持，双方放弃任何不方便的法庭抗辩。双方还同意，在适用法律允许的范围内，上述任何争议的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可在美国境内或境外的任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼强制执行，其经核证或示范的副本应为该判决事实和金额的确凿证据。双方不可撤销地同意在任何争议中以挂号信或挂号信、要求的回执、预付头等邮资到第8.2节规定的地址或根据第8.2节规定的其他地址邮寄副本的方式 送达程序文件。本协议中的任何内容都不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第8.8节 放弃由陪审团审判。双方特此在适用法律允许的最大限度内知情、自愿和故意放弃就本协议提起的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利，包括执行或捍卫本协议项下的任何权利，并同意任何此类诉讼或程序应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

第8.9节：补救措施。除本协议另有规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议明确授予的任何其他补救措施相累积，而不是排除在此明确授予的任何其他补救措施之外，且任何此类补救措施的行使不排除任何其他此类补救措施的行使。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将发生不可弥补的损害和损害，尽管此类违约可获得金钱损害赔偿，但金钱损害赔偿是不充分的补救措施。因此，双方同意，如果一方违反或威胁违反本协议的任何规定，另一方应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止或限制违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。寻求命令或强制令以防止 违反本协议或明确执行本协议条款和规定的一方不得被要求提供、提供或张贴与任何此类命令或强制令相关的或作为获得此类命令或强制令的条件的任何保证书或其他担保，且各方在此不可撤销地 放弃其可能要求提供、提供或张贴任何此类保证书或其他担保的任何权利。如果为执行本协议的规定而应采取任何公平的法律行动，各方均同意不应声称，且各方特此放弃抗辩，即法律上有足够的补救措施。

第8.10节 无第三方受益人。除非在第七条规定的范围内(该条款的规定将使其中提及的作为此类规定的第三方受益人的人的利益，包括所有买方受偿方和 卖方受偿方)，本协议应仅对每一方及其继承人和允许的转让的利益具有约束力和效力，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或不得解释为授予任何其他人根据本协议或由于本协议而具有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第8.11节 对应内容。本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书，对所有各方均具有约束力。在抗辩或证明本协议的任何规定时，不需要出示一套以上的此类副本。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.12节 标题。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

[签名页如下]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[Socialyte的签名页 会员权益购买协议第1页，共2页]

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[Socialyte签名页 会员权益购买协议第2页，共2页]