美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
———————
表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从_到 _的过渡期
委托档案编号：001-38331
海豚娱乐公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
———————
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
阿尔罕布拉环岛150号，
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
(305)
(注册人电话号码 )
———————
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节 )要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是的☐
截至2022年11月9日，已发行普通股数量为10,214,052股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 精简 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表 (未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表合并报表 (未经审计) | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 24 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 37 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 37 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 37 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| 第五项。 | 其他信息 | 37 |
| 第六项。 | 展品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
海豚娱乐公司及附属公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款： | ||||||||
| 贸易，扣除#美元津贴后的净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资本化生产成本，净额 | ||||||||
| 员工应收账款 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 财产、设备和租赁改进，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
海豚娱乐公司及附属公司
简明合并资产负债表(续)
(未经审计)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应计赔偿关联方 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 按公允价值支付的可转换票据 | ||||||||
| 关联方借款 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注18) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，C系列，$面值，授权股份，于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
海豚娱乐公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | ||||||||||||||||
| 工资总额和福利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 采购成本 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益，净额 | ||||||||||||||||
| 固定资产处置损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| (亏损)未合并关联公司的所得税前收益和权益亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未合并关联公司的未合并关联公司权益前净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未合并关联公司亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (亏损)每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
海豚娱乐公司及附属公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 未合并关联公司亏损中的权益 | ||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司发行承诺股 | ||||||||
| 以股票形式发放的红利 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 使用权资产减值准备 | ||||||||
| 资本化生产成本减值 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | ||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 递延税金变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款、贸易和其他 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 资本化生产成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产和员工应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ||||||
| 收购B/HI Communications，Inc.，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 发行应收票据 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 股权信用额度协议的收益 | ||||||||
| B/HI或有对价的现金结算 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认沽期权的行使 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
海豚娱乐公司及附属公司
简明现金流量表 合并报表(续)
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司发行承诺股 | $ | $ | ||||||
| 收到与营销协议有关的Crafhouse股权 | $ | $ | ||||||
| B/HI或有对价的解决与普通股入股 | $ | $ | ||||||
| 转换为普通股的可转换票据的本金余额 | $ | $ | ||||||
| 发行与收购相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 换取普通股的认沽期权 | $ | $ | ||||||
| 以股票支付的票据的利息 | $ | $ | ||||||
| 以股票形式支付的员工奖金 | $ | $ | ||||||
对现金、现金等价物和受限现金进行对账。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同数额的总和：
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
海豚娱乐公司及附属公司
简明 股东权益变动表合并报表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月的净收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向Door Marketing Group LLC的卖家发行股份以换取溢价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向B/HI通信公司的卖方发行股票以换取溢价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月的净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向林肯公园资本有限责任公司发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行普通股，扣除扣缴税款的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与雇佣协议相关的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
海豚娱乐公司及附属公司
简明 股东权益变动表合并报表
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净收益 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与转换应付票据有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与无现金行使权证有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向Be Social的卖家发行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购B/HI通信公司的对价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与认沽换股有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中注销的股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购有关的股份之门 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行与认沽换股有关的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中注销的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月的净收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票作为员工分红 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 从行权看跌期权中注销的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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海豚娱乐公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1--总则
Dolphin Entertainment，Inc.是一家位于佛罗里达州的公司(以下简称“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我们”或“Our”)，是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC(“42West”)， The Door Marketing Group，LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”)，Be Social Public Relationship，LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)， 该公司在美国(“U.S.”)提供专业的战略营销和宣传服务。几乎所有的主要电影制片厂和许多领先的流媒体服务，以及独立和数字内容提供商， 和一流的名人人才，包括演员、导演、制片人、名人厨师、社交媒体影响力人士和录音艺术家。 该公司还为包括顶级酒店和餐饮集团在内的各种消费品牌提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。海豚的内容制作业务是一家历史悠久的领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。海豚制作原创故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场。
新冠肺炎的影响
在截至2022年9月30日的季度内，新新冠肺炎变体的持续传播并未对我们的业务产生重大影响。疫情的未来进程可能会对美国和全球经济产生不利影响，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括Dolphin及其所有全资子公司的账目，其中包括Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)、Dolphin SB Productions LLC、Dolphin Max Steel Holdings，LLC、Dolphin JB Believe Finding、LLC、Dolphin JOAT Productions，LLC、42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI。本公司对其对其不拥有控股权但有能力对其施加重大影响的实体的投资采用权益会计 。
未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10-Q表的指示及S-X规则第8条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。本公司管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含对截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。所有重大的公司间余额和交易已从简明合并财务报表中冲销。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期业绩。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表 派生自该日经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。随附的未经审计简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。管理层在编制财务报表时作出的最重大估计涉及收购的公允价值估计、用于计算某些负债公允价值的假设估计、应收票据的变现能力以及资本化生产成本、商誉和长期资产投资的减值评估。管理层根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设和条件下，实际结果可能与此类估计大不相同。
由于新冠肺炎及其相关影响程度的不确定性，某些估计和假设可能需要更多判断。随着事件的持续发展和更多信息的提供，这些估计值在未来可能会发生变化。很难预测这场大流行正在进行的对未来时期的影响。
重大会计政策的更新
本公司的重要会计政策在截至2021年12月31日的Form 10-K年报第8项“附注2：重要会计政策摘要”中详述。作为2022年6月达成合作安排的结果， 公司更新了其收入确认会计政策，以包括以下详细信息。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司的会计政策没有其他重大变化。
收入确认
本公司分析我们的协作 协议，以评估此类安排或安排参与者之间的交易是否涉及由双方执行的联合运营活动，这些双方都是活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，取决于此类活动的商业成功 或更类似于供应商与客户的关系。在进行此评估时，公司会考虑 协作活动是否被认为是不同的，是否属于协作指导范围内，以及 那些更能反映供应商与客户关系的活动，因此是否属于与客户签订合同的收入指导范围 。此评估将在安排的整个生命周期内根据安排中各方责任的变化进行。
对于协作指导范围内的协作安排 ，我们可以将这些安排的某些方面的合同收入与客户指导进行类比 。在我们的精简合并运营报表中，与协作参与者的交易收入与与客户的合同收入分开列示 。到目前为止，还没有从协作安排中产生任何收入。
近期会计公告
尚未采用的会计准则
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08， 《企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债“， 通过解决实践中的多样性和与收购方确认收购合同责任和付款条款及其对后续收入的影响相关的不一致问题，改进与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理 。本指导意见自2023年1月1日起对本公司生效。本公司目前正在评估采用本准则将对其未来任何业务合并的简明综合财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了新的信贷损失计量指南(ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量“) 以及随后于2018年11月(ASU 2018-19年)和2019年4月(ASU 2019-04年)发布的修正案。此更新更改了对贷款和持有至到期债务证券的信用损失的会计处理，并要求采用当前的预期信用损失(CECL)方法来确定 信用损失准备。适用于贸易应收账款。本指引将于2023年1月1日起对本公司生效，并对采纳当年初的留存收益进行累计调整(如果有)。本公司正 评估采用ASU 2016-13对本公司简明综合财务报表及披露的影响。
重新分类
前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对公司的简明综合经营报表或简明综合现金流量表没有影响。
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
注2--收入
收入的分类
该公司的主要地理市场位于美国境内。以下是按可报告细分市场对主要活动的描述，我们 从这些活动中获得收入。有关可报告细分市场的更多详细信息，请参见附注15。
娱乐宣传与营销
娱乐宣传和营销(“EPM”)部门的收入来自多元化的营销服务，包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。在EPM部门，我们通常确定一项履约义务，即提供专业的宣传服务，我们通常作为委托人。 费用通常按直线或按月确认，因为服务是由我们的客户消费的，这与此类合同的按比例履行情况大致相同。
我们还与一批社交媒体影响者签订管理 协议，并从社交媒体影响者赚取的收入中获得一定比例的报酬。由于这些合同的短期性质，我们通常作为代理，履约义务通常完成 ，收入在某个时间点确认为净额，通常是发布之日。
内容生产
内容制作(“CPD”) 部门从制作原创电影和其他数字内容制作中获得收入。在CPD部分，我们 通常根据服务类型确定履约义务，我们通常充当服务的主体。电影收入在将电影或网络系列片的许可权转让给客户时确认。对于最低 保证许可安排，在交付内容时确认与每个履行义务相关的金额，并且该区域的使用权的 窗口已经开始，这是客户能够开始使用内容并从内容中受益的时间点。对于基于销售或使用量的版税收入，收入从放映日期开始确认，并基于公司参与影院放映商的票房收入和电影的表现。
EPM和CPD部门记录的收入详细如下：
| 截至9月30日的三个月， | 在截至9月30日的9个月内， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 娱乐宣传和营销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 内容生产 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同余额
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们与客户的合同资产和负债余额的期初和期末余额 如下：
| 合同资产 | 合同 负债 | |||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ||||
| 截至2022年9月30日的余额 | ||||||
| 变化 | $ | ( | ) | $ | ||
合同 资产由提供的服务组成，这些服务的对价尚未收到，支付也不是无条件的。 合同资产余额的变化涉及到当支付权变为无条件时转移到应收账款。 合同资产列示在简明合并资产负债表中的其他流动资产内。
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
当公司收到客户对公共关系项目的预付款或作为宣传或品牌支持视频项目的保证金时，合同责任被记录 。一旦完成工作或将项目交付给客户，合同负债即被视为已赚取，并 记为收入。收到的预付款通常期限较短，一旦履行合同的履行义务即予以确认。合同负债在简明综合资产负债表的递延收入中列报。合同负债余额的变化 涉及根据我们的合同条款从客户那里收到的预付费用，主要是与费用有关的费用，这些费用通常在开单后不久确认。
截至9月30日、2022年和2021年的三个月和九个月的收入包括：
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 列入年初合同负债余额的金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
剩余履约义务
截至2022年9月30日，我们 约有911,970美元未履行的履约义务，其中849,469美元预计将在未来12个月内确认 ，其余部分将在2022年9月30日起12至14个月内确认。
附注3--商誉和无形资产
商誉
截至2022年9月30日，公司简明综合资产负债表上的商誉余额为20,021,357美元，源于之前对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收购。该公司的所有商誉都与娱乐、宣传和营销部门有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，商誉的账面价值没有变化。
本公司在第四季度或更频繁地评估商誉 ，如果管理层认为存在减值指标。这些指标可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意外竞争，(3)市值大幅下降，或(4)监管机构的不利行动或评估。在截至2022年9月30日的三个月及九个月期间，并无任何触发事件需要本公司重新评估其 定期年度减值测试以外的减值商誉。
无形资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有限寿命无形资产包括 ：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总运载量 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | 毛收入 携带 金额 | 累计 摊销 | 网络 携带 金额 | |||||||||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
与公司无形资产相关的摊销费用为341,833美元和
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
2022年剩余时间及以后与 无形资产有关的摊销费用如下：
| 2022 | $ | ||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 此后 | |||
| 总计 | $ |
注4--收购
B/HI通信公司
自2021年1月1日起，本公司根据本公司与作为Bender家族信托联席受托人于2013年5月6日订立的股份购买协议(“B/HI股份购买协议”) 收购加州公司B/HI的所有已发行及已发行股份(“B/HI购买”)(统称“B/HI卖方”)。B/HI是一家娱乐公关机构，专门为互动游戏、电子竞技、娱乐内容和消费者产品组织提供企业和产品沟通计划。
就B/HI收购向B/HI卖方支付的总代价为80万美元普通股，按紧接(但不包括)B/HI股份购买协议所界定的经营运资金、现金目标及B/HI债务调整后的适用付款日期之前的30天往绩交易平均价计算。2021年，在初步计量后，B/HI卖方
根据B/HI购股协议实现了某些财务业绩目标，并额外赚取了#美元100万美元，其中
以60万美元现金支付，其余以普通股支付，通过发行根据B/HI股份购买协议，2022年第二季度的普通股
。作为对价的一部分发行的普通股
尚未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记。
B/HI收购的收购相关成本为22,907美元，并计入截至2021年9月30日的9个月的精简综合运营报表中的收购成本。简明合并经营报表包括来自B/HI的收入，总额为
$
附注5--应收票据
本公司持有的应收票据为来自JDDC Elemental LLC(“Midnight Theatre”)(“应收票据”)的无抵押应收票据。 应收票据按其本金面值加应计利息入账。由于其短期到期日和转换条款 ，这些已按票据面值记录，并未建立信贷损失拨备。
午夜剧院
截至2022年9月30日，午夜剧院票据总额为4,323,153美元，包括美元
CrafTower鸡尾酒
2021年11月30日，Crafhouse鸡尾酒公司向公司发行了500,000美元的无抵押可转换本票(“Crafhouse票据”)，年利率为8%(8%)，简单票面利率为8%，强制赎回日期为2022年2月1日。CrafTower票据允许公司在强制转换日期将本金和应计利息转换为CrafTower的会员权益。
于2022年2月1日，Crafhouse Note转换，并向Dolphin颁发Crafhouse鸡尾酒会员权益；请参阅
注6。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有向CrafTower鸡尾酒发出应收票据。
和
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
附注6--权益法投资
权益法投资包括在简明综合资产负债表中的其他长期资产内。截至2022年9月30日，Midnight
剧院和手工艺鸡尾酒的投资总额分别为939,214美元和
午夜剧院
午夜剧院的餐厅Hidden Leaf于2022年7月初开始营业。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司 记录了60,786美元的亏损，这与其对Midnight Theatre的权益法投资有关。剧院于2022年9月下旬开业，容量有限 ，预计将于2023年1月全面开放。
CrafTower鸡尾酒
在截至2022年9月30日的九个月内，附注5中讨论的Crafhouse Note被转换，并向Dolphin颁发了Crafhouse鸡尾酒的共同会员权益
。在截至2022年9月30日的9个月内，本公司获得了对Stanton
South LLC额外1,000,000美元的股权投资，这与一项协议有关，该协议将在2021年11月15日开始的两年内为Crafhouse鸡尾酒提供营销服务。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司录得亏损$
附注7--其他流动负债
其他流动负债包括 以下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| MAX钢铁生产协议下的应计资金 | $ | $ | ||||||
| 应计审计费、律师费和其他专业费用 | ||||||||
| 累算佣金 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| Be Social的卖家 | ||||||||
| 人才责任 | ||||||||
| 累计客户保证金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动负债 | $ | $ | ||||||
附注8--债务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司总债务为：
| 债务类型 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | ||||||
| 可转换应付票据-公允价值期权 | ||||||||
| 不可兑换的本票 | ||||||||
| 关联方贷款(见附注9) | ||||||||
| 债务总额 | $ | $ | ||||||
| 债务的较少流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务的非流动部分 | $ | $ | ||||||
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下表详细说明了截至9月30日公司债务本金的到期日：
| 债务类型 | 到期日 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | |||||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据-公允价值期权 | ||||||||||||||||||||||||||
| 不可兑换的本票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 关联方贷款 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
可转换应付票据
截至2022年9月30日，
公司有两张本金总额为2,400,000美元的未偿还可转换本票。可转换本票
的利息利率为
公司记录了与应付可转换票据相关的利息
$80,278美元和$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可转换本票本金余额分别为2,400,000美元和2,000美元
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，2021年发行的一张可转换票据的持有人在2022年8月8日将本金余额$
继2022年9月30日、2022年10月4日、2022年10月18日和2022年11月3日之后，公司发行了三张可转换本票，总金额为1,300,000美元。可转换本票的利息为
按公允价值支付的可转换票据
截至2022年9月30日，该公司有一张本金总额为500,000美元的未偿还可转换本票，并选择了公允价值选项。 因此，该票据的估计公允价值在其发行日入账。于每个资产负债表日，本公司将可转换本票的公允价值与简明综合经营报表所记录的公允价值变动一并记录。
该公司的余额为420,613美元和
该公司录得公允价值收益45,642美元，公允价值亏损#美元。
本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月录得与按公允价值9,863美元应付的可转换票据有关的利息
及
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
不可兑换本票
截至2022年9月30日，公司
拥有总额896,895美元的未偿还无担保不可转换本票，其利息利率为
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的余额为516,036美元和
公司记录了与这些不可兑换本票有关的利息支出
22,719美元和#
附注9-关联方贷款
公司向公司首席执行官William O‘Dowd(“首席执行官”)全资拥有的实体Dolphin Entertainment，LLC(“DE LLC”)发行了一张将于2024年7月31日到期的期票(“DE LLC票据”)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司本金余额为1,107,873美元，应计利息为1,107,873美元
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司记录的利息支出为27,924美元，以及
附注10-公允价值计量
本公司按公允价值非经常性计量的非金融资产包括商誉和无形资产。我们无形公允价值的确定包括几个假设和投入(第三级)，这些假设和投入受到各种风险和不确定性的影响。管理层认为，它已对这些风险和不确定性作出了合理的估计和判断。所有其他金融资产和负债均按摊销成本入账。
本公司的现金余额 代表其公允价值，因为这些余额由按需提供的存款组成。应收账款、应收票据、预付及其他流动资产、应付账款及其他非流动负债的账面金额为其公允价值的代表性 ，因为该等工具的成交额较短。
关于金融工具公允价值的财务披露
下表列出了与本公司综合金融工具相关的信息：
| 标高在 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 公允价值 | 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | ||||||||||||||||
| 层次结构 | 金额 | 价值 | 金额 | 价值 | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 1 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限现金 | 1 | |||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按公允价值支付的可转换票据 | 3 | |||||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | 3 | |||||||||||||||||||
| 或有对价 | 3 | |||||||||||||||||||
| 15 |
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可转换应付票据
截至2022年9月30日，公司有两张未偿还的可转换票据，本金总额为2,400,000美元。有关这些可转换票据条款的详细信息，请参阅附注8。
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 水平 | 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | ||||||||||||||||
| 2024年8月到期的10%可转换票据 | 3 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2024年9月到期的10%可转换票据 | 3 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可转换票据的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟法计算的，其假设如下：
| 公允价值假设--可转换债务 | 9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
| 最低折算价格 | $ | $ | ||||||
| 年度资产波动率估计 | % | % | ||||||
| 无风险贴现率(以美国政府国债为基础，期限与可转换票据类似) | % - | % | % - | % | ||||
公允价值期权(“FVO”)选择 -可转换票据和独立认股权证
按公允价值支付的可转换票据
截至2022年9月30日，公司有一张面值为500,000美元的未偿还可转换票据(“3月4日票据”)，根据会计准则编纂(“ASC”)825-10-15-4 FVO选择计入 。根据FVO选择，金融工具 最初于发行日期按估计公允价值计量，其后按估计公允价值于每个报告期日期按经常性基础重新计量 。估计公允价值调整在附带的简明综合经营报表“可转换票据公允价值变动”的标题下作为其他(费用)收入中的一个单独项目列示。
3月4日票据按公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第3级。以下是2021年12月31日至2022年9月30日的公允价值对账：
| 3月4日发行的票据 | ||||
| 简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | |||
| (收益)简明综合经营报表中报告的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 简明综合资产负债表于2022年9月30日报告的期末公允价值余额 | $ | |||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的3月4日票据的估计公允价值是根据布莱克-斯科尔斯对其 现金流现值的模拟计算得出的，该模拟使用了综合信用评级分析和所需收益率，并采用了以下假设：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应付面值本金 | $ | $ | ||||||
| 原折算价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 16 |
海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
认股权证
关于3月4日的票据，公司发行了系列I认股权证。第一系列权证按公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第3级。以下是2021年12月31日至2022年9月30日的公允价值对账：
| 公允价值： | 系列I | |||
| 简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | |||
| (收益)简明综合经营报表中报告的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 简明综合资产负债表于2022年9月30日报告的期末公允价值余额 | $ | |||
系列“i”权证的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，该模型采用以下假设：
| 公允价值假设-系列“I”认股权证 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 每股行权价 | $ | $ | ||||||
| 普通股价值 | $ | $ | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
或有对价
本公司将或有对价负债的公允价值记入简明综合资产负债表的“或有对价” 项下，并在简明综合经营报表的“或有对价的公允价值变动”项下记录损益负债的变动。
如附注4所述，在截至2021年12月31日的年度内，B/HI卖方符合支付或有对价的条件。因此，或有对价已记录为支付给B/HI卖方的实际金额110万美元，其中#美元。
对于与Be Social相关的或有对价 ，公司使用了蒙特卡洛模拟模型，该模型包含了市场上不可观察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于计量或有对价的公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将在收购日期对或有对价进行估值时使用的假设的假设。该公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键 输入确定公允价值：
| 要善于社交 | ||||||||
| 输入量 | 自.起 2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | ||||||
| 无风险贴现率(以美国政府国债为基础，期限与或有对价类似) | % | % | ||||||
| 年度资产波动率估计 | % | % | ||||||
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
对于按公允价值层次第三级内的公允价值计量的或有对价，以下是2021年12月31日至2022年9月30日期间的公允 价值对账：
| 那扇门(1) | 要善于社交(2) | B/HI(3) | ||||||||||
| 简明综合资产负债表于2021年12月31日列报的期初公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (收益)简明综合经营报表中报告的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 或有对价的结算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 简明综合资产负债表中截至2022年9月30日的期末公允价值余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
附注11--股东权益
2021年林肯公园交易
于2021年12月29日，本公司 与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“LP 2021购买协议”)及登记权协议(“LP 2021 登记权利协议”)，根据该协议，本公司可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任不时购买价值高达25,000,000美元的普通股 ，为期36个月。
公司可全权酌情指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)，前提是在该日，我们普通股的每股最后收盘价不低于纳斯达克资本市场报告的每股1.00美元。在某些情况下，如果收盘价不低于10.00美元，定期购买的金额可以增加到75,000股 ，如果收盘价不低于12.50美元，定期购买的金额可以增加到100,000股，但林肯在任何工作日定期购买的承诺义务不得超过2,000,000美元。如果我们在任何指定工作日购买了常规购买所允许的全额，我们还可以指示林肯公园购买额外的金额，因为 加速购买和额外的加速购买。与未来资金有关的普通股股份的购买价将以LP 2021购买协议中所述该等股份在出售时的当时市价为基础。
根据LP 2021购买协议的条款，于本公司签署LP 2021购买协议及LP 2021登记权协议时，本公司向林肯公园发行51,827股普通股，作为其根据LP 2021购买协议承诺购买我们普通股股份的代价(“承诺股”) 。此外，该公司还发布了一份额外的承诺 股票于2022年3月7日。
于截至2022年9月30日止九个月内，除上文披露的额外承诺股外，本公司分别出售1,035,000股普通股，价格介乎$和5.15美元，根据LP 2021购买协议，并收到收益$
| 18 |
海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
2022年林肯公园交易
于2022年8月10日，本公司 与林肯公园订立新的购买协议(“LP 2022购买协议”)及登记权协议(“LP 2022登记权利协议”)，据此，本公司可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任在36个月内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股。
公司可全权酌情指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)，并受某些条件限制。在某些情况下，如果收盘价不低于7.50美元，定期购买金额可以增加到75,000股，如果收盘价不低于10.00美元，定期购买金额可以增加到100,000股，但林肯公园在任何工作日承诺的定期购买义务不得超过2,000,000美元。如果我们在任何指定工作日购买了常规购买所允许的全部金额，我们还可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额和额外的 加速购买。与未来资金有关的普通股股份的购买价将以LP 2022购买协议中所述该等股份在出售时的当时市价为基础。
根据LP 2022购买协议的条款，于本公司签署LP 2022购买协议及LP 2022登记权协议时，本公司向林肯公园发行57,313股普通股，作为其根据LP 2022购买协议承诺购买本公司普通股股份的代价(“LP 2022承诺 股份”)。承诺股被记为期间费用，并在简明综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，除上文披露的额外承诺股外，本公司出售245,000股普通股
，价格介乎$和3.72美元，并根据LP 2022购买协议收到收益$
考虑到ASC 815-40《衍生品和对冲-实体自有权益合约》(“ASC 815-40”) 中的指导意见，公司评估了合同 ，其中包括要求林肯公园在未来购买普通股(“看跌期权”)的权利，并得出结论认为，这是一份与股权挂钩的合同，不符合股权分类资格，因此需要进行公允价值会计。该公司已经分析了独立纠正的条款，并得出结论，截至2022年9月30日，它没有价值 。
2017年6月29日，公司股东 批准了《海豚数字传媒股份有限公司2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。根据2017年计划，有2,000,000股 可供授予。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司根据2017年度计划向若干员工授予限制性股票单位(“RSU”)，详情见下表。截至2021年9月30日止九个月内，本公司并无根据2017年计划颁发任何奖励。
根据2017 计划授予公司员工的RSU在以下日期分四次等额分期付款：2022年3月15日、2022年6月15日、2022年9月15日和2022年12月15日。公司确认了RSU的补偿费用为52,520美元和#美元。分别于截至2022年9月30日止三个月及九个月 ，包括于简明综合经营报表内的工资及福利。 截至2021年9月30日止三个月及九个月并无确认以股份为基础的薪酬。截至2022年9月30日， 与RSU相关的未确认补偿费用为$预计将在0.21年的加权平均期间内得到确认。
下表列出了RSU的活动：
| 股份数量 | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| 未偿还 (未归属)，2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 未偿还 (未归属)，2022年9月30日 | $ | |||||||
与雇佣协议有关的已发行股票
根据本公司与Anthony Francisco先生之间的雇佣协议，本公司于2022年7月27日向Francisco先生发行了11,521股普通股，价格为$每股 普通股在股票发行当日的收盘价。弗朗西斯科先生的雇佣协议还使他有权在2023年和2024年的某个日期获得总额为25,000美元的股票奖励，总计为$.
| 19 |
海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
下表说明了每股基本收益和摊薄(亏损)收益的计算方法：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 参与证券的应占净收益 | ||||||||||||||||
| 海豚娱乐普通股股东应占净(亏损)收入和每股基本(亏损)收益的分子 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可转换应付票据公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 稀释(亏损)每股收益的分子 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股收益调整后加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释(亏损)每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
每股基本(亏损)收益 的计算方法是普通股股东应占收益或亏损(分子)除以当期已发行普通股(分母)的加权平均数 。摊薄(亏损)每股收益假设任何摊薄股本工具，如可转换票据和认股权证，已行使，并相应调整已发行普通股，如果它们的 影响是摊薄。
作为公司的可转换应付票据之一，认股权证和C系列优先股有权在向普通股股东宣布股息的情况下参与 ，就像票据已转换为普通股一样。因此，该公司使用两类 方法来计算每股收益，并将公司净收入的一部分归入这些参与证券。这些 证券不按合同约定参与损失。在截至2021年9月30日的三个月中，公司将公司净收入中的5833美元 归因于这些参与证券，并在计算基本每股收益时将普通股股东可获得的净收入减去了该金额 。截至2022年9月30日止三个月及截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，本公司录得净亏损，因此并未呈列两类法。
截至2022年9月30日止三个月及九个月，按公允价值列账的可转换本票及未偿还认股权证计入全面摊薄每股亏损 。其他可转换票据按其本金借款金额携带，可转换为总额578,313和分别截至2022年9月30日的三个月和九个月的加权平均股份不计入每股摊薄亏损，因为其影响将是反摊薄的。于截至2021年9月30日止三个月，合共326,702股加权平均股份之可换股本票不计入稀释每股盈利计算 而于截至2021年9月30日止九个月，合共加权平均 股票不包括在每股稀释亏损的计算中，因为纳入被认为是反稀释的。
| 20 |
海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
附注14--关联方交易
作为与首席执行官的雇佣协议的一部分，公司在2012年提供了1,000,000美元的签约奖金，这笔奖金尚未支付，并计入简明综合资产负债表的应计薪酬
，以及未支付的基本工资#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应计薪酬2,625,000美元，余额为美元
本公司与一家由本公司首席执行官全资拥有的实体签订了DE LLC票据。有关进一步讨论，请参阅注9。
注15--分部信息
公司经营于两个可申报的部门，即娱乐宣传及市场部门(“EPM”)及内容制作部门(“CPD”)。
| · | 娱乐宣传和营销部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI组成。这一细分市场主要为客户提供多元化的营销服务，包括公关、娱乐和酒店内容营销、战略营销咨询和营销材料的内容制作。 |
| · | 内容制作部分由海豚娱乐和海豚电影组成。该部门从事数字内容和故事片的制作和发行。我们内容制作部门的活动还包括所有公司管理费用活动。 |
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
我们的首席运营决策者总裁和首席执行官使用 为运营部门分配资源和评估运营部门业绩时采用的盈利能力衡量标准是营业收入(亏损)。工资及相关费用包括工资、奖金、佣金和其他 激励相关费用。一般及行政开支包括物业、设备及租赁权的租金开支及折旧 改善公司办公室员工所住物业的费用，以及法律及专业开支，主要包括与财务报表审计、法律、投资者关系及其他咨询服务有关的专业费用，由各分部聘用及管理。所有分部的会计政策与截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所述的会计政策相同。
关于对42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI的收购，该公司分配了5,116,568美元的无形资产，扣除累计摊销#美元。
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门营业收入(亏损)： | ||||||||||||||||
| EPM | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业(亏损)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| (亏损)未合并关联公司的所得税前收益和权益亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至9月30日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 总资产： | ||||||||
| EPM | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
NOTE 16 — 租契
本公司及其附属公司 是各种写字楼租约的订约方，租约于不同日期到期至2027年12月。使用权 (“ROU”)资产的可摊销寿命受预期租赁期限的限制。尽管某些租约包含延长的选项，但公司并未将这些包括在ROU资产或租赁负债计算中，因为不能合理确定这些选项是否会得到执行。
2022年7月18日，本公司签订了一项协议，以每平方英尺3.61美元的基本租金转租加州洛杉矶市的17554平方英尺。分租期自2022年7月27日起至2027年11月29日届满，在整个租赁期内可按年增加3%。
下表显示了截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间发生的简明综合经营报表中记录的租赁收入和支出。
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||||
| 租赁费 | 分类 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | 直接成本 | |||||||||||||||||
| 转租收入 | 销售、一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2022年9月30日的9个月内，公司记录了98,857美元的ROU资产减值，这与转租公司的一家子公司的办公室有关，这笔费用包括在简明综合运营报表 中的销售、一般和行政费用 。
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海豚娱乐公司及附属公司 简明合并财务报表附注 (未经审计) |
租赁费
截至2022年及2021年9月30日止九个月，本公司以现金支付与其经营租赁有关的款项1,567,453美元及#美元
2022年剩余时间及以后的经营租赁的未来到期日租赁付款 如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
截至2022年9月30日，公司经营租约的加权平均剩余租期为3.60年，公司加权平均贴现率为
附注17--协作安排
IMAX联合制作协议
2022年6月24日，公司
与IMAX公司(“IMAX”)达成协议，共同制作并共同资助一部关于美国海军飞行演示中队的纪录片《蓝天使协议》(以下简称《蓝天使协议》)。IMAX和Dolphin分别同意为制作预算提供50%的资金。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司支付了1,000,000美元
和
我们已评估蓝天使协议，并已确定该协议是FASB ASC主题808“协作安排”下的协作安排。我们 将根据纪录片电影的最终商业成功，在参与者的角色或参与者面临重大风险和回报的 发生变化时，重新评估一项安排是否符合或继续符合合作安排的资格。
由于纪录片 电影的制作仍处于早期阶段，截至2022年9月30日的三个月和九个月内，尚未记录与蓝天使协议相关的收入或支出。
附注18--承付款和或有事项
诉讼
本公司可能面临在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任。截至本报告日期，本公司并不知悉任何未决诉讼 ，因此，管理层认为并根据其外部律师的意见，任何未决诉讼的负债(如有)预计不会对本公司的财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。
IMAX联合制作协议
如附注17所述，本公司于2022年6月24日与IMAX订立蓝天使协议。根据本协议的条款，该公司已资助1,500,000美元
，并承诺最多再资助1,500,000美元
附注19--后续活动
2022年10月2日，该公司铸造并出售了一系列
于2022年11月14日(“成交日期”)，本公司根据本公司与NSL Ventures，LLC(“卖方”)之间的会员制购买协议，透过其全资附属公司Midco LLC(“Midco”)收购特拉华州有限责任公司Socialyte，LLC(“Socialyte”)的全部已发行及未偿还的会员权益。Socialyte是一家总部位于纽约和洛杉矶的创意机构 ，专门为品牌开展社交媒体影响力营销活动。
公司就收购Socialyte支付的对价为13,000,000美元，外加在2022年实现某些财务目标后可能额外赚取的5,000,000美元。截止日期，公司向卖方支付了5,000,000美元现金，向卖方发行了1,346,257股普通股，并向卖方发行了3,000,000美元的无担保本票，将于2023年6月30日和2023年9月30日分两次等额偿还。此外，公司向卖方发行了685,234股普通股，以满足截止日期的营运资金调整。公司为代价的现金部分提供了#美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是领先的独立娱乐营销和优质内容制作公司。通过我们的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social，我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务，包括个人和企业。42West、The Door和Shore Fire都是其所服务行业的公关服务方面公认的全球领导者 。Viewpoint增加了全方位的创意品牌和制作能力，Be Social通过其高度参与度的社交媒体影响力人士名单提供了影响力营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德 创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列， 主要针对家庭和年轻人市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“DLPN”。
我们已经制定了收购战略，其基础是确定和收购与我们现有的娱乐宣传和营销服务以及内容制作业务互补的公司。我们相信，现场活动制作等互补业务可以创造协同机会 ，并提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的收购目标，并正在与此类 目标进行不同阶段的讨论。
我们还制定了投资战略“海豚2.0”，其基础是在娱乐内容、现场活动和消费品类别中寻找机会开发内部拥有的资产，或获得他人资产的所有权权益。我们认为这些类别 代表我们在娱乐营销方面的专业知识和关系对成功可能性影响最大的资产类型。 我们正处于内部开发的不同阶段，外部正在就Dolphin 2.0中的广泛机会进行对话。我们计划在2022年至2023年期间进行更多投资，但不能保证我们会成功，无论是在2022年、2023年还是在任何时候。
我们在两个可报告的细分市场中运营：娱乐宣传和营销细分市场以及内容制作细分市场。娱乐宣传营销 包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint和Be Social，为客户提供多元化的服务，包括公共关系、娱乐内容营销、战略营销咨询、数字营销能力、创意品牌和内部 营销内容制作。内容制作部门包括Dolphin Films和Dolphin Entertainment，专门制作和发行数字内容和故事片。我们内容制作部门的活动还包括 所有企业管理费用活动。
海豚2.0
我们相信，我们能够通过一流的普普文化营销资产吸引广泛的消费者基础，这为我们提供了投资于产品或公司的机会，这些产品或公司将受益于我们的集体营销能力。我们将这些投资称为“Dolphin 2.0”(“Dolphin 1.0”是上述每家子公司的基础业务)。简而言之，我们寻求在我们正在营销的一些资产中拥有权益。具体地说，我们希望在我们的经验、行业关系和营销能力最能影响成功可能性的资产中拥有权益。这导致我们寻求对以下资产类别的投资：1)内容；2)现场活动；3)消费品。
我们的第一笔Dolphin 2.0投资 一直在不可替代令牌(“NFT”)的新领域。我们在这个领域看到了巨大的机遇。根据彭博社的数据，即使没有广泛的消费者采用，NFT市场也从2020年的约2.5亿美元增长到2021年的超过400亿美元。我们相信，在未来几年，非正规金融交易市场将继续增长，主要受以下因素的推动：1)消费者使用信用卡(而不仅仅是加密货币)购买的能力；2)对消费者友好的定价方式(以前，由于非正规金融交易的卖家和买家都收取高额的“天然气 费用”，以抵消出售非正规金融交易所需的能源消耗)； 和3)提供流行娱乐和普普文化收藏品。
2022年10月2日，我们铸造(出售)我们的第一个收藏，《生物编年史：流亡的外星人》，这是一个由前漫威工作室艺术家安东尼·弗朗西斯科设计的7777个独特化身的创造性艺术收藏。该收藏品产生了约13,175索尔，相当于约435,000美元。
我们的第二笔海豚2.0投资 是在2021年10月进行的，当时我们收购了Midnight Theatre的所有权权益，Midnight Theatre是曼哈顿市中心一家最先进的当代综艺剧院和餐厅。作为Brookfield Properties最近斥资45亿美元开发的曼哈顿西部项目的一名主持人，午夜剧院于2022年9月21日开业。这家名为Hidden Leaf的餐厅于2022年7月6日开业。
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我们的第三笔Dolphin 2.0投资 是在2021年12月进行的，当时我们收购了Crafhouse鸡尾酒的所有权权益，Crafhouse鸡尾酒是即饮、全天然经典鸡尾酒的先驱品牌。在2022年第三季度，CrafTower鸡尾酒开始了其第一个国际业务，在英国伦敦分销 。
我们还在Dolphin 2.0下进行了第一次内容投资 。有关我们与IMAX合作制作和发行纪录片《蓝色天使》的详情，请参阅上文附注17。
COVID更新
在截至2022年9月30日的季度内，新新冠肺炎变体的持续传播并未对我们的业务产生重大影响。疫情的未来进程可能会对美国和全球经济产生不利影响，从而对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，我们的所有收入来自我们的娱乐宣传和营销部门。娱乐 宣传和营销部门通过为名人、音乐家和品牌提供公关服务、为电影和电视连续剧提供娱乐和有针对性的内容营销、为企业提供战略传播服务、为公共关系、为酒店和餐馆提供营销服务和品牌战略以及通过其社交媒体影响者花名册 数字营销而获得收入。有关内容制作部门的收入的进一步讨论，请参阅下面运营结果部分的收入部分中的讨论。
娱乐宣传与营销
我们的收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信，我们拥有稳定的客户群，并通过推荐和积极招揽新业务，继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I)名人人才服务；(Ii)根据多年主服务协议提供的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为三至六个月；(Iv)战略传播服务；(V)参与食品和葡萄酒节等特殊活动的营销活动； (Vi)品牌营销活动；(7)在品牌和社交媒体影响者之间安排战略营销协议，并(8)根据项目合同制作营销材料的内容。对于这些收入来源，我们通过 固定费用月度预付协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用来收取费用。
我们主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入：
| ● | 人才-我们通过为包括奥斯卡、Tony和艾美奖获奖电影、戏剧和电视明星、导演、制片人、名厨和格莱美获奖录音艺术家在内的表演者和艺人创建和实施战略传播活动来赚取费用。我们在这一领域的服务包括持续的战略咨询、媒体关系、演播室和/或网络联络工作，以及活动和巡演支持。我们相信，传统和社交媒体上内容的激增将导致越来越多的人寻求此类服务，这将推动我们人才部门在未来几年的增长和收入。 |
| ● | 娱乐营销与品牌战略-我们从为娱乐内容(包括戏剧电影、电视节目、DVD和VOD发行以及在线系列剧)提供营销指导、公关顾问和媒体战略中赚取费用，这些内容来自几乎所有主要制片厂和流媒体服务，以及从个人电影制作人和创意艺术家到制作公司、电影融资人、DVD发行商和其他实体的内容制作人。此外，我们还提供与电影节、美食节、颁奖活动、活动宣传和红毯管理相关的娱乐营销服务。作为我们服务的一部分，我们提供针对不同受众量身定做的营销和宣传服务。我们还为酒店和餐饮集团提供有针对性的营销指导，通过创新的公关和创新的品牌战略。我们预计，未来几年，几个大型关键客户增加的数字流媒体营销预算将推动42West娱乐营销部门的收入和利润增长。 |
| ● | 战略传播-我们通过为寻求创建、提高或重新定位其公众形象的公司提供咨询来赚取费用，主要是在娱乐行业。我们还帮助制片厂和电影制片人处理有争议的电影，以及高调的个人处理敏感情况。我们相信，战略传播部门的增长将受到传统和非传统媒体客户对这些多样化服务的需求增加的推动，这些客户正在扩大他们在内容制作、品牌推广和消费产品公关部门的活动。 |
| ● | 创意品牌和产品-我们为客户提供从概念创建到最终交付的创意品牌和生产服务。我们的服务包括品牌战略、概念和创意开发、设计和艺术指导、剧本和版权、真人制作和摄影、数码开发、视频编辑和合成、动画、混音和工程、项目管理和技术支持。我们预计，我们向娱乐和消费品行业的现有客户提供这些服务的能力将增加我们的收入。 |
| ● | 数字媒体影响者营销活动-我们在品牌和社交媒体影响力之间安排战略营销协议，包括有机和付费活动。我们还为活动中的社交媒体激活提供服务，以及代表品牌客户进行编辑工作。我们的服务不仅限于我们自己的专属影响者网络，我们还管理针对特定人口统计和地点的定制活动，从构思到交付结果报告。我们预计，我们与社交媒体影响力人士的关系将使我们有能力向娱乐和消费产品行业的现有客户提供这些服务，并将增加我们的收入。 |
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内容生产
项目开发及相关服务
我们有一个团队，专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以供获取、开发和制作。脚本可以 用于数字、电视或电影制作。我们已经获得了我们打算制作并在未来发行的某些脚本的权利，但需要获得融资。我们尚未确定这些项目是否将用于数字、电视或影院发行。
我们已经完成了几部故事片的开发 ，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始试制。我们计划通过第三方融资安排、国内发行预付款、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金，如有必要，还将出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或此类融资选择的组合；然而，不能保证我们能够获得制作任何此类故事片所需的融资。
2022年6月，我们与IMAX公司(“IMAX”)签订了一项协议，共同制作并共同出资制作一部关于美国海军飞行演示中队蓝天使的纪录片。IMAX和Dolphin各自同意为制作预算提供50%的资金。根据本协议，我们分别于2022年6月29日和2022年9月30日支付了500,000美元和1,000,000美元。 我们预计将在2023年第1季度支付最后500,000美元。
费用
我们的费用主要包括 ：
| (1) | 直接成本-包括与我们的娱乐宣传和营销业务相关的某些服务成本以及某些制作成本。包括在直接成本中的是我们任何内容制作项目的无形减值。 |
| (2) | 工资和福利费用-包括工资、基于股票的薪酬、工资税和员工福利。 |
| (3) | 销售、一般和行政费用-包括所有间接费用，但工资、折旧和摊销以及作为单独费用项目报告的法律和专业费用除外。 |
| (4) | 收购成本包括因收购我们的子公司而产生的专业费用。 | |
| (5) | 折旧和摊销-包括我们财产和设备的折旧以及无形资产和租赁改进的摊销。 |
| (6) | 或有对价的公允价值变动--包括本公司收购事项的或有收益支付债务的公允价值变动。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表日计量，并在我们的简明综合经营报表记录的任何变化中计量。 |
| (7) | 法律和专业费用-包括支付给我们律师的费用、投资者关系顾问的费用、审计和会计费用以及一般业务顾问的费用。 |
其他收入和支出
截至2022年9月30日止三个月及九个月的其他收入及开支主要包括：(1)可转换票据的公允价值变动；(2)认股权证的公允价值变动；及(3)利息开支。截至2021年9月30日止三个月及九个月，其他收入及开支 主要包括：(1)债务清偿收益；(2)可转换票据公允价值变动；(3)认股权证公允价值变动及(4)利息开支。截至2021年9月30日的9个月，其他收入和支出还包括看跌期权公允价值的变化。
| 26 |
行动的结果
截至2022年9月30日的三个月和九个月，而截至2021年9月30日的三个月和九个月
收入
截至 9月30日、2022年和2021年的三个月和九个月的收入如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娱乐宣传和营销 | $ | 9,899,013 | $ | 9,399,432 | $ | 29,366,748 | $ | 25,219,793 | ||||||||
| 总收入 | $ | 9,899,013 | $ | 9,399,432 | $ | 29,366,748 | $ | 25,219,793 | ||||||||
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，娱乐宣传和营销收入分别增加了约50万美元和410万美元。这一增长主要是由于我们大多数子公司的收入增加， 因为我们子公司之间的交叉销售提供了更多的客户，并增加了对我们子公司提供的服务的需求。
我们没有从内容制作部门获得任何收入，因为我们没有制作和分发上述任何项目，并且在2013和2016年制作和分发的项目大多已经完成了正常的收入周期。我们预计在2023年下半年，随着蓝天使纪录片的发布，我们的内容制作部门将开始产生收入。
费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们的支出如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | $ | 837,429 | $ | 991,708 | $ | 2,941,044 | $ | 2,578,295 | ||||||||
| 工资总额和福利 | 7,030,814 | 5,875,755 | 20,947,531 | 16,770,091 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 1,663,288 | 1,519,812 | 4,644,264 | 4,234,309 | ||||||||||||
| 采购成本 | 315,800 | — | 315,800 | 22,907 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 415,836 | 475,207 | 1,248,621 | 1,436,189 | ||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | (5,000 | ) | 1,110,000 | (1,439,778 | ) | 1,310,000 | ||||||||||
| 法律和专业 | 774,613 | 498,661 | 2,317,800 | 1,301,267 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 11,032,780 | $ | 10,471,143 | $ | 30,975,282 | $ | 27,653,058 | ||||||||
与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的直接成本分别减少了约20万美元和增加了约40万美元。直接成本的增加主要是由于截至2022年9月30日的9个月的90万美元的NFT生产 和营销成本，这在2021年同期没有出现，主要是由于与截至2021年9月30日的9个月相比，Viewpoint的收入减少了约50万美元，抵消了直接成本的大约50万美元的减少。在截至2022年9月30日的三个月中，直接成本减少了约20万美元，这主要是由于与前一年同期相比，视点的收入减少了。 因为视点产生了与制作营销材料有关的第三方成本，这些成本包括在直接成本中。
与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的工资和福利支出分别增加了约120万美元和420万美元，这主要是由于2022年为支持业务增长而增加的员工人数，以及根据2017年计划向我们的员工发放的股票薪酬。
与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售、一般和行政费用分别增加了约10万美元和40万美元，这主要是由于作为林肯公园协议的对价而发行的承诺股的公允价值，以及作为林肯公园协议的代价而发行的承诺股份的公允价值以及98.9万美元的ROU资产减值。
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截至2022年9月30日的三个月和九个月的收购成本为30万美元，与我们于2022年11月14日收购Socialyte LLC的会员权益有关。截至2021年9月30日的三个月和九个月的收购 成本并不显著，因为公司在2021年期间没有任何重大收购 活动。
与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销保持一致。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，或有对价的公允价值变动分别为50000美元的收益和140万美元的收益，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的或有对价的公允价值变动分别为亏损110万美元和亏损130万美元。或有对价公允价值变动的主要组成部分如下：
| · | 那扇门：这项或有对价已于2022年6月结算，因此截至2022年9月30日的三个月内并无任何变动。本公司在截至2021年9月30日的三个月录得30万美元的收益，在截至2022年和2021年9月30日的九个月分别录得140万美元和10万美元的收益。 |
| · | B/HI: this contingent consideration was settled in June 2022, therefore no changes were recorded in the three months ended September 30, 2022. The Company recorded a $1.1 million loss for the three months ended September 30, 2021, and a $76.1 thousand gain and $1.1 million loss for the nine months ended September 30, 2022 and 2021, respectively. |
| · | 要善于社交: $5.0 thousand gain and $0.3 million loss for the three months ended September 30, 2022 and 2021, respectively, and $5.0 thousand gain and $0.3 million loss for the nine months ended September 30, 2022 and 2021, respectively. |
与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的法律和专业费用分别增加了约30万美元和100万美元，这主要是由于：(1)在2022年第三季度签订了2022年林肯公园协议和提交了表格S-1的相关注册声明，以及(2)与我们重述2021年9月30日的10-Q表格、修订2021年3月31日、2021年和6月30日的10-Q表格有关的法律、咨询和审计费用。2021年包括在我们于2022年5月26日提交的10-K表格中，以及与更换审计师相关的费用。
其他收入和支出
| 截至9月30日的三个月， | 截至以下日期的九个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益，净额 | $ | — | $ | 1,733,400 | $ | — | $ | 2,689,010 | ||||||||
| 固定资产处置损失 | — | — | — | (48,461 | ) | |||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 | 45,642 | (223,923 | ) | 577,522 | (826,398 | ) | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动 | 10,000 | (55,000 | ) | 105,000 | (2,552,877 | ) | ||||||||||
| 看跌期权公允价值变动 | — | — | — | (71,106 | ) | |||||||||||
| 利息支出 | (126,147 | ) | (241,115 | ) | (400,884 | ) | (576,146 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 | $ | (70,505 | ) | $ | 1,213,362 | $ | 281,638 | $ | (1,385,978 | ) | ||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们没有记录任何债务清偿损益 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们分别录得约180万美元和270万美元的债务清偿收益，这些债务分别与免除42West、Dolphin、Viewpoint、Shore Fire和The Door的PPP贷款有关。这两个时期被与我们普通股股份的某些认沽权利交换有关的债务清偿亏损57,400美元所抵消。
我们为2020年发行的一张可转换票据选择了公允价值选项 。该可转换票据的公允价值于每个资产负债表日重新计量，任何变动均记录在我们的简明综合经营报表中。于截至2022年及2021年9月30日止三个月，本公司于2020年发行的可转换票据的公允价值变动分别录得45,642美元收益及20万美元亏损。 于截至2022年及2021年9月30日止九个月，本公司于2020年发行的可转换票据的公允价值变动分别录得收益60万美元及亏损80万美元。可转换票据价值的减少并无归因于特定于工具的信贷风险，因此，公允价值变动的所有收益均记入净(亏损) 收入内。
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与2020年发行的可转换票据一同发行的认股权证，最初于发行时按公允价值计量，其后于每个报告期日期按经常性估计公允价值重新计量，各认股权证负债的估计公允价值变动确认为其他收入或开支。2021年3月，其中一名权证持有人通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行权日我们普通股的价格为每股19.16美元，我们在简明综合经营报表上记录了250万美元的已行权证的公允价值变动。未行使的2020年权证的公允价值分别减少了约10,000美元和10,000,000美元；因此，我们将截至2022年9月30日的三个月和九个月的权证公允价值变动分别记录在我们的简明 综合经营报表中。
与42West收购相关的看跌期权的公允价值于收购日记录在我们的简明综合资产负债表中。认沽权利的公允价值于每个资产负债表日期计量，任何变动均记录在我们的精简综合经营报表中。 截至2021年9月30日的九个月，认沽权利的公允价值减少约71,000美元。最终认沽权利 于2021年3月结算；因此，于2022年9月30日，吾等并无与认沽权利相关的负债，公允价值于2022年亦无变动。
与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别减少了10万美元和20万美元，这主要是由于与去年同期相比，2022年的可转换票据和未偿还不可转换票据减少。
未合并关联公司亏损中的权益
未合并附属公司的收益或亏损权益包括我们在股权投资收益或亏损中的份额。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们在Crafhouse鸡尾酒的股权投资中分别录得亏损39,437美元和82,837美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月内，Crafhouse 鸡尾酒投资并不存在。
午夜剧院于2022年第二季度末开始运营 ；截至2022年9月30日的三个月，我们录得亏损60,786,000美元。在2022年第三季度之前，未录得任何股权损益。
所得税
我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别记录了7,224美元和21,672美元的所得税支出，这反映了与我们不确定的已计税资产的限制相关的估值津贴的应计金额，以抵消我们的不确定的已计税 税负债。在税务资产无法抵销税务负债的情况下，我们已为税务负债 记录了递延费用(“裸抵免”)。
我们 在截至2021年9月30日的九个月记录了38,851美元的所得税优惠，这是由于估值 免税额的减少，因为B/HI收购中记录的递延税项负债导致递延税净资产减少。 截至2021年9月30日的三个月没有所得税支出或优惠。
净(亏损)收益
在截至2022年9月30日的三个月中，净亏损约为130万美元，或每股0.14美元，基于每股基本亏损的9,664,681股加权平均流通股，或每股0.14美元，基于截至2022年9月30日的三个月的9,793,715股加权平均每股收益。净收入 约为10万美元，或每股0.02美元，基于截至2021年9月30日的三个月的基本和稀释后每股收益为7,740,085股加权平均每股收益 。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的净收益变化与上述因素有关。
净亏损约为150万美元，或每股0.16美元，基于每股基本亏损的9,307,830股加权平均流通股，或每股0.23美元，基于截至2022年9月30日的9,437,807股加权平均每股收益。净亏损约为380万美元，或每股亏损0.50美元，基于截至2021年9月30日的9个月每股基本亏损和稀释亏损的7,551,974股加权平均每股亏损。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的净亏损变化与上述因素有关。
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流动资金和资本资源
现金流
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流量表数据： | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (3,634,388 | ) | $ | 519,960 | |||
| 用于投资活动的现金净额 | (3,172,544 | ) | (525,856 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 4,169,351 | 4,563,305 | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | (2,637,581 | ) | 4,557,409 | |||||
| 期初现金和现金等价物及限制性现金 | 8,230,626 | 8,637,376 | ||||||
| 现金及现金等价物和受限现金，期末 | $ | 5,593,045 | $ | 13,194,785 | ||||
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动使用的现金为360万美元，比截至2021年9月30日的9个月的运营活动提供的现金50万美元增加了410万美元。业务现金流的变化主要是由于：
| · | 认股权证、可转换票据和看跌期权等负债的公允价值非现金变动减少410万美元； | |
| · | 或有对价公允价值的非现金变化减少270万美元，主要是由于公司股票价格的变化； | |
| · | 与先前讨论的IMAX协议有关的150万美元付款；以及 | |
| · | 其他营业资产和负债变动120万美元。 |
上述变动被以下各项所抵销：
| · | 在业务进一步增长的推动下，我们的经营业绩产生了230万美元的额外现金； | |
| · | 在截至2021年9月30日的9个月中，债务清偿收益270万美元，主要与免除购买力平价贷款有关，这在2022年并不存在；以及 | |
| · | 折旧和摊销、坏账支出、股份补偿、ROU资产减值、资本化生产成本减值和其他非现金损失等非现金项目300万美元。 |
投资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金流为320万美元，主要与发行应收票据有关。截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金流为50万美元，完全与收购B/HI有关，净收购现金为 。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流为420万美元，主要涉及：
资金流入：
| · | 林肯公园股权信贷额度的510万美元收益如下。 |
流出：
| · | 从付给B/HI卖方的或有对价付款的现金部分中拿出60万美元； | |
| · | 偿还应付票据0.3美元。 |
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截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流为460万美元，主要涉及：
资金流入：
| · | 来自应付可转换票据的收益590万美元。 |
流出：
| · | 行使卖权所得100万美元； | |
| · | 偿还30万美元定期贷款；以及 | |
| · | 偿还应付票据715万美元。 |
债务和融资安排
如下文更详细所述， 我们已采取措施使公司的资产负债表状况更加稳固，将目前的贷款期限延长至更长期限 ，并减少我们的整体债务状况。截至2022年9月30日，总债务为480万美元，而截至2021年12月31日为620万美元，减少了140万美元，降幅为22.0%。
自2022年9月30日起的未来12个月内，我们的债务较截至2021年12月31日的债务略有增加。长期债务的当前部分从30万美元增加到50万美元。我们预计，我们目前的现金状况、预计从我们的业务中产生的现金 以及如下所述的其他可用资金足以满足我们的债务需求。
2021年林肯公园交易
于2021年12月29日，吾等与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“LP 2021购买协议”)及登记权利协议(“LP 2021登记权利协议”)，根据该协议，吾等可向林肯公园出售及发行普通股，而林肯公园有责任在36个月内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股。
根据LP 2021购买协议的条款，于吾等签署LP 2021购买协议及LP 2021登记权协议时，吾等向林肯公园发行51,827股普通股 ，作为其根据LP 2021购买协议承诺购买我们普通股的代价(“承诺股”)。此外，我们还于2022年3月7日增发了37,019股承诺股。
于截至2022年9月30日止九个月内，除上文披露的额外承担股份外，根据LP 2021购买协议，吾等分别出售1,035,000股普通股，价格 介乎3.47至5.15美元，并分别收取所得款项4,367,640美元。
就订立2022年LP购买协议而言，吾等与林肯公园之间于2021年12月29日订立的先前LP 2021购买协议已于2022年8月10日终止，且根据LP 2021购买协议，于截至2022年9月30日止三个月内并无出售股份。
2022年林肯公园交易
2022年8月10日，我们与林肯公园签订了一份新的购买协议(“LP 2022购买协议”)和一份登记权协议(“LP 2022登记权利协议”)，根据该协议，我们可以向林肯公园出售和发行普通股，林肯公园有义务在36个月内不时购买价值高达25,000,000美元的普通股。
我们可以指示林肯公园在任何工作日购买最多50,000股普通股(“定期购买”)，这是其唯一的自由裁量权，并受某些条件的限制。在某些情况下，如果收盘价不低于7.50美元，定期购买的金额可以增加到75,000股，如果收盘价不低于10.00美元，则可以增加到100,000股，但林肯公园在任何工作日定期购买的承诺义务 不得超过2,000,000美元。如果我们在任何指定工作日购买了常规购买所允许的全部金额，我们还可以指示林肯公园购买额外的加速购买金额和额外的加速购买 购买。与未来资金有关的普通股股份的购买价将以LP 2022购买协议中所述该等股份在出售时的当时市价为基础。
根据LP 2022购买协议的条款，于吾等签署LP 2022购买协议及LP 2022登记权协议时，吾等向林肯公园发行57,313股普通股 ，作为其承诺(“LP 2022承诺股”)根据LP 2022购买协议购买我们 普通股股份的代价。承诺股被记为期间费用，并计入简明综合经营报表中的销售、一般及行政费用。
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于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，除上文披露的额外承诺股外，根据LP 2022购买协议，吾等按价格 介乎2.42至3.72美元出售245,000股普通股，并收取收益681,460美元。在2022年10月1日至2022年11月14日期间，根据LP 2022购买协议，我们以2.31美元至2.65美元的价格出售了215,000股普通股，并获得了547,375美元的收益。
考虑到ASC 815-40《衍生品和对冲-实体自有权益合约》(“ASC 815-40”) 中的指导，我们评估了合同 包括要求林肯公园将来购买普通股的权利(“看跌期权”)，并得出结论认为，这是一份与股权挂钩的合同，不符合股权分类资格，因此需要进行公允价值 会计。我们已经分析了独立纠正的条款，得出的结论是，截至2022年9月30日，它没有价值。
可转换应付票据
截至2022年9月30日，我们有两张未偿还的可转换本票，本金总额为240万美元。可转换本票按年利率10%计息，于发行三周年时到期。每一张可转换本票和任何应计利息的余额可以在任何时候以票据持有人的选择权进行转换，购买价格基于我们普通股每股90天的平均收盘价，但不能低于每股2.50美元。
截至2022年9月30日，240万美元的可转换本票本金 余额记入我们简明综合资产负债表“可转换应付票据”标题下的流动负债中。
本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月分别录得利息开支80,278元及215,278元，并于截至2022年9月30日止九个月内支付与应付可转换票据有关的现金利息199,445元。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，2021年发行的一张可转换票据的持有人将500,000美元的本金余额转换为 125,604股普通股，转换价格为每股3.98美元。在转换时，与该票据有关的应计利息为5,278美元，并以现金支付。
2022年10月4日、2022年10月18日和2022年11月3日，我们发行了三张可转换本票，总金额为130万美元。可转换本票 按10%的年利率计息，在发行两周年时到期，并可随时根据票据持有人的选择权转换为普通股。其中两种可转换票据不得以低于每股2.50美元的价格转换，而其中一种可转换票据不得以低于每股2.00美元的价格转换。
我们的经验是，可转换票据，包括其应计利息，将转换为公司普通股的股票，而不是通过支付现金 进行结算。虽然我们无法预测笔记持有人的意图，但我们预计不会与过去的经验发生任何变化。
按公允价值支付的可转换票据
截至2022年9月30日，我们有一张本金总额为50万美元的未偿还可转换期票，我们为其选择了公允价值选项。 因此，该票据的估计公允价值记录在其发行日。于每个资产负债表日，我们记录可转换本票的公允价值及简明综合经营报表所记录的公允价值变动。截至2022年9月30日，我们与该可转换本票相关的非流动负债余额为40万美元，按公允价值计算 。
本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月分别录得利息开支9,863美元及29,589美元，并于截至2022年9月30日止九个月内支付与按公允价值应付可转换票据有关的现金利息29,589美元 。
与上文讨论的可转换票据类似，我们的历史经验是，这些可转换票据在到期日之前转换为公司普通股 股票，而不是通过支付现金进行结算。
不可兑换本票 票据
截至2022年9月30日，我们有总额为90万美元的未偿还无担保不可转换本票，年利率为10%，于2023年6月至12月到期。对于这些不可转换的本票，截至2022年9月30日，我们分别将50万美元和40万美元的余额记录为流动负债和非流动负债。2022年1月15日，也就是到期日，一张金额为20万美元的不可转换本票以现金偿还。
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本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月分别录得利息支出22,719元及70,996元，并于截至2022年9月30日止九个月内支付与不可转换本票有关的现金利息73,127元。
IMAX协议
正如我们的简明合并财务报表附注17所述，公司于2022年6月24日与IMAX签订了蓝天使协议。根据本协议的条款，本公司已出资1,500,000美元，并承诺再出资最多500,000美元的生产预算， 预计将在2023年第一季度支付。
可转换应收票据
截至2022年9月30日，我们持有来自运营午夜剧院的JDDC Elemental LLC的 可转换票据。这些可转换应收票据按本金面值加应计利息入账。由于其短期到期日和转换期限(如下所述)，这些已按票据面值入账，并未建立信贷损失准备金。
截至2022年9月30日，午夜剧院票据总额为4,323,153美元，包括应计应收利息215,073美元，并可根据 公司的选择转换为午夜剧院A类和B类单位。在截至2022年9月30日的三个月内，Midnight Theatre按与前一批票据相同的条款发行了9笔票据，总额达869,280美元。
此外，在截至2022年9月30日的九个月内，我们持有来自经营Crafhouse鸡尾酒的Stanton South LLC的可转换票据。这张票据 总额为500,000美元，可在2022年2月1日之前强制赎回；在那一天，Crafhouse鸡尾酒票据被转换， 我们获得了Stanton South LLC的系列2会员权益。截至2022年9月30日，本公司尚未收到来自Stanton South LLC的未偿还票据。
收购Socialyte
正如我们的简明综合财务报表附注19所述，于2022年11月14日(“截止日期”)，我们收购了Socialyte所有已发行及未偿还的会员权益。总对价为1,300万美元，外加在2022年实现某些财务目标后可能额外赚取的500万美元。在成交日期，我们支付了500万美元现金， 向卖方发行了1,346,257股我们的普通股，并向卖方发行了300万美元的无担保本票，该票据将于2023年6月30日和2023年9月30日分两次等额偿还。此外，我们向卖方发行了685,234股我们的普通股 ，以满足截止日期营运资金调整。
我们通过Prov银行提供的担保贷款为对价的现金部分提供了部分资金，Midco和Socialyte是我们担保的联合借款人。 这笔贷款总额为300万美元，固定利率为7.37%，期限为5年。
33
关键会计政策、判断和估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制这些综合财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关或有资产和负债的披露。 我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设， 这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不明显 。实际结果可能与这些估计不同。由于在2022年9月达成合作安排，我们已更新了收入确认会计政策，以包括以下详细信息。在截至2022年9月30日的三个月及九个月内，与截至2021年12月31日的年度报告中的综合财务报表附注2所披露的关键会计政策及估计相比，我们的关键会计政策并无 其他重大变动。
收入确认
我们分析我们的协作 协议，以评估此类安排或安排参与者之间的交易是否涉及由双方执行的联合运营活动，这些双方都是活动的积极参与者，并面临重大风险和回报，取决于此类活动的商业成功 或更类似于供应商-客户关系。在进行此评估时，我们会考虑协作的活动 是否被视为不同的活动，是否在协作指导范围内，以及 更能反映供应商与客户关系的活动，因此在与客户指导签订合同的收入范围内。 此评估将在整个安排生命周期内根据安排中各方责任的变化进行。
对于未根据客户指导合同收入入账的协作要素 ，确定并一致应用适当的确认方法 ，通常类比于客户指导合同收入。与协作参与者的交易收入 与与客户的合同收入分开显示在我们的运营简明合并报表 中。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅本季度报告中 Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表附注1。
| 34 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告Form 10-Q 包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及除历史事实之外的陈述，涉及我们打算、预期、计划、相信或预期未来可能发生的活动、事件或发展。这些陈述的特点通常是“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”或“继续”，或这些术语或其他类似表述的否定。
前瞻性陈述基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期和未来发展以及其他被认为合适的因素的经验和看法而作出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性 声明，它们仅反映了截至本季度报告发布之日我们在Form 10-Q中的观点，除非适用法律要求，否则我们不承担在未来更新这些前瞻性声明的义务。
可能导致实际结果与前瞻性陈述显示的结果大不相同的风险包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的“风险因素”，我们随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告对这些风险因素进行了更新。
项目4.控制和程序
管理层关于披露控制和程序有效性的报告
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在改进根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官 官员，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的重大弱点，我们的 披露控制和程序没有有效，截至本报告提交之日，这些弱点尚未得到补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们已开始设计和实施有效的内部控制措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并弥补重大弱点 。我们的内部控制补救工作包括以下内容：
| · | 制定关于公司欺诈风险评估和风险管理职能的正式政策和程序； |
| · | 制定政策和程序，以提高财务报表信息管理审查的准确性，并控制外部环境变化的影响； |
| · | 我们已与第三方顾问达成协议，帮助我们分析复杂的交易和适当的会计处理； |
| · | 我们正在加强对期末结账程序的政策、程序和文件记录； |
| · | 执行政策和程序，以加强对日记帐分录的独立审查和记录，包括职责分工；以及 |
| · | 重新评估我们对相关控制措施的监测活动。 |
| 35 |
管理层正在开始实施和监控这些及其他流程、程序和控制的有效性的过程，并将做出任何被认为适当的进一步改变。管理层相信，我们计划的补救工作将有效地补救已确定的重大弱点。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制，管理层可能会确定是否有必要 采取其他措施来解决控制缺陷，或确定是否有必要修改上述补救计划。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对本报告涵盖的财季的财务报告的内部控制产生或可能产生重大影响 。
| 36 |
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
本公司可能受到在正常业务过程中产生的法律程序、索赔和责任的影响。管理层认为，并根据其外部律师的意见，任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至本报告之日，本公司尚无任何未决诉讼。
第1A项。风险因素
我们于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化 。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
公司购买股票证券
下表提供了与我们在截至2022年9月30日的季度内回购普通股相关的信息：
| 期间 | 购买的股份总数(1) | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可购买的最大股票数量 | |||||||||||||
| 7/1/2022 – 7/31/2022 | — | $ | — | — | — | ||||||||||||
| 8/1/2022 – 8/31/2022 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 9/1/2022 – 9/30/2022 | 17 | 3.85 | — | — | |||||||||||||
| 总计 | 17 | $ | 3.85 | — | — | ||||||||||||
——————
| (1) | 本公司购买了根据海豚数字媒体公司2017年股权激励计划向员工发行的普通股，以解决员工在2022年9月15日归属 限制性股票单位时发行的股票的价值的员工纳税义务。 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2022年11月14日(“截止日期”)，佛罗里达州的一家公司海豚娱乐公司(The公司“)，通过其全资子公司Social Midco，LLC(”Midco“)收购了特拉华州有限责任公司Socialyte，LLC(”Midco“)的所有已发行和未偿还的会员权益。Socialyte“)，根据截止日期为 的会员权益购买协议(”购买协议“)，公司与NSL Ventures，LLC(”卖方“)。 Socialyte是一家总部位于纽约和洛杉矶的创意机构，专门为品牌开展社交媒体影响力营销活动。
37
公司 就收购Socialyte支付的代价为13,000,000美元，外加完成购买协议中更全面描述的盈利后最高可额外赚取5,000,000美元的潜力。在交易完成日，公司向卖方支付了5,000,000美元现金，向卖方发行了1,346,257股普通股，并向卖方发行了3,000,000美元的无担保本票，该票据将在2023年6月30日和2023年9月30日分两次等额偿还。此外，公司向卖方发行了685,234股普通股 ，以满足截止日期营运资金调整。本公司以Prov银行提供的3,000,000美元五年期担保贷款(“定期贷款”)为代价的现金部分提供资金，Midco和Socialyte为联席借款人。公司还为这笔定期贷款提供了担保。
以上对采购协议的描述仅为摘要，并参考采购协议全文进行了验证。采购协议作为本季度报告的附件2.1以Form 10-Q的形式存档，并通过引用并入本项目1.01。
购买协议与本季度报告一起以Form 10-Q的形式提交，以向证券持有人提供有关其条款的信息。不打算提供购买协议中有关公司、Socialyte或任何其他方的任何其他事实信息。采购协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为采购协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制，包括 为在采购协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的 与适用于担保持有人的标准不同的重大标准的约束。证券持有人不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对公司、Socialyte或任何其他当事人的事实或条件的实际状态的描述。 此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化， 这些后续信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映，但法律要求的范围除外。
| 第2.01项 | 资产收购或者处置完成。 |
以上第 项1.01中提出的披露内容通过引用并入本第2.01项中。该公司打算至提交所需的 金融在本报告后71天内，在表格8-K的当前报告中提供Socialyte和形式财务信息的报表。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本季度报告表格10-Q中的第 1.01项所列信息以引用方式并入本第3.02项中。根据购买协议由本公司向卖方发行或将由本公司发行的普通股股份已经或将会根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)、 及/或据此颁布的规则D第506条规定的豁免登记而发行 。卖方向本公司表示，它是根据证券法颁布的规则501(A)所界定的“认可投资者”。
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
2022年11月14日， 公司发布新闻稿，宣布收购Socialyte。本条款7.01中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应通过引用将其纳入公司根据修订后的《1933年证券法》提交的任何注册声明中。
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项目6.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 3.1** | 修订和重新修订的海豚娱乐公司的公司章程，于2022年9月29日修订(合并时参考公司于2022年9月29日提交给委员会的8-K表格的当前报告)。 | |
| 10.1* | 海豚娱乐公司和NSL Ventures，LLC之间的会员权益购买协议，日期为2022年11月14日。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官的证明 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官的证明 | |
| 32.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官的证明 | |
| 32.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
| # | 随信提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由以下签署人代表其签署，并正式授权于2022年11月14日。
| 海豚娱乐公司 | ||
| 发信人： | /s/威廉·奥多德四世 | |
| 姓名：威廉·奥多德四世 | ||
| 首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/Mirta A Negrini | |
| 姓名：米尔塔·A·内格里尼 | ||
| 首席财务官 |
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