美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_至 _的过渡期
委托公文编号：001-35384
数据存储公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：(212)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个资本市场 | ||||
| 这个资本市场 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。
是☒ 无☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。
是☒ 无☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告公司还是新兴成长型公司申报者。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，则用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐
截至2022年11月14日，注册人普通股的数量为6822,127股，每股面值0.001美元。
数据存储公司
表格10-Q
索引
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 项目1 | 财务报表 | ||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益简明合并报表(未经审计) | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 6 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 29 | |
| 第二部分--其他资料 | 29 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 29 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 29 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 30 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 30 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 30 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 30 | |
| 数据存储公司及其子公司 |
| 精简的 合并资产负债表 |
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款(减去信贷损失准备金#美元 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产和设备 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付融资租赁 | ||||||||
| 融资租赁应付关联方 | ||||||||
| 短期经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付融资租赁 | ||||||||
| 融资租赁应付关联方 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，A系列面值$; 授权股份；和分别于2022年和2021年发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，面值$; 授权股份；和分别于2022年和2021年发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 道达尔数据存储公司股东权益 | ||||||||
| 合并子公司的非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
| 1 |
| 数据存储公司及其子公司 |
| 精简的 合并业务报表 |
| (未经审计) |
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 设备处置损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 免除债务带来的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合并子公司的非控股权益 | ||||||||||||||||
| 可归因于数据存储公司的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股收益-摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均股数-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均股数--稀释股份 | ||||||||||||||||
| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
| 2 |
| 数据存储公司及其子公司 |
| 精简的 合并股东权益报表 |
| 截至2021年和2022年9月30日的三个月 |
| 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股及认股权证所得款项 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
| 3 |
| 数据存储公司及其子公司 |
| 精简的 合并股东权益报表 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月 |
| 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 将优先数列转换为股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股及认股权证所得款项 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
| 4 |
| 数据存储公司及其子公司 |
| 简明合并现金流量表 |
| (未经审计) |
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 免除债务收益 | ( | ) | ||||||
| 设备处置损失 | ||||||||
| 资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他 资产 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用资产的权利 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延纳税义务 | ( | ) | ||||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动提供的现金 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在业务收购中获得的现金 | ||||||||
| 现金 企业收购对价 | ( | ) | ||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信贷额度收益 | ||||||||
| 偿还融资租赁义务关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还融资租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行认股权证普通股所得收益 | ||||||||
| 因行使认股权证而收到的现金 | ||||||||
| 因行使期权收到的现金 | ||||||||
| 偿还应付股息 | ( | ) | ||||||
| 偿还信用额度 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金(用于 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应计优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 通过融资租赁获得的资产 | $ | $ | ||||||
| 附注是这些简明综合财务报表的组成部分。 |
| 5 |
数据存储公司 及其子公司 简明合并财务报表附注 截至2022年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
注1-陈述、组织和其他事项的依据
Data 存储公司(“DSC”或“公司”)为灾难 恢复解决方案、云基础架构、网络安全以及语音和数据解决方案提供基于订阅的长期协议。
DSC总部位于纽约州梅尔维尔，为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。DSC的收入来自订阅服务和解决方案、托管服务、软件和维护、设备和入职配置。DSC在纽约、马萨诸塞州、德克萨斯州、佛罗里达州、北卡罗来纳州和加拿大的七个技术中心维护基础设施和存储设备 。
2021年5月31日，公司完成了旗舰解决方案有限责任公司(“旗舰”)(佛罗里达州的一家有限责任公司) 与公司的全资子公司数据存储FL，LLC的合并。旗舰是混合云解决方案、托管服务和云解决方案的提供商。
2022年1月27日，我们成立了信息技术收购公司，这是一家特殊目的收购公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。
注2-重要会计政策摘要
合并原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，(I)位于特拉华州的CloudFirst Technologies Corporation，(Ii)位于佛罗里达州的有限责任公司Data Storage FL，LLC，(Iii)位于佛罗里达州的旗舰解决方案公司，(br}位于佛罗里达州的有限责任公司，(Iv)位于特拉华州的信息技术收购公司，以及(V)位于内华达州的控股子公司Nexxis Inc。所有公司间交易和余额已在合并中冲销 。
演示基础
本公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(US GAAP)编制的。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和附注披露已被精简。 因此，这些财务报表中包含的信息应与截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计财务报表一起阅读，包括在公司于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021 10-K表格”)中。本公司管理层认为，这些简明合并财务报表包括为公允列报本公司截至2022年9月30日的财务状况表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表和截至2021年9月30日的9个月现金流量表所需的所有调整，这些调整仅属正常和经常性性质。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2022年12月31日的整个财政年度的预期结果。
重新分类
简明综合财务报表中的某些前期金额已在必要时重新分类，以符合本年度的列报。这些重新分类不影响上一期间的总资产、总负债、股东赤字、净亏损或用于经营活动的净现金。在截至2022年9月30日的9个月内，我们采用了精简合并运营报表的列报方式 ，以便在销售成本中列报技术人员工资，其列报方式 与同行一致。已对前几个期间进行了修订，以反映列报方式的这一变化。
最近 发布和新采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失》(专题326)，《金融工具信贷损失计量》(《ASU-2016-13》)。ASU 2016-13影响贷款、债务证券、贸易应收账款和任何其他有合同权利收取现金的金融资产。ASU要求实体确认预期的信贷损失，而不是金融资产的已发生损失。ASU 2016-13财年在2022年12月15日之后开始的下一财年有效，包括该财年内的 个过渡期。本公司预期，采用本ASU后，不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。
| 6 |
2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2021-08，企业合并(主题805)：由财务会计准则委员会发布的合同资产和合同负债的会计处理。本ASU要求各实体根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认并 计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般会导致确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致，而不是按公允价值确认。采用ASU 2021-08并未对合并财务报表产生实质性影响。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的估计公允价值
公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和租赁承诺款。管理层相信，由于该等工具的短期性质或债务工具采用市场利率，该等账目于2022年9月30日的估计公允价值与资产负债表所反映的账面价值相若。本公司若干 应付票据及资本租赁债务的账面价值接近其公允价值，其依据是考虑到市场上本公司目前可用的类似债务的利率及条款的风险水平，将该等债务的利率及条款进行比较。
现金和现金等价物
公司 将购买时原始到期日或剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
信贷集中 风险和其他风险和不确定性
使公司承受集中信用风险的金融工具和资产主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收贸易账款。公司的现金和现金等价物由美国主要金融机构维护。这些机构的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。
该公司的客户主要集中在美国。
公司 在正常业务过程中提供信贷。本公司对与特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息有关的因素的可疑账户保留备抵。
| 7 |
截至2022年9月30日，DSC有两个客户的应收账款余额分别占应收账款总额的18%和14%。截至2021年12月31日，该公司有一个客户的应收账款余额占应收账款总额的16%。
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司有一个客户贡献了14%的收入。在截至2021年9月30日的三个月中，公司有一位客户
在截至2022年9月30日的9个月中，该公司拥有两个客户，分别占收入的20%和14%。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司有一个客户贡献了14%的收入。
应收账款/信用损失准备
本公司 以开放式信用为基础向客户销售其服务。应收账款是无抵押、无利息的客户债务 。应收账款通常在30天内到期。信用损失准备反映了由于信用损失而无法收回的估计应收账款。预估坏账准备 是根据个别账户的具体事实和情况计提的，包括账户的年龄、金额和客户状况。对于其他未根据历史经验进行具体审核的应收账款，也进行了拨备。 公司资产负债表上的递延收入中反映的服务是预先开具发票的。
财产 和设备
财产和设备按成本入账，并按其估计使用年限或租赁期内折旧，采用直线 法编制财务报表。按折旧年数计算，财产和设备的估计使用年限为5 5至7 7年。增加、改进和更换均记入资本化，而维修和维护支出 在发生时记入运营费用。随着单位财产的出售或报废，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在收入中确认。
商誉和其他无形资产
本公司至少每年对商誉和其他无形资产进行减值测试。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，则存在减值。为厘定商誉及无形资产的公允价值，本公司采用多项假设，并采用直接影响测试结果的市场参与者方法作出估计。在做出这些假设和估计时，公司使用业界认可的估值模型和设定的标准，并由各级管理层进行审查和批准。
收入确认
商品和服务的性质
以下 是对公司产生收入的产品和服务的描述，以及履行义务的性质、履行义务的时间和每种产品和服务的重要付款条件：
| 1) | 云基础设施和灾难恢复收入 |
云 基础设施使客户能够将其本地计算和数字存储迁移到DSC位于第3层数据中心的企业级 技术计算和数字存储资产。Data Storage Corporation拥有资产并提供交钥匙解决方案，从而实现可靠且经济高效的多租户IBM Power计算、x86/英特尔、闪存数字存储，同时提供灾难恢复和网络安全，同时消除客户资本支出。客户端按月支付费用 ，并可根据需要增加容量。
| 8 |
客户端 无需订阅云基础架构即可订阅一系列灾难恢复解决方案。直接从DSC提供的产品包括高可用性、数据保险存储和保留解决方案，包括备用服务器，它允许客户 集中和简化其任务关键型数字信息和技术环境，同时确保业务连续性 如果他们遇到网络攻击或自然灾害客户的数据被保险存储，在两个数据中心维护 公司治理和法规的保留计划，所有这些都可以满足他们在灾难中恢复工作的目标。
| 2) | 托管服务 |
这些 服务在合同开始时执行。公司在实施过程中为客户提供专业协助。入职和设置服务可确保正确安装解决方案或软件，并按设计正常运行。 为客户提供最佳解决方案。此外，作为托管服务客户的客户要求DSC 提供补充客户员工的时间和材料账单。
公司 还通过向客户提供软件、硬件、第三方维护合同和第三方云服务的支持、管理和续订，获得一次性和基于订阅的收入。托管服务包括服务台、远程访问、 操作系统和软件补丁管理、设备的年度恢复测试和制造商支持，以及客户端系统性能的在线监控。
| 3) | 设备和软件 |
公司提供设备和软件，并积极参与与IBM的合作，为 客户提供创新的业务解决方案。该公司是IBM以及为客户提供的各种软件、基础设施和混合云解决方案的合作伙伴。
| 4) | Nexxis互联网语音和直接互联网接入 |
公司 提供VoIP、互联网接入和数据传输服务，以确保企业从任何位置、远程和本地完全连接到互联网。该公司提供托管VoIP解决方案，提供IP电话和通过光纤传输的高达 到10 Gb的互联网速度的设备选项。
收入分解
在下表中，收入按主要产品线、地理位置和收入确认时间分类。
| 这三个月 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 美国 | 国际 | 总计 | ||||||||||
| 基础架构和灾难恢复/云服务 | $ | $ | $ | |||||||||
| 设备和软件 | ||||||||||||
| 托管服务 | ||||||||||||
| Nexxis VoIP服务 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 这三个月 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 美国 | 国际 | 总计 | ||||||||||
| 基础架构和灾难恢复/云服务 | $ | $ | $ | |||||||||
| 设备和软件 | ||||||||||||
| 托管服务 | ||||||||||||
| Nexxis VoIP服务 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 9 |
| 这三个月 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 收入确认的时机 | 2022 | 2021 | ||||||
| 在某个时间点转移的产品 | $ | $ | ||||||
| 随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 在九个月里 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 美国 | 国际 | 总计 | ||||||||||
| 基础架构和灾难恢复/云服务 | $ | $ | $ | |||||||||
| 设备和软件 | ||||||||||||
| 托管服务 | ||||||||||||
| Nexxis VoIP服务 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在九个月里 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 美国 | 国际 | 总计 | ||||||||||
| 基础架构和灾难恢复/云服务 | $ | $ | $ | |||||||||
| 设备和软件 | ||||||||||||
| 托管服务 | ||||||||||||
| Nexxis VoIP服务 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 在九个月里 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 收入确认的时机 | 2022 | 2021 | ||||||
| 在某个时间点转移的产品 | $ | $ | ||||||
| 随时间推移转移的产品和服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
合同 应收款按发票金额入账，是无抵押、无利息的客户债务。预估坏账准备是针对个别账户根据具体事实和情况计提的，包括账户的年龄、金额和客户资质等标准。
销售额 一般记录在提供服务的月份。对于按年计费的客户，递延收入将在合同有效期内进行记录和摊销。
交易 分配给剩余履约义务的价格
公司 有以下履约义务：
| 1) | 数据保险存储：基于订阅的云服务，将数据加密并传输到安全的第3层数据中心，然后进一步将数据复制到第二个第3层DSC技术中心，在那里数据保持加密。确保为公司合规性和灾难恢复制定客户保留计划。提供二十四(24)小时或更短的恢复时间，并利用先进的数据减少、重复数据删除技术缩短备份和恢复时间。 |
| 10 |
| 2) | 高可用性：一种基于云订阅的托管服务，提供经济高效的镜像软件复制技术，并为客户恢复业务提供一(1)小时或更短的恢复时间。 |
| 3) | 云基础设施：基于订阅的云服务为IBM Power和X86 Intel服务器系统提供“按需容量”。 |
| 4) | 网际网路：基于订阅的服务，提供持续的互联网连接，并结合故障保护，为客户的语音和数据环境提供灾难恢复。 |
| 5) | 支持和维护：基于订阅的服务为客户端的服务器、防火墙、台式机或软件提供支持。我们全天候为客户提供服务。 |
| 6) | 实施/设置费用：云基础设施和灾难恢复以及网络安全的入职和设置。 |
| 7) | 设备销售：向客户销售服务器和数据存储设备。 |
| 9) | 许可证：授予SSL证书和许可证。 |
灾难恢复和业务连续性解决方案
订阅 服务允许客户端在预定时间段内访问数据或接收服务。由于客户在 时间点获得访问权限，并在认购期的剩余时间内继续拥有访问权限，因此客户被视为同时 接收和消费实体在履行职责时的业绩所提供的收益。因此，相关履行义务被视为在合同期限内按比例履行。由于履约义务是在合同期限内均匀履行的，因此收入在合同期限内以直线方式确认。
初始设置费用
本公司 将设立费用作为单独的履约义务进行会计处理。设置服务是一次性执行的，因此收入 在该时间点确认，并且不可退还，公司有权获得付款。
设备销售
设备销售的义务 是指在某个时间点(即，货物已装运 或根据装运条款将货物送到客户所在地时)对产品转让的控制。注意到履行义务在这个意义上不是随着时间的推移而履行的，履行义务被认为是在履行了对客户的义务 时(即货物已经离开运输设施或交付给客户时，取决于运输条款)。
许可证 -授予SSL证书和其他许可证
履行与许可相关的义务 根据许可的性质，在某个时间点或随时间转移对产品的控制。收入标准确定了两种类型的知识产权许可证：(I)访问知识产权的权利；和(Ii)使用知识产权的权利。为了帮助确定许可证提供的是使用权还是访问权，ASC 606定义了两类IP：功能性IP和象征性IP。公司的许可安排通常不要求公司通过下载或直接连接向客户提供其专有内容。在合同有效期内，公司不会继续提供所授予许可证的更新或升级。根据该指导， 公司将其许可证产品视为类似于功能IP，并在许可证被授予和/或续订新期限时确认收入。
付款条件：
典型的 订阅合同期限从12个月到36个月不等，具有自动续订选项，可将合同再延长一段时间。 除了任何合同数据超额或额外的 服务之外，公司还会提前一个月向客户开具服务发票。
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保修
公司 在其部分合同中提供有保证的服务级别和服务保证。这些保修不是单独销售的， 被视为“保证保修”。
重大判断
在合同具有多个履约义务的情况下，公司使用判断为每个 履约义务确定单独的价格。每项履约义务的价格是通过查看与 类似服务的市场数据以及公司每项服务的历史定价来确定的。计算每项履约义务的总和以确定各项服务的总价格。确定每项服务占总价格的比例 。该比率应用于合同总价，以便将交易价格分配给每项履约义务 。
长期资产减值
当事件及情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司 会审核其长期资产的减值。如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则确认减值损失，即账面价值超过公允价值的金额。
广告费
公司 在发生与广告相关的费用时承担这些费用。本公司于截至2022年及2021年9月30日止三个月的广告费用分别为263,485美元及157,182美元。本公司于截至2022年及2021年9月30日止九个月的广告费用分别为669,278美元及409,468美元。
DSC遵循 FASB ASC 718-10-10关于向员工和非员工发放基于股票的薪酬的基于股票的薪酬的要求。DSC有协议和安排，要求在不同时间将股票奖励给员工和顾问 作为补偿和定期奖金。这项基于股票的薪酬的费用等于股票被授予当天的股票价格的公允价值乘以被授予的股票数量。本公司股票薪酬的罚没率相对较低，罚没率在发生时予以确认。
用于确定在此期间发行的期权的公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。 Black-Scholes模型需要使用一系列假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续 复合无风险利率计算的。股息率假设为零，因为本公司从未就其普通股支付或宣布任何现金股息，且在可预见的未来不打算就其普通股支付股息。 预期罚没率是根据管理层的最佳评估估计的。
估计波动率是对DSC股票价格在奖励的预期期限内预计每年波动的幅度的衡量。 DSC对估计波动率的计算基于与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股票价格。
每股基本收益(亏损)计算方法为净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股收益的计算方法是，将假设将潜在普通股从可能以股票或现金结算的合同转换而产生的收入或亏损，除以经调整的净收益(亏损)除以每个 期间普通股、普通股等价物和潜在稀释性证券的加权平均数。
| 12 |
下表列出了计算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益所需的信息：
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股加权平均数-基本 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券 | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 普通股加权平均数-稀释 | ||||||||||||||||
| 每股收益(亏损)，基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
下表列出了已从稀释后每股净收益(亏损)中剔除的普通股潜在股票数量。 每股净收益(亏损)，因为其影响是反稀释的：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 普通股总等价物 | ||||||||||||||||
附注3-预付款项 和其他流动资产
预付费和其他流动资产 包括以下内容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预付费营销和促销 | $ | $ | ||||||
| 预付费订阅和许可证 | ||||||||
| 预付维修费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付款项和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
附注4--财产和设备
按 成本计算的财产和设备包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 存储设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||
| 数据中心设备 | ||||||||
| 总财产和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为222,009美元 和229,427美元 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的折旧费用分别为724,315美元和709,195美元。
附注5-商誉和无形资产
商誉和无形资产 包括以下内容：
| 估计寿命(以年计) | 总金额 | 2022年9月30日累计摊销 | 网络 | |||||||||||||
| 不受摊销影响的无形资产 | ||||||||||||||||
| 商誉 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||||||
| 不受摊销影响的无形资产总额 | ||||||||||||||||
| 应摊销的无形资产 | ||||||||||||||||
| 客户列表 | ||||||||||||||||
| ABC收购的合同 | ||||||||||||||||
| SIAS获得的合同 | ||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||||||||||
| 网站和数字资产 | ||||||||||||||||
| 应摊销的无形资产总额 | ||||||||||||||||
| 商誉和无形资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
未来五年的计划摊销情况如下：
| 截至9月30日的12个月， | ||||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
截至2022年和2021年9月30日的三个月的摊销费用分别为69,730美元和139,807美元。 截至2022年和2021年9月30日的九个月的摊销费用分别为209,191美元和238,474美元。
| 14 |
附注6-租约
运营 租约
公司 目前对位于纽约州梅尔维尔的办公空间有两个租约。
纽约州梅尔维尔的第一个办公空间租赁于2019年9月1日开始。本租约的租期为三年零十一个月 ，与我们在同一大楼的现有租约同时终止。基本年租金为10,764美元，按月平均支付，分期付款为897美元。
纽约州梅尔维尔的第二份办公空间租约于2017年11月20日签订，于2018年4月2日开始。此 租期为五年零三个月，每年86,268美元，每年递增3%，2023年7月31日到期。
2021年7月31日，该公司签署了一份为期三年的租约，租用佛罗里达州博卡拉顿联邦骇维金属加工北980号约2,880平方英尺的办公空间。租赁开始日期为2021年8月2日。月租 为4820美元。
该公司在纽约、马萨诸塞州、北卡罗来纳州和佛罗里达州的第3级数据中心租用机架和机架作为技术空间。这些 租约按月出租。每月租金约为3.9万美元。该公司还在德克萨斯州达拉斯租用技术空间。租期为13个月，月供为1,403美元。租赁期将于2023年7月31日到期。
2022年1月1日，公司与德克萨斯州奥斯汀的WeWork签订了办公空间租赁协议。租期为6个月， 需要每月支付1,470美元，2022年6月30日到期。2022年6月30日之后，该公司与德克萨斯州奥斯汀的WeWork签订了价值2904美元的月租 。
融资 租赁债务
2020年6月1日，公司与一家财务公司签订了租赁技术设备的协议。租赁债务 按月分期付款5,008美元。该租赁的利率为7%，租期为三年。租期为2023年6月1日。
2020年6月29日，本公司与一家财务公司签订了技术装备租赁协议。租赁债务 按月分期付款5,050美元。租赁利率为7%，租期为三年。 租期至2023年6月29日。
2020年7月31日，本公司与一家财务公司签订技术装备租赁协议。租赁债务按月分期付款，金额为4,524美元。该租赁的利率为7%，租期为三年。租期 将于2023年7月31日结束。
2021年11月1日，本公司与一家财务公司签订了技术设备租赁协议。租赁债务按月分期付款，金额为3,152美元。该租赁的利率为6%，租期为三年。租赁期 将于2024年9月21日结束。
2022年1月1日，本公司与一家财务公司签订了技术设备租赁协议。租赁债务按月分期付款，金额为17,718美元。租赁利率为5%，租期为三年。租赁期 将于2025年1月1日结束。
2022年1月1日，公司与一家财务公司签订了技术设备租赁合同。租赁债务按月 分期付款2,037美元。该租赁的利率为6%，租期为三年。租期 将于2025年1月1日结束。
融资租赁义务 关联方
于2018年4月1日，本公司与Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)订立租赁协议，将所有设备租赁再融资至一份租约。这项租赁债务支付给Systems Trading公司，每两个月分期付款23,475美元。 租赁利率为5%，租期为四年。租期将于2022年4月16日结束。系统交易由CloudFirst的总裁哈罗德·施瓦茨拥有和运营。
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2019年1月1日，本公司与Systems Trading签订租赁协议。此租赁义务应支付给Systems Trading ，每月分期付款29,592美元。租赁利率为6.75%，租期为五年。租期 将于2023年12月31日结束。
2019年4月1日，公司与Systems Trading签订了两份租赁协议，以增加数据中心设备。第一份租约每月分期付款1,328美元，将于2022年3月1日到期。它的利率是7%。第二份租约 要求每月分期付款461美元，2022年3月1日到期。它的利率是6.7%。
于2020年1月1日，本公司与Systems Trading订立租赁设备协议。租赁义务应支付给 Systems Trading，每月分期付款10,534美元。租赁利率为6%，租期为三年。 租期至2023年1月1日。
2021年3月4日，本公司与Systems Trading签订租赁协议，自2021年4月1日起生效。此租赁义务应 支付给Systems Trading，每月分期付款1,567美元，2024年3月31日到期。租赁的利率为8%。
2022年1月1日，本公司与Systems Trading签订租赁协议，自2022年1月1日起生效。此租赁义务应 支付给Systems Trading，每月分期付款7,145美元，2025年4月1日到期。租赁的利率为8%。
2022年4月1日，本公司与Systems Trading签订租赁协议，自2022年5月1日起生效。此租赁义务应 支付给Systems Trading，每月分期付款6,667美元，2025年2月1日到期。租赁的利率为8%。
公司 确定一项安排在开始时是否包含租赁。使用权“ROU”资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务 。营运单位资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。本公司的租赁期包括在合理确定 其将行使该选择权时延长租约的选项。根据实际权宜之计的选择，12个月或以下的租约不计入资产负债表。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。本公司按直线法在租赁期内确认这些租赁的租赁费用。本公司在产生支付义务的期间确认可变租赁付款。 取决于指数或费率的可变租赁付款最初是使用开始日期的指数或费率来衡量的， 否则在发生的期间确认可变租赁付款。在准备ROU资产和经营负债时使用了5%的贴现率。
租赁费用的构成 如下：
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||
| 融资租赁： | ||||
| 包括在折旧和摊销费用中的资产摊销 | $ | |||
| 计入利息支出的租赁负债利息 | ||||
| 经营租赁： | ||||
| 资产摊销，计入总营业费用 | ||||
| 租赁负债利息，计入总运营费用 | ||||
| 租赁净成本合计 | $ | |||
| 九个月结束 2022年9月30日 | ||||
| 融资租赁： | ||||
| 包括在折旧和摊销费用中的资产摊销 | $ | |||
| 计入利息支出的租赁负债利息 | ||||
| 经营租赁： | ||||
| 资产摊销，计入总营业费用 | ||||
| 租赁负债利息，计入总运营费用 | ||||
| 租赁净成本合计 | $ | |||
| 与租赁有关的补充资产负债表信息如下： | ||||
| 经营租赁： | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 流动经营租赁负债 | $ | |||
| 非流动经营租赁负债 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
| 16 |
| 2022年9月30日 | ||||
| 融资租赁： | ||||
| 按成本价计算的财产和设备 | $ | |||
| 累计摊销 | ( |
) | ||
| 财产和设备，净额 | $ | |||
| 融资租赁的当期债务 | $ | |||
| 融资租赁，扣除流动债务后的净额 | ||||
| 融资租赁负债总额 | $ | |||
与租赁有关的补充现金流量和 其他信息如下：
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
| 与经营租赁相关的经营现金流 | $ | |||
| 与融资租赁相关的融资现金流 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | ||||
| 经营租约 | ||||
| 融资租赁 | ||||
| 加权平均贴现率： | ||||
| 经营租约 | % | |||
| 融资租赁 | % | |||
经营租赁和融资租赁项下的长期债务于2022年9月30日到期如下：
| 在截至9月30日的12个月内， | 经营租约 | 融资租赁 | ||||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||||
| 2024 | ||||||||||
| 2025 | ||||||||||
| 租赁付款总额 | ||||||||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租赁债务总额 | ||||||||||
| 减去：长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总电流 | $ | $ | ||||||||
截至2022年9月30日，本公司并无其他尚未开始的重大营运或融资租赁。截至2022年和2021年9月30日止九个月的所有营运租约的租金开支分别为159,236美元和130,020美元。
| 17 |
附注 7--承付款和或有事项
作为旗舰收购的一部分，该公司与美国国家橄榄球联盟(National Football League)的一支球队签订了营销相关材料的许可协议。 该公司在未来5年将支付约130万美元。
附注8-股东的 (赤字)
股本
公司拥有260,000,000股法定股本，其中包括250,000,000股普通股，面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。
2022年5月1日，该公司向员工发行了125,000股限制性普通股，以换取公平价值为400,000美元的服务。
在截至2022年9月30日的9个月内，员工行使了3334份普通股期权。公司 从这些选项中获得6934美元。
普通股票期权
以下是公司期权活动和相关信息的摘要：
| 股份数量 在选项下 |
范围 期权价格 每股 |
加权 平均值 行权价格 |
加权 平均值 合同 生命 | |||||||||||||
| 2021年12月31日未偿还的期权 | $ | – | $ | |||||||||||||
| 授予的期权 | – | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | – | — | ||||||||||||
| 已过期/已取消 | ( |
) | – | — | ||||||||||||
| 2022年9月30日的未平仓期权 | $ | – | $ | |||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使的期权 | $ | – | $ | |||||||||||||
我们分别在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个月的业绩中确认了基于股票的期权薪酬支出，总额分别为74,143美元和21,573美元。期权总计215,968美元和120,252美元的基于股票的薪酬支出分别在我们截至2022年和2021年9月30日的9个月的业绩中确认。
用于确定年内发行的期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。 Black-Scholes模型需要使用一系列假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于到期期限与期权期限相适应的零息美国国债的观察利率 。
估计 波动率是对本公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算是基于本公司在 一段与奖励预期寿命相同的期间内的历史股价。
截至2022年9月30日，根据公司基于股份的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为468,110美元，预计将在约2.51年的加权平均期间确认。
| 18 |
下表列出了截至2022年9月30日的9个月内授予期权的加权平均公允价值，以及Black-Scholes模型中使用的假设。
| 2022 | ||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | |||
| 无风险利率 | % – % | |||
| 波动率 | % – % | |||
| 预期寿命(年) | 年份 | |||
| 股息率 | ||||
基于股票的 奖励，限制性股票奖励(RSA)
董事会于2022年3月31日决议，本公司应向每位董事会成员支付40,375美元的集体补偿。 股票于发行一年后归属。
董事会于2022年6月30日决议，本公司应向每位董事会成员支付30,625美元的集体补偿。 股票于发行一年后归属。
董事会于2022年9月30日决议，本公司应向每位董事会成员支付25,000美元的集体补偿。 股票于发行一年后归属。
以下是截至2022年9月30日的9个月与驻地协调员有关的活动摘要：
| 限制性股票奖(RSA‘s) | 总计股票 | 授予日期公允价值 | ||||||
| RSA在2022年1月1日未归属 | $ | |||||||
| RSA获批 | $ | |||||||
| RSA已获授权 | $ | — | ||||||
| RSA被没收 | $ | — | ||||||
| RSA的非既得利益，2022年9月30日 | $ | – | ||||||
基于股票的RSA薪酬已记录在综合运营报表中，截至2022年9月30日的三个月共计17,896美元。RSA的股票薪酬已记录在综合经营报表中 ，截至2022年9月30日的九个月共计27,962美元。
注 9-诉讼
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，都不会悬而未决，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的 高管或董事的不利决定可能会产生实质性的不利影响。
注： 10-关联方交易
财务 租赁义务关联方
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司订立两项关联方融资租赁责任。有关详细信息，请参阅注6。
| 19 |
Nexxis Capital LLC
查尔斯·M·皮卢索(董事长兼首席执行官)和哈罗德·施瓦茨(总裁)共同拥有Nexxis Capital LLC(“Nexxis Capital”)100%的股份。Nexxis Capital成立的目的是为Nexxis Inc.的客户购买设备和提供租赁。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，公司分别收到了33,530美元和10,935美元的资金。
注：11- 合并
旗舰解决方案 有限责任公司
于2021年2月4日，本公司与佛罗里达州有限责任公司及本公司全资附属公司Data Storage FL，LLC、佛罗里达州有限责任公司旗舰解决方案公司、佛罗里达州有限责任公司LLC(“旗舰”)以及旗舰公司所有已发行及尚未偿还的有限责任公司会员权益(统称为“股权 权益”) 订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。公司于2021年5月31日收购旗舰公司，成为其全资子公司。成交价为550万美元。
此外，本公司于完成合并时支付予股权持有人的现金合并代价须按完成交易时旗舰营运资金净额高于或低于合并协议规定的目标营运资金金额调整。
同时，旗舰公司与旗舰公司行政总裁Mark Wyllie订立雇佣协议，该协议于完成完成交易后生效，根据该协议，Wyllie先生将于完成交易后继续担任旗舰公司的行政总裁。FLAGLAG根据Wyllie雇佣协议承担的义务也将由本公司担保。Wyllie雇佣协议规定：(I)每年基本工资170,000美元，(Ii)管理层 奖金，其中25%(25%)为旗舰公司在任期内每个日历季度根据公认会计原则确定的可用自由现金流净收入的25%(25%)，(Iii)向其发行公司股票期权的协议，须经董事会批准，与其职位和业绩相称，并反映公司与其他与旗舰公司规模类似的子公司制定的高管薪酬计划。(4)400,000美元的人寿保险津贴；(5)4周带薪假期。如果Wyllie先生因正当理由(定义见Wyllie雇佣协议)或旗舰公司无故终止雇用，他将有权在最初的三年雇佣期限届满时领取其年度基本工资，并获得相当于其最后一次支付的年度奖金的金额，按季度支付。根据Wyllie雇佣协议，我们同意选举Wyllie先生进入董事会和旗舰公司董事会，只要他继续受雇于本公司。雇佣协议包含惯例的竞业禁止条款，这些条款在其期限内和期限届满后的两年内适用。此外，根据Wyllie雇佣协议，, Wyllie先生被任命为公司董事会成员和旗舰公司董事会成员，只要他继续受雇于我们 。2022年10月28日，Mark Wyllie辞去了旗舰公司首席执行官一职。此外，在与资源有关的情况下韦奕礼先生将不再担任本公司执行副总裁总裁或本公司董事会成员。
交易完成后，旗舰公司截至交易完成时的财务报表与本公司的合并财务报表合并。
以下 阐述了采购价格的组成部分：
| 购买价格： | ||||
| 支付给卖方的现金 | $ | |||
| 购买总价 | ||||
| 收购的有形资产： | ||||
| 现金 | ||||
| 应收帐款 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 网站和数字资产 | ||||
| 证券保证金 | ||||
| 收购的有形资产总额 | ||||
| 承担的有形负债： | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 递延收入 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 应付购买力平价贷款 | ||||
| 承担的有形负债总额 | ||||
| 购得的有形资产净值 | ||||
| 超额购置价 | $ |
| 20 |
以下 表显示了多出的购买价格的分配情况。
| 客户关系 | $ | |||
| 商号 | ||||
| 集结的劳动力 | ||||
| 商誉 | ||||
| 超额购置价 | $ |
收购的无形资产包括商号、客户关系、集合的员工队伍和商誉。递延税项负债 指与收购的无形资产相关的受税项影响的计时差额，但不得被收购的递延税项资产抵销。
商誉 代表集合的劳动力、获得的能力以及收购带来的未来经济效益。商誉的任何部分 都不能在纳税时扣除。
以下 展示了本公司与旗舰解决方案公司未经审计的预计综合运营结果，就好像这两个实体在2021年1月1日合并了一样。
| 九个月结束 | ||||
| 2021年9月30日 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 普通股股东应占净收益 | $ | |||
| 每股净收益 | $ | |||
| 加权平均流通股数 | ||||
附注 12-后续事件
管理层 未发现任何后续事件。
| 21 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的合并财务报表及其附注(包括在本季度报告10-Q表第1项中的未经审计的 财务报表及其附注)以及我们截至2021年12月31日的经审计的财务 报表及附注(包括在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格 年度报告(“年度报告”)(以下简称“美国证券交易委员会”))一起阅读。这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充分性有关的陈述。敬请投资者注意，此类前瞻性声明包含风险和不确定因素，包括但不限于：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化(;)；(Ii)我们的计划和经营结果将受到我们管理Growth;的能力的影响；(Iii)在提交给美国证券交易委员会的文件中不时显示的其他风险和不确定因素。
在某些情况下，您可以通过以下术语识别 前瞻性陈述：“可能”、“将”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“预测”、“潜在”或 “继续”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、 业绩或成就。此外，我们或任何其他人均不对此类声明的准确性和完整性承担责任。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅以本文日期为准。我们没有责任在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述。
行业概述
混合 和多云已成为云托管服务行业的主流技术产品，因为公司已不再使用传统的内部部署技术解决方案。随着公司利用不同的技术环境(包括内部部署设备和软件、与软件即服务提供商对接的多云)，这种方法正变得越来越复杂。云托管服务 提供商帮助企业管理其云基础设施并满足其安全要求和财务目标，同时 通过多云管理优化这些技术和云资源的价值，确保业务连续性、治理、 和运营效率。
这是一个价值5000亿美元的行业。这个价值5,000亿美元的行业的一个子集是IBM Power云基础设施和灾难恢复。全球估计有100多万台虚拟IBM Power服务器。该公司拥有作为云服务提供商的核心竞争力，是这一细分市场的领先者。根据从IBM获得的最新信息，使用IBM Power服务器的典型行业包括金融、零售、医疗保健、政府和分销组织。
根据Fortune Business Insights的数据，北美的云托管服务行业在2019年为163亿美元，并且一直在以13.8%的复合年增长率增长，到2022年底这一数字将达到240亿美元。到2022年底，美国的灾难恢复预计将达到36亿美元 ，这是根据Grandview Research灾难恢复解决方案 市场规模报告显示的全球103亿美元的35%。网络安全，特别是MDR领域，是一个得到买家认可的成熟市场。Gartner 注意到，去年终端用户对该主题的查询增长了35%。Gartner估计，到2025年，MDR市场的收入将从2021年的10.3亿美元增加到21.5亿美元，复合年增长率(CAGR)为20.2%。该公司的VOIP解决方案非常适合这一稳步增长的细分市场，根据Globe Newswire Market Analyst and Insights的数据，2022年全球VOIP解决方案预计将达到900亿美元，年复合增长率为3.1%，其中美国市场为170亿美元。根据Globe Newswire的数据，这一市场在2020年的价值为1,980亿美元，预计年复合增长率为13.5%。Gartner预计，到2022年底，这一数字将达到2630亿美元，根据Statista.com上发布的大数据业务分析市场份额报告，美国占其中的51%。
公司概述
Data 存储公司总部位于纽约梅尔维尔，有三家子公司，DSC现在称为CloudFirst，旗舰解决方案和Nexxis为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府等多个行业的广泛客户提供解决方案和服务。子公司拥有业务 开发团队以及独立的分销公司。该公司签约的非员工分销渠道 通常为其客户群提供基于订阅的长期灾难恢复和云基础设施。
在 2021年间，基于5月份的融资和截至纳斯达克的名单，公司通过增加分销、业务开发代表、市场营销和技术人员，加快了有机增长战略。管理层继续专注于建立公司的销售和营销战略，并在整个数据中心网络中扩展其技术资产。
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DSC 在提供IBM Power云基础架构、灾难恢复和创建独特产品方面处于领先地位。
对于IBM Power服务器产品组合细分市场而言，该公司的 机会是从这个目前正在迁移到云基础设施的年度经常性收入市场中分得一杯羹。如今，IBM这一细分市场的竞争有限，而非IBM类型的服务器，如X86等。亚马逊、谷歌和微软等公司占据了该市场的很大份额。
公司认为，企业在提高信息和存储系统的熟练程度方面面临越来越大的压力 加快从自我管理的技术设备和解决方案向完全托管的多云技术的迁移，以降低成本并有效竞争。此外，在当今环境下，保本是鼓励从资本密集型的内部部署技术转变为按增长付费、资本支出和运营成本模式。这些趋势为云技术服务提供商创造了机遇。
DSC的市场机会来自对所有主要操作系统的完全托管的云和网络安全服务的需求。
该公司在美国和加拿大的潜在市场每年经常性收入估计为480亿美元。
该公司设计并构建了其解决方案和服务，以支持对基于云的IBM Power System的需求，这些系统支持客户端 关键工作负载和内部定制开发的应用程序，管理混合云部署，并继续提供可保护数据和工作负载免受灾难和安全攻击的解决方案 。
该公司的业务办事处位于纽约、佛罗里达和德克萨斯州。办公室包括技术中心和实验室，以满足公司客户的技术要求。该公司维护自己的基础设施、存储和网络设备，在纽约、马萨诸塞州、得克萨斯州、佛罗里达州和北卡罗来纳州以及加拿大、多伦多和巴里的七个地理位置分散的数据中心提供订阅解决方案所需的设备，为美国和加拿大的客户提供服务。
该公司的灾难恢复和业务连续性解决方案允许客户从系统中断、人为和自然灾害以及网络安全攻击(如勒索软件)中快速恢复。该公司的托管云服务从迁移到云开始，并提供持续的系统支持和管理，使其客户能够在多云环境中运行其软件应用程序和技术工作负载。该公司的网络安全产品包括全面咨询 以及一套数据安全、灾难恢复和远程监控服务和技术，这些服务和技术已整合到 公司的云解决方案中，或作为涵盖客户端站点终端设备、 用户、服务器和设备的独立托管安全产品提供。
该公司的解决方案架构师和业务开发团队与识别和解决关键业务问题的组织合作 。该公司仔细规划和管理迁移和配置流程，在服务实施后很长一段时间内继续保持关系并为其客户提供建议。考虑到客户的满意度，公司在客户订阅解决方案的初始合同期限到期后的续约率约为94%。
该公司为其客户提供基于订阅的长期协议，内容包括托管云灾难恢复、托管云基础设施、网络安全、电信解决方案以及高处理现场计算能力和软件解决方案。虽然该公司很大一部分收入是基于订阅的，但它也通过销售用于网络安全、数据存储、IBM Power Systems设备和合同管理服务解决方案的设备和软件 获得收入。
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公司的重点是继续在年度经常性收入(ARR)的基础上发展。DSC以超过1200万美元的基准ARR进入2022年。
公司的核心服务：公司为使用IBM Power Systems、Microsoft Windows和Linux的公司提供高度安全的企业级云服务中的一系列多云信息技术解决方案。具体而言，该公司的支持服务 包括：
网络安全 解决方案：
| ● | EzSecurity™提供一套全面的网络安全解决方案，可用于客户所在地的系统或公司托管的系统。这些解决方案包括具有主动威胁缓解功能的完全受管终端(PC和其他用户设备)安全、系统安全评估、风险分析和应用程序，以确保持续安全。EzSecurityIBM包含一个专门用于保护和审计™系统的产品，其中包括一个旨在保护IBM系统免受勒索软件攻击的包。 |
数据保护 和恢复解决方案：
| ● | Ezvault™解决方案是公司数据保护服务的核心，允许其客户将其数据进行异地保护和存储，并将数据无限制地保留在使用加密企业级存储的安全位置，从而能够从系统中断、人为和自然灾害以及网络安全攻击(如勒索软件和病毒)中远程恢复，从而允许从攻击前的已知良好时间点恢复数据。 |
| ● | EzRecovery™在公司的云基础设施中提供备用系统、网络和存储，允许更快地从使用ezvault™存储在同一云托管位置的客户端备份中恢复。 |
| ● | EzAvailability™解决方案通过可选的完全托管复制服务，为恢复时间目标低于15分钟、恢复点目标接近于零的任务关键型应用程序提供可靠的实时数据复制。公司的ezAvailability™服务由全天候的企业系统、存储和网络资源组成，允许在需要时将生产工作负载快速轻松地切换到公司的云。该公司的ezAvailability™服务由服务等级协议支持，以帮助确保性能、可用性和访问。 |
| ● | EzMirror™解决方案提供在存储级别镜像客户端数据的复制服务，并允许实现与ezAvailability类似的接近零的恢复点目标，应用程序管理和恢复时间目标少于1小时。 |
云托管 生产系统：Ezhost™解决方案提供托管的 云服务，减轻了客户的系统管理负担，并确保其软件应用程序和 IT工作负载平稳运行。Ezhost™提供全天候、可扩展的计算、存储和网络基础架构资源 ，以在公司的企业级基础架构上运行客户的工作负载。Ezhost™用可预测的 月费用取代了典型硬件内部部署系统的支持、维护、系统管理、空间、电力和冷却成本。该公司的ezhost服务由管理性能、可用性和访问的SLA提供支持。
语音和 数据解决方案：Nexxis是我们的语音和数据部门，专门提供全面管理的VoIP、互联网接入和数据传输解决方案，可满足企业和远程员工的需求。服务通过光纤、同轴和无线网络提供，以帮助企业从任何位置实现完全互联。Nexxis提供速度高达10 Gbps的专用互联网接入 FailSafe，这是一款云第一的SD-广域网解决方案，可提供行业领先的云服务连接、基于云的托管VoIP和统一通信，提供业务连续性和与Microsoft团队的集成。
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行动的结果
截至2022年9月30日的三个月，与2021年9月30日相比
总收入。截至2022年9月30日的三个月，总收入为4,419,285美元，与截至2021年9月30日的三个月的3,860,258美元相比，增加了559,027美元或14%。这一增长主要归因于设备和软件销售的增长。这被截至2022年9月30日的三个月托管服务的减少所抵消。
| 收入 | 这三个月 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 基础架构和灾难恢复/云服务 | $ | 2,167,631 | $ | 1,827,055 | $ | 340,576 | 19 | % | ||||||||
| 设备和软件 | 1,021,451 | 316,107 | 705,344 | 223 | % | |||||||||||
| 托管服务 | 999,653 | 1,472,261 | (472,608 | ) | (32 | )% | ||||||||||
| Nexxis VoIP服务 | 203,191 | 210,445 | (7,254 | ) | (3 | )% | ||||||||||
| 其他 | 27,359 | 34,390 | (7,031 | ) | (20 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 4,419,285 | $ | 3,860,258 | $ | 559,027 | 14 | % | ||||||||
销售成本。 截至2022年9月30日的三个月，销售成本为2,566,984美元，与截至2021年9月30日的三个月的2,317,668美元相比，增加了249,316美元或11%。增加541 371美元主要是由于收入增加。
销售、一般和行政费用。 截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为2,075,525美元，较截至2021年9月30日的三个月的1,874,258美元增加201,267美元。净增长情况见下表。
| 销售、一般和行政费用 | 这三个月 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 加薪 | $ | 1,028,084 | $ | 951,402 | $ | 76,682 | 8 | % | ||||||||
| 增加专业费用 | 203,032 | 179,258 | 23,774 | 13 | % | |||||||||||
| 降低软件即服务费用* | 42,744 | 49,932 | (7,188 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 广告费用增加 | 263,485 | 119,275 | 144,210 | 121 | % | |||||||||||
| 佣金费用减少 | 279,789 | 308,319 | (28,530 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 摊销和折旧费用的减少 | 73,747 | 146,851 | (73,104 | ) | (50 | )% | ||||||||||
| 旅游和娱乐业增长* | 44,739 | 34,223 | 10,516 | 31 | % | |||||||||||
| 租金和入住率增加* | 55,851 | 43,389 | 12,462 | 29 | % | |||||||||||
| 保险费增加* | 33,860 | 26,408 | 7,452 | 28 | % | |||||||||||
| 所有其他费用的减少 | 50,194 | 15,202 | 34,992 | 230 | % | |||||||||||
| 总费用 | $ | 2,075,525 | $ | 1,874,258 | $ | 201,267 | 11 | % | ||||||||
| (*) | 由于De Minimis的变化，下面不再讨论 |
薪水。由于基于股票的薪酬增加和员工正常的年度加薪，工资增加了。
专业费用 。专业费用的增加主要是由于一家新的投资者关系公司。
广告费 。广告费用增加的主要原因是该公司赞助了美国混合武术赛事。
佣金 费用。佣金支出减少的主要原因是公司不支付佣金的C级高管产生的销售额 。
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摊销折旧 费用。由于三份租约在2022年第三季度到期，摊销和折旧费用减少。
所有 其他费用。其他费用增加的主要原因是培训和水电费增加。
其他 收入(支出)。截至2022年9月30日的三个月的其他收入(支出)从截至2021年9月30日的三个月的466,251美元减少到29,739美元，降幅为495,990美元。其他收入减少的主要原因是截至2022年9月30日的三个月债务减免收益减少。
净收益 (亏损)。截至2022年9月30日的三个月的净收益(亏损)为252,963美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为134,583美元。
截至2022年9月30日的9个月，与2021年9月30日相比
总收入。截至2022年9月30日的9个月，总收入为17,904,233美元，增长7,941,035美元，增幅为80%。这一增长主要归因于旗舰合并带来的额外销售额和每月订阅收入的增加。
| 收入 | 在九个月里 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 基础架构和灾难恢复/云服务 | $ | 6,107,287 | $ | 5,212,566 | $ | 894,721 | 17 | % | ||||||||
| 设备和软件 | 7,309,400 | 1,541,441 | 5,767,959 | 374 | % | |||||||||||
| 托管服务 | 3,809,578 | 2,508,515 | 1,301,063 | 52 | % | |||||||||||
| Nexxis VoIP服务 | 587,051 | 588,889 | (1,838 | ) | — | % | ||||||||||
| 其他 | 90,917 | 111,787 | (20,870 | ) | (19 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 17,904,233 | $ | 9,963,198 | $ | 7,941,035 | 80 | % | ||||||||
销售成本。 截至2022年9月30日的9个月，销售成本为11,847,460美元，比截至2021年9月30日的9个月的5,805,368美元增加6,042,092美元或104%。增加5,775,243美元主要是由于生产和销售我们的产品或服务所产生的变动成本。
销售、一般和行政费用。 截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为7,129,595美元，增加2,580,096美元 或57%，而截至2021年9月30日的9个月为4,549,499美元。净增长情况见下表。
| 销售、一般和行政费用 | 在九个月里 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 加薪 | $ | 3,918,745 | $ | 2,059,635 | $ | 1,859,110 | 90 | % | ||||||||
| 增加专业费用 | 590,661 | 529,886 | 60,775 | 11 | % | |||||||||||
| 软件即服务支出增加* | 189,643 | 155,393 | 34,250 | 22 | % | |||||||||||
| 广告费用增加 | 669,278 | 371,561 | 297,717 | 80 | % | |||||||||||
| 佣金开支增加 | 918,882 | 820,482 | 98,400 | 12 | % | |||||||||||
| 摊销和折旧费用减少* | 220,694 | 250,877 | (30,183 | ) | (12 | )% | ||||||||||
| 旅游和娱乐活动增加 | 160,665 | 89,897 | 70,768 | 79 | % | |||||||||||
| 租金和入住率的增加 | 163,965 | 85,283 | 78,682 | 92 | % | |||||||||||
| 保险费增加* | 94,251 | 66,266 | 27,985 | 42 | % | |||||||||||
| 所有其他费用增加 | 202,811 | 120,220 | 82,591 | 69 | % | |||||||||||
| 总费用 | $ | 7,129,595 | $ | 4,549,499 | $ | 2,580,096 | 57 | % | ||||||||
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(*) | 由于De Minimis的变化，下面不再讨论 |
薪水。由于旗舰合并增加了员工，聘用了我们的首席财务官，以及增加了 股票薪酬，工资 有所增加。
专业费。专业 费用增加的主要原因是一家新的投资者关系公司，以及与使用纳斯达克相关的费用增加。
广告费。广告费用增加主要是由于旗舰合并和赞助美国混合武术活动的公司。
佣金费用。佣金 由于旗舰合并和与旗舰相关的销售，费用增加。
旅行 和娱乐。旅游和娱乐业务的增长主要归功于旗舰合并以及 新冠肺炎限制的取消。
租金和入住率。租金和入住率的增长主要是由于旗舰合并和2022年1月在德克萨斯州奥斯汀开始的WeWork。
所有 其他费用。其他支出增加的主要原因是旗舰合并。
其他 收入(支出)。截至2022年9月30日的9个月的其他收入从截至2021年9月30日的9个月的662,153美元减少到186,063美元(848,216美元)。其他费用的减少主要是由于截至2022年9月30日的九个月的利息支出增加，以及从PPP loan in the 上期。
净收益(亏损)。截至2022年9月30日的9个月，扣除所得税拨备前的净收益(亏损)为$(1,258,885)， ，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为270,484美元。
流动性 和资本资源
综合财务报表 采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制，假设DSC将在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。
如果我们在业务增长、确定潜在收购目标和谈判收购条款方面取得成功，并且收购价格包括现金部分，我们计划使用我们的营运资金和任何融资所得为此类收购提供资金 。
我们对我们的流动性的看法是基于当前的信息。如果此信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，我们可能无法 满足我们的流动性需求，这将需要重新谈判关联方资本设备租赁、减少广告和营销计划、重新谈判我们与Nexxis的安排和/或削减作为主要股东的高管的工资 。
我们签订了长期合同 ，每月向客户提供基于订阅的解决方案。我们相信，根据我们迄今已签订的实际合同，我们与客户签订的订阅合同的总合同价值超过1,000万美元。此外，我们继续看到客户对分销渠道扩展和销售计划的兴趣上升。2021年，我们打算利用我们的技术专长、数据中心利用率、在数据中心部署的资产、24x365监控和软件，继续努力扩大我们在IBM“Power i”基础设施云和业务连续性市场以及灾难恢复全球市场的影响力。
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在截至2022年9月30日的9个月中，DSC的现金减少了854,100美元，从1,281,703美元降至11,281,703美元11,311,922 2021年12月31日。净现金145,692美元由DSC的经营活动提供，主要是由于资产和负债的变化。净现金62,564美元主要用于投资活动，主要来自购买设备。净现金937,228美元是用于主要导致 付款的融资活动金融租赁义务。这被已行使的 期权收到的现金所抵消。
截至2022年9月30日，DSC的营运资本为11,578,771美元，减少了$772,893 从2021年12月31日的12,084,815美元起。减少主要是由于现金、应收账款、应付账款、 递延收入及应付租赁相关项目减少所致。这被预付款项和其他流动资产以及应付租赁增加所抵销。
表外安排
DSC与未合并实体或其他人(也称为“特殊目的实体”)没有任何表外安排、融资或其他关系。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
为了补充我们根据公认会计原则列报的综合财务报表，并向投资者提供有关我们财务 结果的更多信息，我们考虑并将调整后的EBITDA计入本文中，这是一种非GAAP财务衡量标准。我们将调整后的EBITDA视为经营业绩指标，因此，我们认为与之最直接可比的GAAP财务指标是净收益(亏损)。 我们将调整后的EBITDA定义为经利息和融资费用、折旧、摊销、基于股票的薪酬和其他非现金收入和支出调整后的净收益。我们相信，调整后的EBITDA为我们提供了一个衡量经营业绩的重要指标 ，因为它允许管理层、投资者、债券持有人和其他人评估和比较不同时期的持续经营业绩，因为它消除了我们的资产基础、任何资产处置或减值、基于股票的薪酬以及与我们依赖发行股权挂钩债务证券为我们的营运资本提供资金相关的其他非现金 收入和支出项目的影响。
我们使用调整后EBITDA 作为一种分析工具有局限性，不应孤立地考虑这一衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的对我们业绩的分析 的替代，因为排除的项目可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，我们对调整后EBITDA的衡量可能不同于其他公司对调整后EBITDA的衡量。在评估我们的业绩时，调整后的EBITDA应与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流量指标、净收入和其他GAAP结果。未来，我们可能会按顺序披露不同的非GAAP财务指标 ，以帮助我们的投资者和其他人更有意义地评估和比较我们未来的运营结果和我们之前报告的运营结果 。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净收入与调整后EBITDA的对账情况：
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | (252,963 | ) | $ | 134,583 | $ | (1,258,885 | ) | $ | 270,484 | ||||||
| 非GAAP调整： | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 291,739 | 370,625 | 932,328 | 947,669 | ||||||||||||
| 旗舰采购成本 | | 21,998 | 770 | 125,537 | ||||||||||||
| 利息收支 | 31,576 | 15,726 | 186,063 | 97,392 | ||||||||||||
| 或有负债收益 | | | | |||||||||||||
| 设备处置损失 | | | 29,732 | |||||||||||||
| 免除债务带来的收益 | (481,977 | ) | | (789,277 | ) | |||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 92,038 | 44,030 | 643,930 | 120,252 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 162,390 | $ | 104,985 | $ | 504,206 | $ | 801,789 | ||||||||
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，此项目不是必需的 。
第 项4.控制和程序
披露控制和程序的评估 。
在本报告所涉期间结束时，在DSC管理层(包括其首席执行官)的监督和参与下，DSC对其披露控制和程序进行了评估，该术语是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制无效 。基于以下确定的实质性弱点。
材料 财务报告内部控制的薄弱环节
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。这一重大缺陷导致公司没有设计和维护正式的控制措施来分析、核算和披露复杂的交易，包括从供应商收到的某些对价的会计处理。这些重大缺陷导致公司重述了之前提交的截至2022年6月30日的季度简明综合财务信息，涉及应计费用、销售成本、毛利润、运营亏损、净亏损、每股收益 和相关披露。
材料薄弱环节补救方案
为应对上述重大弱点，管理层已经并将继续投入大量精力和资源，以补救财务报告内部控制方面的重大弱点。2022年11月，管理层及其顾问正在评估和记录我们财务报告内部控制的设计和操作有效性，他们的工作正在进行中。我们的计划还包括顾问每月检查所有重要协议，以确定复杂交易的会计处理。一旦管理层完成了上述措施的设计和实施，并且控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施是有效的，则认为这些重大弱点已得到补救。
财务报告内部控制变更
如上所述，在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响或可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，均未悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁 针对或影响DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的高级管理人员或董事以其身份作出的不利决定可能会产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们在截至2021年12月31日的最新10-K表格年度报告中阐述的那些因素。 任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。
我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化 。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
截至2022年9月30日止期间，本公司股权证券并无未经登记的销售。
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第3项高级证券违约
在截至2022年9月30日的期间内，高级证券没有违约 。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
在这一项下，没有要求披露的其他信息，这是以前没有披露的。
项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1* | 注册人首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))进行的认证。 | |
| 31.2* | 注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))出具的证明。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事的证明。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明。 |
| 101.INS | XBRL即时文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*现送交存档。
| 30 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 数据存储公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | ||
| 发信人： | /s/ 查尔斯·M·皮卢索 | |
| 查尔斯·M·皮卢索 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | ||
| 发信人： | /s/Chris H.Panagiotakos | |
| 克里斯·H·帕纳乔塔科斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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