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AcquisitionCorp.Members美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-08-260001806347美国-公认会计准则:受限的股票成员Wch:TwentyThousandTwentyTwoEquityIncentivePlanMember2022-09-300001806347WCH:公共保修成员2022-09-300001806347WCH:PrivatePlacementWarrantsMember2022-09-300001806347WCH:公共保修成员2022-09-300001806347WCH:PrivatePlacementWarrantsMember2022-09-300001806347WCH:WestrockBeverageSolutionsLlcMemberWCH:KohanaCoffeeLlcMember美国公认会计准则:次要事件成员2022-11-140001806347WCH:WestrockBeverageSolutionsLlcMemberWCH:KohanaCoffeeLlcMember美国公认会计准则:次要事件成员2022-11-142022-11-140001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员Wch:GreenCoffeeAssociatedWithForwardContractsMember2022-09-300001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员WCH:结转采购和销售合同成员2022-09-300001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员WCH:咖啡选项成员2022-09-300001806347Wch:GreenCoffeeAssociatedWithForwardContractsMember2022-09-300001806347WCH:结转采购和销售合同成员2022-09-300001806347WCH:咖啡选项成员2022-09-300001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2022-09-300001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2022-09-300001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员Wch:GreenCoffeeAssociatedWithForwardContractsMember2021-12-310001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员WCH:结转采购和销售合同成员2021-12-310001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员WCH:CoffeeFuturesContact成员2021-12-310001806347Wch:GreenCoffeeAssociatedWithForwardContractsMember2021-12-310001806347WCH:结转采购和销售合同成员2021-12-310001806347WCH:CoffeeFuturesContact成员2021-12-310001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别2成员2021-12-310001806347美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2021-12-310001806347美国公认会计准则:运营部门成员Wch:SustainableSourcingAndTraceabilitySegmentsMember2022-09-300001806347美国公认会计准则:运营部门成员WCH:饮料解决方案细分市场成员2022-09-300001806347美国公认会计准则:运营部门成员Wch:SustainableSourcingAndTraceabilitySegmentsMember2021-09-300001806347美国公认会计准则:运营部门成员WCH:饮料解决方案细分市场成员2021-09-300001806347美国公认会计准则:保修成员2022-01-012022-09-300001806347美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001806347美国-公认会计准则:员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001806347美国-GAAP:受限股票单位RSU成员2021-01-012021-09-300001806347美国-公认会计准则:员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001806347美国-GAAP:可转换首选股票成员2021-01-012021-09-3000018063472022-07-012022-09-3000018063472021-07-012021-09-3000018063472021-01-012021-09-3000018063472022-06-3000018063472021-09-3000018063472021-06-3000018063472020-12-3100018063472022-08-262022-08-2600018063472022-09-3000018063472021-12-310001806347WCH:公共保修成员2022-01-012022-09-300001806347美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-01-012022-09-3000018063472022-11-0800018063472022-01-012022-09-30WCH:设施Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:纯ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:lbWCH:细分市场WCH:是WCH:DWCH:条目

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

委托文件编号:001-41485

西岩咖啡公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

80-0977200

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别码)

河崖大道100号,套房210

小石城, 阿肯色州

72202

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(501) 320-4880

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股,每股面值0.01美元

西

纳斯达克股市有限责任公司

认股权证,每股可行使一股普通股的完整认股权证,每股面值0.01美元

韦斯特威斯特

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  不是 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。   No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 No

截至2022年11月8日,注册人拥有73,033,991股票 普通股,每股面值0.01美元,已发行。

目录表

解释性说明

2022年8月26日,注册人从特拉华州一家名为WestRock Coffee Holdings,LLC的有限责任公司转变为特拉华州一家名为“WestRock Coffee Company”的公司,与其关闭有关De-Spac合并交易与Riverview收购公司、一家特殊用途收购工具和一家特拉华州公司合作。在转换生效时间之前,提及“WestRock”、“We”、“Us”和“Our”时,指的是注册人当时是特拉华州一家名为“WestRock Coffee Holdings,LLC”的有限责任公司,而在转换生效时间之后,此类提及是指注册人目前的公司形式为特拉华州一家名为“WestRock Coffee Company”的公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包括根据美国联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有非历史性的事实陈述,以及关于但不限于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述,包括任何潜在的假设,都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“可能”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述,因此可能存在重大风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,我们没有义务,也不打算更新或修改这些前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同,包括但不限于与以下内容相关的风险:

我们的净亏损历史;

青咖啡、茶和其他配料和包装的成本波动和增加,以及我们无法将这些成本转嫁给客户;

我们无法确保包括青咖啡和茶在内的关键原材料的充足供应,或者我们的供应链中断;

宏观经济总体状况恶化;

我们任何生产和分销设施的运营中断;

气候变化可能会增加商品成本,破坏我们的设施,扰乱我们的生产能力和供应链;

留不住关键人员,招不到合格人员的;

经营咖啡贸易业务和咖啡出口业务的风险;

我们的经销商和客户之间的整合或任何关键客户的流失;

复杂和不断变化的美国和国际法律法规,以及不遵守使我们承担刑事或民事责任的行为;

未来对业务的收购可能会转移我们管理层的注意力,事实证明很难有效地整合,无法实现预期的效益;

我们无法有效地管理业务的增长和增加的复杂性;

我们无法通过产品的持续差异化和具有竞争力的定价来维持或扩大市场份额;

我们无法获得运营和发展业务所需的额外资本;

未来的诉讼或法律纠纷,这可能导致我们产生重大责任和费用或损害我们的声誉;

目录表

我们的资讯科技系统出现重大故障、不足或中断;

未经授权访问、盗窃、使用或破坏与我们的客户、供应商、员工或业务有关的个人、财务或其他机密信息;

我们未来的负债水平,这可能会减少可用于其他业务目的的资金,并降低我们的运营灵活性;

我们无法遵守我们的信贷协议中包含的财务契约;

我们无法及时完成我们在阿肯色州康威的新工厂的建设,或在此过程中产生额外的费用;

我们的企业结构和组织;以及

我们是一家上市公司;

新冠肺炎可能卷土重来,并出现上述病毒的新变种;以及

“风险因素”一节所列的其他风险、不确定因素和因素在公司于2022年9月20日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册说明书中并在本季度报告的10-Q表格的“管理层的讨论和分析”部分。

上述因素不应被解释为详尽无遗,应与注册声明或本Form 10-Q季度报告中包含的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此,您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表,除非法律另有要求,否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现,我们无法预测会出现什么。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

目录表

西岩咖啡公司

表格10-Q

2022年9月30日

目录表

第一部分:

财务信息

5

第1项。

财务报表

5

凝缩已整合天平床单

5

凝缩合并业务报表

6

凝缩综合全面收益表(损益表)

7

凝缩合并股东权益报表(亏损)

8

凝缩合并现金流量表

10

简明合并财务报表附注

11

1.业务组织机构及业务描述

11

2.列报和合并的依据

11

3.主要会计政策摘要

12

4.De-Spac合并交易

14

5.收入

16

6.库存

18

7.财产、厂房和设备,净额

19

8.商誉

19

9.无形资产,净额

20

10.租契

20

11.债务

22

12.A系列优先股

24

13.衍生工具

25

14.公允价值计量

27

15.累计其他综合收益

30

16.基于股权的薪酬

30

17.每股收益

31

18.细分市场信息

32

19.承付款和或有事项

35

20.关联方交易

35

21.后续事件

36

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

37

概述

37

关键业务指标

37

重大发展

40

经营成果

41

关键会计政策和估算

47

流动性与资本资源

48

近期会计公告

51

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

52

第四项。

控制和程序

52

第二部分。

其他信息

55

第1项。

法律诉讼

55

第1A项。

风险因素

55

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

55

第三项。

高级证券违约

55

第四项。

煤矿安全信息披露

55

第五项。

其他信息

55

第六项。

陈列品

56

签名

58

目录表

第一部分金融信息

项目1.财务报表

西岩咖啡公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

(千元,面值除外)

    

2022年9月30日

    

2021年12月31日

资产

现金和现金等价物

$

90,984

$

19,344

受限现金

4,562

3,526

应收账款,扣除信贷损失准备后的净额$2,747$3,749,分别

98,380

85,795

盘存

162,245

109,166

衍生资产

13,696

13,765

预付费用和其他流动资产

10,238

6,410

流动资产总额

380,105

238,006

财产、厂房和设备、净值

134,131

127,613

商誉

97,053

97,053

无形资产,净额

120,949

125,914

其他长期资产

17,850

4,434

总资产

$

750,088

$

593,020

负债、可转换优先股、可赎回单位和股东权益(赤字)

长期债务当期到期日

$

12,011

$

8,735

短期债务

61,806

4,510

短期关联方债务

34,199

应付帐款

110,651

80,405

衍生负债

5,357

14,021

应计费用和其他流动负债

36,569

26,370

流动负债总额

226,394

168,240

长期债务,净额

164,671

277,064

次级关联方债务

13,300

递延所得税

16,326

25,515

认股权证负债

32,333

其他长期负债

11,217

3,028

总负债

450,941

487,147

承付款和或有事项(附注19)

A系列可转换优先股,$0.01面值,24,000授权股份,23,588已发行及已发行股份杰出的, $11.50清算价值

273,620

A系列可赎回等值优先股:$0.00面值,222,150授权单位,不是单位和222,150单位已发布杰出的分别于2022年9月30日和2021年12月31日

264,729

B系列可赎回等值优先股:$0.00面值,17,000授权单位,不是单位和17,000单位已发布杰出的分别于2022年9月30日和2021年12月31日

17,142

股东权益(亏损)(1)

优先股,$0.01面值,26,000授权股份,不是股票已发布出类拔萃

普通股,$0.01面值,300,000授权股份,73,034已发行及已发行股份杰出的2022年9月30日;$0.00面值,39,389授权股份,34,523已发行及已发行股份杰出的2021年12月31日

730

345

追加实收资本

316,537

60,628

累计赤字

(296,442)

(251,725)

累计其他综合收益

1,923

12,018

西岩咖啡公司股东权益(亏损)合计

22,748

(178,734)

非控股权益

2,779

2,736

股东权益合计(亏损)

25,527

(175,998)

总负债、可转换优先股、可赎回单位和股东权益(赤字)

$

750,088

$

593,020

(1) 具有追溯力如附注4所述,就De-Spac合并交易重述。

见简明合并财务报表附注。

5

目录表

西岩咖啡公司

简明合并业务报表

(未经审计)

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千,不包括每股数据)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

净销售额

$

230,308

$

181,277

$

640,149

$

507,752

销售成本

189,169

142,993

521,681

401,980

毛利

41,139

38,284

118,468

105,772

销售、一般和行政费用

31,223

32,803

101,332

96,309

收购、重组和整合费用

3,959

1,829

8,746

3,772

处置财产、厂房和设备的损失(收益)

459

(390)

748

(147)

总运营费用

35,641

34,242

110,826

99,934

营业收入

5,498

4,042

7,642

5,838

其他(收入)支出

利息支出

13,404

8,614

30,265

24,283

认股权证负债的公允价值变动

5,215

5,215

其他,净额

325

114

(785)

(124)

所得税前亏损

(13,446)

(4,686)

(27,053)

(18,321)

所得税优惠

(428)

(796)

(3,511)

(2,239)

净亏损

$

(13,018)

$

(3,890)

$

(23,542)

$

(16,082)

可归因于非控股权益的净(亏损)收入

(22)

97

43

433

股东应占净亏损

(12,996)

(3,987)

(23,585)

(16,515)

可赎回普通股等值优先股灭失损失净额

(2,870)

(2,870)

普通股等值优先股息

(4,380)

(4,380)

积累优先股息

(6,109)

(13,882)

(17,957)

普通股股东应占净亏损

$

(20,246)

$

(10,096)

$

(44,717)

$

(34,472)

普通股每股亏损(1):

基本信息

$

(0.41)

$

(0.29)

$

(1.12)

$

(1.00)

稀释

$

(0.41)

$

(0.29)

$

(1.12)

$

(1.00)

加权平均流通股数量(1):

基本信息

49,795

34,523

39,819

34,455

稀释

49,795

34,523

39,819

34,455

(1) 如附注4所述,就分拆合并交易追溯重述。

见简明合并财务报表附注。

6

目录表

西岩咖啡公司

简明综合全面收益表(损益表)

(未经审计)

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

净亏损

$

(13,018)

$

(3,890)

$

(23,542)

$

(16,082)

其他综合收益(亏损),税后净额:

衍生工具的未实现(亏损)收益

(2,802)

2,372

(10,087)

5,882

外币折算调整

1

67

(8)

2

其他综合(亏损)收入合计

(2,801)

2,439

(10,095)

5,884

综合损失

(15,819)

(1,451)

(33,637)

(10,198)

可归属于非控股权益的综合(亏损)收入

(22)

97

43

433

股东应占综合亏损

(15,797)

(1,548)

(33,680)

(10,631)

可赎回普通股等值优先股灭失损失净额

(2,870)

(2,870)

普通股等值优先股息

(4,380)

(4,380)

积累优先股息

(6,109)

(13,882)

(17,957)

普通股股东应占综合亏损

$

(23,047)

$

(7,657)

$

(54,812)

$

(28,588)

见简明合并财务报表附注。

7

目录表

西岩咖啡公司

简明合并股东权益报表(亏损)(1)

(未经审计)

累计

其他

普通股

其他内容

累计

全面

非控制性

总计

(千人)

    

股票

    

金额

    

实收资本

    

赤字

    

收入

    

利息

    

权益(赤字)

2021年6月30日的余额

34,523

$

345

$

60,017

$

(229,946)

$

7,265

$

2,433

$

(159,886)

净收益(亏损)

(3,987)

97

(3,890)

其他全面收益(亏损)

2,439

2,439

基于股权的薪酬

306

306

积累优先股息

(6,109)

(6,109)

2021年9月30日的余额

34,523

$

345

$

60,323

$

(240,042)

$

9,704

$

2,530

$

(167,140)

2022年6月30日的余额

34,856

$

348

$

60,627

$

(276,196)

$

4,724

$

2,801

$

(207,696)

净收益(亏损)

(12,996)

(22)

(13,018)

在De-SPAC合并交易完成时发行普通股,扣除发行成本,净额为#美元2,469税项(见附注4)

12,868

129

805

934

发行与管道融资相关的普通股

20,590

206

205,694

205,900

发行与债转股有关的普通股(见附注11)

2,500

25

24,975

25,000

发行与转换普通股等值优先股有关的普通股(见附注4)

2,220

22

23,731

23,753

普通股等值优先股股息(美元0.02每单位)

(4,380)

(4,380)

普通等值优先机组的灭火损失

(2,870)

(2,870)

其他全面收益(亏损)

(2,801)

(2,801)

基于股权的薪酬

705

705

2022年9月30日的余额

73,034

$

730

$

316,537

$

(296,442)

$

1,923

$

2,779

$

25,527

见简明合并财务报表附注。

8

目录表

累计

其他

普通股

其他内容

累计

全面

非控制性

总计

(千人)

    

股票

    

金额

    

实收资本

    

赤字

    

收入

    

利息

    

权益(赤字)

2020年12月31日余额

34,202

$

342

$

59,570

$

(205,570)

$

3,820

$

2,097

$

(139,741)

净收益(亏损)

(16,515)

433

(16,082)

其他综合收益

5,884

5,884

基于股权的薪酬

321

3

915

918

净单位结算

(162)

(162)

积累优先股息

(17,957)

(17,957)

2021年9月30日的余额

34,523

$

345

$

60,323

$

(240,042)

$

9,704

$

2,530

$

(167,140)

2021年12月31日的余额

34,523

$

345

$

60,628

$

(251,725)

$

12,018

$

2,736

$

(175,998)

净收益(亏损)

(23,585)

43

(23,542)

在De-SPAC合并交易完成时发行普通股,扣除发行成本,净额为#美元2,469税项(见附注4)

12,868

129

805

934

发行与管道融资相关的普通股

20,590

206

205,694

205,900

发行与债转股有关的普通股(见附注11)

2,500

25

24,975

25,000

发行与转换普通股等值优先股有关的普通股(见附注4)

2,220

22

23,731

23,753

普通股等值优先股股息(美元0.02每单位)

(4,380)

(4,380)

普通等值优先股的灭火损失

(2,870)

(2,870)

其他综合收益

(10,095)

(10,095)

基于股权的薪酬

333

3

1,181

1,184

净单位结算

(477)

(477)

积累优先股息

(13,882)

(13,882)

2022年9月30日的余额

73,034

$

730

$

316,537

$

(296,442)

$

1,923

$

2,779

$

25,527

(1)就附注4所述的分拆合并交易追溯重列。

见简明合并财务报表附注。

9

目录表

西岩咖啡公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

经营活动的现金流:

净亏损

$

(23,542)

$

(16,082)

对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整:

折旧及摊销

17,782

18,386

基于股权的薪酬

1,184

918

增加债务本金的实物支付利息

295

1,452

信贷损失准备金

1,286

119

计入利息支出的递延融资费摊销

1,350

1,361

核销未摊销递延融资费

4,296

债务清偿损失

1,580

处置财产、厂房和设备的损失(收益)

748

(147)

按市值计价调整

793

(1,979)

认股权证负债的公允价值变动

5,215

外币交易

355

190

递延所得税(福利)费用

(3,511)

(2,239)

营业资产和负债变动:

应收账款

(13,891)

(16,622)

盘存

(61,180)

(20,548)

衍生工具资产和负债

(14,661)

8,512

预付费用和其他资产

(14,944)

(1,301)

应付帐款

29,834

16,931

应计负债及其他

7,477

2,867

用于经营活动的现金净额

(59,534)

(8,182)

投资活动产生的现金流:

物业、厂房和设备的附加费

(22,966)

(12,545)

无形资产的附加值

(135)

(244)

出售财产、厂房和设备所得收益

3,300

1,060

用于投资活动的现金净额

(19,801)

(11,729)

融资活动的现金流:

偿还债务

(407,384)

(74,881)

债务收益

319,100

90,980

关联方债务收益

11,700

清偿债务成本

(1,580)

支付债务发行成本

(6,007)

(597)

De-Spac合并和PIPE融资的收益

255,737

普通股发行成本的支付

(24,220)

优先股发行成本的支付

(1,250)

回购协议净收益

10,951

普通股等值优先股息

(4,380)

净单位结算

(477)

(162)

融资活动提供的现金净额

152,190

15,340

汇率变动对现金的影响

(179)

113

现金及现金等价物和限制性现金净增(减)

72,676

(4,458)

期初现金及现金等价物和限制性现金

22,870

18,652

期末现金及现金等价物和限制性现金

$

95,546

$

14,194

补充非现金投资和融资活动:

已取得但尚未支付的财产、厂房和设备

$

596

$

积累优先股息

$

13,882

$

17,957

可赎回普通股等值优先股交换A系列可转换优先股

$

271,539

$

可赎回普通股等值优先股交换普通股

$

24,214

$

关联方债务换普通股

$

25,000

$

普通等值优先机组的灭火损失

$

2,870

$

现金及现金等价物和限制性现金总额如下:

(千人)

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

现金和现金等价物

$

90,984

$

12,596

受限现金

4,562

1,598

总计

$

95,546

$

14,194

见简明合并财务报表附注。

10

目录表

西岩咖啡公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1.业务组织机构及业务描述

西岩咖啡公司是美国特拉华州的一家公司(以下简称“公司”、“西岩”、“我们”、“我们”或“我们的”),是美国领先的咖啡、茶、香料、提取物和配料综合解决方案提供商,为全球零售、食品服务和餐厅、便利店和旅游中心、非商业账户、CPG和酒店业提供咖啡采购、供应链管理、产品开发、烘焙、包装和分销服务。

该公司拥有一家85猎鹰咖啡有限公司拥有%的股权,该公司经营我们的贸易业务,并在我们的可持续采购和可追溯性部门中报告。非我们拥有的股权反映为非控股权益。在简明综合经营报表中,我们将非控股权益应占净收益(亏损)按普通股股东应占比例分配至普通股股东应占净收益(亏损)。

本公司经营制造设施,其中一些位于北卡罗来纳州的康科德,在阿肯色州的北小石城,在卢旺达基加利,以及在马来西亚的柔佛巴鲁。

于二零二二年八月二十六日(“完成日期”),根据本公司、特殊目的收购工具Riverview Acquisition Corp.及特拉华州一家公司(“Riverview”)、Origin Merger Sub I,Inc.(“合并附属公司”)及Origin Merge Sub II,LLC(“合并附属公司”)(经修订、修订或补充,“交易协议”)于2022年4月4日订立的交易协议的条款,本公司完成与Riverview的分拆合并交易(“交易”)。随着交易的完成(“交易完成”),本公司从特拉华州的一家有限责任公司转变为特拉华州的一家公司(“转换”),并将其公司名称从“WestRock Coffee Holdings,LLC”(“转换公司”)改为“WestRock Coffee Company”。根据交易协议,Merge Sub I与Riverview合并并并入Riverview,而Riverview于合并后仍然作为WestRock的直接全资附属公司(该等合并为“SPAC合并”),而紧随SPAC合并完成后,Riverview与合并Sub II合并为Merge Sub II,而Merger Sub II则于合并后继续作为WestRock的直接全资附属公司(“LLC合并”,连同SPAC合并为“合并”)。有关该交易的其他披露,请参阅附注4。

附注2.列报和合并的依据

随附的简明综合财务报表是根据以美元为报告货币的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。简明综合财务报表包括本公司及其全资和/或受控子公司的活动。所有公司间余额和交易均已注销。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表,但不包括GAAP要求的所有披露。

中期财务资料未经审核,但管理层认为,中期业绩公允报告所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。任何中期的经营业绩不一定代表整个财政年度的预期业绩。简明综合财务报表及相关附注应与我们于2022年9月20日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格登记报表中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。因此,某些通常提供的重要会计政策及其他披露已于随附的简明综合财务报表及相关附注中遗漏,因为该等项目已在我们经审核的财务报表中披露。

11

目录表

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计,包括与信贷损失准备、物业、设备的使用年限、用于衡量租赁负债的递增借款利率、远期买卖合同的公允价值、与远期合同相关的生咖啡以及认股权证负债、基于股份的补偿、或有事项和所得税等相关的估计。我们根据历史经验及我们认为合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与我们的估计不同。

附注3.主要会计政策摘要

应收账款与信用损失准备

应收账款主要由客户开出的当前应付款项组成,一般为无担保的,应在30至60天内到期。由于无法付款、破产和扣减,我们的部分应收账款预计不会收回。我们的信用损失准备会计政策要求我们根据应收账款的账龄评估、对高风险客户账户的详细分析以及我们客户的整体市场和经济状况来预留金额。该评估考虑了客户的人口统计情况,例如大型商业客户与小型企业或个人客户的比较。我们认为我们的应收账款拖欠或逾期根据与每个客户建立的付款条件。应收账款在确定为无法收回时予以核销。

信贷损失准备金的活动如下:

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

期初余额

$

2,392

$

3,666

$

3,749

$

3,977

计入销售、一般和行政费用

364

19

1,286

119

核销

(9)

(119)

(2,288)

(530)

总计

$

2,747

$

3,566

$

2,747

$

3,566

盘存

与我们的远期合同相关的青咖啡在我们的可持续采购和可追溯性部门内以可变现净值记录,接近市场价格,与我们的远期购买合同按照会计准则编纂(“ASC”)815衍生工具和对冲(“ASC 815”)以公允价值记录一致。生咖啡是一种商品,在活跃的市场上有报价,可以在没有重大进一步加工的情况下出售,具有可预测的和微不足道的处置成本,并且可以立即交付。我们根据每个报告期末的市场报价估计生咖啡的公允价值,公允价值变动在我们的简明综合经营报表中作为销售成本的一个组成部分报告。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,我们认识到$0.6百万美元和美元8.1与我们的远期销售和采购合同相关的生咖啡库存的未实现亏损分别为100万欧元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,我们认识到$3.3百万美元和美元5.9与我们的远期销售和采购合同相关的绿色咖啡库存的未实现收益分别为100万英镑。

12

目录表

认股权证负债

吾等根据ASC 815所载指引,对与交易有关的认股权证(见附注4)入账,根据该指引,认股权证不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。

本公司根据公开认股权证的报价市场价格重新计量公开认股权证的公允价值(定义见附注4)。私募认股权证(定义见附注4)采用二叉格型估值模型进行估值。截至2022年9月30日的三个月和九个月,公司确认5.2与认股权证负债公允价值变动有关的亏损。

最近发布的会计声明

更新ASU 2016-02-租赁(主题842)和更新ASU 2018-10-主题842-租赁的编码改进

自2022年1月1日起,我们根据ASC 842对租赁进行会计处理。租契(“ASC 842”)。该标准建立了一个使用权(ROU)模型,要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁,分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。

我们采用了ASC 842,采用了ASU 2018-11修正案允许的修改后的追溯过渡方法租赁(主题842):目标改进提供了另一种改进的回溯过渡方法。因此,我们不需要根据该标准的影响调整我们的可比期财务信息,也不需要就采用日期(即2022年1月1日)之前的期间进行新的所需租赁披露。我们已选择通过切实可行的过渡方案权宜措施因此,没有重新评估(1)现有或过期合同是否包含租约,(2)现有或过期租约的租约分类,或(3)以前资本化的初始直接成本的会计处理。

我们在合同开始时确定一项安排是否为租赁。当合同向客户传达在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用以换取对价时,租赁就存在。租赁的定义体现了两个条件:(I)合同中有一项确定的资产是土地或可折旧资产,以及(Ii)客户有权控制确定的资产的使用。我们签订制造和生产设施、仓库设施、车辆和机械设备的租赁合同。在被收养时,我们认识到$13.0百万美元的ROU资产和租赁负债在我们的简明综合资产负债表上。有关租赁的额外披露,请参阅附注10。

净收益资产最初按成本计量,包括租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额,加上产生的任何初始直接成本,减去收到的任何租赁激励。租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。经营性租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。

关键估计和判断包括以下内容:

(i)贴现率-ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率对其未支付的租赁付款进行贴现,如果无法轻易确定该利率,则使用其递增借款利率进行贴现。由于我们一般不知道租赁中隐含的利率,因此我们根据租赁开始日的信息,使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们对租赁的递增借款利率是指在类似条款下,我们必须在抵押的基础上支付的利息,以借入相当于租赁付款的金额。

13

目录表

(Ii)租期-我们所有租赁的租期包括租赁的不可取消期限加上承租人可以选择延长(或不终止)合理确定将行使的租赁的任何额外期限。

与我们的租赁相关的可变租赁付款在租赁协议中评估该等付款的事件、活动或情况发生时确认。可变租赁付款包括在我们的简明综合经营报表中的销售和销售成本、一般和行政费用中。

我们监控需要重新评估租约的事件或情况变化。当重新评估导致重新计量租赁负债时,将对相关净资产的账面价值进行相应的调整,除非这样做会使净资产的账面价值降至低于零的数额。在这种情况下,将导致净资产收益率为负的调整金额被记录在简明综合经营报表中。

我们已选择不确认租赁期限为12个月或以下的所有短期租赁的ROU资产和租赁负债。我们确认与我们的短期租赁相关的租赁付款是在租赁期内按直线计算的费用。此外,我们已选择将所有合同的租赁和非租赁部分合并。非租赁部分主要涉及与租赁资产有关的维护服务。

注4.De-Spac合并交易

于结算日,本公司完成与Riverview的交易(“结清”)。收盘时,公司发布了12,868,151向Riverview的公众和B类股东出售公司普通股(“普通股”),获得$49.8Riverview信托账户中持有的现金的100万美元,扣除#美元17.1本公司于完成交易时收到的收益抵销了Riverview交易费用的百万美元。这个12,868,151股票包括1,910,000根据各自认购协议的条款,向选择通过在公开市场购买Riverview A类普通股(“Riverview A类股”)来履行其PIPE承诺的管道投资者发行的股票。

基本上在完成交易的同时,公司收到了#美元205.9来自普通股管道投资(“管道融资”)的现金收益(该金额不包括附注11所述若干关联方票据对公司的贡献),已发行20,590,000向管道投资者出售普通股(该股份金额不包括附注11所述的关联方票据的转换),并签订信贷协议,其中包括(A)优先担保的第一留置权循环信贷安排,初始本金总额为#美元。175.0(B)优先担保的第一留置权定期贷款安排,初始本金总额为#美元175.0百万美元。有关新信贷协议的额外披露,请参阅附注11。

根据交易协议,(A)转换公司的每个已发行及尚未发行的通用单位自动转换为0.1049203474320普通股,(B)转换公司的每股已发行及已发行普通股等值优先股(“西岩优先股”),而持有人并未选择将该单位转换为西岩A系列可转换优先股(“西岩A系列优先股”)(见附注12),自动转换为0.1086138208640普通股,如果该西岩优先股被指定为转换公司的A系列等值普通股优先股(“西岩A系列优先股”)或0.1049203474320普通股,如该西岩优先股被指定为转换公司的B系列普通股等值优先股(“西岩B系列优先股”)及(C)其持有人已选择将该单位转换为西岩A系列优先股的每一已发行的西岩优先股,转换为0.1086138208740如果该韦斯特洛克优先股是韦斯特罗克A系列优先股或0.0919280171940西岩A系列优先股,如果该等西岩优先股是西岩B系列优先股。与结束交易有关,WestRock优先股的持有者获得了总额为$4.4百万美元,相当于WestRock优先股从2022年6月30日至成交日的增加清算优先权。

因此,我们发布了34,855,535普通股给普通股持有人,2,220,305向选择将其西岩优先单位转换为普通股的西岩优先单位持有人提供普通股,以及23,587,952

14

目录表

向选择将其西岩优先股转换为西岩A系列优先股的持有人提供西岩A系列优先股。公司因西岩优先股的清盘而实现净亏损$2.9100万美元,包括支付约#美元1.3发行成本已记入我们简明综合资产负债表的累计赤字内,并在计算基本每股收益和稀释后每股收益时调整普通股股东应占收益。

此外,于成交时,(I)Riverview B类普通股每股流通股(“Riverview B类股”连同Riverview A类股,“Riverview股份”)(不包括作为库存股持有的Riverview B类股,于成交时自动注销及清盘),自动转换为Riverview A类股,(Ii)每股已发行的Riverview A类股(包括因Riverview B类股在收盘时转换而产生的Riverview A类股,但不包括任何在收盘时自动注销并清盘的作为库存股持有的Riverview A类股)根据其条款,(Iii)购买Riverview A类股份的每股已发行认股权证(“Riverview认股权证”)按Riverview认股权证的认股权证协议及经修订及重述的WestRock认股权证协议所载条款及条件自动转换为购买普通股(“WestRock认股权证”)的可比认股权证;(Iv)Riverview于紧接收市前持有的每股Riverview股份作为库存股被自动注销及终绝;及(V)紧接收市前已发行及已发行并已发行的每股合并附属第I期股本自动注销及终绝,并转换为普通股股份,面值$0.01,在SPAC合并中幸存的公司。在获得Riverview股东批准合并的同时,Riverview为其股东提供了赎回全部或部分已发行的Riverview A类股票的机会。

该交易实质上是资本交易而不是ASC 805下的商业合并,企业合并(“ASC 805”)。因此,就ASC 805的财务报告而言,WestRock被视为会计收购方,Riverview被视为被收购公司。因此,就会计目的而言,该交易类似于以股本出资换取普通股的发行。

因此,为了会计目的,合并后实体的财务报表是WestRock财务报表的延续,Riverview的净资产按历史成本列报,不是已记录的商誉或其他无形资产。在收盘前,公司普通股股东应占的股本和每单位净亏损已追溯重述为反映上文讨论的普通单位换算率的股份。

这笔交易的收益和美元175.0百万美元定期贷款用于偿还和终止我们当时现有的定期贷款和基于资产的贷款协议,以及支付与交易和新信贷协议相关的费用。

公司和Riverview产生了$24.2百万美元和美元17.1分别为与这笔交易相关的费用。这些费用包括承销费、专业服务(法律、会计、咨询等)。以及与该交易相关的其他直接费用。WestRock产生的成本最初在简明综合资产负债表的其他资产中计入资本化。在结束时,$24.2本公司与发行股票有关的交易成本中,有100万美元在额外的实收资本中确认为收益的减少。这一美元17.1Riverview产生的百万美元费用要么在关闭前由Riverview支付,要么从公司在关闭时收到的收益中扣除。有几个不是截至2022年9月30日和2021年12月31日在简明综合资产负债表中记录的递延交易成本。

普通股认股权证

该公司假定12,500,000公开交易的Riverview认股权证(“公开认股权证”)及7,400,000私募Riverview认股权证(“私人认股权证”)最初由Riverview就其首次公开招股发行,并因本公司的假设而成为WestRock认股权证。由WestRock承担的公共认股权证称为WestRock公共认股权证,由WestRock承担的私募认股权证称为WestRock私人认股权证。韦斯特罗克认股权证包括在公司简明综合资产负债表的认股权证负债中。韦斯特罗克认股权证赋予持有者购买普通股股份,行使价为$11.50每股。

15

目录表

于吾等于S-1表格登记声明(第333-267509号文件)(“认股权证注册声明”)上登记可于行使WestRock认股权证后发行的普通股的注册声明生效后,WestRock认股权证即可行使。韦斯特罗克公司的认股权证只能针对整个数量的股票行使,并将于2027年8月26日到期(即,五年在交易结束后),或在赎回或清盘时更早。一旦西石公募认股权证可行使,西石公募认股权证可赎回(I)全部而非部分;(Ii)价格为$0.01每份手令;。(Iii)30天‘事先向每一认股权证持有人发出赎回书面通知;及。(Iv)如果且仅当,任何20在一个交易日内30-交易日结束韦斯特罗克向权证持有人发出赎回通知的营业日等于或超过$18.00每股。如果认股权证注册声明在2022年11月25日之前未生效(即,60在交易结束后的交易日内),认股权证持有人可根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以“无现金方式”行使其WestRock认股权证,直至有一份有效的注册声明,以及在WestRock未能维持有效的注册声明的任何期间。

如果公开认股权证可由WestRock赎回,WestRock可以行使其赎回权,即使WestRock无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

2022年9月26日成为可转让、可转让和可出售的WestRock私人认股权证(即,30天成交后),目前由Riverview保荐人持有,与WestRock公共认股权证大体相同,除非它们由Riverview保荐人或其允许的受让人持有,WestRock将不能赎回。Riverview保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使WestRock私人认股权证。如果韦斯特罗克私人认股权证由Riverview保荐人或其许可受让人以外的持有人持有,则韦斯特罗克私人认股权证将可由韦斯特罗克赎回,并可由持有人按与西岩权证相同的基础行使。

注5.收入

与客户签订合同的收入(ASC 606)

我们根据客户安排中规定的对价来衡量收入,并在客户安排中的履行义务根据ASC 606得到满足时确认收入。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。我们的主要收入来源是向美国、欧洲和亚洲的客户采购、贸易、制造和分销咖啡、茶叶、香料、提取物和配料。

合同的交易价格,扣除折扣和预期回报,根据债务的相对独立销售价格分配给每个不同的履行义务,并在履行义务得到履行时确认为收入。独立销售价格是我们在与类似情况下的类似客户进行单独交易时为商品或服务收取的估计价格。确定不同的履约义务并确定合同中每项履约义务的独立销售价格需要管理层的判断。

到目前为止,我们几乎所有的客户合同都要求对我们提供的服务进行补偿。这是在货物装运时或在交付给客户时,取决于合同条款。客户支付给我们的运输和搬运成本包括在收入中,而我们在客户获得产品控制权后进行的运输和搬运活动所产生的成本被计入履行成本。此外,我们不包括政府当局对创收交易评估的净收入和销售税成本。虽然我们偶尔会接受客户退货,但从历史上看,退货并不重要。

有时,公司可能会签订协议,其可持续采购和可追溯性部门将向第三方出售库存,公司的饮料解决方案部门有义务向第三方回购。根据美国会计准则第606条,此类交易作为融资交易入账。截至2022年9月30日,公司已$11.0百万美元的此类回购协议债务,由相应的

16

目录表

在简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录的存货。与这些回购协议相关的净现金流量在简明现金流量表中列为融资活动。

远期合同收入(ASC 815)

该公司收入的一部分与根据ASC 815核算的绿色咖啡远期销售合同的实物交付和结算有关。这些远期销售合约符合ASC 815中衍生工具的定义,因为它们具有标的名义金额,没有初始净投资,并且由于商品很容易转换为现金,因此可以进行净结算。本公司不适用ASC 815项下的正常采购和正常销售例外情况适用于这些合同。

远期销售合同的收入在合同结算时按合同规定的金额确认。当所有权、风险和报酬转移到客户时,结算通常发生在产品装运或交付时。在结算前,这些远期销售合同按公允价值确认,未实现收益或亏损在我们的简明综合经营报表的销售成本中记录。截至2022年9月30日止三个月及九个月,我们录得名义金额及$7.3销售成本内的未实现净收益分别为百万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里,我们记录了$3.3百万美元和美元3.9销售成本内的未实现净亏损分别为百万美元。

截至2022年9月30日的三个月和九个月,公司确认56.6百万美元和美元147.0在截至2021年9月30日的三个月和九个月,公司确认了42.3百万美元和美元106.2根据ASC 815分别报告的收入为100万美元,在公司的可持续采购和可追溯性部门中报告。

合同概算

该公司合同的性质产生了不同的对价,包括现金折扣、基于数量的回扣、销售点促销以及对某些客户的其他促销折扣。对于所有促销计划和折扣,公司估计将给予客户的回扣或折扣,并在开具发票时记录应计项目。这些估计的回扣或折扣包括在公司与客户签订的合同的交易价格中,作为净收入的减少,并作为应计销售奖励计入简明综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。应计销售奖励为$1.3百万美元和美元1.92022年9月30日和2021年12月31日。

对于以下合同,我们不披露未履行的履约义务的价值:(I)最初预期期限为一年或更短的合同,或(Ii)公司按其有权在产品交付时开具发票的金额确认收入的合同。

合同余额

合同余额主要涉及在确认收入之前从公司客户那里收到的预付款。截至2022年9月30日或2021年12月31日,公司没有任何重大合同负债。与客户签订的合同应收账款计入应收账款,净额计入公司简明综合资产负债表。截至2022年9月30日和2021年12月31日,应收账款净额包括#美元101.0百万美元和美元89.0分别从与客户的合同中获得应收账款百万美元。

获得被视为可收回的合同的合同购置成本被资本化为合同成本。此类成本是由于支付销售奖励而产生的,并在合同有效期内摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日,不是由于所有安排都不到一年,费用被资本化。

17

目录表

分类收入

总体而言,公司的业务细分是根据其产品和客户关系的性质和经济特征进行调整的,并对每个业务部门的运营结果进行了有意义的细分。

对销售给外部客户的收入按类型进一步细分如下:

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

咖啡和茶

$

146,618

$

111,900

$

408,914

$

323,509

香料、萃取物和配料

26,385

25,077

81,448

72,412

其他

483

1,861

2,350

4,585

生咖啡

56,822

42,439

147,437

107,246

净销售额

$

230,308

$

181,277

$

640,149

$

507,752

注6.库存

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存:

(千人)

    

2022年9月30日

    

2021年12月31日

原料

$

68,959

$

45,079

成品

21,854

14,895

生咖啡

71,432

49,192

总库存

$

162,245

$

109,166

青咖啡库存是指持有待转售的青咖啡。在2022年9月30日和2021年12月31日,所有待转售的青咖啡都包括在我们的可持续采购和可追溯性部门。

18

目录表

附注7.财产、厂房和设备,净额

下表汇总了财产、厂房和设备的净额:

(千人)

    

可折旧的寿命

    

2022年9月30日

    

2021年12月31日

土地

$

9,092

$

9,150

建筑物

10-40年

44,274

43,895

租赁权改进1

923

613

工厂设备

3-15年

90,912

88,155

车辆和运输设备

3-5年

753

876

IT系统

3-7年

2,475

2,453

家具和固定装置

3-10年

2,890

2,746

客户饮料设备2

3-5年

21,879

24,341

租赁使用权资产3

10

在建工程和设备保证金

23,775

8,025

196,983

180,254

减去:累计折旧

(62,852)

(52,641)

财产、厂房和设备、净值

$

134,131

$

127,613

1-租赁改进按其估计使用年限或相关租赁年限中较短的时间摊销。

2-客户饮料设备由在客户地点现场举行的酿酒厂组成。

3-租赁使用权资产在资产的使用年限或租赁期限中较短的时间内摊销。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为4.1百万美元和美元12.7分别为100万美元,截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为4.4百万美元和美元13.4分别为100万美元。归类为在建工程和设备保证金的资产不计折旧,因为它们尚未准备好投入生产使用。截至2022年9月30日,所有被归类为在建工程和设备存款的资产预计都将在生产中使用。

附注8.商誉

下表反映了商誉的账面价值:

    

饮料

    

(千人)

解决方案

总计

商誉

$

173,936

$

173,936

累计减值损失

(76,883)

(76,883)

2022年9月30日的净余额

$

97,053

$

97,053

19

目录表

附注9.无形资产,净额

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产净值:

2022年9月30日

累计

(千人)

    

成本

    

摊销

    

网络

客户关系

$

137,500

$

(17,036)

$

120,464

优惠租赁资产

220

(112)

108

软件

890

(513)

377

无形资产,净额

$

138,610

$

(17,661)

$

120,949

2021年12月31日

累计

(千人)

    

成本

    

摊销

    

网络

客户关系

$

137,500

$

(12,091)

$

125,409

优惠租赁资产

220

(79)

141

软件

758

(394)

364

无形资产,净额

$

138,478

$

(12,564)

$

125,914

无形资产摊销费用为#美元。1.7百万美元和美元5.0截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元,无形资产的摊销费用为1.7百万美元和美元5.0截至9月份的三个月和九个月分别为30、2021年。截至2022年9月30日,固定寿命无形资产的加权平均使用寿命约为20年.

注10.租约

我们有制造和生产设施、仓库设施、车辆和机械设备的运营租赁。我们租约上剩余的不可取消条款范围为1年22年,其中一些可能包括延长租约的选项,一般在110年,其中一些可能包括终止租约的选项1年。我们没有任何有实质性剩余价值保证或限制性契诺的租约。

下表汇总了公司简明综合资产负债表中每个项目所包含的使用权租赁资产和租赁负债额:

(千人)

    

资产负债表位置

    

2022年9月30日

经营性租赁资产使用权

其他长期资产

$

10,886

经营租赁负债--流动负债

应计费用和其他流动负债

2,488

经营租赁负债--非流动负债

其他长期负债

8,515

根据租赁的性质,租赁成本被归类为销售或销售成本、公司简明综合经营报表中的一般和行政费用。租赁费用的构成如下:

(千人)

截至2022年9月30日的三个月

    

截至2022年9月30日的9个月

经营租赁成本

$

878

$

1,720

短期租赁成本

219

443

总计

$

1,097

$

2,163

20

目录表

下表列出了该公司加权平均贴现率和剩余租期的信息:

    

2022年9月30日

    

加权平均贴现率

8.5%

加权平均剩余租期

5.0年

关于公司租赁的补充现金流信息如下:

(千人)

    

截至2022年9月30日的9个月

    

来自经营租赁的经营现金流

$

844

融资租赁资产计入物业、厂房和设备净额,相应租赁负债计入应计费用和其他流动负债及长期债务,净额计入简明综合资产负债表。截至2022年9月30日,没有实质性融资租赁。

截至2022年9月30日,不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下:

(千人)

    

2022年剩余时间

$

842

2023

3,283

2024

2,828

2025

2,048

2026

1,435

此后

3,125

未来最低租赁付款总额

13,561

减去:推定利息

(2,558)

最低租赁付款现值

$

11,003

与采用ASC 842之前的时期有关的披露

根据先前的租赁指导,经营租赁协议的租金费用为#美元。1.0百万美元和美元3.2截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

正如我们之前在截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表中所报告的那样,截至2021年12月31日的先前租赁指导下的最低未来租赁付款如下:

(千人)

    

2022

$

4,334

2023

4,332

2024

4,174

2025

3,286

2026

2,377

此后

4,373

总计

$

22,876

21

目录表

注11.债务

我们的长期债务如下:

(千人)

    

2022年9月30日

    

2021年12月31日

定期贷款安排

$

175,000

$

优先定期贷款安排

235,668

先前的ABL设施

51,890

国际贸易融资额度

61,806

4,510

应付国际票据

4,617

3,126

其他贷款

7

25

债务总额

241,430

295,219

未摊销债务成本

(2,942)

(4,910)

长期债务当期到期日

(12,011)

(8,735)

短期债务

(61,806)

(4,510)

长期债务,净额

$

164,671

$

277,064

信贷协议

于2022年8月29日,本公司与作为借款人(“借款人”)的WestRock Beverage Solutions LLC、作为行政代理和抵押品代理的Wells Fargo Bank,以及作为永续结构代理的Swingline贷款人Wells Fargo Securities,LLC及其各自的发行行和贷款方签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议包括:(A)优先担保第一留置权循环信贷安排,初始本金总额为#美元。175.0(B)优先担保的第一留置权定期贷款安排,初始本金总额为#美元175.0百万美元(“定期贷款”)。定期贷款融资所得款项用于偿还现有债务。循环信贷安排和定期贷款安排将于2027年8月29日到期。信贷协议项下的所有债务均由本公司和借款人的每一家国内子公司担保,这些子公司构成了我们的饮料解决方案部门,并以本公司资产的几乎所有资产为抵押。

循环信贷安排和定期贷款安排下的借款将根据借款人的选择支付利息,最初的年利率等于(I)定期SOFR加信贷利差调整#0.10利息期限为%的贷款一个月, 0.15利息期限为%的贷款三个月0.25利息期限为%的贷款六个月)或(Ii)基本利率(参考(I)《华尔街日报》上一次引用的美国最优惠利率,(Ii)NYFRB利率加0.50%和(Iii)调整后的定期SOFR利率一个月利息期加1.00%,(“基本利率”)),在每种情况下加上适用的保证金。适用的保证金范围为1.50%至2.50调整后期限SOFR贷款的百分比和从0.50%至1.50对于基本利率贷款,每种情况下都取决于总的净杠杆率。循环信贷机制下每日未使用的承付额的承付费从0.20%至0.35%取决于总的净杠杆率。于2022年9月30日,循环信贷安排尚未提取(以下所述的备用信用证除外),适用于我们定期贷款安排的利率为5.7%.

定期贷款安排要求在第一年每季度支付本金三年约为$2.2百万(1.252022年12月31日开始的原始本金余额的%)。季度付款增加到大约$3.3百万美元和美元4.4百万(1.875%和2.5%原始本金余额)分别在第四年和第五年。

我们招致了$6.0与信贷协议有关的融资费用为百万美元。$3.0这些费用中有100万已分配给定期贷款安排,目前正在根据定期贷款安排发行时的利率,采用冻结有效收益率法进行摊销。$3.0这些费用中有100万已分配给循环信贷安排,在简明综合资产负债表的其他长期资产中列报,并在循环信贷安排的期限内按比例摊销。

22

目录表

我们有一块钱2.6截至2022年9月30日,未偿还的备用信用证达百万份。

信贷协议包含要求维持总净杠杆率不超过的财务契约4.50降至1.00,并逐步降至4.00至1.0018个月信贷协议截止日期的周年纪念(可选择增加到4.50在某些允许的收购后降至1.00),利息覆盖率至少1.50至1.00(“金融契约”)。截至2022年9月30日,该公司遵守了财务公约。

优先定期贷款安排

2020年2月28日,WestRock Beverage Solutions,LLC作为借款人借入了$240.0根据贷款和担保协议(“优先定期贷款协议”)从各金融机构获得的百万美元定期贷款(该等定期贷款,称为“优先定期贷款安排”)。与结算有关,所有尚未偿还的优先定期贷款余额均已偿还,相关优先定期贷款协议亦已终止。该公司支付了$1.6百万提前解约费,并注销$4.0与终止优先定期贷款融资相关的未摊销递延融资费用,记在综合经营报表的利息支出中。

之前的ABL设施

2020年2月28日,WestRock Beverage Solutions,LLC作为借款人,与作为行政代理的美国银行签订了一项贷款和担保协议(“优先ABL信贷协议”),创造了一笔基于资产的贷款,金额为#美元90.0百万美元(“先期ABL贷款”)。与结算有关,所有尚未偿还的先前ABL贷款余额均已偿还,而相关的先前ABL信贷协议亦已终止。终止合同时,我们注销了$0.3百万美元1.3与之前的ABL贷款相关的未摊销递延融资费用,记在简明综合经营报表的利息支出中。剩余的未摊销递延融资费已分配给新的循环信贷安排,并将在循环信贷安排的使用期限内摊销。先行ABL贷款机制下的未付信用证已被信用证协议下的信用证所取代。

国际债务和借贷便利

于2022年9月30日,西岩咖啡国际有限公司,一家阿肯色州的有限责任公司及本公司的全资附属公司,透过其附属公司猎鹰咖啡有限公司(“猎鹰”)有一美元0.7应付应付本票百万英镑应收账款能力SICAV(Lux)。票据的收益仅限于为猎鹰的交易活动提供资金。票据上的借款按固定利率计息,利率为9.5%并于2022年12月31日到期。西岩咖啡国际有限责任公司通过其子公司卢旺达贸易公司与卢旺达当地银行的抵押贷款安排:余额为#美元的短期贸易融资安排9.12022年9月30日的百万美元和余额为美元的长期应付票据1.99月时为百万30,2022年。短期贸易融资安排和长期应付票据的利息利率为6.5%和7.0%。

Falcon与多家金融机构维持营运资金贸易融资安排,在2022年3月16日之前,该安排由本公司关联方Brown Brothers Harriman(“BBH”)透过其在本公司的股权代理,并在综合资产负债表上列为短期关联方债务。2022年3月16日,猎鹰对其营运资本贸易融资工具进行了再融资,该工具被转让给不同的贷款人,条款与之前的工具相同。在再融资时,有$49.3该设施下的未偿还金额为100万美元。新贷款是未承诺的,按需偿还,并由猎鹰的资产担保。该设施从2023年3月开始每年可再生。2022年4月29日,设施规模从$50百万至美元55100万美元,随后在2022年6月16日,设施规模增加到#美元62.5百万美元。截至2022年9月30日,49.6贷款项下未偿还的百万欧元,在简明综合资产负债表中记为短期债务。利息按美国最优惠利率加每月支付1.50%,但最低税率为5.00%。该设施收取的代理费为0.25占总可用资金的百分比。该贷款下的可用性取决于借款基数的计算。信贷安排基本上由猎鹰的所有流动资产担保。猎鹰的设施

23

目录表

包含某些限制性金融契约,要求猎鹰保持一定水平的营运资本、债务和净资产。截至2022年9月30日,猎鹰遵守了这些金融契约。

次级关联方债务

2020年2月28日,我们发行了美元13.3本公司关联方Wooster Capital,LLC(“Wooster”)及Jo Ellen Ford因其股权及与本公司董事会主席Joe·福特的关系而欠下的1,000,000,000,000次级债务(“附属票据”)。附属债券将于(I)日期较早时到期六个月在2025年到期的优先定期贷款安排全额偿还后或(Ii)10年自印发之日起(2030年2月)。利息在每个日历季度末每季度支付一次,利率为6年利率。

基本上与完成交易同时,根据各自与本公司的认购协议的条款,伍斯特和Jo Ellen Ford向本公司贡献了各自的附属票据,作为交换,本公司发行了普通股,面值为#美元。0.01每股,卖给伍斯特和乔·艾伦·福特。该公司共发行了1,330,000普通股以换取附属票据的出资,该等附属票据其后已予清偿。

与交易有关,于2022年7月14日,根据本公司与Wooster订立的认购协议条款,Wooster同意认购及购买,而本公司同意在成交前及大致同时向Wooster发行及出售合共2,150,000普通股,收购价为$10.00每股,总收益为$21,500,000对公司来说,Wooster预筹资金为$11.7作为交换,本公司发行了附属可换股票据(“可换股票据”)。可转换票据的本金为#美元。11.7百万美元,到期一年和利率为8%每年在每个季度的最后一个营业日每季度支付一次。2022年8月26日,关于成交,可转换票据根据其条款自动转换为1,170,000普通股。

注12.A系列优先股

关于这笔交易,公司发布了23,587,952西岩A系列优先股,在西岩清算、清盘或解散(视情况而定)时,在股息权和/或分配权方面优先于普通股。韦斯特罗克A系列优先股的每一位持有人有权在换算后的基础上与普通股持有人以及当时有权与普通股一起投票的任何其他类别或系列股本的持有人在提交普通股持有人表决的所有事项上进行投票。

西岩A系列优先股的初始清算优先权为$11.50每股,外加任何已宣布但未支付的股息,并在某些情况下可增加。在我们进行清算、解散或清盘的情况下,WestRock A系列优先股的持有人有权按每股WestRock A系列优先股获得(A)清算优先权和(B)如果该持有人在紧接该清算事件之前将其A系列优先股转换为普通股将获得的金额中较大者。

WestRock A系列优先股的持有者可在任何时间自愿将其持有的WestRock A系列优先股转换为整股普通股,转换利率等于(A)截至适用转换日期的清算优先权除以(B)适用转换日期的转换价格,即目前$11.50每股西岩A系列优先股,外加现金代替零碎股份。初始转换价格为$11.50对于普通股作为股息或分配给普通股持有者、普通股的拆分或组合、普通股重新分类为更多或更少数量的普通股、普通股的某些投标或交换要约、以及发行低于指定价格的普通股,每西岩A系列优先股的发行都受到惯例的调整。

2028年2月26日后(即以及成交半年),任何持有WestRock A系列优先股的持有人均可要求WestRock以现金形式赎回所有或任何数量的该持有人持有的WestRock A系列优先股,但须受适用法律及任何信贷协议或类似安排的条款所规限

24

目录表

第三方贷款人向WestRock或其子公司提供债务融资,每股赎回价格等于(A)清算优先权和(B)从转换中获得的普通股数量的乘积西岩A系列优先股于赎回通知日期及(Ii)每日成交量加权平均每股普通股价格的简单平均值于紧接赎回通知日期前一个交易日(包括当日)结束的交易日。

在2028年2月26日(即交易结束之日起五年半)之后的任何时间,WestRock可以按比例全部或不时部分赎回当时已发行的任何持有人的WestRock A系列优先股,赎回价格为现金,相当于(I)清算优先权和(Ii)转换所得普通股数量的乘数在行使该等赎回的日期,WestRock会通知A系列优先股(为此包括零碎股份)及(Y)每日成交量加权平均每股普通股的简单平均价截至紧接西岩行使该催缴股款日期前一个交易日的交易日。由Brown Brothers Harriman&Co.(“BBH Investors”)的受控关联公司持有的WestRock A系列优先股的赎回价格可能不低于$18.50每股西岩A系列优先股(有待调整);条件是,如果西岩在赎回日向BBH投资者支付的每股增量价格等于以下两者之间的差额,则可在这种情况下赎回此类股票$18.50(可能会有所调整),否则为赎回价格。

发行时,西岩A系列优先股按公允价值计入我们的简明综合资产负债表。随后,本公司将采用有效利率法计入自发行之日起至最早赎回日(即截止日期五年半)的赎回价值变动。增加将被记录为视为股息,在计算基本每股收益和稀释后每股收益时,调整留存收益(或在没有留存收益和额外实收资本的情况下)和普通股股东应占收益。然而,在任何时候,WestRock A系列优先股的报告价值都不会低于其初始账面价值。于2022年9月30日,WestRock A系列优先股的赎回价值低于其初始账面价值,因此,不是在截至2022年9月30日的三个月里,记录到了积累量。

附注13.衍生工具

我们在简明综合资产负债表中按公允价值记录所有衍生品,无论是否以套期保值关系指定。我们使用各种类型的衍生工具,包括但不限于某些商品的远期合约、期货合约和期权合约。远期合约和期货合约是指在预定的未来日期以预定的汇率或价格买卖一定数量的商品的协议。远期合约在场外交易,而期货合约在交易所交易。期权合同是为涉及商品的潜在交易提供便利的协议,涉及到预先设定的价格和日期。

衍生工具公允价值变动所产生的损益的会计处理取决于衍生工具是否已被指定并符合套期保值工具的资格,以及套期保值关系的类型。衍生品可以被指定为公允价值对冲、现金流对冲或海外业务净投资的对冲。未指定及未应用对冲会计的衍生工具的公允价值变动,与应归因于被对冲风险的对冲项目的公允价值变动,计入我们的综合综合经营报表的同一项目。已被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动在累计其他全面收益(“AOCI”)中记录,并在同期记录被套期保值项目的简明综合经营报表中重新分类为项目。

对于将作为对冲工具入账的衍生品,我们在开始时正式指定并记录该金融工具作为特定标的风险的对冲、风险管理目标和进行对冲交易的策略。此外,我们于开始时及其后至少每季度正式评估用于对冲交易的金融工具在抵销相关基础风险的公允价值或现金流变化方面是否非常有效。

25

目录表

我们使用现金流套期保值来最大限度地减少因大宗商品价格波动而导致的资产或负债现金流或预期交易的变异性。被确定为无效的对冲的公允价值变动立即从AOCI重新归类为收益。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9个月内,我们没有中断任何现金流对冲关系。

在我们的饮料解决方案部门,我们签订了咖啡期货和期权合约,以对冲与某些固定价格购买合同相关的生咖啡价格波动的风险,这些合同的长度通常为三个月至十二个月。这些衍生工具已被指定为我们商品现金流对冲计划的一部分,并具有资格。该套期保值计划的目标是减少与未来购买青咖啡相关的现金流的可变性。

我们的商品现金流套期保值计划指定并符合条件的咖啡期货合约的名义金额为11.4百万英镑和7.9截至2022年9月30日和2021年12月31日,分别为100万英镑。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内,本公司根据我们的现金流对冲计划购买咖啡期货合约及咖啡期权合约,名义总金额为8.8百万英镑和57.0分别为100万英镑。于截至2021年9月30日止三个月及九个月内,本公司根据我们的现金流对冲计划购买咖啡期货合约及咖啡期权合约,名义总金额为26.5百万英镑和75.1分别为100万英镑。

大约$4.3百万美元和美元11.1已实现净收益百万美元,即现金流量对冲的有效部分,随后从AOCI重新分类为收益,并在截至9月的三个月和九个月的综合经营报表中确认为销售成本分别为30、2022年。大致$1.7百万美元和美元3.6已实现净收益百万美元,即现金流量对冲的有效部分,随后从AOCI重新分类为收益,并在截至9月的三个月和九个月的综合经营报表中确认为销售成本分别为30、2021年。截至2022年9月30日,预计将在未来12个月内重新分类到简明综合经营报表的AOCI报告的净亏损估计金额为$1.6百万美元。

在我们的可持续采购和可追溯性部门,公司的远期销售和远期购买合同是关于未来一段时间内绿色咖啡的实物交付。虽然公司认为这些合同是有效的经济套期保值,但公司没有将远期销售或远期购买合同指定或计入现行会计准则定义的套期保值。关于远期销售和远期采购合同已实现和未实现损益的处理说明,见附注5。

26

目录表

简明综合资产负债表所载衍生工具资产及负债的公允价值如下:

(千人)

    

资产负债表位置

    

2022年9月30日

    

2021年12月31日

被指定为现金流对冲工具的衍生资产:

咖啡期货合约1

衍生资产

$

$

172

咖啡选项

衍生资产

303

总计

$

303

$

172

未被指定为现金流对冲工具的衍生资产:

远期购销合同

衍生资产

$

13,393

$

13,593

总计

13,393

13,593

衍生工具资产总额

$

13,696

$

13,765

指定为现金流对冲工具的衍生负债:

咖啡期货合约1

衍生负债

$

703

$

咖啡选项

衍生负债

总计

$

703

$

未被指定为现金流量对冲工具的衍生负债:

远期购销合同

衍生负债

$

4,654

$

14,021

总计

4,654

14,021

衍生负债总额

$

5,357

$

14,021

咖啡期货的公允价值不包括与保证金账户相关的金额。

下表列出了我们衍生工具的税前净收益和净亏损:

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

运营说明书位置

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

被指定为现金流对冲工具的衍生资产:

咖啡衍生品已实现净收益(亏损)

销售成本

$

4,267

$

1,680

$

11,098

$

3,580

未被指定为现金流量对冲工具的衍生资产和负债:

远期买卖合同未实现净收益(亏损)

销售成本

$

29

$

(3,329)

$

7,266

$

(3,910)

附注14.公允价值计量

ASC 820, 公允价值计量公允价值指在计量日期市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而将收到的或支付的交换价格的公允价值。此外,用于计量公允价值的投入包括

27

目录表

根据三级层次结构确定优先级。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。

本公司根据资产及负债的交易市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性,将其资产及负债按公允价值分成三个水平。这些级别是:

第1级-估值以活跃市场上交易的相同工具的报价为基础。
第2级-估值基于第1级内可直接或间接观察到的资产或负债报价以外的投入(即可按通常报价间隔观察到的利率和收益率曲线、违约率等)。可观察到的投入包括活跃和非活跃市场中类似工具的报价。第2级包括按行业标准估值模型估值的金融工具,该等模型纳入了在整个工具期限内在市场上可观察到的投入,或以其他方式从市场上可观察到的市场数据得出或由市场上可观察到的市场数据支持。第二级投入还可能包括对市场可观察到的投入进行微不足道的调整。
第3级-估值基于一项或多项对建立公允价值估计有重要意义的不可观察的投入。这些不可观察到的输入是在相关可观察到的输入不可用的情况下使用的,并且是根据现有的最佳信息开发的。这些投入可以与内部开发的方法一起使用,从而产生管理层对公允价值的最佳估计。

下表汇总了截至2022年9月30日的金融工具公允价值:

2022年9月30日

(千人)

1级

2级

3级

总计

资产:

与远期合约相关的生咖啡

$

$

51,323

$

$

51,323

咖啡期货合约

远期购销合同

13,393

13,393

咖啡选项

303

303

总计

$

303

$

64,716

$

$

65,019

负债:

咖啡期货合约

$

703

$

$

$

703

远期购销合同

4,654

4,654

咖啡选项

韦斯特罗克公开认股权证

18,125

18,125

韦斯特罗克私人认股权证

14,208

14,208

总计

$

18,828

$

4,654

$

14,208

$

37,690

下表列出了3级WestRock私人认股权证负债的公允价值变化:

(千人)

    

韦斯特罗克私人认股权证

截至2022年1月1日的公允价值

$

认购令的承担

11,618

公允价值变动

2,590

截至2022年9月30日的公允价值

$

14,208

28

目录表

下表汇总了截至2021年12月31日的金融工具公允价值:

2021年12月31日

(千人)

1级

2级

3级

总计

资产:

与远期合约相关的生咖啡

$

$

47,845

$

$

47,845

咖啡期货合约

172

172

远期购销合同

13,593

13,593

咖啡选项

总计

$

172

$

61,438

$

$

61,610

负债:

远期购销合同

$

$

14,021

$

$

14,021

总计

$

$

14,021

$

$

14,021

咖啡期货合约和咖啡期权以市场报价为基础进行估值。与远期合同和远期买卖合同相关的生咖啡库存的估计公允价值是基于交易所报价,并根据原产地、数量、质量和未来交货期的差异进行调整,因为交易所报价代表商品的标准条款。这些调整通常使用经纪商或交易商的报价或基于可观察到的市场交易来确定。因此,与远期合同和远期买卖合同相关的生咖啡被归类在公允价值等级的第二级。

韦斯特罗克公开认股权证的估值基于其报价的市场价格为美元。1.45根据搜查令,截至2022年9月30日。韦斯特罗克私人认股权证价格$1.92每份认股权证的估值采用二项点阵估值模型,该模型被认为是公允价值计量的第三级。未观察到的主要输入如下:

    

2022年9月30日

股票价格

$

10.33

行权价格

11.50

预期期限(年)

5.00

预期波动率

16.50%

无风险收益率

4.03%

股息率

0.00%

金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款和长期债务。由于现金、应收账款及应付账款的到期日相对较短,管理层估计现金、应收账款及应付账款的账面金额大致为公允价值。本公司于2022年8月29日订立信贷协议,包括定期贷款融资及循环信贷融资。定期贷款融资及循环信贷融资按摊销成本计入简明综合资产负债表。2021年11月,我们修改了我们的优先定期贷款协议和优先ABL信贷协议,其中包括截至2021年12月31日的重大长期债务义务。由于没有与修订相关的债务重新定价,管理层估计这些债务的账面价值大约为2021年12月31日的公允价值。优先定期贷款贷款和优先资产负债表贷款已按摊销成本计入简明综合资产负债表。定期贷款融资、循环信贷融资、先期定期贷款融资和先期资产负债贷款融资的公允价值是根据公允价值层次下的第2级投入确定的。

非金融资产及负债,包括物业、厂房及设备、商誉及无形资产,按公允价值在非经常性基础上计量。在截至9月的3个月或9个月内,未发生任何事件30、2022年和2021年,要求这些非金融资产和负债随后按公允价值确认。

29

目录表

附注15.累计其他综合收益

按构成部分计税净额的累计其他综合亏损变动情况如下:

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

现金流对冲公允价值收益(亏损)变动:

期初余额

$

4,474

$

7,091

$

11,759

$

3,581

重新分类前的其他综合收益(亏损)

555

4,824

(2,245)

11,369

从累计综合收益中重新分类的金额

(4,267)

(1,680)

(11,098)

(3,580)

税收效应

910

(772)

3,256

(1,907)

其他综合收益净额

1,672

9,463

1,672

9,463

减去:非控股权益应占的其他全面收入

期末余额

1,672

9,463

1,672

9,463

外币折算收益

期初余额

250

174

259

239

重新分类前的其他综合收益(亏损)

1

67

(8)

2

从累计综合收益中重新分类的金额

税收效应

其他综合收益净额

251

241

251

241

减去:非控股权益应占的其他全面收入

期末余额

251

241

251

241

期末累计其他综合收益

$

1,923

$

9,704

$

1,923

$

9,704

附注16.基于股权的薪酬

2022年8月,公司董事会通过了《西岩咖啡公司2022年股权激励计划》(简称《2022年股权激励计划》),由董事会薪酬委员会负责管理。根据2022年股权计划可发行的奖励包括限制性股票、限制性股票单位、激励性股票期权、“不合格”股票期权、股票增值权和绩效股票。

限制性股票单位奖

在截至2022年9月30日的季度内,公司授予1.1向员工发放百万股限制性股票单位(“RSU”),授予日期公允价值为#美元12.8百万美元。吾等以授出当日本公司普通股的收市价计算非归属股份单位的公允价值。RSU是在直线基础上摊销到归属期内的费用,这通常是三年。截至2022年9月30日,有3.5根据2022年股权计划,可供未来发行的股票为100万股。

下表列出了未授予的RSU的数量以及这些奖励在授予之日的加权平均公允价值。

平均公平

单位

市场价值

截至2021年12月31日的未偿还债务

$

授与

1,109,000

$

11.51

被没收

(4,000)

$

11.51

既得

$

在2022年9月30日未偿还

1,105,000

$

11.51

30

目录表

此外,于2022年8月,与交易有关,根据本公司2020年单位期权激励计划发出的单位期权奖励已根据2020年单位期权激励计划及交易协议的条款公平转换。购买WestRock Coffee Holdings,LLC单位的每一项未偿还期权,无论既有或未归属,均根据交易协议中定义的交换比率(“交换比率”)转换为购买普通股的期权。单位期权的每单位行权价根据交换比率转换为每股行权价,对于基于业绩的期权,此类期权转换为基于业绩的期权以购买普通股,这些普通股一旦获得普通股每日成交量加权平均价格的简单平均值10任何连续的交易日30-天期为$18.50每股。这些改变被认为是ASC 718下的类型I修改,薪酬--股票薪酬;然而,这些修改并未导致本公司确认任何额外的补偿费用。

注17.每股收益

于换股前,本公司的所有权由两类权益单位组成,称为普通单位及普通等值优先股(“CEP单位”),已追溯重列为反映附注4所述换股比率的股份。

根据我们的2022年股权激励计划发行的A系列优先股和RSU被视为参与证券,因为它们获得了与普通股相同的不可没收股息权。作为参与证券,我们将这些工具包括在ASC 260中描述的两级法下的每股收益计算中。每股收益。

在转换之前,使用“如果转换”的方法计算CEP单位的稀释效应。这假设将CEP单位的股息加回到单位持有人应占净收益中,就像证券在报告期开始时(或发行时,如果较晚)转换为普通股一样,由此产生的普通股计入已发行加权平均单位的数量。

基于时间的期权奖励和RSU的稀释效应是使用库存股方法计算的,而基于业绩的奖励被视为或有发行。

在计算稀释股份时,我们已将认股权证、基于时间的期权奖励和RSU的影响排除在外,因为由于我们报告的净亏损,它们被包括在内将具有反稀释效果。我们有19.9一百万张逮捕令,1.6百万个基于时间的期权奖项,以及1.1在2022年9月30日,未完成的RSU为百万,以及15.3百万,9.1百万美元和222.22021年9月30日分别发行的百万单位期权、受限普通单位和CEP单位,如果转换为普通股,将产生1.6百万,1.0百万美元,以及23.3分别为100万股普通股。

31

目录表

下表列出了两级法下每股基本收益和稀释后每股收益的计算方法。

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千,不包括每单位数据)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

普通股基本每股收益

分子:

普通股股东应占净亏损

$

(20,246)

$

(10,096)

$

(44,717)

$

(34,472)

分母:

基本加权平均已发行普通股

49,795

34,523

39,819

34,455

每股普通股基本亏损

$

(0.41)

$

(0.29)

$

(1.12)

$

(1.00)

稀释后每股普通股收益

分子:

普通股股东应占净亏损

$

(20,246)

$

(10,096)

$

(44,717)

$

(34,472)

非参与证券的影响

普通股股东应占净亏损--摊薄

$

(20,246)

$

(10,096)

$

(44,717)

$

(34,472)

分母:

基本加权平均已发行普通股

49,795

34,523

39,819

34,455

稀释性非参与证券的影响

IF转换证券的影响

加权平均每股普通股摊薄收益

49,795

34,523

39,819

34,455

每股普通股摊薄亏损

$

(0.41)

$

(0.29)

$

(1.12)

$

(1.00)

注18.细分市场信息

管理层,包括首席执行官,他是我们的首席运营决策者,管理我们的业务运营细分市场。

饮料解决方案:通过这一细分市场,我们将我们的产品创新与客户洞察力结合起来,提供包括咖啡、茶、果汁、香料、提取物和配料在内的增值饮料解决方案。我们提供各种包装的产品,包括袋装品牌和自有品牌咖啡、分装咖啡和单杯咖啡,以及用于冷饮和即饮产品的提取解决方案。目前,我们通过零售、餐饮服务和餐饮、便利店和旅游中心、非商业账户、CPG和酒店业为美国、欧洲和亚洲的客户提供服务。

可持续采购和可追溯性:通过这一细分市场,我们利用我们的专有技术和可数字追踪的供应链来直接影响和改善我们农业合作伙伴的生活,赋予我们有形的经济权力,并强调环境责任和农民素养。收入主要与生咖啡远期销售合同的实物交付和结算有关。

管理层使用调整后的EBITDA评估每个部门的业绩,调整后的EBITDA是我们定义为根据GAAP确定的部门业绩指标,扣除利息费用、所得税、折旧和摊销准备、基于股权的薪酬支出以及收购、交易和整合成本的影响(可能是经常性的),包括与收购S&D咖啡公司(S&D)相关的管理服务和咨询协议、减值费用、认股权证负债的公允价值变化、非现金按市值计价调整、某些成本明确排除在我们的重大债务协议下的EBITDA计算之外。例如设施启动费用和其他类似或不常见的项目(尽管我们在所述期间可能没有这样的费用)。

32

目录表

与我们的细分市场相关的精选财务数据如下:

截至2022年9月30日的三个月

    

    

可持续发展

    

    

总计

饮料

采购和采购

网段间

可报告

(千人)

解决方案

可溯源性

收入

细分市场

净销售额

$

173,486

$

62,809

$

(5,987)

$

230,308

调整后的EBITDA

15,885

2,028

不适用

17,913

更少:

利息支出

13,404

所得税优惠

(428)

折旧及摊销

5,816

收购、重组和整合费用

3,959

认股权证公允价值变动

5,215

管理和咨询费(S&D Coffee,Inc.收购)

834

基于股权的薪酬

705

按市值计价调整

543

处置财产、厂房和设备的损失

459

其他

424

净亏损

$

(13,018)

总资产

638,160

111,928

不适用

750,088

截至2021年9月30日的三个月

    

    

可持续发展

    

    

总计

饮料

采购和采购

网段间

可报告

(千人)

解决方案

可溯源性

收入

细分市场

净销售额

$

138,838

$

47,529

$

(5,090)

$

181,277

调整后的EBITDA

11,462

2,017

不适用

13,479

更少:

利息支出

8,614

所得税优惠

(796)

折旧及摊销

6,072

收购、重组和整合费用

1,829

管理和咨询费(S&D Coffee,Inc.收购)

1,591

基于股权的薪酬

306

按市值计价调整

(4)

处置财产、厂房和设备的收益

(390)

其他

147

净亏损

$

(3,890)

总资产

497,219

85,275

不适用

582,494

33

目录表

截至2022年9月30日的9个月

    

    

可持续发展

    

    

总计

饮料

采购和采购

网段间

可报告

(千人)

解决方案

可溯源性

收入

细分市场

净销售额

$

492,712

$

169,041

$

(21,604)

$

640,149

调整后的EBITDA

38,776

3,824

不适用

42,600

更少:

利息支出,净额

30,265

所得税优惠

(3,511)

折旧及摊销

17,782

收购、重组和整合费用

8,746

认股权证公允价值变动

5,215

管理和咨询费(S&D Coffee,Inc.收购)

3,035

基于股权的薪酬

1,184

按市值计价调整

793

处置财产、厂房和设备的损失

748

其他

1,885

净亏损

$

(23,542)

总资产

638,160

111,928

不适用

750,088

截至2021年9月30日的9个月

    

    

可持续发展

    

    

总计

饮料

采购和采购

网段间

可报告

(千人)

解决方案

可溯源性

收入

细分市场

净销售额

$

400,506

$

121,550

$

(14,304)

$

507,752

调整后的EBITDA

29,924

3,047

不适用

32,971

更少:

利息支出,净额

24,283

所得税优惠

(2,239)

折旧及摊销

18,386

收购、重组和整合费用

3,772

管理和咨询费(S&D Coffee,Inc.收购)

4,791

基于股权的薪酬

918

按市值计价调整

(1,979)

处置财产、厂房和设备的收益

(147)

其他

1,268

净亏损

$

(16,082)

总资产

497,219

85,275

不适用

582,494

下表按地理区域提供了净销售额信息。净销售额是根据客户发票所在的国家/地区计算的。

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

美国

$

181,789

$

146,642

$

515,742

$

423,524

所有其他国家/地区

48,519

34,635

124,407

84,228

净销售额

$

230,308

$

181,277

$

640,149

$

507,752

34

目录表

附注19.承付款和或有事项

我们受到各种索赔和法律程序的影响,这些索赔和法律程序涉及政府法规,以及在正常业务过程中产生的其他行动。管理层相信,这些问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

我们未来的采购义务为$284.6截至2022年9月30日,其中包括对未来12个月购买库存的承诺。这些债务是正常业务过程中预期的最低合同债务。

附注20.关联方交易

本公司与某些拥有本公司所有权和/或我们的联合创始人兼首席执行官Scott Ford、我们的联合创始人兼董事长Joe·福特或福特家族的近亲拥有所有权的实体或个人进行交易。因此,这些个人和实体被视为关联方。

于二零二零年二月二十八日收购S&D时,必和必拓的若干联属公司获配发本公司股权,而必和必拓当时已成为关联方。

合并财务报表反映与关联方的下列交易:

(千人)

    

2022年9月30日

    

2021年12月31日

短期关联方债务:

布朗兄弟哈里曼(1)

$

$

34,199

次级关联方债务:

伍斯特资本(2)

9,800

乔·艾伦·福特(1)

3,500

总计

$

$

13,300

截至9月30日的三个月,

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

利息支出,净额:

布朗兄弟哈里曼(1)

358

541

936

伍斯特资本(2)

207

152

503

449

乔·艾伦·福特(1)

33

54

139

160

西岩金融有限责任公司(2)

98

290

总计

$

240

$

662

$

1,183

$

1,835

1-通过共同所有权实现关联

2-通过共同所有权和管理实现关联

关于于2020年2月收购S&D,本公司与西岩集团有限责任公司(“西岩集团”)订立了管理服务协议,该协议将于2月到期2023年。根据协议条款,西岩集团将获得$10.0百万美元,以换取财务、管理、运营和战略服务。相关费用在我们的简明综合经营报表中记录在销售、一般和行政费用中。公司认识到$0.8百万美元和美元2.5在分别截至9月份的3个月和9个月内,此类支出为100万美元30, 2022 and 2021. In addition, 该公司向西岩集团报销使用公司飞机及其共享办公空间部分的费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月,公司产生的费用为0.3百万美元和美元1.0这些项目在我们的简明综合经营报表上记录在销售、一般和行政费用中。截至2021年9月30日止三个月及九个月,本公司产生下列开支$0.2百万美元和美元0.5百万美元,分别用于此类物品。在2022年9月30日和2021年12月31日,我们有

35

目录表

应付款给WestRock Group of$0.1百万美元和美元0.2在我们的简明综合资产负债表中,分别在应计费用和其他流动负债中报告了100万欧元。

注21.后续事件

2022年11月14日,公司全资子公司、特拉华州有限责任公司WestRock Beverage Solutions,LLC收购了100%(100持有德克萨斯州有限责任公司Kohana Coffee,LLC(“Kohana Coffee”)的股权证券。Kohana Coffee是一家专注于提取和即饮的企业,总部设在加利福尼亚州里士满,为零售和CPG行业的客户提供服务。为Kohana咖啡支付的总对价包括1,852,608本公司普通股,面值$0.01每股,约为$15.5百万美元现金,可按惯例调整。

我们预计业务合并将采用ASC 805会计准则下的收购法核算。然而,由于收购的时间在我们2022年9月30日之后的报告日期之后,初始会计,包括收购价格的分配和相关的补充形式信息,截至提交日期是不完整的。因此,与收购Kohana Coffee有关的适用披露不包括在本文中。

36

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析描述了影响截至9月的3个月和9个月的经营结果、财务状况和财务状况变化的主要因素30,2022年。阅读本讨论时应结合随附的简明综合财务报表、本10-Q季度报告第一部分第1项中的注释以及我们于2021年12月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1表格注册声明中包含的相关注释。

概述

西岩咖啡公司(以下简称“公司”、“西岩”、“我们”、“我们”或“我们的”)是美国领先的咖啡、茶、香料、提取物和配料综合解决方案提供商,为全球零售、食品服务和餐厅、便利店和旅游中心、非商业账户、CPG和酒店业提供咖啡采购、供应链管理、产品开发、烘焙、包装和分销。我们为世界上最具标志性的品牌提供世界上最具创新性的咖啡、茶、香料、提取物和配料产品。

随着我们之前宣布的与Riverview收购公司(“Riverview”)的De-Spac合并交易(“交易”)的完成,该公司将从特拉华州的一家有限责任公司转换(“转换”)为特拉华州的一家公司,并将其名称从“WestRock Coffee Holdings,LLC”(“转换公司”)更改为“WestRock Coffee Company”。

我们的平台建立在四个基本支柱之上,使我们能够积极影响从作物到杯子的咖啡、茶、香料、提取物和配料生态系统:(I)我们运营着完全透明的供应链,(Ii)我们根据客户的具体需求开发创新的饮料解决方案,(Iii)我们为客户提供高质量和全面的产品,以及(Iv)我们利用我们规模庞大的国际业务为我们的蓝筹客户群提供服务。这四个原则构成了我们平台的支柱,并将我们定位为增值饮料解决方案的领先提供商。通过与WestRock合作,我们的客户还受益于围绕我们的产品制定的负责任的基准采购政策和强烈的环境、社会和治理重点,顶级消费者洞察力和差异化的产品构思过程。领先品牌之所以选择我们,是因为我们处于独特的地位,可以满足他们的需求,同时推动可持续和负责任的来源产品的新标准。

我们的业务分为两个部分:饮料解决方案和可持续采购与可追溯性(SS&T)。

饮料解决方案:通过这一细分市场,我们将我们的产品创新与客户洞察力结合起来,提供增值饮料解决方案,包括咖啡、茶、果汁、香料、提取物和配料。我们提供各种包装的产品,包括袋装品牌和自有品牌咖啡、分装咖啡和单杯咖啡,以及用于冷饮和即饮产品的提取解决方案。目前,我们通过零售、餐饮服务和餐饮、便利店和旅游中心、非商业账户、CPG和酒店业为美国、欧洲和亚洲的客户提供服务。

可持续采购与可追溯性:通过这一细分市场,我们利用我们的专有技术和可数字追踪的供应链,直接影响和改善我们农业合作伙伴的生活,赋予我们有形的经济权力,并强调环境责任和农民素养。收入主要与生咖啡远期销售合同的实物交付和结算有关。

关键业务指标

我们使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩,确定趋势,制定财务预测,并做出战略决策。

37

目录表

调整后的EBITDA

我们在分析我们的经营业绩时参考EBITDA和调整后EBITDA,这不是美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)所要求的,也不是按照该原则列报的。虽然我们认为,按照公认会计原则的定义,净(亏损)收入是最合适的收益衡量标准,但我们也认为,EBITDA和调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要的非公认会计准则补充指标,因为它们有助于对公司未来的经营业绩进行有意义的评估,并与公司过去的经营业绩进行比较。此外,我们使用这些非GAAP财务指标来评估我们部门的业绩,以作出运营和财务决策,以及在我们的预算和规划过程中。该公司认为,向投资者提供这些非公认会计准则财务指标有助于投资者评估公司的经营业绩、盈利能力和业务趋势,其方式与管理层评估这些业绩的方式一致。

我们将“EBITDA”定义为未计利息支出、所得税准备、折旧及摊销前的净(亏损)收益,由公认会计准则定义。我们将“调整后的EBITDA”定义为扣除基于股权的薪酬支出和收购、重组和整合相关成本的影响之前的EBITDA,这些成本可能是经常性的,包括与收购S&D Coffee,Inc.有关的管理服务和咨询协议、减值费用、认股权证负债公允价值的变化、非现金按市值计价的调整、根据我们的重大债务协议特别排除在EBITDA计算中的某些成本,如设施启动成本、未摊销递延融资成本的注销、提前偿还债务所产生的成本、处置收益或损失、以及其他类似或不常见的物品(尽管我们在所述期间可能没有这样的费用)。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是净(亏损)收入的重要补充指标,因为它们提供了额外的信息,以评估我们在非杠杆基础上的经营业绩。此外,调整后EBITDA的计算类似于我们的重大债务协议中用于确定是否遵守特定金融契约的定义条款。

由于EBITDA和调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的衡量标准,它们应被视为按照公认会计原则确定的净(亏损)收入的补充,而不应被视为替代净收入。此外,我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的EBITDA和调整后EBITDA进行比较,这些公司对EBITDA和调整后EBITDA的定义与我们不同。

38

目录表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月,我们对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账如下:

截至9月30日的三个月,

    

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

净亏损

$

(13,018)

$

(3,890)

$

(23,542)

$

(16,082)

利息支出

 

13,404

 

8,614

 

30,265

 

24,283

所得税优惠

 

(428)

 

(796)

 

(3,511)

 

(2,239)

折旧及摊销

 

5,816

 

6,072

 

17,782

 

18,386

EBITDA

 

5,774

 

10,000

 

20,994

 

24,348

收购、重组和整合费用

 

3,959

 

1,829

 

8,746

 

3,772

认股权证负债的公允价值变动

5,215

5,215

管理和咨询费(S&D Coffee,Inc.收购)

 

834

 

1,591

 

3,035

 

4,791

基于股权的薪酬

 

705

 

306

 

1,184

 

918

按市值计价调整

 

543

 

(4)

 

793

 

(1,979)

处置财产、厂房和设备的损失(收益)

 

459

 

(390)

 

748

 

(147)

其他

 

424

 

147

 

1,885

 

1,268

调整后的EBITDA

$

17,913

$

13,479

$

42,600

$

32,971

饮料解决方案

 

15,885

 

11,462

 

38,776

 

29,924

可持续采购与可追溯性

 

2,028

 

2,017

 

3,824

 

3,047

可报告细分市场的总数

$

17,913

$

13,479

$

42,600

$

32,971

39

目录表

重大发展

与Riverview收购公司合并

2022年8月26日(《成交日》),公司完成与Riverview的交易(《成交》)。交易完成时,公司向Riverview的公众和B类股东发行了12,868,151股公司普通股(“普通股”),收到了Riverview信托账户中持有的4980万美元现金,这是Riverview交易费用与公司在交易结束时收到的收益相抵销的1710万美元净额。12,868,151股包括向PIPE投资者发行的1,910,000股,根据各自认购协议的条款,PIPE投资者选择通过在公开市场购买Riverview A类股票来履行其PIPE承诺。

大体上与完成交易同时,本公司从普通股PIPE投资(“PIPE融资”)获得现金收益2.059亿美元(该金额不包括本公司简明综合财务报表附注11所述若干关联方票据对本公司的贡献),向PIPE投资者发行20,590,000股普通股(该股份金额不包括本公司简并财务报表附注11所述关联方票据的转换)。并订立信贷协议(“信贷协议”),当中包括(A)初始本金总额为1.75亿美元的优先担保第一留置权循环信贷安排(“循环信贷安排”)及(B)初始本金总额为1.75亿美元的优先担保第一留置权定期贷款安排(“定期贷款安排”)。交易所得款项及定期贷款融资将用于偿还及终止吾等当时现有的定期贷款及资产贷款协议,以及支付与交易及新信贷协议有关的开支。

PIPE预融资

与该交易有关,于2022年7月14日,根据本公司与Wooster Capital,LLC(“Wooster”)订立的认购协议条款,Wooster同意认购及购买,而本公司同意于交易完成前及大体同时向Wooster发行及出售合共2,150,000股普通股,每股收购价10.00美元,向本公司总收益21,500,000美元。Wooster预筹了1170万美元的承诺资金(“Wooster Pre-fund”),作为交换,公司发行了附属可换股票据(“可换股票据”)。可转换票据的本金金额为1,170万美元,期限为一年,年利率为8%,每季度在每个季度的最后一个营业日支付。2022年8月26日,与成交相关,可转换票据根据其条款自动转换为1,170,000股普通股。

收购Kohana Coffee LLC

2022年11月14日,公司全资子公司、特拉华州有限责任公司WestRock Beverage Solutions,LLC收购了总部位于加利福尼亚州里士满的科哈纳咖啡有限责任公司(“科哈纳咖啡”)100%(100%)的股权证券。收购Kohana Coffee使WestRock能够加快罐装和多服务瓶装即饮产品的开发、生产和分销,以满足日益增长的客户需求,并扩大公司的提取和包装能力。

40

目录表

经营成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

下表列出了我们在所示期间以美元和占总收入的百分比表示的业务结果:

三个月

三个月

    

告一段落

    

的百分比

 

告一段落

    

的百分比

 

(千人)

2022年9月30日

收入

 

2021年9月30日

收入

 

净销售额

$

230,308

100.0

%

$

181,277

100.0

%

销售成本

 

189,169

 

82.1

%

 

142,993

 

78.9

%

毛利

 

41,139

 

17.9

%

 

38,284

 

21.1

%

销售、一般和行政费用

 

31,223

 

13.6

%

 

32,803

 

18.1

%

收购、重组和整合费用

 

3,959

 

1.7

%

 

1,829

 

1.0

%

处置财产、厂房和设备的损失(收益)

 

459

 

0.2

%

 

(390)

 

(0.2)

%

总运营费用

 

35,641

 

15.5

%

 

34,242

 

18.9

%

营业收入

 

5,498

 

2.4

%

 

4,042

 

2.2

%

其他(收入)支出

利息支出

13,404

5.8

%

8,614

4.8

%

认股权证负债的公允价值变动

 

5,215

 

2.3

%

 

 

0.0

%

其他,净额

 

325

 

0.1

%

 

114

 

0.1

%

所得税前亏损

 

(13,446)

 

(5.8)

%

 

(4,686)

 

(2.6)

%

所得税优惠

 

(428)

 

(0.2)

%

 

(796)

 

(0.4)

%

净亏损

$

(13,018)

 

(5.7)

%

$

(3,890)

 

(2.1)

%

可归因于非控股权益的净(亏损)收入

 

(22)

 

(0.0)

%

 

97

 

0.1

%

股东应占净亏损

 

(12,996)

 

(5.6)

%

 

(3,987)

 

(2.2)

%

可赎回普通股等值优先股灭失损失净额

(2,870)

(1.2)

%

0.0

%

普通股等值优先股息

(4,380)

(1.9)

%

0.0

%

积累优先股息

 

 

0.0

%

 

(6,109)

 

(3.4)

%

普通股股东应占净亏损

$

(20,246)

 

(8.8)

%

$

(10,096)

 

(5.6)

%

41

目录表

下表列出了我们的可报告部门截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的精选财务信息:

    

    

可持续发展

    

    

总计

 

饮料

采购和采购

网段间

可报告

 

(千人)

解决方案

可溯源性

收入(1)

细分市场

 

细分市场收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

2022

$

173,486

$

62,809

$

(5,987)

$

230,308

2021

138,838

47,529

(5,090)

181,277

细分市场销售成本:

  

  

 

  

 

  

2022

136,366

52,803

 

不适用

 

189,169

2021

104,835

38,158

 

不适用

 

142,993

部门毛利润:

  

  

 

  

 

  

2022

37,120

4,019

 

不适用

 

41,139

2021

34,003

4,281

 

不适用

 

38,284

部门调整后的EBITDA:

  

  

 

  

 

  

2022

15,885

2,028

 

不适用

 

17,913

2021

11,462

2,017

 

不适用

 

13,479

部门调整后的EBITDA利润率:

 

  

 

  

 

  

 

  

2022

 

9.2

%  

 

3.6

%  

 

不适用

 

7.8

%

2021

 

8.3

%  

 

4.8

%  

 

不适用

 

7.4

%

(1)

部门间收入代表从我们的SS&T部门到我们的饮料解决方案部门的绿色咖啡的销售额。

净销售额

截至2022年9月30日的三个月,我们饮料解决方案部门的净销售额为1.735亿美元,而截至9月30日的三个月的净销售额为1.388亿美元302021年,增长约25%。这一增长是由于咖啡和茶产品的销售额增加了3470万美元,这是由于与截至2021年9月30日的三个月相比,单杯咖啡销量增加了59%,以及基础绿色咖啡价格环比上涨。这些增长被烘焙和研磨咖啡产品9%的降幅部分抵消,部分原因是更高的通胀影响了最终消费者需求。

在截至2022年9月30日的三个月中,我们SS&T部门的净销售额总计5680万美元,扣除部门间收入后,与截至9月30日的三个月的4240万美元相比增长了34%30,2021年。这一增长是由每磅平均销售价格的上涨推动的,截至2022年9月30日的三个月,与截至9月30日的三个月相比,每磅的平均销售价格上涨了36%30,2021年。每磅平均售价的上涨与全球大宗商品价格直接相关。截至2022年9月30日的三个月,SS&T的销售量与截至2021年9月30日的三个月相比下降了约3%。

销售成本

在我们的饮料解决方案部门,截至2022年9月30日的三个月的销售成本从截至9月30日的三个月的1.048亿美元增加到1.364亿美元30,2021年。销售成本的增加是由于材料成本增加了约2950万美元,这主要是由于销售量增加,特别是单杯咖啡的销售量增加,影响生咖啡成本的基础商品价格上升,其他材料成本的通货膨胀,以及主要由于工资上涨,截至2022年9月30日的三个月的制造成本比截至2021年9月30日的三个月增加了200万美元。

在我们的SS&T部门,截至9月的三个月,销售成本增加了1,460万美元,达到5,280万美元302022年与截至2021年9月30日的三个月相比。这一增长主要是由于基础大宗商品价格上涨推动了生咖啡成本的增加。截至2022年9月30日的三个月的销售成本包括远期销售和采购合同的未实现净亏损50万美元,以及生咖啡库存按市值计算的调整,而截至2021年9月30日的三个月没有此类成本。

42

目录表

销售、一般和管理费用

截至9月30日的三个月,

 

2022

2021

 

    

    

细分市场的百分比

    

    

细分市场的百分比

 

(千人)

金额

收入

金额

收入

 

饮料解决方案

$

28,823

 

16.6

%  

$

30,559

 

22.0

%

可持续采购与可追溯性

 

2,400

 

4.2

%  

 

2,244

 

5.3

%

销售、一般和行政费用合计

$

31,223

 

13.6

%  

$

32,803

 

18.1

%

在截至2022年9月30日的三个月里,我们的饮料解决方案部门的销售、一般和管理费用总额与截至9月30日的三个月相比减少了170万美元,降至2880万美元30,2021年。减少的主要原因是,与截至2022年9月30日的三个月相比,人事相关费用减少了约220万美元,设备和服务费用减少了90万美元,保险费用减少了50万美元,但折旧费用增加了100万美元,法律和专业费用增加了90万美元,这部分抵消了减少的费用30,2021年。在我们的SS&T部门,由于人员成本增加,销售、一般和管理成本增加了10万美元。

收购、重组和整合费用

截至2022年9月30日的三个月的收购、重组和整合费用为4.0美元其中130万美元与我们新的企业资源规划系统的集成有关,其中120万美元与上市公司的准备成本有关,90万美元与我们位于阿肯色州康威的制造工厂的启动成本有关。在截至2021年9月30日的三个月内,我们产生了180万美元的收购、重组和整合费用,其中约120万美元与销售队伍重组有关,其中50万美元与被收购的S&D业务相关的整合成本有关。

利息支出

截至9月30日的三个月,

(千人)

    

2022

    

2021

利息支出,净额

 

  

 

  

现金:

 

  

 

  

定期贷款安排

$

1,020

$

优先定期贷款安排

3,215

6,057

优先贷款安排提前终止费

1,580

先前的ABL设施

 

966

 

533

短期关联方债务

 

 

358

次级关联方债务

 

241

 

304

国际贸易融资额度

 

1,065

 

230

应付国际票据

 

260

 

146

其他

 

455

 

67

现金利息总额

 

8,802

 

7,695

非现金:

 

  

 

  

递延融资成本摊销

 

304

 

458

递延融资成本的核销

4,296

实物支付利息

 

2

 

461

非现金利息合计

 

4,602

 

919

利息支出总额(净额)

$

13,404

$

8,614

截至2022年9月30日的三个月的利息支出为1340万美元,而截至9月30日的三个月的利息支出为860万美元30,2021年。这一增长主要是由于注销了与终止优先定期贷款融资和优先ABL融资相关的未摊销递延融资费用430万美元,以及与优先定期贷款融资相关的提前终止付款160万美元。没有这样的成本

43

目录表

在截至2021年9月30日的三个月内发生。由于签订信贷协议而节省的约140万美元现金利息部分抵消了这些增加。

所得税优惠

截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠为40万美元,实际税率为3.2%,而截至2021年9月30日的三个月的所得税优惠为80万美元,实际税率为17.0%。实际税率的不同主要是由于个别项目的增加,即与终止优先定期贷款安排和优先资产负债安排相关的未摊销递延融资成本的注销。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较

下表列出了我们在所示期间以美元和占总收入的百分比表示的业务结果:

    

九个月结束

    

的百分比

 

九个月结束

    

的百分比

 

(千人)

2022年9月30日

收入

 

2021年9月30日

收入

 

净销售额

$

640,149

100.0

%

$

507,752

100.0

%

销售成本

 

521,681

 

81.5

%

 

401,980

 

79.2

%

毛利

 

118,468

 

18.5

%

 

105,772

 

20.8

%

销售、一般和行政费用

 

101,332

 

15.8

%

 

96,309

 

19.0

%

收购、重组和整合费用

 

8,746

 

1.4

%

 

3,772

 

0.7

%

处置财产、厂房和设备的损失

 

748

 

0.1

%

 

(147)

 

(0.0)

%

总运营费用

 

110,826

 

17.3

%

 

99,934

 

19.7

%

营业收入

 

7,642

 

1.2

%

 

5,838

 

1.1

%

其他(收入)支出

利息支出

30,265

4.7

%

24,283

4.8

%

认股权证负债的公允价值变动

 

5,215

 

0.8

%

 

 

0.0

%

其他,净额

 

(785)

 

(0.1)

%

 

(124)

 

(0.0)

%

所得税前亏损

 

(27,053)

 

(4.2)

%

 

(18,321)

 

(3.6)

%

所得税(福利)

 

(3,511)

 

(0.5)

%

 

(2,239)

 

(0.4)

%

净亏损

$

(23,542)

 

(3.7)

%

$

(16,082)

 

(3.2)

%

可归因于非控股权益的净(亏损)收入

 

43

 

0.0

%

 

433

 

0.1

%

股东应占净亏损

 

(23,585)

 

(3.7)

%

 

(16,515)

 

(3.3)

%

可赎回普通股等值优先股灭失损失净额

(2,870)

(0.4)

%

0.0

%

普通股等值优先股息

(4,380)

(0.7)

%

0.0

%

积累优先股息

 

(13,882)

 

(2.2)

%

 

(17,957)

 

(3.5)

%

普通股股东应占净亏损

$

(44,717)

 

(7.0)

%

$

(34,472)

 

(6.8)

%

44

目录表

下表列出了我们的可报告部门截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的精选财务信息。

    

    

可持续发展

    

    

总计

 

饮料

采购和采购

网段间

可报告

 

(千人)

解决方案

可溯源性

收入(1)

细分市场

 

细分市场收入:

 

  

 

  

 

  

 

  

2022

$

492,712

$

169,041

$

(21,604)

$

640,149

2021

400,506

121,550

(14,304)

507,752

细分市场销售成本:

  

  

 

  

  

2022

384,317

137,364

 

不适用

521,681

2021

305,978

96,002

 

不适用

401,980

部门毛利润:

  

  

 

  

  

2022

108,395

10,073

 

不适用

118,468

2021

94,528

11,244

 

不适用

105,772

部门调整后的EBITDA:

  

  

 

  

  

2022

38,776

3,824

 

不适用

42,600

2021

29,924

3,047

 

不适用

32,971

部门调整后的EBITDA利润率:

 

  

 

  

 

  

 

  

2022

 

7.9

%  

 

2.6

%  

 

不适用

 

6.7

%

2021

 

7.5

%  

 

2.8

%  

 

不适用

 

6.5

%

(1)

部门间收入是指从我们的SS&T部门到我们的饮料解决方案部门的绿色咖啡销售额。

净销售额

截至2022年9月30日的9个月,我们饮料解决方案部门的净销售额为4.927亿美元,而截至9月30日的9个月的净销售额为4.05亿美元302021年,增长约23%。这一增长是由于咖啡和茶产品的销售额增加了8,540万美元,其中单杯咖啡销量增加了48%,但烘焙和研磨咖啡产品的销量下降了7%,部分原因是通胀上升影响了最终消费者需求,以及与截至2021年9月30日的九个月相比,绿色咖啡的基本价格上升。此外,香料、萃取物和配料的销量增长了9%,贡献了900万美元的销售额同比增长。

截至2022年9月30日的9个月,我们SS&T部门的净销售额总计1.474亿美元,与截至9月30日的9个月的1.072亿美元相比增长了37%30,2021年。这一增长是由每磅平均销售价格的上涨推动的,截至2022年9月30日的9个月,每磅平均销售价格比截至2021年9月30日的9个月上涨了37%。每磅平均售价的上涨与全球大宗商品价格直接相关。截至2022年9月30日的9个月,SS&T的销售量与截至2021年9月30日的9个月相比下降了约2%。

销售成本

在我们的饮料解决方案部门,截至2022年9月30日的9个月的销售成本增至3.843亿美元,而截至9月30日的9个月的销售成本为3.06亿美元30,2021年。销售成本增加的主要原因是78.9美元绿色咖啡、茶和液体萃取物的成本增加了100万美元,这是由于单一服务杯的销售量增加和商品价格上涨,特别是与绿色咖啡有关的商品价格上涨。

在我们的SS&T部门,截至2022年9月30日的9个月的销售成本为1.374亿美元,与截至9月30月的9个月相比增加了4140万美元30,2021年。这一增长主要是由于基础大宗商品价格上涨推动了绿色咖啡成本的增加,因为绿色咖啡的销售量基本上与去年同期持平。截至2022年9月30日的9个月的销售成本包括80万美元的远期销售和购买合同的未实现净亏损以及绿色咖啡库存的按市价调整,相比之下,截至2021年9月30日的9个月,远期销售和购买合同的未实现净收益和绿色咖啡库存的按市价调整的净收益为200万美元。

45

目录表

销售、一般和管理费用

截至9月30日的9个月,

 

2022

2021

 

    

    

细分市场的百分比

    

    

细分市场的百分比

 

(千人)

金额

收入

金额

收入

 

饮料解决方案

$

93,754

    

19.0

%  

$

89,928

    

22.5

%

可持续采购与可追溯性

 

7,578

 

5.1

%  

 

6,381

 

5.9

%

销售、一般和行政费用合计

$

101,332

 

15.8

%  

$

96,309

 

19.0

%

在截至2022年9月30日的9个月中,我们饮料解决方案部门的销售、一般和管理费用总额与截至9月30日的9个月相比增加了380万美元,达到9380万美元30,2021年。增加的主要原因是法律和专业费用增加了大约250万美元,货运成本增加了190万美元,坏账支出增加了130万美元,但设备、服务和车队成本减少了约110万美元,折旧费用减少了70万美元,部分抵消了这一增加。在我们的SS&T部门,截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和管理成本比截至2021年9月30日的9个月增加了1.2美元,其中约60万美元与人员成本增加有关。

收购、重组和整合费用

截至9月份的9个月,收购、重组和整合费用总计870万美元302022年,其中约370万美元与上市公司准备费用有关,其中290万美元与我们新的企业资源规划系统的整合有关,160万美元与股权融资启动费用有关。在截至2021年9月30日的九个月内,我们产生了380万美元的收购、重组和整合费用,其中约120万美元与销售队伍重组有关,其中100万美元与被收购的S&D业务相关的整合成本。

利息支出

截至9月30日的9个月,

(千人)

    

2022

    

2021

利息支出,净额

 

  

 

  

现金:

 

  

 

  

定期贷款安排

$

1,020

$

优先定期贷款安排

14,735

17,057

优先贷款安排提前终止费

1,580

先前的ABL设施

 

2,414

 

1,429

短期关联方债务

 

428

 

936

次级关联方债务

 

642

 

899

国际贸易融资额度

 

2,253

 

480

应付国际票据

 

468

 

398

其他

 

784

 

271

现金利息总额

 

24,324

 

21,470

非现金:

 

  

 

  

递延融资成本摊销

 

1,350

 

1,361

递延融资成本的核销

4,296

实物支付利息

 

295

 

1,452

非现金利息合计

 

5,941

 

2,813

利息支出总额(净额)

$

30,265

$

24,283

截至九月底止九个月的利息开支302022年增加600万美元,达到3030万美元。增加的主要原因是注销了430万美元与终止优先定期贷款安排和优先ABL贷款机制有关的未摊销递延融资费用,以及160万美元与提前终止贷款机制有关的提前终止款项

46

目录表

优先定期贷款安排。在截至2021年9月30日的9个月中,没有发生此类成本。此外,与截至2021年9月30日的9个月相比,在截至2022年9月30日的9个月中,由于猎鹰公司营运资本贸易融资设施的使用率增加,与我们的国际贸易融资项目相关的现金利息有所增加。

所得税优惠

截至2022年9月30日的9个月的所得税优惠为350万美元,实际税率为13.0%,而截至2021年9月30日的9个月的所得税优惠为220万美元,实际税率为12.2%。实际税率的不同主要是由于个别项目的增加,即与终止优先定期贷款安排和优先资产负债安排相关的未摊销递延融资成本的注销。

关键会计政策和估算

当我们在编制财务报表时应用会计原则时,我们会做出某些判断,并使用某些估计和假设。这些估计和假设的性质是实质性的,因为考虑到高度不确定的因素或这些因素对变化的敏感性所必需的主观性和判断力。

我们认为,目前用于估计我们财务报表中反映的金额的假设和其他考虑因素是适当的。然而,如果实际经验与我们在估计财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同,由此产生的变化可能会对我们的运营结果产生重大不利影响,在某些情况下,可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

认股权证负债

我们根据会计准则汇编(“ASC”)815所载的指引,对与交易有关的认股权证(见我们的简明综合财务报表附注4)进行会计处理。衍生工具和套期保值在这种情况下,认股权证不符合股权处理的标准,必须作为负债记录。因此,我们将权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。

本公司根据WestRock公共认股权证的报价市场价格重新计量WestRock公共认股权证的公允价值(定义见我们的简明综合财务报表附注4)。韦斯特罗克私募认股权证(定义见我们的简明综合财务报表附注4)按二项点阵估值模型估值。在确定WestRock私人认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是股票价格的预期波动率,这是通过使用期权定价模型来确定的。到2022年9月30日,波动率投入增加10%,将使私募认股权证的公允价值增加约110万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月,该公司确认了与认股权证负债公允价值变化有关的520万美元亏损。

欲了解更多有关我们的关键会计政策和估计的信息,请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们于2022年9月20日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册报表中包含的经审计财务报表的附注。截至2022年9月30日,这些预估没有发生实质性变化。

47

目录表

流动性与资本资源

我们的主要流动性需求是为运营费用提供资金,履行偿债义务,并为包括资本支出在内的投资活动提供资金。我们的流动资金和资本资源的主要来源是手头的现金、经营活动提供的现金以及我们循环信贷安排下的可用借款。

截至9月30日的9个月,

(千人)

2022

2021

用于经营活动的现金净额

    

$

(59,534)

    

$

(8,182)

用于投资活动的现金净额

 

(19,801)

 

(11,729)

融资活动提供的现金净额

 

152,190

 

15,340

截至9月2022年3月30日,我们的循环信贷机制下有9100万美元和1.75亿美元的无限制现金和现金等价物可用(下文描述的260万美元未偿还备用信用证除外)。9月后30,2022,除了我们预算的资本支出之外,没有任何实质性的资金支出。吾等利用交易所得款项及定期贷款融资偿还及终止当时现有的定期贷款及以资产为基础的贷款安排,并支付与交易及新信贷协议有关的开支。我们相信,在可预见的未来,我们有足够的流动性为我们的运营提供资金,履行我们的债务义务,并遵守我们的新债务契约;然而,如果我们对流动性的预期突然或长期出现负面变化,我们可能会被迫停止对我们增长的投资。

截至2022年9月30日的9个月,用于经营活动的现金净额为5950万美元,而截至9月30日的9个月为820万美元30,2021年。这一变化主要是由于营运资金需求增加,主要与库存水平增加有关,以满足预期的客户需求。

截至2022年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金为1980万美元,而截至9月30日的9个月为1170万美元30,2021年。这一增长主要是由于截至2022年9月30日的9个月的增长资本支出比截至2021年9月30日的9个月增加了1040万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中,融资活动提供的净现金为1.522亿美元,而截至9月30日的9个月为1530万美元30,2021年。这一增长主要是由于从De-Spac合并和管道融资收到的净收益增加了约2.557亿美元,但被债务偿还增加部分抵消,债务收益增加约为9270万美元。

信贷协议

2022年8月29日,本公司与作为借款人(“借款人”)的WestRock Beverage Solutions LLC、作为行政代理和抵押品代理的Wells Fargo Bank,以及作为永续结构代理的Swingline贷款人Wells Fargo Securities,LLC及其各自的发行行和贷款方签订了信贷协议。信贷协议包括1.75亿美元的循环信贷安排和1.75亿美元的定期贷款安排。定期贷款融资所得款项用于偿还现有债务。信贷协议将于2027年8月29日到期。信贷协议项下的所有债务均由本公司和借款人的每一家国内子公司担保,这些子公司构成了我们的饮料解决方案部门,并以本公司资产的几乎所有资产为抵押。

循环信贷安排和定期贷款安排下的借款将根据借款人的选择支付利息,最初的年利率相当于(I)定期SOFR加0.10%的信贷利差调整,其中一个月的利息期为0.15%,三个月的利息期为0.15%,六个月的利率为0.25%。(Ii)基本利率(“经调整定期SOFR利率”)或(Ii)基本利率(参考(I)《华尔街日报》上一次引用的美国最优惠利率、(Ii)NYFRB利率不时加0.50%及(Iii)一个月的经调整定期SOFR利率加1.00%(“基本利率”)中的最大者),在每种情况下均加适用保证金。适用的保证金范围为1.50%至

48

目录表

经调整期限SOFR贷款为2.50%,基本利率贷款由0.50%至1.50%不等,每种情况均视乎总净杠杆率而定。循环信贷安排项下每日未动用承担额的承诺费由0.20%至0.35%不等,视乎总净杠杆率而定。于2022年9月30日,循环信贷安排尚未提取(以下所述的备用信用证除外),适用于我们定期贷款安排的利率为5.7%。

定期贷款安排要求在前三年每季度支付约220万美元的本金(从2022年12月31日开始占原始本金余额的1.25%)。第四年和第五年的季度付款分别增加到约330万美元和440万美元(占原始本金余额的1.875%和2.5%)。

我们产生了与信贷协议相关的600万美元融资费用。其中300万美元的费用已分配给定期贷款安排,目前正在根据定期贷款安排发行时的利率,采用冻结有效收益率法进行摊销。其中300万美元已分配给循环信贷安排,在简明综合资产负债表的其他长期资产中列报,并在循环信贷安排期间按比例摊销。

截至2022年9月30日,我们有260万美元的备用信用证未偿还。

信贷协议载有两项财务契约,规定总净杠杆率不得超过4.50至1.00,并于信贷协议截止日期的18个月周年日逐步降至4.00至1.00(在若干经准许的收购后可选择增加至4.50至1.00),以及利息覆盖比率至少为1.50至1.00(“财务契约”)。截至2022年9月30日,该公司遵守了财务公约。

优先定期贷款安排

在2月2020年28日,WestRock Beverage Solutions,LLC作为借款人,根据贷款和担保协议(“优先定期贷款协议”)从多家金融机构借入2.4亿美元定期贷款(该等定期贷款,称为“优先定期贷款安排”)。与结算有关,所有尚未偿还的优先定期贷款余额均已偿还,相关优先定期贷款协议亦已终止。该公司支付了160万美元的提前终止费,并注销了与终止优先定期贷款安排相关的400万美元的未摊销递延融资费用,这些费用记录在简明综合经营报表的利息支出中。

之前的ABL设施

2020年2月28日,WestRock Beverage Solutions,LLC作为借款人,与作为行政代理的美国银行签订了一项贷款和担保协议(“优先ABL信贷协议”),创建了一笔9000万美元的基于资产的贷款(“优先ABL贷款”)。 与结算有关,所有尚未偿还的先前ABL贷款余额均已偿还,而相关的先前ABL信贷协议亦已终止。终止时,我们注销了与Prior ABL贷款相关的130万美元未摊销递延融资费用中的30万美元,这些费用记录在简明综合经营报表的利息支出中。剩余的未摊销递延融资费已分配给新的循环信贷安排,并将在循环信贷安排的使用期限内摊销。先行ABL贷款机制下的未付信用证已被信用证协议下的信用证所取代。

国际债务和借贷便利

在9月2022年3月30日,西岩咖啡国际有限公司,一家阿肯色州的有限责任公司和公司的全资子公司,通过其子公司猎鹰咖啡有限公司(“猎鹰”)有一张70万美元的应付本票,责任是SICAV(Lux)。票据的收益仅限于为猎鹰的交易活动提供资金。票据上的借款以9.5%的固定利率计息,将于2022年12月31日到期。WestRock Coffee International,LLC通过其子公司卢旺达贸易公司维持两项抵押-

49

目录表

与卢旺达当地银行的担保贷款安排:短期贸易融资安排,截至2022年9月30日余额为910万美元,长期应付票据,截至9月30日余额为190万美元30,2022年。短期贸易融资安排和长期应付票据的利息分别为6.5%和7.0%。

Falcon与多家金融机构维持营运资金贸易融资安排,在2022年3月16日之前,该安排由本公司关联方Brown Brothers Harriman(“BBH”)透过其在本公司的股权代理,并在综合资产负债表上列为短期关联方债务。2022年3月16日,猎鹰对其营运资本贸易融资工具进行了再融资,该工具被转让给不同的贷款人,条款与之前的工具相同。在进行再融资时,该贷款下有4930万美元的未偿还款项。新贷款是未承诺的,按需偿还,并由猎鹰的资产担保。该设施从2023年3月开始每年可再生。2022年4月29日,设施规模从5000万美元增加到5500万美元,随后,2022年6月16日,设施规模增加到6250万美元。在9月截至2022年3月30日,该安排下未偿还的资金为4960万美元,在简明综合资产负债表中记为短期债务。应付利息每月按美国最优惠利率加1.50%计算,最低利率为5.00%。该融资机制收取总可用资金0.25%的代理费。该贷款下的可用性取决于借款基数的计算。信贷安排基本上由猎鹰的所有流动资产担保。猎鹰的设施包含某些限制性金融契约,这些契约要求猎鹰维持一定水平的营运资本、债务和净资产。截至2022年9月30日,猎鹰遵守了这些金融契约。

次级关联方债务

在2月于2020年2月28日,吾等透过其股权及与本公司董事会主席Joe·福特的关系,向本公司关联方Wooster及Jo Ellen Ford发行1,330万美元次级债(“次级债券”)。次级票据将于(I)于2025年到期的优先定期借贷安排付清后六个月或(Ii)自发行日(二月)起计10年内到期,以较早者为准2030)。利息在每个历季结束时按季支付,年利率为6%。基本上在完成交易的同时,根据各自与本公司的认购协议条款,Wooster和Jo Ellen Ford向本公司贡献了各自的附属票据,作为交换,本公司向Wooster和Jo Ellen Ford发行了普通股,每股面值0.01美元。本公司共发行1,330,000股普通股,以换取附属票据的出资,附属票据其后已予清偿。

当前和长期流动性

我们的流动性需求是为运营费用提供资金,履行偿债义务,并为包括资本支出在内的当前和长期投资活动提供资金。交易所得款项及定期贷款安排用于偿还我们的优先定期贷款安排及优先ABL贷款安排下的未偿还借款。此外,我们预计将利用所得资金为我们的短期增长战略提供资金,这些战略包括:(I)通过创新扩大和加强产品供应;(Ii)扩大我们的客户基础,(Iii)扩大地理范围,(Iv)为增值收购提供资金,以及(V)继续推动利润率扩大。截至2022年9月30日,我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。

我们长期增长战略的一个关键组成部分将是完成我们在阿肯色州康威的提取物和即饮制造工厂的建设,该工厂将利用专门设计的最先进的设备来高效地生产和包装各种饮料,如罐装或瓶装冷饮咖啡、拿铁、各种茶和果汁产品。我们最初计划分阶段完成扩建;然而,该公司正在加快资本支出,从原计划的第二阶段进入第一阶段。公司现在将在其第一阶段项目中增加一套最先进的提取技术系统、一条多用途灌装生产线、一条特种罐装生产线和一条盒装袋装生产线,这些项目以前包括标准提取系统和高速玻璃灌装和罐装生产线。该公司现在预计在未来三(3)年内将产生大约2.75亿美元的资本支出,以完成第一阶段和第二阶段的强化扩建。

我们相信,交易收益、我们循环信贷安排下的可用借款以及更有效地使用我们的营运资本将提供足够的手头现金来完成扩建。然而,该公司将

50

目录表

持续评估其流动资金需求,并可能寻求机会性地获得额外的流动资金,包括通过债务或股权资本市场。如果确定我们没有足够的流动资金为康威扩建或我们的收购战略提供资金,我们可能会推迟康威设施的扩建和/或修改扩建的范围,我们可能会重新调整我们的战略,将重点放在有机增长机会上,这可能会对我们实现增长目标的能力产生不利影响。

合同义务

我们的实质性合同义务包括支付债务义务项下的本金和利息。我们的定期贷款安排要求在前三年每季度支付约220万美元的本金(从2022年12月31日开始,占原始本金余额的1.25%)。第四年和第五年的季度付款分别增加到约330万美元和440万美元(占原始本金余额的1.875%和2.5%)。在我们的长期债务到期之前,我们没有其他重大义务来支付本金。

截至2022年9月30日的2.846亿美元的未来采购债务包括对未来12年购买库存的承诺月份。这些债务是正常业务过程中预期的最低合同债务。超过12个月没有材料采购义务。

资本支出

我们将我们的资本支出归类为(I)增长、(Ii)维护、(Iii)客户饮料设备或(Iv)其他。

我们将增长型资本支出定义为对我们制造设施的投资,这些投资将通过提高产能、提高生产效率或与新产品的生产相关来促进收入增长。维护资本支出是保持我们现有制造设备充分运行所必需的支出。客户饮料设备是指部署在我们客户所在地的公司所有的设备。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的资本支出如下:

    

    

    

客户

    

    

饮料

(千人)

生长

维修

装备

其他

总计

截至2022年9月30日的9个月

$

15,779

$

2,099

$

3,544

$

1,544

$

22,966

截至2021年9月30日的9个月

$

6,870

$

833

$

1,704

$

3,138

$

12,545

我们预计将投资扩大我们在阿肯色州康威的提取物和即饮产品制造能力,目前我们预计在未来3年内为此花费约2.75亿美元。

如果情况需要,我们可能需要采取措施保存现金,其中可能包括暂停、推迟或减少增长和/或维护资本支出。我们不断根据影响我们业务的发展来评估我们的资本支出计划,包括我们客户的需求。

表外安排

截至本季度报告10-Q表的日期,我们没有任何表外安排。

近期会计公告

关于最近的会计声明的详细讨论,见本季度报告第1部分表10-Q第一项所列简明综合财务报表附注3,重要会计政策摘要。

51

目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀风险

在2022年期间,公司受到通货膨胀对我们的客户和我们的成本的负面影响,包括材料和劳动力成本。我们试图在可能的情况下减轻通胀的影响。我们的缓解战略,包括与我们的供应商和供应商合作,确保我们有足够的机会获得原材料,以可靠地向我们的客户提供他们所期望的高质量产品。此外,在可能的情况下,我们通过定期提高价格将这些成本转嫁给我们的客户,以求收回受通胀影响的成本。然而,我们的定价增长往往滞后于我们的成本增长,包括大宗商品成本的增长。目前,要确定这些通胀压力和供应链中断将对我们的长期增长战略产生什么影响还为时过早,因为这些风险可能会持续多久,以及我们将在多大程度上将这些增加的成本成功转嫁给我们的客户,目前还不确定。

商品价格风险、利率风险或与俄罗斯/乌克兰冲突有关的风险在登记说明中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露”一节中讨论的风险没有实质性变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

吾等遵守1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条(“交易法”)所界定的披露控制程序及程序,旨在提供合理保证,确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息已在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告,并确保所需披露的信息经累积后传达至我们的管理层,包括首席执行官及首席财务官(视情况而定),以便及时就所需披露作出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年9月30日,即本季度报告涵盖的期间结束时,我们披露控制和程序的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2022年9月30日,我们的披露控制和程序尚未生效,如下所述。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们在财务报告的内部控制中发现了以下重大缺陷,截至2022年9月30日,这些缺陷仍然突出。

由于现有控制措施的改变或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错误陈述风险的变化,WestRock没有针对重大错报风险设计和维持有效的控制措施。风险评估方面的这一重大弱点导致了以下重大弱点:

WestRock没有设计和维护有效的控制措施,以解决某些非常规、不寻常或复杂交易的识别和会计问题,包括对此类交易适当地应用美国公认会计准则。具体地说,WestRock没有设计和维护有效的控制措施,以及时识别和核算可赎回普通股等值优先股的发行、S&D收购交易、处置交易以及导致对股东亏损进行重大审计调整的远期回购义务安排;无形资产,净额;商誉;收购、重组和整合

52

目录表

于截至二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表内及截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表内的销售成本、利息开支、存货、应计开支及其他流动负债,以及经营及融资活动之间的现金流量列报,均反映于截至二零二一年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表内,并对收入作出重大错误陈述。

西岩没有在期末财务报告过程中设计和维持有效控制,以实现完整和准确的财务会计、报告和披露,包括财务报表中各种账户的列报和分类,这导致对产品收入的非实质性调整;销售产品成本;销售、一般和行政费用;财产、厂房和设备处置损失;其他(收入)费用,净额;应收账款,净额,库存;导数资产净额;预付费用及其他流动资产;物业、厂房及设备,净额;商誉;无形资产净额;其他长期资产;应付账款;应计开支及其他流动负债,以及于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表内的融资活动内债务付款及收益的现金流量列报。

WestRock没有设计和维持与确保适当职责分工有关的有效控制,因为它涉及编制和审查日记帐分录和账户调节,这不会导致对合并财务报表的调整。

WestRock并无设计及维持对某些与编制综合财务报表有关的资讯系统的资讯科技(“资讯科技”)或一般电脑控制的有效控制。具体地说,WestRock没有设计和维护:(I)程序变更管理控制,以确保影响金融IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施;(Ii)用户访问控制,以确保适当的职责分工,并确保适当的受限用户和适当人员对财务应用程序、数据和程序的特权访问;(Iii)计算机操作控制,以确保数据备份得到授权和监控;以及(Iv)程序开发的测试和审批控制,以确保新软件开发符合业务和IT要求。这些信息技术缺陷并未导致对合并财务报表进行调整。然而,这些缺陷综合起来可能会影响WestRock维持有效职责分工的能力,以及依赖IT的控制的有效性(例如,将重大错报风险处理到一个或多个断言的自动控制,以及支持系统生成的数据和报告有效性的IT控制和基础数据),这可能会导致错报,可能会影响所有财务报表账目和披露,从而导致年度或中期财务报表的重大错报,而这些错报将无法防止或检测到。因此,人们确定,这些缺陷在总体上构成了一个实质性的弱点。

此外,这些重大弱点中的每一个都可能导致WestRock几乎所有账目或披露的错误陈述,这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这些错误陈述将无法防止或检测到。

管理层认为,本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的首席执行官和首席财务官已证明,根据该高级管理人员所知,本报告所包含的简明综合财务报表和其他财务信息在所有重大方面都公平地反映了本公司截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

53

目录表

补救计划

WestRock已经采取并正在采取某些措施来补救上述重大弱点,包括:

招聘更多会计和IT人员,包括2021年5月聘用的新首席会计官和2022年4月聘用的新技术会计资源,具备适当水平的知识、培训和经验,以改善我们对财务报告和IT能力的内部控制。

制定整个组织的风险评估流程并使之正规化,以确定风险并设计新的控制措施或加强现有的控制措施以应对这些风险,以确保及时和准确的财务报告。

正式评估非常规、不寻常和复杂的会计交易以及其他技术会计和财务报告事项,包括控制编写和审查涉及这些事项的会计备忘录。在截至2022年6月30日的季度内,我们实施了控制措施,以识别非常规、不寻常和复杂的会计交易,并要求我们会计团队的相关高级成员及时正式评估、记录和审查此类交易的会计影响。此外,除管理层在适当情况下对某些复杂的非常规交易进行审查外,我们还聘请了第三方主题专家就某些复杂的非常规交易向我们提供建议。

聘请第三方协助设计和实施与期末财务报告、职责分工和信息技术总体控制相关的控制措施。

设计和实施控制以规范角色并审查职责,以与西岩团队的技能和经验保持一致,并设计和实施对职责分工的控制。

设计和实施支持WestRock期末财务报告流程的正式会计程序和控制措施,包括对账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制。

加强与管理和批准(I)我们IT环境中的变化相关的政策和程序,包括审查IT数据和系统配置的变化的程序,(Ii)系统实施和项目,以确保适当的治理、开发、变化管理和实施控制,(Iii)安全访问,包括设置或移除用户进入我们的IT系统的政策和程序,(Iv)定期对我们的主要财务系统的用户进行安全访问审查,以确保他们的角色和安全访问级别的适当性,以及(V)审查服务组织报告和相关的最终用户控制考虑因素。

设计和实施IT一般控制,包括对更改管理的控制、对用户访问权限和特权的审查和更新、对批处理作业和数据备份的控制以及对程序开发批准和测试的控制。

财务报告内部控制的变化

除实施与上述非常规、不寻常或复杂交易的会计相关的控制外,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化,这一变化在截至2022年9月30日的三个月期间发生,该术语在规则13a-15(F)中定义。

54

目录表

第二部分:其他信息

第1项。 法律诉讼

我们受到各种索赔和法律程序的影响,这些索赔和法律程序涉及政府法规,以及在正常业务过程中产生的其他行动。管理层认为,这些事项的最终处置不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

第1A项。 风险因素

除了本季度报告中所列的10-Q表格中的信息外,您还应仔细考虑注册声明中“风险因素”一节中“与西岩的商业和工业相关的风险”、“完成业务合并后与西岩相关的风险”、“与业务合并后的西岩普通股所有权相关的风险”小节中描述的风险。在那次申请之后,风险因素没有发生实质性变化。

第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用

2022年11月14日,特拉华州有限责任公司和本公司的全资子公司WestRock Beverage Solutions,LLC收购了德克萨斯州有限责任公司Kohana Coffee,LLC的100%(100%)股权证券,总代价为1,852,608股公司普通股,每股票面价值0.01美元(“公司普通股”),以及约1550万美元的现金,根据惯例进行调整。向卖方发行公司普通股并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)进行登记,公司普通股的发行依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免,符合卖方作为“认可投资者”的地位,这一术语在证券法第501条中定义。

第三项。 高级证券违约

没有。

第四项。 煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。 其他信息

没有。

55

目录表

项目6.展品

展品

索引

以引用方式并入

展品

  

展品说明

  

表格

    

文件编号

    

展品

    

归档
日期

    

已归档
特此声明

2.1

Riverview Acquisition Corp.、WestRock Coffee Holdings,LLC、Origin Merge Sub I,Inc.和Origin Merge Sub II,LLC之间的交易协议,日期为2022年4月4日

S-4

333-264464

2.1

2022年8月3日

3.1

韦斯特罗克咖啡公司注册证书

10-Q

001-41485

3.1

2022年8月29日

3.2

韦斯特罗克咖啡公司章程

10-Q

001-41485

3.2

2022年8月29日

4.1

修订和重新签署了WestRock咖啡公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.之间的认股权证协议。

10-Q

001-41485

4.1

2022年8月29日

4.2

西石咖啡公司普通股证书样本

S-4

333-264464

4.5

2022年8月3日

4.3

西石咖啡公司授权书样本

S-4

333-264464

4.6

2022年8月3日

4.4

投资者权利协议,日期为2022年4月4日,由WestRock咖啡公司、WestRock Group,LLC、The Stephens Group,LLC、Sowell WestRock,L.P.、BBH Capital Partners V,L.P.、BBH Capital Partners V-A,L.P.、BBH CPV WCC Co-Investment LLC和Riverview赞助商LLC签订

S-4

333-264464

4.8

2022年8月3日

10.1

该信贷协议日期为2022年8月29日,借款人WestRock Beverage Solutions,LLC,行政代理、抵押品代理WestRock Coffee Company,Wells Fargo Bank,N.A.,永续结构代理Swingline LLC,Wells Fargo Securities,LLC,以及发行银行和贷款方。

10-Q

001-41485

10.3

2022年8月29日

10.2

西岩咖啡公司和Scott T.Ford之间的雇佣协议,日期为2022年8月26日

10-Q

001-41485

10.4

2022年8月29日

10.3

韦斯特罗克咖啡公司和T.Christopher Pledger之间的雇佣协议,日期为2022年8月26日

10-Q

001-41485

10.5

2022年8月29日

10.4

雇用协议,日期为2022年8月26日,由西岩咖啡公司和威廉·A·福特公司签署

10-Q

001-41485

10.6

2022年8月29日

10.5

西岩咖啡公司2022年股权激励计划

10-Q

001-41485

10.7

2022年8月29日

56

目录表

10.6

西岩咖啡公司年度现金奖励计划

10-Q

001-41485

10.8

2022年8月29日

10.7

修订和重订西岩咖啡公司2020年股票期权激励计划

10-Q

001-41485

10.9

2022年8月29日

10.8

限制性股票奖励协议格式

*

31.1

首席执行官-根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行认证。

*

31.2

首席财务官-根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行认证。

*

32.1

首席执行官-根据1934年《证券交易法》规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条进行的认证。

**

32.2

首席财务官-根据1934年《证券交易法》规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条进行的认证。

**

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

*

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档。

*

101.CAL

XBRL分类计算链接库文档。

*

101.DEF

XBRL定义链接库文档。

*

101.LAB

XBRL分类标签Linkbase文档。

*

101.PRE

XBRL分类演示文稿Linkbase文档。

*

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

*现送交存档。

**随函提供。

57

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

西岩咖啡公司

日期:2022年11月14日

发信人:

/s/T.Christopher Pledger

姓名:

克里斯托弗·普莱杰

标题:

首席财务官

(首席财务官)

日期:2022年11月14日

发信人:

/s/Blake Schuhmacher

姓名:

布莱克·舒马赫

标题:

高级副总裁-首席会计官

(首席会计主任)

58