美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| 无 |
| 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月14日，有
目录表
第一部分-财务信息 | 页面 | |
第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 中期简明综合业务和全面收益报表(亏损) | 7 |
| 中期简明合并股东(亏损)权益变动表 | 8 |
| TPCO Holding Corp.中期简明综合现金流量表 | 10 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 33 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 52 |
第四项。 | 控制和程序。 | 52 |
第二部分--其他资料 |
| |
第1项。 | 法律诉讼。 | 53 |
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 53 |
第三项。 | 高级证券违约。 | 53 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 53 |
第五项。 | 其他信息。 | 53 |
第六项。 | 展品。 | 54 |
签名 | 56 | |
| 2 |
| 目录表 |
除另有说明或上下文另有指示外，在本表格10-Q(本“季度报告”)中，“本公司”、“母公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指TPCO Holding Corp.及其附属公司及其所属的合资企业。本季度报告声明中提及的“大麻”是指含有0.3%以上四氢大麻酚(“THC”)的植物大麻的所有部分，包括所有化合物、制品、盐、衍生物、混合物或制剂。
本季度报告中提及公司网站、社交媒体页面或移动应用程序或第三方网站或应用程序，并不构成通过引用合并公司网站、社交媒体页面或移动应用程序或第三方网站或应用程序中包含或提供的信息，您不应将此类信息视为本季度报告的一部分。
本季度报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。
| 3 |
| 目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
中期简明合并财务报表
TPCO Holding Corp.
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
| 4 |
| 目录表 |
目录 |
|
|
| 页面 | |
中期简明综合资产负债表 | 6 | |
中期简明合并经营报表和全面亏损 | 7 | |
中期简明合并股东(亏损)权益变动表 | 8 | |
中期简明合并现金流量表 | 9 | |
中期简明综合财务报表附注 | 11 | |
| 5 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合资产负债表
(未经审计，美元)
截至 |
| 注意事项 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| |||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
现金 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| |||
受限现金和受限现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
应收账款净额 |
|
| 27 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
库存 |
|
| 5 |
|
|
|
|
|
|
| ||
票据和其他应收款，净额 |
|
| 6 |
|
|
|
|
|
|
| ||
预付费用和其他流动资产 |
|
| 4 |
|
|
|
|
|
|
| ||
持有待售资产和停产经营 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资 |
|
| 7 |
|
|
|
|
|
|
| ||
证券保证金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
财产和设备 |
|
| 8 |
|
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产--经营性 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产--财务 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
无形资产 |
|
| 9 |
|
|
|
|
|
|
| ||
商誉 |
|
| 9 |
|
|
|
|
|
|
| ||
持有待售资产和停产经营 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
| 11 |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
应付对价--本期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债--本期部分 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁负债--本期部分 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
现金结算的股份支付方式 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应付票据 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
或有对价 |
|
| 27 |
|
|
|
|
|
|
| ||
待售负债和停止经营的负债 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁负债 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
应付代价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
递延税项负债 |
|
| 21 |
|
|
|
|
|
|
| ||
待售负债和停止经营的负债 |
|
| 14 |
|
|
|
|
|
|
| ||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
|
| ||
夹层总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，无面值，授权无限普通股， |
|
| 17 |
|
|
|
|
|
| - |
| |
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
总负债、夹层权益和股东权益 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
承付款和或有事项(附注26)
后续活动(附注32)
见中期简明综合财务报表附注
| 6 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明合并经营报表和全面亏损
(Unaudited, in United States dollars)
|
|
|
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| |||||||||||
|
| 注意事项 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
扣除折扣后的净销售额 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
减值损失 |
|
| 13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
运营费用 |
|
| 22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
债务减免带来的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
按公允价值计入利润损失的投资的公允价值变动 |
|
| 28 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
或有对价的公允价值变动 |
|
| 28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税退还(费用) |
|
| 21 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
持续经营损失和综合损失 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额 |
|
| 14 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
分类至停产业务的亏损，扣除所得税后的净额 |
|
| 14 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
净亏损 |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司股东应占亏损和综合亏损 |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
可赎回非控股权益造成的损失和综合损失 |
|
| 15 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
净亏损 |
|
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股-基本和稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的每股亏损 |
|
| 20 |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非持续经营的每股亏损 |
|
| 20 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
每股亏损 |
|
| 20 |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
普通股加权平均数 |
|
| 20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
见中期简明综合财务报表附注
| 7 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明合并股东(亏损)权益变动表
(未经审计，美元)
|
|
|
|
| 数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
| 注意事项 |
|
| 股票 |
|
| 认股权证 |
|
| B类股份 |
|
| 将发行普通股 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 股东合计亏损 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
余额2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||
为长期战略合同发行的股票 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
为解决或有对价而发行的股票 |
|
| 17 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
为归属的RSU发行的股份 |
|
| 17,19 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
与RSU关联的税务结算 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
基于股份的薪酬 |
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净亏损 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
余额2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为长期战略合同发行的股票 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
为归属的RSU发行的股份 |
|
| 17,19 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
为收购NCI而发行的股票 |
|
| 15 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
与RSU关联的税务结算 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
基于股份的薪酬 |
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净亏损 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| (147,985,084 | ) | ||
余额2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
| 8 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
股东(亏损)权益变动中期简明综合报表(续)
(未经审计，美元)
|
|
|
|
| 数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
| 注意事项 |
|
| 股票 |
|
| 认股权证 |
|
| B类股份 |
|
| 将发行普通股 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 累计赤字 |
|
| 股东合计亏损 |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
余额2020年12月31日 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| 35,837,500 |
|
|
|
|
|
| - |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | (28,349,874 | ) | ||
转换为B类股 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
创始人的股份被没收 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
| ||
定向增发发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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| ||||
A类有限制表决权股份的转换 |
|
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
为长期战略合同发行的股票 |
|
|
|
|
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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| ||||
在企业收购中发行的股票 |
|
|
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| - |
|
|
| - |
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|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||||
为清偿企业收购中的负债而发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
在企业收购中将发行的或有股份 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
在企业中发布的替换期权 收购 |
|
|
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| |||
发行将发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
将发行的股票从或有股重新分类 考虑 |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
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|
|
| ||||
为行使期权而发行的股份 |
|
|
|
|
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|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||||
基于股份的薪酬 |
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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| ||
净收入 |
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 24,885,753 |
| |||
余额2021年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35,837,500 |
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行将发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
股份回购义务 |
|
|
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|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
根据股份回购协议回购的股份 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
| ||
根据NCIB回购的股份 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| - |
|
|
| ( | ) | |
为归属的RSU发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
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|
| - |
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|
|
| |||
与RSU关联的税务结算 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| ( | ) |
|
|
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| ( | ) | |
RSU的改装 |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基于股份的薪酬 |
|
| 19 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
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| |||
净亏损 |
|
|
|
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|
| - |
|
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|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
余额2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35,837,500 |
|
|
| - |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
见中期简明综合财务报表附注
| 9 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明合并现金流量表
(未经审计，美元) |
|
|
|
| 九个月结束 |
| ||||||
|
| 注意事项 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| |||
|
|
|
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|
|
|
| |||
提供的现金(用于) |
|
|
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| |||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
持续经营净亏损 |
|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
对不涉及现金的项目的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |
减值损失 |
|
| 13 |
|
|
|
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| ||
利息支出 |
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|
|
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|
|
|
| ||
利息收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
资产处置损失 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||
租赁终止损失 |
|
| 12 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
应收账款和应收票据准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
债务减免带来的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
投资公允价值变动 |
|
| 7 |
|
|
|
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
|
| 22 |
|
|
|
|
|
|
| ||
为长期战略合同发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基于股份的薪酬费用，扣除预扣税结算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
非现金营销费用 |
|
| 16 |
|
|
|
|
|
|
| ||
非现金经营租赁费用 |
|
| 12 |
|
|
|
|
|
|
| ||
或有对价的公允价值变动 |
|
| 27 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延所得税追回 |
|
| 21 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
偿还经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
非现金周转资金项目净变动 |
|
| 23 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营活动中使用的现金净额 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于非连续性经营活动的现金净额 |
|
|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
总经营活动 |
|
|
|
|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
融资活动 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
收到应收票据的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
应付票据的偿还 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |
偿还应付代价 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
偿还融资租赁负债 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
私募收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
赎回A类有限制投票权股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
行使期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
股份回购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
偿还信贷额度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
融资活动总额 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在符合资格的交易中支付的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
在企业合并中支付的现金净额 |
|
| 10 |
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
购置财产和设备 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收票据预付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |
投资的取得 |
|
| 7 |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收票据收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
出售财产和设备所得的收益，扣除销售成本 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||
总投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) | |
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
期内现金净变动 |
|
|
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
现金、限制性现金和限制性现金等价物 |
|
|
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|
|
期初 |
|
|
|
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| $ |
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| $ |
| ||
期末 |
|
|
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|
| $ |
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| $ |
| ||
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|
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|
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现金 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
受限现金和受限现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
现金、限制性现金和限制性现金等价物 |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
| ||
补充现金流量资料(附注23)
见中期简明综合财务报表附注
| 10 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
1.业务性质
TPCO Holding Corp.(以下简称“TPCO”或“本公司”)为一间特殊目的收购公司，于
公司注册办事处位于卑诗省温哥华邮政信箱49314号Burrard Street 595 Suite2600，加拿大温哥华V7X 1L3，公司总部位于美国加利福尼亚州圣何塞Leigh Avenue 1550Leigh Avenue，邮编95125。自符合资格的交易之日起，该公司通过根据《医用大麻计划法》和第64号提案《成人使用大麻法》向全渠道零售和批发客户销售大麻产品，整合为成人用大麻产品的种植商、零售商、制造商和分销商。
该公司的普通股分别在Aequitas NEO交易所(“NEO”)和场外市场集团(“OTCQX”)经营的电子场外交易市场(“OTCQX”)上市，交易代码分别为“GRAM.U”和“GRAMF”。该公司的认股权证在近东证券交易所上市，交易代码为“GRAM.WT.U”。
2.陈述依据
本公司随附的中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
这些中期简明合并财务报表以美元列报，这也是本公司的
其子公司的本位币。
该等中期简明综合财务报表未经审核，并反映管理层认为必须作出的调整(包括正常经常性调整)，以便根据公认会计原则为中期提供公平的业绩报表。这些中期简明合并财务报表中报告的结果不应被视为一定表明整个财政年度可能预期的结果。
该等中期简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，假设本公司将在可预见的未来继续经营，并因此能够在正常经营过程中变现资产及清偿到期负债。
按照公认会计原则编制的经审计年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。这些中期简明合并财务报表应与公司10-K报表中包含的经审计的综合财务报表一起阅读，并在与10-K报表中所述会计政策一致的基础上编制。
一)合并的基础
该等中期简明综合财务报表包括本公司及所有附属公司的账目。子公司是指本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的实体。子公司自控制权移交给本公司之日起全面合并，并自控制权终止之日起解除合并。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。中期简明综合财务报表包括本公司及其子公司的所有资产、负债、收入、费用和现金流量，扣除公司间余额和交易后的资产、负债、收入、费用和现金流量。
二)概算的使用
根据公认会计原则编制这些中期简明综合财务报表和附注时，管理层需要作出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
| 11 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
2.陈述依据(续)
三)新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订后的《证券法》，它利用了不适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据修订后的1934年《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。
3.重大会计政策
(I)回售租约
本公司可不时订立售后回租交易，据此，本公司将物业出售予第三方，并同意将物业回租一段时间。为确定财产转让是否应计入销售，本公司评估其是否已按照ASC 606规定的收入确认指导将控制权转让给第三方-收入.
如果资产转让被视为按市场条款出售，本公司将根据所得款项确认出售的交易价格，取消确认相关资产的账面价值，并在综合经营报表中确认资产账面价值与交易价格之间的任何差额的损益和全面亏损。然后，该公司根据其租赁会计政策对回租进行会计处理。
如果资产的转移被确定为不是按市场条件出售，本公司将该交易作为融资安排进行会计处理，因此不确认任何出售。本公司在账面上保留该物业的历史成本及相关累计折旧，并在其剩余使用年限或最初租赁期中较短的时间内继续对该物业进行折旧。该资产在财产和设备内列报，在合并资产负债表中净额列报。这些交易的所有收益都作为财务债务入账，并在合并资产负债表中作为非流动债务列报。租赁付款的一部分被确认为融资义务的减少，一部分被确认为基于推定利率的利息支出。
(Ii)非持续经营
当一个或一组组件被出售，这代表了一种战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响时，公司会对非持续业务进行会计处理。该公司将非持续业务的经营结果汇总到中期简明综合经营报表中的一个项目中，并列出所有期间的全面亏损。一般公司管理费用不分配给停产业务。有关其他信息，请参阅附注14。
| 12 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
3.重大会计政策(续)
(三)采用的会计准则
带有转换期权和其他期权的债务
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分专题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，旨在解决因对某些具有负债和股权特征的金融工具适用GAAP而导致的复杂问题。本公司采用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效，该等采纳对其中期简明综合财务报表并无重大影响。
政府援助
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)(“ASU 2021-10”)。这一ASU要求企业实体披露有关其接受政府援助的信息，如果交易是通过类似于赠款或捐款会计模式进行核算的话。披露要求包括交易的性质和所使用的相关会计政策、受影响的资产负债表和经营报表上的项目、适用于每个财务报表项目的金额以及交易的重要条款和条件。本公司采用ASU 2021-10，自2022年1月1日起生效，由于本公司并无任何未偿还的政府援助，该等采纳对其中期简明综合财务报表并无影响。
4.预付费用和其他流动资产
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
预付费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
预付保险 |
|
|
|
|
|
| ||
预付库存 |
|
|
|
|
|
| ||
预付租金 |
|
|
|
|
|
| ||
其他预付资产 |
|
|
|
|
|
| ||
赔付资产 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
5.库存
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
包装用品 |
| $ |
|
| $ |
| ||
生物资产 |
|
|
|
|
|
| ||
原料 |
|
|
|
|
|
| ||
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
| ||
成品 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司分别记录了1,239,545美元和3,545,232美元的减记，存货计入销售成本。
6.票据和其他应收款，净额
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
预付款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应收本票 |
|
|
|
|
|
| ||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
应收票据总额 |
|
|
|
|
|
| ||
信贷损失拨备减少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收票据 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 13 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
7.投资
|
| 有价证券 |
|
| 非流通证券 |
|
| 可用 待售证券 |
|
| 其他 |
|
| 总计 |
| |||||
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
在该期间内收购的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
公允价值变动 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | |||
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
8.财产和设备
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
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总账面金额 |
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租赁权改进 |
| $ |
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| $ |
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生产设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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办公设备 |
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建房 |
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累计折旧 |
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租赁权改进 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
生产设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
家具和固定装置 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
车辆 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
办公设备 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
建房 |
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| ( | ) | |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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财产和设备，净额 |
| $ |
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| $ |
| ||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录的与持续运营有关的折旧费用分别为747,765美元和2,510,132美元(截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为841,959美元和2,011,802美元)。
| 14 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
9.商誉和无形资产
|
| 2022年9月30日 |
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| 2021年12月31日 |
| ||
总商誉 |
| $ |
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| $ |
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无形资产账面总额 |
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许可证 |
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品牌 |
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客户关系 |
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无形资产累计摊销 |
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|
许可证 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
品牌 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
客户关系 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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无形资产，净额 |
| $ |
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| $ |
| ||
公司记录了与持续经营有关的摊销费用#美元。
在截至2022年9月30日的三个月内，公司确认无形资产增加了1美元
下表概述了截至2022年9月30日的预计未来年度摊销费用：
|
| 估计摊销 |
| |
|
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|
| |
2022年剩余时间 |
| $ |
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2023 |
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| |
2024 |
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2025 |
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2026 |
|
|
| |
此后 |
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| |
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| $ |
| |
10.业务合并
(i) 沿海地区
于2021年10月1日，本公司签署一份单位购买协议(“购买协议”)，收购Coastal Holding Company，LLC(“Coastal Holding”)的100%股权。交易的完成取决于多个条件，包括获得在七(7)个地点转让许可证的市政批准。
与此同时，公司向Coastal Holding预付了20,700,000美元现金，并与Coastal Holding及其若干子公司(统称为Coastal)签订了管理服务协议(“MSA”)。作为安排的一部分，公司收到了
购买协议和MSA授予该公司管理和作出影响Coastal和Varda Inc.业务的决策的权力，包括药房业务的管理和发展。根据购买协议和MSA与Coastal的协议，公司有权获得相当于
因此，本公司参照ASC 810下的权力和福利标准，确定Coastal和Varda Inc.为VIE，本公司为主要受益人。整固。根据ASC 805的规定，这笔交易被视为一项业务合并，Coastal的100%股权和Varda Inc.的90.5%股权将以可赎回NCI的形式呈现。在截至2022年6月30日的三个月内，已收到转让Varda Inc.许可证的批准，并赎回了相关的可赎回NCI。请参阅附注15。
| 15 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
10.业务合并(续)
交易完成后，预付给Coastal Holding的资金将被免除，NCI将通过发行本公司子公司CoastL Acquisition Corp的股票来赎回，这些股票可在一对一的基础上交换为本公司的股票。将发行的股票数量以初始价值$为基础。
随着里程碑的实现，将发行的股票数量在收盘期间的不同时间点变得固定，这些里程碑主要是收到转让许可证的批准。在截至2022年9月30日的9个月中，公司获得了转让完成交易所需的许可证的批准，尽管公司正在等待Coastal股东履行某些义务，以促进交易的完成。尽管NCI不能以现金赎回，但由于发行股票的数量没有限制，NCI一直以夹层股权的形式呈现。
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司最终确定了使用收购方法收购的个人资产和承担的负债的收购价格分配。本公司调整了在收购日确认的暂定金额，以反映所获得的有关收购日存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响对截至收购日确认的金额的计量。
在截至2022年9月30日的三个月内，对临时数额进行了以下调整：
| · | 进行了调整，将无形资产增加了#美元。 |
在截至2022年9月30日的三个月内，由于对上述暂定数额进行了调整，
(Ii)Calma WeHo，LLC(《Calma》)
2021年10月1日，公司收购了
总对价为$
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司最终确定了使用收购方法收购的个人资产和承担的负债的收购价格分配。本公司调整了在收购日确认的暂定金额，以反映所获得的有关收购日存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将会影响对截至收购日确认的金额的计量。
在截至2022年9月30日的三个月内，对临时数额进行了以下调整：
| · | 进行了调整，将无形资产增加了#美元。 |
在截至2022年9月30日的三个月内，由于对上述暂定数额进行了调整，
| 16 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
10.业务合并(续)
(Iii)凯斯的旅程
2021年8月2日，本公司通过其全资子公司Caliva CARECE1 LLC，从现有股东手中以美元收购了Kase‘s Journey Inc.的全部已发行和未偿还股权，Kase’s Journey Inc.是一家位于加利福尼亚州塞雷斯的经营零售药房
(Iv)火星快递
2021年8月16日，公司通过其全资子公司TPCO US Holding LLC，从现有股东手中以1美元的价格收购了位于加利福尼亚州萨克拉门托市的运营零售药房Mars an Delivery LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。
11.应付账款和应计负债
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| 2022年9月30日 |
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| 2021年12月31日 |
| ||
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| ||
贸易应付款 |
| $ |
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| $ |
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其他应计费用 |
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应计工资单费用 |
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应计遣散费 |
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| ||
应计所得税和其他税项 |
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已收到但尚未开票的货物 |
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| $ |
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| $ |
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12.租契
该公司租赁用于药房、生产工厂和公司办公室的房地产。房地产的租赁期限一般从1年到15.25年不等。大多数租约包括由公司自行决定续签不同期限的选择权。某些租赁包括升级条款或支付物业税、公用事业或保险和维护等执行费用。有升级条款的租约的租金费用在租赁期内按直线法入账。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
下表提供了租赁成本的组成部分：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
经营租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
短期租赁费 |
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租赁费 |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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| ||||
租赁负债利息 |
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| ||||
融资租赁成本 |
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| ||||
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|
总租赁成本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| 17 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
12.租约(续)
截至2022年9月30日的合同未贴现租赁负债到期日：
|
| 经营租赁 |
|
| 融资租赁 |
| ||
|
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|
|
|
| ||
2022年剩余时间 |
| $ |
|
| $ |
| ||
2023 |
|
|
|
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|
| ||
2024 |
|
|
|
|
|
| ||
2025 |
|
|
|
|
|
| ||
2026 |
|
|
|
|
|
| ||
此后 |
|
|
|
|
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| ||
未贴现租赁负债总额 |
|
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|
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| ||
租赁负债利息 |
|
|
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| ||
最低租赁付款现值总额 |
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| ||
租赁负债--本期部分 |
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| ||
租赁责任 |
| $ |
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| $ |
| ||
关于使用权资产的其他信息如下：
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| 经营租赁 |
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| 融资租赁 |
| ||
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| ||
总账面金额 |
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| ||
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
测算期调整(附注10) |
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| ||
新增内容(一) |
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| ||
租赁终止(二) |
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| ( | ) |
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| |
减值(附注13) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
转移至持有以供出售的资产(附注14) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
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|
折旧 |
|
|
|
|
|
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|
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
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|
|
|
|
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|
加法 |
|
|
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| ||
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
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|
账面金额2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
账面金额2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
该公司的资本为零美元和#美元
(I)于截至2022年9月30日止九个月内，本公司订立售后回租安排，以#元出售其楼宇
销售价格 |
| $ |
| |
销售成本 |
|
| ( | ) |
建筑物的账面价值 |
|
| ( | ) |
资产处置损失 |
| $ | ( | ) |
(Ii)于截至2022年9月30日止九个月内，本公司提早终止其中一份租约，同意于终止时向出租人支付200,000美元，并签发承付票#美元
在截至2022年9月30日的三个月内，本公司提前终止了其中一份租约，没有终止罚款。该公司在终止#美元时录得收益。
| 18 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
13.减损
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
使用权资产(一) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
减值(II) |
|
|
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| ||||
非货柜码头处理费业务(三) |
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| ||||
持有供出售的资产(附注14(B)) |
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| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
(i) 使用权资产-于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得减值$
(Ii) 长期资产减值-
在每个报告期结束时，本公司会考虑是否有任何触发因素表明其长期资产无法收回。基于截至2022年9月30日的三个月加州大麻市场的疲软以及美国通胀上升带来的成本压力，该公司确定减值测试是合适的。
下表按资产类别概述了在截至2022年9月30日的三个月和九个月内确认的长期资产减值，这是减值测试的结果：
资产 |
| 减值前账面价值 |
|
| 减值后账面价值 |
|
| 总减值损失 |
| |||
使用权资产 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
许可证 |
|
|
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| |||
品牌 |
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| |||
商誉 |
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| |||
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| |||
对长期资产的减值测试是一个分两步进行的测试，管理层首先确定每个资产组的可收回金额(未贴现现金流)。如果可收回金额低于账面价值，则表明减值。对于那些显示了减值的资产组，本公司随后确定每个资产组的公允价值，并将减值分配给该资产组内的长期资产。这些资产的减记不会低于其各自的公允价值。
每一类资产的公允价值是采用市场和收益法相结合的方法确定的。就减值分配而言，已减值的特定资产的公允价值采用市场法确定。使用的主要假设如下：
资产 |
| 方法 |
| 贴现率 |
| 预测的销售增长率 |
| 终值增长率 |
使用权资产 |
|
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | |
许可证 |
|
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | |
品牌 |
|
| 平均数 |
|
商誉减值
本公司于第三季度每年进行商誉减值测试，或更频繁地在事件、变化或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时进行商誉减值测试。在进行年度减值测试时，本公司确定若干长期资产存在减值，加上加州大麻市场疲软、美国通胀上升带来的成本压力以及本公司收购商誉后市场对现金流的预期变化，显示其报告单位的公允价值可能低于账面价值。
截至2022年9月30日，本公司确定了一个报告单位，并将商誉的账面价值分配给该报告单位：
直接面向消费者(DTC) |
| $ |
|
(Iii)非货柜码头业务-2021年2月，该公司开始致力于出售其非THC业务的计划，该业务是在2021年1月15日收购卡利瓦、OGE和LCV时收购的。由于决定出售，这些资产进行了减值测试，减值损失为#美元。
| 19 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
13.减损(续)
本公司确定报告单位的公允价值，并将其与账面价值进行比较。报告单位的公允价值是根据以下主要假设采用贴现现金流量法确定的：
报告单位 |
| 贴现率 |
| 预测的销售增长率 |
| 终值增长率 |
|
|
作为减值测试的结果，商誉减值为#美元。
14.待售资产和停止经营的资产
下表概述了处置组所包括的主要资产和负债类别的账面金额：
|
| 停产业务(A) |
| 2022年9月30日 持有待售的其他资产(B) |
| 总计 |
| 2021年12月31日 停产业务(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置集团流动资产 归类为持有待售 | ||||||||
| ||||||||
库存 | $ | | $ | | $ | | $ | |
使用权资产--经营性 |
| |
| |
| |
| |
财产和设备 |
|
|
|
| ||||
无形资产 |
| |
| |
| |
| |
流动资产总账面价值 |
| |
| |
|
| ||
分类确认的损失 持有待售资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
流动资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| ||||||||
处置集团非流动资产 归类为持有待售 | ||||||||
| ||||||||
使用权资产 | $ | | $ | | $ | | $ | |
财产和设备 |
|
|
|
| ||||
无形资产 |
| |
| |
| |
| |
非流动资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置集团总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||
| ||||||||
处置集团的流动负债归类为持有待售 | ||||||||
| ||||||||
经营租赁负债--本期部分 | $ | | $ | | $ | | $ | |
流动负债总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置集团的非流动负债归类为持有待售 | ||||||||
| ||||||||
经营租赁负债 | $ | $ | | $ | | $ | | |
非流动负债总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置集团的总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||
| 20 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
14.停产业务(续)
(A)停业经营
于2022年9月30日，本公司认定其全资附属公司SISU Exctions LLC(“SISU”)符合持有待售标准。业务的处置代表着业务的重大战略转变，符合停止业务的标准。本公司已将SISU截至2022年9月30日的资产和负债归类为持有待售。本公司还重新提交了2021年12月31日中期简明综合资产负债表和截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期简明综合经营报表。Sisu随后于2022年10月31日被出售。请参阅附注32。
中止业务的结果摘要如下：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
扣除折扣后的净销售额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
毛利 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
运营费用 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
运营亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
| 63,407 |
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
所得税退还(费用) |
|
| 192,185 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分类至停产业务的亏损，扣除所得税后的净额 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
(B)持有以供出售的其他资产
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司开始致力于一项出售三个许可证并转让相关使用权资产和租赁负债的计划。在重新分类为待售资产之前，对资产进行减值测试。因此，资产组的成本基数减记为#美元。
| 21 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
15.可赎回的非控股权益
下表汇总了截至2022年9月30日的可赎回NCI：
|
| 海岸控股(A) |
|
| 瓦尔达公司(Varda Inc.)(B) |
|
| 卡尔玛(Calma) |
|
| 总计 |
| ||||
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 41,456,387 |
| |||
可赎回非控股权益的净(亏损)收入 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||
重新分类为负债 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||
重新分类为股权 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | 35,010,200 |
| |||
a) | 该公司有义务收购 |
|
|
b) | 该公司有义务收购剩余的股份 |
|
|
c) | 当监管机构批准转让许可证时，该公司有义务收购Calma的A类股票。截至2022年9月30日止三个月内，本公司发出 |
16.长期战略合同
市场推广协议(“MA”)
该公司已聘请第三方提供战略和促销服务。于截至二零二一年三月三十一日止三个月及截至二零二一年九月三十日止九个月，本公司发出
公司有义务发行价值为#美元的股票。
公司确认了一笔费用为#美元。
在某些情况下，交易对手可以终止该安排，其中之一是公司控制权的任何变更。在这种情况下，公司需要一次性支付所有未付款项，以结清协议。截至2022年9月30日，如果合同终止，公司将承担的责任金额为$
品牌战略协议(“BSA”)
本公司是BSA的一方，根据该协议，本公司接受Shawn C.Carter p/k/a Jay-Z的相关推广和广告服务，期限为剩余的不可取消的5年。该公司承诺了结美元
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了一项费用为$
在某些情况下，交易对手可以终止协议，包括公司控制权的变更或非自愿退市。在这种情况下，公司有义务支付相当于#美元的损害赔偿金。
| 22 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
17.股东权益
普通股
A)授权
该公司有权发行无面值的无限数量的普通股。
B)发行的普通股
|
| 普通股数量 |
| |
余额2021年12月31日 |
|
|
| |
(I)为解决或有代价而发行的股份 |
|
|
| |
(Ii)为解决或有代价而发行的股份 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
为市场推广安排而发行的股份(附注16) |
|
|
| |
为既有RSU和PSU发行的股票(附注19) |
|
|
| |
为收购Calma而发行的股份(附注10) |
|
|
| |
平衡，2022年9月30日 |
|
|
| |
| (I) | 截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出 |
|
|
|
| (Ii) | 截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出 |
2022年1月28日，公司宣布自愿延长与公司领导班子某些成员和整个董事会的锁定协议，涵盖约
18.手令
下表反映了认股权证的连续性：
|
| 手令的数目 |
|
| 加权平均行权价 |
| ||
余额，2021年12月31日和2022年9月30日 |
|
|
|
| $ |
| ||
认股权证将于
19.基于股份的薪酬
自2021年1月起，本公司设立了股权激励计划(“计划”)，规定授予激励性购股权、非限制性购股权、股份增值权(“SARS”)、限制性股份单位(“RSU”)、递延股份单位(“DSU”)及业绩股份单位(“PSU”)，本文统称为“奖励”。
(A)股票期权
本公司授予购买其普通股的选择权，一般按授予之日的公允价值计算。根据该计划可以发行的普通股的最高数量由董事会确定为
期权一般在四年内授予，具体而言，利率为
该公司的未偿还期权涉及在2021年发生的业务合并中发行的替代期权。
| 23 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
19.基于股份的薪酬(续)
下表反映了截至2022年9月30日的9个月内购股权的连续性：
|
| 2022年9月30日 |
| |||||||||||||
|
| 数量 选项 |
|
| 加权平均行权价$ |
|
| 加权平均剩余合同期限 |
|
| 合计内在价值 |
| ||||
未清偿，期初 |
|
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| ||||
过期 |
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| ( | ) |
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| |||
被没收 |
|
| ( | ) |
|
|
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|
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|
|
| |||
未清偿，期末 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| ||||
已归属并预计将在未来归属 |
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|
|
|
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|
|
|
| ||||
可操练 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
截至2022年9月30日，有$
(B)股权结算的RSU和PSU
下表反映了截至2022年9月30日的9个月内批准的RSU和PSU的连续性：
|
| 2022年9月30日 |
|
|
| |||||||||||
|
| RSU数量 |
|
| 加权平均授权日公允价值$ |
|
| PSU数量 |
|
| 加权平均授权日公允价值$ |
| ||||
未清偿，期初 |
|
| 3,160,020 |
|
|
|
|
|
| 150,000 |
|
|
|
| ||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
既得 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| 7.01 |
| |
被没收 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
未清偿，期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1.19 |
| |||
截至2022年9月30日，有$
中的
截至2022年9月30日止九个月内，与回购单位及销售单位有关的授予日期公允价值范围为$
该公司根据历史没收趋势估计没收。如果实际罚没率与本公司的估计不一致，本公司可能被要求在未来期间增加或减少补偿费用。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认了扣除估计没收后的以下补偿支出总额：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
替代选项 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
股权结算的RSU和PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金结算的RSU |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
| |||
或有对价的权利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
20.每股亏损
|
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||
|
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
普通股股东可获得的持续经营亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
普通股股东可获得的非持续经营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股股东可获得的亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均基本股数和稀释股数 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营产生的每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
非持续经营产生的每股基本和摊薄亏损 |
| ( | $ | ( |
| ( |
| ( |
每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2022年9月30日的潜在摊薄证券约77,571,531股未计入每股摊薄亏损，因为它们的影响是反摊薄的。
| 24 |
| 目录表 |
21.所得税
下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税支出和有效税率：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
所得税前持续经营亏损和综合亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所得税退还(费用) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||
本公司已根据离散方法计算其所得税拨备，该方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定所得税支出或收益。当由于不可能可靠地估计年度有效税率而不能应用估计的年有效税率时，则采用离散方法。本公司认为，目前，由于本公司所在行业在估计年度税前收入方面存在高度不确定性，估计的年度有效税率方法并不可靠，因此使用这种离散方法比使用年度有效税率方法更为合适。
由于其大麻业务，该公司受国内收入法(IRC)第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致了根据IRC第280E条被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异。
截至2022年9月30日的9个月的有效税率与截至2021年9月30日的9个月相差很大，主要是由于不可扣除费用在本年度总费用中所占比例的减少。由于IRC第280E条的限制，公司发生了不可扣除的费用，这导致了大量的所得税费用。
本公司于多个税务管辖区经营业务，并须接受该等司法管辖区的税务机关审核其所得税报税表，而税务机关可对该等报税表上的任何项目提出质疑。在评估公司不确定的税务状况和确定所得税拨备时，需要做出重大判断。
该公司未确认的税务资产约为$
| 25 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
21.所得税(续)
2019年纳税年度至今，联邦诉讼时效仍然有效。到目前为止，2018纳税年度的州所得税申报单通常是开放的。在这些年度之前产生的净营业亏损也可在利用时进行审查。
22.运营费用
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
一般和行政 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
应收账款和应收票据准备 |
|
|
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|
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|
|
|
| ||||
销售和市场营销 |
|
|
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|
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|
| ||||
薪金和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||
基于股份的薪酬(附注19) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| ||||
租赁费(附注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
财产和设备折旧 和摊销使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
| ||||
无形资产摊销(附注9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
23.补充现金流量信息
|
| 九个月结束 |
| |||||
营运资金变动 |
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应收账款 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
应收所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
票据和其他应收款，净额 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
库存 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
证券保证金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
预付费用和其他资产 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
现金结算的股份支付方式 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应付账款和应计负债 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 九个月结束 |
| |||||
支付的现金 |
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴纳的所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 26 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
24.关联方交易和余额
下表概述了向关联方支付的金额：
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
租赁付款--利息和本金(一) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
行政费用和其他费用 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
| (I) | 董事是R&C Brown Associates，LP(“R&C”)所有者的近亲家族成员。公司有2个经营租赁和1个R&C融资租赁，截至2022年9月30日计入租赁负债和使用权资产为$ |
除上述事项外，本公司与关联方达成以下交易：
| (i) | 附注16所述营销协议的交易对手(“交易对手”)于2021年5月其行政总裁加入本公司董事会时成为关联方。2022年4月27日，该个人辞去了公司董事会的职务，当时交易对手不再是关联方。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司支出为零美元和 |
25.细分市场信息
该公司的业务包括在加利福尼亚州种植、制造、分销和销售大麻的单一经营部门。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，所有收入都来自加利福尼亚州，所有财产和设备、使用权资产和无形资产都位于加利福尼亚州。
26.承付款和或有事项
A)加利福尼亚州运营许可证
该公司的主要活动是从事州合法的商业大麻业务，包括根据加州法律种植、制造、分销和销售大麻和大麻产品。然而，这一活动不符合《美国管制物质法》(CSA)。该公司的资产可能会被联邦政府机构没收或没收，该公司可能因不遵守CSA而面临刑事和民事处罚，尽管此类事件将没有相关先例。公司管理层相信公司遵守所有加州和当地司法管辖区的法律，并与律师一起持续监测监管环境，以确保继续遵守所有适用的法律和许可协议。
该公司的运营受到加利福尼亚州和当地司法管辖区的批准。目前还没有联邦政府干预那些遵守这些指导方针的人的例子。由于公司不遵守CSA的不确定性，任何不遵守规定的潜在责任无法合理估计，公司未来可能受到监管部门的罚款、处罚或限制。
自2018年1月1日起，加利福尼亚州允许成人使用大麻销售。自2018年1月1日起，国家开始发放零售、分销、制造、种植许可证发放后120天到期的临时许可证。临时许可证可以在提交年度许可证申请后由国家以90天为增量延长。2018年，国家批准了所有临时许可证的延期。
2019年9月，参议院通过了第1459号法案(SB 1459)，允许州许可当局在2021年之前发放临时许可证。如果申请人向大麻管理局提交了一份完整的年度许可证申请，就可以发放临时许可证。为获得临时许可证而填写的申请与为获得年度许可证而提出的充分申请不同。临时大麻许可证，有效期为12个月，从
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| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
26.承付款和或有事项(续)
发放的日期据说介于临时许可证和年度许可证之间，允许大麻企业按照当地和州的法规运营。
颁发临时许可证的被许可人应该努力工作，以完成所有年度许可证要求，以维持临时许可证。该公司于2019年获得临时许可证，并继续与国家合作，以获得年度许可证。
该公司之前从其经营的当地司法管辖区获得的许可证一直由这些司法管辖区延续，是获得国家许可所必需的。
该公司已从其积极开展业务的每个地方司法管辖区获得年度许可证。尽管本公司相信将继续从国家和适用的地方司法管辖区获得必要的许可证，以便及时开展业务，但不能保证其客户能够做到这一点，否则可能会对其业务和经营业绩产生负面影响。
B)其他法律事项
在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律问题的影响，如受到威胁或未决的索赔或诉讼。本公司目前并非任何重大法律诉讼或索偿的一方，我们亦不知道任何悬而未决或受威胁的诉讼或索偿可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，如果该等诉讼或索偿解决得不利的话。
C)社会公平基金
公司于2021年成立了社会股权风险投资有限责任公司(“SEV”)，作为其社会股权投资工具。该公司打算为SEV提供$
27.金融工具
或有对价
在中期简明综合资产负债表中按公允价值记录的金融工具按公允价值层次进行分类，以反映进行计量时使用的重大投入的可观测性。公允价值体系要求只要存在可观察到的市场投入，就必须使用此类投入。金融工具是根据在计量公允价值时已考虑重大投入的层级结构中的最低级别进行分类的。
所有或有对价在公允价值层次中被归类为第三级，因为波动率是估值模型的关键输入，而波动率是不可观察的输入。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的或有对价细目：
|
| 或有对价 |
|
|
| |||||||
|
| 交易价格 对价(一) |
|
| 其他(二) |
|
| 总计 |
| |||
余额2020年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
加法 |
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|
|
|
|
|
|
|
| |||
公允价值变动 |
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| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
转股权 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
余额2021年9月30日 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡，2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
公允价值变动 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
转股权 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |
平衡，2022年9月30日 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 28 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
27.金融工具(续)
(I)交易价格代价-作为在截至2021年3月31日的三个月内收购卡利瓦、OGE和LCV的一部分，前股东获得了最多
$
交易价格对价的公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，其中包括使用基于风险中性的几何布朗运动定价模型模拟股价。
该方法记录了股价达到与派息相关的价格障碍的可能性，并根据达到价格障碍之日的股价和相应的20天成交量加权平均价计算了派息的贴现价值。
按键输入 |
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2021年9月30日 |
| |||
无法观察到的关键输入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
预期波动率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
可观察到的关键输入 |
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|
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|
股价 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
无风险利率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
股息率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % | |||
股份数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
波动率假设的15%变化将对或有对价的公允价值产生以下影响：
波动性的变化 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
| +15% |
| $ |
|
| $ |
|
|
|
| ||||
| -15% |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
| ( | ) | |
(Ii)其他-作为2021年1月15日收购LCV的一部分，公司可能被要求根据某些负债向前股东发行股票，这些负债的最终解决取决于某些事件的结果。在截至2022年3月31日的三个月内，剩余的或有事项得到解决，因此，与该部分相关的发行股票数量变得固定。或有对价重新计量为#美元。
利息风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司的利率风险微乎其微。
信用风险
信用风险来自银行存款、保证金、应收贸易账款、应收票据和其他应收账款。
|
| 毛收入 |
|
| 津贴 |
|
| 网络 |
| |||
现金 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
受限现金和受限现金等价物 |
|
|
|
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|
|
|
|
| |||
应收账款(一) |
|
|
|
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| ( | ) |
|
|
| ||
证券保证金 |
|
|
|
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|
|
|
|
| |||
应收票据(二) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
| $ | 121,617,494 |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
(I)就应收贸易账款而言，本公司并不持有任何抵押品作为抵押，但会透过与管理层认为财务稳健的交易对手进行交易，以减低这方面的风险。本公司确定坏账准备的方法是，首先计入存在无法收回风险的特定应收账款，然后对剩余部分按账龄计算标准百分比。按账龄计算的应收账款总额如下。
| 29 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
27.金融工具(续)
截至2022年9月30日，公司的应收账款账龄如下：
|
| 2022年9月30日 |
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0 - 30 days |
| $ |
| |
31 - 60 days |
|
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| |
61 - 90 days |
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| |
91 – 120 days |
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| |
超过120天 |
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| |
应收账款毛额 |
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| |
减计提坏账准备 |
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| ( | ) |
|
| $ |
| |
(Ii)就票据及其他应收账款而言，本公司在厘定呆账准备时，会考虑每名债务人是否有任何迹象显示已招致亏损。在作出该决定时，本公司会考虑债务人的信用评级以及作为应收账款基础的任何抵押品。有关其他信息，请参阅附注6。
28.公允价值计量
经常性公允价值计量
下表列出了公司截至2022年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债以及截至2022年9月30日的9个月的相关收益(亏损)：
|
| 账面金额 |
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| 公允价值 |
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| 1级 |
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| 3级 |
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| 得(损)利 |
| |||||
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| |||||
股权证券 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) | ||||
债务证券 |
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| |||||
总投资 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) | ||||
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或有对价--交易价格对价 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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或有对价--其他 |
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| |||||
或有对价总额(附注27) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
非经常性公允价值计量
某些资产在非经常性基础上按公允价值计量，因此不包括在上表中。该等资产因于截至2022年9月30日止九个月确认的减值而调整至公允价值(附注13)。下表列出了这些公允价值计量在其各自计量日期的公允价值层次结构中的水平，以及它们在2022年9月30日的账面价值：
|
| 账面金额 |
|
| 公允价值 |
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| 3级 |
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许可证 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
品牌 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
使用权资产--经营性 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
| 30 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
29.VIE安排
如附注10所述，本公司已确定其为VIE的主要受益人，因此，本公司已综合该等VIE的财务状况、经营业绩及现金流。本公司与该等VIE之间的所有公司间结余及交易均于中期简明综合财务报表中注销。
在剔除任何公司间交易和余额后，VIE的资产和负债在中期简明综合资产负债表中的账面价值总额如下：
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年12月31日 |
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资产 |
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| ||
流动资产 |
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|
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| ||
现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
受限现金 |
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| ||
应收账款净额 |
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| ||
应收所得税 |
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| ||
库存 |
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| ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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| ||
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|
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|
|
|
财产和设备，净额 |
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| ||
商誉 |
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| ||
无形资产 |
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|
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使用权资产--经营性 |
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| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
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|
|
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|
负债 |
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|
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|
流动负债 |
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|
|
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|
应付账款和应计负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付对价--本期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债--本期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
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|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
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| ||
递延税项负债 |
|
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| ||
应付代价 |
|
|
|
|
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| ||
总负债 |
| $ | 28,057,640 |
|
| $ |
| |
上表中的资产和负债包括商誉、无形资产和因业务合并而确认的公允价值调整的账面价值。包括在受限现金中的是$
| 31 |
| 目录表 |
TPCO Holding Corp.
中期简明综合财务报表附注
(未经审计，美元)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
30.比较数字
某些比较数字已在必要时重新列报，以符合本期列报方式。
31.新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织将冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)列为大流行。新冠肺炎继续影响美国和世界其他国家，其影响的持续时间和严重程度尚不清楚。该公司继续实施和评估各项行动，以维持其财务状况，并支持其业务和运营的连续性，以应对这一流行病和其他事件。
在新冠肺炎疫情期间，该公司的首要任务仍然是按照政府和卫生当局的建议采取行动，保护员工和客户的健康和安全。在未来，如果疫情导致经济环境衰退或可能对企业运营或个人行动产生新的限制，那么疫情可能会导致对公司产品和服务的需求减少。
美国的新冠肺炎疫情导致许多企业强制和自愿关闭，从而对公司及其整个客户基础和供应链造成了业务中断。虽然这一中断预计将对公司的经营业绩产生负面影响，但相关的财务影响和持续时间目前无法合理估计。自疫情开始以来，该公司已经并将继续采取重要步骤来保护其员工、客户和业务运营。
该公司为采取积极措施防止新冠肺炎传播而产生了增量成本。此外，鉴于大流行，该公司密切监测其供应链和第三方产品的供应情况。到目前为止，该业务还没有因为供应链中断而经历负面后果。然而，该公司继续采取先发制人的措施，以确保在需要时替代供应来源。
32.后续事件
已发行股份
2022年9月30日之后，本公司发行了
SISU的处置
2022年10月31日，公司最终以#美元的价格出售SISU
完成海岸收购
在……上面
| 32 |
| 目录表 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
本管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括未经审核的中期简明综合财务报表及本季度报告第I部分第1项所载报表的相关附注(“中期财务报表”)。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示关于前瞻性陈述的说明
本季度报告包含的某些信息可能构成前瞻性信息和前瞻性陈述，这些前瞻性信息和前瞻性陈述是根据修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节以及加拿大证券法(统称为“前瞻性陈述”)的含义，这些前瞻性信息和前瞻性陈述是基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念。可通过使用“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“潜在”、“建议”、“估计”等前瞻性术语以及其他类似词语，包括其否定和语法变化，或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或通过讨论战略，来确定这类陈述。前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述。本季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
| · | 公司的业务和运营情况； |
|
|
|
| · | 公司对收入、支出、流动性和预期现金需求的预期，包括公司增加收入和实现长期盈利的能力； |
|
|
|
| · | 公司降低运营费用和现金消耗率的能力，包括迄今采取的行动预期节省的成本； |
|
|
|
| · | 公司完成未来战略联盟的能力及其预期影响； |
|
|
|
| · | 预期未来的资金来源； |
|
|
|
| · | 公司未来业务的预期战略、竞争优势、目标、扩张和增长，包括运营和计划、新的收入来源以及培育和许可资产； |
|
|
|
| · | 公司分销平台的实施和成效，包括； |
|
|
|
| · | 该公司同意将其批发分销业务转移到纳比斯的预期影响； |
|
|
|
| · | 对未来生产成本的预期； |
|
|
|
| · | 预计该公司将使用哪些方法分发大麻； |
|
|
|
| · | 该行业的竞争状况； |
|
|
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| · | 适用于企业的法律、法规及其任何修正案及其影响； |
|
|
|
| · | 公司的竞争优势和经营战略； |
|
|
|
| · | 申请追加许可、发放许可或者续展已申请的现有许可； |
|
|
|
| · | 公司未来的产品供应； |
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|
|
| · | 公司未来业务的预期毛利率； |
|
|
|
| · | 该公司在美国采购和运营设施的能力； |
|
|
|
| · | 公司寻找精选投资机会并完成未来目标收购的能力、为任何此类收购融资的能力及其预期影响； |
|
|
|
| · | 向更多的美国和国际市场扩张； |
|
|
|
| · | 对美国和公司经营或计划未来经营的州的市场规模和增长的预期； |
|
|
|
| · | 对总体上与大麻行业有关的监管和/或竞争因素的预期；以及 |
|
|
|
| · | 总的经济趋势。 |
| 33 |
| 目录表 |
本文中包含的有关大麻行业的某些前瞻性陈述以及该公司对大麻行业的一般预期是基于该公司使用公开的政府来源数据以及市场研究和行业分析数据以及基于该公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设编制的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。虽然本公司并不知悉有关本报告所载任何行业或政府数据或本报告所载资料的任何失实陈述，但大麻行业涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会因各种因素而有所改变，这些因素将在下文进一步描述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述反映了管理层目前的信念、预期和假设，并基于管理层目前掌握的信息、管理层的历史经验、对趋势和当前业务状况的看法、预期的未来发展以及管理层认为适当的其他因素。关于本季度报告中包含的前瞻性陈述，公司对以下方面作出了假设：(I)从经营中产生现金流并以可接受的条款获得任何必要融资的能力；(Ii)公司经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(Iii)公司经营的产出；(Iv)消费者对公司产品的兴趣；(V)竞争；(Vi)预期和未预期的成本；(Vii)政府对公司活动和产品以及在税收和环境保护领域的监管；
(Viii)及时收到任何所需的监管批准；(Ix)公司及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(X)公司以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xi)公司实现其未来目标和优先事项的能力；(Xii)公司获得足够资本为其未来项目和计划提供资金的能力；(Xiii)公司按照预期执行其未来项目和计划的能力；(Xiv)行业增长率；和(十五)货币兑换和利率。
提醒读者，上面的警示性声明并不是详尽的。已知和未知的风险，其中许多是公司无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述大不相同。这些清单包括但不限于，在本季度报告第二部分第1A项“风险因素”项下讨论的那些，在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的“2021年Form 10-K”)，在公司随后提交给美国证券交易委员会的定期报告以及在公司在www.sedar.com上提交的SEDAR文件中讨论的那些。前瞻性陈述的目的是为读者提供对管理层期望的描述，这种前瞻性陈述可能不适合任何其他目的。您不应过度依赖本季度报告中包含的前瞻性陈述。尽管该公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。本文中包含的前瞻性陈述是在本季度报告发表之日作出的，并基于管理层在作出前瞻性陈述之日的信念、估计、预期和意见。除适用法律要求外，公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异。本季度报告中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。
2021年前9个月的业绩并不反映完整的期间
我们截至2021年9月30日的9个月期间的财务业绩不包括2021年1月1日至2021年1月15日的经营业绩，这是因为我们的合格交易(本公司开始业务运营所依据的合格交易)于2021年1月15日完成(“合格交易”)。因此，在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月之间，我们的运营结果不一定具有可比性。
第1部分-业务概述
该公司是一家以消费者为中心的大麻公司，总部设在美国，专注于娱乐和健康市场。该公司在加州的业务专注于打造由其全渠道生态系统支持的获奖品牌。该公司的平台旨在创建美国最具社会责任感和文化影响力的公司之一，生产一致、价格合理的产品和与文化相关的品牌，通过公司的送货服务和加州各地战略位置的店面零售地点分销给第三方零售商和直接面向消费者。一系列产品和品牌吸引了广泛的用户群体、需求状态和场合，提供了许多价格点，并具有不同的品牌价值主张，通过集成栽培和制造以高质量生产。该公司相信，其送货和店面零售网点将使其许多产品实现高毛利率，在其品牌和消费者之间建立一对一关系，并收集专有消费者数据和洞察。
| 34 |
| 目录表 |
该公司的经营范围涵盖种植、制造、品牌、零售和配送。该公司的管理团队和董事汇集了大麻、消费品、从初创企业到上市公司的投资和融资方面的深厚专业知识。该公司的目标是利用其管理层和董事的集体行业经验。
截至2022年9月30日，公司将其业务视为拥有一个销售渠道--全渠道零售：实体零售、电子商务提货和送货，以及各种品牌批发产品的销售。该公司目前经营着12个全渠道零售点和4个消费者配送中心。
该公司做出了战略决定，在2022年第三季度退出其低利润率的大宗批发业务，以降低复杂性，优先考虑利润率较高的活动，并节省现金。最终，该公司于2022年10月31日成功处置了其大宗批发业务。因此，这项大宗批发业务已在我们的财务报表中作为2022年第三季度开始的非持续业务列报。所有比较信息均已重述，以剔除大宗批发停产业务结果。散装批发业务的收入来自销售自家生产的散装鲜花和油。
通过结合(I)专业领导力(Ii)全渠道运营、(Iii)技术和数据驱动的实践、(Iv)品牌和产品专长以及(V)社会正义和公平倡导，该公司打算在全球树立一流的大麻业务的榜样。该公司正在积极评估成本削减和业务优化，以在短期内减少现金消耗。
从2022年开始，公司改变了未来的并购战略，更具机会性和选择性，而不是作为实现快速增长的核心职能。
第三季度亮点
降低成本的举措
1)耕作暂停
我们的业务继续专注于在公司影响较大的领域提高毛利率和降低成本，最明显的是种植业。
2022年9月中旬，由于有符合我们第一方品牌质量规格的低成本花卉供应，内部种植暂停。我们希望在战略采购关系到位的情况下，实现显著的利润率提高，以及成本确定性。我们预计，暂停内部种植将通过裁撤70个职位或约14%的员工，每年减少约180万美元的现金运营费用和约400万美元的相关年度工资，每年总共节省约580万美元。
2)交货站合并
为了回应对加州大麻交付条例的拟议修改，以提高允许交付的“箱包装价值”限制，该公司已采取行动，优化其交付足迹。根据现行法规，送货司机每辆车最多可携带价值5,000美元的产品，其中最多3,000美元的产品不是司机离开送货站前订购的产品的一部分。拟议中的新规定将把“箱子包装价值”的限制提高一倍，达到1万美元，所有这些都可以是不属于之前订单的产品。
这一变化预计将于2022年第四季度生效，作为这一变化的结果，送货车辆将能够携带比目前允许的产品多得多的产品。这一增长预计还将增加车辆可以覆盖的地理区域，并允许携带更广泛的产品。因此，该公司选择处置选定的多余送货地点，因为现在可以更有效地管理许多地理区域，包括卡尔弗城、丘拉维斯塔和萨克拉门托业务。这些出售产生了500,000美元的销售收入总额，预计每年将额外节省180万美元的成本。
这种整合降低了固定成本和运营复杂性，同时通过商店交付替代方案保留了销售额。
收入增长和毛利率提升计划
为了推动门店收入增长和利润率提高，公司：
| 1) | 专注于通过引入和扩大高质量、限量批次的花卉品牌来增加新流量和回头客，这些品牌包括：Blem、Teds Budz、Alien Labs、Connected、无花果农场和马拉松。 |
| 2) | 专注于通过引入和扩大我们的花卉品种的盎司和半盎司来增加我们的平均篮子大小。 |
| 3) | 继续专注于策划一种切合实际并持续吸引人的本地化分类。 |
| 4) | 在所有Coastal和Calma地点推出Treez销售点系统。卡利瓦的位置将在2022年第四季度过渡。Treez是大麻零售商的领先商业平台。 |
| 5) | 显著增加了在杂草地图上的曝光率和广告，例如推送信息、侧栏横幅、改进搜索页面的位置和方案营销。Weedmap是为有兴趣购买大麻的用户提供的第三方平台。 |
| 6) | 为Stiizy和Raw Garden的各种品牌发布举办了几次供应商支持的促销活动 |
| 7) | 雇佣街道团队帮助本地化品牌知名度，并购买了大量的广告牌空间。 |
| 8) | 制定了强大的产品演示计划，以发展与客户的品牌接触并提高销售量。 |
| 9) | 在2022年9月开设了Coastal Concord门店。 |
| 35 |
| 目录表 |
新产品更新
RCVRY：一款优质大麻产品，于2022年9月在我们的卡尔马门店推出。RCVRY是一个品牌合作，以来自FUZE家族(纳斯达克：FIZE)游戏社区的Nordan Shat又名《FUZE Rain》为特色，在合并的社交平台上拥有超过5.1亿的粉丝基础。我们推出RCVRY大麻的同时，诺丹在两年前的事故中出现了暂时的瘫痪，之后他“公开露面”。诺丹目前正在拍摄内容，这些内容将在他的社交渠道上发布，沿着他的康复之路(RCVRY)。
东海岸扩张
2022年7月6日，该公司宣布与Curio Wellness(“Curio”)签署了其在加利福尼亚州以外的第一份许可和种植生产协议(“许可协议”)。该协议将把该公司的品牌和产品带到马里兰州，预计将于2022年底投放市场。
根据许可协议条款，将推出的初始品牌包括Mongraph、Caliva、Mirayo by Santana、Deli、Cruisers和其他TPCO拥有的品牌，产品形式多样，包括罐装鲜花、预卷、优质蒸汽以及浸泡口香糖和巧克力。其中一些产品将以库里奥与母公司合作培育的标志性大麻品种为特色。母公司品牌预计将首先在Curio‘s Far&Dotter药房上市，随后在马里兰州各地的药房进行广泛的批发分销。
根据许可协议条款，Curio将根据母公司制定的产品规格和质量标准，在马里兰州独家制造、分销、营销和销售公司品牌产品。许可协议的初始期限为四年，并有进一步的续订条款，并预计可能会将合作伙伴关系扩展到其他州。
社会公平
2022年7月1日，该公司同意对其现有的Josephine&Billie投资进行20万美元的后续投资。由女性创立并领导的约瑟芬和比利是洛杉矶第一家大麻地下酒吧，为有色人种女性提供量身定做的大麻体验。我们支持约瑟芬和比莉的使命，即包容、社区，并将有色人种妇女的需求放在首位。母公司很荣幸能进行这项后续投资，为Josephine&Billie‘s提供建立可持续业务所需的资金。
该公司计划重新定位其社会公平风险投资，成为所有企业社会责任活动的集中所有者，其使命是通过教育、宣传和获得资本，为黑人和代表性不足的少数群体提供在合法大麻行业取得成功的基础。社会公平风险投资公司将更名为“传统风险投资公司”。
后续事件
SISU的处置
2022年10月31日，该公司最终以317,000美元现金出售了其大宗批发业务(SISU Extraction LLC)。此外，买方已同意订立一项策略性供应协议，规定该公司有权但无义务以优惠条件购买为期24个月的大麻油及花卉经纪服务。
制造业外包
在2022年10月，产品制造被外包给第三方加工商，该公司预计这将使这些产品平均节省27%的成本。除了利润率的提高，我们预计将受益于强大的研发能力，为我们的未来生产创新产品。
裁员
我们还继续巩固本组织内部的业务职能，我们预计这将导致总体上进一步降低成本。包括2022年9月中旬暂停耕作节省的400万美元工资。截至本季度报告发布之日，该公司已较2022年初裁减了33%的员工，预计每年可节省约1,000万美元的工资。
总而言之，到本次MD&A之日，公司已经实施了一些计划，预计将总共节省大约1360万美元的成本：大约1000万美元的工资，大约180万美元的种植暂停/制造外包，以及大约180万美元的交货库整合。
完成海岸收购
2022年11月14日，公司通过发行Coastal L Acquisition Corp.的2S，000,000股股份完成了对Coastal Holding Company，LLC(“Coastal”)100%股权的收购，Coastal L Acquisition Corp.是Coastal Holding Company，LLC(“Coastal”)的子公司。海岸L收购公司的股票可以一对一的方式交换为公司的股票。该公司还在交易结束时额外支付了310万美元，并承担了约190万美元的债务。
| 36 |
| 目录表 |
经营成果
(未经审计，美元)
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
扣除折扣后的净销售额 |
| $ | 19,560,190 |
|
| $ | 18,894,135 |
|
| $ | 63,674,204 |
|
| $ | 55,385,321 |
|
销售成本 |
|
| 12,942,068 |
|
|
| 13,893,643 |
|
|
| 44,316,034 |
|
|
| 43,774,625 |
|
毛利 |
|
| 6,618,122 |
|
|
| 5,000,492 |
|
|
| 19,358,170 |
|
|
| 11,610,696 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
| 127,815,307 |
|
|
| 485,601,121 |
|
|
| 130,244,837 |
|
|
| 560,500,228 |
|
运营费用 |
|
| 36,838,444 |
|
|
| 30,936,988 |
|
|
| 108,036,813 |
|
|
| 128,763,201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
| (158,035,629 | ) |
|
| (511,537,617 | ) |
|
| (218,923,480 | ) |
|
| (677,652,733 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| (1,183,968 | ) |
|
| (1,093,562 | ) |
|
| (3,694,798 | ) |
|
| (3,757,176 | ) |
债务减免带来的收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,358,686 |
|
资产处置损失 |
|
| - |
|
|
| (137,042 | ) |
|
| (317,787 | ) |
|
| (3,656,707 | ) |
按公允价值计入利润损失的投资的公允价值变动 |
|
| (388,878 | ) |
|
| (768,030 | ) |
|
| (421,974 | ) |
|
| (418,818 | ) |
或有对价的公允价值变动 |
|
| 3,558 |
|
|
| 38,178,321 |
|
|
| 642,153 |
|
|
| 220,997,087 |
|
其他收入 |
|
| 524,230 |
|
|
| 1,521,164 |
|
|
| 1,633,525 |
|
|
| 4,198,444 |
|
|
|
| (1,045,058 | ) |
|
| 37,700,851 |
|
|
| (2,158,881 | ) |
|
| 220,721,516 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
| (159,080,687 | ) |
|
| (473,836,766 | ) |
|
| (221,082,361 | ) |
|
| (456,931,217 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税退还(费用) |
|
| 24,460,758 |
|
|
| (3,935,160 | ) |
|
| 24,418,531 |
|
|
| 6,541,380 |
|
持续经营损失和综合损失 |
|
| (134,619,929 | ) |
|
| (477,771,926 | ) |
|
| (196,663,830 | ) |
|
| (450,389,837 | ) |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额 |
|
| (2,327,414 | ) |
|
| (83,578,124 | ) |
|
| (4,302,730 | ) |
|
| (86,074,460 | ) |
分类至停产业务的亏损，扣除所得税后的净额 |
|
| (11,082,725 | ) |
|
| - |
|
|
| (11,082,725 | ) |
|
| - |
|
净亏损 |
| $ | (148,030,068 | ) |
| $ | (561,350,050 | ) |
| $ | (212,049,285 | ) |
| $ | (536,464,297 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
公司股东应占亏损和综合亏损 |
| $ | (147,985,084 | ) |
| $ | (561,350,050 | ) |
| $ | (211,800,036 | ) |
| $ | (536,464,297 | ) |
可赎回非控股权益造成的损失和综合损失 |
|
| (44,984 | ) |
|
| - |
|
|
| (249,249 | ) |
|
| - |
|
净亏损 |
| $ | (148,030,068 | ) |
| $ | (561,350,050 | ) |
| $ | (212,049,285 | ) |
| $ | (536,464,297 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
每股-基本和稀释后 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的每股亏损 |
| $ | (1.30 | ) |
| $ | (4.85 | ) |
| $ | (1.94 | ) |
| $ | (4.80 | ) |
非持续经营的每股亏损 |
|
| (0.13 | ) |
|
| (0.85 | ) |
|
| (0.15 | ) |
|
| (0.92 | ) |
每股亏损 |
| $ | (1.43 | ) |
| $ | (5.70 | ) |
| $ | (2.09 | ) |
| $ | (5.72 | ) |
普通股加权平均数 |
|
| 103,489,965 |
|
|
| 98,421,935 |
|
|
| 101,154,772 |
|
|
| 93,802,606 |
|
| 37 |
| 目录表 |
停产业务-大宗批发业务
在2022年第三季度，公司做出了战略决定，在2022年第三季度退出其低利润率大宗批发业务(SISU)，以降低复杂性，优先安排利润率较高的活动并节省现金。最终，该公司于2022年10月31日成功处置了其大宗批发业务。散装批发业务的收入来自销售自家生产的散装鲜花和油。因此，大宗批发业务已在我们的财务报表中作为2022年第三季度开始的非持续业务列报。所有比较信息都已被重述，以剔除大宗批发非持续业务的结果，这实际上意味着在我们的运营报表中，我们不再显示与我们的持续业务合并的大宗批发业务的收入和成本，而是仅显示该业务发生的净亏损低于持续业务的亏损(即，截至2022年9月30日的三个月和九个月的非持续业务亏损分别为2,327,414美元和4,302,730美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的非持续业务亏损分别为83,578,124美元和86,074,460美元)。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司从分类到停产业务的亏损为11,082,725美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月为零。该公司相信，退出这项业务将减少未来的运营亏损。
销售收入
在2022年第三季度，公司专注于优化运营和利用2021年收购的资产，以实现更高的毛利率和减少现金消耗。截至2022年9月30日的9个月，我们的业绩包括我们在2021年进行的各种全渠道零售增长收购，包括：火星递送，LLC(火星递送)(2021年第三季度)，凯斯的旅程公司(凯斯的旅程)(2021年第三季度)，卡尔玛和海岸(都在2021年第四季度)。
本公司自认为退出大宗批发业务后，将拥有一条龙的销售渠道--全渠道零售(实体零售、电子商务收发货，以及各种品牌批发产品的销售)。该公司利用内部销售团队以及分别位于圣何塞和科斯塔梅萨的两个批发配送中心，直接向加州各地的药房销售第一方和选定的第三方产品。正如之前宣布的那样，该公司已将其批发分销业务转移到加利福尼亚州领先的大麻批发平台Nabis。
截至2022年9月30日，该公司经营着12个零售点和4个消费者配送中心。在季度末之后，一个交付中心被关闭。我们经营着四个商店品牌，Calva，Deli by Caliva，Coastal和Calma。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司的持续运营收入分别为19,560,190美元和63,674,204美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的持续运营收入分别为18,894,135美元和55,385,321美元，增幅分别为3.5%和15%。分别进行了分析。
该公司实现了全渠道零售增长，因为比较期间不包括Coastal和Calma贡献的财务业绩，这两家公司都是在2021年9月30日之后收购的。Coastal和Calma在截至2022年9月30日的三个月和九个月的整合抵消了截至2021年9月30日的三个月和九个月同一门店收入和几个零售地点平均订单量的下降。
毛利
毛利润反映我们的收入减去销售成本，销售成本主要包括人工、材料、消耗品供应、管理费用、生产设备摊销、运输、包装和其他费用。
公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的持续业务毛利分别为6,618,122美元(33.8%)和19,358,170美元(30.4%)，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的毛利分别为5,000,492美元(26.5%)和11,610,696美元(21%)。毛利率的提高是公司在2022年实施的各种利润率提升计划的结果，如本MD&A的重点部分所述。
运营费用
|
| 截至三个月 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
一般和行政 |
| $ | 9,717,296 |
|
| $ | 10,713,535 |
|
| $ | 31,554,670 |
|
| $ | 29,251,275 |
|
可疑金额拨备 |
|
| 722,456 |
|
|
| 460,358 |
|
|
| 3,303,791 |
|
|
| 546,975 |
|
销售和市场营销 |
|
| 2,687,884 |
|
|
| 2,478,499 |
|
|
| 9,812,259 |
|
|
| 37,901,914 |
|
薪金和福利 |
|
| 9,149,250 |
|
|
| 8,455,719 |
|
|
| 29,039,258 |
|
|
| 26,271,625 |
|
基于股份的薪酬 |
|
| 1,061,119 |
|
|
| 3,612,656 |
|
|
| 4,764,289 |
|
|
| 17,450,820 |
|
租赁费 |
|
| 1,940,550 |
|
|
| 1,035,901 |
|
|
| 5,807,447 |
|
|
| 3,165,803 |
|
折旧及摊销 |
|
| 1,139,282 |
|
|
| 909,111 |
|
|
| 2,982,641 |
|
|
| 2,367,810 |
|
无形资产摊销 |
|
| 10,420,607 |
|
|
| 3,271,209 |
|
|
| 20,772,458 |
|
|
| 11,806,979 |
|
|
| $ | 36,838,444 |
|
| $ | 30,936,988 |
|
| $ | 108,036,813 |
|
| $ | 128,763,201 |
|
经营费用主要包括工资福利、专业费用、租金和设施费用、差旅费用、广告和推广费用、执照、费用和税费、与外部服务有关的办公用品和追求费、股票薪酬和其他一般和行政费用。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录的运营费用分别为36,838,444美元和108,036,813美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为30,936,988美元和128,763,201美元。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和行政成本分别为9,717,296美元和31,554,670美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的比较成本分别为11,260,510美元和29,798,250美元。2022年第三季一般行政开支减少1,543,214元，减幅为14%，主要原因是专业费用下降，以及年内实施的削减成本措施所节省的开支。截至2022年9月30日的9个月的一般和行政成本比9个月的同期高出1,756,420美元或5.9%，这主要是由于2021年年终合并审计的成本，包括与2022年第一季度发生的合格交易的会计相关的成本。
| 38 |
| 目录表 |
截至2022年9月30日的三个月和九个月的坏账准备为722,456美元和3,303,791美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的坏账准备为460,358美元和546,975美元。增加的拨备反映了管理层对各种贸易应收账款和Mosaic.Ag事项的信贷损失估计，如本MD&A稍后所述。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的工资和福利总额为9,149,250美元和29,039,258美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的工资和福利总额为8,455,719美元和26,271,625美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内增加了693,531美元(8.2%)和2,767,633美元(10.5%)，这是通过Coastal、Martin、Kase和Calma收购获得的额外员工人数合并的结果，扣除重组效率后的遣散费净额为409,128美元。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，基于股票的薪酬总额为1,061,119美元和4,764,289美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为3,612,656美元和17,450,820美元。基于股份的补偿是一项非现金支出，并随一段时间内授予的限制性股票单位(“RSU”)的数量和股票价格而波动。基于股票的薪酬支出减少主要是由于在2021年与符合资格的交易相关授予了大量RSU，以及我们普通股的市场价格在2022年低于2021年。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁费用总计1,940,550美元和5,807,447美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的租赁费用总计876,285美元和3,165,803美元。这一增长反映了2021年进行的大量收购，这些收购整合在截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务业绩中，根据这些收购，公司增加了租赁物业的数量及其在加州的足迹，以及先前披露的Pullman物业出售和回租安排。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，房地产、厂房和设备的折旧总额为1,139,282美元和2,982,641美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧总额为876,285美元和3,165,803美元。折旧是一项非现金支出，由于2021年进行的各种收购，本公司于2022年9月30日拥有的物业、厂房和设备资产基础较2021年9月30日有所增加。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，无形资产摊销总额分别为10,420,607美元和20,772,458美元，而去年同期分别为3,271,209美元和11,806,979美元。摊销是一种非现金支出。摊销费用的增加是由于作为2021年各种收购的一部分而获得的额外无形资产。
非现金减值
根据会计准则汇编(ASC)第350主题，本公司须每年或在两次测试之间评估其商誉和其他无限期无形资产的减值，如果事件或情况变化表明其资产的账面价值可能无法收回。此外，根据美国会计准则第360条，本公司须在任何事件或情况变化显示其账面值可能无法收回时，评估确定的持续无形资产及长期资产。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的减值费用总额为127,815,307美元和130,244,837美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的减值费用为485,601,121美元和560,500,228美元。作为年度减值评估的一部分，该公司的未来预测考虑了由于大麻行业增长率假设降低而导致的现金流估计的变化，以及由于美国通胀上升而产生的成本压力。虽然该公司仍然乐观地认为大麻合法化将会发生，但我们预期的未来现金流反映了当前的税收和监管环境。该公司面临的问题并不是我们业务所独有的，因为整个加州大麻市场都受到了影响。公司继续专注于创造长期股东价值和重组业务以降低运营成本的活动。
其他项目
利息(费用)
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额为1,183,968美元和3,694,798美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为1,093,562美元和3,757,176美元。利息支出主要是在租赁时发生的，计入公司的使用权资产。
停产运营
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了非持续业务(其大宗批发业务)的亏损2,327,414美元和4,302,730美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为83,578,124美元和86,074,460美元。在截至2021年9月30日的可比期间录得的较大亏损主要是由于在此期间录得的较大减值亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司还记录了从分类到非持续业务的亏损，扣除所得税后的净额为11,082,725美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净额为零。
净亏损和综合亏损
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司录得净亏损148,030,068美元和212,049,285美元，而截至2021年9月30日的同期分别为561,350,050美元和536,464,297美元。亏损减少的主要原因是本期减值费用较低，其次是已实现利润率较高和一些运营成本效益较高。
| 39 |
| 目录表 |
管理层对非公认会计准则计量的使用
本MD&A包含某些财务业绩指标，包括“EBITDA”和“调整后的EBITDA”，这些指标在美国公认会计原则(“GAAP”)下不被承认，也没有由GAAP规定的标准化含义。因此，这些措施可能无法与其他公司提出的类似措施相媲美。关于这些措施与根据公认会计原则在中期财务报表中列报的最直接可比财务信息的对账，请参阅本MD&A中题为“非GAAP措施的对账”一节。
我们相信，EBITDA是评估公司业绩的有用指标，因为它剔除了不能反映我们基本业务业绩的费用以及其他一次性或非经常性费用的影响，从而提供了更有意义的经营结果。我们将“EBITDA”定义为(I)折旧和摊销前的净收益(亏损)；(Ii)所得税；(Iii)利息支出和债务摊销前的净收益(亏损)。
调整后的EBITDA
我们相信，调整后的EBITDA是评估公司业绩的有用指标，因为它剔除了不能反映我们基本业务业绩的费用以及其他一次性或非经常性费用的影响，从而提供了更有意义的经营业绩。吾等将“经调整EBITDA”定义为经调整的EBITDA，以剔除非常项目、非经常性项目及其他非现金项目，包括但不限于(I)基于股票的薪酬开支、(Ii)或有代价及按公允价值透过损益(“FVPL”)计量的投资的公允价值变动、(Iii)非经常性法律及专业费用、人力资源、存货及与收款有关的开支、(Iv)无形及商誉减值及处置资产亏损，以及(V)与合并及收购活动有关的交易成本。
对账非公认会计准则的衡量标准
EBITDA和调整后EBITDA与根据公认会计原则确定的最直接可比指标的对账如下。
TPCO Holding Corp. |
|
|
|
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|
| ||||
中期简明综合收益表和全面收益表 |
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| ||||||
(未经审计，美元) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| ||||
|
| 三个月结束 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
持续经营净亏损和综合亏损 |
| $ | (134,619,929 | ) |
| $ | (477,771,926 | ) |
| $ | (196,663,830 | ) |
| $ | (450,389,837 | ) |
持续经营所得所得税 |
|
| (24,460,758 | ) |
|
| 3,935,160 |
|
|
| (24,418,531 | ) |
|
| (6,541,380 | ) |
持续经营的折旧和摊销 |
|
| 11,559,889 |
|
|
| 4,180,320 |
|
|
| 23,755,099 |
|
|
| 14,174,789 |
|
持续经营的利息支出 |
|
| 1,183,968 |
|
|
| 1,093,562 |
|
|
| 3,694,798 |
|
|
| 3,757,176 |
|
EBITDA |
|
| (146,336,830 | ) |
|
| (468,562,884 | ) |
|
| (193,632,464 | ) |
|
| (438,999,252 | ) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于份额的薪酬费用 |
|
| 1,061,119 |
|
|
| 3,612,656 |
|
|
| 4,764,289 |
|
|
| 17,450,820 |
|
其他非经常性项目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
| (3,558 | ) |
|
| (38,178,321 | ) |
|
| (642,153 | ) |
|
| (220,997,087 | ) |
按公允价值计入损益的投资的公允价值变动 |
|
| 388,878 |
|
|
| 768,030 |
|
|
| 421,974 |
|
|
| 418,818 |
|
资产处置损失 |
|
| - |
|
|
| 137,042 |
|
|
| 317,787 |
|
|
| 3,656,707 |
|
减值损失 |
|
| 127,815,307 |
|
|
| 485,601,121 |
|
|
| 130,244,837 |
|
|
| 560,500,228 |
|
其他税种 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,243,441 |
|
去空间成本 |
|
| - |
|
|
| 500,000 |
|
|
| - |
|
|
| 4,121,807 |
|
重组成本 |
|
| 1,139,128 |
|
|
| 1,500,000 |
|
|
| 1,139,128 |
|
|
| 3,878,782 |
|
销售和市场营销费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 30,151,147 |
|
调整后的EBITDA |
| $ | (15,935,956 | ) |
| $ | (14,622,356 | ) |
| $ | (57,386,602 | ) |
| $ | (37,574,589 | ) |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的EBITDA亏损分别为146,336,830美元和193,632,464美元，而截至2021年9月30日的同期分别为468,403,268美元和438,999,252美元。EBITDA亏损下降的主要原因是，与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月录得的减值费用较低。
调整后的EBITDA
截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司调整后的EBITDA亏损分别为15,935,956美元和57,386,602美元，而截至2021年9月30日的同期分别为14,462,740美元和37,574,589美元。调整后EBITDA亏损增加是由于公司在2021年期间进行的大量收购扩大了规模，这些收购仍在整合中。该公司专注于提高利润率和降低运营成本。
公司管理层认为，调整后的EBITDA是衡量其基本经营业绩的最佳指标。
流动性与资本资源
我们通过持续审查我们的流动性来源和资本需求来管理流动性风险。截至2022年9月30日，母公司的现金和现金等价物为107,111,075美元，而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为165,310,609美元。现金和现金等价物主要投资于美国政府发行的流动性证券。
| 40 |
| 目录表 |
在评估我们的资本需求，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响(如果有的话)以及我们为战略的执行提供资金的能力时，我们相信我们有足够的可用流动性，使我们能够满足营运资本和其他运营需求，为增长计划和资本支出提供资金，结算我们的债务，并偿还至少未来12个月预定支付的债务本金和利息。
我们的目标是产生足够的现金，以满足我们的运营要求和扩张计划。自2021年1月15日合格交易完成以来，我们发生了净运营亏损。然而，管理层对公司增加收入和实现长期盈利的能力充满信心。我们还希望通过在新能源交易所上市进入公开资本市场，并继续审查和寻求选定的外部融资来源，以确保有足够的财政资源。这些潜在来源包括但不限于(I)从传统或非传统投资资本机构获得融资；(Ii)通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金；以及(Iii)以更符合我们业务模式和资本需求的贷款条款获得债务融资。我们不能保证我们的产品将获得足够的市场接受度，或能够产生足够的正现金流来实现我们的业务计划，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对公司有利的条款或根本不存在。
随着我们用可用现金扩大业务，我们预计将继续为运营亏损提供资金。因此，我们面临风险，包括但不限于我们无法通过债务和/或股权融资筹集额外资金以支持我们的持续发展，包括资本支出要求、运营要求以及在到期时履行我们的债务和承诺。
该公司做出了战略决定，在2022年第三季度退出其低利润率的大宗批发业务，以降低复杂性，优先考虑利润率较高的活动，并节省现金。因此，这项大宗批发业务已在我们的财务报表(包括现金流量表)中作为2022年第三季度开始的非持续业务列报。在截至2022年9月30日的9个月中，非连续性业务使用了2,565,934美元的现金，而截至2021年9月30日的9个月的现金使用量为5,528,420美元。大宗批发业务的剥离于2022年9月30日之后完成。该公司预计，此次撤资将在未来降低其运营现金消耗率。
表外安排
截至本报告日期，本公司没有任何表外融资安排，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产订立任何期权。
合同义务
该公司租赁用于药房、生产工厂和公司办公室的房地产。房地产的租赁期限一般从1年到16.5年不等。大多数租约包括由公司自行决定续签不同期限的选择权。这些资产的租赁期限一般为1至2年。某些租赁包括升级条款或支付物业税、公用事业或保险和维护等执行费用。有升级条款的租约的租金费用在租赁期内按直线法入账。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
截至2022年9月30日的合同未贴现租赁负债到期日：
|
| 经营租赁 |
|
| 融资租赁 |
| ||
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|
|
|
|
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| ||
2022年剩余时间 |
| $ | 1,441,432 |
|
| $ | 1,147,681 |
|
2023 |
|
| 4,826,896 |
|
|
| 4,625,156 |
|
2024 |
|
| 4,552,956 |
|
|
| 4,763,910 |
|
2025 |
|
| 4,518,781 |
|
|
| 4,906,828 |
|
2026 |
|
| 4,370,472 |
|
|
| 5,054,033 |
|
此后 |
|
| 22,192,154 |
|
|
| 64,884,898 |
|
未贴现租赁负债总额 |
|
| 41,902,691 |
|
|
| 85,382,506 |
|
租赁负债利息 |
|
| 16,559,013 |
|
|
| 48,589,146 |
|
最低租赁付款现值总额 |
|
| 25,343,678 |
|
|
| 36,793,360 |
|
租赁负债--本期部分 |
|
| 2,423,413 |
|
|
| 62,783 |
|
租赁责任 |
| $ | 22,920,265 |
|
| $ | 36,730,577 |
|
市场推广协议(“MA”)
该公司已聘请第三方提供战略和促销服务。在截至2021年3月31日的三个月和截至2021年9月30日的九个月，公司发行了2,376,425股普通股，以了结最初的25,000,000美元。由于股份立即归属，25,000,000美元的全额已确认为截至2021年9月30日的9个月的运营费用支出。
公司有义务在合同的第二年和第三年每季度发行价值1,875,000美元的股票。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司发行了4926,165股普通股，以支付第一、第二和第三季度的付款。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月(截至2021年9月30日的三个月和九个月--1,363,636美元和3,803,030美元)，公司分别确认了584,181美元和3,311,454美元的运营费用作为销售和营销费用。截至2022年9月30日，现金结算负债为3,632,574美元(2021年12月31日-5,166,666美元)。
在某些情况下，交易对手可以终止该安排，其中之一是公司控制权的任何变更。在这种情况下，公司需要一次性支付所有未付款项，以结清协议。截至2022年9月30日，如果合同终止，公司将承担的责任金额为9,375,000美元。
| 41 |
| 目录表 |
品牌战略协议(“BSA”)
本公司是BSA的一方，根据该协议，本公司接受Shawn C.Carter p/k/a Jay-Z的相关推广和广告服务，期限为剩余的不可取消的5年。该公司承诺在剩余的不可注销期间，根据交易对手的选择，以现金或普通股的形式结算21,500,000美元。该公司在接受服务的同一时期内确认与这一安排相关的成本。
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认与此安排有关的营运开支分别为1,104,167元及3,312,500元(截至2021年9月30日止三个月及九个月分别为1,104,167元及3,079,399元)，以及截至2022年9月30日(2021年12月31日至2,183,565元)的应付账款及应计负债2,496,065元。在截至2022年9月30日的9个月内，公司支付了3,000,000美元的现金(2021年9月30日-零美元)。
在某些情况下，交易对手可以终止协议，包括公司控制权的变更或非自愿退市。在这种情况下，该公司将有责任支付相当于根据该安排已支付的金额减去18,500,000美元的损害赔偿。截至2022年9月30日，如果合同终止，该公司将承担的损害赔偿金额为13,500,000美元。
Mosaic.Ag
于2021年5月16日，本公司订立会员制权益购买协议(“会员制权益购买协议”)，以取得获许可种植户外大麻的四幅一英亩土地(统称为“户外种植物业”)各约10年的租赁权益。于2021年5月21日(“生效日期”)，本公司与户外种植物业及马赛克的各承租人订立一系列种植及供应协议。据此，Mosaic.Ag同意代表本公司在各户外种植物业种植大麻，自会员制权益购买协议拟进行的交易完成之日起计至少三年止，并有权延长最多五年(“种植及供应协议”)。根据会员权益购买协议的条款，于生效日期，本公司与Mosaic.Ag取得户外种植物业的使用权，并开始根据种植及供应协议进行大麻种植活动。根据会员制权益购买协议，收购价为现金6,000,000美元、于截止日期应付的本公司普通股2,500,000美元(按截止日期前连续十个交易日的每股普通股成交量加权平均价计算)及最多1,309,263股本公司普通股，但须根据生效日期后24个月户外种植物业种植的大麻生产价值进行溢价。会员权益购买协议所预期的交易的完成取决于各种完成条件的满足程度。, 其中许多未按照《会员权益购买协议》的要求在2022年第二季度末之前完成。此外，Mosaic.Ag无法根据公司质量标准和种植供应协议生产足够数量的生物质。出于上述原因，TPCO于2022年6月30日向Mosaic递交了其行使合同权利终止各项种植和供应协议以及于该日期生效的会员权益购买协议的通知。根据会员权益购买协议的条款，于生效日期，本公司以本票作抵押向卖方垫付5,650,000元，该本票现已过其到期日。根据种植和供应协议的条款，该公司根据预计总产量预付了大麻产品付款，如果实际产量(按生长季结束时计算)低于预计产量，该公司应退还任何多付款项，导致欠该公司约1,500,000美元的退款。不能保证本票和/或多付金额将得到全额偿还，或者根本不能得到偿还。本公司期望透过适当的法律行动偿还该等债务。
其他法律事项
在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律问题的影响，如受到威胁或未决的索赔或诉讼。吾等目前并不参与任何重大法律诉讼或索偿，亦不知悉任何悬而未决或受威胁的诉讼或索偿可能会对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，而此等诉讼或索偿的解决方法不利。
通货膨胀率
该公司也不能幸免于美国和世界许多地区普遍出现的成本上涨。该公司打算通过与其供应商合作，继续努力提高毛利率。
关键会计政策和估算
有关我们的关键会计政策和估计的说明，请参阅我们的2021年Form 10-K中的第二部分，第7项，关键会计估计。与我们在2021年Form 10-K中提供的信息相比，我们的关键会计估计没有实质性变化。
| 42 |
| 目录表 |
现金流
下表重点介绍了我们在所示时期的现金流：
(未经审计，美元) |
| 九个月结束 |
| |||||
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2021年9月30日 |
| ||
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|
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|
|
|
| ||
提供的现金(用于) |
|
|
|
|
|
| ||
经营活动 |
|
|
|
|
|
| ||
持续经营净亏损 |
| $ | (196,663,830 | ) |
| $ | (450,389,837 | ) |
对不涉及现金的项目的调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减值损失 |
|
| 130,244,837 |
|
|
| 560,500,228 |
|
利息支出 |
|
| 3,694,798 |
|
|
| 3,739,340 |
|
利息收入 |
|
| (75,758 | ) |
|
| (993,639 | ) |
资产处置损失 |
|
| 317,787 |
|
|
| 3,656,707 |
|
租赁终止损失 |
|
| (114,458 | ) |
|
|
|
|
应收账款和应收票据准备 |
|
| 3,438,664 |
|
|
| 796,403 |
|
债务减免带来的收益 |
|
| - |
|
|
| (3,358,686 | ) |
投资公允价值变动 |
|
| 421,974 |
|
|
| 418,818 |
|
折旧及摊销 |
|
| 23,755,099 |
|
|
| 14,174,789 |
|
为长期战略合同发行的股票 |
|
| - |
|
|
| 25,000,000 |
|
基于股份的薪酬费用，税后净额 |
|
| 4,284,916 |
|
|
| 16,765,238 |
|
非现金营销费用 |
|
| 3,311,454 |
|
|
| 3,803,030 |
|
非现金经营租赁费用 |
|
| 5,402,936 |
|
|
| 3,029,654 |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
| (642,153 | ) |
|
| (220,997,087 | ) |
递延所得税追回 |
|
| (27,771,859 | ) |
|
| (13,714,716 | ) |
偿还经营租赁负债 |
|
| (5,276,778 | ) |
|
| (3,403,629 | ) |
非现金周转资金项目净变动 |
|
| (2,659,682 | ) |
|
| (39,995,798 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营活动中使用的现金净额 |
|
| (58,332,053 | ) |
|
| (100,969,185 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于非连续性经营活动的现金净额 |
|
| (2,565,934 | ) |
|
| (5,528,420 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总经营活动 |
|
| (60,897,987 | ) |
|
| (106,497,605 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收到应收票据的付款 |
|
| 1,759,318 |
|
|
| - |
|
应付票据的偿还 |
|
| (4,680,000 | ) |
|
| - |
|
偿还应付代价 |
|
| (1,150,000 | ) |
|
| (872,021 | ) |
偿还融资租赁负债 |
|
| (3,342,761 | ) |
|
| (3,429,846 | ) |
私募收益 |
|
| - |
|
|
| 51,635,000 |
|
赎回A类有限制投票权股份 |
|
| - |
|
|
| (264,318,686 | ) |
行使期权所得收益 |
|
| - |
|
|
| 12,972 |
|
股份回购 |
|
| - |
|
|
| (4,454,571 | ) |
偿还信贷额度 |
|
| - |
|
|
| (1,000,000 | ) |
融资活动总额 |
|
| (7,413,443 | ) |
|
| (222,427,152 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在符合资格的交易中支付的现金净额 |
|
| - |
|
|
| (28,143,886 | ) |
在企业合并中支付的现金净额 |
|
| - |
|
|
| (1,402,337 | ) |
购置财产和设备 |
|
| (2,733,218 | ) |
|
| (8,725,860 | ) |
应收票据预付款 |
|
| - |
|
|
| (5,650,000 | ) |
投资的取得 |
|
| (350,000 | ) |
|
| (1,000,000 | ) |
应收票据收益 |
|
| - |
|
|
| 187,954 |
|
出售财产和设备所得收益，净额 销售成本 |
|
| 6,253,157 |
|
|
| 11,068,537 |
|
总投资活动 |
|
| 3,169,939 |
|
|
| (33,665,592 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内现金净变动 |
|
| (65,141,491 | ) |
|
| (362,590,349 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、限制性现金和限制性现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
| $ | 174,892,298 |
|
| $ | 582,622,025 |
|
期末 |
| $ | 109,750,807 |
|
| $ | 220,031,676 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
| 107,111,075 |
|
|
| 206,677,145 |
|
受限现金和受限现金等价物 |
|
| 2,639,732 |
|
|
| 13,354,531 |
|
现金、限制性现金和限制性现金等价物 |
| $ | 109,750,807 |
|
| $ | 220,031,676 |
|
| 43 |
| 目录表 |
经营活动
在截至2022年9月30日的9个月中，持续经营活动中使用的现金总额为58,332,053美元，而截至2021年9月30日的9个月中，持续经营活动中使用的现金为100,854,966美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金平均为每月6,481,339美元，而同期为每月11,206,107美元。该公司正在评估一些改善经营业绩的选择，包括：转租过剩的房地产，合并业绩较差地点的业务，关闭或处置非核心资产，以及降低一般和行政成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，非持续经营活动中使用的现金总额为2,565,934美元，而截至2021年9月30日的9个月中，非持续经营活动中使用的现金为5,528,420美元。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金总额为7,413,443美元，而截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金总额为222,427,152美元。于截至2022年9月30日止九个月内，本公司清偿与其房地产有关的租赁负债3,342,761美元，主要与其于2021年收购Coastal有关的应付代价1,150,000美元，偿还与Coastal相关的应付票据4,680,000美元，并主要通过法律和解收到1,759,318美元，其余来自出售非核心资产。截至2021年9月30日的9个月包括支付264,318,686美元，与完成合格交易时赎回A类限制投票权股票有关。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金总额为3,169,939美元，而截至2021年9月30日的9个月同期使用的现金为33,665,592美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司在Digistrains的社会股权风险投资中投资了150,000美元，在Josephine&Billie公司投资了200,000美元，从出售主要与销售和回租交易相关的房地产、厂房和设备中获得了6,253,157美元的收益，其Pullman Property投资了2,733,218美元的房地产厂房和设备以支持其运营。在截至2021年9月30日的9个月期间，包括为收购支付的29,546,223美元现金，作为现金的主要用途。
承付款和或有事件
加州营业执照
根据加利福尼亚州的法律，该公司的主要活动是种植、制造和销售成人用大麻。然而，这一活动不符合《美国管制物质法》(“CSA”)。该公司的资产可能会被政府机构扣押或没收，如果不遵守CSA，该公司可能面临刑事和民事处罚。公司的管理
相信公司遵守所有加州和当地司法管辖区的法律，并与律师一起持续监测监管环境，以确保继续遵守所有适用的法律和许可协议。
该公司的运营受到加利福尼亚州和当地司法管辖区的批准。由于公司不遵守CSA的不确定性，任何不遵守规定的潜在责任无法合理估计，公司未来可能会受到监管部门的罚款、处罚或限制。
自2018年1月1日起，加利福尼亚州允许成人使用大麻销售。自2018年1月1日起，国家开始发放零售、分销、制造、种植许可证发放后120天到期的临时许可证。临时许可证可以在提交年度许可证申请后由国家以90天为增量延长。2018年，国家批准了所有临时许可证的延期。
2019年9月，参议院通过了第1459号法案(SB 1459)，允许州许可当局在2021年之前发放临时许可证。如果申请人向加州大麻管理局提交了一份完整的年度许可证申请，就可以发放临时许可证。为获得临时许可证而填写的申请与为获得年度许可证而提出的充分申请不同。临时大麻许可证的有效期为自发放之日起12个月，据说介于临时许可证和年度许可证之间，允许大麻企业按照当地和州法规的规定经营。颁发临时许可证的被许可人应该努力工作，以完成所有年度许可证要求，以维持临时许可证。该公司于2019年获得临时许可证，并继续与国家合作，以获得年度许可证。
该公司之前从其经营的当地司法管辖区获得的许可证一直由这些司法管辖区延续，是获得州政府许可所必需的。
该公司已从其积极经营的当地司法管辖区获得年度许可证。尽管本公司相信它将继续从加利福尼亚州获得及时开展业务所需的许可证，但不能保证本公司或其客户能够做到这一点，否则可能会对本公司的业务和经营业绩产生负面影响。
社会公平基金
本公司于2021年成立了一家全资附属公司作为其社会股权基金，计划投资1,000,000美元，并计划每年至少贡献本公司净收入的2%。截至2022年9月30日，该公司已在斯坦顿品牌(dba Josephine&Billie‘s)、Peakz LLC和Digistrains三项投资中投资约130万美元。
| 44 |
| 目录表 |
股本与资本管理
截至2022年9月30日，公司有104,914,328股普通股和35,837,500股普通股认购权证(“认股权证”)已发行和发行。这些认股权证可行使，行使价为11.50美元，将于2026年1月15日到期。如果且仅当公司普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股普通股18.00美元(根据股票拆分或组合、股票股息、非常股息、重组和资本重组调整后)时，公司才可以提前30天发出通知，加快发行权证(在某些情况下不包括颠覆性资本保荐人有限责任公司持有的权证)的到期日。
本公司设有股权激励计划(“股权激励计划”)，允许向非雇员董事及向本公司或任何联营公司提供服务的任何雇员、高级管理人员、顾问、独立承包商或顾问授予股票期权、RSU、递延股份单位、绩效股份单位和股票增值权。截至2022年9月30日，根据股权激励计划，共有3,694,392个RSU和2,448,750个PSU未偿还。
在符合资格的交易完成之前，卡利瓦维持着CMG Partners，Inc.2019年股票期权和授予计划(“卡利瓦EIP”)，该计划允许在卡利瓦奖励普通股。关于符合资格的交易，卡利瓦和公司同意，公司将保留卡利瓦EIP，根据该协议，未完成的奖励将使持有者有权获得普通股。根据已发行的Caliva EIP，目前有510,363份期权可以购买最多510,363股普通股。根据卡利瓦EIP，不会再授予任何奖励。
在符合资格的交易完成前，LCV保留了经修订及重订的2018年股权激励计划(“LCV股权计划”)，该计划授权LCV向其员工、董事及顾问授予股票期权及其他基于股权的奖励。关于符合资格的交易，LCV和本公司同意，本公司将维持LCV股权计划，根据该计划，未完成的奖励将使持有人有权获得普通股。根据LCV股权计划，目前有9,206份期权可购买最多9,206股普通股。根据LCV股权计划，不会再授予任何奖励。
该公司管理其资本的目标如下：
| · | 确保有足够的财务灵活性，以实现持续的业务目标，包括未来的增长机会和追求增值收购；以及 |
|
|
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| · | 通过提升股票价值实现股东回报最大化。 |
本公司认为其资本为总股本。该公司通过其财务和运营预测程序管理资本。该公司审查其营运资本，并根据运营支出和其他投资和融资活动预测其未来的现金流。选定的信息将提供给公司的董事会。在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度内，公司的资本管理目标、政策和流程保持不变。本公司不受任何外部资本要求的约束。
知识产权
公司拥有一系列行业领先的产品和品牌。作为该公司品牌战略的一部分，该公司努力保护其专有产品和品牌元素以及其作为加州首屈一指的消费大麻产品公司的品牌。对知识产权(“IP”)的保护是通过首先通过“自由操作”搜索销售产品和品牌的能力，以及随后审查专有和可保护的权利主张、品牌、技术或设计资产的能力。该公司评估在种植和菌种开发、制造和加工过程中以及其成品组合中保护知识产权的机会。该公司的知识产权保护范围从商标到专利再到商业秘密，涵盖从种植、遗传、产品开发、包装开发、索赔、运营、信息技术和品牌推广的方方面面。
此外，公司不时与其他公司合作，并通过与这些合作伙伴的许可和合作来追求进一步的知识产权保护。
本公司寻求保护其专有信息，部分方式是与第三方和合作伙伴签署保密协议，并
与其员工和顾问签订保密协议和发明转让协议。这些协议旨在保护其专有信息，并确保通过其与各自交易对手的关系开发的技术的所有权。然而，该公司不能保证这些协议将为其知识产权和专有信息权利提供足够的保护。
竞争条件
由于该公司是垂直整合的，它在从制造到零售再到交付的多个战线上展开竞争，并在每个领域都经历了竞争。从零售的角度来看，该公司在零售和递送服务所在的地区与其他有执照的零售商和递送公司竞争。这些其他零售商的范围从当地的小型运营商到在加利福尼亚州和美国其他州都有业务的大型运营商。从产品的角度来看，该公司与其他品牌制造商争夺加州各地第三方拥有的药房的货架空间。与零售领域的某些竞争对手类似，该公司与规模从当地小型运营商到规模较大的大型运营商的制造商展开竞争。该公司间接地与非法市场竞争，包括许多非法药房。
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专业知识、技能、资源和设备
有关种植和种植大麻的知识在大麻工业，特别是医用大麻工业中很重要。种植大麻的性质与种植其他农产品的性质没有本质区别。温度、湿度、光照、空气流量、浇水和喂料循环等变量都经过了严格的定义和控制，以生产出一致的产品并避免污染。
该公司种植或采购其成品的主要成分，即大麻。该公司的种植业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其不断增长的业务相关的原材料和供应，以及电力、水和其他公用事业。
具有适当园艺和质量保证专业知识的工作人员通常可以在公开市场上找到。该公司还需要客户服务人员，这将随着其业务的增长而增加。公开市场上也普遍提供客户服务人员。
所使用的设备是专门的，但很容易获得，而且不是专门用于大麻种植的。在现有资金的情况下，该公司预计在获得设备方面不会有任何困难。
公司预计，随着公司预期的持续增长，对熟练人力、能源资源和设备的需求将会增加。
美国的监管环境
大麻行业监管
2018年2月8日，加拿大证券管理人修订了之前发布的第51-352号工作人员通知-有美国大麻相关活动的发行人(“51-352号工作人员通知”)，该通知为在特定州的监管框架内目前在美国已经或正在发展大麻相关活动的发行人提供了具体的披露预期。预计所有在美国从事大麻相关活动的发行人都应在招股说明书备案文件和其他必要的披露文件中明确和显著地披露某些规定信息。由于公司在加利福尼亚州的现有业务，公司根据员工通知51-352提供以下披露。
该公司很大一部分收入来自国家合法化：(I)非医用大麻患者(21岁或以上)使用的大麻和含有大麻的产品(其中使用可能包括吸入、消费或应用)(“成人使用大麻”)和(Ii)较小程度上，根据适用的州法律由医用大麻患者使用的大麻和含有大麻的产品，但未经美国食品和药物管理局批准的药品(使用可能包括吸入、消费、或应用)(“医用大麻”)((一)和(二)统称“受管制大麻”)。根据美国联邦法律，受监管的大麻行业是非法的。母公司(通过其获得许可的子公司)直接参与加利福尼亚州的成人用大麻和医用大麻产业，后者已使这类产业合法化并加以管理。
美国联邦政府通过《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第801-971节)(“CSA”)和《食品、药物和化妆品法》(《美国法典》第21篇第301-392节)(《FDCA》)对某些药品进行监管。CSA根据批准的医疗用途和滥用的可能性，对受控物质进行了时间表，包括“大麻”(定义为含有0.3%以上THC的大麻植物的所有部分)。大麻(也称为大麻)和THC(“大麻中的四氢大麻酚除外”)均被归类为附表一管制物质(“美国法典”第21篇第812(C)节)。美国司法部(DoJ)下属机构美国药品监督管理局(DEA)将附表I中的药物、物质或化学品定义为“目前未被接受的医疗用途和极有可能被滥用的药物”。美国食品和药物管理局(FDA)负责实施和执行FDCA，除其他事项外，还对用于诊断或治疗疾病的药物进行监管。FDA没有批准大麻作为治疗任何疾病的安全和有效的治疗方法，并定期向CBD产品制造商发出停止和停止信，向消费者声称健康，违反FDCA。FDA已经批准了含有THC和CBD的药物，这是大麻植物中的个别大麻素，用于狭义的医疗条件。
允许和管理医用或成人用大麻的种植、生产、分配、销售和使用的州法律与CSA直接冲突，CSA使大麻和THC的分配和拥有在联邦是非法的。尽管美国某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用大麻或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、种植和/或转让大麻和THC是非法的，根据CSA，任何此类行为在任何情况下都是犯罪行为。此外，在没有法律明确允许这种活动的州，任何大麻配件的种植、制造、拥有、分销和/或销售，也是《禁止大麻公约》规定的联邦非法活动。尽管公司的活动被认为符合适用的加利福尼亚州和当地法律，但严格遵守州和当地有关大麻的法律并不免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。
然而，2022年10月，总裁·拜登指示司法部和卫生与公众服务部对大麻的调度状况进行审查。预计大麻可能会在未来12-24个月内重新安排或完全取消安排。
截至2022年9月30日，美国已有38个州、哥伦比亚特区以及关岛、波多黎各、美属维尔京群岛和北马里亚纳群岛等领土将医用大麻的种植和销售合法化，预计其余州中至少有6个州将在未来12个月内通过此类合法化措施。在美国19个州，销售和拥有医用大麻和成人用大麻已经合法化，尽管由于一个州商业大麻活动合法化到其监管框架完成和市场推出之间有一段时间，目前13个州可以购买成人用大麻，其余目前合法的州将在2023年开始销售活动。哥伦比亚特区已将成人用大麻合法化，但尚未允许成人用大麻的商业销售，然而，成人用大麻的销售预计将于2023年开始。
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11个州还为医用大麻患者颁布了仅限低THC/高CBD的法律。在加利福尼亚州，销售和拥有医用大麻和成人用大麻是合法的，但要遵守适用的许可证要求和遵守适用的条件。上述数字包括2020年11月通过的成人用大麻合法化投票倡议，亚利桑那州于2021年1月开始成人用大麻销售，新泽西州和蒙大拿州2022年开始成人用大麻销售，密西西比州最高法院成功投票倡议并随后以技术理由宣布无效后，密西西比州于2022年1月颁布医用大麻立法。
在总裁·巴拉克·奥巴马的领导下，美国政府试图在2013年8月29日时任司法部副部长詹姆斯·科尔向所有美国检察官发送的一份备忘录中解决联邦和州政府对大麻监管之间的不一致之处。备忘录概述了司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。2013年《科尔备忘录》指出，在已颁布法律以某种形式将受管制大麻合法化或非刑事化，并已实施强有力的有效监管和执行制度以控制受管制大麻的种植、加工、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和条例的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。美国司法部没有提供(自那以后也没有提供)具体的指导方针，说明根据2013年的科尔备忘录，哪些监管和执法系统将被视为足够。鉴于调查和检察资源有限，2013年《科尔备忘录》的结论是，美国司法部应侧重于只应对与大麻有关的最重大威胁，其中列举了一份非详尽清单。
2018年1月4日，美国司法部长Jeff·塞申斯正式发布了一份新的备忘录(《塞申斯备忘录》)，该备忘录废除了包括2013年科尔备忘录在内的所有《此前全国范围内针对大麻执法的指导意见》。塞申斯备忘录在一定程度上指出，现行法律反映了“国会认定大麻是危险毒品，大麻活动是严重犯罪”，塞申斯先生指示所有美国律师在起诉大麻活动时遵循既定原则，执行国会颁布的法律。不能保证联邦政府将来不会执行与大麻有关的联邦法律。由于《塞申斯备忘录》，联邦检察官现在可以自由地利用其检察裁量权决定是否起诉大麻活动，尽管存在可能与联邦禁令不一致的州一级法律。在《塞申斯备忘录》中，没有向联邦检察官发出指示，说明他们应该优先处理这类大麻活动，因此，美国联邦检察官在这类活动中的活跃程度还不确定。
该公司认为，废除2013年的科尔备忘录将产生何种起诉效果，目前尚不清楚。该公司认为，受监管的大麻行业的巨大规模，加上州和地方政府以及投资者的参与，表明大规模的执法行动很可能会在某些强烈支持合法化和/或合法化的州给美国司法部和拜登政府带来不必要的政治反弹。无论如何，大麻和THC仍然是联邦一级的附表一管制物质，2013年的科尔备忘录及其废除都没有改变这一事实。美国联邦政府一直保留就医用或成人用大麻的制造、分销、销售和支出执行联邦法律的权利，即使州法律允许此类种植、制造、分销、销售和支出。本公司认为，从纯粹的法律角度来看，今天的刑事风险与2018年1月3日的风险相似。目前尚不清楚执法的风险是否发生了变化。此外，根据美国联邦法律，金融机构从受管制的大麻或任何其他附表一管制物质的销售中收取任何收益，违反了联邦洗钱法规。由于大麻行业的法律和监管框架不确定，加拿大的银行在与大麻公司打交道时也同样犹豫不决。银行和其他金融机构，特别是那些在美国联邦特许经营的银行和其他金融机构，可能会因为向受监管的大麻企业提供服务而被起诉，并可能被判洗钱罪。虽然国会正在考虑可能解决这些问题的立法，但不能保证这样的立法会获得通过。
尽管有这些法律，美国财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)在2014年2月14日发布了一份备忘录(“FinCEN备忘录”)，概述了金融机构根据联邦执法重点将国家批准的受监管大麻业务银行化的途径。FinCEN备忘录呼应了2013年《科尔备忘录》的执行重点，并指出，在某些情况下，银行可以向与大麻有关的企业提供服务，而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。根据这些指导方针，金融机构必须根据联邦洗钱法，就其任何客户的所有与大麻有关的银行活动提交可疑活动报告。这些与大麻有关的SARS分为三类--大麻有限、大麻优先和大麻终止--分别基于金融机构认为所涉业务遵守州法律、在遵守州法律的情况下经营、或银行关系已终止的情况。在FinCEN备忘录公布的同一天，美国司法部发布了一份备忘录(“2014年科尔备忘录”)，指示检察官在决定是否以涉及大麻相关行为收益的金融交易相关罪行起诉个人或机构时，适用2013年科尔备忘录的执法优先事项。自2018年1月4日起，2014年的科尔备忘录和2013年的科尔备忘录已被撤销，取消了针对合规行为者执行适用金融犯罪不是司法部优先事项的指导意见。
然而，前司法部长塞申斯废除了2013年的科尔备忘录和2014年的科尔备忘录，并没有影响FinCEN备忘录的地位，财政部也没有给出任何打算撤销FinCEN备忘录本身的迹象。虽然它最初的目的是让2014年的科尔备忘录和FinCEN备忘录协同工作，但FinCEN备忘录是一份独立的文件，明确列出了最初在2013年科尔备忘录中引用的八项执法优先事项。因此，FinCEN备忘录保持不变，表明财政部和FinCEN打算继续遵守其指导方针。然而，FinCEN于2019年12月3日发布了进一步的指导意见，其中承认2018年农业改进法案(“农场法案”)将大麻作为附表I的受控物质移除，并授权美国农业部(USDA)发布管理国内大麻生产的法规。该指导意见指出，由于大麻不再是联邦法律下的受控物质，银行不需要仅仅因为它们根据适用的法律和法规从事大麻的生长或种植而对这些业务提起SARS诉讼。该指导意见进一步指出，对于与大麻相关的客户，银行应遵循标准的搜救程序，如果有可疑活动搜查令的标记，则提交搜救。FinCEN在其2019年12月的指导意见中指出，即使通过了《农场法案》和这项与大麻有关的额外指导意见，2014年特别行政区关于大麻的报告结构仍然有效。FinCEN在2020年6月29日发布的指导意见中确认了这一点，并澄清说，如果与大麻有关的活动的收益单独保存, 只有同时从事大麻和大麻活动的企业与大麻相关的部分才需要提交SAR申请。
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尽管2013年的科尔备忘录已被废除，但医用大麻行业的一项立法保护措施历来仍然有效：国会通过了2015财年、2016财年、2017财年、2018财年、2019财年、2020财年和2021财年的所谓“附加条款”。综合拨款法“(目前称为”罗拉巴赫/布鲁门奥尔修正案“)，以防止联邦政府使用国会拨款执行联邦大麻法律，打击符合州和地方法律的受管制医用大麻行为者。2022年3月15日，通过签署2022财年综合法案，延长了罗拉巴赫/布鲁门奥尔修正案，将修正案的保护期限延长至2022年9月30日。罗拉巴赫/布鲁门奥尔修正案可能包括也可能不包括在随后的一揽子综合拨款或持续预算决议中。如果罗拉巴赫/布鲁门奥尔修正案在随后的支出法案到期时不被续签，就不能保证联邦政府不会寻求起诉涉及医用大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。此类潜在诉讼可能涉及对本公司施加重大限制。
美国国会在过去四年中每年都通过拨款法案，没有拨款用于起诉符合州医用大麻法律的个人的大麻罪行。美国法院对这些拨款法案的解释是，当个人遵守与批准的医疗用途有关的州法律时，美国联邦政府就不能起诉这些个人。然而，由于这种行为继续违反美国联邦法律，美国法院观察到，如果国会在任何时候选择拨款全面起诉CSA，任何个人或企业-即使是那些完全遵守州法律的个人或企业-都可能因违反美国联邦法律而被起诉。如果国会恢复拨款，政府将有权起诉违反法律的个人，这些违法行为是在根据CSA的五年诉讼时效获得资助之前发生的。
近年来，保护医用大麻和大麻工业的某些临时联邦立法也已生效。例如，严格遵守州法律的大麻企业通过实施临时拨款措施获得一定程度的保护，使其免受联邦起诉，该临时拨款措施已作为国会通过的联邦支出法案的修正案(或补充)而成为法律，并由奥巴马、特朗普和拜登总统签署。国会在2015年的《拨款法案》中首次通过了这项法案，自那以后，国会在历次预算中都加入了一项附加条款，该条款禁止司法部动用任何资金来执行任何妨碍各州实施医用大麻法律的法律。上面讨论的骑手法案被称为“罗巴赫-布鲁门奥尔法案”，现在俗称为“乔伊斯-法案”，以其最新的发起人命名。2022年3月15日，通过签署2022财年综合支出法案，该车手获得了续签，该法案将修正案的保护期限延长至2022年9月30日。
尽管受监管的大麻行业目前面临法律、监管和政治方面的障碍，但该行业仍在继续增长。在某些情况下，联邦政府可以废除联邦对大麻的禁令，从而让各州自行决定是否允许受监管的大麻种植、生产和销售，就像今天各州可以自由决定管理烟酒分销的政策一样。在此之前，公司将面临联邦执法的风险以及与公司业务相关的其他风险。
然而，如前所述，2022年10月，总裁·拜登指示司法部和卫生与公众服务部对大麻的调度状况进行审查。预计大麻可能会在未来12-24个月内重新安排或完全取消安排。
据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就加州执法行动的风险发表任何声明或提供任何指导。
该公司的目标是利用美国大麻行业不断变化的监管环境带来的机遇。因此，本公司的业务存在许多重大风险。除非美国国会修订《关于医用大麻或成人用大麻的CSA》，否则联邦当局有可能执行当前的联邦法律，本公司的业务可能被视为生产、种植、提取或分发大麻，或协助、教唆或以其他方式参与合谋实施违反美国联邦法律的此类行为。
本公司已收到并将继续收到口头和书面形式的法律意见(在需要时包括意见)，这些意见涉及(A)遵守适用的州和地方法规框架，以及(B)美国联邦法律在某些方面可能产生的风险和影响。
2013年的《科尔备忘录》和《罗拉巴赫/布鲁门奥尔修正案》让拥有法律制度的州的医用大麻运营商和投资者在联邦执法方面有了更大的确定性，以便在这些州建立受监管的大麻业务。虽然《会议备忘录》在联邦执法方面引入了一些不确定性，但受监管的大麻行业在全美合法医用大麻和成人用大麻市场继续增长。2018年11月7日，美国司法部长Jeff·塞申斯辞职。尽管如此，不能保证使大麻合法化和管制大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，即使在拜登政府的司法部之下，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非美国国会修订关于大麻和THC的《公约》(CSA)(以及任何此类潜在修正案的时间或范围，不能保证)，否则联邦当局可能会执行现行的美国联邦法律。
尽管受管制大麻的市场不断扩大，但缺乏包括银行贷款或私募股权资本在内的传统融资来源，这可归因于大麻仍然是《公约》附表一规定的物质。除非联邦政府将大麻种植和销售合法化，否则这些传统的资金来源预计将仍然稀缺。
接触美国大麻相关活动
本公司通过各种子公司和其他实体在美国开展业务，按照本文中更具体描述的与第三方按公平条款进行的安排。截至本文发布之日，该公司的大部分业务直接来自与美国大麻有关的活动。因此，该公司在符合条件的交易完成后的大部分资产负债表和经营报表将反映与美国大麻相关的活动。
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加州监管环境
1996年，加利福尼亚州是第一个通过215号提案将医用大麻合法化的州，该提案是1996年的《慈悲使用法案》。这项立法使经医生推荐用于治疗癌症、厌食症、艾滋病、慢性疼痛、痉挛、青光眼、关节炎、偏头痛或任何其他大麻缓解疾病的患者使用、拥有和种植大麻合法化。
2003年，参议院第420号法案签署成为法律，建立非营利性医用大麻集体和药房，以及医用大麻患者的可选身份证系统。
2015年9月，加州立法机构通过了三项法案，统称为《医用大麻监管和安全法案》(MCRSA)。MCRSA为加利福尼亚州的医用大麻企业建立了许可和监管框架。该系统为药房、输液产品制造商、种植设施、检测实验室、运输公司和分销商创建了多种许可证类型。可食用浸渍产品制造商将根据其特定的提取方法，要求获得挥发性溶剂或非挥发性溶剂制造许可证。多个机构将监督该项目的不同方面，企业将需要州政府许可证和当地批准才能运营。然而，2016年11月，加利福尼亚州的选民通过了第64号提案，即成人使用大麻法案(Auma)，为21岁或以上的成年人创建了一个成人使用大麻计划。2017年6月，加利福尼亚州立法机构通过了第94号参议院法案，称为医用和成人用大麻监管和安全法案(MAUCRSA)，该法案合并了MCRSA和Auma，并规定了一套监管加利福尼亚州大麻企业医疗和成人用许可证制度的法规。在州一级监管大麻的四个机构是大麻管制局(BCC)、加州食品和农业部(CalCannabis)的加州大麻管理局(CalCannabis)、加州公共卫生部(MCSB)的制造大麻安全处(MCSB)和加州税收和费用管理局(California Department Of Tax And Fee Administration)。MAUCRSA于2018年1月1日生效。MAUCRSA随后在2021年7月通过年度预算预告片法案流程进行了修改和重述，以合并三个州的许可机构-BCC, 加州大麻和MCSB-合并为一个单一的许可机构，称为大麻管制部(DCC)。机构合并后，新成立的DCC将BCC、CalCannabis和MCSB三套独立的法规合并为一套州法规，这些法规自2021年9月27日起生效。
要在加利福尼亚州合法经营医用大麻或成人用大麻业务，运营商通常必须同时拥有当地和州的许可证。这要求许可证持有者在有大麻许可计划的城市运营。因此，加利福尼亚州的县和市被允许决定他们将向大麻经营者发放的许可证数量，或者可以选择在其管辖范围内彻底禁止大麻经营地点。
加州许可要求
具有“M-指定”标志的店面零售商许可证允许(I)从持牌分销商处购买“仅用于医疗用途”的大麻商品；(Ii)将此类药用大麻商品出售给加利福尼亚州年满18岁或以上并拥有医生推荐的医用大麻患者。只有经过认证的医生才能提供医用大麻的建议。带有A级标识的店面零售商许可证允许向21岁或21岁以上的任何个人销售大麻和大麻产品，无论他们是否拥有医生的推荐。同时具有M-和A-指定的店面零售商许可证被允许执行本段中描述的所有上述操作。在当地司法管辖区允许的情况下，州店面零售商许可证允许零售商向零售客户运送大麻商品。非店面牌照允许进行相同的送货活动，但不允许持牌人经营零售店面。
分销许可证允许许可证持有者从事采购、储存、必要的监管和合规测试、向加利福尼亚州境内的某些被许可实体销售以及在被许可人之间运输大麻和大麻产品。
成人使用或药用种植许可证允许大麻种植，这是指涉及大麻种植、种植、收获、干燥、养护、分级或修剪的任何活动。这类许可证还允许生产数量有限的“非制造大麻产品”，并将大麻出售给加利福尼亚州境内某些获得许可的实体用于转售或制造目的。
成人使用或医用制造许可证允许制造“人造大麻产品”。制造包括大麻产品的混合、混合、提取、后处理精炼、灌输、包装或重新包装、贴标签或重新贴标签、补救或其他准备工作。加州既不强制也不禁止整合，该州允许持牌人从该州内另一家获得许可的实体批发购买大麻，或向其分销大麻和大麻产品。
在加利福尼亚州，大麻许可证持有者必须遵守详细的监管计划，包括安全、人员配备、运输、销售、制造标准、测试、检查、库存、广告和营销、产品包装和标签、白色标签、记录和报告等。与所有司法管辖区一样，应咨询每个适用的州机构颁布的完整条例，以了解有关任何特定业务领域的进一步信息。
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加州的报告要求
加利福尼亚州使用Metrc作为该州的跟踪和跟踪系统，用于跟踪所有州颁发的许可证持有人在分销链中的商业大麻活动和移动。该系统允许通过应用编程接口进行其他第三方系统集成。只有持牌人才能进入Metrc。
加州存储与安全公司
为了确保大麻经营场所的安全和安保，并对大麻或大麻产品的转移、盗窃和损失保持适当的控制，加利福尼亚州的大麻零售企业通常被要求做以下事情：
| · | 限制18岁及以上的医用大麻患者进入店面零售场所，21岁及以上的成年人保持全面运作的安全警报系统； |
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| · | 经专业认证的保安服务合同； |
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| · | 保持一套全天24小时不间断记录的视频监控系统； |
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| · | 确保设施的室外场所有足够的照明； |
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| · | 不得在允许的营业时间以外从其办公场所分发； |
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| · | 限制每天分发给个人顾客的大麻商品的数量，以防止转移； |
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| · | 在许可证发放过程中，仅在向加利福尼亚州提交并经其批准的房舍示意图所示区域储存大麻和大麻产品； |
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| · | 将所有大麻和大麻产品储存在安全、上锁的房间或保险库；在发现大麻被盗、转移或丢失后24小时内向当地执法部门和禁毒委员会报告；以及 |
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| · | 确保在有许可证的设施之间安全运输大麻和大麻产品，在运输大麻和大麻产品的任何车辆上保持送货清单和二维码可扫描的国家许可证。只有在DCC登记的符合DCC分销要求的车辆才可用于运输大麻和大麻产品。 |
加州送货上门要求
加州法律允许某些有执照的零售商在该州内的任何私人地址向成年顾客运送大麻，包括在那些拥有禁止建立商业大麻业务的土地使用和分区条例的司法管辖区内。至少有25个禁止大麻销售的地方司法管辖区起诉该州，试图推翻全州允许送货上门的规定。自本文件之日起，诉讼因程序原因被驳回，州政府的规定保持不变。据管理层所知，地方政府没有采取重大的执法行动。
加利福尼亚州要求履行各种监管遵守义务，才能经营大麻运送服务。允许在加利福尼亚州经营店面药房的大麻许可证(也称为零售许可证)目前也允许该实体开展送货业务。如果一个实体不希望建立和运营一个店面药房位置，在那里它可以亲自向客户销售产品，加州已经建立了一个单独的许可证，允许零售送货业务(也称为非店面零售许可证)。加利福尼亚州关于大麻产品交付的条例包括以下要求：
| · | 所有大麻货物的送货必须由直接受雇于持牌零售商的送货雇员(21岁以上)进行。 |
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| · | 所有大麻货物的运送必须亲自送到非公有土地上的实际地址或公共机构租用的建筑物。 |
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| · | 在向送货客户提供大麻货物之前，送货员工必须确认送货客户的身份和年龄(如果客户是在实体零售店购买产品，则必须确认)，并确保出售的所有大麻货物符合监管要求。 |
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| · | 允许大麻许可实体按照下列所有规定与提供技术平台以便利大麻货物销售和交付的服务签订合同：(1)许可大麻实体不允许技术平台服务提供商交付大麻货物；(2)许可实体不与技术平台服务提供商分享大麻货物销售利润，或者以其他方式向技术平台服务提供商提供大麻货物销售的一定比例或部分；(3)持牌大麻实体不与技术平台服务提供商一起在技术平台之外宣传或销售大麻商品，并确保技术平台服务提供商不在主要推广技术平台服务的任何广告或营销中使用持有许可证的大麻实体的许可证号码或合法业务名称；及(4)向客户提供有关交付大麻商品来源的各种披露。 |
2022年3月，加利福尼亚州发布了关于大麻运输的引人注目的新规定。首先，该州将送货员工可以携带的大麻货物的总价值从5000美元提高到1万美元。其次，出于这一限制的目的，国家取消了“订购”和“无序”产品之间的任何区别。这些变化将为大麻递送运营商提供相当大的灵活性，使他们能够携带更广泛的产品，并为更大的地理区域提供服务。本条例拟于2022年11月起施行。
加州大麻种植税
截至2022年7月1日，加利福尼亚州已经取消了大麻种植税。在此之前，加州种植的大麻要缴纳161美元/磅的税。实际上，这项税收相当于大麻批发价的30%或更多。大麻种植税的取消可能会使合法大麻在加州强劲的非法大麻市场上更具竞争力。
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适用于受监管大麻行业的金融服务法律
所有银行都受联邦法律的约束，无论银行是国家银行还是州特许银行。至少，大多数银行都维持联邦存款保险，这要求遵守联邦法律。违反联邦法律可能使一家银行失去其执照。涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传送器法规和1970年《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)(俗称“银行保密法”)提起诉讼的依据。例如，根据《银行保密法》，银行必须向联邦政府报告任何可疑的非法活动，其中包括与受监管的大麻相关业务有关的任何交易。即使企业的运营符合适用的州和当地法律，也必须提交这些报告。因此，根据《银行保密法》，用受监管的大麻相关行为产生的资金进行交易的金融机构可能面临刑事责任，原因除其他外，包括未能查明或报告涉及与大麻有关的违规行为所得的金融交易。
FinCEN于2014年2月发布了指导意见，其中澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻有关的企业提供服务。在FinCEN指导意见的同时，美国司法部发布了补充指导意见，指示联邦检察官考虑2013年科尔备忘录中列举的联邦执法优先事项，涉及基于与大麻有关的违反CSA的行为的联邦洗钱、无照货币传送器和银行保密法罪行。FinCEN指南提出了金融机构如果想要向与大麻相关的企业提供银行账户必须满足的广泛要求，包括对企业的密切监测，以确定它们符合美国司法部确立的所有要求，包括2013年科尔备忘录中列举的要求。这种审查程度远远超出了任何正常银行关系的预期。根据上文讨论的2019年FinCEN指导意见，银行不需要仅仅因为企业根据适用的法律法规从事大麻的生长或种植而对其提出SARS申请。然而，2014年关于受监管的大麻业务的指导意见仍然有效。FinCEN在2020年6月29日发布的指导意见中确认了这一点，并澄清说，如果大麻相关活动的收益保持独立，只有同时从事大麻和大麻活动的企业的大麻相关部分才需要提交特别行政区备案。
因此，许多银行在向受监管的大麻相关企业提供任何银行服务方面犹豫不决，包括开设银行账户。虽然公司目前拥有银行账户，但无法维持这些账户，或未来无法获得银行账户或其他银行服务，将使公司难以运营，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战。此外，尚不清楚废除2013年《科尔备忘录》和2014年《科尔备忘录》将产生什么影响，但联邦检察官可能会加强对进行与大麻活动有关的金融交易的机构或个人的执法活动。
持续合规性
概述
本公司须遵守加利福尼亚州“美国监管环境-加利福尼亚州”标题下所列的一般许可和监管框架。该公司制定了一项合规计划，旨在实现其战略业务目标，同时保护组织和运营。公司的合规计划将外部法规与内部规则和程序相结合，有效地制定了对员工职责和行为的期望；这使员工的目标与公司的目标保持一致，帮助公司的运营顺利运行。公司注重维护政策和程序，以确保组织及其员工遵守适用的法律和法规。
员工培训
该公司正在对员工进行培训，并正在完成为员工开发和建立一个强大的在线培训中心，这与其合规计划的目标、相关政策和程序以及合规计划的基本组成部分有关。这类培训包括适用于具体工作职能和/或部门的各种政策和程序的额外专门培训，以便适当履行其工作。对培训进行跟踪、验证和记录。
库存和安全策略
维护安全和库存控制对公司非常重要，公司在以下方面采取了一系列政策、程序和做法：
安全：该公司采取了广泛的安全措施，包括实施经过专业审查的政策、程序和系统，以提供全面的保护，不仅为其实体工厂和库存，而且为其员工、客户和周围公众。每个有执照的设施都有严格的访问控制，全面的视频监控覆盖，以及与当地警察部门直接相连的防盗警报。在某些情况下，这些控制由经过专业认证的现场安全人员提供支持。
库存：该公司维护库存控制和报告系统，记录所有设施中所有大麻和大麻产品的当前位置、数量和描述。大麻货物的可追溯性是通过加利福尼亚州的“跟踪和跟踪”系统METRC和该公司的综合企业资源规划系统(“ERP”)保持的。根据条例和最佳做法，该公司除进行季度和年度人工库存对账外，还定期进行连续周期盘点。
运营合规性
内部审计按正常程序每季度进行一次。这些审计使我们能够识别和监控公司的优势和劣势，突出不断改进的机会。这些内部审计还使我们有机会加强最佳做法，并在被确定为改进机会的领域作出改变。在这些内部审计中发现和获得的信息将在必要时通过修订政策、加强培训和建立更好的报告流程来改进合规计划。公司内部合规审计的重点是确保其符合州和地方法律法规以及内部政策和程序。由于新冠肺炎的预防措施，内部审计可能会不时被推迟或通过视频远程完成。
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大数据分析
该公司投资于使用领先技术和工具构建的高度可扩展的数据架构和平台。通过从其ERP软件和加利福尼亚Metrc Track and Track系统中提取数据，并随后将其组织到其数据仓库中，该公司为其合规工作提供了关键数据和洞察力。该公司的数据仓库以频繁的间隔保护和存储所有数据和交易，允许对最新信息进行广泛访问和分析。该公司有能力了解与合规要求或询问相关的审查或尽职调查所需的库存或美元的准确变动，无论是过去的还是现在的。该公司正在积极使用这一数据基础设施来跟踪、监控和核对库存水平，并与Metrc进行持续的核对。
持续合规性
该公司以其强大的内部合规计划而自豪，该计划既包括上述合规措施，也包括持续监测美国州法律的合规情况。这些合规努力的关键是雇用专门监测加州法律的人员，以了解州一级和地方一级影响商业运营的法规和法规的变化和更新。目前，该公司雇用了五名个人，他们的工作职能包括某些方面的合规。此外，公司聘请了一名政府关系员工，其主要工作职能是监测州和地方法律的变化情况，同时聘请一名外部顾问和两家外部律师事务所，协助监测、通知和解释任何变化。此外，公司目前实施和维护旨在持续监测加州法律合规性的标准操作程序(SOP)。这些SOP包括定期审查当前和预期的法规、法规和条例，以及培训员工以保持遵守加州法律。
除上述内部合规团队以及顾问和律师事务所外，该公司还在其运营所在的司法管辖区聘请当地合规顾问和顾问。这些律师定期向公司提供关于遵守州和地方法律法规以及公司在美国联邦法律下的法律和合规风险的法律建议。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
根据截至2022年9月30日的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)所定义)不能有效地提供合理的保证，因为我们对下文所述的财务报告的内部控制存在重大弱点。
物质上的弱点
正如我们在2021年Form 10-K中所报告的那样，我们和我们当时独立的注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的控制缺陷，这构成了一个重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们没有设计或维持一个与财务报告要求相称的有效控制环境。具体地说，我们缺乏足够数量的熟练专业人员来及时准确地适当分析、记录和披露会计事项，同时保持适当的职责分工。
上述重大弱点并未导致我们之前发布的财务报表出现重大错报，然而，它可能导致我们的账户余额或披露出现重大错报，从而导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，这是无法防止或检测到的。见“风险因素--我们发现财务报告流程的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们可能无法准确或及时地在我们的2021年10-K表格中报告我们的财务状况或运营结果。
补救活动
我们正在努力弥补这一重大弱点，并正在采取步骤，通过继续雇用更多具有必要技术知识和技能的适当技能的财务和会计人员，加强我们对财务报告的内部控制。随着技术人员的增加，我们正在采取适当和合理的步骤，通过实施适当的职责分工、会计政策和控制的正规化以及为复杂的会计交易保留适当的专业知识，来纠正这一重大弱点。在2022年第二季度，我们重组了高级财务团队几名成员的职责，以帮助改进我们的财务报告。在2022年第三季度，我们增加了额外的资源。我们相信，内部财务部门的职责重新分配、额外资源以及最近大宗批发业务的剥离，随着时间的推移将改善我们对财务报告的内部控制。
管理层期望继续检讨我们内部控制环境的整体设计，以及政策和程序，并对其作出必要的改变，以改善我们财务报告内部控制的整体有效性。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
据本公司所知，本公司并非任何重大法律程序的一方，据本公司所知，本公司并无考虑或针对本公司进行任何该等法律程序。
第1A项。风险因素。
不适用
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
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| 通过引用结合于 | ||||||
证物编号： |
| 文件的标题 |
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| 提交日期 |
| 展品 数 |
| 已归档 特此声明 |
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2.1* |
| 最终交易协议，日期为2020年11月24日，由颠覆性资本收购公司、Caliva、TPCO CMG Merge Sub，Inc.和GRHP Management签署。有限责任公司。作为卡利瓦公司股东的股东代表 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 2.1 |
| X |
2.2* |
| 最终协议。日期为11月24日。2020年前，颠覆性资本收购公司。左岸风险投资公司。Inc.TPCO LCV合并子公司和股东代表服务有限责任公司。作为LCV股东的股东代表 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 2.2 |
| |
2.3* |
| 11月24日的合并协议和计划。到2020年，在左海岸风险投资公司中。Inc.LCV控股公司710.有限责任公司。Sisu萃取物。LLC和约翰·菲格雷多 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 2.3 |
| |
2.4* |
| 收购协议。日期为11月24日。2020年在颠覆性资本收购公司中。卡利瓦。OG企业。SC品牌。有限责任公司和SC船舶1.有限责任公司 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 2.4 |
| |
2.5*† |
| 单位采购协议。日期为2021年10月1日，由海岸L收购公司和其中之一。TPCO控股公司是Coastal Holding Company，LLC的成员。在其签名页上标识的。朱利安·米哈洛夫斯基，作为股东代表和海岸控股公司，LLC。 |
| 10-12G/A |
| 10/27/2021 |
| 2.5 |
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| 2.6 |
| 单位购买协议第一修正案，日期为2022年3月4日，由Coastal Holding Company LLC、TPCO Holding Corp和Julian Michalowski作为股权持有人代表和Coastal Holding Company LLC签署。 |
| — |
| — |
| — |
| X |
2.7 |
| 单位购买协议第二修正案，日期为2022年9月29日，由Coastal Holding Company，LLC，TPCO Holding Corp.和Julian Michalowski作为股权持有人代表和Coastal Holding Company，LLC |
| — |
| — |
| — |
| X |
3.1 |
| 关于颠覆性资本收购公司章程的通知。日期：2019年7月15日 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 3.1 |
| |
3.2 |
| 颠覆性资本收购公司的文章，日期为2019年7月15日 |
| 10-12G/A |
| 10/01/2021 |
| 3.2 |
| |
3.3 |
| 更名证明。日期为2021年1月15日，由颠覆性资本收购公司。 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 3.3 |
| |
4.1 |
| 普通股证书样本 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 4.1 |
| |
4.2 |
| 本公司与奥德赛信托公司于2019年7月16日签订的认股权证代理协议 |
| 10-12G |
| 9/30/2021 |
| 4.2 |
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31.1 |
| 第302条首席行政人员的证明 |
| — |
| — |
| — |
| x |
31.2 |
| 第302条首席财务主任的证明 |
| — |
| — |
| — |
| x |
32.1 |
| 第1350条首席行政人员的证书 |
| — |
| — |
| — |
| x |
32.2 |
| 第1350条首席财务主任的证明 |
| — |
| — |
| — |
| x |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
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| — |
| x |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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| — |
| — |
| x |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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| — |
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| 目录表 |
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| 通过引用结合于 | ||||||
证物编号： |
| 文件的标题 |
| 表格 |
| 提交日期 |
| 展品 数 |
| 已归档 特此声明 |
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101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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| X |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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| x |
104 |
| 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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*根据S-K规则第601(B)(2)项略去本展览的附表和展品。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
†根据S-K规则第601(B)(2)项，本展品的某些部分已被省略。
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
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| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| TPCO Holding Corp. |
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日期：2022年11月14日 | 发信人： | S/特洛伊数据采集器 |
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| 特洛伊·达切尔 |
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| 首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Mike·贝托索尔 |
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| Mike·贝托索尔首席执行官 |
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| 财务官(首席财务官) |
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