目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要执行办公室地址) | (州) | (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
根据《交易法》第12(B)款登记的证券：
每节课的题目： |
| 交易代码 |
| 在其注册的每个交易所的名称： |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90年中是否符合此类提交要求几天。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
有几个
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表
目录
| 页面 | |
前瞻性陈述 | 3 | |
第一部分-财务信息 | ||
项目1.财务报表 | ||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月以及截至2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的综合业务报表 | 5 | |
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的股东权益合并报表 | 6 | |
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的合并现金流量表 | 7 | |
合并财务报表附注 | 8 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 36 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 48 | |
项目4.控制和程序 | 48 | |
第二部分--其他资料 | ||
项目1.法律诉讼 | 49 | |
第1A项。风险因素 | 49 | |
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 51 | |
第3项高级证券违约 | 52 | |
第4项矿山安全信息披露 | 52 | |
第5项其他资料 | 52 | |
项目6.展品 | 53 | |
签名 | 54 |
2
目录表
前瞻性陈述
本季度报告包含“前瞻性陈述”在1995年美国私人证券诉讼改革法的含义内，这涉及到风险和不确定性。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益的使用。”在不限制前一句的一般性的情况下，任何时候我们使用这些词“期望，”意向，” “将要,” “期待，” “相信，” “自信，” “继续，” “求婚，” “寻找，” “可以，” “可能,” “应该，” “估计，” “预测，” “可能，” “目标，” “目标、” “目标，” “计划好的，” “项目，”在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：
| ● | 加密货币采矿业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下降，这可能导致对TeraWulf的需求下降’S服务； |
| ● | 各种数据挖掘服务提供商之间的竞争； |
| ● | TeraWulf计划开展业务的国家的经济或政治条件，包括国内起义、骚乱、恐怖主义、绑架、在没有公平赔偿和立法修改的情况下夺取财产； |
| ● | 货币汇率波动； |
| ● | 就业劳动力因素，包括关键员工的流失； |
| ● | 执行某些业务目标的能力，以及及时、经济高效地执行综合项目的能力； |
| ● | 政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量支出； |
| ● | 与使用TeraWulf有关的责任’S服务； |
| ● | 成功完成合并、收购或剥离计划的能力，因合并、收购或剥离而施加的监管或其他限制，以及合并、收购或剥离后业务的成功；以及 |
| ● | 本季度报告中包含或引用的其他风险、不确定因素和因素，包括“风险因素”和列在标题下的“风险因素”在我们的S-4表格注册声明中，该表格通过引用并入本季度报告中。 |
这些前瞻性陈述反映了我们对截至本季度报告日期的未来事件的看法，是基于假设，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告发布之日的估计和假设，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本季度报告发布之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。你应该完整地阅读这份季度报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
目录表
第一部分：财务信息
第1项。财务报表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并资产负债表
截至2022年9月30日和2021年12月31日
(单位为千，不包括股份数量和面值)
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
数字货币，网络 | | — | ||||
预付费用 |
| |
| | ||
关联方应付款项 | — | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
持有待售流动资产 |
| — |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
被投资方净资产中的权益 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计建造工程负债 |
| |
| | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
应付关联方的基于股份的负债 |
| |
| | ||
其他应付关联方款项 |
| |
| | ||
或有价值权 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
应付保险费融资 | | — | ||||
可转换本票 | | — | ||||
长期债务的当期部分 | | — | ||||
持有待售流动负债 |
| — |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
| |
| | ||
递延税项负债，净额 | — | | ||||
长期债务 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(见附注12) |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
| |
| |||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
4
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并业务报表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月和截至2021年2月8日(成立日期)至2021年9月30日的期间
(千股，不包括股数和每股普通股亏损)
截至三个月 | 九个月结束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | |||||||||||
| 9月30日， |
| 9月30日， | 9月30日， |
| ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
收入成本(不包括如下所示的折旧) |
| | — | | — |
| |||||||
毛利 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ||||
运营成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
运营费用 |
| | — | | |
| |||||||
运营费用关联方 | | | | | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
| | | | |
| |||||||
与销售、一般和行政费用有关的当事人 | | | | | |||||||||
折旧 | | — | | — | |||||||||
销售数字货币实现收益 | ( | — | ( | — | |||||||||
数字货币的减值 | | — | | — | |||||||||
非货币性矿商交易所亏损 | | — | | — | |||||||||
运营总成本 |
| |
| |
| |
| |
| ||||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — |
| |||||||
被投资人净亏损中的所得税前亏损和权益损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||
所得税优惠 |
| | — | | — |
| |||||||
被投资人净亏损中的权益，税后净额 |
| ( | ( | ( | ( |
| |||||||
持续经营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ||||
非持续经营亏损，税后净额 |
| ( | — | ( | — |
| |||||||
净亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
优先股股息 | ( | — | ( | — | |||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
持续运营 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
停产经营 |
| ( |
| - |
| ( |
| - | |||||
基本的和稀释的 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加权平均已发行普通股： |
| ||||||||||||
基本的和稀释的 |
| | | | | ||||||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并股东权益报表
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日
(单位：千，股份数除外)
可赎回可兑换 |
|
| |||||||||||||||||||||||
| 优先股(1) |
| 优先股 | 普通股 |
| 其他内容 |
| 累计 |
|
| |||||||||||||||
| 数 |
| 金额 |
|
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
发行A系列可转换优先股，扣除发行成本 |
| — | — | | | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||
在发债的同时发行认股权证 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股发行，扣除发行成本 |
| — | — | — | — | | | | — |
| | ||||||||||||||
优先股股息 | — | — | — | | — | — | — | ( | — | ||||||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
可赎回可兑换 |
|
| |||||||||||||||||||||||
| 优先股(1) |
| 优先股 | 普通股 |
| 其他内容 |
| 累计 |
|
| |||||||||||||||
| 数 |
| 金额 |
|
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
截至2021年2月8日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
发行A系列优先股，扣除发行成本 | | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
普通股发行，扣除发行成本 | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||
净亏损 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
| | $ | |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
请参阅合并财务报表附注。
6
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并现金流量表
截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日
(单位：千)
九个月结束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 9月30日， | 9月30日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
经营活动的现金流： |
|
| |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
| |||||
债务发行成本摊销、承诺费和债务贴现的增加 |
| | — |
| |||
为利息支出而发行的普通股 | | — | |||||
基于股票的薪酬费用 | | — | |||||
折旧 | | — | |||||
来自采矿的数字货币增加 | ( | — | |||||
数字货币的减值 | | — | |||||
销售数字货币实现收益 | ( | — | |||||
销售数字货币的收益 | | — | |||||
非货币性矿商交易所亏损 | | — | |||||
被投资人净亏损中的权益，税后净额 |
| | |
| |||
非持续经营亏损，税后净额 |
| | — |
| |||
经营性资产和负债变动情况： |
| — | — |
| |||
预付费用增加 |
| ( | ( |
| |||
关联方应收金额减少 | | — | |||||
其他流动资产增加 |
| ( | ( |
| |||
使用权资产减少 |
| | |
| |||
其他资产增加 |
| ( | ( |
| |||
应付帐款增加 |
| | |
| |||
应计建筑负债减少 |
| ( | — |
| |||
其他应计负债增加 |
| | |
| |||
应付关联方的其他数额的增加 |
| | |
| |||
递延税项负债净额减少 | ( | — | |||||
经营租赁负债增加 |
| | |
| |||
持续经营中用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ||
用于经营活动的非持续经营所得现金净额 |
| ( | — |
| |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
| ||
对合资企业的投资，包括代表合资企业进行的直接付款 |
| ( | ( |
| |||
代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金的可报销款项 |
| ( | ( |
| |||
偿还代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备保证金 |
| | |
| |||
合营伙伴向合营企业偿还厂房和设备押金 | — | | |||||
厂房和设备的购买和押金 |
| ( | ( |
| |||
出售持有待售净资产所得收益 | | — | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
| ||
发行长期债券所得收益，扣除已支付的发行成本#美元 | | — | |||||
保险保费融资收益 | | — | |||||
保费融资本金支付 | ( | — | |||||
发行普通股所得款项，扣除已支付的发行成本$ |
| | |
| |||
发行优先股所得款项 |
| | |
| |||
发行可转换本票所得款项 | | — | |||||
可转换本票本金支付 | ( | — | |||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| ||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 |
| ( |
| |
| ||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
| | |
| |||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
期内支付的现金： |
|
|
|
| |||
利息 | $ | | $ | — | |||
所得税 | $ | — | $ | — | |||
请参阅合并财务报表附注。
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
注1-组织
组织
2021年12月13日(“截止日期”)，特拉华州公司TeraWulf Inc.(前身为Telluride Holdco，Inc.)根据于2021年6月24日(在截止日期前修订、补充或以其他方式修改)的协议和合并计划，完成了先前宣布的战略业务合并，合并协议由TeraWulf Inc.、Ikonics公司、明尼苏达州公司(“Ikonics”)、TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)完成，TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)于2月8日成立，2021年(“TeraCub”)及为完成合并而成立的若干控股公司及附属公司。随着合并的完成，Telluride Holdco，Inc.更名为TeraWulf Inc.，TeraWulf Inc.更名为TeraCub Inc.TeraWulf Inc.及其子公司在这些合并财务报表中称为“TeraWulf”或“公司”。
TeraWulf计划的主要业务包括在美国开发、建设和运营比特币开采设施，这些设施由清洁、低成本和可靠的电力来源提供燃料。该公司预计将运营一系列比特币挖掘设施，无论是独资还是通过合资企业，每个设施都部署了一系列强大的计算机，可以解决复杂的加密算法挖掘比特币并验证比特币网络上的交易。TeraWulf几乎所有的收入都将来自
TeraWulf的两个比特币开采设施分别位于纽约(“Lake Mariner设施”)和宾夕法尼亚州(“Nautilus Cryptomine设施”)。在截至2022年3月31日的三个月内，水手湖设施开始了采矿作业，截至2022年9月30日，公司已为一号楼供电，并基本完成了二号楼的建设。Nautilus Cryptomine设施正在通过一家合资企业开发和建造(见附注11)，截至2022年9月30日仍在建设中。The Lake Mariner设施是全资拥有的。2021年5月，TeraWulf创建了
Ikonics的传统业务是开发和制造高质量的光化学成像系统，主要销售给各种打印机和表面装饰商。客户的应用主要是丝网印刷和磨料蚀刻。TeraWulf最初在这些合并财务报表中将Ikonics业务归类为持有待售和停产业务。于截至2022年9月30日止三个月内，本公司完成出售几乎所有Ikonics的历史净资产(见附注4)。出售资产后，Ikonics的名称改为RM101 Inc.(“RM101”)。
风险和不确定性
流动性和财务状况
公司发生了普通股股东应占净亏损#美元
8
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
根据其比特币开采设施的发展，在截至2022年9月30日的九个月内，公司投资了约$
新冠肺炎
公司的经营业绩可能会受到经济和全球金融市场一般情况的不利影响，包括公司无法控制的情况，如新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发和全球传播。2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情已经在美国和全球造成了严重的经济混乱，包括美国在内的世界各国政府都出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施。新冠肺炎的普及和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。任何严重或长期的经济低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能给业务带来各种风险，管理层无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对其业务产生不利影响。
本公司可能因供应中断(包括矿工交付中断)、隔离、自我隔离或其他行动以及限制其员工或交易对手履行其工作和提供服务的能力而对其业务运营造成中断。该公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到延误。如果该公司无法有效地建立和服务其矿工，其开采比特币的能力将受到不利影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍然高度不确定，也不能保证新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球经济、商业或政治条件，不会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。
附注2--重要会计政策
列报依据和合并原则
随附的未经审核中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。本公司认为，随附的未经审核中期综合财务报表反映所有调整，仅包括正常经常性调整，而这些调整被认为是公平陈述该等中期业绩所必需的。
9
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
未经审计的中期综合经营报表的结果不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。未经审计的中期综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。随附的未经审计的中期财务报表应与公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其相关注释一起阅读。
未经审核的中期综合财务报表包括附注1所述的本公司账目。所有重大的公司间账目及交易均已注销。
财务报表中估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。估计数用于(但不限于)下列项目：企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值、企业合并中发出的或有对价的公允价值、财产、厂房和设备以及无形资产的使用年限的确定、商誉和为出售而持有的资产的减值、作为债务发行组成部分发行的股权证券或用于购买普通股的认股权证的公允价值、股票补偿的公允价值、非货币交易中收到的资产的公允价值、因租赁安排产生的使用权资产和租赁负债的确定，厂房和设备开始资本化的时间、递延税项资产的可回收性以及各种应计项目的记录。这些估计是在考虑了过去和现在的事件以及对未来事件的假设后做出的。实际结果可能与这些估计不同。
补充现金流信息
下表显示补充现金流信息(以千为单位)：
九个月结束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 9月30日， | 9月30日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
补充披露非现金活动： |
|
| |||||
以租赁义务换取的使用权资产 | $ | | $ | | |||
厂房和设备保证金对合资企业的贡献 | $ | — | $ | | |||
应计负债中的递延融资成本 | $ | — | $ | | |||
应付帐款中的普通股发行成本 | $ | | $ | — | |||
其他应计负债或应付账款中的优先股发行成本 | $ | | $ | | |||
应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和长期债务中的厂房和设备的购买和存款 | $ | | $ | | |||
对合资企业的其他应计负债和长期债务的投资 | $ | | $ | — | |||
通过积累股息增加优先股清算优先权 | $ | | $ | — | |||
应付帐款中可转换本票延期发行成本 | $ | | $ | — | |||
根据经营租约修订发行的普通股 | $ | | $ | — | |||
为支付可转换本票而发行的普通股 | $ | | $ | — | |||
为长期债务承诺费而发行的普通股认股权证 | $ | | $ | — | |||
为贴现长期债务而发行的普通股认股权证 | $ | | $ | — | |||
减少合资企业的投资，增加用于分配或转让非货币性资产的厂房和设备 | $ | | $ | — | |||
10
目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
现金和现金等价物
原始到期日为三个月或以下的高流动性票据被归类为现金等价物。该公司主要在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的三家金融机构维持现金和现金等价物余额。公司在这些机构的账户已投保，最高可达$
受限现金
当取款或一般用途受到法律限制时，公司认为现金和有价证券受到限制。该公司在合并资产负债表中报告受限现金，并根据受限的预期持续时间确定当前或非当前分类。截至2022年9月30日，综合资产负债表中包含的受限现金的使用受到限制，主要原因是根据管理出售某些101马币资产的资产购买协议以托管方式持有(见附注4)。截至2022年12月31日，综合资产负债表中包含的限制性现金由于作为第三方托管机构作为建筑托管而受到使用限制。
下表对合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金进行了对账，合计金额为合并现金流量表所列金额(千)：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
受限现金 |
| |
| | ||
现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
细分市场报告
运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策组(“CODM”)由首席执行官、首席运营官和首席战略官组成。本公司目前经营数码货币采矿业务，并透过其对Ikonics的所有权，在出售Ikonics持有的待售净资产之前，于成像技术业务部门经营(见附注4)。该公司的采矿业务位于美国，该公司仅在美国有员工，并将其采矿业务视为
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线计算的(一般
当资本化的财务报表影响重大，资产已经开始建造，并且正在产生利息时，与资产建造有关的利息被资本化。利息资本化在资产基本完成并准备投入预期用途或不再产生利息成本时终止。
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目录表
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合并财务报表附注
租契
本公司于开始时确定一项安排是否为租赁，如果是，则将该租赁分类为经营性或融资性租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的使用权资产、经营租赁负债的当期部分及长期租赁经营负债。融资租赁计入综合资产负债表中的物业、厂房及设备、融资租赁负债的当期部分及长期融资租赁负债。对于初始租期为12个月或以下的短期租约，公司不确认ROU资产或租赁负债，而是以直线方式确认租赁期内的租金费用。在被确定为租赁的安排中，本公司将租赁和非租赁组成部分均作为单一组成部分计入，并将其作为租赁入账，否则公司将以类似方式确认与租赁和非租赁组成部分相关的成本。
净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁回报率资产及负债于生效日期确认，其后于相关租赁安排变动时根据租赁期内租赁付款的现值重新计量。如租赁并无提供隐含利率或隐含利率不可厘定，本公司一般会根据开始日期租赁付款类似期间的抵押品借款估计利率，估计其递增借款利率。ROU资产还包括任何已支付的租赁预付款，不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。
与经营租赁ROU资产相关的成本在经营费用或销售(视情况而定)中以直线方式在租赁期限内确认。融资ROU租赁资产按资产的估计使用年限中较短的估计使用年限，或在租赁期结束时所有权未转移的情况下，按营运费用或出售(视情况而定)按一般及管理摊销。融资租赁的利息部分计入利息支出，并按租赁期内的实际利息法确认。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司不是任何融资租赁的交易对手。
债务发行成本和债务贴现
债务发行成本和债务贴现被记录为债务账面金额的直接减少，并在债务的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出。债务发行成本包括与债务发行直接相关的第三方增量成本，如律师费和财务咨询费。债务贴现包括预付费用和分配给债券发行中包括的其他组成部分的收益。在债务工具与债务发行中包括的任何其他组成部分之间的收益分配，包括普通股或购买普通股的认股权证，通常基于相对公允价值分配方法。
债务修改
“公司”(The Company)根据适用的美国公认会计原则评估其债务工具的修订。这种评估包括将修正债务的未来现金流的净现值与原始债务的净现值进行比较，以确定变化是否大于
可转换工具
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合并财务报表附注
该公司根据适用的美国公认会计原则对其发行的债务和股权工具进行会计处理。与该会计有关，本公司评估协议的各种条款和特征，以确定任何此类特征是否为符合财务会计准则委员会(FASB)ASC第815号的衍生产品。衍生品和套期保值活动“(”美国证券法“第815号))。ASC第815号要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不清楚及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的可转换本票在其他适用的美国公认会计原则下并未按公允价值重新计量，并于发生时于收益中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立票据将被视为衍生工具。
非货币交易
本公司于非货币性交易中收到的货物按公允价值入账，除非标的交换交易缺乏商业实质或所收或放弃的资产的公允价值无法合理厘定，在此情况下，非货币性交换将按已记录的放弃非货币性资产的金额计量。
股票发行成本
股票发行成本被记录为发行收益的减少。在相关发行结束前发生的股票发行成本，包括在搁置登记报表下发生的成本，如果相关发行被认为可能结束，则计入合并资产负债表中的其他资产。
待售业务和停产业务分类
本公司将一项业务归类为持有待售，在此期间，管理层承诺计划出售该业务，该业务在其当前状况下可立即出售，启动了完成该业务出售计划的现行计划，该业务有可能在一年内出售，并且该业务正以相对于其公允价值的合理价格进行营销。
新收购的企业在收购时符合待售分类标准的，被报告为非持续经营。根据业务分类为持有待售，净资产计入减值。报告单位的商誉计入减值损失账面价值超过其隐含的公允价值。当持有待售的长期资产的账面价值超过其公允价值减去出售成本时，计入减值损失。其他资产和负债一般通过比较其账面价值和各自的公允价值来计量减值。长寿资产被归类为待售资产时，不得折旧或摊销。
收入确认
本公司根据FASB ASC 606确认收入“与客户签订合同的收入“(”ASC 606“)。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
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合并财务报表附注
为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每一种不同的承诺商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义：客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起从货物或服务中受益(即，货物或服务能够是不同的)，并且实体将货物或服务转移给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转移货物或服务的承诺在合同的上下文中是不同的)。
如果一种商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：
| ● | 可变考虑事项 |
| ● | 约束可变考虑因素的估计 |
| ● | 合同中存在重要的融资部分 |
| ● | 非现金对价 |
| ● | 应付给客户的对价 |
可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。
矿池
本公司已与加密货币矿池达成安排，为矿池提供计算能力。本安排可由任何一方随时终止，而吾等可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池营运商提供计算能力时才开始。采矿池采用按股全额支付(“FPPS”)模式。在FPPS模式下，作为向池提供计算能力的交换，该公司有权获得按日计算的补偿，补偿金额接近基于当时区块链困难程度使用该公司的计算能力开采的比特币总数。在这种模式下，无论池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得赔偿。收到的加密货币奖励的公允价值是使用合同开始时相关加密货币的报价确定的。
这些交易中没有重要的融资部分。然而，可能会有以池运营商费用的形式支付给客户的对价；这笔费用将从公司收到的收益中扣除，并将记录为对销收入，因为它不代表对独特商品或服务的支付。
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合并财务报表附注
在加密货币交易验证服务中提供计算能力是公司正常活动的成果。提供这种计算能力是一项履行义务。该公司收到的交易对价是非现金对价，而且都是可变的。为加密货币交易验证服务收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时相关加密货币的报价来确定的。这些交易中没有重要的融资部分。
该公司为客户提供矿工托管服务。托管收入根据ASC 606在服务期间确认，客户每月开具发票。该公司记录的矿工托管收入约为$
加密货币
包括比特币在内的加密货币包括在合并资产负债表的流动资产中。购买的加密货币将按成本入账，而通过采矿活动授予本公司的加密货币将根据上文披露的本公司收入确认政策入账。
加密货币将被计入无形资产，使用寿命不确定。使用年限不确定的无形资产不摊销，但按日评估减值。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，公司将被要求进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
本公司购买的加密货币(如有)将计入综合现金流量表中的投资活动，而本公司通过采矿活动获得的加密货币将计入综合现金流量表的经营活动中。加密货币的销售将纳入合并现金流量表中的投资活动，此类销售的任何已实现收益或损失将计入合并经营报表中的数字货币销售已实现收益。本公司将按照先进先出(“FIFO”)会计方法核算其损益。
九个月结束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | |||||
9月30日， | 9月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
期初余额 | $ | — | $ | — | ||
已确认收入 |
| |
| — | ||
出售收益 | ( | — | ||||
已实现销售收益 | | — | ||||
减损 |
| ( |
| — | ||
矿池应收账款 | ( | — | ||||
期末余额 | $ | | $ | — | ||
基于股票的薪酬
公司定期向从事非集资服务交易的员工和非员工发行限制性股票单位。根据权威性的股份支付指南，FASB ASC 718“薪酬--股票薪酬，“本公司在授予日以股票为基础的薪酬成本以奖励的估计公允价值为基础进行计量。限制性股票单位和股票期权的费用在员工必需的服务期内以直线方式确认。本公司对发生的没收行为进行核算。本公司确认在归属或转归方面的额外税收优惠或不足
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合并财务报表附注
作为所得税收益或准备金内的离散项目的赔偿结算，在净收益(亏损)内以及相关的现金流量中归类于经营活动。
电力削减信用额度
因参加需求反应方案而收到的付款在合并业务报表中记为收入成本的减少。该公司记录的电力削减信用约为$
每股亏损
本公司使用参与证券所需的两级法计算每股收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
普通股每股基本亏损的计算方法是将公司应占普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损反映额外流通股数目对加权平均已发行股份的影响，如潜在摊薄工具(如有)已使用库存股法或已转换法(视乎情况而定)转换为普通股。每股摊薄亏损的计算不包括加权平均已发行股份中的摊薄工具，因为它们将是反摊薄的。截至2022年9月30日，公司的稀释工具或参与证券包括可转换优先股、可转换本票、普通股认股权证和为提供服务而发行的限制性股票单位。该公司拥有
浓度
该公司或其合资企业已与两家供应商签订了提供比特币矿工的合同。合资企业的供应商Minerva Semiconductor Corp.仍在为矿工送货，但由于新冠肺炎停工、电力短缺和其他运营问题，该公司的矿工交货计划远远落后于计划。尽管供应商承诺履行其履约义务，提高未来的产量水平，但矿工的发货仍在继续推迟。
本公司目前已与一家矿池运营商和一家加密货币托管人签订了合同。本公司认为这些交易对手不会构成重大的业绩风险。
该公司经营比特币开采设施。虽然该公司未来可能会选择挖掘其他加密货币，但目前没有这样做的计划。如果比特币市值大幅下跌，本公司的综合财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
最新会计准则
2022年6月，FASB发布了会计准则更新2022-03，合同销售限制下股权证券的公允价值计量“(”ASU 2022-03“)。发布ASU 2022-03的目的是：(1)澄清主题820(公允价值计量)中的指导，在计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时，(2)修订相关的说明性例子，以及(3)根据主题820对受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。公司正在评估ASU 2022-03的会计和披露要求对公司综合财务报表和披露的影响。
附注3-业务组合
2021年6月25日，TeraCub与在全国证券交易商自动报价协会(“纳斯达克”)注册的上市公司Ikonics签订了合并协议，根据协议，TeraCub将
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目录表
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合并财务报表附注
有效地收购Ikonics，成为一家在纳斯达克上市的公司，这是业务合并的主要目的。收购的截止日期是12月。2021年，13年。根据合并协议的条款，在紧接交易完成前发行和发行的每股Ikonics普通股，按定义(“交易结束”)自动转换为(I)
2022年4月15日，签署了一项最终协议，根据该协议，IKONCS同意以#美元的价格将包括仓库在内的特定财产出售给第三方。
2022年4月，本公司意识到可能需要对Ikonics的一处物业进行某些潜在的环境补救。该网站已加入明尼苏达州污染控制机构(“MPCA”)的自愿调查和清理计划。2022年6月，MPCA发布了一份关于土壤样品中发现的与砷、铅、汞和多环芳香烃相关的土壤发现不采取行动确定土壤的信函。在冬季条件下，将需要在现场完成第二次季节性土壤蒸气采样。截至这些合并财务报表可供发布之日起，由于不知道任何潜在补救程序的程度，公司无法合理估计潜在补救成本范围(如果有的话)。
2022年8月5日，Ikonics签署了一项资产购买协议(“APA”)，根据该协议，Ikonics同意将(I)某些财产，包括一个仓库和一座用于制造、运营和管理的大楼，(Ii)其几乎所有营运资金和(Iii)其历史业务以#美元出售给第三方。
转移对价
下表汇总了截至交易完成之日为Ikonics支付的总对价的公允价值(以千为单位)：
现金对价 |
| $ | |
股权工具： |
| | |
或有对价：或有价值权利 |
| | |
$ | |
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目录表
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合并财务报表附注
截至2022年9月30日，CVR或有对价的确认金额重新计量为公允价值#美元。
该公司的综合财务报表包括从2021年12月13日，也就是收购之日开始的Ikonics的经营业绩。营业亏损美元
附注4--待售资产和非连续性业务
收购后，Ikonics业务符合持有待售资产和非持续经营标准，并在这些合并财务报表中反映为待售非持续经营。本公司确定，Ikonics业务符合持有待售资产的资格，因为管理层承诺计划出售该业务，该业务处于随时可出售的形式，并被认为有可能在12个月内出售该业务。通过CVR协议，业务合并的结构考虑出售Ikonics遗留业务，由此本公司将成为仅专注于比特币开采的实体。合并协议要求Ikonics在交易完成后，尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快完成其遗留业务的出售。CVR协议规定
Ikonics的资产和负债在综合资产负债表中分别列于待售流动资产和待售流动负债中，包括以下各项(以千计)：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
应收贸易账款 | $ | — |
| $ | |
盘存 |
| — |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| — |
| | |
财产、厂房和设备 |
| — |
| | |
无形资产 |
| — |
| | |
持有待售流动资产 | $ | — | $ | | |
应付帐款 | $ | — | $ | | |
应计补偿 |
| — |
| | |
其他应计负债 |
| — |
| | |
持有待售流动负债 | $ | — | $ | | |
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司认定情况变化显示Ikonics的长期资产当时账面值可能无法收回，并确认非持续经营亏损中的减值亏损(扣除税项净额#美元)。
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合并财务报表附注
卖。
截至三个月 | 九个月结束 | ||||
9月30日， | 9月30日， | ||||
2022 |
| 2022 | |||
净销售额 | $ | | $ | | |
销货成本 |
| |
| | |
毛利 |
| |
| | |
销售、一般和行政费用 |
| |
| | |
研发费用 |
| |
| | |
因持有待售而重新计量或分类的减值 |
| — |
| | |
持有待售净资产的出售亏损 | | | |||
在其他收入之前的非持续经营亏损 | ( |
| ( | ||
利息支出 | ( | ( | |||
其他收入 | — | | |||
所得税前非持续经营亏损 |
| ( | ( | ||
所得税费用 |
| — |
| ( | |
非持续经营亏损，税后净额 | $ | ( | $ | ( | |
用于业务活动的非连续性业务现金流量总额为#美元。
附注5-公允价值计量
公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，公允价值采用三级公允价值等级来计量公允价值，该三级公允价值等级优先考虑估值技术的投入。这些水平如下：(1)可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价；(2)活跃市场中类似资产或负债的可观察投入；不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；或直接或间接可从市场数据中观察到的报价以外的投入；以及(3)市场数据很少或没有市场数据的不可观察的投入，这要求公司制定自己的假设。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
下表说明了截至2022年9月30日按层次结构公允价值水平按公允价值计量的非经常性金融工具(单位：千)：
意义重大 | 意义重大 | |||||||||||||||||
报价 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | 重新测量 | |||||||||||||||
| 账面价值 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| 增益(2) |
| 减损 | |||||||
或有对价负债--或有价值权利(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||||
| (1) | 于截至2022年9月30日止九个月内，本公司根据透过积极行销及出售标的资产所取得的资料，将估值方法由使用其他不可见投入改为使用其他可见投入。 |
| (2) | 重新测量的增益为$ |
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目录表
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合并财务报表附注
下表说明了截至2021年12月31日按层次公允价值水平按非经常性基础上的公允价值计量的金融工具(单位：千)：
意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
报价 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||||
| 账面价值 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) |
| 减损 | ||||||
或有对价负债--或有价值权利(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
商誉 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
持有待售的长期资产--无形资产(2) | | — | — | | | ||||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 截至2021年12月31日，用于估计公允价值的重大不可观察投入包括：(1)企业价值$ |
| (2) | 截至2021年12月31日，用于估计公允价值的重大不可观察投入包括 |
本公司已确定截至2022年9月30日的长期债务公允价值约为$
该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和缺乏市场性折扣(“DLOM”)在发行时对其普通股认股权证进行估值。权证的估计公允价值是使用级别3输入确定的。模型和公允价值估计中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率和DLOM有关。本公司根据认股权证合约期内上市公司同业集团的波动率估计波动率。无风险利率以授予日的美国国库券利率为基础，其到期日与认股权证的预期寿命相似，假设与其合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。该公司将DLOM应用于
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目录表
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合并财务报表附注
附注6--财产、厂房和设备
财产、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计)：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
矿工 | $ | | $ | — | ||
在建工程 | | | ||||
租赁权改进 | | — | ||||
装备 |
| |
| | ||
矿工的存款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧 |
| ( |
| — | ||
$ | | $ | | |||
该公司将为其资本支出提供资金的借款利息的一部分资本化。资本化利息被记录为资产成本的一部分，并将在资产的使用寿命内折旧。资本化利息成本为$
折旧费用为$
附注7-租契
5月生效于2021年，本公司与因本公司管理层一名成员控制而属关联方的交易对手订立与其计划于纽约的比特币开采设施有关的土地租赁(“地面租赁”)。土地租赁包括固定付款和或有付款，包括根据消费物价指数的变化以及公司在业主拥有、运营和维护物业成本中按比例分摊的年度递增付款。土地租赁最初的初始期限为
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目录表
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合并财务报表附注
以下是截至2022年9月30日估计经营租赁负债的年度未贴现现金流的到期日分析(单位：千)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
截至2022年9月30日，未贴现现金流量与合并资产负债表中确认的经营租赁负债的对账如下(以千计)：
经营租赁未贴现现金流量 |
| $ | |
未摊销折扣 |
| | |
经营租赁总负债 |
| | |
经营租赁负债的当期部分 |
| | |
经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | |
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司就数码货币采矿设备订立短期租赁安排。经营租期为两个月，于2022年5月结束。在这项安排下，并无任何变动收费。截至2022年9月30日的9个月，与这一安排有关的租赁费用为$
附注8--所得税
本公司于中期的税项拨备或所得税收益乃根据本公司的年度有效税率估计数厘定，并经相关期间考虑的个别项目(如有)调整后计算。该公司的实际税率为
如果根据现有证据的权重，部分或部分或全部递延税项资产很可能不会变现，则ASC 740需要计入估值准备金，以减少报告的递延税项资产。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司估计其递延税项资产的一部分将用于抵消公司的递延税项负债。根据美国历史亏损水平和对剩余递延税项资产可抵扣期间的未来预测，管理层认为，目前公司更有可能无法实现剩余可抵扣暂时性差额的好处，因此，公司已记录了截至2022年9月30日和2021年12月31日将无法实现的递延税项资产金额的估值拨备。
该公司拥有
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目录表
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附注9--债务
本票
在2021年10月4日至2021年11月19日期间，公司从其
长期债务
长期债务由以下部分组成(以千计)：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
定期贷款 | $ | |
| $ | | |
债务发行成本和债务贴现 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减少一年内到期的长期债务 |
| |
| — | ||
长期债务总额，扣除一年内到期的部分 | $ | | $ | | ||
2021年12月1日，TeraCub作为行政代理与全国协会Wilmington Trust签订了一项贷款、担保和安全协议(LGSA)。LGSA由$
关于LGSA，公司向定期贷款持有人发放了
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目录表
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合并财务报表附注
2022年7月，本公司签署了对LGSA的修正案。这项修正案规定了一项额外的$
关于新定期贷款，本公司预付费用为#美元。
该公司决定采用债务修改会计。第三方和预付费用已在第一修正案定期贷款和延迟提取定期贷款承诺之间按比例分配。的第三方费用$
已支付的费用和与延迟提取定期贷款承诺有关的普通股认股权证的公允价值，合计为$
修订后的LGSA要求公司维持或满足某些肯定、否定、财务和报告契约。肯定契约包括(其中包括)要求本公司维持保险范围、维护采矿设备及在所有重大方面遵守本公司的鹦鹉螺合资协议(见附注11)，每项协议的定义见附注11。负面契约限制或限制本公司产生债务、设定留置权、剥离或收购资产、支付限制性付款以及允许本公司在鹦鹉螺合资企业中的权益减少如下的能力
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合并财务报表附注
每一个都是定义好的。LGSA还包含了常见的违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，LGSA下的未偿债务可能立即到期并支付。
截至2022年9月30日的未偿还长期债务本金到期日如下(单位：千)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2022 | $ | — | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
本金到期总额 | $ | |
附注10-备用股权购买协议和可转换本票
备用股权购买协议
于2022年6月2日，本公司与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)订立备用股权购买协议(“SEPA”)。根据国家环保总局的规定，公司有权但无义务向约克维尔出售不超过$
除公司有权要求垫款外，在符合某些先决条件的情况下，公司还可以选择本金为#美元的预贷，但没有义务这样做。
在符合国家环保总局条款的情况下，本公司有权随时终止国家环保总局
可转换本票
2022年6月2日，公司向约克维尔发行了本票，本票上附有
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
公司可能会推迟
公司有权提前赎回本票项下的部分或全部未偿还金额，条件是：(1)如果公司普通股的市场价格低于或等于换算价，公司将提供交易日通知或(2)如果本公司普通股的市场价格高于换股价格，(I)本公司将提供交易日通知及(Ii)公司只有在约克维尔能够行使其在国家环保总局项下的权利的情况下才可行使其提前赎回权利。在收到赎回通知后，约克维尔将有权在公司赎回生效之前首先行使其转换权。指定的赎回金额将减去任何约克维尔转换金额。
公司应保持登记声明的有效性，根据该声明，约克维尔被允许利用其下的招股说明书转售根据期票转换而可发行的所有普通股。公司根据期票发行和出售普通股，包括约克维尔转换后发行的股票，是根据构成2022年注册说明书一部分的招股说明书和招股说明书补编进行的，包括日期为2022年6月10日的最终招股说明书补编。为本票记录的债务贴现和债务发行成本合计如下$
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目录表
TERAWULF Inc.及附属公司
合并财务报表附注
附注11--合资企业
于2021年5月13日，本公司与Talen Energy Corporation(“Talen”)(各自为“会员”及合称“会员”)成立合资公司Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)，以开发、建造及营运
于2022年8月27日，各成员订立经修订及重述的合资企业协议(“A&R协议”)，其中包括单位所有权将由基础设施贡献决定，而开采比特币的分配则由各成员各自的散列率贡献决定。允许成员为矿工贡献不超过其拥有的基础设施的有效电力容量的百分比。每一方都保留访问
2021年3月19日，TeraCub签署了一项协议，从Minerva半导体公司(以下简称Minerva)手中收购比特币矿工，总金额为
2021年6月15日，鹦鹉螺号进入
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目录表
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合并财务报表附注
减少财产、厂房和设备，净值相应增加$
本公司在截至2022年9月30日的9个月中代表Nautilus向Minerva和Bitmain等公司直接支付的款项，在综合现金流量表中计入与代表合资企业直接支付有关的合资企业投资。
支付TeraWulf的费用 | $ | ( | |
与代表合资企业支付的直接付款有关的对合资企业的投资 | ( | ||
对合资企业的直接投资 | ( | ||
对合资企业的投资，包括代表合资企业进行的直接付款 | $ | ( | |
塔伦的报酬 | $ | ( | |
其他应偿还的款项 | ( | ||
代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金的可报销款项 | $ | ( | |
Talen报销 | $ | | |
其他应偿还的款项 | | ||
对代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备保证金的偿还 | $ | |
鹦鹉螺是一家采用权益会计方法核算的VIE。下表汇总了截至2022年9月30日公司在鹦鹉螺公司的权益以及公司因参与VIE而面临的最大损失风险(除百分比外，以千计)：
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| 致力于 |
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公司的 | 未来 | 公司的 | ||||||||||||||||||
净亏损 | 变量 | 其他内容 | 极大值 | |||||||||||||||||
% | 首字母 | 其他内容 | 开始 | 对以下项目感兴趣 | 投稿 | 遭受损失的风险 | ||||||||||||||
实体 | 所有权 | 投资 | 投资，净额 | 迄今 | 实体 | (1) | 在实体(2)中 | |||||||||||||
鹦鹉螺 |
| | % | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 成员国可以为宾夕法尼亚州的比特币开采设施寻求替代融资，这可能会减少每个成员国需要提供的投资额。成员双方可能会就宾夕法尼亚州比特币开采设施的变化达成一致，这可能会增加或减少每个成员需要提供的贡献金额。 |
| (2) | 2022年9月30日的最大风险敞口是通过加上公司在该实体中的可变权益以及可能需要公司提供额外财务支持的任何明示或隐含安排来确定的。该金额为本公司合约规定的出资额，即宾夕法尼亚州比特币开采设施扩建初期所需的出资额。 |
由于A&R协议项下成员持股比例及管治权的变动，Talen决定从会计角度控制合营企业，因此须就合营企业的内部会计目的对其可识别资产及负债进行公允价值评估。根据企业服务协议，Talen负责维护合资企业的账簿和记录，并选择将公允价值调整推低至Nautilus的账簿和记录。本公司将合资企业作为权益法投资进行会计处理，所有权百分比的变化不会影响本公司的会计方法或基础。因此，Nautilus的账簿和记录与本公司在合资企业中的会计基础之间存在基准差异。
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目录表
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合并财务报表附注
| 截至三个月 |
| 九个月结束 |
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2022年9月30日(1) | 2022年9月30日(1) | |||||||
简明的操作报表信息： |
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收入 | $ | — | $ | — | ||||
运营费用 |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||||
| 2022年9月30日(1) |
| 2021年12月31日 | |||
资产负债表简明信息： |
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流动资产 | $ | | $ | | ||
非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
流动负债 | $ | | $ | | ||
权益 |
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负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明经营报表信息以及截至2022年9月30日的简明资产负债表信息反映了塔伦估计的鹦鹉螺公允价值计量的影响，这些公允价值计量是由于应用ASC 805产生的。企业合并，“已经被塔伦推到了鹦鹉螺的账簿和记录中，如上所述。公司在鹦鹉螺资产和负债中的基础继续按历史价值记录在随附的综合资产负债表中。 |
于2022年3月，本公司与Nautilus及Nautilus合营公司订立交换协议，据此本公司购买
2022年9月，在A&R协议允许的情况下，由于其Lake Mariner设施已投入运营，该公司将
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合并财务报表附注
附注12--承付款和或有事项
诉讼
本公司并非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未决或受威胁的索偿。本公司可能不时受到在其正常业务活动中出现的各种法律程序、监管调查和索赔的影响。
Bitmain Miner收购协议
于二零二一年十二月七日，本公司与比特曼订立非固定价格买卖协议，购买
于二零二一年十二月十五日，本公司与比特曼订立非固定价格买卖协议，购买
2022年9月28日，本公司签订了
在2022年9月30日之后，本公司取消了第二批Bitmain购买协议和第三批Bitmain购买协议的2022年11月批次，并收到了已支付金额的贷方。本公司利用若干信贷金额，与Bitmain订立两份未来买卖协议，合共购买
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合并财务报表附注
其他承诺
于2022年2月，本公司与纽约州电力管理局(“NYPA”)订立协议，购买最多
附注13-可转换优先股
于2022年3月，TeraWulf与若干认可及机构投资者(统称为“持有人”)订立A系列可转换优先股认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，本公司出售
可转换优先股的持有者将按年率累计派息
可转换优先股的持有人将有权在任何时间及不时对可转换优先股的全部或任何整体股份进行选择性转换。如果普通股的最后一次报告销售价格(如公司的A系列可转换优先股指定证书中定义)超过每股普通股，公司将有权在发行日期三周年后强制转换可转换优先股
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合并财务报表附注
可转换优先股约为$
附注14--普通股
TeraWulf的公司注册证书规定
于2022年2月，本公司与B.Riley Securities，Inc.及D.A.Davidson&Co.(统称为“代理人”)订立于市场发行销售协议(“自动柜员机销售协议”)，据此，本公司可不时透过或以代理人或委托人的身份向代理人要约及出售本公司普通股股份，面值为$。
2022年3月，本公司完成了一项私募
于2022年4月，本公司作为包销商(“包销商”)与Cantor Fitzgerald&Co.订立包销协议(“包销协议”)，根据该协议，本公司向包销商发行及出售合共
2022年4月，本公司完成了一项
于2022年4月，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.及D.A.Davidson&Co.(统称为“四月自动柜员机代理商”)订立替代销售协议(“四月自动柜员机销售协议”)，据此，本公司可不时透过或向四月自动柜员机代理商发售本公司普通股股份，面值为$#。
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合并财务报表附注
附注15--基于股票的薪酬
于2021年5月13日，本公司实施2021年综合激励计划(“计划”)，旨在吸引和留住本公司及其关联公司的员工、顾问和董事，为每位员工提供获得本公司股权或其他激励薪酬的机会，以使该等个人的利益与本公司股东的利益保持一致。除其他规定外，该计划规定了发行的最高股票数量、为激励性股票期权交付的股票的限制以及董事会任何非雇员成员的最高薪酬金额。该计划下的赠与形式包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，基于股票的薪酬支出为$
| 未归属的限制性股票单位 |
|
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股份数量 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
截至2021年12月31日未归属 |
| — |
| - |
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授与 | | | ||||||
既得 | — | - | ||||||
被没收/取消 | — | - | ||||||
截至2022年9月30日未归属 | | | ||||||
截至2022年9月30日，
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合并财务报表附注
附注16--关联方交易
于2021年4月27日，本公司与Beowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)订立行政及基础设施服务协议(“服务协议”)，Beowulf E&D是由公司管理层成员控制的关联方。根据服务协议，Beowulf E&D将向TeraWulf提供或安排其联营公司向TeraWulf提供某些必要的服务，以扩建和运营本公司预期开发的某些比特币开采设施，并支持本公司的持续业务，包括(其中包括)与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、财务和会计、人力资源、法律、风险管理和对外事务咨询有关的服务。服务协议的初始期限为
《服务协议》规定了与业绩相关的里程碑和相关的奖励薪酬。关于其普通股于2021年12月在国家认可的证券交易所上市，根据《服务协议》，公司同意发放价值#美元的奖励。
附注17--后续活动
该公司对截至2022年11月14日的后续事件进行了评估，这也是这些合并财务报表可以发布的日期，并确定以下后续事件需要披露。
于二零二二年十月六日，本公司与若干认可投资者(统称为“买方”)订立单位认购协议，作为获豁免根据经修订的1933年证券法。根据单位认购协议，本公司出售
2022年10月7日，本公司对LGSA进行了第三次修订(“第三次修订”)。第三修正案将最高可达$
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目录表
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合并财务报表附注
与新定期融资相关的认股权证协议。修订和重述的认股权证协议规定，其持有人有权获得额外的认股权证，以购买相当于增量的普通股总数
2022年10月25日，本公司与约克维尔签订了一项书面协议，根据该协议，本公司同意修改和重述全部本票。2022年10月25日，公司向约克维尔发行了经修订并重述的可转换本票，其中授予约克维尔在事先通知公司的情况下将本票的到期日从2022年11月25日延长至2022年12月23日的权利，并将转换价格从
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目录表
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
阅读以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析时，应结合对本Form 10-Q季度报告中包括的其他项目的审查，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关说明。除非另有说明，以下所有数字均为持续经营的结果。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并财务报表中赋予该等术语的含义。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中包含的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。
一般信息
TeraWulf是美国环境清洁比特币开采设施的垂直整合所有者和运营商。由一群经验丰富的能源和电力企业家创建和领导根据其可持续能源任务，该公司正在积极运营和建设两个比特币开采设施，即分别位于纽约州和宾夕法尼亚州的Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施。TeraWulf将拥有并运营其比特币开采设施场地，预计消耗90%以上的零碳能源，目标是实现100%。关于计划中的扩建，TeraWulf在鹦鹉螺隐秘设施签订了一项电力购买协议，将以大约2.0美分/千瓦时的价格获得电力。此外，水手湖设施距离罗伯特·摩西·尼亚加拉发电厂仅40英里，这是一座约2,600兆瓦的水力发电设施，是纽约州最大的发电设施，也是全国最大的发电设施之一，可以全天候获得低成本的无碳电力。随着Nautilus Cryptomine设施的电力购买协议以及Lake Mariner设施的战略位置的增加，TeraWulf预计将实现平均长期电力成本约3.5美分/千瓦时，使公司具有竞争力地成为美国领先的低成本和零碳比特币开采运营商。
水手湖设施-位于纽约州巴克退役的燃煤萨默塞特发电站旁边的水手湖设施，通过与NYPA达成协议，获得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特币开采能力，并有可能扩大到额外的410兆瓦的能源供应。TeraWulf于2022年3月开始在Lake Mariner设施开采比特币，开采能力为10兆瓦，位于前燃煤发电厂的涡轮甲板上，并于2022年第三季度为其第一座专用采矿建筑(“1号楼”)供电，可容纳约50兆瓦的开采能力。在2022年第三季度，结合下文讨论的Nautilus合资公司修正案，公司通过转移以前购买用于Nautilus设施的矿工来扩大其在1号楼的自采能力，以加快收入增长。本公司第二座专用采矿大楼(“2号楼”)的建设已基本完成，该大楼也计划容纳约50兆瓦的采矿能力，并计划于2023年初完工。
隐形鹦鹉螺设施-Nautilus Cryptomine设施是TeraWulf和Talen Energy Corporation(“Talen”)的合资企业。Nautilus Cryptomine设施位于宾夕法尼亚州卢泽恩县塞勒姆镇，毗邻2.5GW核动力Susquehanna电站，其中2.3GW由Talen拥有和运营。Nautilus Cryptomine设施已将从与Susquehanna电站发电机相连的变电站直接接收的零碳核能作为其电力供应，为期五年，并有两个连续三年的续期选择。Nautilus Cryptomine设施位于仪表后面，没有连接到配电网，因此避免了通常由其他大型电力用户支付的输电和配电费。在本季度报告发布时，鹦鹉螺隐形矿场可从Susquehanna站获得高达300兆瓦的比特币开采能力，并有望成为首个100%采用100%“计价器后”零碳核能供电的比特币开采场址。TeraWulf计划于2022年第四季度开始在Nautilus Cryptomine设施安装矿工。2022年8月，公司和Talen修订了他们的合资协议，从而将TeraWulf在该设施中的股份减少到25%，并对TeraWulf的矿工和基础设施进行了适当的调整，使其能够在五年内以2.0美分/千瓦时的价格最大限度地利用50兆瓦的电力。
TeraWulf预计主要通过在其比特币开采设施站点可持续地开采比特币来产生收入。增量收入可能通过对冲和出售开采的比特币，以及TeraWulf电力供应的商业优化而产生。本公司还将利用其现有的数字基础设施向第三方提供矿工托管服务，借此本公司的目标是持有未来以折扣收购价格购买托管矿工的选择权。
我们相信TeraWulf是比特币网络中重要的低成本参与者，这是因为我们的垂直整合、大规模运营的坡道、市场领先的零碳电力供应安排以及经验丰富、敬业的高级管理团队。
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目录表
企业合并
TeraWulf完成了与Ikonics的业务合并根据该协议，TeraCub Inc.(“TeraCub”，前身为TeraWulf Inc.)将于2021年12月13日(“截止日期”)签署协议。将有效地收购Ikonics并成为一家在纳斯达克上市的公司，这是业务合并的主要目的。在财务会计方面，这一业务合并被视为反向合并，会计收购方是TeraCub，因为TeraCub的历史股东拥有公司的多数投票权，董事会成员与TeraCub有联系，TeraCub的高级管理层成为TeraWulf的高级管理层。根据企业合并会计，本公司采用收购方法，要求收购的资产和承担的负债按公允价值入账，但有限的例外情况除外。该公司的综合财务报表包括从截止日期开始的Ikonics的经营业绩。
根据合并协议的条款，在紧接截止日期前发行及发行的每股Ikonics普通股将自动转换为(I)一股TeraWulf已有效发行、缴足及不可评估的普通股，(Ii)一项或有价值权利协议(“CVR协议”)的一项合约或有价值权利(“CVR”)及(Iii)收取5.00美元现金的权利(不计利息)。紧接交易截止日期之前发行和发行的TeraCub普通股被自动转换为获得若干有效发行的、已缴足的和不可评估的TeraWulf股票的权利，这样，转换前的TeraCub普通股股东将有效控制紧随交易截止日期之后的TeraWulf总流通股的98%。
根据CVR协议，于紧接截止日期前，Ikonics的每位股东当时持有的每股已发行普通股可获一份CVR。CVR的持有人有权从出售、转让、处置、分拆或许可在合并日期后18个月内完成的Ikonics全部或任何部分合并前业务中收取所得款项净额(定义见CVR协议)的95%(如有)，但须预留高达该项交易所得总收益(定义见CVR协议)的10%的准备金，以及须保留的其他金额，以偿还定义的留存负债。CVR不向其持有人授予Ikonics或TeraWulf的任何投票权或股权或所有权权益，除非在有限情况下，否则不得转让，且不在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。CVR协议将在向其持有人履行所有付款义务后终止。CVR的持有者将没有资格在成交日期18个月后获得出售Ikonics合并前业务的任何部分的付款(如果有)。对Ikonics支付的总代价的公允价值为6630万美元，其中包括(I)现金代价1370万美元(扣除收购现金净额1030万美元)，(Ii)股权代价4060万美元和或有代价(与CVR相关)1200万美元。截至2022年9月30日，公司合并资产负债表中包含的CVR负债为1,060万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，该公司完成了出售所有Ikonics待售净资产的销售，净收益为1350万美元，其中720万美元根据资产购买协议的规定仍处于托管状态。在出售资产之后, Ikonics的名称改为RM101 Inc.(“RM101”)，该实体没有剩余的运营或员工。
随着业务合并的完成，Ikonics普通股在纳斯达克停止交易，TeraWulf普通股于2021年12月14日在纳斯达克开始交易，股票代码为“WULF”。
新冠肺炎
公司的经营业绩可能会受到经济和全球金融市场一般情况的不利影响，包括公司无法控制的情况，如新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发和全球传播。2020年3月11日宣布的新冠肺炎疫情已经在美国和全球造成了严重的经济混乱，包括美国在内的世界各国政府都出台了旨在防止新冠肺炎传播的措施。新冠肺炎的普及和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致加密货币领域的波动性和不确定性增加。任何严重或长期的经济低迷，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，都可能给业务带来各种风险，管理层无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能以何种方式对其业务产生不利影响。
本公司可能因供应中断(包括矿工交付中断)、隔离、自我隔离或其他行动以及限制其员工或交易对手履行其工作和提供服务的能力而对其业务运营造成中断。该公司还可能在施工和及时获得必要设备方面遇到延误。到目前为止，该公司已经经历了一些但很小的因新冠肺炎导致的延迟
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目录表
它的员工、供应商和承包商之间的复杂关系。如果该公司无法有效地建立和服务其矿工，其开采比特币的能力将受到不利影响。新冠肺炎疫情的未来影响仍然高度不确定，也不能保证新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球经济、商业或政治条件，不会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。
财政年度的变化
在与Ikonics的业务合并结束后，该公司假定财政年度结束于12月31日。此前，该公司的财政年度于3月31日结束。
经营成果
自2021年2月8日公司成立以来，公司的主要活动一直集中在资本收购、合并谈判和完成、合资企业谈判和参与、矿商采购、电力采购、建设开工和管理、采矿作业的开始、持续采矿作业、上市公司准备和一般企业活动。本公司未来十二个月的经营计划是继续增加其营运采矿设施的采矿能力，并完成其其他比特币采矿设施的发展，包括全资拥有及透过Nautilus合营公司拥有。
持续运营
在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期间的综合经营报表中包括的所有持续运营亏损项目与其唯一业务部门数字货币开采的全资运营有关，这是因为该公司将Ikonics业务作为截至2022年9月30日的9个月的非持续运营。
收入和收入成本
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，收入分别增至390万美元及550万美元，而截至2021年9月30日止三个月及截至2021年2月8日(成立日期)的期间则为零，主要原因是于2022年3月开始于Lake Mariner设施进行采矿活动，于截至2022年9月30日的三个月内加快采矿作业，以及于2022年5月及截至2022年9月30日的三个月开始在Lake Mariner设施进行矿工托管安排。在截至2022年9月30日的9个月中，来自采矿的收入为360万美元，来自托管的收入为190万美元。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，收入成本分别增至520万美元和580万美元，而截至2021年9月30日的三个月和2021年2月8日(成立日期)至2021年9月30日期间的收入成本分别为0美元，这主要是由于2022年3月开始在Lake Mariner设施进行采矿活动，以及截至2022年9月30日的三个月采矿作业的加速。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的电力成本显著高于预期，主要是由于与公司位于纽约的Lake Mariner设施的采矿作业的开始和快速扩大相关的非经常性问题，包括(1)将该设施过渡到纽约电力局的高负荷率服务电价编号的时间推迟到2022年8月。HLF-1导致配电、需求和相关费用增加，(2)Lake Mariner、National Grid PLC和纽约电力局之间的发票差异，以及(3)延迟参加纽约的某些需求响应计划，导致辅助收入减少，以抵消期内的电力成本。
尽管在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，竞争激烈的批发电力市场受到国内和全球市场事件的反常和严重影响，但化石燃料的期货曲线和电力价格此后有所缓和，该公司预计Mariner Lake将实现与公司预测一致的电价，并反映该设施位于一个主要由水电、核能和可再生能源供应的地区的理想地理位置。
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目录表
成本和开支
下表列出了运营费用(以千为单位)：
截至三个月 | 九个月结束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||||||
| 9月30日， |
| 9月30日， | 9月30日， | ||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
运营费用 |
| $ | 261 |
| $ | — |
| $ | 1,689 |
| $ | 93 |
运营费用关联方 | 603 | 36 | 812 | 911 | ||||||||
$ | 864 | $ | 36 | $ | 2,501 | $ | 1,004 | |||||
从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，运营费用(包括关联方费用)增加了82.8万美元，从2021年2月8日(成立之日)到2021年9月30日到截至2022年9月30日的九个月增加了150万美元。与截至2022年9月30日的三个月期间相关的增长归因于2022年3月开始在Lake Mariner设施进行采矿活动。与截至2022年9月30日的9个月期间有关的增长主要是由于上述采矿活动的开始以及于2022年5月到期的为期两个月的矿工租赁协议。这一增长在2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期间有所缓和，包括某些开发费用，包括输电咨询、工程咨询、输电影响研究、电力采购和场地开发的服务和第三方成本。
下表列出了销售、一般和管理费用(以千为单位)：
截至三个月 | 九个月结束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
| $ | 5,934 |
| $ | 3,963 |
| $ | 16,253 |
| $ | 6,747 |
与销售、一般和行政费用有关的当事人 | 2,948 | 2,035 | 8,187 | 4,226 | ||||||||
$ | 8,882 | $ | 5,998 | $ | 24,440 | $ | 10,973 | |||||
从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用(包括关联方费用)增加了290万美元，从2021年2月8日(成立之日)到2021年9月30日到截至2022年9月30日的九个月增加了1350万美元。在每个情况下，增加主要是由于本公司的业务范围，即本公司是一家上市公司，在截至2022年9月30日的九个月内，本公司主要从事基础设施建设和开始采矿活动，而不是在2021年2月8日(成立日期)至2021年9月30日期间，新成立的私人公司具有有限的业务。销售、一般和行政费用主要包括专业费用、法律费用、员工补偿和福利、保险和一般公司费用。专业费用包括行政和基础设施服务协议下的固定和直通费用，截至2022年9月30日的9个月总额为820万美元。公司已采取成本削减措施，旨在降低总体运营费用，预计这将有利于其未来的运营盈利能力
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为720万美元和1670万美元，截至2021年9月30日的三个月和2021年2月8日(成立日期)至2021年9月30日的期间的利息支出为0美元。利息支出主要涉及本公司本金1.385亿美元的定期贷款融资，该贷款于2021年12月1日结清，本金余额为1.235亿美元，并于2022年7月1日修订为包括根据延迟提取定期贷款安排(统称“定期贷款”)提取的额外1,500万美元。这笔定期贷款的利率为11.5%，利息每季度拖欠一次。在截至2022年9月的三个月和九个月的综合经营报表中分别报告的720万美元和1670万美元的利息支出中，分别约有220万美元和660万美元的利息支出涉及债务发行成本的摊销和与债务发行成本有关的债务折扣、预付费用以及与定期贷款一起向定期贷款投资者发行的股权和普通股认股权证的公允价值。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司将物业、厂房和设备的利息成本分别资本化190万美元和430万美元，净额分别为140万美元和290万美元，
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目录表
截至2022年9月30日的综合资产负债表中被投资人的净资产中的权益。此外，公司于2022年6月2日签订了本金余额为1,500万美元的可转换本票(“本票”)。本票的利率为4.0%。利息支付与预定的本金支付一起按月到期。本票可以用预付款所得款项偿还，也可以用现金偿还，用现金偿还的，连同现金支付溢价为6%，前提是如果公司的普通股市场价格低于每股2.25美元，现金支付溢价将为4%。在截至2022年9月30日的9个月的经营报表中报告的1670万美元的利息支出中，大约30万美元的利息支出与债务发行成本的摊销和与预付费用相关的债务折扣有关。
被投资人净亏损中的权益，税后净额
截至2022年9月30日的3个月和9个月，被投资人净亏损中的股本税后净额分别为1270万美元和1460万美元，截至2021年9月30日的3个月和截至2021年9月30日的2021年2月8日(成立之日)分别为20万美元和30万美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，该等金额包括因鹦鹉螺向本公司分配矿工而产生的1,140万美元减值亏损，据此将矿工按分配日期的账面价值计入公允价值。减值损失是矿商在最初购买和分销期间价格下降的结果。在每一种情况下，剩余的金额都代表TeraWulf在Nautilus亏损中的50%份额，截至2022年9月30日，Nautilus尚未开始主要业务。
非持续经营亏损，税后净额
截至2022年9月30日的3个月和9个月，非持续业务的税后净亏损分别为90万美元和440万美元，截至2022年9月30日的3个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的期间为0美元。连同2021年12月13日收购时持有待售的Ikonics业务分类，本公司已在综合财务报表中将Ikonics业务报告为非持续经营。截至2022年9月30日止三个月及九个月，报告的非持续业务亏损总额主要包括为将Ikonics的相关账面值减去估计出售成本而分别减记其相关账面值的非持续业务减值亏损0美元及450万美元，并由截至2022年9月30日止九个月的CVR重计量收益140万美元(代表Ikonics收购的或有代价收购价格部分)所抵销。截至2022年9月30日，Ikonics持有的所有待售净资产均已售出。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物为450万美元，包括待售流动资产和流动负债在内的营运资本缺口为8950万美元，股东权益总额为1.218亿美元，累计赤字为1.62亿美元。在截至2022年9月30日的9个月中，公司净亏损6640万美元，其中包括310万美元的减值费用净额(扣除CVR重新计量收益后)，包括与收购的Ikonics业务相关的税金净额。该公司已开始采矿活动，但尚未达到支持其主要业务所需的规模。该公司主要依靠发行债务和股权以及出售开采的比特币所得资金为其主要业务提供资金。现金的主要用途是向矿工支付存款，建造采矿设施，
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目录表
债务偿还、一般企业活动以及与矿商矿藏、采矿设施建设和一般企业活动有关的Nautilus合资企业的投资。现金流信息如下(单位：千)：
九个月结束 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||
2022 | 2021 |
| |||||
现金提供方(使用于)： |
|
| |||||
经营活动： |
|
| |||||
持续运营 | $ | (31,704) | $ | (9,310) | |||
停产经营 |
| (1,303) |
| — | |||
总经营活动 |
| (33,007) |
| (9,310) | |||
投资活动 |
| (75,071) |
| (70,096) | |||
融资活动 |
| 73,354 |
| 80,000 | |||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 | $ | (34,724) | $ | 594 | |||
在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期间，用于持续运营的经营活动中使用的现金分别为3170万美元和930万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，运营中使用的现金净亏损6580万美元，减去非现金支出净额2720万美元，经某些资产和负债余额的变化调整后，比特币销售收益增加290万美元。非现金支出主要包括(I)与Ikonics业务相关的非持续业务的税后净亏损440万美元，其资产于2022年9月30日大幅出售；(Ii)与公司权益净亏损有关的净亏损1460万美元，扣除鹦鹉螺税后的净额；(Iii)与债务发行成本摊销和债务折扣增加有关的750万美元；(Iv)数字货币减值和销售数字货币的已实现收益净额60万美元；(V)基于股票的薪酬110万美元。(Vi)折旧170万美元及(Vii)非货币性矿工汇兑亏损80万美元。某些资产和负债的变化主要包括流动负债净增加660万美元(其中包括应付账款、应计建筑负债、其他应计负债、应付关联方的其他款项和递延税项负债)、流动资产净增加160万美元(包括数字货币、预付费用、应收关联方款项和其他流动资产)和其他资产增加90万美元。
在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期间，用于持续业务投资活动的现金分别为7510万美元和70.1美元。截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期间，矿工的存款分别为1,210万美元和1,800万美元(随后向Nautilus贡献并扣除合资伙伴偿还)。截至2022年9月30日止九个月，本公司额外(I)投资3,840万美元兴建采矿设施，(Ii)向Nautilus投资38,000,000美元(包括代表合资伙伴的合资企业支付的可偿还款项，由合资企业或合资伙伴支付的少于10万美元现金净额所抵销)，主要与合资企业的矿工存款及采矿设施扩建有关，及(Iii)出售Ikonics待售净资产所得款项净额13,500,000美元。关于矿商和鹦鹉螺承诺的进一步讨论，见“合同义务和其他承诺”。
在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期间，持续运营融资活动提供的现金分别为7340万美元和80.0美元。在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日期间，普通股发行的收益扣除发行成本分别为3680万美元和3000万美元。此外，在截至2022年9月30日的9个月和2021年2月8日(成立之日)至221年9月30日期间，该公司发行了A系列优先股(虽然在每个时期都有单独的证券)，扣除发行成本后的收益分别为960万美元和5000万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司还收到了1470万美元的发行可转换本票的净收益，其中280万美元已得到偿还，与修订其长期债务有关的收益1500万美元，以及扣除本金支付后的应付保险费融资票据的收益10万美元。
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目录表
合同义务和其他承诺
截至2022年9月30日，该公司根据矿工采购协议和Talen合资企业协议的承诺承担着购买义务，具体如下(单位：千)：
| 剩余 | ||||||||||||
|
| 合同 |
| 合同 | |||||||||
交易对手 | 协议说明 |
| 协议日期 |
| 金额 |
| 已支付 |
| 金额 | ||||
比特曼科技有限公司 | 矿工采购协议(2) | 2021年12月7日 | $ | 32,550 | $ | 13,352 | $ | 7,350 | |||||
比特曼科技有限公司 |
| 矿工采购协议(2) | 2021年12月15日 | $ | 169,050 | $ | 69,335 | $ | 38,220 | ||||
隐形鹦鹉螺属有限责任公司 |
| 合资协议(1) | 2021年5月31日，经2022年8月27日修订 | $ | 159,788 | $ | 142,688 | $ | 17,100 | ||||
| (1) | 合同承诺额代表本公司潜在的合同要求的资本出资，这是鹦鹉螺隐秘矿场设施扩建初期所需的。该公司不需要为剩余的1710万美元合同金额提供资金。然而，在没有资金的情况下，本公司在鹦鹉螺隐秘矿场的所有权权益已减少。有关2022年9月30日之后支付的目标所有权利息和资金付款的其他讨论见下文。合资企业成员可以为鹦鹉螺隐秘融资机制寻求替代融资，这可能会减少每个成员需要提供的投资额。各成员可就Nautilus Cryptomine融资机制的变化达成一致，这可能会增加或减少每个合资成员必须提供的捐款数额。 |
| (2) | 于二零二一年十二月订立的Bitmain Technologies Limited非固定价格买卖协议(“二月份Bitmain协议”)的其余潜在合约承诺，乃根据剩余未交付矿工的最高合约金额计算，本公司已支付该最高合约金额余额的70%。由于矿工的市场价格下降，本公司预计不需要披露的剩余潜在合同金额。请参阅下面的其他讨论，包括确认2022年9月30日之后发生的事件。 |
12月份的Bitmain协议最初是为了购买总计18,000台S19 XP矿工，将于2022年7月至12月期间交付给Lake Mariner设施2022年根据12月份的Bitmain协议，截至2022年9月30日，该公司支付了总计约8270万美元的初始存款和分期付款。在截至2022年9月30日的三个月内，公司为Lake Mariner设施接收了6,000名S19 XP矿工。该公司已采取行动优化合同。2022年9月，公司取消了2022年9月和10月的批次，之前为这些每月批次支付的款项用于合同下的其他付款义务。此外，由Nautilus分销的某些Bitmain信用额度已用于支付，因此，截至2022年9月30日，公司仍在履行12月份Bitmain协议下的所有付款义务。在2022年9月30日之后，公司取消了2022年11月批次的3,000名矿工，并收到了支付金额的抵免。该公司利用某些信贷金额，与Bitmain签订了两份未来买卖协议，总计购买3,600台S19 XP矿机和2,750台S19 Pro矿机，原计划在2022年11月至2月期间每月交付2023年。本公司预计二月份的Bitmain收购协议不会要求支付任何额外款项。
根据2022年8月27日修订和重述的Talen合资协议的条款，TeraWulf已被视为向Nautilus贡献了约1.42亿美元的资本，并有1710万美元的剩余资本承诺于2022年11月到期。为了实现将其股权投资适当调整至25.1%的目标，该公司随后在1710万美元的资本承诺中贡献了730万美元，这导致了预期的所有权百分比。该公司没有义务为与基础设施相关的1710万美元预定出资的余额提供资金。上述捐款是根据当时现有的假设和投入编制的当前发展预算，可能会有所变化。因此，缔约方打算根据项目要求和市场条件作出各成员商定的贡献。本公司预计不需要任何额外的与基础设施相关的重大资本贡献。
财务状况；需要额外资本
关于该公司的历史财务信息有限，可作为评估其业绩的依据。该公司已开始采矿活动，但尚未达到支持其主要业务所需的规模。该公司主要依靠发行债务和股权以及出售开采的比特币所得资金为其主要业务提供资金。在……里面
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目录表
根据其发展比特币开采设施的计划，在截至2022年9月30日的9个月内，该公司向矿工支付了约1,210万美元的保证金，并可能在未来承担与这些矿工购买协议相关的义务，尽管它预计不会这样做。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，该公司在其合资企业中净投资3800万美元，并根据其合资企业协议承担了额外的承诺。本公司将需要额外资本，以便根据现有合同条款履行这些义务，并为其比特币开采设施的计划开发提供资金。在TeraWulf能够从运营中产生正现金流之前，TeraWulf预计将通过发行债务或股权证券、出售开采的比特币或通过提供矿商托管服务，为其业务运营和基础设施建设提供资金。于截至2022年9月30日止九个月内，如下文所述，本公司就出售总发行价最高达200,000,000美元的普通股订立市场发行销售协议(“自动柜员机发售”)及就出售总发行价最高达5,000,000美元的普通股订立备用股权购买协议(“SEPA”)。然而，不能保证ATM产品、SEPA或任何其他融资将以可接受的条款和数量成功完成，这可能会影响TeraWulf计划开发的时间或规模，以及公司满足持续业务需求和财务承诺的能力。如果TeraWulf无法筹集更多资金，TeraWulf可能会寻求替代安排或潜在的合作伙伴关系，以资助其计划中的开发。从管理层的观点来看, 虽然TeraWulf预计其筹资努力将取得成功，但这些因素，包括公司控制之外的资本收购因素，使人对TeraWulf至少在未来12个月内继续作为一家持续经营的公司的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。
提供自动取款机。2022年2月11日，为了促进额外的资本收购，本公司与B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自单独为“代理人”，统称为“代理人”)签订了一份在市场发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，公司可不时通过或向作为代理人或委托人的代理人发售公司普通股股份，每股面值0.001美元。总发行价最高可达2亿美元(以下简称“股份”)。根据销售协议，本公司并无责任出售任何股份。202年4月，公司与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(统称为“4月份自动柜员机代理”)签订了一份替代销售协议(“4月份自动柜员机销售协议”)，根据该协议，公司可不时通过或向4月份自动柜员机代理发售公司普通股股票，每股票面价值0.001美元，总发行价最高可达2.0亿美元。4月份的自动取款机销售协议取代了销售协议。根据四月份的自动柜员机销售协议，公司没有义务出售任何股份。在遵守四月份自动柜员机销售协议的条款和条件的情况下，代理商将根据公司的指示(包括任何价格)，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力不时出售股票, 时间或大小限制或公司规定的其他习惯参数或条件。公司将从每一次股票销售中向代理人支付相当于销售总价3.0%的佣金，并向代理人提供惯常的赔偿和出资权利。代理商或本公司可在提前五(5)天通知另一方后，随时终止4月份的ATM销售协议。本公司根据四月自动柜员机销售协议发行及出售四月股份乃根据招股章程及招股章程副刊作出，招股章程及招股章程副刊为本公司于二零二二年二月四日宣布生效的S-3表格货架登记说明书(注册号：第333-262226号)的一部分，包括日期为二零二二年四月二十六日的最终招股说明书副刊。《2022年注册说明书》规定，公司可不时以发行时确定的一次或多次发行的方式，以发行时确定的金额、价格和条款，以一次或多次发行的方式发售普通股股份、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合，初始发行价合计最高可达5.0亿美元(或其等值的外币、货币单位或复合货币)。截至2022年11月14日，该公司出售了2910,909股普通股，根据自动取款机的发售，净收益约为970万美元。
环保总局。2022年6月2日，为了促进额外的资本收购，公司与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)签订了国家环保总局。根据国家环保总局的规定，公司有权但无义务在承诺期内的任何时间向约克维尔出售最多5,000万美元的普通股，承诺期从2022年6月2日开始，截止于(I)国家环保总局成立36个月周年后的下一个月的第一天，以及(2)约克维尔应支付根据国家环保总局要求预付的相当于承诺金额5,000万美元的普通股的任何预付款的日期。本公司根据SEPA要求的每一次出售(“预付款”)可以是一系列普通股，其总价值为(1)相当于预先通知交付前一个交易日普通股每日交易价值的30%的金额，或(2)500万美元。普通股将以市价的97.0%(定义如下)购买，并将受到某些限制，包括约克维尔不能购买任何普通股，导致其在预付款时拥有公司已发行普通股的4.99%以上(“所有权限制”)或截至SEPA日期公司已发行普通股的19.9%(“交易所上限”)。在某些情况下，交易所上限将不适用，包括根据国家环保总局出售普通股等于或超过每股3.04美元的普通股。“市场价格”在国家环保总局中被定义为
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目录表
每日成交量加权平均价格，如所定义的，在这三年中的每一天自公司向约克维尔提交预先通知后的交易日起计的连续交易日。国家环保总局包括每一方当事人的习惯登记权、申述、保证、条件和赔偿义务。必须满足某些先决条件，公司才能交付预付款通知。这些条件包括但不限于，是否存在有效的登记声明，根据该声明，约克维尔公司被允许利用其招股说明书转售根据该通知可发行的所有普通股。本公司根据国家环保总局发行及出售普通股，乃根据构成2022年注册说明书一部分的招股章程及招股说明书补充文件作出，包括日期为2022年6月10日的最终招股说明书补充文件。除了公司有权申请预付款外，在符合某些先决条件的情况下，公司还可以选择，但没有义务通过向约克维尔发行和出售可转换本票(“本票”)来实现本金为1,500万美元的预付款贷款。公司决定于2022年6月2日向约克维尔发行并出售本票。截至2022年9月30日，根据国家环保总局协议，该公司出售了91,405股普通股，净收益为25万美元。截至2022年9月30日，该公司根据本票偿还了280万美元的本金。
长期债务修正案。2022年7月，本公司签订了贷款、担保和担保协议(“LGSA”)的修正案。这项修订规定额外提供5,000万美元定期贷款安排(“新定期贷款”)。新定期贷款的到期日为12月1,2024，与LGSA下现有的定期贷款一致。新定期贷款的利率与LGSA下现有定期贷款的利率一致，但在出现某些条件时可能会增加。根据新的定期贷款机制，资金可以分三批提取。第一批1,500万美元于2022年7月结算时提取，随后最多3,500万美元的部分可由公司选择提取，但须受某些条件的限制，包括根据定义筹集匹配的初级资本。新定期贷款第一期的摊销与LGSA下的现有定期贷款一致。新定期贷款的下一批贷款将于(I)2024年4月5日及2024年7月8日按季偿还，相等于该等贷款按该批贷款而垫付的原有本金的12.50%及(Ii)7,2024年，相当于根据LGSA该等部分垫付的原始本金的37.5%。新定期融资要求本公司将土地租约的初始期限由五年延长至八年。关于新定期贷款，本公司根据新定期贷款向贷款人发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买5,787,732股普通股，相当于本公司完全稀释后股本的5.0%。如果公司提取后续部分，则需要向贷款人发行认股权证，以购买相当于公司当时完全稀释后股本的3.75%和4.25%的普通股。根据认股权证协议发行的某部分认股权证，于出现某些情况时须予注销。然而，潜在注销认股权证的期限已届满，并无任何认股权证被注销。2022年10月，本公司对LGSA进行了第三次修订(“第三次修订”)。第三修正案将LGSA下延期提取定期贷款承诺中高达15,000,000美元的初始资金分成两批，每批最高7,500,000美元。第一批750万美元是在2022年10月7日第三修正案生效时借入的。根据上述第三修正案，本公司对与新定期融资有关的认股权证协议进行了修订和重述。经修订及重述的认股权证协议规定，协议持有人有权获得额外认股权证，以购买相当于递增3.75%的普通股股份总数，分成两个独立的递增股份，每个递增股份占公司完全摊薄股本的1.875%, 根据《第三修正案》确定为两个单独的小部分各提供7 500 000美元的资金的日期。2022年10月7日。该公司发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买2667,678股普通股。
关键会计政策和估算
上述对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制公司的综合财务报表需要应用会计政策和使用估计数。对编制综合财务报表和需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的估计最重要的会计政策如下。
可变利息实体
可变权益实体(“VIE”)是指股权投资者不具备(I)足够的风险股本，使法律实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或(Ii)作为一个整体，有权通过投票权或类似权利指导法律实体的活动，从而对实体的经济表现产生最重大影响的权力，或(Iii)承担法律实体的预期亏损或获得法律实体的预期剩余收益的权利。公司将通过被视为主要股东，合并其拥有控股权的任何VIE
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目录表
VIE的受益人。VIE的主要受益人具有以下两个特征：(1)有权指导VIE开展对其经济表现影响最大的活动；(2)有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果这两个特征都满足，该公司认为自己是主要受益者，因此将把这一VIE并入其合并财务报表。
本公司在最初参与VIE时确定其是否为VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否为VIE的主要受益人。确定一个实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人是基于VIE的事实和情况，并需要作出重大判断，例如该实体是否是VIE、本公司在VIE中的权益是否是可变权益、确定对该实体的经济表现影响最大的活动、本公司是否控制这些活动、以及本公司是否有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大利益的权利。
该公司在VIE指导下对其在鹦鹉螺的投资进行了评估，这需要管理层做出重大判断。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，本公司确定鹦鹉螺属VIE。虽然本公司有能力对Nautilus施加重大影响，但本公司已确定，它无权指导对Nautilus的经济表现产生最重大影响的活动。指导对Nautilus经济业绩影响最大的Nautilus活动的权力在合资企业中由双方平等分享，因为要求双方股东批准许多关键的经营决策，如果不是平均分享，则主要由合资企业方控制，包括通过合资企业方在管理委员会中的多数席位。因此，本公司已确定其并非鹦鹉螺的主要受益人，因此已按权益会计方法将该实体入账。与该公司参与Nautilus相关的风险包括承诺为额外的股权投资提供资金。
矿池
本公司已与加密货币矿池达成安排，为矿池提供计算能力。本安排可由任何一方随时终止，而吾等可强制执行的赔偿权利只在本公司向矿池营运商提供计算能力时才开始。采矿池采用按股全额支付(“FPPS”)模式。在FPPS模式下，作为向池提供计算能力的交换，该公司有权获得按日计算的补偿，补偿金额接近基于当时区块链困难程度使用该公司的计算能力开采的比特币总数。在这种模式下，无论池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，公司都有权获得赔偿。收到的加密货币奖励的公允价值是使用合同开始时相关加密货币的报价确定的。
这些交易中没有重要的融资部分。然而，可能会有以池运营商费用的形式支付给客户的对价；这笔费用将从公司收到的收益中扣除，并将记录为对销收入，因为它不代表对独特商品或服务的支付。
在加密货币交易验证服务中提供计算能力是公司正常活动的成果。提供这种计算能力是一项履行义务。该公司收到的交易对价是非现金对价，而且都是可变的。为加密货币交易验证服务收到的加密货币奖励的公允价值是使用收到时相关加密货币的报价来确定的。这些交易中没有重要的融资部分。
该公司为客户提供矿工托管服务。托管收入根据ASC 606在服务期间确认。
加密货币
包括比特币在内的加密货币包括在合并资产负债表的流动资产中。购买的加密货币将按成本入账，而通过采矿活动授予本公司的加密货币将根据上文披露的本公司收入确认政策入账。
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目录表
加密货币将被计入无形资产，使用寿命不确定。使用年限不确定的无形资产不摊销，但按日评估减值。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性并不大，则不需要进行量化减值测试。如果公司得出不同的结论，公司将被要求进行量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
本公司购买的加密货币(如有)将计入综合现金流量表中的投资活动，而本公司通过采矿活动获得的加密货币将计入综合现金流量表的经营活动中。加密货币的销售将纳入综合现金流量表中的投资活动，此类销售的任何已实现收益或亏损将计入综合业务表中的其他收入(费用)。
发行普通股或认股权证的债务；债务修改
2021年12月1日，TeraCub与LGSA签订了一项协议，其中包括1.235亿美元的定期贷款安排。在LGSA方面，公司向定期贷款持有人发行了839,398股普通股，相当于交易结束后TeraWulf公开登记股票流通股的1.5%。在债务工具和债务发行中包括普通股在内的任何其他组成部分之间的收益分配一般基于相对公允价值分配方法。在应用相对公允价值分配法时，已发行普通股的公允价值和独立于已发行普通股的定期贷款公允价值的确定需要做出重大判断。作为敏感性的衡量标准，定期贷款部分的估计公允价值变化10%将导致分配给定期贷款部分和股权部分的公允价值发生190万美元的变化。
2022年10月，公司签署了LGSA第三修正案，其中包括额外借款1,500万美元，并发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买2,667,678股普通股。债务修改的会计处理很复杂，需要做出重大判断。潜在的会计结果包括问题债务重组会计、清偿会计或修改会计，每一种会计结果对合并财务报表都有不同的影响。本公司已确定修改会计处理适用。此外，债务修改会计要求确定已发行认股权证的公允价值，这需要重大判断。作为敏感性的衡量标准，权证的估计公允价值变化10%将导致根据第三修正案记录的借款价值变化60万美元。
可转换工具
本公司的可转换本票具有符合财务会计准则委员会(FASB)ASC第815号规定的转换选项。衍生品和套期保值活动“(”美国证券法“第815号))。ASC第815号要求公司将转换期权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的可转换本票没有按照其他适用的美国公认会计准则下的公允价值重新计量，并在发生时在收益中报告公允价值变化；以及(C)具有与嵌入衍生工具相同条款的单独工具金融工具将被视为衍生工具。适用有关嵌入衍生工具的指引和确定分叉嵌入衍生工具的公允价值(如果适用)，需要作出重大判断。
所得税
本公司按照会计准则编纂(“ASC”)740-10的规定核算所得税，所得税会计“除其他事项外，这需要采用资产负债法来计算递延所得税。资产和负债法要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延税项净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值拨备。公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税会计的规定
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位置。在提交纳税申报单时，很可能一些立场会在税务当局审查后得到维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性。根据美国会计准则第740-10号准则，税务状况的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为该状况更有可能在审查后得到维持，包括上诉或诉讼程序的解决(如有)。所持有的税务仓位不与其他仓位抵销或汇总。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益，然后根据在与适用税务机关结算时有超过50%的可能性实现的最大利益来计量。与所采取的税务头寸相关的超过上述计量金额的利益部分应在公司的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债反映，并应在审查时向税务机关支付任何相关利息和罚款。所得税最关键的估计是决定是否为任何递延税项净资产计提估值准备，包括结转净亏损，因此管理层必须估计递延税项资产是否更有可能变现。
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
第四项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期限结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)有效地提供合理保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息如下：
| ● | 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，以及 |
| ● | 积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的9个月内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第1项。 | 法律诉讼 |
TeraWulf可能会不时卷入各种法律和行政诉讼、诉讼和与其业务开展相关的索赔。其中一些诉讼、诉讼或索赔可能是实质性的，涉及高度复杂的问题，有很大的不确定性，可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。TeraWulf在确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计的情况下，确认索赔或未决诉讼的拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解费用可能与估计大不相同。在本季度报告所述期间，TeraWulf没有受到任何重大法律和行政诉讼、诉讼或索赔的影响。TeraWulf的业务和运营也受到广泛监管，这可能导致针对TeraWulf的监管程序。
第1A项。 | 风险因素 |
我们的业务面临许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，除了本季度报告Form 10-Q中列出的其他信息外，您应该仔细考虑我们在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，该报告截至2021年12月31日。如果其中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。除下文所述外，我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中列出的风险因素没有重大变化。
我们可能无法筹集到发展业务所需的额外资金。
随着我们继续建立我们的商业模式，如果比特币价格继续处于低位或进一步下跌，我们已经运营并预计将继续亏损运营。此外，我们预计需要筹集更多资本来扩大我们的业务，实施我们的增长战略，并应对竞争压力或营运资金要求。我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括信贷供应减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。这样的宏观经济状况也可能使我们更难承担额外的债务或获得股权融资。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，债务持有人可能会在支付顺序上优先于我们普通股的持有人。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，采取其他行动，包括接受要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们股东的利益。
全球经济中的通货膨胀可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
美国、欧洲和其他地区的总体通胀率上升到了最近几年未曾经历过的水平
几十年。全面通货膨胀可能会增加我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。由于通货膨胀，我们已经经历了，并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施缓解这种通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。
我们的巨额债务可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并使我们无法履行我们的财务义务。
截至2022年9月30日，我们的本金未偿债务为1.506亿美元。我们的未偿债务可能会产生重要后果，例如：
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| ● | 限制我们获得额外融资以支持增长的能力，如合并和收购；营运资本；资本支出；偿债要求；未来的资产购买；或其他现金需求，无论是以更优惠的条件还是完全没有； |
| ● | 要求我们的大部分现金流专门用于利息或债务偿还义务，并使其无法用于其他目的； |
| ● | 导致我们需要在不合时宜的时候出售资产或财产； |
| ● | 如果我们的债务基础利率上升，我们将面临利息成本上升的风险； |
| ● | 由于偿债要求，限制了我们将运营现金流投资于我们业务的能力(包括获得新资产或进行资本支出)； |
| ● | 限制我们与杠杆率较低、可能更有能力承受经济低迷、运营挑战和加密货币价格波动的公司有效竞争的能力； |
| ● | 限制我们获得开展业务所需的新资产的能力；以及 |
| ● | 限制了我们计划或应对业务、我们所在行业以及一般经济和市场状况的变化的灵活性，并增加了我们对这些变化的脆弱性。 |
受我们现有债务文件的限制，我们未来可能会招致更多债务。如果我们的债务进一步增加，我们现在面临的相关风险，包括上述风险，将会增加。除了偿还未偿债务的本金外，我们对现金资源还有其他需求，包括大量的维护和其他资本支出以及运营费用。我们偿还债务的能力取决于我们的经营业绩。如果我们没有足够的现金来履行我们的偿债义务，我们可能被要求对全部或部分债务进行再融资，重组债务，出售资产，限制某些资本支出，或者减少支出，或者我们可能被要求以稀释现有股东的价格发行股票。无论这些行动是否成功，我们都可能寻求适用的破产法的保护。我们可能无法在任何给定时间对我们的债务进行再融资或出售资产，也可能无法在任何给定时间以可接受的条款或根本无法发行股票。此外，我们所有的债务都优先于我们资本结构中现有的普通股。因此，如果我们寻求某些重组交易，无论是在破产法第11章之内或之外，我们的债权人将获得比我们的股权持有人更高的回报。这些行动中的任何一项都可能对我们的股权价值产生实质性的不利影响。
我们普通股的交易价格一直不稳定。
我们普通股的交易价格一直不稳定，并可能继续波动，并可能受到我们无法控制的各种因素的影响，包括但不限于：
| ● | 能源和/或比特币的定价和需求的潜在波动性。 |
| ● | 股票市场的价格和成交量普遍波动，造成股权证券的定价高度多变和不可预测； |
| ● | 我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期； |
| ● | 我们业务所在行业公司的证券市场价格和交易量大幅波动，这可能与这些公司的经营业绩无关，也可能没有反映我们业务的业绩； |
| ● | 失去一个主要的资金来源； |
| ● | 公司的经营业绩可与我们媲美； |
| ● | 条例或税法的变化，包括那些影响持有、转让或开采加密货币的变化； |
| ● | 主要股东的股份交易； |
| ● | 关键人员的招聘或离职； |
| ● | 总体经济趋势和其他外部因素，包括通货膨胀和利率； |
| ● | 政府当局或个人行为者或社区团体对我们的企业、我们的竞争对手或我们经营的行业进行更严格的审查； |
| ● | 发表分析师和其他人关于我们或加密货币采矿业的研究报告，这些报告可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的； |
| ● | 散户投资者对我们的普通股和业务的总体情绪；以及媒体或投资界对我们或更广泛的加密货币行业的猜测。 |
我们未来的成功将取决于比特币和其他加密资产的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，而且在历史上一直受到大幅波动的影响。
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我们的经营业绩将取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密货币。具体地说，我们比特币挖掘业务的收入基于三个因素：(1)我们成功挖掘比特币奖励和交易手续费的数量，(2)比特币的价值和(3)网络哈希率。这意味着我们的经营业绩将受到比特币价值增减的影响。此外，我们目前的矿工被用于挖掘比特币，通常不会挖掘其他密码资产，如以太，这些资产不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他加密资产以比特币为代价获得认可，导致比特币价值下降，或者如果比特币将其工作证明加密算法从SHA-256切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们继续经营的能力或实施我们的战略产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。
比特币的市场价格在历史上和最近都是不稳定的。例如，自业务合并以来，比特币的价格下跌了65%以上，对我们的运营业绩、流动性和战略造成了不利影响。比特币的市场价格受各种因素(包括本文讨论的因素)的影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价的结果可能是，也可能继续导致对比特币或我们的股价未来升值的猜测，这会导致比特币或我们的股票价格膨胀，使其市场价格更加波动，或者给比特币和我们的证券股票制造“泡沫”式的风险。
由于比特币价格与历史高点相比低迷，加密货币行业经历了越来越大的信贷压力，这可能导致第三方对信贷支持的额外需求，或者银行、担保债券提供商、投资者或其他公司决定减少或消除他们对比特币和整个加密货币行业的敞口，包括我们的公司。这些信贷压力可能会对我们的流动性造成实质性的不利影响。
我们的业务严重依赖比特币的现货价格。包括比特币在内的加密货币价格经历了大幅波动，这意味着价格的高低可能基于投机和不完全信息，可能受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈性行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。例如，2021年期间，比特币的价格从大约29,000美元的低点到大约69,000美元的高点不等，截至2022年9月30日，今年到目前为止的价格从大约18,500美元到大约48,000美元不等。
持续低迷的比特币价格，包括最近比特币价格的下跌，已经并可能进一步导致加密货币行业的信贷压力增加。这些信贷压力对我们的业务产生了实质性影响，例如，银行、投资者和其他公司减少或消除了对加密货币行业的敞口。
我们的运营历史有限，在不断增长的同时也出现了运营亏损。到目前为止，我们还没有实现正的净收益，除了运营现金流之外，我们还依赖额外的股权和债务融资来为我们的运营提供资金;如果我们未来无法筹集更多的股权和债务融资，我们作为持续经营企业继续运营的能力可能会受到不利影响。
我们从2022年3月开始开采比特币，到目前为止，我们还没有实现正的净收益。除了运营现金流，我们还依赖额外的股权和债务融资来为我们的运营提供资金。我们的比特币挖掘业务还处于早期阶段，比特币和能源定价以及比特币开采经济都是不稳定的，受到不确定性的影响。我们目前的战略将继续让我们面临与比特币开采相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、比特币开采商的成本、供应链限制和其他导致矿商交付延迟的因素、开采比特币的市场参与者数量、我们的电力供应中断，以及监管变化。如果我们未来无法筹集额外的股本和债务融资，或者如果我们的运营现金流不足，我们作为持续经营企业继续运营的能力可能会受到不利影响。
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
2022年9月2日，保罗·B·普拉格拥有和控制的实体萨默塞特运营公司(“萨默塞特”)发行了8,510,638股我们的普通股，总发行价约为1,200万美元。这些股票是根据1933年证券法的豁免登记发行给认可投资者萨默塞特的，因为
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根据《证券法》第4(A)(2)节和/或法规D修订。没有就向Somerset发行股票支付承销折扣或佣金。
第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
没有。
第5项其他资料
没有。
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第四部分
第六项。 | 展示、财务报表明细表 |
展品编号 |
| 描述 |
|---|---|---|
(3.1) | 修订和重新发布的TeraWulf Inc.的注册证书，日期为2021年12月13日(通过引用2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的附件3.1合并)。 | |
(3.2) | 修订和重新制定了TeraWulf Inc.的章程，自2021年12月13日起生效(合并内容参考2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的附件3.2)。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官证明。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节所要求的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条所要求的首席财务官证明. | |
101 | 来自公司截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q的财务报表，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)；(一)截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表；(二)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月、截至2022年9月30日的九个月和截至2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的合并经营状况表；(三)截至2022年9月30日的九个月和截至2021年2月8日(成立之日)至2021年9月30日的股东权益合并报表；(四)截至2022年9月30日的九个月和截至2021年2月8日的合并现金流量表2021年(成立之日)至2021年9月30日；(V)合并财务报表附注。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 |
( ) | 以前在公司的定期备案文件中特别注明的证据。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
TERAWULF Inc. | ||
2022年11月14日 | 发信人： | /s/Paul B.Prager |
(日期) | 保罗·B·普拉格 (首席行政主任) | |
发信人： | /帕特里克·A·弗洛里 | |
帕特里克·A·弗洛里 (首席财务官) | ||
发信人： | /s/Kenneth J.Deane | |
肯尼斯·J·迪恩 (首席会计主任) | ||
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