美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：000-24249
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| (主要执行机构地址和邮政编码) |
| ( |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司
| ||
| 新兴成长型公司
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
| 班级 | 未偿还股份 2022年11月4日 | |
| 普通股，每股面值$0.01 |
Interspace BIOSICENCES，Inc.
截至2022年9月30日的10-Q表格
目录表
页面 不是的。 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 未经审计的中期简明合并财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 2022年和2021年9月30日终了的三个月和九个月期间的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月股东赤字简明综合报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明综合报表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 37 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 37 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 37 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| 第五项。 | 其他信息 | 37 |
| 第六项。 | 陈列品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
Interace 生物科学公司
精简的 合并资产负债表
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 非连续性业务的流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 非连续性业务的长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪金和奖金 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 信用额度--流动 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 按公允价值支付的票据 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 停产业务的长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 可赎回优先股，$票面价值；授权股份， 已发行并已发行的B系列股票 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和 分别发行的股份；和分别发行流通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股，按成本计算(和分别为股票) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、优先股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 3 |
Interace 生物科学公司
精简的 合并业务报表
(未经审计，以千为单位，每股数据除外)
| 三个月 | 九个月 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 过渡费 | ||||||||||||||||
| 从Diamir交易中获利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收购相关摊销费用 | ||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营造成的经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息增值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 关联方利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付票据利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营的税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (福利)所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄亏损： | ||||||||||||||||
| 从持续运营中 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 从中断的运营中 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 4 |
Interace 生物科学公司
精简 合并股东亏损表
(未经审计，以千为单位)
| 对于三个和九个 | 对于三个和九个 | |||||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||
| 普通股： | ||||||||||||||||
| 1月1日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 | ||||||||||||||||
| 通过ESPP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 3月31日的结余 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 6月30日的余额 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 通过ESPP发行的普通股 | ||||||||||||||||
| 9月30日的余额 | ||||||||||||||||
| 库存股： | ||||||||||||||||
| 1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 购买的库存股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 3月31日的结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 购买的库存股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 购买的库存股 | ||||||||||||||||
| 9月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 额外实收资本： | ||||||||||||||||
| 1月1日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||
| 3月31日的结余 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||
| 6月30日的余额 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||
| 9月30日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 累计赤字： | ||||||||||||||||
| 1月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 3月31日的结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股东总亏损额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Interace 生物科学公司
简明 合并现金流量表
(未经审计，以千为单位)
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 利息增值费用 | ||||||||
| 坏账回收 | ( | ) | ||||||
| 认股权证按市价计价 | ( | ) | ||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 递延融资费摊销 | ||||||||
| 应付利息票据 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| ESPP费用 | ||||||||
| 应付票据公允价值变动 | ||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从Diamir交易中获利 | ( | ) | ||||||
| 其他收益和费用(净额) | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计薪金和奖金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售Interace Pharma Solutions的收益，净额 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股，扣除费用 | ||||||||
| 贷款收益--关联方 | ||||||||
| 融资手续费-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | ||||||||
| 来自持续业务的现金、现金等价物和限制性现金--开始 | ||||||||
| 来自非持续业务的现金、现金等价物和受限现金--开始 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金期初 | $ | $ | ||||||
| 持续经营产生的现金、现金等价物和限制性现金--终了 | $ | $ | ||||||
| 来自非持续业务的现金、现金等价物和受限现金--终了 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Interace 生物科学公司
精简合并财务报表附注 (未经审计)
(表格 以千为单位的信息，每股金额除外)
| 1. | 概述 |
业务性质
Interace Biosciences，Inc.(“Interace”或“公司”)是一家提供分子诊断、生物信息学和病理学服务的公司，通过利用个性化医学的最新技术 改进患者诊断和管理，评估癌症风险。我们开发和商业化基因组测试和相关的一线检测，主要是利用最新的技术 专注于对活检不确定和癌症风险较高的患者进行早期检测。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎大流行继续产生广泛影响。从2021年第一季度开始，全球许多地区出现了一种趋势，即针对新冠肺炎的疫苗供应和管理越来越多，对社交、商务、旅行和政府活动和职能的限制也有所放松。另一方面，各地区的感染率和法规继续波动 ，大流行造成持续的全球影响，包括物流和供应链的挑战和成本增加。我们以前也曾受到实验室临时关闭、就业和薪酬调整以及行政活动障碍的影响。新冠肺炎造成的破坏的程度和性质是不可预测的，可能是周期性的 和长期的，可能会因地点而异。
此外，我们已经并正在经历不同程度的通胀，部分原因是各种供应链中断、运输和运输成本增加、原材料和劳动力成本增加，以及新冠肺炎疫情和总体全球经济状况造成的其他中断。
新冠肺炎疫情将对我们的运营产生的持续影响，包括持续时间、严重程度和范围，仍然高度不确定 ，目前无法完全预测。虽然我们相信我们已基本从新冠肺炎疫情对我们2020年业务造成的不利影响中恢复过来，但我们相信新冠肺炎疫情可能会在未来继续对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们 继续监测新冠肺炎大流行以及相关联邦、州和地方公共卫生当局正在提供的指导意见，并可能根据他们的建议采取其他行动。我们可能需要对运营计划进行调整，以应对超出我们控制范围的事态发展。
| 2. | 陈述的基础 |
随附的 未经审计的中期简明综合财务报表及相关附注(“中期财务报表”) 应与本公司及其全资子公司(Interspace诊断实验室公司、Interace诊断公司和Interspace诊断有限责任公司)的综合财务报表以及公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的相关附注以及于2022年4月29日修订的财务报表一并阅读。
| 7 |
本公司的中期财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此， 它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。中期财务报表 包括管理层判断为公平列报中期财务报表所必需的所有正常经常性调整。非持续业务包括公司的全资子公司：Group DCA，LLC，InServe Support Solutions； 和于2015年12月22日出售的商业服务业务部门TVG，Inc.以及于2022年8月31日出售的Interace Pharma Solutions业务 (“Pharma Solutions”)。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中 消除。截至2022年9月30日的9个月期间的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。
| 3. | 持续经营的企业 |
随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续作为持续经营企业而编制的基础上编制的，并考虑了正常业务过程中的业务连续性、资产变现以及负债和承诺的清偿情况。因此，随附的合并财务报表不包括与记录的资产金额或负债金额的可回收性和分类有关的任何调整，这些资产金额或负债金额可能因此 不确定性的结果而产生。
于2021年10月，本公司与Comerica Inc.(“Comerica”)签订了一项750万美元的循环信贷安排(“Comerica贷款协议”)。更多细节见附注18，循环信贷额度。此外，于2021年10月，本公司与Broadoak Fund V，L.P.(“Broadoak”)(“Broadoak Term Loan”)订立了一笔8,000,000美元的定期贷款(“Broadoak Term Loan”)，所得款项用于在到期时全额偿还与Ampersand Capital Partners(“Ampersand”) (“Ampersand Note”)及1315 Capital II，L.P(“1315 Capital Note”)的现有有担保本票。于2022年5月，本公司与Broadoak订立额外200万美元的附属可转换本票协议(“可转换票据”)，该笔款项已转换为附属定期贷款，并计入未偿还的Broadoak定期贷款 余额。详情见附注14，应付票据。
2022年1月，公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的配股注册声明 生效；然而，配股随后在2022年1月终止，因为公司宣布 医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项新的计费政策，根据该政策，当同一提供商/供应商在同一服务日期为同一受益人同时计费时，CMS将不再报销使用本公司的ThyGeNEXT®和ThyraMIR®测试的费用。然而，在2022年2月28日，该公司宣布，国家正确编码计划(NCCI)代表CMS发布了一份回应，声明ThyGeNEXT® (0245U)和ThyraMIR®(0018U)测试的2022年1月账单报销政策更改已追溯至2022年1月1日。2022年5月，CMS/NCCI通知公司，2022年1月1日之后服务日期的索赔处理将从2022年7月1日开始完成。 然而，在2022年6月9日，公司接到通知，诺维塔斯将ThyGeNEXT®(0245U)的价格从2919美元追溯到806.59美元，从2022年1月1日起生效 。2022年7月20日，临床诊断实验室测试咨询小组确认ThyGeNEXT®的缺口价格为806.59美元。由于ThyGeNEXT®定价的变化，该公司降低了ThyGeNEXT®医疗保险账单的可变现净值或NRV费率，以反映2022年第二季度进行的测试的806.59美元定价。此外，为了反映追溯到2022年1月1日的定价变化，公司在2022年第二季度记录了70万美元的NRV调整 ，以减少2022年第一季度记录的收入。2022年7月期间, 公司开始实施成本节约计划，包括减少员工人数和杂费，并冻结所有非必要的差旅和招聘。
2022年8月31日，本公司完成了以7,000,000美元(已存入第三方托管的500,000美元)出售其Pharma Solutions业务的交易，可能会在交易结束后进行营运资金调整，此外，我们还收到了1,043,000美元的溢价 。见注4，
| 8 |
已停止 操作。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们持续运营的运营亏损为370万美元。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为630万美元，流动资产总额为1270万美元，流动负债为1480万美元。截至2022年11月4日，我们手头约有660万美元的现金，不包括限制性现金。
在截至2022年12月31日的财年，我们 不会从运营中产生正现金流。我们打算通过使用Comerica贷款协议下的可用现金和可用性以及有针对性的提高保证金、收取应收账款、控制成本以及可能使用其他融资选择和其他战略选择来满足我们持续的资本需求 。然而， 如果我们无法履行Comerica贷款协议下的财务契约，循环信贷额度和应付票据将 立即到期并支付。
我们 继续探索各种战略替代方案、稀释性和非稀释性资金来源，包括股权和债务融资、战略联盟、业务发展和其他来源，以提供额外的流动性。随着我们的普通股于2021年2月从纳斯达克退市，我们以我们可以接受的条款筹集额外资本的能力受到了不利影响。 不能保证我们将以我们可以接受的条款成功获得此类资金。
我们的合并财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于有 用于供应商付款的营运资金，履行其他应计负债的短期义务，以及其他要求，包括为我们的债务支付 利息。如果没有正的营业利润率和充足的营运资本以及履行债务义务的能力，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续目前的结构，如果有的话。在这种情况下，我们可能不得不考虑其他选择，如出售资产、筹集额外债务或股权资本、削减成本或以其他方式减少我们的现金需求、或与债权人谈判重组我们适用的债务。 鉴于出售Pharma Solutions业务获得的收益，以及与处置相关的未来运营现金流的预期改善，截至本文件提交日期，公司预计当前现金和现金等价物， 其Comerica贷款协议中可获得的符合条件的借款和预测的现金收入将足以满足其在未来12个月的预期 现金需求。
此外， 与许多实验室一样，我们可能会受到2022年6月9日发布的、目前正在由我们当地的联邦医疗保险行政承包商Novitas Solutions，Inc.考虑的拟议的本地覆盖范围确定(“Lcd”)DL39365的影响。 如果最终敲定，这一管理“肿瘤学基因测试”的建议的Lcd可能会影响我们 分子测试之一PancraGEN®的现有Lcd。如果诺维塔斯限制PancraGEN®的承保范围，从2023财年开始，我们的流动性可能会受到负面影响。
公司预计，目前的现金和现金等价物以及预测的现金收入仍足以满足自本申请之日起的未来12个月内预期的 现金需求。
| 4. | 停产经营 |
2022年8月31日，本公司与Interace Pharma Solutions，Inc.(“子公司”，连同本公司在本附注4中使用的“Interace”)与旗舰生物科学公司 签订了资产购买协议(“购买协议”)。据此，买方同意(I)收购附属公司用于癌症早期诊断和治疗的复杂分子分析业务以及支持开发靶向治疗药物(“该业务”)所使用的附属公司的几乎所有资产(“该业务”)及(Ii)承担及支付购买协议所载与所购买资产有关的若干负债(统称“交易”)。交易于2022年8月31日完成。
| 9 |
作为交易的代价 ，根据购买协议，Interace收到的总收购价约为7,000,000美元(其中5万美元已存入第三方托管)，可能会在交易完成后进行营运资金调整，以及 买方对若干指定负债的假设。此外，根据购买协议中规定的条款和条件，买方将根据2021年9月1日至2022年8月31日止期间的收入，向子公司支付最高200万美元的溢价。本公司于2022年9月收到约100万美元的溢价付款，这是完全结算的金额，未来将不再有进一步的溢价付款。
采购协议包括Interace的一年承诺，不与业务竞争，不招聘或雇用子公司中因交易而接受买方雇用的任何前雇员，或转移或试图转移买方的任何业务 采购协议中规定的与客户的任何合同或协议中将履行的任何业务。购买 协议还包含惯例陈述和保证、成交后契约以及对任何陈述或保证的任何不准确或违反以及任何契约的任何违反或不履行的相互赔偿义务。
与交易有关，Interace与买方于2022年8月31日订立共享服务协议(“共享 服务协议”)，根据该协议，Interace同意向买方提供或安排其联属公司提供共享服务协议所载的若干 服务，并受共享服务协议(“服务”)所载的条款及条件所规限。作为Interace提供的服务的对价，买方将按照共享服务协议中为每项服务指定的金额向Interace 支付。根据《共享服务协议》的规定，对于每项服务，公司提供服务的义务将终止。
买方被确认为关联方，为Ampersand的联营公司，Broadoak的联营公司已分别向买方提供股权融资，共同拥有买方已发行的大部分股权证券，并在其董事会 中担任代表。
公司打算将剩余净收益用于其未来的业务活动和一般营运资金用途。作为出售的结果，Interace Pharma Solutions的销售收益和所有业务在本报告所述的所有期间均被归类为非持续业务 。
A 公司医药解决方案业务的会计对账如下：
出售业务附表
| 销售收益 | ||||
| 购货价格 | $ | |||
| 已收到溢价 | ||||
| 营运资本调整，净额 | ( | ) | ||
| 减去：交易成本 | ( | ) | ||
| 总净对价 | $ | |||
| 处置的资产和负债，净额(1) | ( | ) | ||
| 销售收益 | $ | |||
| (1) |
| 10 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，被归类为非持续经营的负债的 组成部分包括：
分类为非连续性业务的负债和收入构成部分的附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 非连续性业务的流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 非连续性业务的长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计薪金和奖金 | ||||||||
| 其他(1) | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 停产业务的长期负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| (1) |
下表显示了其前Pharma Solutions业务部门业绩的重要组成部分，包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的精简综合运营报表中扣除税项后的非持续运营亏损 。
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 收入， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 停产造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售Pharma Solutions获利 (亏损) | ||||||||||||||||
| 收入 税(利)费 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非持续经营亏损 ，税后净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠与出售Pharma Solutions 导致的抵免冲销有关。截至2021年9月30日的三个月以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的所得税支出与不确定纳税状况负债的应计利息有关。
截至2022年9月30日的9个月中，非持续运营、经营活动使用的现金约为280万美元。截至2022年9月30日的9个月，停产业务、投资活动提供的现金为
$
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| 5. | 重要会计政策摘要 |
会计 估算
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层的估计基于历史经验、当时可用的事实和情况，以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。重大估计包括与递延所得税、或有对价、可疑帐户准备、收入确认、未确认税项优惠和涉及其他无形资产的资产减值相关的估值准备的会计处理。 本公司定期审查这些事项，并适当反映收益估计的变化。实际结果可能与这些估计值大不相同。
收入 确认
我们 从专有分析或测试的表现中获得收入。公司的履约义务在 完成、审查并向客户发布测试结果时履行。该公司随后向第三方付款人或直接账单付款人 支付所执行的测试费用。根据会计准则汇编606，收入是根据估计交易价格或可变现净值确认的，该价格或可变现净值是根据公司提供的每个专有测试的每个付款人类别的历史收费率确定的 。在交易价格包括可变对价的范围内，对于所有第三方和直接账单付款人 和专有测试，公司使用基于历史经验的预期值法估计交易价格中应包括的可变对价金额。
我们 定期审查从第三方和直接账单付款人收到的最终金额和相关的估计报销率 ，并相应地调整NRV和相关的合同津贴。如果实际收款和相关NRV与我们的估计有较大差异，我们将调整合同津贴的估计，这会影响此类差异已知期间的净收入 。该公司在2022年第二季度记录了70万美元的NRV调整，作为收入的减少，以记录对2022年第一季度记录的收入的影响。更多细节见注3，持续经营。
对于我们的药品服务，项目级别的活动，包括研究设置和项目管理，在合同有效期内得到满足 ，而与绩效相关的义务在公司处理客户提供的样品时得到满足。收入 在向客户报告测试结果或其他交付成果时确认。
融资 和付款
对于非联邦医疗保险索赔，我们的付款条款因付款人类别而异。在我们的临床服务中，直接付款人的付款期限通常为 30天，在我们的制药服务中，付款期限最长为60天。商业第三方付款人必须在各自国家规定的期限内对索赔作出答复，一般在30至60天之间。但是，商业第三方索赔的付款可能会受到驳回和上诉程序的影响，在某些情况下可能需要长达两年的时间，在提交多个上诉的情况下。 本公司通常对商业第三方付款人的所有拒绝提出上诉。我们为联邦医疗保险 患者进行的测试直接向联邦医疗保险收费，并且必须接受联邦医疗保险对所涵盖测试的费用计划作为全额付款。
获得或履行客户合同的成本
销售额 佣金在赚取佣金的期间内支出。这些成本在 简明合并经营报表中记录在销售和营销费用中。
应收账款
公司的应收账款代表无条件的对价权利，并通过其临床服务和 制药服务产生。本公司的临床服务是在完成测试、审查和发布测试结果后完成的。 在完成这些服务的同时，公司向第三方付款人或直接账单付款人开具账单。合同调整 表示标价与第三方付款人(包括Medicare、商业付款人和直接账单付款人)设定的报销费率之间的差额。在几次上诉后，特定账户可能会被注销，在某些情况下，这可能需要超过12个月的时间。
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租契
公司在合同开始时确定一项安排是否包含全部或部分租赁。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。所有租期超过12个月的租约将导致在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认ROU资产和负债。除非租赁提供了确定隐含利率所需的所有信息，否则我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。当可随时确定时，我们使用租赁中的隐含利率 。
我们的 租赁条款包括所有不可取消的期限，并可能包括在合理地 确定我们将行使该选项时延长(或不终止)租约的选项。租期于开始日期为十二个月或以下的租约按租赁期按直线 计算，不会导致确认资产或负债。见附注8，租约。
其他 流动资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他流动资产包括：
其他流动资产明细表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 实验室用品库存 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
长寿资产，包括有限年限的无形资产
有限寿命 无形资产按成本减去累计摊销列报。有限年限已收购无形资产的摊销按直线法确认 ，采用简明综合经营报表中与收购相关的摊销费用中约两年至十年的资产的估计使用年限。
当事件或环境变化显示长期资产及有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会检讨该等资产的可收回程度。如果预期未来未贴现现金流量的总和小于资产的账面金额，则通过将资产的记录价值减少到其以未来贴现现金流量衡量的公允价值来确认减值损失。这种分析需要对预计现金流的金额和时间进行估计，并在适用的情况下作出与适当贴现率等因素相关的判断。该等估计对决定是否应记录任何减值费用，以及在认为有需要减值亏损时应计入该等费用的金额，非常重要。
| 13 |
在计算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间每股基本亏损和摊薄亏损时使用的普通股股数(每股面值$0.01)对账如下：
| 三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 普通股基本加权平均数 | ||||||||||||||||
| 股票奖励的潜在稀释效应 | ||||||||||||||||
稀释后的普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
公司B系列可转换优先股在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间转换为普通股7,833,334股，以及以下已发行的基于股票的奖励和认股权证，不计入稀释证券对以下期间每股亏损的影响，因为它们将是反摊薄的(四舍五入至数千股)：
| 三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 限制性股票单位(RSU) | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 6. | 商誉和其他无形资产 |
商誉 归功于于2019年7月收购我们的Pharma Solutions业务。收购的无形资产的原始账面价值为1,560万美元，商誉约为830万美元，收购时记录的可识别无形资产约为730万美元。通过出售Pharma Solutions，2022年9月30日的商誉余额以及与原始收购相关的无形资产减记为零 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，持续经营内所有收购的可识别无形资产的账面净值如下：
可识别无形资产账面价值明细表
| 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
| 生命 | 携带 | 携带 | ||||||||||
| (年) | 金额 | 金额 | ||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||
| 收购Asuragen： | ||||||||||||
| 甲状腺 | $ | $ | ||||||||||
| 收购RedPath： | ||||||||||||
| 胰腺试验 | ||||||||||||
| 巴雷特试验 | ||||||||||||
| CLIA实验室 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||||||
| 14 |
持续运营的摊销费用 在截至2022年和2021年9月30日的三个月期间分别约为30万美元和90万美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间分别约为100万美元和270万美元。 预计2022年剩余时间及以后的未来摊销费用如下：
未来预计摊销费用明细表
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 总计 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
下表显示了2021年12月31日至2022年9月30日的商誉前滚账面金额：
商誉账面价值表
| 携带 | ||||
| 金额 | ||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 出售医药解决方案业务的减值 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | |||
| 7. | 公允价值计量 |
现金 及现金等价物、应收账款及应付账款因其相对短期性质而接近公允价值。本公司于简明综合财务报表中按公允价值反映的财务负债包括或有对价、认股权证负债及应付票据。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。在确定公允价值时，公司采用了多种方法，包括市场法、收益法和成本法。基于这些方法，本公司经常使用市场参与者 将在为资产或负债定价时使用的某些假设，包括关于风险和/或估值投入技术中固有风险的假设 。这些投入可以是容易观察到的、得到市场证实的，或者通常是看不到的投入。该公司利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。根据估值技术中使用的可观察输入 ，本公司须根据公允价值层次提供资料。公允价值等级 将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为以下三大级别：
| 级别 1： | 活跃市场中交易的资产和负债的估值 来自涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源。 |
| 15 |
| 级别 2： | 在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值 。从第三方定价服务获取相同或相似资产或负债的估值 。 | |
| 级别 3： | 估值 在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
在公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入的情况下，公允价值体系中整个公允价值计量所在的水平基于对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平的投入。公司对某一特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。本公司按公允价值经常性计量的金融工具所使用的估值方法，包括根据估值层次对这类工具进行的一般分类，见下表：
按经常性基础计量的金融工具附表
| 截至2022年9月30日 | 公允价值计量 | |||||||||||||||||||
| 携带 | 公平 | 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||
| 金额 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价： | ||||||||||||||||||||
| 阿苏拉根(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他应计费用： | ||||||||||||||||||||
| 认股权证法律责任(2) | ||||||||||||||||||||
| 应付票据： | ||||||||||||||||||||
| Broadoak贷款 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1)(2) | 参见 备注10，应计费用和长期负债 |
| 截至2021年12月31日 | 公允价值计量 | |||||||||||||||||||
| 携带 | 公平 | 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 金额 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||
| 或有对价： | ||||||||||||||||||||
| 阿苏拉根(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 其他应计费用： | ||||||||||||||||||||
| 认股权证法律责任(2) | ||||||||||||||||||||
| 应付票据： | ||||||||||||||||||||
| Broadoak贷款 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1)(2) | 参见 备注10，应计费用和长期负债 |
关于从Asuragen，Inc.收购某些资产，公司记录了与或有 付款和其他基于收入的付款有关的或有对价。本公司根据从收入估计得出的概率加权收入法确定或有对价的公允价值。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入 ，因此属于第三级计量。
| 16 |
关于Broadoak贷款，本公司按公允价值记录贷款。贷款的公允价值由关于贷款控制特征变化的概率加权 方法确定。详情见附注14，应付票据。公允价值计量 基于控制权变更的估计概率，因此代表3级计量。
将或有对价负债、2017年承销商权证和Broadoak贷款的账面价值前滚至2022年9月30日的情况如下：
公允价值明细表、按经常性基础计量的资产、不可观察的投入对账
| 2021年12月31日 | 已发布 | 重新分类 | 挣来 | 累加/计息 | 调整，调整 至 公允价值/ 按市价计价 | 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
| (未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 阿苏拉根 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 承销商 认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Broadoak 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Broadoak 可转换票据 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
本公司某些 非金融资产，例如其他无形资产，在有减值指标的情况下按公允价值计量，并在确认减值费用时按公允价值计量。
| 8. | 租契 |
财务 租赁资产计入固定资产，扣除累计折旧。
下表显示了简明综合资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债：
融资和经营租赁表
| 资产负债表上的分类 | 2022年9月30日 | |||||
| (未经审计) | ||||||
| 资产 | ||||||
| 融资租赁资产 | 财产和设备，净额 | $ | ||||
| 经营性租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | |||||
| 租赁资产总额 | $ | |||||
| 负债 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 融资租赁负债 | 其他应计费用 | $ | ||||
| 经营租赁负债 | 其他应计费用 | |||||
| 流动租赁负债总额 | $ | |||||
| 非电流 | ||||||
| 融资租赁负债 | 其他长期负债 | |||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债，扣除当期部分 | |||||
| 长期租赁负债总额 | ||||||
| 租赁总负债 | $ | |||||
| 17 |
截至2022年9月30日，本公司经营租约的加权平均剩余租期为1.3年，该等租约的加权平均贴现率为7.7%。公司的经营租赁费用计入“收入成本” 和“一般和行政费用”。
下表将现金流量与公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中记录的租赁负债进行了核对：
经营租赁负债到期表
| 经营租约 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：表示贴现影响的租赁付款额 | ||||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁项下的流动债务 | ||||
| 长期租赁义务 | $ | |||
2022年10月31日，公司与匹兹堡实验室业主签订了第四份租约修正案。有关详细信息，请参阅附注20，后续 事件。
| 9. | 承付款 和或有 |
诉讼
公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 当公司知道索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险敞口的可能性。如果很可能会造成损失，并且损失的金额可以合理估计，公司将记录损失的责任。除估计损失外，已记录的负债还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可评估的法律成本。 诉讼受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能 损害公司的业务。目前没有涉及该公司的未决诉讼。
| 18 |
由于本公司所从事的业务性质，其存在一定的风险。此类风险包括：使用本公司推广或商业化产品或服务的人员承担人身伤害或死亡责任的风险。由于公司业务活动的性质，不能保证未来不会发生重大索赔或债务。 在正常的业务过程中，还存在与雇佣有关的诉讼和其他诉讼的风险。
对于员工在提供超出任何赔偿或保险单范围的 服务方面的错误或遗漏，公司也可能被追究责任。如果公司被要求支付与赔偿协议范围以外的索赔相关的损害赔偿 或产生辩护费用；如果赔偿虽然适用，但没有按照其条款履行；或者如果公司的责任超过了适用的保险或赔偿金额，公司可能会受到实质性的不利影响。
| 10. | 应计费用和长期负债 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他应计费用包括：
其他应计费用明细表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应计版税 | $ | $ | ||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 应计销售和营销--诊断 | ||||||||
| 应计实验室成本--诊断 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应缴税金 | ||||||||
| 无人认领的财产 | ||||||||
| 所有其他人 | ||||||||
| 其他应计费用合计 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的长期负债包括：
长期负债表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 不确定的税收状况 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他长期负债总额 | $ | $ | ||||||
| 11. | 基于股票的薪酬 |
从历史上看， 授予的股票期权的行使价等于授予之日普通股的市值，有效期为授予之日起计10年，通常授予员工和董事会成员一至三年的时间。行权后，本公司将发行新股。授予董事会成员和员工的限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)一般有三年的分级归属期限，并在 某些情况下可能会被加速归属和没收。
| 19 |
股票期权明细表、估值假设
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命 | 年份 | 年份 | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
在2021年3月期间，该公司授予了312,500份股票期权，行权价为6.00美元和152,500卢比。在授予这些奖项之日，该公司普通股的市值为5美元。在截至2022年和2021年9月30日的三个月期间，公司在持续运营中分别确认了约50万美元和40万美元的股票薪酬支出，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间，公司分别确认了约110万美元和110万美元的股票薪酬支出。下表按行项目列出了持续运营所产生的基于库存的薪酬支出。
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政* | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
| 12. | 所得税 税 |
通常， 会计准则要求公司根据其对全年实际税率的估计，按季度计提所得税。权威性的所得税会计准则允许在离散法对所得税费用提供更好的估计时使用离散法。由于本公司的估值津贴状况，本公司的立场是，离散法提供了对所得税支出更准确的估计，因此本季度的所得税支出已使用离散法列报。随着本年度的进展，本公司根据各税务管辖区的事实和情况 完善其估计。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间持续经营亏损的所得税费用和实际税率：
有效所得税率表
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 所得税拨备(利益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 有效所得税率 | % | % | ( | )% | % | |||||||||||
截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠主要是由于Pharma Solutions的销售冲销了某些抵免，而截至2022年9月30日的九个月的所得税支出主要是由于最低州和地方税 。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的所得税优惠是由于公司参与了由新泽西州经济发展局赞助的新泽西州技术营业税证书转让计划( “计划”)。该计划允许经批准的具有未使用的净营业亏损(“NOL”)和未使用的研发抵免的生物技术公司将这些优惠 以至少80%的税收优惠价值 出售给新泽西州独立的、盈利的企业纳税人。该计划由新泽西州经济发展局和新泽西州财政部税务局管理。2021年7月，该公司完成了总计约70万美元的NOL销售。
| 20 |
| 13. | 细分市场 信息 |
我们 在一个细分市场下运营，这是开发和销售临床服务的业务。
| 14. | 应付票据 |
Broadoak 贷款
于2021年10月29日，本公司及其附属公司订立Broadoak贷款协议，提供本金总额为8,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的融资于2021年11月1日进行。定期贷款在(I)2024年10月31日或(Ii)控制权发生变更时(以较早者为准)到期，年利率为9% 。该定期贷款以本公司及其附属公司几乎所有资产的担保权益作抵押 ，并从属于本公司与Comerica Bank的7,500,000美元循环信贷安排。见 贷方的循环额度附注18。定期贷款的起始费为定期贷款金额的3%，如果控制权变更发生在定期贷款融资一周年或之前，终止付款相当于(I)定期贷款本金的15%， (Ii)如果控制权变更发生在一周年之后，但在定期贷款融资两周年或之前，则为定期贷款原始本金的20%；(Iii)如果控制权变更发生在定期贷款融资两周年之后，或如果定期贷款在到期日偿还，则为定期贷款原始本金的30%。
Broadoak贷款协议包含从贷款预付款之日起及之后适用的肯定和消极限制性契约。这些限制性公约包括对某些合并、收购、投资、产权负担等的限制， 可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。Broadoak贷款协议还包含违约的惯例事件。
关于Broadoak贷款协议，本公司及其附属公司于2021年11月1日与Comerica订立该贷款及抵押协议及同意(“Comerica修订”)，据此Comerica 同意本公司及其附属公司订立Broadoak贷款协议，并修订该贷款及Comerica、本公司及其附属公司之间的担保协议(“Comerica贷款协议”)，以(其中包括)准许Broadoak贷款协议预期的债务、留置权及产权负担。
作为Broadoak向本公司及其附属公司提供定期贷款的条件，本公司的现有债权人Comerica及Broadoak于2021年11月1日订立该若干附属及债权人间协议，据此Broadoak 同意将本公司及其附属公司因Broadoak而欠下的所有债务及义务从属于本公司及其附属公司欠Comerica的所有债务及债务(“债权人间协议”)。Broadoak还同意 将其在公司及其子公司的资产或财产上的所有担保权益置于Comerica在该等资产或财产上的担保权益 。债权人间协议规定，这完全是为了Broadoak和Comerica的利益，而不是为了公司或其任何子公司的利益。
本公司的结论是，票据符合“已确认金融负债”的定义，即符合ASC 825-10-15-4项下公允价值期权资格的可接受金融工具，但不符合ASC 825-10-15-5所列任何不符合公允价值期权资格的金融工具的定义。该票据不可转换，且不包含任何计入股东权益的成分 。因此，公司为票据选择了公允价值选项。
| 21 |
Broadoak 可转换票据
于2022年5月5日，本公司向Broadoak发行可换股票据，据此Broadoak提供本金总额为200万美元的定期贷款(“可换股债务”)。该公司将可转换债券所得资金用于一般公司用途和营运资本。
可换股票据将于私募交易完成后转换为本公司普通股股份，根据该交易，本公司将向若干投资者发行普通股，而该等转换将受适用于该等 投资者购买本公司普通股的相同条款及条件(包括每股收购价)所规限。由于私募交易于2022年8月5日(“到期日”)仍未完成，可换股票据已于到期日根据本公司现有的Broadoak贷款协议转换为额外定期贷款垫款，其后须受Broadoak贷款协议的最终融资协议的条款所规限，直至根据该协议的条款偿还为止。可换股债券以年息9.0%的固定利率计息，且无抵押。 在到期日之前没有计划的摊销付款。可转换票据包含惯例陈述和担保 以及惯例违约事件。2022年8月5日，可转换票据被转换为次级定期贷款，并添加到上文讨论的未偿还Broadoak贷款余额中。
关于发行可换股票据，本公司及其附属公司于2022年5月5日与Comerica订立一份同意书 (“Comerica同意”)，据此Comerica同意根据可换股票据的条款发行可换股票据、产生可换股债务及将可换股债务转换为本公司普通股或根据Broadoak贷款协议提供额外贷款，及b)与Broadoak订立贷款第一修正案及担保协议及同意(“Broadoak修正案”)，据此，Broadoak 同意根据可换股票据的条款发行可换股票据、产生可换股债务及将可换股债务转换为本公司普通股或根据Broadoak贷款协议额外垫付定期贷款。
根据本公司与Comerica的现有优先担保信贷安排， 可换股债务的偿还权排在本公司欠Comerica的所有债务和债务之后。就发行可换股票据而言，于2022年5月5日，本公司、Broadoak及Comerica订立附属及债权人间协议第一修正案(“债权人间修订”)，据此(其中包括)Broadoak同意可换股债务从属于本公司欠Comerica的所有债务及债务，其条款及条件与适用于Broadoak贷款协议项下本公司的债务及责任的条款及条件相同。
相关 当事人担保本票
于2021年1月7日，本公司分别与Ampersand和1315资本签订了金额为300万美元和200万美元的有担保本票。2021年5月10日，公司修订了Ampersand票据，将本金增加到450万美元，并修订了1315年资本票据，将本金增加到300万美元。债券的到期日为(A)二零二一年六月三十日及(B)发生任何失责事件时所有款项的到期日期，两者以较早者为准。于2021年6月24日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日改为(A)2021年8月31日和 (B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年6月25日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。于2021年8月31日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日更改为(A)2021年9月30日及(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年8月31日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315 Capital票据，以更改其到期日。
| 22 |
于2021年9月29日，本公司及Ampersand修订了Ampersand票据，将其到期日改为(A)2021年10月31日和(B)根据Ampersand票据定义的任何违约事件发生时所有款项的到期日期中较早的日期。2021年9月29日，本公司和1315 Capital以类似的方式修订了1315资本票据，以改变其到期日。本公司利用上文讨论的Broadoak定期贷款所得款项，于到期时悉数偿还日期为2021年1月7日、上次修订日期为2021年9月29日的Ampersand承付票及日期为2021年1月7日、上次修订日期为2021年9月29日的1315 Capital本票项下的所有未偿债务，金额分别为300万美元。
| 15. | 补充 现金流信息 |
补充披露非现金活动
(单位：千)
补充现金流量信息
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购入库存股应计税款 | $ | $ | ||||||
| 对Diamir的投资 | $ | $ | ||||||
| 购买 应付账款中包含的财产和设备 | $ | $ | ||||||
销售Pharma Solutions的交易成本包括在应付帐款中 | $ | 137 | $ | - | ||||
| 16. | 股权 |
优先股发行：证券买卖协议
于2020年1月10日，本公司与1315 Capital及Ampersand(统称“投资者”)订立证券购买及交换协议(“证券购买及交换协议”)，据此，本公司同意 向投资者出售合共2,000万美元的B系列优先股，每股发行价为1,000美元。 根据证券购买及交换协议，1315 Capital同意购买19,000股B系列优先股 ，总收购价为1,900万美元，Ampersand同意以总收购价1,000万美元购买1,000股B系列优先股。
此外，本公司同意以2,700万美元的A系列现有可转换优先股，面值为每股0.01美元，由Ampersand(“A系列优先股”)持有，相当于270股A系列优先股，每股声明价值100,000美元，代表本公司所有已发行及已发行的A系列优先股， 以27,000股新发行的B系列优先股(该等B系列优先股为“交换股份” 及有关交易，称为“交易所”)交换。交易所完成后，A系列优先股再无指定、授权、发行或流通股。B系列优先股的转换价格为6.00美元。
于2020年4月，本公司与每名B系列投资者订立支持协议，据此，Ampersand及1315 Capital分别同意及同意(以委托书或其他方式)登记于其名下或由其实益拥有及/或于支持协议日期行使投票权的B系列优先股的所有股份，以及该B系列投资者于支持协议日期后合法或实益持有或收购的B系列优先股的任何其他股份。支持董事会确定的本公司希望采取的任何基本行动。就每项支持协议而言，“基本行动”系指B系列优先股指定证书第4(D)(I)、4(D)(Ii)、4(D)(V)、4(D)(Vi)、4(D)(Viii)或4(D)(Ix)节或第8.5.1.1、8.5.1.2、8.5.1.5、8.5.1.6、经修订及重订的投资者权益协议的8.5.1.8或8.5.1.9。本公司与Ampersand之间的支持协议已于2020年7月9日通过双方协议终止；但与1315 Capital签订的支持协议仍然有效。于2021年10月，Ampersand及1315 Capital同意本公司订立Comerica贷款协议及Broadoak定期贷款。
| 23 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，B系列优先股的已发行和流通股分别为47,000股。
| 17. | 认股权证 |
截至2022年9月30日的9个月内的未偿还权证和权证活动如下：
尚未完成的认股权证及认股权证活动的附表
| 描述 | 分类 | 演练 价格 | 到期日 | 已发行认股权证 | 余额
12月31日 2021 | 已行使认股权证 | 认股权证 已取消/过期 | 余额
9月30日， 2022 | ||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||||
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| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日，未偿还认股权证的加权平均行使价格为13.20美元，加权平均剩余合同期限约为0.2年。
| 18. | 循环信贷额度 |
于2021年10月13日，本公司及其附属公司与Comerica订立Comerica贷款协议，提供最高达7,500,000美元的循环信贷安排(“信贷安排”)。本公司可将信贷融资所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。
| 24 |
根据信贷安排可借入的 金额为：(I)循环限额7,500,000美元(“循环额度”) 和(Ii)公司合格应收账款的80%，加上适用的非公式金额，包括2,000,000美元的额外 结算时可用金额，而非基于公司的合格应收账款，从截至2022年6月30日的季度开始，此类额外可用金额每季度减少250,000美元。在本公司及其附属公司80%的客户向Comerica的收款账户或单独的政府账户付款之前，信贷安排的借款不得超过5,000,000美元。根据公司的选择，循环额度还可以包括最高限额为300,000美元的信用卡服务。 循环额度上的借款利率等于最优惠利率加0.50%，最优惠利率为(X)Comerica规定的最优惠利率或(Y)(A)每日调整LIBOR利率加(B)2.5%年利率的总和。本公司还需按季度支付未使用的设施费用，金额相当于该季度循环线路平均未使用但可用部分的年利率0.25%。
该信贷安排将于2023年9月30日到期，并以对本公司及其子公司的几乎所有资产的优先留置权作为担保。截至2022年9月30日，周转线余额为250万美元。
《Comerica贷款协议》包含积极和消极的限制性公约，适用于《Comerica贷款协议》项下的任何未清偿金额。这些限制性公约包括对某些合并、收购、投资、产权负担等的限制，可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。Comerica贷款协议还包含要求规定最低流动资金和最低收入门槛的财务契约 ，公司截至2022年9月30日遵守了这些条款 ，还包含常规违约事件。2022年4月，Comerica放弃了与公司 收到带有持续经营评论或资格的财务报表有关的某些契约。2022年4月和2022年8月，Comerica放弃了一些具体涉及在过渡期间未能在Comerica境外维持银行账户的公约，总金额不超过50万美元 。此外，2022年8月，Comerica放弃了与未能将政府账户债务人的收款与所有其他账户债务人和客户的收款分开的某些公约。
作为Comerica将信贷安排扩展至本公司及其附属公司的条件，本公司的现有债权人Ampersand 及1315 Capital(“现有债权人”)订立了日期为2021年10月13日的该等附属协议，据此，各现有债权人同意将本公司及其附属公司因该现有债权人而欠下的所有债务及义务排在本公司及其附属公司欠Comerica的所有债务及义务之后( “附属协议”)。各现有债权人进一步同意将其在本公司及其附属公司的资产或财产中的所有担保权益 从属于Comerica在该等资产或财产中的担保权益。从属协议规定，这完全是为了Comerica和每个现有债权人的利益，而不是为了公司或其任何子公司的利益。
| 19. | 最近的 会计准则 |
会计 公告待定
2020年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-02《金融工具-信贷损失(第326主题)和租赁(842主题)-根据美国证券交易委员会员工会计公告第119号对美国证券交易委员会 段落进行修订，并就与会计准则更新2016-02号相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行了更新 租赁(第842主题)，对原始声明的生效日期进行了修正。 ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对公司生效。本公司相信，这一采用将改变本公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。该公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同。ASU 2020-06修正案在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许及早领养。本公司预计这不会对其合并财务报表 产生任何影响。
| 20. | 后续 事件 |
匹兹堡租赁延期
于2022年10月31日，本公司对其现有匹兹堡实验室租约 (“该租约”)订立第四次修订(“修订”)，以行使本公司的第一选择权及将租约延长至2028年6月30日的权利，该租约位于宾夕法尼亚州匹兹堡市Liberty Avenue 2515号，占地20,000平方英尺。本租赁于2017年3月31日签订，此前分别于2017年9月26日、2018年3月15日和2019年2月22日进行了修订。在这一延长期限内支付的最低租金总额为每年550,000美元。此外，修正案还包含有条件的租户租金抵免条款，根据该条款，如果公司在2024年7月31日或之前完成了某些租户的翻新，并且该等 翻新超过250,000美元，房东将提供相当于200,000美元的租户改善津贴，从公司提供此类租户改善的证据的下一个月起计24个月的8,333美元的租金中扣除。 修正案还赋予公司在某些情况下对额外的4,632平方英尺可出租空间的优先购买权。
| 25 |
Interace 生物科学公司
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括有关我们的计划、目标、信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性表述包括在“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”、“项目”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”或类似词语和表述之前、之后或包括这些词语的表述。这些前瞻性的 陈述包含在本10-Q表格中。
前瞻性的 陈述仅为预测，不能保证未来的业绩。这些陈述基于目前的预期和假设，其中涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断， 所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都超出了我们的控制范围。这些预测还受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中所表达或暗示的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素：
| ● | 冠状病毒(新冠肺炎)疫情对我们的业务和财务业绩产生了实质性和不利的影响，尤其是在2020年的部分时间，由于对我们临床服务的需求放缓、收到的样本和检测量减少以及第三方采集延迟等因素， 对我们的业务和财务业绩产生了实质性和不利的影响，这些因素可能会继续对我们未来的业务产生不利影响； | |
| ● | 我们对未来收入、支出、资本或其他资金需求的预期； | |
| ● | 我们 能够继续在现有LCD下执行PancraGEN分子测试，并获得报销，因为 此类LCD目前正在接受本公司的Medicare行政承包商Novitas的审查； | |
| ● | 如果我们无法及时偿还未偿债务，我们的有担保的贷款人有权取消我们几乎所有资产的抵押品赎回权； | |
| ● | 我们的所有收入都依赖于销售和临床服务报销；能够继续从这些产品和/或我们未来开发的其他产品和/或解决方案中获得足够的收入，对于我们实现财务和其他目标的能力非常重要； | |
| ● | 我们的 收入确认部分基于我们对未来收款的估计，但随着ThyGeNEXT报销费率的变化，这一估计可能被证明是不正确的®由Medicare导致我们修改我们的NRV，这将减少 未来时期的收入； | |
| ● | 我们在未来以可接受的条款为我们的业务融资的能力，这可能会限制我们发展业务、开发和商业化产品和服务、开发和商业化新的分子临床服务解决方案和技术的能力； | |
| ● | 我们向许可方支付版税和里程碑式付款的义务； | |
| ● | 我们在临床服务测试中使用的某些材料的供应依赖于第三方； |
| 26 |
| ● | 当前和未来的法律、许可要求和政府法规对我们的业务运营的潜在不利影响， 包括但不限于与实验室开发测试(“LDT”)相关的不断变化的美国监管环境， 我们测试和服务的定价以及患者访问限制； | |
| ● | 我们的 依赖我们的销售和营销活动来实现未来的业务增长，并有能力继续扩大我们的销售和营销活动 ； | |
| ● | 我们的 受制于我们的两个私募股权投资者的控股权，他们通过持有我们的B系列优先股，在转换后的基础上控制着我们总计65%的普通股流通股，这种所有权的集中以及他们对我们大多数董事的指定权和他们批准某些 我们的行为的权利对我们的决策有重大影响； | |
| ● | 我们实施业务战略的能力；以及 | |
| ● | 现有和未来或有负债对我们财务状况的潜在影响。 |
请 参阅我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项-“风险因素”，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，以了解可能导致我们的实际结果与我们当前预期存在实质性差异的其他重要因素 在本10-Q表中讨论的前瞻性陈述中所表达的 。由于这些和其他风险、不确定性和假设，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些表述仅自报告发表之日起发表，除法律另有要求外，我们不承担以任何理由公开修改或更新任何前瞻性表述的义务。
概述
我们 是一家完全集成的商业公司，通过利用个性化医疗中的最新技术来改进患者诊断和管理，为评估癌症风险提供分子诊断、生物信息学和病理学服务。我们利用最新技术开发和商业化基因组测试和相关的一线检测，主要集中在对活检不确定和癌症风险较高的患者的早期检测。
我们的依赖对CMS和Novitas的影响
2022年1月，CMS声明，如果同一提供商/供应商在同一服务日期为同一受益人同时收费，他们将不再报销使用该公司的ThyGeNEXT®和ThyraMIR®测试的费用。然而，在2022年2月28日，该公司宣布，国家正确编码计划(NCCI)代表CMS发布了一份回应，声明 ThyGeNEXT®(0245U)和ThyraMIR®(0018U) 测试的2022年1月计费政策更改已追溯至2022年1月1日。2022年5月，CMS/NCCI通知公司，2022年1月1日之后服务日期的索赔处理工作将于2022年7月1日开始完成。然而，在2022年6月9日，本公司接到通知 诺维塔斯将ThyGeNEXT®(0245U)的价格从2,919美元重新定价至806.59美元，追溯至2022年1月1日起生效。2022年7月20日，临床诊断实验室检测咨询小组确认了806.59美元的缺口价格。由于ThyGeNEXT® 定价变化，该公司降低了ThyGeNEXT®联邦医疗保险账单的NRV费率，以反映2022年第二季度进行的测试的806.59美元定价 。此外，为了反映追溯到2022年1月1日的定价变化，公司在2022年第二季度记录了70万美元的NRV调整，以减少2022年第一季度的收入。该公司估计，ThyGeNEXT®定价的变化将对2022财年的收入造成大约500万美元的负面影响。2022年7月，公司开始实施成本节约措施，包括削减员工人数和杂费，冻结所有非必要的差旅和招聘。
| 27 |
此外， 与许多实验室一样，我们可能会受到2022年6月9日发布的、目前正在由我们当地的联邦医疗保险行政承包商Novitas Solutions，Inc.考虑的拟议的本地覆盖范围确定(“Lcd”)DL39365的影响。 如果最终敲定，这一管理“肿瘤学基因测试”的建议的Lcd可能会影响我们 分子测试之一PancraGEN®的现有Lcd。如果诺维塔斯限制PancraGEN®的承保范围，从2023财年开始，我们的流动性可能会受到负面影响。
新冠肺炎疫情的影响
新冠肺炎大流行继续产生广泛影响。从2021年第一季度开始，全球许多地区出现了一种趋势，即针对新冠肺炎的疫苗供应和管理越来越多，对社交、商务、旅行和政府活动和职能的限制也有所放松。另一方面，各地区的感染率和法规继续波动 ，大流行造成持续的全球影响，包括物流和供应链的挑战和成本增加。我们以前也曾受到实验室临时关闭、就业和薪酬调整以及行政活动障碍的影响。新冠肺炎造成的破坏的程度和性质是不可预测的，可能是周期性的 和长期的，可能会因地点而异。
此外，我们已经并正在经历不同程度的通胀，部分原因是各种供应链中断、运输和运输成本增加、原材料和劳动力成本增加，以及新冠肺炎疫情和总体全球经济状况造成的其他中断。
新冠肺炎疫情将对我们的运营产生的持续影响，包括持续时间、严重程度和范围，仍然高度不确定 ，目前无法完全预测。虽然我们相信我们已基本从新冠肺炎疫情对我们2020年业务造成的不利影响中恢复过来，但我们相信新冠肺炎疫情可能会在未来继续对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们 继续监测新冠肺炎大流行以及相关联邦、州和地方公共卫生当局正在提供的指导意见，并可能根据他们的建议采取其他行动。我们可能需要对运营计划进行调整，以应对超出我们控制范围的事态发展。
俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的影响。
2022年2月下旬，俄罗斯入侵乌克兰，显著放大了俄罗斯与该地区和西方其他国家之间已经存在的地缘政治紧张局势，包括美国俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应、更大的总体紧张局势以及乌克兰的军事反应和更广泛冲突的可能性，导致了 金融市场波动和资本市场中断，可能会加剧，并可能对地区和全球经济市场和国际关系产生严重的不利影响 。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱(包括通货膨胀)的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。
在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国以及欧盟在内的各国都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。除其他事项外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和寡头做生意；某些国家和欧盟承诺将选定的俄罗斯银行从连接全球银行的环球银行间金融电信协会(SWIFT)电子银行网络中移除；禁止俄罗斯石油和天然气进口到美国；以及为防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响而采取的限制性措施。目前的制裁(以及可能针对俄罗斯持续军事活动而采取的进一步制裁)和其他行动 可能会对地区和全球经济市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能 使我们更难获得更多资金，并增加我们股票价格的波动性。上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
| 28 |
我们 还在监测其他宏观经济和地缘政治发展，如通货膨胀和网络安全风险，以便公司 能够做好应对新事态发展的准备。
收入 确认
临床 服务的收入来自专有化验或测试的表现。我们的履约义务在完成后即告履行， 审查测试结果并将其发布给客户，此时我们向第三方付款人或直接账单付款人收取所执行测试的费用。 根据会计准则汇编606，收入根据估计交易价格或可变现净值(“NRV”)确认，这是根据提供的每项专有测试的每个付款人类别的历史收费率确定的。 如果交易价格包括对所有第三方和直接账单付款人和专有 测试的可变对价，我们根据历史经验，使用期望值方法估计交易价格中应包含的可变对价金额。
从第三方和直接账单付款人收到的最终金额和相关的估计报销率将定期审查 ，我们会相应地调整NRV和相关的合同津贴。如果实际收藏品和相关的NRV与我们的估计有较大差异，我们会调整合同津贴的估计，这会影响此类差异已知期间的净收入 。
收入成本
收入成本 主要包括与实验室运营相关的成本以及与我们的测试直接相关的其他成本。人员成本是服务成本的最大组成部分，包括所有与劳动力相关的成本，如工资、奖金、附加福利和实验室人员的工资税。其他直接成本包括但不限于实验室用品、某些咨询费用、特许权使用费和设施费用。
浓缩的 合并的运营结果
下表列出了所示期间的某些作业数据报表。此表中显示的趋势可能 不代表未来的结果。
| 29 |
截至2022年9月30日的季度与截至2021年9月30日的季度相比，持续运营的综合结果(以千为单位)
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| %至 | %至 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | |||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 8,189 | 100.0 | % | $ | 8,057 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 3,457 | 42.2 | % | 3,620 | 44.9 | % | ||||||||||
| 毛利 | 4,732 | 57.8 | % | 4,437 | 55.1 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 2,236 | 27.3 | % | 2,244 | 27.9 | % | ||||||||||
| 研发 | 191 | 2.3 | % | 322 | 4.0 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 2,767 | 33.8 | % | 2,566 | 31.8 | % | ||||||||||
| 过渡费 | — | 0.0 | % | 236 | 2.9 | % | ||||||||||
| 收购相关摊销费用 | 318 | 3.9 | % | 894 | 11.1 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 5,512 | 67.3 | % | 6,262 | 77.7 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (780 | ) | -9.5 | % | (1,825 | ) | -22.7 | % | ||||||||
| 利息增值费用 | (38 | ) | -0.5 | % | (106 | ) | -1.3 | % | ||||||||
| 关联方利益 | — | 0.0 | % | (151 | ) | -1.9 | % | |||||||||
| 应付票据利息 | (230 | ) | -2.8 | % | — | 0.0 | % | |||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (217 | ) | -2.6 | % | 49 | 0.6 | % | |||||||||
| 持续经营的税前亏损 | (1,265 | ) | -15.4 | % | (2,033 | ) | -25.2 | % | ||||||||
| 所得税优惠 | (11 | ) | -0.1 | % | (714 | ) | -8.9 | % | ||||||||
| 持续经营亏损 | (1,254 | ) | -15.3 | % | (1,319 | ) | -16.4 | % | ||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | (12,954 | ) | -158.2 | % | (2,242 | ) | -27.8 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (14,208 | ) | -173.5 | % | $ | (3,561 | ) | -44.2 | % | ||||||
收入， 净额
截至2022年9月30日的三个月的净收入为820万美元，增幅为2%，而截至2021年9月30日的三个月的净收入为810万美元。
收入成本
截至2022年9月30日的三个月的收入成本为350万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入成本为360万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本约占收入的42%，而在截至2021年9月30日的三个月中，收入成本约为45%，这一百分比的下降是由于该季度的成本略有下降。
毛利
截至2022年9月30日的三个月的毛利约为470万美元，截至2021年9月30日的三个月的毛利约为440万美元。截至2022年9月30日的三个月的毛利率百分比约为58%，截至2021年9月30日的三个月的毛利率百分比约为55%。
销售 和营销费用
截至2022年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月的销售额和营销费用约为220万美元。由于收入增加，销售和营销费用占收入的百分比从上年同期的28%降至27%。
| 30 |
研发
截至2022年9月30日的三个月的研发费用为20万美元，截至2021年9月30日的三个月的研发费用为30万美元。研究和开发费用占收入的百分比从上年同期的4%下降到2%。
常规 和管理
截至2022年9月30日的三个月的一般和管理费用约为280万美元，截至2021年9月30日的三个月的一般和管理费用约为260万美元。这一增长主要可归因于雇员补偿费用的增加。
过渡费用
截至2021年9月30日的三个月，过渡费用约为20万美元。在2021年，这些费用与一次性公司费用相关。
收购 摊销费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，我们分别记录了约30万美元和 90万美元的摊销费用，这与之前收购相关的无形资产有关。
营业亏损
截至2022年9月30日的三个月，持续运营的运营亏损为80万美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营亏损为180万美元。持续运营的运营亏损减少主要是由于运营费用的减少。
所得税优惠
截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠约为11,000美元，截至2021年9月30日的三个月的所得税优惠约为70万美元。截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠主要是由于出售Pharma Solutions导致某些抵免发生逆转 。截至2021年9月30日的三个月的所得税优惠主要与公司根据新泽西州的技术营业税凭证转让计划出售约70万美元的净营业亏损(NOL)有关。
非持续经营亏损 ，税后净额
截至2022年9月30日的三个月，我们的非持续运营亏损约1,300万美元，截至2021年9月30日的三个月，我们 非持续运营亏损约220万美元。截至2022年9月30日的三个月，停产业务造成的损失包括Pharma Solutions资产的减值。
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截至2022年9月30日的9个月持续运营综合业绩与截至2021年9月30日的9个月的综合业绩(单位：千)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| %至 | %至 | |||||||||||||||
| 收入 | 收入 | |||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 23,506 | 100.0 | % | $ | 24,006 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 10,286 | 43.8 | % | 10,205 | 42.5 | % | ||||||||||
| 毛利 | 13,220 | 56.2 | % | 13,801 | 57.5 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 6,987 | 29.7 | % | 6,931 | 28.9 | % | ||||||||||
| 研发 | 626 | 2.7 | % | 1,178 | 4.9 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 8,636 | 36.7 | % | 7,389 | 30.8 | % | ||||||||||
| 过渡费 | - | 0.0 | % | 897 | 3.7 | % | ||||||||||
| 从Diamir交易中获利 | - | 0.0 | % | (235 | ) | -1.0 | % | |||||||||
| 收购相关摊销费用 | 953 | 4.1 | % | 2,682 | 11.2 | % | ||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | (311 | ) | -1.3 | % | (57 | ) | -0.2 | % | ||||||||
| 总运营费用 | 16,891 | 71.9 | % | 18,785 | 78.3 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (3,671 | ) | -15.6 | % | (4,984 | ) | -20.8 | % | ||||||||
| 利息增值费用 | (123 | ) | -0.5 | % | (375 | ) | -1.6 | % | ||||||||
| 关联方利益 | - | 0.0 | % | (372 | ) | -1.5 | % | |||||||||
| 应付票据利息 | (620 | ) | -2.6 | % | - | 0.0 | % | |||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (20 | ) | -0.1 | % | (248 | ) | -1.0 | % | ||||||||
| 持续经营的税前亏损 | (4,434 | ) | -18.9 | % | (5,979 | ) | -24.9 | % | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | 24 | 0.1 | % | (684 | ) | -2.8 | % | |||||||||
| 持续经营亏损 | (4,458 | ) | -19.0 | % | (5,295 | ) | -22.1 | % | ||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 | (15,936 | ) | -67.8 | % | (5,919 | ) | -24.7 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (20,394 | ) | -86.8 | % | $ | (11,214 | ) | -46.7 | % | ||||||
收入， 净额
截至2022年9月30日的9个月的净收入为2350万美元，降幅为2%，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为2400万美元。净收入下降的主要原因是与前面讨论的ThyGeNEXT®的医疗保险定价变化相关的NRV调整。
收入成本
截至2022年9月30日的9个月的收入成本为1,030万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入成本为1,020万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，收入成本约占收入的44%，而在截至2021年9月30日的9个月中，收入成本约为43%。百分比增加是由于上文讨论的收入小幅下降所致。
毛利
截至2022年9月30日的九个月的毛利约为1,320万美元，截至2021年9月30日的九个月的毛利约为1,380万美元。截至3022年9月30日的9个月的毛利百分比约为56%，截至2021年9月30日的9个月的毛利百分比约为58%。这一减少是由于上文讨论的NRV价格调整所致。
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销售 和营销费用
截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用约为700万美元，截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用约为690万美元。销售和营销费用占收入的百分比从上年同期的29%上升至30%，主要原因是收入下降。
研发
截至2022年9月30日的9个月的研发费用为60万美元，截至2021年9月30日的9个月的研发费用为120万美元。研究和开发费用占收入的百分比从上年同期的5%下降到3%。
常规 和管理
截至2022年9月30日的9个月的一般和管理费用约为860万美元，截至2021年9月30日的9个月的一般和管理费用约为740万美元。这一增长主要归因于员工薪酬成本的增加和专业费用的增加。
过渡费用
截至2021年9月30日的9个月，过渡费用约为90万美元。2021年，这些费用与一次性法律费用和员工遣散费相关。
收购 摊销费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们分别记录了约100万美元和270万美元的摊销费用，这与之前收购相关的无形资产有关。
或有对价公允价值变动
在截至2022年9月30日的九个月内，或有对价负债减少了30万美元，截至2021年9月30日的九个月则减少了10万美元。
营业亏损
截至2022年9月30日的9个月，持续运营的运营亏损为370万美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营亏损为500万美元。营业亏损减少主要是由于上文讨论的摊销费用减少 。
所得税拨备 (福利)
收入 截至2022年9月30日的9个月的税费支出约为24,000美元，这主要是由最低的州和地方税 推动的。截至2021年9月30日的九个月的所得税优惠为70万美元，与上文三个月一节中讨论的出售NOL有关。
非持续经营亏损 ，税后净额
截至2022年9月30日的9个月，我们的非持续运营亏损约1,590万美元，截至2021年9月30日的9个月，非持续运营亏损约590万美元。截至2022年9月30日的9个月的亏损主要归因于与Pharma Solutions业务相关的商誉和无形资产的减值。
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非公认会计准则 财务指标
除了本文档中提供的美国公认会计原则或GAAP结果外，我们还提供了一些非GAAP财务指标，以帮助评估我们的业绩结果。我们相信，当这些非GAAP财务指标与可比的GAAP财务指标一起呈现时，对于管理层和投资者在分析我们正在进行的业务和运营业绩时都是有用的。我们认为，向投资者提供非GAAP信息，除了GAAP演示之外， 允许投资者以管理层查看财务业绩的方式查看我们的财务业绩。
在 这10个季度中，我们讨论了调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标。调整后的EBITDA是管理层用来衡量持续业务现金流的指标。经调整的EBITDA定义为持续经营的收入或亏损，加上折旧和摊销、 收购相关费用、过渡费用、基于非现金股票的薪酬、利息和税项以及其他非现金费用，包括资产减值成本、坏账费用、债务清偿损失、商誉减值和或有对价的公允价值变动，以及认股权证负债。下表包括此非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。
调整后EBITDA对账 (未审计)
($ 以千为单位)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 持续经营亏损(以公认会计准则为基础) | $ | (1,254 | ) | $ | (1,319 | ) | $ | (4,458 | ) | $ | (5,295 | ) | ||||
| 过渡期费用 | - | 236 | - | 897 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 353 | 967 | 1,076 | 2,911 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 501 | 428 | 1,110 | 1,139 | ||||||||||||
| 税(利)费 | (11 | ) | (714 | ) | 24 | (684 | ) | |||||||||
| 利息增值费用 | 38 | 106 | 123 | 375 | ||||||||||||
| 融资利息及相关成本 | 230 | 174 | 620 | 482 | ||||||||||||
| 从Diamir交易中获利 | - | - | - | (235 | ) | |||||||||||
| 认股权证责任按市价计价 | (3 | ) | (71 | ) | (71 | ) | 137 | |||||||||
| 应付票据公允价值变动 | 206 | - | 46 | - | ||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | - | - | (311 | ) | (57 | ) | ||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 60 | $ | (193 | ) | $ | (1,841 | ) | $ | (330 | ) | |||||
流动性 和资本资源
随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续作为持续经营企业而编制的基础上编制的，并考虑了正常业务过程中的业务连续性、资产变现以及负债和承诺的清偿情况。
2021年10月，我们与Comerica签订了Comerica贷款协议，提供高达7,500,000美元的循环信贷安排 (“信贷安排”)。本公司将信贷融资所得款项用作营运资金及其他一般公司用途。
根据信贷安排可借入的 金额为：(I)循环限额7,500,000美元(“循环额度”) 和(Ii)公司合格应收账款的80%，加上适用的非公式金额，包括2,000,000美元的额外 结算时可用金额，而非基于公司的合格应收账款，从截至2022年6月30日的季度开始，此类额外可用金额每季度减少250,000美元。在本公司及其附属公司80%的客户向Comerica的收款账户或单独的政府账户付款之前，信贷安排的借款不得超过5,000,000美元。根据公司的选择，循环额度还可以包括最高限额为300,000美元的信用卡服务。 循环额度上的借款利率等于最优惠利率加0.50%，最优惠利率为(X)Comerica规定的最优惠利率或(Y)(A)每日调整LIBOR利率加(B)2.5%年利率的总和。本公司还需按季度支付未使用的设施费用，金额相当于该季度循环线路平均未使用但可用部分的年利率0.25%。更多细节见附注18，循环信贷额度。Comerica拥有本公司及其子公司几乎所有资产的优先担保权益 。
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此外，亦于2021年10月，本公司与Broadoak订立Broadoak贷款协议，提供本金总额为8,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的融资于2021年11月1日进行。定期贷款于(I)2024年10月31日或(Ii)控制权变更发生时(以较早者为准)到期，年利率为9%。该定期贷款以本公司及其附属公司几乎所有资产的担保权益为抵押，并从属于本公司与Comerica银行的7,500,000美元循环信贷安排。定期贷款的起始费为定期贷款金额的3%，终止付款等于(I)定期贷款原始本金的15%，如果控制权变更发生在定期贷款融资一周年或之前，(Ii)如果控制权变更发生在定期贷款融资一周年之后，但在融资两周年或之前发生，则为定期贷款原始本金的20%；(Iii)如果控制权变更发生在定期贷款融资两周年之后，或定期贷款在到期日偿还，则为定期贷款原始本金的30%。收到定期贷款后，所得款项 用于在到期时全额偿还上述Ampersand和1315 Capital发放的票据。详情见附注14，应付票据， 。2022年5月，本公司向Broadoak发行了可转换票据，据此Broadoak为一笔本金总额为200万美元的 定期贷款提供资金。详情见附注14，应付票据。该公司将可转换债券所得款项 用于一般公司用途和营运资本。
Broadoak贷款协议包含肯定和消极限制性契约，包括对某些合并、收购、投资和产权负担的限制，这些限制可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。Broadoak贷款协议还包含 惯例违约事件。Comerica贷款协议包含适用于Comerica贷款协议的肯定和消极限制性契约 ，无论根据Comerica贷款协议是否有任何未清偿金额。这些限制性公约包括对某些合并、收购、投资、产权负担等的限制，可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。Comerica贷款协议还包含要求规定最低流动资金和最低收入门槛的金融契约，还包含 惯例违约事件。然而，如果我们无法履行Comerica贷款协议下的财务契约，循环信贷额度和应付票据将立即到期并支付。
2022年1月，公司提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的配股注册声明 生效；然而，配股随后在2022年1月终止，因为公司宣布 医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项新的计费政策，根据该政策，当同一提供商/供应商在同一服务日期为同一受益人同时计费时，CMS将不再报销使用本公司的ThyGeNEXT®和ThyraMIR®测试的费用。2022年2月28日，该公司宣布，国家正确编码计划(NCCI)代表CMS发布了一份回复，声明ThyGeNEXT® (0245U)和ThyraMIR®(0018U)测试的2022年1月账单报销政策更改已追溯至2022年1月1日。2022年5月，CMS/NCCI通知公司，2022年1月1日之后服务日期的索赔处理将从2022年7月1日开始完成。 然而，在2022年6月9日，公司接到通知，诺维塔斯将ThyGeNEXT®(0245U)的价格从2919美元追溯到806.59美元，从2022年1月1日起生效 。2022年7月20日，临床诊断实验室测试咨询小组确认ThyGeNEXT®的缺口价格为806.59美元。由于ThyGeNEXT®定价的变化，该公司降低了ThyGeNEXT®医疗保险账单的可变现净值或NRV费率，以反映2022年第二季度进行的测试的806.59美元定价。此外，为了反映追溯到2022年1月1日的定价变化，公司在2022年第二季度记录了70万美元的NRV调整 ，以减少2022年第一季度记录的收入。2022年7月期间, 公司开始实施成本节约计划，包括减少员工人数和杂费，并冻结所有非必要的差旅和招聘。
2022年8月31日，本公司完成了以7,000,000美元(已存入第三方托管的500,000美元)出售其Pharma Solutions业务的交易，可能会在交易结束后进行营运资金调整，此外，我们还收到了1,043,000美元的溢价 。见附注4，停产业务。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们持续运营的运营亏损为370万美元。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为630万美元，总流动资产为1270万美元，扣除限制性现金和流动负债 为1480万美元。截至2022年11月4日，我们手头约有660万美元的现金，不包括受限现金。
在截至2022年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额为740万美元。经营活动中使用的现金的主要组成部分是我们的净亏损2,040万美元，部分被220万美元的折旧和摊销费用 以及1,230万美元的非现金减值费用所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，运营活动使用的净现金为750万美元。经营活动中使用的现金的主要组成部分是我们的净亏损1,120万美元，但被620万美元的非现金支出部分抵消。
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在截至2022年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金净额为730万美元，主要与出售我们的Pharma Solutions业务部门获得的净收益有关。在截至2021年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为20万美元
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为310万美元，其中100万美元来自循环线提款，200万美元来自与Broadoak签订的可转换债务协议。详情见附注14，应付票据 。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为770万美元，其中740万美元是公司在Ampersand和1315发行的担保本票的净收益。详情见附注14，应付票据。
在截至2022年12月31日的财年，我们 不会从运营中产生正现金流。我们打算通过使用Comerica贷款协议下的可用现金和可用性以及有针对性的提高保证金、收取应收账款、控制成本以及可能使用其他融资选择和其他战略选择来满足我们持续的资本需求 。然而， 如果我们无法履行Comerica贷款协议下的财务契约，循环信贷额度和应付票据将 立即到期并支付。
公司继续探索各种战略替代方案、稀释性和非稀释性资金来源，包括股权和债务融资、战略联盟、业务发展和其他来源，以提供额外的流动性。随着本公司于2021年2月将其普通股从纳斯达克退市，其按本公司可接受的条款筹集额外资本的能力受到不利影响 。不能保证本公司将以本公司可接受的条款成功获得该等资金。
此外， 与许多实验室一样，我们可能会受到2022年6月9日发布的、目前正在由我们当地的联邦医疗保险行政承包商Novitas Solutions，Inc.考虑的拟议的本地覆盖范围确定(“Lcd”)DL39365的影响。 如果最终敲定，这一管理“肿瘤学基因测试”的建议的Lcd可能会影响我们 分子测试之一PancraGEN®的现有Lcd。如果诺维塔斯限制PancraGEN®的承保范围，从2023财年开始，我们的流动性可能会受到负面影响。
我们的合并财务报表假设我们将继续作为一家持续经营的企业。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于有 用于供应商付款的营运资金，履行其他应计负债的短期义务，以及其他要求，包括为我们的债务支付 利息。如果没有正的营业利润率和充足的营运资本以及履行债务义务的能力，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续目前的结构，如果有的话。在这种情况下，我们可能不得不考虑其他选择，如出售资产、筹集更多债务或股本、削减成本或以其他方式减少我们的现金需求，或与债权人谈判重组我们适用的债务。 考虑到出售Pharma Solutions业务所得的收益，以及与处置相关的未来运营现金流的预期改善，截至本申请日期，公司预计目前的现金和现金等价物 t以及预测的现金收入仍将足以满足其未来12个月的预期现金需求。
通货膨胀率
我们 不认为通货膨胀对本报告所述期间的经营业绩有重大影响。然而，通胀和供应链中断，无论是由于运输或物流的限制或放缓、对我们运营中使用的某些商品的需求增加，还是其他原因，都可能在短期内影响我们的运营。
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关键会计估算
有关新采用和最近采用的会计声明的信息，请参阅本季度报告中其他地方的《中期财务报表最新会计准则》的附注5，重要会计政策摘要和附注19。有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的 Form 10-K年度报告中的附注1，业务性质和重大会计政策。这样的关键会计政策没有发生实质性的变化。我们认为，我们最关键的会计政策包括或有对价会计、收入确认、无形资产和长期资产、研发费用和基于股票的薪酬费用。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项目要求的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时，根据交易所法案规则13a-15，我们的披露控制和程序的有效性。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，包括我们被要求在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理、汇总、并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告了 这些信息，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。 此外，管理层还必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序相对于其实施和维护成本的好处 。
基于对公司披露控制和程序的评估，该术语在《交易所法》规则13a-15(E)中定义。公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年9月30日起生效。
请参阅我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度10-K表格，以获取有关公司控制程序和程序有效性的讨论的更多信息 。
内部控制中的更改
在本报告所涵盖的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.1 | 资产购买协议，日期为2022年8月31日，由Interace Biosciences，Inc.、Interace Pharma Solutions，Inc.和旗舰生物科学公司签订，日期为2022年8月31日，通过引用2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1并入本文。 | |
| 3.1 | 经2020年1月15日生效的修订证书和2020年1月17日提交的B系列可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书修订的InterSpace Biosciences，Inc.的公司注册证书的一致版本，通过引用于2020年4月22日提交给美国证券交易委员会的公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.1纳入。 | |
| 3.2 | 修订和重新定义了Interace Biosciences，Inc.的章程，通过引用公司于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件3.2并入本文。 | |
| 10.1* | 共享服务协议，日期为2022年8月31日，由Interace Biosciences，Inc.、Interace Pharma Solutions，Inc.和旗舰生物科学公司之间签订，通过引用2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入。 | |
| 10.2* | 第四租约修正案(“修正案”)由Interace Biosciences，Inc.与鞍巷房地产有限责任公司签订，日期为2022年10月31日，通过引用本公司于2022年11月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1合并而成。 | |
| 10.3& | Interace Biosciences，Inc.和Thomas Freeburg之间于2022年9月30日签署的离职和咨询协议和全面发布，通过引用2022年10月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。 | |
| 31.1* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2+ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在证物101中)。 |
| + | 在此提供证物 32.1和32.2，不应被视为就《证券交易法》第18条的目的或以其他方式承担该条款的责任而提交的证物，也不得被视为通过参考根据《证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件而被纳入，除非在任何此类 备案文件中另有说明。 | |
| & | 指 补偿计划、补偿安排或管理合同。 | |
| * | 本次展会的时间表和展品已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求，向其提供一份遗漏的时间表和证物的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期： 2022年11月14日 | Interace 生物科学公司 |
| (注册人) | |
| /s/ 托马斯·W·伯内尔 | |
| 托马斯·W·伯内尔 | |
| 总裁 和首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2022年11月14日 | /s/ 托马斯·弗里伯格 |
| 托马斯 弗里堡 | |
| (负责人 财务官) | |
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