附件10.2
修订和重述
注册权协议

日期为

2022年11月10日

其中

富泰航空有限公司。

堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司

和

股东们出发了。

在签名页上

在这里到

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页面
     
 
第一条
  
     
 
定义
  
     
第1.1条
定义
2
第1.2节
施工规则
7
     
 
第二条
  
     
 
终止
  
     
第2.1条
术语
 8
第2.2条
生死存亡
8
     
 
第三条
  
     
 
登记权
  
     
第3.1节
需求登记
8
第3.2节
背负式注册
10
第3.3节
货架登记
12
第3.4条
提款权
14
第3.5条
扣留协议
15
第3.6节
注册程序
15
第3.7条
注册费
21
第3.8条
登记弥偿
 22
     
 
第四条
  
     
 
其他
  
     
第4.1节
通告
25
第4.2节
标题
26
第4.3节
可分割性
26
第4.4节
同行
26
第4.5条
资本化变动时的调整
 26

i
第4.6节
完整协议
26
第4.7条
进一步保证
26
第4.8条
适用法律；公平救济
 27
第4.9条
对司法管辖权的同意
27
第4.10节
修订；豁免
27
第4.11节
作业
28
第4.12节
第三方受益人。
28

II
本修订及重述注册权协议(“协议”)日期为2022年11月10日，由初始股东(定义见本协议)、堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司(特拉华州有限责任公司)及开曼群岛豁免公司FTAI航空有限公司(包括其后继者及受让人，“公司”)订立。

鉴于，FTAI和初始股东是该特定注册权协议的订约方，该协议日期为2015年5月20日(“原始RRA”)，根据该协议，FTAI同意向股东授予 在FTAI普通股首次公开发行(“首次发行”)完成后获得的、代表有限责任公司在公司的权益的、根据证券法(定义见本文定义)登记的可注册证券的权利；

鉴于，本公司与富达国际已订立日期为2022年8月12日的若干合并协议及计划(可不时修订或补充为“合并协议”)，据此，除其他事项外，富达国际已与本公司合并并成为本公司的附属公司，而本公司已成为上市公司，其普通股于纳斯达克全球精选市场上市 (“合并”)；

鉴于，根据合并协议，初始股东作为其在FTAI的现有股权的交换，已获得本公司每股面值0.01美元的普通股和可行使本公司普通股的期权；

鉴于与合并有关，本公司已同意承担FTAI在原RRA项下的所有义务；

鉴于，FTAI是本协定的一方，仅为完成对原RRA的修正和实现上述假设；

鉴于，根据原《RRA》第4.10条的规定，原《RRA》的任何修改、修改或终止对任何一方都没有约束力，除非这一方以书面形式签署；

鉴于原RRA各方均希望修订和重述原RRA的全部内容并订立本协议，根据本协议，本公司将授予初始股东本协议所载有关本公司某些证券的登记权利，自本协议之日起生效。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺，并出于善意和有价值的代价，本协议双方特此同意如下：

1
第一条
 
定义
 
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
 
任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制权” 是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使某人的管理层和政策的权力。“受控”和“控制” 有相关含义。

联属股东“指(A)可视为菲亚特集团或基金经理的任何联属公司的本公司任何董事；(B)菲亚特集团或其任何联属公司、基金经理或其任何联属公司的任何董事或人员；及(C)由菲亚特集团、基金经理或其各自的任何联属公司直接或间接管理的任何投资基金(包括任何管理账户)。
 
“协议”具有本协议摘录中所阐述的含义。
 
证券的“实益所有人”是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享以下权利的人：(1)投票权，包括对该证券进行表决或指示表决的权力；和(2)投资权，包括处置或指示处置该证券的权力。“实益所有权”和“实益所有权”应具有相互关联的含义。
 
“大宗交易要约”是指由一个或多个要求苛刻的股东要求的包销发行，是对货架登记声明的非路演“大宗交易”减记，预计定价将不迟于提出此类要求后的第五个工作日进行。

“董事会”是指本公司的董事会或其正式授权的委员会。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“公司”具有本协议摘要中规定的含义。

“需求”应具有3.1(A)节中规定的含义。

2
“需求登记”应具有3.1(A)节中所给出的含义。

“需求股东”是指共同持有至少一个或多个应登记金额的股东(基于该股东或股东在提出要求之日所持有的已发行的可登记证券的数量)；但就第3.3节而言，如果一个股东建议登记的可登记证券构成证券法第144条(或任何后续条款)所指的“受限证券”，则该股东应被视为至少持有一个应登记金额。

“交易所法”系指经不时修订、补充或重述的1934年证券交易法，以及该等法令的任何继承者，以及根据该法令颁布的规则和条例。

“FIG”是指堡垒投资集团有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司或任何继承人和受让人。

“金融监管局”系指金融业监管局及其任何继任者。

“自由写作招股说明书”应具有第3.6(A)(Iii)节规定的含义。

“FTAI”具有本协议摘录中所给出的含义。

“政府实体”是指任何法院、行政机关、监管机构、委员会或其他政府机关、理事会、局或机构，无论是国内的还是国外的，及其任何分支机构。

“首次公开募股”的含义与演奏会中所阐述的相同。

“初始股东”指的是堡垒全球运输和基础设施大师GP LLC和FIG LLC。

“视察员”应具有第3.6(A)(Viii)节规定的含义。

“发行人自由写作招股说明书”是指证券法第433条规定的发行人自由写作招股说明书。

“损失”应具有第3.8(A)节规定的含义。

“管理协议”是指FTAI、本公司、其附属公司和FIG之间的管理和咨询协议，日期为2022年7月31日，并不时修订。

3
“经理”是指FIG LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及它在管理协议下的许可受让人。

“普通股”是指本公司的普通股，以及作为该等普通股的股息、拆分或组合，或与重新分类、资本重组、合并、合并或其他重组有关而以该等普通股交换或可发行的任何股本证券。

“其他要求苛刻的卖方”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“其他建议的卖方”应具有第3.2(B)节中给出的含义。
 
“获准受让人”就每个股东而言，是指(I)任何其他股东，(Ii)该股东的关联公司，(Iii)就任何股东而言，(A)该股东的任何成员或普通或有限合伙人(包括最初股东的任何成员)，(B)属于该股东或该股东的任何成员、普通或有限合伙人的任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体(统称为“股东关联公司”)，(C)由该股东或任何股东联营公司(“股东基金”)直接或间接管理的任何投资基金，(D)任何股东基金的任何普通合伙人或有限责任合伙人，(E)任何股东联营公司的任何主管董事、普通合伙人、董事公司的任何有限责任合伙人、高级职员或雇员，或任何配偶、直系后裔、兄弟姐妹、父母、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、本条(E)所述任何人士的受遗赠人或受益人(统称为“股东联营公司”)或(F)任何信托，受益人，或任何公司、有限责任公司或合伙企业，其股东、成员或普通或有限合伙人，仅由任何一名或多名有关股东、该股东的任何普通或有限合伙人、任何股东联营公司、任何股东基金、任何股东联营公司、 其配偶或其直系后代，以及(Iv)根据公开发售以外的方式从该股东购入普通股并同意成为本协议一方或受本协议约束的任何其他人士。
 
“个人”是指任何个人、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“搭载通知”应具有第3.2(A)节中给出的含义。

“搭载登记”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“搭载式卖方”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“搭载式股东”应具有第3.2(A)节规定的含义。

4
“公开发售”是指根据证券法规定的有效登记声明，发行公司的股权证券，包括股东有权根据本协议的条款出售普通股的发售。

“程序”应具有第4.9节中给出的含义。

“记录”应具有第3.6(A)(Viii)节规定的含义。

“应登记金额”是指在紧接首次公开发售完成后，根据FTAI已发行和已发行的普通股总额计算的至少占公司总投票权1.0%的可登记证券金额。

“可登记证券”是指任何股东目前拥有或今后获得的任何普通股。就任何特定的可登记证券而言，当(X)根据证券法登记该证券的登记声明已被宣布为有效，且该证券持有人已根据该有效登记声明出售或以其他方式转让该证券，(Y)该等证券是根据证券法颁布的第144条(或任何后续条文)出售或以其他方式转让时，该等证券即不再是可登记证券 ，且任何停止转让限制已被取消或(Z)该等证券将不再未清偿。就本协议而言，只要某人有权直接或间接收购该等可登记证券(在与证券转让或其他方面有关的转换或行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，应被视为存在，不论该收购是否已实际完成，该人应有权行使股东在本协议项下的权利；条件是，股东只能要求根据交易法第12节登记的普通股形式的可登记证券或登记为一个类别的证券根据本协议进行登记。
 
“所要求的信息”应具有第3.8(G)节规定的含义。
 
“提出要求的股东”应具有3.1(A)节规定的含义。

“规则144”指根据《证券法》规定的规则144(或任何后续条款)。

“美国证券交易委员会”系指当时具有执行证券法管辖权的美国证券交易委员会或任何类似机构。

5
“证券法”系指经不时修订、补充或重述的1933年证券法及该等法令的任何继承者，以及根据该等法令颁布的规则和条例。

“选定法院”应具有第4.9节中给出的含义。

“出售股东”应具有第3.6(A)(I)节规定的含义。

“股东”是指(I)初始股东、(Ii)每名关联股东和(Iii)根据本协议条款成为本协议一方或受本协议条款约束的每一获准受让人，或有权根据本协议条款执行本协议条款的获准受让人，在第(I)、(Ii)和(Iii)条的每一种情况下，只要初始股东、关联股东和获准受让人共同持有或实益拥有至少应登记的金额。

“搁置通知”应具有第3.3(A)节中给出的含义。

“货架登记有效期”应具有第3.3(C)节规定的含义。

“货架登记声明”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“货架包销发行”应具有第3.3(E)节中所给出的含义。

“附属公司”或“附属公司”就任何人士而言，指在任何决定日期，该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。

“中止期”应具有第3.3(D)节规定的含义。

“公司的总投票权”是指在为此目的举行的会议上，如果所有未清偿或根据本定义最后两句被视为未清偿的表决证券均出席并投票的情况下，在公司董事选举中可投的总票数。任何人士实益拥有的本公司总投票权的百分比为该人士实益拥有的投票证券在本公司董事选举中可投的总票数所代表的本公司总投票权的百分比 。在计算该百分比时，任何 人士实益拥有但因行使或交换换股权利或该人士实益拥有的任何购股权、认股权证或其他权利而须予发行的投票权证券，在计算该人士实益拥有的投票权占本公司总投票权的百分比时，应被视为未偿还，但在计算由任何其他人士实益拥有的投票权证券所代表的 公司总投票权的百分比时，不得被视为未偿还。

6
“包销发行”是指向承销商或承销商出售公司证券，向公众重新发行，包括以包销方式向公众进行的任何购买交易、大宗交易发售或向金融机构进行的其他大宗销售。

“有表决权的证券”是指普通股以及在公司董事选举中有普遍投票权的公司任何其他证券。

第1.2节施工规则。就本协定而言，除文意另有所指外：
 
(A)“他”、“他的”或“他自己”一词应解释为包括男性、女性和法人、其他实体或信托形式；
 
(B)“或”并非排他性的；
 
(C)单数包括复数，而复数包括单数；
 
(D)“Will”须解释为表达命令；
 
(E)“包括”一词并非限制性的；
 
(F)对证券法和交易法下的章节或规则的引用应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续章节或规则；以及
 
(G)除非另有说明，否则提及的条款、章节或分部是指本协定的条款、章节或分部。
 
7
第二条
 
终止
 
第2.1节术语。本协议将于本协议日期 起生效，并于(I)本协议日期起计一年、(Ii)股东合计不再持有至少相当于应登记金额的可登记证券之日、或(Br)本协议各方同意的其他日期及(Iii)管理协议根据其条款终止之日(以较迟者为准)自动终止。
 
第2.2节生存。如果本协议根据第 2.1节终止，则本协议无效，除第2.2节以及第3.7节、第3.8节和第四条所述的规定外，本协议不再具有任何效力和效力。
 
第三条
 
登记权
 
第3.1节即期登记.
 
(A)在本协议日期后的任何时间，要求登记的股东(每个股东均为提出要求的股东)有权根据证券法向本公司提出书面要求(“要求”)登记一笔应登记证券的数额，该数额与所有提出要求的股东根据《证券法》要求登记的应登记证券的数额合计，等于或大于应登记的数额(“要求登记”)，届时公司将在符合本协议条款的前提下，根据《证券法》，尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快完成登记：
 
(I)提出要求的股东已要求本公司登记的可登记证券，以便按照该要求中所述的预定处置方法处置，该处置方法可以是包销发行；
 
(Ii)公司根据第3.1(B)节被要求登记的所有其他可登记证券；和
 
(Iii)本公司可选择登记的所有普通股，但须受第3.1(F)节规限；
 
在允许处置(按照其预定的方法)应登记证券及额外股份(如有)如此登记所需的范围内。
 
8
(B)要求书应注明：(I)要求登记的可登记证券的总数 登记，(Ii)与该要求登记相关的预定处置方法(如当时已知的话)，以及(Iii)提出要求的股东(或提出要求的股东)的身份。本公司应于收到要求后五日内，向所有其他股东发出有关要求的书面通知。在3.1(F)节的规限下，本公司应在本段规定的通知发出后十天内，将本公司收到书面要求列入其中的所有可注册证券列入该要求所涵盖的注册要求。此类书面申请应符合本第3.1(B)节中规定的要求。
 
(C)每位股东应有权获得不限数量的要求登记。
 
(D)索要登记应采用本公司有资格申请的美国证券交易委员会的适当登记表格，包括(在许可范围内)本公司向美国证券交易委员会提交的自动生效登记声明或现有有效登记声明，由提出要求的股东选择并应为 本公司合理接受。
 
(E)公司没有义务(I)维持根据《证券法》根据《证券法》提交的登记声明的效力，该登记声明是根据要求登记而提交的，在超过90天的期限内或(Ii)完成任何要求注册(A)在所有Piggyback股东(如下文定义)根据第3.2节(受第3.1(F)节的约束)获得“搭载”权利的“确定承诺”包销发行(未上市的大宗交易发行除外)的三个月内，以及此类Piggyback股东要求包括在此类包销发行中的可注册证券数量的至少50%。(B)于任何其他要求注册后三个月内；或(C)如本公司合理判断，本公司因无法取得经审核或其他所需财务报表而无法进行注册要求，则本公司须尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快取得该等财务报表。此外，如董事会真诚并合理地判断任何要求登记的登记声明的提交或效力会导致材料披露，则本公司有权(在向所有要求登记股东发出书面通知后)推迟任何要求登记的登记声明的提交或生效(但不得超过两次，或在 任何连续12个月的期间内累计不超过90天)。, 本公司出于真正的商业目的需要保密的非公开信息。如果本公司延迟提交或生效要求登记的登记声明，(I)提出要求的股东所持有的大多数可登记证券的 持有人有权根据第3.4节撤回该要求，以及(Ii)本公司不得为自己或代表其他股东提交或导致任何其他 登记声明生效。
 
9
(F)本公司不得将除可登记证券外的任何证券纳入要求登记，除非获得参与该要求登记的股东的书面同意，而该股东持有该要求登记所包括的大部分须登记证券。如果在即期登记方面，任何主承销商(或者，如果该即期登记不是承销发行，则是由持有该即期登记所包括的可登记证券的大多数股东选择的国家认可的独立投资银行，且其费用和支出应由本公司独自承担)以书面通知本公司，其认为包括所有证券，包括本公司不应注册的证券 与该要求相关而寻求注册的证券登记将对寻求根据该要求出售的应注册证券的适销性产生不利影响，则本公司应在该注册声明中仅包括该承销商或投资银行告知本公司的证券可以出售，且不会产生下列不利影响：(I)首先，股东要求包括在此类要求注册中的应注册证券的数量不超过 ，承销商或投资银行认为可以在不对发行的适销性造成不利影响的情况下出售的证券，在该等要求登记的股东和属于Piggyback Sellers的该等股东要求包括的证券数量的基础上按比例进行登记；(Ii)第二, (I)本公司建议出售的证券；及(Iii) 第三，本公司正式要求纳入该注册说明书的所有其他证券，按要求纳入的该等其他证券的金额或本公司决定的该等其他方法按比例计算。
 
(G)任何时候，如要求登记涉及包销发售，持有该包销发售所包括的应登记证券的大部分股份的提出要求的股东，应选择一名或多名投资银行家或投资银行家及经理(该等投资银行家及经理应为本公司合理地接受)担任该等应登记证券的主承销商及联席管理承销商。
 
第3.2节搭载登记.
 
(A)在本协议条款及条件的规限下，每当本公司(I)拟根据《证券法》登记其任何股权证券((X)只与雇员股票计划、股息再投资计划或合并或合并有关的登记，或(Y)本公司在表格S-4的登记声明或表格S-8或其任何后续表格的登记声明上的登记除外)，(Ii)建议根据有效的货架登记声明进行本身证券的包销发售，或(Iii)收到根据第3.3(E)节(“背靠式登记”)要求承销其本身证券的要求(“背靠式登记”)，公司应就此向每名股东(每名“背靠背股东”)立即发出书面通知 (但不少于十个工作日) 在本公司向美国证券交易委员会提交与此有关的任何登记声明之前)。该通知(“Piggyback通知”)应至少指明建议注册的股权证券的数量、向美国证券交易委员会提交该注册说明书的建议日期、建议的分销方式、建议的主承销商(如有且已知悉)，以及本公司对该等股权证券的建议最低发行价的真诚估计。如果任何人在回扣通知日期构成股东(“回扣卖方”)的书面请求(该书面请求应指明该回扣卖方当时打算出售的可登记证券的数量)在该回扣卖方收到该通知后十天内提出，则本公司在符合本协议的 条款和条件下，应尽其合理的最大努力，使本公司已收到该等书面要求的、由Piggyback Sellers持有的所有该等应登记证券按与本公司在该等Piggyback Region出售的权益证券相同的条款及条件纳入该等Piggyback Region。
 
10
(B)如在与Piggyback注册有关连的情况下，任何主承销商(或如该Piggyback注册并非包销发行，则由持有该Piggyback注册所包括的可注册证券的大部分股东选择的一家国家认可的独立投资银行，其费用及开支应由本公司独自承担)以书面通知本公司，其认为(I)本公司寻求纳入该等Piggyback注册的所有股权证券，(Ii)根据权利(并非根据所谓的“背靠式”或其他附带或参与登记权)而寻求将本公司的股权证券在该等背靠式登记中登记的其他人士(该等 人为“其他要求卖方”)、(Iii)背靠式卖方及(Iv)任何其他建议的本公司股权证券的卖方(该等人士为“其他建议的卖方”)，会对据此寻求出售的股权证券的适销性产生不利影响，则本公司应在适用于该Piggyback注册的注册声明中包括只有该承销商告知本公司的股权证券才能在不产生这种影响的情况下出售，如下所示，并按下列优先顺序：
 
(I)如为本公司本身的帐户而进行发售，则(A)首先，本公司将出售的股本证券的数目，由本公司根据其合理判断及真诚行事，并按照稳健的财务惯例而厘定，(B)其次，须登记的Piggyback卖方的证券及寻求由其他要求严格的卖方登记的证券，按该等Piggyback卖方及其他要求苛刻的卖方建议出售的普通股数目按比例计算，(C)第三，拟由任何其他拟出售的卖方出售的其他股权证券；或
 
(Ii)若Piggyback Region与本公司本身账户以外的发售有关，则(A)首先，对方要约卖方及Piggyback卖方寻求登记的股本证券数目，按比例与所有其他要约卖方及Piggyback卖方寻求登记的证券数目成比例；及(B)第二，任何其他建议卖方拟出售或本公司厘定将由本公司出售的其他股本证券。
 
11
(C)就根据本第3.2节为本公司账户进行的任何包销发售而言，本公司无须 将股东的可登记证券纳入包销发售，除非该股东接受本公司与本公司选定的承销商所协定的包销条款。
 
(D)如本公司在发出书面通知表示有意按本条所述将其任何股权证券登记后，且在与该等Piggyback登记有关的登记声明宣布生效之前的任何时间，本公司应因任何理由决定不登记该等股本证券，本公司可在其选择的情况下，在五天内向每位Piggyback股东发出书面通知，并随即解除其登记与该特定撤回或放弃的Piggyback注册相关的任何可登记证券的义务(但不免除其支付与此相关的登记费用的义务)；但条件是，该要求股东可根据第3.1节的 条款继续作为要求登记。
 
第3.3节货架登记.
 
(A)在符合第3.3(D)条的规定下，任何要求股东可向本公司递交书面通知(“搁置通知”)，要求本公司(I)在切实可行范围内尽快(但不迟于搁置通知交付之日起60天内)提交，并尽合理最大努力促使美国证券交易委员会在该提交日期后90天内以S-1表格提交一份登记声明，表格S-3或任何其他适当的表格(“搁置登记声明”)或(Ii)使用提交给美国证券交易委员会的表格S-3中的现有搁置登记声明，在每种情况下，根据证券法关于不时发售和出售该等需求股东所拥有的可登记证券的规则415，规定持续进行发售，以及在发出搁置通知时符合按3.3(B)节规定的要求股东的定义，并按照该搁置登记声明所包括的招股说明书中规定的计划和分配方法参与的任何其他 股东。
 
(B)在收到根据第3.3(A)条发出的搁置通知后五个工作日内，本公司将向每位Piggyback股东发出有关的书面通知。每名Piggyback股东均可在任何该等Piggyback股东收到搁置通知后十天内，向本公司递交参与搁置登记声明的书面请求，以选择参与搁置登记声明。
 
12
(C)在第3.3(D)条的规限下，本公司将尽合理最大努力使《搁置登记声明》持续有效，直至(I)《搁置登记声明》宣布生效后三年；及(Ii)根据《搁置登记声明》所载招股章程所披露的分销计划及方法，或其他方式出售搁置登记声明所涵盖的所有须予登记证券的日期(“搁置登记有效期”)，两者中以较早者为准。
 
(D)即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权不时向选择参与货架登记声明的需求股东发出书面通知，要求股东在合理期限内暂停使用招股说明书以出售《搁置注册说明书》下的可注册证券 如果董事会本着诚意并根据其合理判断决定需要在搁置注册说明书中披露影响本公司或其证券的融资、收购、公司重组或其他类似交易或其他重大事件或情况，则暂停使用招股说明书的合理时间不得连续不超过60天，或在任何12个月期间内累计不超过90天。而此时披露该等资料将对本公司或其股权持有人不利。于接获该通知后，搁置登记声明所涵盖的要求股东应立即暂停使用招股章程，直至招股章程已按下述规定作出所需更改或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用为止。任何暂停期应于公开披露该等资料或本公司以书面通知需求股东可恢复使用招股章程时终止。在任何暂停期届满后，如有必要，在股东未提出任何进一步要求的情况下，公司应在合理可行的情况下，尽快对货架登记说明书或招股说明书编制生效后的修订或补充文件, 或以引用方式并入其中的任何文件，或将任何其他所需文件归档，以便在此后交付给其中所包括的可注册证券的购买人时，招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，以根据其作出陈述的情况而不误导。
 
(E)在货架登记有效期内的任何时间及不时(暂停期间除外)，任何 要求认购的股东可通知本公司他们有意以包销发售(“货架包销发售”)的方式出售货架登记声明所涵盖的可登记证券(全部或部分)。该通知 应指明(I)要求在该次货架包销发行中登记的可登记证券的总金额，以及(Ii)该等认购股东的身份。本公司收到此类通知后，应 立即遵守本协议的适用条款，包括第3.6节有关本公司向美国证券交易委员会提交备案文件的义务的条款，协助编写和向美国证券交易委员会提交招股说明书补充材料和《货架登记说明书》修正案，参加“路演”，同意与本公司证券有关的惯常“锁定”协议，并获得“安慰”信函，本公司应采取必要或适当的其他 行动，以便在切实可行的情况下尽快完成该货架包销要约。每一次货架包销发行应用于出售数量等于或大于 所有需求股东的应登记总金额的可登记证券。在任何货架承销产品中, 持有该货架包销发行中所包括的可登记证券的多数股份的需求股东应选择 名投资银行家或投资银行家和经理(应为本公司合理接受)，担任该等可登记证券发行的主承销商和联席管理承销商。
 
13
(F)每名初始股东有权要求根据本第3.3节出售所有可登记证券所需数量的货架登记。
 
第3.4节撤销权.
 
任何股东如已通知或指示本公司将其任何或全部应注册证券纳入证券法下的注册声明内，则除大宗交易发售外， 有权在该注册声明生效日期前向本公司发出书面通知，撤回有关其指定注册的任何或全部应注册证券的任何该等通知或指示。如有任何此类撤回，本公司不得将该等可登记证券纳入适用的注册，而就本协议的所有目的而言，该等须登记证券应继续为须登记证券。该等撤回并不影响本公司对未如此撤回的可登记证券的责任；但如属即期登记，如撤回登记可令拟登记的应登记证券数目降至应登记金额以下，则本公司应在切实可行范围内尽快向寻求登记的每名股东发出表明此意的通知，并在该通知寄出后十天内，仍寻求登记的股东应向本公司发出书面通知，选择登记额外的应登记证券。当与寻求注册可注册证券的每个该等其他股东选择注册可注册证券时，以满足应注册金额或选择不提交该注册声明，或如果已提交，则撤回该注册声明。在这十天内，公司如未提交或已提交注册书，则不得提交注册书, 公司不应寻求并应使用商业上合理的努力来阻止其有效性 。(A)根据本公司的选择，(B)根据提出要求的股东就搁置登记声明作出的选择，或(B)根据提出要求的股东就搁置登记声明作出的选择，或(C)根据本公司在适用要求登记声明生效后作出的选择，撤回或没有提交的任何登记声明，因适用要求登记声明的任何生效后的修订或补充载有本公司认为对本公司不利的有关本公司的资料，不应计为要求。如果股东撤回其通知 或指示公司将可登记证券列入注册说明书，应要求该股东迅速偿还公司因准备登记该等可登记证券而产生的所有费用。
 
14
第3.5节扣缴协议.
 
每名Piggyback股东同意不会在本公司就任何要求注册、Piggyback注册或包销发售(每种情况下，作为该等注册的一部分除外)提出的任何合理要求的任何期间(不超过90天)内，或在任何情况下，在有关的任何包销协议所规定的任何期间(不超过180天)内，公开出售或分派(包括根据第144条出售)本公司的股本证券，或任何可转换为或可交换或可行使该等股本证券的证券。
 
第3.6节注册程序.
 
(A)如果并每当本公司被要求按照第3.1、3.2和3.3条的规定，尽合理最大努力根据证券法进行任何可登记证券的登记，本公司应在合理可能范围内尽快：
 
(I)编制并向美国证券交易委员会提交登记声明以进行登记 ，此后尽合理最大努力使该登记声明根据本协议的条款生效并保持有效；但是，公司可在有关登记声明生效日期之前的任何时间停止其证券的任何登记 不是可登记证券；此外，在提交该注册声明或其任何修订之前，公司将应 请求，向在该注册中包括可注册证券的股东(“出售股东”)选择的律师提供建议提交的所有该等文件的副本，这些文件将接受该律师的审查，并且审查应以合理的速度进行；
 
(2)编写此类修正案(包括生效后的修正案)并将其提交美国证券交易委员会， 为使注册声明有效并遵守证券法中关于该注册声明所涵盖的所有证券的处置的规定，在所有此类证券按照预定的处置方法被处置之前，对该注册声明和与此相关的招股说明书以及其中引用的任何交易法报告可能需要的补充文件(包括每季更新财务报表的招股说明书)和“贴纸”。该登记声明中规定的一名或多名卖方或(I)根据第3.1节的要求登记的情况下，登记声明生效后90天届满，或(Ii)如果是根据第3.2节进行的Piggyback登记，则为该登记声明生效后90天届满，或(Iii)如果是根据第3.3节进行的货架登记，则为货架登记有效期；
 
15
(Iii)向每名出售股东及每名承销商(如有的话)提供该等注册说明书及其每项修订和补编的符合副本数目(每宗个案均包括以引用方式并入其中的所有证物或文件)，该注册说明书(包括每份初步招股说明书和任何概要招股说明书)和每份自由撰写招股说明书(根据证券法第405条的定义)(“自由撰写招股说明书”)、根据证券法第424条提交的符合证券法要求的招股说明书和任何其他招股说明书的副本数量，以及出售股东和承销商(如果有)等其他文件，可合理要求，以便利该出售股东所拥有的可登记证券的公开出售或其他处置；
 
(Iv)尽合理的最大努力，根据任何出售股东及该出售股东所出售证券的承销商合理要求的司法管辖区的其他证券法或蓝天法律，将该注册声明所涵盖的可登记证券注册或限定，并采取任何其他合理需要或适宜的行动，使该出售股东及承销商能够在该司法管辖区内完成该出售股东所拥有的可登记证券的处置，除非为任何该等目的，公司不得为任何该等目的而被要求(A)具备在任何司法管辖区以外地法团的身分经营业务的一般资格，而在该司法管辖区内，该公司若非因本条第(Iv)款的规定本不会具有该资格， (B)在任何该等司法管辖区课税或(C)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；
 
(V)尽合理最大努力促使该等须予登记的证券在本公司发行的类似证券所在的每间证券交易所上市，如该等证券并无如此上市，则采取商业上合理的努力促使该等须予登记的证券在纽约证券交易所、 纳斯达克证券市场或任何其他国家认可的证券交易所上市；
 
(Vi)尽合理的最大努力，促使登记声明所涵盖的应登记证券在必要的其他政府机构或当局登记或批准，以使出售股东能够完成该等应登记证券的处置；
 
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(Vii)就包销发行而言，为每名出售股东及承销商取得：
 
(A)公司律师的意见，包括包销发行中要求的意见中通常涵盖的事项，以及出售股东和承销商可能合理要求的其他事项，以及
 
(B)由独立会计师签署的“舒适”函件(或如任何此等人士不符合AICPA专业准则第634条规定的收到“舒适”函件的条件，则为“议定程序”函件)，该等独立会计师已核证该注册报表所载的本公司财务报表 (如有需要，亦可为本公司的任何附属公司或所收购业务的任何其他独立公共会计师签署，而该等附属公司或所收购业务的财务报表及财务数据须为或必须为其编制)，登记声明中包括 )；
 
(Viii)迅速向任何出售股东、根据任何登记声明参与任何处置的任何承销商，以及任何该等出售股东或承销商(统称为“检查员”)所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人或代表、所有财务及其他记录、有关公司文件及财产(统称为“记录”)提供合理所需的查阅，使他们能够履行其尽职调查责任，并促使本公司的管理人员， 董事和员工提供任何此类检查员要求的与该注册声明有关的所有信息；但是，除非为了避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏而有必要披露该等记录，或者根据具有司法管辖权的法院的传票或其他命令下令公布该等记录，否则如果(I)公司在与公司的律师协商后认为，这样做将导致公司丧失适用于此类信息的律师-客户特权，或者(Ii)如果(A)公司已向美国证券交易委员会请求并从美国证券交易委员会获得对美国证券交易委员会的任何备案文件或补充或以其他方式提供的文件中所含信息的保密处理，或(B)公司善意地确定该 记录是保密的，并因此书面通知检查人员，除非在提供关于(I)或(Ii)请求该信息的该出售股东的任何此类信息之前，并促使其每一名检查人员同意, 按照公司合理接受的条款签订保密协议；此外，前提是各出售股东同意，在获悉有管辖权的法院要求披露此类记录后，向公司发出通知，并允许公司自费采取适当行动，防止披露被视为保密的记录；
 
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(Ix)及时以书面形式通知各出售股东和承销商(如有)以下事件：
 
(A)登记说明书、招股说明书或与其相关的任何招股说明书补编的提交，或登记说明书或与此相关使用的任何发行人自由写作招股说明书的生效后修订的提交，以及就注册说明书或其任何生效后修订而言，在其生效时；
 
(B)美国证券交易委员会或任何其他政府实体对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充请求，或提供更多信息的任何请求；
 
(C)美国证券交易委员会或任何其他政府实体发出任何停止令，暂停登记声明的效力或任何人为此目的启动的任何程序；
 
(D)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；及
 
(E)当任何发行者自由写作招股说明书包含的信息可能与注册声明中所载信息相冲突时；
 
(X)在《证券法》规定须交付与之有关的招股说明书时，如发现当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书包括重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实或使其陈述不具误导性所需的任何重大事实，或在任何出售股东的要求下发生任何事件，通知每名出售股东。迅速编制并向卖方提供必要数量的补充或修订招股说明书的合理数量的副本，以便在此后交付给该可注册证券的购买人时，招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实；
 
18
(十一)尽最大合理努力撤销暂停此种登记声明的效力的任何命令；
 
(Xii)以其他方式尽合理最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规则，并在合理可行的情况下尽快向出售股东提供涵盖该登记报表生效日期后公司第一个完整季度的第一个完整季度第一天起至少12个月但不超过18个月的公司收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其规则第158条的规定；
 
(Xiii)尽其合理的最大努力协助向本公司提出要求为普通股提供第三方“做市商”的出售股东；但不得要求本公司担任该等“做市商”；
 
(Xiv)与销售股东和主承销商合作，在必要或适当的情况下，协助及时准备和交付代表根据任何登记声明出售的证券的证书(除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性传说)，并使该等证券按主承销商或出售股东所要求的面额及名称登记，并在该登记声明生效前向本公司的转让代理人提供所需或适当的证书；
 
(Xv)在任何“路演”、分析师和评级机构(视属何情况而定)以及承销商组织的其他信息会议上，让公司的适当管理人员准备并发表演讲，采取其他行动以获得任何可注册证券的评级(如果它们有资格被评级)，否则 在出售股东和承销商的合理要求下，在可注册证券的发行、营销或销售中尽其合理最大努力进行合作；
 
(Xvi)有适当的公司高级人员，并安排公司的独立公共会计师的代表参加任何出售股东或任何承销商合理要求的尽职调查讨论；
 
(Xvii)如任何承销商提出要求，同意并促使本公司及本公司任何董事或高级职员同意受限制本公司证券处置能力的惯常“锁定”协议约束；
 
19
(Xviii)应任何出售股东或任何承销商的要求，根据必要的补充或生效后修正案，迅速将出售股东可能合理地要求纳入的信息纳入注册说明书或任何招股说明书，包括与可登记证券的 “分销计划”有关的信息；
 
(Xix)合作并协助向FINRA提交的任何文件，以及任何承销商根据FINRA的规则和规定必须进行的任何尽职调查的执行情况；
 
(Xx)按照销售股东和承销商的合理要求，在发行、营销或销售可注册证券方面尽合理最大努力予以合作；
 
(Xxi)以其他商业上合理的努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，以及《交易法》规则和条例下的所有报告要求；以及
 
(Xxii)尽合理最大努力采取出售股东所要求的任何行动，包括上文第(I)至(Xxi)条所述的任何行动，以在有限的时间框架内准备和促进任何“夜间交易”或其他拟议出售可注册证券的交易。
 
本公司可要求每名出售股份的股东及每名承销商(如有)以书面形式向本公司提供本公司可能不时合理地要求填写或修订该等登记声明所要求的资料，以提供有关每名出售股份的股东或承销商的资料及该等须登记证券的分销情况。
 
(B)承销。在不限制上述任何规定的情况下，如果发行可登记证券将由 或通过承销商进行，本公司应应承销商的要求，与一家或多家主承销商就此类发行订立承销协议，其中包含陈述、担保、赔偿 以及普通股发行人通常在普通股发行承销协议中包含的协议(但不与本公司的契诺和协议相抵触)，承销协议涉及为发行人的账户或代表发行人发行普通股。
 
20
(C)每名出售股东同意，在收到本公司有关发生第3.6(A)(Ix)节所述事件的任何通知后，该出售股东应立即终止该出售股东根据适用的注册声明及招股章程对应登记证券的处置，直至 该出售股东收到第3.6(A)(Ix)条所述的经补充或修订的招股章程的副本，并在本公司指示下，向本公司交付，除 份永久档案副本外，所有副本(除 份永久档案副本外)均由该出售股东在收到有关该等须登记证券的通知时有效的招股章程管有，费用由本公司承担。如果本公司发出该通知，则根据本协议，该登记说明书必须继续有效的任何适用期限 应从发出有关发生第 节 3.6(A)(Ix)节所述事件的通知之日起，延长天数至所有该等出售股东应收到该补充或修订招股说明书之日，且该招股说明书应已提交予美国证券交易委员会。
 
第3.7款注册费.
 
本公司履行或遵守本协议项下义务的所有费用，包括所有注册和备案费用、所有遵守证券和蓝天法律的费用和开支、所有要求向FINRA提交文件的费用和开支(如果适用，包括FINRA规则5121(F)(12)中定义的任何“合格独立承销商”的费用和开支)、所有费用和遵守证券和“蓝天”法律的费用、所有印刷(包括，但不限于，以符合存托信托公司存款资格的形式为可注册证券印制证书的费用，以及 打印招股说明书和发行人免费撰写招股说明书(如果是应可注册证券持有人的要求打印该等招股说明书)的费用，以及复制费用、所有信使和递送费用、公司独立注册会计师的所有费用和支出(包括但不限于“舒适”信件)和律师(包括但不限于，一家律师事务所向在该等登记中出售证券的股东 (由持有该登记所包括的大部分应登记证券的股东选择)(统称为“登记费用”)的费用及开支)(统称为“登记费用”)应 由本公司承担，不论登记是否已完成。公司将支付其内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用, 任何年度审计的费用和任何责任保险的费用)以及将在每个证券交易所注册并包括在本公司随后发行的类似证券上市或交易的每个已建立的场外交易市场的证券上市的费用和费用。每名出售股东均须支付与根据任何登记出售该出售股东可登记证券有关的所有承销折扣及佣金及转让税(如有)所占份额。
 
21
第3.8节登记赔偿.
 
(A)由公司提供。本公司同意在法律允许的最大范围内，向每一名出售 股东及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、经理、合伙人和代理人，以及控制(按证券法第15节和《交易法》第20节的含义)出售股东或该等其他受保障人的每一人，赔偿并使其免受一切损失、索赔、损害、债务和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费和开支)(统称为，“损失”) 任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或发行人免费书面招股说明书或其任何修正案或补编中所载对重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)，或任何遗漏(或被指控遗漏)其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏(或被指控遗漏)，根据其作出的情况，不具误导性，由此引起、导致或与之相关，除非该等出售股份的股东以书面向本公司提供任何明确供其使用的资料而导致 上述事项。在与包销发行相关的情况下，在不限制本协议项下本公司的任何其他义务的情况下，本公司还应赔偿该等承销商、其高级管理人员、董事, 员工和代理人以及控制(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)承销商或其他受赔人的每个人，其程度与上文关于出售股东的赔偿(及其例外情况)的规定相同。在任何调查或辩护过程中，收到帐单或发生费用时，根据本第3.8(A)条规定的赔偿应支付的费用将以定期付款的方式支付。
 
(B)出售股份的股东。对于股东参与的任何登记声明， 每个出售股东应以书面形式向本公司提供关于该出售股东对可登记证券的所有权及其预期的分配方法的信息，并在法律允许的范围内，分别而不是共同地赔偿公司、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制公司或该等其他受保障人士(在《证券法》第15节和《交易所法》第20节的含义内)的每一个人，使其免受因注册说明书、招股章程或初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充说明书中所包含的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中所需陈述或作出陈述所必需的重大事实而造成的一切损失，其依据的是作出陈述的情况，而不是误导性的；但仅限于由该出售股东以书面明确提供以供其中使用的信息所引起的或包含在该等信息中的不真实陈述或遗漏；但条件是，在超过一名出售股东负有相同的赔偿义务的情况下，每名出售股东在本协议项下对本公司的赔偿义务应根据每名出售股东从出售可登记证券中收到的净额与根据该登记声明出售的可登记证券的所有出售股东收到的总净额相比较，在每名出售股东之间分摊。不容--忍受前述, 出售股东毋须向本公司承担超过(I)该等分摊及(Ii)该持有人于招致该责任的要约中收到的款额两者中较少者的金额。
 
22
(C)通知。根据本协议有权获得赔偿的任何人，应立即以书面形式通知要求赔偿的一方；但是，没有发出通知并不免除赔偿一方的义务，除非赔偿一方因未能及时提供此类通知而受到重大损害。
 
(D)诉讼抗辩。在任何情况下，如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给受补偿方，则受补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他受补偿方共同得到类似通知的情况下，由律师合理地令受补偿方满意，并在受补偿方向受补偿方发出其选择为其进行抗辩的通知后，赔偿一方(只要其继续有权根据本款对争议事项进行辩护、抗辩、诉讼和和解)将不向本合同项下的受保障一方承担除合理调查费用以外的与其辩护相关的任何法律或其他费用。监督和监督(除非(I)被补偿方合理地反对这一假设，理由是它可能有与其可用抗辩不同的抗辩或除了其可用抗辩之外的抗辩，或者(Ii)补偿方在一段合理的时间内没有采取这种抗辩，而被补偿方因这种延迟而受到损害，在这两种情况下，被补偿方都应立即得到与聘请单独法律顾问相关的费用的补偿)。赔偿一方对未经其同意而进行的诉讼或索赔的任何和解不负责任(此类同意不得被无理拒绝)。赔偿一方将失去辩护、抗辩的权利。, 如果一个问题不能 勤勉地争辩，则提起诉讼并解决该问题(但按照下一句话解决的除外)。任何事项均不得在未经被补偿方同意的情况下由补偿方解决(同意不得被无理拒绝，不言而喻，如果拟议的和解对被补偿方施加任何义务，则被补偿方不得被视为拒绝同意的无理理由)。
 
(E)生存。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力，并在可注册证券转让和本协议终止后继续有效。
 
23
(F)供款。如果由于上述赔偿条款所列以外的任何一个或多个原因而无法根据上述赔偿条款获得赔偿 ，则根据上述条款有权获得赔偿的任何人仍有权就该人有权获得此类赔偿的任何损失获得分担。在确定个人有权获得的出资数额时，应考虑个人对索赔所涉事项的相对了解和获得的信息，纠正和防止任何陈述或遗漏的机会，以及在有关情况下适当的其他衡平法考虑。特此同意，如果按比例或人均分配来确定这类捐款的数额，不一定是公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何未被裁定犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献 。尽管有上述规定，任何出售股东或其受让人的出资不得超过该 持有人因出售可登记证券而收到的与产生出资义务的发售有关的净额。
 
(G)索取资料。根据本协议，本公司应于每份注册说明书预期提交日期不少于十日前，将本公司或任何承销商就该注册说明书合理要求的资料、文件及文书，包括但不限于问卷、托管协议、授权书、禁售函及 承销协议(下称“所要求的资料”)，通知已根据本协议及时提供必要通知，使股东有权在该注册说明书内登记的资料、文件及文书。如本公司于预期提交日期前第二天或之前仍未收到该股东所要求的资料，本公司可提交登记声明 ，但不包括该股东的注册证券。没有在任何注册说明书中包括股东的可注册证券(与该注册说明书有关)本身并不导致本公司对该股东承担任何责任。
 
(H)不授予未来登记权。未经持有所有Piggyback股东所持可登记证券多数股权的Piggyback股东事先书面同意，本公司不得将任何优先于授予股东的权利的搁置、索要、搭载或附带 登记权授予任何其他人。
 
24
第四条
 
其他
 
第4.1条通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在亲自交付或通过传真或其他电子传输发送的书面文书中(前提是按照第4.1节的规定迅速交付副本)或国家认可的隔夜快递，并按以下规定的地址或传真号码发送给该方，或由该方在下文以书面指定的其他地址、电子邮件地址或传真号码发送给其他各方，则应视为足够：
 
(A)如向本公司提供资料，则：
 
FTAI航空有限公司。
美洲大道1345号，45号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10105
(T) (212) 798-6100
注意：凯文·P·克里奇，国务卿

将副本复制到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
(T) (212) 735-3000
(F) (212) 735-2000
注意：约瑟夫·A·可可，迈克尔·J·施瓦茨，埃斯克，布莱尔·T·西福德，埃斯克

(b) if to FTAI, to:
 
堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司
美洲大道1345号，45号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10105
(T) (212) 798-6100
注意：凯文·P·克里奇，国务卿

将副本复制到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约，纽约10001
(T) (212) 735-3000
(F) (212) 735-2000
注意：约瑟夫·A·可可，迈克尔·J·施瓦茨，埃斯克，布莱尔·T·西福德，埃斯克
 
(C)如发给任何一名股东，则：
 
公司记录中规定的地址和传真号码。

25
根据本协议向股东发出通知的任何要求应排除任何未签署本协议的股东。

第4.2节标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
 
第4.3节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何个人或实体的适用或任何情况在任何司法管辖区被发现无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下，执行该无效或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效或不可执行的影响，此类无效或不可执行性也不得影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。
 
第4.4节对应项。本协议可以签署一个或多个副本，每个副本应被视为正本，所有副本放在一起应被视为一个相同的协议，但各方不需要签署相同的副本。
 
第4.5节资本化变更时的调整。如因派息、分拆、反向分拆、分拆、分拆、资本重组、合并、换股等而导致已发行普通股发生任何变动，则“普通股”一词应指并包括因此而收取或产生的证券，但仅限于该等证券是作为普通股交换或就普通股而收取的。
 
第4.6节整个协议。本协议(A)构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议。
 
第4.7节进一步保证。每一方均应签署、交付、确认和归档此类其他文件，并采取本协议另一方可能不时合理要求的进一步行动，以实施和执行本协议中设想的交易。
 
26
第4.8节适用法律；衡平法救济.  本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不影响其法律冲突原则)。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得禁令或禁令和其他衡平法补救措施，以防止违反本协议，并在任何选定的法院(定义见下文)具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。本合同的每一方均放弃担保或寄送与该补救措施有关的任何保证书的任何要求。每一方还同意，如果就此类违反或强制执行特定履行行为而要求 禁制令或其他衡平法补救措施的任何诉讼，它将不会以法律补救就足够的抗辩。
 
第4.9节同意司法管辖权。对于因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序(“诉讼”)，本协议各方在此不可撤销地(I)接受纽约南区美国地区法院(“选定法院”)的专属管辖权，并放弃对在选定法院设立地点的任何异议，无论是基于不方便或其他理由，并据此同意不在选定法院以外启动任何此类程序；但一方当事人仅可出于执行选定法院发布的命令或判决的目的而在选定法院以外的法院启动任何诉讼程序；(Ii)同意在任何诉讼程序中以挂号信或挂号信、预付邮资或认可的国际快递公司或递送服务的方式将诉讼程序的副本邮寄给公司或 初始股东在本协议第4.1节所述的各自地址；但本协议不得影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利；在适用法律不能放弃的范围内，放弃和约定不会主张(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议项下或与本协议项下或与本协议有关的任何 诉讼中由陪审团审判的任何权利，无论交易是现在存在还是以后发生，无论是否在合同、侵权或其他方面听起来都是如此，并同意其中任何一方可以向任何法院提交本段的副本，作为知情的书面证据，双方自愿和讨价还价同意在双方之间关于本协议或任何预期交易的任何诉讼中不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利，而将由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院进行审判。
 
第4.10节修正案；豁免.
 
(A)不得修改或放弃本协议的任何条款，除非此类修改或放弃以书面形式进行，并在修改的情况下由本协议各方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。
 
27
(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权 ，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
 
第4.11节作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但各初始股东不得在未经本协议其他各方同意的情况下向其允许受让人转让或转让(条件是，任何该等允许受让人为本协议项下的股东，或就任何此类转让或转让而言，该允许受让人签署本协议的合同书，格式为 ，实质内容为公司合理可接受的，据此，该获准受让人同意成为本协议所有目的的“股东”)或任何其他股东(包括任何关联股东)。在符合前一句话的情况下，本协议对双方及其各自的遗嘱执行人、遗产、继承人、继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。为免生疑问，联属股东 将被视为股东，无须采取任何进一步行动。
 
第4.12节第三人受益人。每名联属股东均为本公司与初始股东根据本协议订立的协议的第三方受益人，并有权在其认为为保护其在本协议下的权利而需要或适宜的范围内直接执行该等协议。

(故意将页面的其余部分留空)

28
自上述日期起，双方已正式签署并交付本协议，特此为证。
公司：




发信人：
小约瑟夫·P·亚当斯

 
姓名：小约瑟夫·P·亚当斯

 
头衔：首席执行官

   

要塞交通
和基础设施
Investors LLC：

   

发信人：
/s/Angela姓名
  


姓名：安吉拉·纳姆


职位：首席财务官




初始股东：




FIG LLC




发信人：
/s/Daniel低音

 
姓名：Daniel·贝斯

 
职位：首席财务官

   

要塞交通
和基础设施大师
GP有限责任公司

   

发信人：
/s/Demetrios Tserpelis


姓名：德米特里奥斯·瑟佩利斯


标题：授权签字人

[A&R登记权协议的签字页]