附件10.1
 
服务和利润分享协议
 
日期：2022年11月10日
 
之间
 
FTAI航空控股有限公司，
 
堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司，
 
和
 
堡垒全球运输和基础设施总公司GP LLC
 
目录
 
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第一节。
定义。
1
第二节。
付款。
2
第三节。
税务处理和税务事宜。
4
第四节。
没有合资企业。
4
第五节。
终止；终止；终止
 4
第六节。
任务。
 5
第7条。
通知。
 5
第8条。
协议的约束性；继承人和受让人。
6
第9条。
整个协议。
6
第10条。
控制性法律。
6
第11条。
放纵，而不是放弃。
6
第12条。
标题不影响释义。
6
第13条。
在同行中执行死刑。
6
第14条。
可分离的条款。
7
第15条。
性别。
7

i
服务和利润分享协议
 
本服务及利润分享协议于2022年11月10日由开曼群岛豁免公司FTAI Aviation Holdco Ltd.(“本公司”)、特拉华州有限责任公司(“FTAI LLC”)堡垒运输及基础设施投资者有限责任公司(“FTAI LLC”)及特拉华州有限责任公司堡垒全球运输及基础设施大师有限责任公司(连同其获准受让人“GP”及连同FTAI LLC(定义如下：“合作伙伴”)订立。
 
W I T N E S S E T H：
 
鉴于，根据截至2022年7月31日的FTAI LLC、航空母公司、FTAI LLC的子公司和经理之间的某些管理和咨询协议(“管理和咨询协议”)，GP的关联公司FIG LLC(“经理”)已同意为开曼群岛的豁免公司航空母公司(前身为FTAI Finance Holdco Ltd.，“航空母公司”)、公司及其子公司提供管理服务；
 
鉴于在本协议日期，GP向本公司出资，以换取本公司股本中的股份(“出资和交换”)；以及
 
鉴于作为出资及交换及根据管理及咨询协议提供的服务的部分代价，以及GP可能(直接或透过其联属公司)不时为本公司或其附属公司的利益而提供的任何其他服务，本公司希望向GP支付若干奖励款项。
 
因此，考虑到双方在本协议中作出的承诺和协议，并打算在此具有法律约束力，FTAI LLC、本公司和GP同意签订本协议，如下：
 

 第一节。
定义。
 
下列术语具有赋予它们的含义：
 
(A)“协议”指经不时修订的本服务及利润分享协议。
 
(B)“航空家长”一词的涵义与演奏会给予该词的涵义相同。
 
(C)“FTAI基础设施资产”应具有《分离协定》中赋予该术语的含义。
 
(D)“FTAI基础设施资产和负债”是指FTAI基础设施资产和FTAI基础设施负债。
 
1
(E)“FTAI基础设施负债”应具有《分离协定》中赋予该术语的含义。
 
(F)“公认会计原则”是指自本协定生效之日起在美国普遍接受的会计原则。
 
(g) “IPO Date”: means May 15, 2015.
 
(H)“运营协议”是指截至2015年5月20日的《堡垒全球运输和基础设施一般伙伴关系第四次修订和重新签署的伙伴关系协议》。
 
(I)“奖励前支付净收入”是指，就一个日历季度而言，航空母公司在该季度按照公认会计原则计算的股东应占净收入，但在适用的情况下，不包括航空母公司在下列项目中所占的比例(不重复)：(I)已实现或未实现的损益，(Ii)任何股权薪酬支出的非现金部分，(Iii)任何非资本化收购相关支出的一次性影响，包括交易及整合费用，但须就该等收购将该等金额资本化及摊销 ，并将该等摊销计入奖励前付款净收入、(Iv)所得税拨备的任何非现金部分、(V)扣除现金支付的所得税及(V)经航空母公司独立董事应GP的合理要求批准的任何其他金额。为免生疑问，在该季度支付给GP的收入奖励付款或资本利得奖励付款应在计算奖励前付款净收入时不计入 。对于在旋转日期之后首次确定奖励前支付净收入，在旋转日期 日期之前发生的本季度的任何部分的奖励前净收入应不包括FTAI基础设施资产和负债。
 
(J)“分离协议”是指FTAI LLC和FTAI Infrastructure Inc.之间于2022年8月1日签署的某些分离和分配协议。
 
(k) “Spin Date”: means August 1, 2022.
 

 第二节。
付款。
 
(一)收入激励性支付。本公司将在每个日历季度向GP支付一笔收入奖励付款(“收入 奖励付款”)，金额为奖励前付款净收入，如下所示，但在任何少于三个月的期间内，作为收入奖励付款支付的金额应按比例分配以反映该较短的期间。
 
(I)在任何日历季度中，如果奖励前支付净收入表示为航空母公司在最近两个日历季度(为免生疑问，包括计算该数额的那个季度)结束时的净权益资本平均价值的收益率(年化8.0%)，则在该日历季度内没有任何收入奖励支付；
 
2
(Ii)该部分奖励前付款的100%净收益净额(如有的话)，以最近两个历季(为免生疑问，包括计算该数额的季度)结束时航空母公司的净股本平均价值的回报率表示，相等或超过2.00%，但不超过该季度的2.00%；及
 
(Iii)该部分奖励前付款的10%净收益 净收益(如有)，以最近两个日历季度(为免生疑问，包括正在计算该金额的季度)结束时航空母公司的净股本平均价值的回报率表示，超过2.2223%。
 
(B)资本利得奖励支付。在每个日历年结束时，公司应向GP支付一笔资本利得奖励 分配(“资本利得奖励付款”)，相当于航空母公司从分拆之日至该日历年末累计已实现收益的10.0%的比例，净额为(I)累计已实现或未实现亏损和基于股权的薪酬支出的累计非现金部分，在每种情况下，于该期间内(“亏损结转”)及(Ii)均已实现收益，而先前以业绩为基础的资本收益奖励付款自分拆日期起已分配予一般合伙人。截至分拆日期，亏损结转金额应相等于FTAI自首次公开发售日期至分拆日期的累计已实现或未实现亏损及累计非现金权益补偿开支部分(FTAI基础设施资产及负债的应占额除外)，以分拆日期业务开业之日计算。此外，截至分拆日期，本公司自分拆日起累计已实现收益的按比例份额应等于FTAI从IPO日期至分拆日累计已实现收益(应占FTAI基础设施资产和负债除外)的比例减去FTAI基础设施资产和负债应占的所有已实现收益(FTAI基础设施资产和负债应占的收益除外)，根据经营协议，我们之前根据经营协议向基金经理或其关联公司支付了基于业绩的资本 奖励分配。
 
(C)扣缴。本公司有权扣缴、代表或就本公司确定需要就根据本协议分配或分配给该合作伙伴或可归因于该合作伙伴参与本公司的任何金额而预扣或支付的任何联邦、州、地方或国外税额进行预扣或支付。就本协议的所有目的而言，任何扣留的金额应被视为已根据本条第2条分配给该合作伙伴，并应抵销以其他方式分配给该合作伙伴的当前或下一个 金额。每一合作伙伴应尽其商业上合理的努力，提供本公司在本公司或本公司直接或间接投资的任何实体所在司法管辖区内合理要求的与纳税申报相关的信息、文件或证明，以遵守任何纳税申报单或信息申报要求。各合伙人承认并同意本公司可向任何适用的税务机关提供任何此类信息、文件或证明。
 
3

 第三节。
税务处理和税务事宜。
 
(A)出于美国联邦(以及相应的州和地方)所得税的目的，本协议各方打算 (I)GP获得收入奖励付款和资本利得奖励付款的权利(统称为“GP利润利益”)将被视为Treas意义上的合伙企业权益。注册§1.704-1(B)(3)(I)和收入程序93-27、1993-2 C.B.343或其任何继承权所指的公司的“利润权益”，(Ii)就GP利润利息向GP支付的款项将被视为合伙企业分配，根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《法规》)第731(A)条，(Iii)公司将于本条例生效之日被视为合伙企业，与其初始合作伙伴包括FTAI LLC(或只要FTAI LLC是航空母公司、航空母公司的被忽视实体)和GP，以及(Iv)本协议将被视为Treas意义上的公司“合作伙伴协议”的一部分。注册§1.704-1(B)(2)(Ii)(H)(用于美国联邦所得税的收入、收益、损失和扣除的分配将按照第(I)款中所述的将GP利润利息作为“利润利息”处理的方式确定)，以及(V)由于 贡献和交换以及GP利润利息的发行，航空母公司将被视为以守则第721(A)节所述的出资方式将本公司所有资产(受本公司所有负债规限)向本公司出资。
 
(B)为了美国联邦所得税的目的(以及相应的州和地方所得税目的)，本协议各方同意按照本第3节所述的处理方式进行报告，除非根据《准则》第 1313节的规定，任何一方均不得采取任何与该处理不一致的立场。
 

 第四节。
没有合资企业。
 
除第3(A)节规定的适用税务目的外，本协议不得解释为使本公司和GP合作伙伴或合资企业成为本公司或GP合资企业的合伙人或合资企业，或向其中任何一方施加任何责任。
 

 第五节。
终止；终止；终止
 
(A)本协定的有效期至《管理和咨询协定》终止之日为止。
 
(B)如果管理和咨询协议根据管理和咨询协议第13(A)或15(B)节的规定终止，公司应在终止生效之日向GP支付相当于 收入奖励付款和资本利得奖励付款金额的终止付款(“终止付款”)，犹如航空母公司的资产已按当时的公平市价出售现金(由评估确定，并考虑到，除其他事项外，标的投资的预期未来价值)。公司支付解约金的义务在本协议终止后继续有效。
 
4
(C)如果本协议根据第5款终止，除本协议第5(B)款所规定的情况外，任何一方对另一方不承担任何进一步的责任或义务。
 

 第六节。
任务。
 
(A)未经 其他各方事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，除非一方转让给其继承人(通过合并、合并或购买资产)，在这种情况下，该继承人组织应受本协议的约束，并受转让条款的约束，其方式与原协议约束的方式相同。
 

 第7条。
通知。
 
除本协议另有明确规定外，本协议项下要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并在收到或实际收到(I)面对面递送、(Ii)信誉良好的隔夜快递递送、(Iii)传真或回复电子邮件递送、(Iv)挂号信或挂号信递送、预付邮资、要求的回执、地址如下所述地址时视为已正式发出、作出和收到：
 
(A)如向本公司：
 
FTAI航空控股有限公司。
C/o堡垒全球运输和基础设施大师GP LLC
美洲大道1345号
45楼
纽约，纽约10105
注意：肯·尼科尔森先生
注意：凯文·克里格先生
 
(B)如致全科医生：
 
堡垒全球运输和基础设施大师有限责任公司
美洲大道1345号
46楼
纽约，纽约10105
注意：兰德尔·A·纳尔多先生
注意：David·布鲁克斯先生
 
任何一方均可根据本第7条关于发出通知的规定，通过发出更改地址的通知来更改通信或副本的发送地址。
 
5

 第8条。
协议的约束性；继承人和受让人。
 
本协议对本协议所规定的双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。
 

 第9条。
整个协议。
 
本协议包含本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的所有以前和当时的协议、谅解、诱因和条件，无论是明示或默示、口头或书面的任何性质。本协议的明示条款控制并取代与本协议任何条款不一致的任何贸易履行和/或使用过程。除书面协议外，不得修改或修改本协议。
 

 第10条。
控制性法律。
 
本协议及其有效性、解释、履行和执行方面的所有问题应受纽约州法律管辖、解释、解释和执行，尽管纽约州或其他法律冲突条款有相反规定。
 

 第11条。
放纵，而不是放弃。
 
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救、权力或特权，亦不得将对任何事件的任何权利、补救、权力或特权的放弃解释为对任何其他事件的上述权利、补救、权力或特权的放弃。任何弃权书除非是书面的，并由声称给予该弃权书的一方签署，否则无效。
 

 第12条。
标题不影响释义。
 
本协议中包含的段落和分段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不用于本协议的解释或解释。
 

 第13条。
在同行中执行死刑。
 
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，相对于在其上签名的任何一方，所有副本应共同构成一份相同的文书。当本协定的一份或多份副本单独或共同签署时，本协定应具有约束力，并由本协定所反映的所有签字方签字。
 
6

 第14条。
可分离的条款。
 
本协议的条款相互独立且可分离，任何条款不得因任何其他或其他条款可能因任何原因而全部或部分无效或无法执行而受到影响或使其无效或不可执行。
 

 第15条。
性别。
 
本文中使用的词语，无论具体使用的数字和性别如何，均应视为并解释为包括任何其他数字、单数或复数，以及上下文需要的任何其他性别、男性、女性或中性。
 
7
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。
 
 
公司：
   
 
FTAI航空控股有限公司，
 
一家开曼群岛豁免公司
   
 
发信人：
小约瑟夫·P·亚当斯
   
姓名：
小约瑟夫·P·亚当斯
   
标题：
董事
   
 
要塞交通和，
 
基础设施投资者有限责任公司
 
特拉华州一家有限责任公司
   
 
发信人：
/s/Angela姓名
   
姓名：
安吉拉·纳姆
   
标题：
首席财务官
   
 
全科医生：
   
 
全球堡垒，交通
 
和基础设施大师级GP LLC
 
特拉华州一家有限责任公司
   
 
发信人：
/s/Demetrios Tserpelis
   
姓名：
德米特里奥斯
   
标题：
授权签字人

 
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