1.

定义

1.1

“担保人”是指FTAI航空有限公司，直到继任者取代它，此后指继任者。

1.2

“票据担保”是指担保人对公司在契约和证券项下的义务所作的担保。

2.

票据担保

2.1

担保协议：在符合本条款2的规定的前提下，担保人特此同意，作为主要债务人，而不是仅作为担保人，完全和无条件地履行受托人认证和交付的证券持有人(“持有人”)以及受托人及其继承人和受让人的义务，无论契约、证券或公司在本合同或合同项下的义务是否有效和可强制执行：

2.1.1

到期时，无论是通过加速、赎回或其他方式，证券的本金、溢价(如果有)和利息将立即全额支付，而逾期本金的利息(如果有)和证券的逾期利息(如果有的话)以及本公司在本协议项下对持有人或受托人的所有其他货币义务(无论是用于支付证券本金或利息、 费用、赔偿或其他方面)或其项下的利息将及时全额支付，一切均符合本协议及本协议的条款；和

2.1.2

如任何证券或任何其他债务的付款或续期时间有所延长，则按照延期或续期的条款到期时，将按时足额支付该等款项。 无论是在规定的到期日，还是以加速或其他方式。

2.2

无条件担保：担保人在本协议项下的义务是作为主要债务人而不是作为担保人，是无条件和绝对的，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，不会被免除、解除或以其他方式影响：

2.2.1

通过法律实施或其他方式，对公司在契约或任何担保下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除；

2.2.2

对本契约或任何担保的任何修改、修订或补充；

2.2.3

公司存在、结构或所有权的任何变化，或任何影响公司或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此产生的任何解除或解除公司在契约或任何证券中所载的任何义务；

2.2.4

担保人在任何时候对公司、受托人、任何持有人或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与契约或任何无关交易有关的，只要本条款没有阻止通过单独的诉讼或强制性反诉来主张任何此类索赔；

2.2.5

因契约或任何担保的任何原因而与本公司有关或对本公司无效或无法强制执行，或适用法律或法规中任何旨在禁止本公司支付任何担保的本金或利息或本公司根据本契约应支付的任何其他款项的规定；或

2.2.6

本公司、受托人、任何持有人或任何其他人士的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如无本段规定， 可能构成对担保人在本协议项下义务的法律或衡平法上的履行或抗辩。

2.3

解除；恢复：除非本合同第2.8条另有规定，担保人在本合同项下的义务将保持十足效力和效力，直至本公司根据契约应支付的证券本金、溢价(如有)和利息以及本公司应支付的所有其他义务全部支付为止。如果在任何时间，任何该等证券的本金、保费(如有)或任何该等证券的利息或本公司根据本契约应支付的任何其他款项的任何付款被撤销，或在本公司破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则担保人将恢复本协议项下有关该等付款的义务，犹如该等付款已到期但当时并未支付一样。

2.4

担保人放弃：担保人不可撤销地放弃对本协议的接受、勤勉、提示、付款要求、在发行人破产或破产时向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，以及任何人在任何时间对公司或任何其他人采取任何行动的任何要求。

2.5

加速付款：如因本公司破产、破产或重组而暂停加快支付本公司根据契约或证券支付的任何款项的时间，则所有根据契约条款须加速支付的款项仍须由担保人立即支付，而不会由受托人或持有人要求。

2.6

受托人利益；可由受托人强制执行：本票据担保应为持续担保，符合受托人、其继承人和受让人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由受托人、其继承人和受让人执行。

2.7

票据担保的签署和交付：保证人签署本票据担保证明票据担保， 在任何担保认证时，作为担保人的高级人员签字的人是否仍担任该职位。本公司或担保人均无须在证券上作出批注，以反映任何票据担保或该等担保的解除、终止或解除。受托人在认证后交付任何担保，即构成代表担保人适当交付本票据担保中规定的票据担保。

2.8

解除票据担保：对于任何证券，担保人的本票据担保将在契约中规定的证券失效或解除时终止。

3.

豁免权；修正案

3.1

放弃：受托人或任何持有人未能或延迟行使本协议或本契约或证券项下的任何权利或权力，并不构成对该等权利或权力的放弃，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。受托人和持有人在本协议和本契约或证券项下的权利和补救措施是累积的，不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本附注任何条款的放弃、担保或同意担保人的任何偏离均无效，除非该放弃或同意得到第3.2条的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对担保人的通知或要求均不使担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

3.2

修改：担保人可以修改或修改本票据担保，但须征得当时未偿还证券本金总额至少过半数的持有人的同意，包括与购买、要约收购或交换要约有关的同意，或对受契约约束的证券的收购、要约或交换要约的同意，或符合契约的任何规定或根据 发行的证券的规定。或经当时未偿还证券本金总额过半数的持有人同意(包括就购买证券、收购要约或交换要约而取得的同意)，方可免除遵守本票据担保的任何规定。尽管有前述规定，担保人与受托人仍可在未经任何持有人或本公司同意的情况下修改或修改本票据担保：

3.2.1

规定担保人对持票人就本票据担保承担义务；

3.2.2

为证券持有人的利益增加担保人的契诺或增加任何人的担保，或放弃本票据担保赋予担保人的任何权利或权力；

3.2.3

更改或取消根据本票据担保付款的任何限制，只要证券持有人的利益不受任何重大方面的不利影响；

3.2.4

以保证这张本票担保；或

3.2.5

纠正本票据担保中的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

4.

杂类

4.1

通知：向担保人发出的任何通知或通信应按照本契约的规定按以下规定的地址发给担保人，并按本契约的规定向本公司发送副本。

4.2

票据担保的利益：本票据担保中的任何内容不得向本票据担保或契约或本票据担保或本契约或其中所载任何规定下或与之相关的任何人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何注册人及其继承人和持有人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

4.3

适用法律：本票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突 原则，条件是需要适用另一司法管辖区的法律。

4.4

可分割性：如果本附注担保中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

4.5

已确认的利益：担保人承认它将从契约和本票据担保所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本票据担保作出的票据担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

4.6

标题：在解释本附注担保时，应忽略本附注担保条款的标题。

4.7

完整协议：本附注担保与契约一起构成关于本协议标的的完整协议和谅解，并且 取代关于本协议标的的所有口头沟通和先前的书面文件。

4.8

担保人：担保人同意担保人仅为第4.04(A)节和提供票据担保的目的而成为契约项下的“担保人”，并同意担保人不得就任何其他目的构成契约项下的“担保人”。

	富泰航空有限公司
	作为担保人
	发信人：	小约瑟夫·P·亚当斯
		姓名：	小约瑟夫·P·亚当斯
		标题：	首席执行官