附件3.1
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲及章程细则
的
富泰航空有限公司。
(通过日期为2022年11月9日的特别决议)
附件3.1
|
1
|
该公司的名称是FTAI航空有限公司。
|
|
2
|
本公司的注册办事处应位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。
|
|
3
|
本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及授权进行开曼群岛法律不禁止的任何
宗旨。
|
|
4
|
在本备忘录下列条款的规限下，本公司应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定。
|
|
5
|
本备忘录的任何规定均不得允许本公司经营开曼群岛法律规定必须取得牌照的业务，除非获得正式许可。
|
|
6
|
每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。
|
|
7
|
本公司股本为22,000,000美元，分为2,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股及200,000,000股每股面值0.01美元的优先股。
|
|
8
|
本公司可行使公司法所载权力在开曼群岛撤销注册，并以延续方式在另一司法管辖区注册。
|
|
9
|
未在本备忘录中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中所给出的含义。
|
|
1
|
释义
|
|
1.1
|
在这些条款中，该法附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况
：
|
|
“Act”
|
| |
《开曼群岛公司法》(经修订)。
|
|
|
| |
|
|
“其他优先股持有人”
|
| |
就任何额外优先股而言，指此类额外优先股的记录持有人
|
|
|
| |
|
|
“额外优先股”
|
| |
指任何类别的股份，使其记录持有人在(A)分享损益或其中项目的权利、(B)分享公司分派的权利或(C)公司解散或清盘时根据本章程细则不时设立的权利方面享有较普通股记录持有人更优先或优先的权利。
|
|
|
| |
|
|
“额外优先股指定”
|
| |
指与任何额外优先股相关的股份名称。
|
|
|
| |
|
|
“分配”
|
| |
当一个人获得了无条件地被列入关于这些股份的成员名册
的权利时，股份被视为分配。
|
|
|
| |
|
|
“联营公司”
|
| |
对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受有关人控制或与该人共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
|
|
|
| |
|
|
“适用法律”
|
| |
对任何人而言，是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。
|
|
|
| |
|
|
“文章”
|
| |
指该等经修订及重述的本公司组织章程细则，并包括本章程的任何证物、附件或附表(为免生疑问，包括已发行优先股的名称)。
|
|
|
| |
|
|
“审计委员会”
|
| |
指依照本章程设立的董事会审计委员会或任何继任委员会。
|
|
|
| |
|
|
“审计师”
|
| |
指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。
|
|
|
| |
|
|
“营业日”
|
| |
指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。
|
|
|
| |
|
|
“事业”
|
| |
指每个董事(A)未能履行为公司指派的职责，(B)实施任何重大违反或违反公司政策的行为，(C)从事任何不诚实、欺诈、挪用公款、挪用公款、转换资产或严重不当行为，损害公司利益，或(D)实施任何导致或可能合理预期会导致定罪的行为或不作为，或加入对任何涉及道德败坏的重罪或罪行的认罪或不认罪。
|
|
|
| |
|
|
“证书”
|
| |
指(I)本章程细则主要以附件A(就普通股而言)、附件B
(就A系列优先股而言)、附件C(就B系列优先股而言)或附件D(就C系列优先股而言)的形式，(Ii)根据存托规则及
规例以全球形式发出，或(Iii)以董事可能采纳的其他形式由本公司发出。
|
|
|
| |
|
|
“主席”
|
| |
指依照第27.7条选举产生的董事会主席。
|
|
|
| |
|
|
“首席执行官”
|
| |
指由董事根据第(Br)31.7(A)条委任的本公司行政总裁。
|
|
|
| |
|
|
“首席财务官”
|
| |
指董事根据第(Br)31.7(B)条委任的本公司首席财务官。
|
|
|
| |
|
|
“结算所”
|
| |
指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。
|
|
|
| |
|
|
“代码”
|
| |
指经修订并不时生效的《1986年美国国税法》。此处提及《法典》的一个或多个具体章节时，应视为包括提及任何继承法的任何相应条款。
|
|
|
| |
|
|
“佣金”
|
| |
指美国证券交易委员会。
|
|
|
| |
|
|
“共同成员”
|
| |
指持有普通股的成员，仅指该成员持有的普通股(非任何
优先股)。
|
|
|
| |
|
|
“普通股”
|
| |
指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股。
|
|
|
| |
|
|
“公司”
|
| |
指上述公司。
|
|
|
| |
|
|
“集团公司”
|
| |
指本公司及本公司的各附属公司。
|
|
|
| |
|
|
“公司网站”
|
| |
指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。
|
|
|
| |
|
|
“薪酬委员会”
|
| |
指依照本章程设立的董事会薪酬委员会或任何继任委员会。
|
|
|
| |
|
|
“寄存处”
|
| |
就以全球形式发行的任何股份而言，是指存托信托公司及其继承人
和获准受让人。
|
|
|
| |
|
|
“指定证券交易所”
|
| |
纳斯达克全球精选市场以及法案
附表4所列的任何其他证券交易所或交易商间报价系统，本公司股本中的股票在其上上市或报价。
|
|
|
| |
|
|
“董事”
|
| |
指本公司当其时的董事。
|
|
|
| |
|
|
“分红”
|
| |
指根据本章程细则决议支付的任何股息，包括分派、中期股息或中期分派。
|
|
|
| |
|
|
“电子通讯”
|
| |
指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证监会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。
|
|
|
| |
|
|
“电子记录”
|
| |
与《电子交易法》中的含义相同。
|
|
《电子交易法》
|
| |
指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。
|
|
|
| |
|
|
《交易法》
|
| |
指经不时修订、补充或重述的1934年《证券交易法》，以及该等法令的任何继承者，以及根据该法令颁布的规则和条例。
|
|
|
| |
|
|
“政府实体”
|
| |
指任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府机构、国内或国外的董事会、局或机构及其任何分支机构。
|
|
|
| |
|
|
“集团成员”
|
| |
指公司集团的成员。
|
|
|
| |
|
|
“受弥偿人”
|
| |
指(A)现在或曾经是董事或公司高级职员的任何人，(B)现在或曾经应公司要求作为高级职员、董事、成员、经理、合伙人、税务事务合伙人、受托人或受托人的其他人(包括任何附属公司)服务的任何人；但任何人士不得因按服务收费原则提供受托人、受托或托管服务而成为受保障人士
，及(C)董事就本章程细则指定为“受保障人士”的任何人士。
|
|
|
| |
|
|
“独立董事”
|
| |
指(1)符合指定证券交易所就上市公司董事会组成而不时采用的公司治理上市标准所指的“独立董事”的资格(不论根据该标准只适用于董事会成员的任何独立性标准)及(2)亦符合规则第10A-3(B)(1)条有关董事独立性的最低要求根据《交易法》(不时生效)，是否
这样的董事是审计委员会成员。
|
|
|
| |
|
|
“初始成员”
|
| |
指FTAI Offshore Holdings L.P.和Forress Worldwide Transportation and Infrastructure Investors LP
|
|
|
| |
|
|
“已发行优先股持有人”
|
| |
指A系列持有人、B系列持有人和C系列持有人，并应包括其他
优先持有人(视情况而定)。
|
|
|
| |
|
|
“已发行优先股”
|
| |
指A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，
应包括额外优先股(视情况而定)。
|
|
|
| |
|
|
“已发行优先股名称”
|
| |
指A系列优先股指定、B系列优先股指定和C系列优先股指定，并应包括任何额外的优先股指定(视情况而定)。为免生疑问，本细则中任何提及“适用的”已发行优先股指定，均指(I)关于A系列优先股、A系列持有人或A系列未付款董事的A系列优先股指定，(Ii)关于B系列优先股、B系列持有人或B系列未付款董事的B系列优先股指定，(Iii)关于C系列优先股，C系列持有人或C系列未支付董事，C系列优先股名称和
(Iv)对于任何额外优先股，适用的额外优先股名称。
|
|
|
| |
|
|
“已发行优先股清算优先权”
|
| |
指(I)关于A系列优先股，A系列清算优先权，(Ii)关于B系列优先股，B系列清算优先权，及(Iii)关于C系列优先股，C系列清算优先权。
|
|
|
| |
|
|
“已发行优先股未兑付董事会扩容”
|
| |
指A系列不付款委员会扩展、B系列不付款委员会扩展或C系列
不付款委员会扩展(视情况而定)。
|
|
|
| |
|
|
“已发行优先股未支付董事”
|
| |
指A系列拒付董事、B系列拒付董事或C系列拒付董事(视情况而定)。为免生疑问，某些已发行的优先股拒付董事可能是A系列拒付董事、B系列拒付董事和C系列拒付董事。
|
|
|
| |
|
|
“清盘日期”
|
| |
指导致公司解散的事件发生的日期。
|
|
|
| |
|
|
《清盘人》
|
| |
指董事挑选的一名或多名人士执行本公司第40.2条及第40.3条所述的清盘人职能。
|
|
|
| |
|
|
《经理》
|
| |
指特拉华州有限责任公司FIG LLC及其根据截至2022年7月31日本公司与FIG LLC之间的
管理和咨询协议(经不时修订、补充或重述)而获得许可的受让人。
|
|
|
| |
|
|
“会员”
|
| |
与法案中的含义相同。
|
|
|
| |
|
|
《备忘录》
|
| |
指经修订及重述的本公司组织章程大纲。
|
|
|
| |
|
|
“合并协议”
|
| |
具有第44.2条中赋予该术语的含义。
|
|
|
| |
|
|
“全国证券交易所”
|
| |
指根据《交易法》第6(A)条在委员会注册的交易所。
|
|
“提名及企业管治委员会”
|
| |
指根据本章程设立的董事会的提名和公司治理委员会，或任何继任委员会。
|
|
|
| |
|
|
“军官”
|
| |
指被任命在公司担任职务的人。
|
|
|
| |
|
|
“普通决议”
|
| |
指由有权亲自投票的简单多数成员通过的决议，或在允许委派代表的情况下由代表在股东大会上投票的决议，并包括一致的书面决议。在计算时，应考虑到本条款规定的每一成员有权获得的票数。
|
|
|
| |
|
|
《杰出》
|
| |
就某一类别或系列股份而言，指于厘定日期由本公司发行并于股东名册反映为已发行的该类别或系列所有股份。
|
|
|
| |
|
|
“百分比利息”
|
| |
指于任何厘定日期，(I)就任何普通股而言，乘以
(A)适用于第(Ii)条所述股份的百分率100%乘以(B)(X)该等普通股数目除以(Y)所有未偿还普通股总数所得的商数，及(Ii)就任何
其他股份(如适用)而言，董事就该等股份厘定的百分比，作为该等股份发行的一部分。为免生疑问，如适用的已发行优先股名称所述，并未就任何系列已发行优先股确立任何“百分比权益”。
|
|
|
| |
|
|
“人”或“人”
|
| |
指任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、商协会、组织、政府实体或其他实体。
|
|
|
| |
|
|
“优先股”
|
| |
指已发行的优先股。
|
|
|
| |
|
|
“四分之一”
|
| |
除文意另有所指外，系指公司的一个财政季度。
|
|
|
| |
|
|
“记录日期”
|
| |
就任何类别或系列股份而言，指本公司根据第(Br)条为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而厘定股东的日期；但确定有权获得任何已发行优先股分配付款的已发行优先股持有人身份的记录日期应根据适用的已发行优先股名称确定。
|
|
|
| |
|
|
“记录持有者”或“持有者”
|
| |
就任何股份而言，指于特定营业日开市时名列股东名册为该股份持有人的人士。
|
|
|
| |
|
|
“会员名册”
|
| |
指根据公司法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)转让代理代表公司的任何分支机构或重复的成员登记册。
|
|
|
| |
|
|
“注册办事处”
|
| |
指本公司当其时的注册办事处。
|
|
|
| |
|
|
“封印”
|
| |
指公司的法团印章，并包括每份复印章。
|
|
|
| |
|
|
“秘书”
|
| |
指根据第31.7(C)条由董事委任的本公司秘书。
|
|
|
| |
|
|
《证券法》
|
| |
指经不时修订、补充或重述的1933年《美国证券法》，以及该等法令的任何继承者，以及根据该法令颁布的规则和条例。
|
|
|
| |
|
|
“首轮持有者”
|
| |
具有A系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“A系列清算优先权”
|
| |
具有A系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“A系列优先股”
|
| |
具有A系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“A系列优先股名称”
|
| |
指可不时修订、补充或重述的8.25%固定利率至浮动利率系列A累计永久可赎回优先股的股份名称，附于本协议附件A。
|
|
|
| |
|
|
“A系列非支付卡扩展”
|
| |
具有A系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“A系列拒付董事”
|
| |
具有A系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
《B系列持有者》
|
| |
具有B系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“B系列清算优先权”
|
| |
具有B系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“B系列优先股”
|
| |
具有B系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“B系列优先股名称”
|
| |
指可不时修订、补充或重述的8.00%固定利率至浮动利率B系列累计永久可赎回优先股的股份名称，附于本协议附件B。
|
|
|
| |
|
|
“B系列不付款委员会的扩展”
|
| |
具有B系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“B系列不付款董事”
|
| |
具有B系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“C系列保持器”
|
| |
具有C系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“C系列清算优先权”
|
| |
具有C系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“C系列优先股”
|
| |
具有C系列优先股名称中规定的含义。
|
|
“C系列优先股名称”
|
| |
指8.25%固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股的股份名称，附于本协议附件C，并可不时予以修订、补充或重述。
|
|
|
| |
|
|
“C系列非支付卡扩展”
|
| |
具有C系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“C系列拒付董事”
|
| |
具有C系列优先股名称中规定的含义。
|
|
|
| |
|
|
“分享”
|
| |
指根据本章程细则及公司法
发行的本公司股本中的任何股份(包括普通股及已发行优先股)，并包括本公司的零碎股份。
|
|
|
| |
|
|
“股份名称”
|
| |
具有第2.1条中赋予该术语的含义。
|
|
|
| |
|
|
“特别决议”
|
| |
与该法案中的含义相同，并包括一致的书面决议。
|
|
|
| |
|
|
“子公司”
|
| |
就任何人士而言，于任何厘定日期，指该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该人士超过50%有表决权股份或其他类似权益，或该人士的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。
|
|
|
| |
|
|
“幸存的实体”
|
| |
具有第44.2(B)条中赋予该术语的含义。
|
|
|
| |
|
|
“转移”
|
| |
就股份而言，指该股份的记录持有人将该股份转让给成为或成为会员的另一人的交易，包括出售、转让、馈赠、交换或任何其他法律或其他方式的处置，包括任何质押、产权负担、抵押或
抵押止赎时的任何转让。
|
|
|
| |
|
|
《中转代理》
|
| |
就任何类别股份而言，指本公司不时委任担任该类别股份登记及过户代理的银行、信托公司或其他人士(包括
公司或其一间联属公司)；惟如并无就该类别股份特别指定过户代理，则本公司应以有关身分行事。
|
|
|
| |
|
|
“国库股”
|
| |
指根据公司法以公司名义作为库藏股持有的股份。
|
|
|
| |
|
|
“美国公认会计原则”
|
| |
指一致适用的美国公认会计原则。
|
|
|
| |
|
|
“投票权股份”
|
| |
指本公司发行的普通股和任何其他类别的股份，使其记录持有人有权就根据本章程细则提交股东普遍同意或批准的任何事项投票。为免生疑问，如适用的已发行优先股名称所述，已发行的优先股并非“有表决权股份”，已发行的优先股应只拥有适用的已发行优先股指定所载或适用法律另有规定的投票权。
|
|
1.2
|
在这些文章中：
|
|
(a)
|
表示单数的词包括复数，反之亦然；
|
|
(b)
|
表示男性的词语包括女性；
|
|
(c)
|
“书面”和“书面”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；
|
|
(d)
|
“应”应解释为命令，而“可”应解释为允许；
|
|
(e)
|
凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文；
|
|
(f)
|
由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语之前词语的含义，为免生疑问，术语“包括”或“包括”系指包括但不限于，和“包括”系指包括但不限于。
|
|
(g)
|
术语“and/or”既指“and”，也指“or”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不能限定或
修饰术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性，“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；
|
|
(h)
|
标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略不计；
|
|
(i)
|
关于这些条款下的交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；
|
|
(j)
|
关于执行或签署这些条款的任何要求，包括这些条款本身的执行，都可以《电子交易法》所界定的电子签名的形式来满足；
|
|
(k)
|
《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用；以及
|
|
(l)
|
就通知期而言，术语“整天”是指不包括收到或视为收到通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间。
|
|
2
|
发行股份及其他证券
|
|
2.1
|
在符合章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证监会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下，并在不损害任何现有
股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予购股权或以其他方式处置额外股份(包括零碎股份)。在他们认为适当的时间，在一个或多个类别中，授予他们由董事(每一种，包括每一种已发行的优先股，“股份名称”)确定的
指定、优先、权利、权力和责任(可以低于、等于、或高于任何现有的股份类别)，包括(I)分享公司损益或其项目的权利；(Ii)分享公司分派的权利，分派的支付日期，以及有关该系列或类别的分派是累积的还是非累积的；。(Iii)公司解散和清算时的权利；。(Iv)公司是否可以赎回股份，以及赎回股份的条款和条件；。(V)该等股份的发行是否享有转换或交换的特权，若然，转换或交换价格、汇率或利率或对该等价格的任何调整、股份可兑换或可交换的日期或期间，以及可进行转换或交换的所有其他条款及条件；。(Vi)发行该等股份的条款及条件。, (Vii)厘定适用于该等股份的百分率权益(如有的话)的方法；(Viii)为购买或赎回该类别或系列的股份而提供的任何偿债基金的条款及数额；(Ix)是否会限制同一类别或系列或任何其他类别或系列的股份的发行；及(X)每股该等股份持有人就公司事宜投票的权利(如有)，包括与该等股份的相对权利、优惠及特权有关的事宜。
|
|
2.2
|
本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。
|
|
2.3
|
本公司可发行本公司证券单位，其可能包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券或赋予持有人权利认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的类似性质的证券，其条款由
董事不时厘定。
|
|
2.4
|
公司不得向无记名发行股份。
|
|
2.5
|
股票只能作为全额缴足股款发行。
|
|
2.6
|
普通股享有下列权利：
|
|
(a)
|
至于表决：普通股持有人(就该普通股而言)有权收取本公司任何股东大会的通知，出席本公司的任何股东大会，并在会上以股东身份投票；及
|
|
(b)
|
关于资本：普通股应赋予其持有人在清盘中按照本章程细则的规定参与公司剩余资产的权利；以及
|
|
(c)
|
至于收入：普通股应赋予持有者按本章程细则的规定收取股息的权利。
|
|
2.7
|
优先股享有下列权利：
|
|
(a)
|
关于投票：除相关已发行优先股名称明确载明外，优先股持有人(就该优先股而言)无权接收本公司任何股东大会的通知、出席或以股东身份投票，但可在根据该等细则召开的独立股东大会上投票；及
|
|
(b)
|
关于资本：优先股应赋予其持有人在清盘中参与相关已发行优先股指定所规定的公司剩余资产的权利。
|
|
(c)
|
至于收入：优先股应赋予其持有人按相关已发行优先股名称所规定的收取股息的权利。
|
|
3
|
会员登记册
|
|
3.1
|
本公司应根据公司法的规定保存或安排保存成员名册。
|
|
3.2
|
董事可根据公司法决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。
|
|
4
|
关闭会员名册或确定备案日期
|
|
4.1
|
为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，董事可在指定的报章或任何其他报纸上以广告或任何其他方式根据指定证券交易所、证监会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以其他方式发出通知后，规定成员登记册在规定的期限内停止转让，但在任何情况下不得超过六十天。
|
|
4.2
|
除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知或表决的股东，或决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而厘定股东。但记录日期不得超过60天，且不得迟于作出决定之日之前10天。
|
|
4.3
|
如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出决定或
表决的股东确定记录日期，则紧接会议通知发出日期的翌日或决议支付有关股息或其他分派的
董事通过决议案(视属何情况而定)之日的翌日，为股东厘定该等股息或其他分派的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的股东已按本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何延会。
|
|
5
|
股票的证书
|
|
5.1
|
在本细则的规限下，就本公司向任何人士发行股份而言，如董事议决向该人士发行股票，则本公司应以该人士的名义发行一张或多张股票，以证明该等股份的发行数目。证书应由董事长或任何联席主席、首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书代表公司签署。证书
上所需的任何或全部签名可以通过传真进行。如任何已签署或已于任何该等证书上加盖传真签署的高级人员在本公司发出该证书前已不再是该高级人员，则该证书仍可由本公司发出，其效力犹如该人于该证书发出日期当日为该高级人员一样。每一类股票的股票应连续编号，并应在发行时登记在成员名册上，并应展示持有人的姓名、股份编号和类型。
|
|
5.2
|
本公司并无义务就超过一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张证书即足以向所有持有人交付证书。
|
|
5.3
|
如任何经损毁的股票交回本公司，有关高级人员应代表本公司签署及交付一份新的股票，以证明与如此交回的股票的数目及类别或系列相同，作为交换。如果证书的记录持有者：(I)以公司满意的形式和实质通过宣誓书证明先前发布的证书已遗失、销毁或被盗；(Ii)在公司通知购买者善意且未通知不利索赔的情况下要求颁发新证书之前，代表公司签署和交付新证书，以取代以前颁发的证书；(Iii)应
公司的要求，以本公司满意的形式和实质向本公司交付保证金，保证金由本公司指示，并附有一名或多名担保人及固定或公开罚款，以保障本公司免受因所指证书的遗失、销毁或被盗而提出的任何索偿；及(Iv)满足本公司施加的任何其他合理要求。如股东在接获有关股票遗失、销毁或被盗的通知后，未能在合理时间内通知本公司，而股票所代表的股份转让在本公司收到通知前已登记，则该股东不得向本公司提出任何有关转让或申领新股票的索偿。作为根据本条款5.3签发任何新证书的条件, 本公司可要求支付一笔款项，以支付可能就此而征收的任何税项或其他政府收费，以及任何其他合理相关的开支(包括转让代理人的费用及开支)。
|
|
5.4
|
按照本条款发送的每份证书将由有权获得证书的成员或其他人承担风险。本公司对任何证书在交付过程中的遗失或延误不承担任何责任。
|
|
5.5
|
股票须于指定证券交易所、监察委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定的相关时限内或根据适用法律不时厘定(以较短者为准)，或于向本公司提交股份转让后不时厘定(以较短的为准)，或(如股份转让为本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让除外)。
|
|
6
|
股份转让
|
|
6.1
|
在符合本章程条款的情况下，任何成员均可通过转让文书转让其全部或任何股份，条件是此类转让符合指定股票的规章制度
|
|
6.2
|
任何股份的转让文书应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证监会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定规定的形式，或根据适用法律规定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表签立(如果董事要求，则由受让人或其代表签署)，并可以签署或，如转让人或受让人为结算所或其代名人，则可亲笔或机印签署或以董事不时批准的其他签立方式签立。
|
|
6.3
|
本公司不得承认任何股份转让，直至证明该等股份的证书(如有)已交回以登记转让。本公司不得就该项转让收取任何费用；但作为签发任何新证书的条件，本公司可要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府收费的款项。
|
|
6.4
|
在将受让人的姓名登记在成员登记册上之前，转让人应被视为股份持有人。
|
|
6.5
|
通过接受任何股份的转让，股份的每一位受让人(包括任何代名人或代理人或代表(br}为另一人取得该等股份)(I)应被视为同意受章程大纲及本章程细则的条款约束，及(Ii)将成为如此转让股份的记录持有人。将任何股份转让给任何新成员并不构成对本章程细则的修订。
|
|
6.6
|
这些条款并不妨碍任何涉及股票的交易的结算，这些交易是通过股票上市交易的任何国家证券交易所的设施进行的。
|
|
7
|
赎回、购回及交出股份
|
|
7.1
|
在公司法条文及(如适用)指定证券交易所、监察委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在其他适用法律的规限下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。赎回该等股份应按本公司在发行该等股份前透过特别决议案厘定的方式及其他条款进行。为免生疑问，将不需要特别决议案以该等方式及按有关已发行优先股指定所预期的其他条款批准赎回已发行优先股。
|
|
7.2
|
在公司法条文及(如适用)指定证券交易所、监察委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买本身股份(包括任何可赎回股份)。为免生疑问，在上述细则所述情况下赎回、购回及交出股份不需股东进一步批准。
|
|
7.3
|
本公司可按公司法许可的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买其本身股份的款项。
|
|
7.4
|
董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。
|
|
8
|
国库股
|
|
8.1
|
在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该股份应作为库务署股份持有。
|
|
8.2
|
董事可按其认为适当的条款决定注销库存股或转让库存股(包括但不限于零对价)。
|
|
9
|
股份权利的变更
|
|
9.1
|
除第3.1条和已发行优先股指定条款另有规定外，如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可，不论公司是否正在清盘，未经该类别已发行股份持有人同意而更改，而董事认为该更改不会对该等权利有重大不利影响；否则，任何有关更改只可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在持有不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人于该类别股份持有人的独立会议上通过的决议案下，才可作出。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人的同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。本章程细则有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之二的人士
。
|
|
9.2
|
就独立类别会议而言，在指定已发行优先股条款的规限下，如董事认为两类或以上或所有类别股份将以同样方式受所审议建议的影响，则董事可
将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，董事可将该等股份视为独立类别股份。
|
|
9.3
|
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份或具有
优先权利或其他权利的股份而有所改变。
|
|
10
|
出售股份委员会
|
|
11
|
不承认信托
|
|
12
|
股份留置权
|
|
12.1
|
本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否缴足股款)(不论单独或与其他人联名)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，将作为本公司对该股份的留置权的豁免。
本公司对股份的留置权亦应延伸至就该股份应支付的任何金额。
|
|
12.2
|
本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，惟有关留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或
破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后14整天内仍未支付，本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。
|
|
12.3
|
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署一份转让售予买方股份的文书，或根据买方的指示签署转让文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，彼等并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使本公司在本章程细则下的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。
|
|
12.4
|
在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何余额(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人士。
|
|
13
|
股份的传转
|
|
13.1
|
如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如彼等为唯一持有人)将为本公司确认为对已故股东股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除与该成员为联名或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。
|
|
13.2
|
任何因股东身故或破产或清盘或解散而享有股份权利的人士(或以任何
转让以外的其他方式)可在董事所要求的证据出示后，藉该人士向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某位人士登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与在有关成员去世或破产或清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的情况下董事的权利相同。
|
|
13.3
|
因股东身故、破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的成员前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记为股份持有人或由其提名的某位人士登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在其去世或破产、清盘或解散前转让股份，或以转让以外的任何方式转让股份(视属何情况而定)的权利相同。如于收到或被视为收到通知后90天内仍未遵守通知的规定(按本细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。
|
|
14
|
公司章程大纲和章程的修订及资本变更
|
|
14.1
|
本公司可藉普通决议案：
|
|
(a)
|
按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；
|
|
(b)
|
合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；
|
|
(c)
|
将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的缴足股款；
|
|
(d)
|
通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的金额更少的股份，或分成无面值的股份；以及
|
|
(e)
|
注销于普通决议案通过日期尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份
，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。
|
|
14.2
|
所有按照上一条细则规定设立的新股，须遵守本章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，一如原始股本中的股份。
|
|
14.3
|
在符合公司法和本章程有关通过普通决议处理的事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：
|
|
(a)
|
更名；
|
|
(b)
|
对这些物品进行修改或者增加；
|
|
(c)
|
就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录；及
|
|
(d)
|
减少其股本或任何资本赎回公积金，
|
|
15
|
办公室和营业地点
|
|
16
|
股东大会
|
|
16.1
|
除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。
|
|
16.2
|
只要本公司股份于指定证券交易所买卖，本公司股东周年大会将于每年(本章程细则通过的年度除外)举行，时间由董事决定，本公司可(除非公司法要求)每年举行任何其他股东大会
。
|
|
16.3
|
股东周年大会的议程由董事厘定，并将包括根据章程第25.1条
选举董事、提交董事报告(如有)及应任何股东要求提交股东周年大会审议的任何建议，惟该股东须遵守章程第16.4条。
|
|
16.4
|
股东可在上次股东周年大会日期前不少于90天但不超过120天向本公司发出书面通知，如属首次股东周年大会，则不迟于2023年2月25日至不迟于2023年1月26日，要求将任何建议提交股东在
年度股东大会上审议，条件是该成员在发出书面通知之日为记录持有人，且该提议可根据本章程和该法适当地提交各成员批准。该意见书应包括拟审议的建议、建议的背景和理由的详情，以及将提交股东于股东周年大会上批准的决议案全文，包括决议案将以普通决议案或特别决议案作出决定。
|
|
16.5
|
经董事正式指定并获授予该等权力的董事、行政总裁、主席或董事会委员会可召开股东大会，并应根据适用的已发行优先股指定要求召开已发行优先股持有人会议。为免生疑问，
成员无权召开股东大会(除各已发行优先股名称所列者外)。
|
|
17
|
股东大会的通知
|
|
17.1
|
任何股东大会均须于十整天及不超过六十整天内发出通知。每份通告均须列明股东大会的会议地点、日期及时间及将于股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司可能规定的其他方式(如有)发出。
|
|
17.2
|
当本章程细则规定须向股东发出通知时，不论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得通知的人士签署的书面放弃，或由有权获得通知的一名或多名人士以电子传输方式签署的放弃，或由有权获得通知的一名或多名人士以电子传输作出的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人士出席任何该等成员会议应构成放弃有关会议的通知，但如该人士出席会议的目的明确为在会议开始时反对任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则不在此限。除董事会决议另有规定外，本公司任何股东大会上须处理的事务或其目的均不需在任何书面豁免通知中列明。因此放弃会议通知的任何成员应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出适当的会议通知一样。所有豁免和批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
|
|
17.3
|
意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士
没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。
|
|
18
|
大会的议事程序
|
|
18.1
|
除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数投票权股份的持有人
为亲自出席或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则为法定人数。
|
|
18.2
|
一人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
|
|
18.3
|
如于指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，会议将延期至下周同日，时间及/或地点或董事可能决定的其他日期、时间及/或地点，而如在续会上，自指定会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。
|
|
18.4
|
董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会的主席，或如董事并无作出任何该等委任，则主席将主持该股东大会。如无主席，或主席在指定的会议开始时间后15
分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。
|
|
18.5
|
如果没有董事愿意担任会议主席，或者如果在指定的会议开始时间后15分钟内没有董事出席，出席的成员应在他们当中选出一人担任会议主席。
|
|
18.6
|
在遵守这些条款和该法的前提下：
|
|
(a)
|
董事会可通过决议通过该等规则和条例，以进行任何会议；及
|
|
(b)
|
除非与董事通过的规则及规例有所抵触，否则主席有权及
有权制定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的适当进行适当的一切行动。
|
|
18.7
|
经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期(如会议有此指示)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。
|
|
18.8
|
当股东大会延期30天或更长时间时，应像最初的
会议一样发出延期会议的通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。
|
|
18.9
|
倘就股东大会发出通知，而董事按其绝对酌情决定权认为在召开股东大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该股东大会因任何原因不切实际或不宜，则董事可将股东大会延期至另一地点、日期及/或时间
，惟有关重新安排的股东大会的地点、日期及时间的通知须迅速发给所有股东。在任何延期的会议上，除原会议通知中规定的事务外，不得处理任何事务。
|
|
18.10
|
当股东大会延期30天或更长时间时，应按照最初的
会议发出延期会议的通知。否则，不必就推迟的会议发出任何此类通知。所有为原股东大会递交的委托书表格，在延期的股东大会上仍然有效。董事可推迟已延期的股东大会。
|
|
18.11
|
付诸会议表决的决议应以投票方式决定。
|
|
18.12
|
应按主席指示进行投票，投票结果应视为股东大会的决议。
|
|
18.13
|
在票数均等的情况下，主席无权投第二票或决定票。
|
|
19
|
委员的投票
|
|
19.1
|
在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以任何方式出席的每名股东就其持有的每
股股份有一票投票权。为免生疑问：
|
|
(a)
|
每名未偿还普通股持有人有权就其持有的每股未偿还普通股
提交股东批准的所有事项投一票，但根据任何已发行优先股指定，该持有人就其持有的每股未偿还普通股没有投票权，包括根据适用的已发行优先股指定的规定委任任何已发行优先股未付款董事的投票权；及
|
|
(b)
|
每名未偿还优先股持有人对该
持有人所持有的该等未偿还优先股并无投票权，惟该持有人应就该持有人所持有的每股未偿还优先股拥有适用的已发行优先股指定所载的投票权，包括根据适用已发行优先股指定的规定委任任何已发行优先股而不支付任何款项的董事。
|
|
19.2
|
就联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲身或委派代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)表决，将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而资历将按持有人在股东名册上的姓名顺序而定。
|
|
19.3
|
精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、财产保管人或由该法院指定的其他人代表该成员投票，任何该等委员会、接管人、财产保管人或其他人均可委托代表其投票。
|
|
19.4
|
任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士已于会议记录日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
|
|
19.5
|
不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何异议应提交主席，主席的决定为最终决定和决定性决定。
|
|
19.6
|
投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任超过一名代表，委托书应注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。
|
|
19.7
|
持有多于一股股份的股东无须以相同方式就其股份就任何决议案投票，因此
可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份及/或放弃投票一股或部分或全部股份，并可在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票表决股份或部分或全部股份
。
|
|
20
|
代理服务器
|
|
20.1
|
委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其书面授权代表签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表签署。代理人不必是成员。
|
|
20.2
|
董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，
指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，则委任代表的文书须于文件所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。
|
|
20.3
|
主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。
未按允许方式交存的委托书，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。
|
|
20.4
|
委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。
|
|
20.5
|
根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托书的委托人或根据委托书签立的授权已于
之前死亡或精神错乱，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已于注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤回或
转让的书面通知。
|
|
21
|
企业会员
|
|
21.1
|
身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或如无该等规定，则可由其董事或其他管治机构通过决议授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东的会议，而获授权的人士将有权代表法团行使其所代表的法团的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。
|
|
21.2
|
如果结算所(或其代名人)是一家公司的成员，它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，但授权应指明与其有关的股份的数量和类别
|
|
22
|
可能不能投票的股票
|
|
23
|
董事
|
|
23.1
|
董事会由当时经选举或委任的董事所厘定的董事人数组成，
董事人数不得少于三人及不超过九人，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限，并进一步规定
董事人数上限可根据任何已发行优先股的指定而增加或减少。
|
|
23.2
|
董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每一类董事的人数应尽可能
接近相等。本章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第I类、第II类或第III类董事。第I类董事的任期将于本公司通过本章程细则后的第一届股东周年大会上届满，第II类董事的任期将于本章程细则通过后的本公司第二届股东周年大会上届满，而第III类董事的任期将于本章程细则通过后的本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，及其后每届股东周年大会上，获选接替该等任期届满董事的董事将于其当选后的第三届股东周年大会上获选，任期至下一届股东周年大会届满。除法律或其他适用法律另有规定外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事并填补任何有关空缺的年度股东大会或特别股东大会之间的过渡期间，其他董事和董事会中的任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，可由当时在任的其余董事的多数投票来填补。虽然少于法定人数(如本文中所定义), 或者被唯一剩下的董事。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者当选并符合资格为止。董事任期届满后，可以连任董事。被任命填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止。除根据任何已发行优先股的指定而增加或减少董事人数外，如果根据第23.1条改变董事人数，则任何增加或减少的董事应在各类别之间分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，以及为填补因此类增加或死亡而产生的空缺而委任的任何类别的任何额外董事。董事的辞职或免职或其他原因的任期应与该类别的剩余任期一致，但董事人数的减少在任何情况下都不会缩短现任董事的任期。本细则第23.2条不适用于任何已发行优先股拒付董事，而有关任何该等已发行优先股拒付董事职位的条款应由适用的已发行优先股名称及第
第26(E)条(视乎适用而定)厘定。
|
|
24
|
董事的权力
|
|
24.1
|
在公司法、章程大纲及本章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的所有权力。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为于有关修改或指示未予作出时本会有效。
|
|
24.2
|
在不限制第24.1条的一般性的情况下，在符合公司法、章程大纲和本章程细则的规定以及特别决议发出的任何指示的情况下，董事有充分的权力和授权，并指示或授权高级管理人员按其确定为开展本公司业务所必需或
适当的条款，进行一切事情，包括：
|
|
(a)
|
进行任何支出，借出或借入资金，承担或担保债务及其他债务，或以其他方式订立债务证明，包括可转换为股份的债务，以及产生任何其他债务；
|
|
(b)
|
向对公司的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他文件，或提交定期或其他报告；
|
|
(c)
|
收购、处置、按揭、质押、产权负担、质押或交换本公司的任何或全部资产，或本公司与另一人的合并或其他合并(但须经本章程细则或公司法规定的任何成员事先批准)；
|
|
(d)
|
通过、修订、修订或终止与公司外部经理(包括经理)代表任何集团成员进行的收购或投资有关的任何政策或准则；
|
|
(e)
|
将本公司的资产(包括手头现金)用于与本备忘录及本章程细则的条款一致的任何目的，包括为本公司及其附属公司的业务运作提供资金；向其他人士(包括本集团其他成员)提供资金；偿还本公司及其附属公司的债务；以及向本公司的任何成员或其任何附属公司作出出资；
|
|
(f)
|
谈判、签立和履行任何合同、转易契或其他文书(包括根据合同安排将公司的责任限制为公司全部或特定资产的文书)；
|
|
(g)
|
向成员申报和支付现金或其他资产的分配；
|
|
(h)
|
选择和解雇外聘经理、官员、雇员、代理人、外聘律师、会计师、顾问和承包商，确定他们的报酬和其他雇用或雇用条件，以及制定和实施雇员福利计划、雇员方案和雇员做法；
|
|
(i)
|
与外部管理人(包括管理人)订立协议及其修订，包括管理协议；
|
|
(j)
|
为本公司集团和受补偿人的利益维持保险；
|
|
(k)
|
有限或普通合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司或其他实体或安排的权益的形成、获取或处置，以及财产的贡献和贷款的发放；
|
|
(l)
|
控制任何影响公司权利和义务的事项，包括在法律或衡平法上提起诉讼并进行辩护，以及以其他方式进行诉讼、仲裁或补救，以及招致法律费用以及解决索赔和诉讼；
|
|
(m)
|
在法律允许的范围内赔偿任何人的责任和或有事件；
|
|
(n)
|
与任何国家证券交易所签订上市协议，将部分或全部股票从任何此类交易所摘牌，或要求暂停在该交易所的交易；
|
|
(o)
|
发行、出售或以其他方式处置，以及购买或以其他方式获得与股份有关的股份或期权、权利、认股权证或增值权，包括对经理人；
|
|
(p)
|
承担与本公司在任何集团成员的权益或参与有关的任何诉讼；
|
|
(q)
|
登记公司根据《证券法》和任何其他适用证券法发行或将发行的股份或其他证券的任何要约、发行、销售或转售(包括成员或其他证券持有人对股份或其他证券的任何转售)；以及
|
|
(r)
|
与公司联属公司或任何外部经理(包括经理)签署和交付协议，为集团成员提供
服务。
|
|
24.3
|
所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及所有款项收据
均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。
|
|
25
|
董事的选举、委任及免职
|
|
25.1
|
在细则25.2及25.3的规限下，本公司可根据本细则第25.1条推选任何人士为董事。
|
|
(a)
|
提名。
|
|
(i)
|
由董事作出；或
|
|
(Ii)
|
由持有足够数量的未偿还投票权股份以选举一名或多名成员进入董事会的未偿还投票权股份持有人
假设该持有人在该选举中投出了其有权就其未偿还投票权股份投出的所有选票，支持一名候选人，并且候选人没有从任何其他未偿还投票权股份持有人那里获得任何其他投票。条件是该持有人须于上届股东周年大会日期前不少于90天及不超过120天向本公司递交有关提名的书面通知，如属首次股东周年大会，则不迟于2023年2月25日至不迟于2023年1月26日，并须进一步规定该持有人于该书面通知日期为纪录持有人。
|
|
(b)
|
候选人的介绍。
|
|
(c)
|
董事选举。
|
|
25.2
|
根据第23.1条因新增董事职位而产生的任何董事会空缺，可由当时在任的董事填补，但不足法定人数的任何其他空缺可由当时在任的董事填补，或由董事的唯一剩余成员填补，或在整个董事会被罢免的情况下由
单独填补。经持有当时已发行及尚未发行的投票权股份至少80%(80%)投票权的持有人的书面同意。任何类别的任何董事
被选为填补由此产生的空缺
|
|
25.3
|
第25.1条和第25.2条不应导致董事在开始担任董事会成员时被董事确定为独立董事但实际上没有资格任职，或由于情况变化而不再具有独立董事的资格，停止担任其被选中的董事的剩余任期。董事会的任何行动，不得因董事会多数成员在任何时候未能成为独立董事而无效。
|
|
25.4
|
任何董事均可在本公司股东大会上经当时至少80%(80%)的未偿还有表决权股份的持有人投赞成票而被除名。
|
|
25.5
|
本细则第25条不适用于任何已发行优先股未付款董事，而有关委任及罢免任何该等已发行优先股未付款董事的条款将由适用的已发行优先股名称及第26(E)条(视乎适用而定)厘定。
|
|
26
|
董事办公室休假
|
|
(a)
|
董事书面通知本公司或董事长、首席执行官或秘书辞去董事的职务；或
|
|
(b)
|
董事死亡、破产或与债权人达成一般债务安排或债务重整；或
|
|
(c)
|
董事被发现精神不健全或变得不健全；或
|
|
(d)
|
依照第25.4条的理由被免职的；或
|
|
(e)
|
根据适用的已发行优先股名称，任何未支付董事优先股的已发行优先股任期终止，
|
|
27
|
董事的议事程序
|
|
27.1
|
处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。
|
|
27.2
|
在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何
会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票。
|
|
27.3
|
一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。
|
|
27.4
|
由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份)
，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的卸任，则属该决议标的之董事以外的所有董事的效力及
效力，犹如该决议案已在董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过一样。
|
|
27.5
|
主席、行政总裁或任何两名董事或在该等人士指示下的其他高级职员可向每名董事发出至少24小时的书面通知，召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。本章程细则有关本公司向股东发出通知的所有条文，在作出必要修订后，适用于任何该等董事会议的通知。
|
|
27.6
|
即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若
且只要董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至
相等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。
|
|
27.7
|
董事会可以选举董事会主席，并决定他们的任期；但是，如果没有选出主席，或者在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内没有出席，出席的董事可以在他们当中选出一人担任会议主席。主席必须是董事的成员(但不一定是本公司的雇员)，由董事指定，并且，除非法律要求首席执行官签署，否则主席应
拥有与行政总裁相同的权力，以签署董事授权的本公司所有合同、证书及其他文书。在行政总裁不在或不能履行职务期间，主席应行使行政总裁的所有权力，履行行政总裁的所有职责。主席亦须履行董事不时指派的其他职责，并可行使董事不时赋予的其他权力。
|
|
27.8
|
任何董事会议或董事委员会所做的一切行为，即使事后
发现委任任何董事有瑕疵，和/或彼等或彼等任何人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，均属有效，犹如每位该等人士已获正式委任及/或未丧失董事资格及/或并未离任及/或已有权投票，视情况而定。
|
|
27.9
|
董事可以由该董事书面指定的代表出席任何董事会会议。委托书
应计入法定人数，委托书的投票数在任何情况下均应视为委任人董事的投票数。
|
|
28
|
接纳的推定
|
|
29
|
董事的利益
|
|
29.1
|
董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。
|
|
29.2
|
董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以公司的专业身份行事，他们或其
公司有权获得专业服务的报酬，就像他们不是董事一样。
|
|
29.3
|
董事可以是或成为本公司发起的任何公司或本公司可能以股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益，而该等董事无须就其作为董事或其高级职员或从其于该其他公司的权益所收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。
|
|
29.4
|
任何人不得丧失董事的资格，或因该职位而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同，任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易，如董事以任何方式与之有利害关系，则不得或不得被撤销。订立合约或拥有权益的任何董事亦毋须就任何该等合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代，因该等合约或交易或由此而建立的受信关系而产生的利润。董事拥有就其有利害关系的任何合同或交易投票的自由，但董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由其在审议和投票时或之前披露
。
|
|
29.5
|
董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议进行投票而言，该一般通知即为充分披露，且在该一般通知
发出后，无需就任何特定交易发出特别通知。
|
|
30
|
分钟数
|
|
31
|
董事权力的转授
|
|
31.1
|
董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受本章程细则管辖，只要该等章程细则能够适用，即适用于董事议事程序。任何在董事会任职的董事董事可随时将其从该委员会免职。
|
|
31.2
|
董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理以管理本公司的事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件所规限，并可附带或排除其本身权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受该等规管董事议事程序的细则
所管限，只要该等细则能够适用。
|
|
31.3
|
董事应通过正式的书面委员会章程。各该等委员会将获授权作出行使本章程细则所载该等委员会权利所需的一切事情，并拥有董事根据本章程细则及指定证券交易所、证监会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。每个审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如已成立)应由董事不时厘定的董事人数或资格组成(或指定证券交易所、证监会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定的最低人数或资格或根据适用法律规定的最低人数或资格)。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由指定证券交易所、监察委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或根据适用法律不时规定的数目的独立董事组成。
|
|
31.4
|
董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时被董事撤销。
|
|
31.5
|
董事会可藉授权书或其他方式委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、授权及酌情决定权(不超过根据此等细则归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
|
|
31.6
|
与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书和其他文书可由首席执行官、首席财务官、秘书或董事授权的任何其他高级人员以本公司的名义并代表本公司签立，任何该等高级人员可以
的名义并代表本公司，采取任何该等高级职员认为合宜的行动，亲自或委派代表于本公司可能拥有证券的任何公司的任何证券持有人会议上投票，并在任何该等会议上拥有及可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司在出席会议时可能已行使及拥有该等权利及权力。董事可透过决议案不时向任何其他人士授予类似权力。
|
|
31.7
|
董事可按董事认为合适的有关取消资格及免职的条款、薪酬及履行有关职责的条款，委任彼等认为需要的高级人员。高级职员不需要持有股份，除主席外，也不需要担任董事。在不限制前述规定的一般性的情况下，除选举主席外，董事会可任命下列高级职员，并对公司拥有以下权力和授权：
|
|
(a)
|
首席执行官。
|
|
(b)
|
首席财务官。
|
|
(c)
|
秘书。
|
|
31.8
|
除非委任条款另有规定，否则董事可在有或无理由的情况下将高级职员免职。如果高级职员向本公司或主席、行政总裁或秘书发出辞去职务的书面通知，该高级职员可随时离职。
|
|
31.9
|
任何与本公司有业务往来的人士均有权假定董事及获董事授权代表本公司及以本公司名义行事的任何高级职员有充分权力及授权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有资产，并代表本公司订立任何经授权的合约，而该等
人士有权与董事或本公司任何高级职员进行交易，犹如其为本公司在法律上及实益上的唯一利害关系方。在任何情况下，与董事或任何高级职员或其代表打交道的任何人均无义务确定本章程的规定已得到遵守，或调查董事或任何高级职员或其代表的任何行为或行动的必要性或便利性。
每份证书，由董事或本公司任何高级人员或其代表代表本公司签立的文件或其他文书，应为任何及每一个倚赖该等文件或文书或根据该等文件或文书声称(A)在签立及交付该等证书、文件或文书时，本章程细则已完全有效，(B)签立及交付该等证书、文件或文书的人胜诉的确凿证据。
|
|
32
|
不设最低持股比例
|
|
33
|
董事的酬金
|
|
33.1
|
支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事也有权获得因出席董事或董事会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债券持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的适当支出的所有差旅费、住宿费和其他费用。或收取由董事厘定的有关的固定津贴
，或部分采用上述方法及部分采用另一方法的组合。
|
|
33.2
|
董事可通过决议案批准向任何董事支付董事认为超越该董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是公司律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应不包括他们作为董事的报酬。
|
|
34
|
封印
|
|
34.1
|
如董事决定，本公司可加盖印章。除本章程细则另有明文规定外，印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。加盖印章的每份文书均须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级职员或其他人士。
|
|
34.2
|
本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复本，每个印章应是本公司的法团印章的传真
，如果董事如此决定，则在其表面上加上将使用的每个地点的名称。
|
|
34.3
|
董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事进一步授权而在须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长认证的任何本公司文件上加盖印章。
|
|
35
|
股息、分配和储备
|
|
35.1
|
在公司法及本细则的规限下，除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决
派发已发行股份的股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息
，除非董事议决派发该股息的决议案条款明确指出该股息为末期股息。除本公司已变现
或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派，从股份溢价账拨出或在法律允许的情况下支付。
|
|
35.2
|
除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应按股东各自的百分比权益按
向股东支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。
|
|
35.3
|
董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。此外，董事可扣留对会员的付款或其他分配，并支付给任何美国联邦、州或地方政府或任何外国政府，
任何需要扣留的金额
|
|
35.4
|
董事可议决，任何股息或其他分派全部或部分以特定资产的分派，尤其是(但不限于)任何其他公司的股份、债权证或证券的分派，或以任何一种或多种该等方式支付，且在该等分派方面出现任何困难时，董事可
按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。
|
|
35.5
|
除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。
董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付任何涉及的成本。
|
|
35.6
|
董事在决议案派发任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为经董事酌情决定适用于本公司任何目的的一项或多项储备，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。
|
|
35.7
|
有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给
持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址或该等持有人或联名持有人以书面指示的
人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项发出有效的收据。
|
|
35.8
|
任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。
|
|
35.9
|
任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付股息或其他分派之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立帐户，惟本公司不得被视为该
帐户的受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收并归还本公司。
|
|
35.10
|
尽管本细则第35条有任何相反规定，本公司不得就已发行优先股作出或支付任何现金或其他
资产分派，但适用的已发行优先股指定明文规定及按照该等指定作出的分派除外。
|
|
36
|
资本化
|
|
37
|
账簿
|
|
37.1
|
董事须安排备存有关本公司所有收支款及有关事项、本公司所有货品买卖及本公司资产及负债的妥善账簿(如适用，包括包括合约及发票在内的主要相关文件)。出于税务和财务报告的目的，公司的账簿应按照美国公认会计原则按权责发生制保存。此类账簿必须自编制之日起保留至少五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。
|
|
37.2
|
在细则第37.4条的规限下，董事应决定本公司的账目及簿册或其任何部分是否应公开予非董事的股东查阅，以及公开查阅的范围及程度、时间及地点，以及在何种条件或规例下公开予非董事的股东查阅，且任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但法令授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。
|
|
37.3
|
在细则第37.4条的规限下，董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。
|
|
37.4
|
本细则第37.4条只适用于已发行优先股，惟本公司(I)须遵守交易所法令第13或15(D)节的申报
规定，或(Ii)以其他方式按委员会颁布的规则及规例就该等年度及季度报告而提供的表格作出年度及季度报告，此后本公司有关已发行优先股持有人的申报责任须受适用的已发行优先股指定第2.9节所管限。在切实可行的范围内尽快：
|
|
(a)
|
但在任何情况下，不得迟于本公司每个会计年度结束后120天，董事应按董事选定的日期，安排将一份载有本公司该会计年度财务报表的年度报告邮寄或提供给持有该股份的每位登记持有人，该年度报表按照美国公认的会计原则提交，包括资产负债表和经营报表、权益及现金流量报表，该等报表须由董事选定的注册会计师事务所审计；和
|
|
(b)
|
但在任何情况下，不得迟于每个季度结束后90天(每个会计年度最后一个季度除外)，董事应
安排将一份载有本公司未经审计财务报表的报告邮寄或提供给股份的每一记录持有人，该报告载有本公司未经审计的财务报表，以及适用法律、法规或任何上市股票的国家证券交易所规则可能要求的其他资料，或董事认为必要或适当的其他资料。
|
|
38
|
审计
|
|
38.1
|
董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。
|
|
38.2
|
在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)
在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证监会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例有所规定或适用法律另有规定，则董事应设立及维持审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的书面审核委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证监会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。
|
|
38.3
|
如该等股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。
|
|
38.4
|
审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。
|
|
38.5
|
如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补该空缺并厘定该核数师的酬金。
|
|
38.6
|
本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
|
|
38.7
|
如董事有此要求，核数师须在其任期内(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届股东周年大会上(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)在其任期内的下一次股东特别大会上(如属在公司注册处注册为获豁免公司的公司)在下届股东特别大会上就本公司的账目作出报告，并在任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会提出要求)就本公司的账目作出报告。
|
|
39
|
通告
|
|
39.1
|
通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的成员或成员地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该成员提供的电子邮件地址)。通知亦可根据指定证券交易所、证监会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，以电子通讯方式送达，或将通知张贴于本公司网站。
|
|
39.2
|
凡通知是由以下人士送交的：
|
|
(a)
|
快递；通知的送达应视为已将通知送达快递公司，并应视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到通知；
|
|
(b)
|
邮寄；通知的送达应视为通过适当填写地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件而完成，并应视为在通知张贴后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共节假日)收到通知；
|
|
(c)
|
电传或传真；通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；
|
|
(d)
|
电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而完成，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人不必在收到电子邮件时确认；以及
|
|
(e)
|
上载于本公司网站；通知的送达应视为已于通知或文件于本公司网站上载后一小时完成。
|
|
39.3
|
本公司可向因股东身故或破产而被告知有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与本细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等权利的人士为此目的而提供的任何类似描述收件人。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出通知的方式相同。
|
|
39.4
|
每一次股东大会的通知应以本章程细则授权的任何方式发给每一名股份持有人，该股份持有人有权在会议的记录日期收到通知，但如果是联名持有人，则通知发给在
|
|
40
|
清盘
|
|
40.1
|
快结束了。
|
|
(a)
|
董事会决定将公司清盘，并经公司特别决议批准；
|
|
(b)
|
出售、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产及财产，并获本公司以特别决议案批准。
|
|
40.2
|
清算人。
|
|
40.3
|
清算。
|
|
(a)
|
在符合第40.3(C)条的情况下，资产可按清盘人与该等成员同意的条款，以公开或私下出售或以实物分配方式处置给一个或多个成员
。如果任何财产是实物分配的，就第40.3(C)条而言，收到该财产的成员应被视为收到了等于其公允市场价值的现金；同时，必须向其他成员进行适当的现金分配。尽管本章程细则有任何相反规定，股东仍可被迫接受本公司任何实物资产的分派，尽管分配给该成员的资产百分比超过该资产的百分比，而该等资产的百分比等于该成员在本公司分派中所占的百分比。清盘人如认定立即出售或分派本公司全部或部分资产不切实际或会对股东造成不应有损失，可将本公司资产的清盘或分派推迟一段合理时间。清盘人如认为出售本公司资产不切实际或会对股东造成不适当损失，可将本公司的全部或部分资产以实物形式分配。
|
|
(b)
|
本公司的负债包括欠清盘人的款项，作为担任清盘人的补偿(受细则第40.2条
的规限)，以及欠股东的款项，但根据细则第35条分派的权利除外。对于任何或有、有条件或未到期或尚未到期和应付的负债，清盘人应以其认为适当的金额清偿该等债权，或建立现金或其他资产储备以供偿付。在支付时，准备金中任何未使用的部分应用于其他负债或作为额外的清算收益分配。
|
|
(c)
|
在任何股份指定(包括已发行优先股指定)的条款及根据该等指定作出任何付款的情况下，超出第40.3(B)条所规定的清偿负债所需的所有财产及所有现金应按照股东各自的百分比权益分配予股东。
|
|
40.4
|
无分区。
|
|
41
|
赔偿和保险
|
|
41.1
|
应在法律允许的最大范围内，从公司资产中赔偿因其本人或其任何人在履行其职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损害或费用，包括法律费用，但因其实际欺诈、故意疏忽或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。并进一步规定该获弥偿保障人士真诚行事，其行事方式为合理地
相信符合或不反对本公司的最佳利益，且无合理因由相信该获弥偿保障人士的行为属违法。在法律允许的最大范围内，任何受补偿人均不对公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)承担责任，除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的。并进一步规定该获弥偿保障人士真诚行事，其行事方式为合理地相信该获弥偿保障人士符合或不反对本公司的最佳利益，且无合理因由相信该获弥偿保障人士的行为违法。任何人不得被认定犯有实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，或其行为不符合善意，且其行为方式不符合或不反对公司的最佳利益，且有合理理由相信其行为根据本条是违法的。, 除非或直到有管辖权的法院作出这方面的裁决。
|
|
41.2
|
本公司应向每名获弥偿人士预支合理律师费及其他费用及开支，以支持涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护工作，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会被要求赔偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士根据本条细则无权获得弥偿，则受弥偿保障人士须
履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如果
最终判决或其他终裁裁定该受赔人无权就该判决、费用或开支获得赔偿，则该当事人不得就该判决、费用或开支获得赔偿，任何垫付款项应由该受赔人立即退还本公司(不计利息)。
|
|
41.3
|
董事可代表本公司为任何董事或高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须负上的任何责任。
|
|
42
|
财政年度
|
|
43
|
以延续的方式转让
|
|
44
|
合并与整合
|
|
44.1
|
权威。
|
|
44.2
|
合并和合并程序。
|
|
(a)
|
拟合并或合并的每个组成实体的名称和组成或组织的管辖范围；
|
|
(b)
|
拟合并或合并后仍将存续的组成实体(“存续实体”)的成立或组织的名称和管辖范围；
|
|
(c)
|
拟议合并或合并的条款和条件；
|
|
(d)
|
将每个组成实体的权利或证券或其中的权益交换或转换为尚存实体的现金、财产、权利或证券或其中的权益的方式和依据；如任何组成实体的任何权利、证券或权益不会纯粹为该尚存实体的现金、财产、权利、证券或权益而交换或转换为该尚存实体的现金、财产、权利或证券或其中的权益，则该等权利、证券或权益的持有人将收取的任何公司或其他业务实体的现金、财产、权利或证券或其中的权益，
；
|
|
(e)
|
说明这种合并或合并将对尚存实体的组成文件进行任何更改或采用新的组成文件；
|
|
(f)
|
合并的生效时间，可以是合并申请的日期，也可以是合并协议规定或可根据合并协议确定的较晚的日期(但条件是，如果合并的生效时间晚于合并申请的日期，则生效时间应不晚于合并申请的时间或其中所述的时间)；以及
|
|
(g)
|
董事认为必要或适用的与拟议合并或合并有关的其他规定。
|
|
44.3
|
经议员批准。
|
|
(a)
|
董事于批准合并协议后，应根据本章程细则
召开股东大会，以特别决议案寻求批准合并协议。合并协议的副本或摘要应包括在会议通知中或随会议通知附上。
|
|
(b)
|
合并协议应由股东通过特别决议批准，除非合并协议包含任何条款，
如果包含在对本章程细则的修正案中，本章程或公司法的规定将要求其批准(I)更大比例的未偿还投票权股份或(Ii)任何
系列优先股的任何持有人，在这种情况下，更大百分比的投票权或同意(或该等优先股持有人的投票或同意，根据适用的股份指定条款及公司法)，合并协议的批准将额外需要
。
|
|
(c)
|
经第44.3(B)条规定的成员批准后，在合并申请之前的任何时间，可根据合并协议中有关合并或合并的规定(如有)放弃合并或合并。
|
|
(d)
|
在出售本公司或本公司附属公司的全部或几乎所有资产或任何其他类似交易或事件的情况下，会员无权享有持不同政见者的估价权利。
|
|
(e)
|
董事不得促使本公司在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，或代表
|
|
(f)
|
根据本细则第44条批准的每项合并或合并均须规定，所有普通股持有人均有权根据该等交易就其每股普通股收取相同代价。
|
|
44.4
|
企业待遇。
|
|
44.5
|
优先股。
|
|
(a)
|
第44.3条的规定不适用于已发行的优先股或已发行的优先股持有人，除非第44.3条第(B)款(二)项另有明确规定；
|
|
(b)
|
已发行优先股持有人的投票权、批准权和同意权应完全符合适用的已发行优先股名称的规定和规定；
|
|
(c)
|
除非第44.3条第(B)款(二)项另有明确规定，已发行的优先股持有人不享有第44条规定的表决权、批准权或同意权；以及
|
|
(d)
|
在合并、合并或出售本公司资产的情况下，已发行优先股持有人的任何权利应仅如适用的已发行优先股名称或适用法律另有规定所载。
|
|
45
|
户外活动
|
|
45.1
|
定义。
|
|
(a)
|
“附属公司”，就某一特定人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但是，就本定义和第45条而言，(I)自由贸易保险实体和此类自由贸易保险实体直接或间接持有所有权权益的任何实体(包括公司、合伙企业、有限责任公司或其他个人)或(Ii)堡垒成员及其附属公司(不包括第(I)款所述的任何自由贸易保险实体或其他实体)不得被视为彼此的“附属公司”。就本定义而言，适用于任何人的“控制”
(包括相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有实益所有权或投票权，对该人的董事(或以类似身份行事的其他人)的选举具有投票权的证券的10%或以上，或以其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式。
|
|
(b)
|
“实益拥有”和“实益所有权”以及此处使用的类似术语应根据1934年《证券交易法》下的规则13d-3和13d-5确定。
|
|
(c)
|
“公司机会”应包括但不限于公司在财务上有能力承担的商业机会，从其性质来看，符合公司的业务范围，对公司具有实际优势，并与公司有利害关系或合理预期，并且通过抓住这些机会，堡垒成员或其任何附属机构或其官员或董事的自身利益将与任何FTAI实体或其附属机构的利益发生冲突。
|
|
(d)
|
“FTAI实体”是指本公司及其子公司，“FTAI
实体”是指FTAI的任何实体。
|
|
(e)
|
“堡垒联属会员”指(A)任何可被视为堡垒投资集团有限公司(“FIG”)或基金经理的联营公司，(B)任何董事或FIG或其联营公司或经理或其联营公司，以及(C)由FIG或其联营公司或经理或其联营公司直接或间接管理的任何投资基金(包括任何管理的
账户)。
|
|
(f)
|
“堡垒会员”是指(I)每一位堡垒附属会员、(Ii)每一位获准的受让人和(Iii)经理。
|
|
(g)
|
“政府实体”是指任何国家、州、省、市、地方或外国政府，任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会，或其他政府或监管机构、委员会或机构，或任何非政府、自律机构、委员会或机构。
|
|
(h)
|
“判决”系指任何政府实体的任何命令、令状、禁令、裁决、判决、裁决或法令。
|
|
(i)
|
“法律”是指任何政府实体的任何法规、法律、法规、条例、规章或规章。
|
|
(j)
|
“留置权”是指任何质押、债权、股权、期权、留置权、抵押、抵押、地役权、通行权、赎回权、优先购买权、“标签”--或“拖曳”--沿行权、产权负担、担保权益或任何种类或性质的其他类似限制。
|
|
(k)
|
“允许受让人”就每个堡垒成员而言，是指(I)任何其他堡垒成员，(Ii)该堡垒成员的附属公司，(Iii)任何堡垒成员，(A)该堡垒成员的任何成员或普通或有限责任合伙人(包括最初成员的任何成员)，(B)属于该堡垒成员或任何成员的任何
公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，堡垒成员的普通或有限合伙人(统称“堡垒成员关联公司”)，(C)由该堡垒成员或任何堡垒成员关联公司(“堡垒成员基金”)直接或间接管理的任何投资基金，(D)任何堡垒成员基金的任何普通或有限合伙人，(E)任何堡垒成员关联公司的任何管理董事、普通合伙人、董事、有限合伙人、高管或任何堡垒成员关联公司的员工，或任何配偶、直系后代，本条(E)所述任何上述人士的兄弟姐妹、父母、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人(统称“要塞成员联营公司”)，或(F)受益人或任何公司、有限责任公司或合伙企业、股东、成员、普通合伙人或有限责任合伙人的任何信托；堡垒会员的任何普通或有限合伙人、任何堡垒会员附属公司、任何堡垒会员基金、任何堡垒会员合伙人、其配偶或其直系后代。
|
|
(l)
|
对任何股份、股本、合伙企业权益、有限责任公司成员权益或其他股权或担保的“限制”，应指任何投票权或其他信托或协议、期权、认股权证、优先购买权、第一要约权、优先购买权、托管安排、代理、买卖协议、授权书或其他合同、任何法律、许可证、许可或判决，有条件或无条件地，(I)授予任何人购买或以其他方式获得的权利，或责成任何人
出售或以其他方式处置或发布，或以其他方式结果，或无论是在任何事件发生时，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能导致任何人获得，(A)任何该等股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、或其他股权或担保，(B)上述股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益或其他股权或证券的任何收益或已支付或须支付的任何分派，或(C)该等股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、其他股权或证券的任何权益，或其他股权或证券或任何该等收益或分派，。(Ii)限制或，无论是在任何事件发生时，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地可能限制转让或表决，或行使任何权利或享有因拥有任何该等有限责任公司的股本、合伙权益、成员权益而产生的任何利益, 或其他股权或担保或任何此类收益或分配，或(Iii)在任何事件发生时或在有通知的情况下
|
|
(m)
|
“附属公司”指：(I)一家公司或公司，其有投票权选举董事的股份或股本的多数，在通常情况下，当时由该人、该人的附属公司、或该人的一家或多家附属公司直接或间接拥有，而不论该等股份或股本的投票是否受投票协议或类似限制的约束，(Ii)如属合伙或有限责任公司，而该人或该人的附属公司在厘定日期是(A)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，并有权肯定地指示该合伙的政策及管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或如管理成员缺席，有权肯定地指导该有限责任公司的政策和管理的成员，或(Iii)任何其他人
(公司或法人除外)，其中该人、该人的子公司或该人的一家或多家子公司在其确定之日直接或间接地，拥有(A)选举或指示选举该人的管理机构的多数成员的权力(无论该权力是否受投票协议或类似限制的约束)或(B)在没有该管理机构的情况下，多数所有权权益。
|
|
45.2
|
相关业务活动。
|
|
45.3
|
企业机遇。
|
|
45.4
|
董事、高级管理人员和员工。
|
|
45.5
|
与堡垒成员的协议。
|
|
45.6
|
模棱两可。
|
|
45.7
|
章程细则的适用范围。
|
|
45.8
|
没有减价。
|
|
46
|
专属司法管辖权和法院
|
|
46.1
|
除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因备忘录、本章程细则或以任何方式与每位成员在本公司的股份有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：
|
|
(a)
|
代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
|
|
(b)
|
任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他
员工对公司或成员的受托责任或其他义务的诉讼；
|
|
(c)
|
根据法案、备忘录或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或
|
|
(d)
|
根据“内部事务原则”(美国法律承认此类概念)对公司提出索赔的任何诉讼。
|
|
46.2
|
各成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类主张或争端的专属管辖权。
|
|
46.3
|
在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，各成员承认，就任何违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为而言，单靠损害赔偿并不构成足够的补救措施，因此，本公司有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为获得禁制令、特别履约或其他衡平法救济。
|
|
46.4
|
本条第46条不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或就美国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。
|
|
47
|
冲突
|
|
数
|
| |
普通股
|
|
[证书编号]
|
| |
[股份数量]
|
|
|
| |
|
|
首席财务官
|
| |
首席执行官
|
|
公司正式授权的高级职员。
|
| |
|
|
数
[证书编号]
|
| |
8.25%固定利率至浮动利率A系列累计
永久可赎回优先股
[股份数量]
|
|
|
| |
|
|
首席财务官
|
| |
首席执行官
|
|
公司正式授权的高级职员。
|
| |
|
|
数
[证书编号]
|
| |
8.00%固定利率至浮动利率系列B累计
永久可赎回优先股
[股份数量]
|
|
|
| |
|
|
首席财务官
|
| |
首席执行官
|
|
公司正式授权的高级职员。
|
| |
|
|
数
[证书编号]
|
| |
8.25%固定速率重置C系列累计永久
可赎回优先股
[股份数量]
|
|
|
| |
|
|
首席财务官
|
| |
首席执行官
|
|
公司正式授权的高级职员。
|
| |
|
|
1
|
定义
|
|
1.1
|
定义。
|
|
(a)
|
“章程”的含义与本系列A
优先股名称简介中赋予该术语的含义相同。
|
|
(b)
|
“计算代理”是指A系列优先股的计算代理，应由本公司在浮动利率期间开始前指定，并应为具有提供计算代理服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。
|
|
(c)
|
“控制变更”是指发生下列情况：
|
|
(i)
|
任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除一个或多个许可的
持有人外，直接或间接是或成为股份的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，占公司有表决权股权投票权的50.0%以上；或
|
|
(Ii)
|
(A)本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售或以其他方式转让给除全资受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何人士，或(B)本公司根据本条第(Ii)款与另一人合并、合并或合并，或任何人与本公司合并、合并或合并。于紧接交易完成后实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条规则)的一项或一系列相关交易中，代表紧接交易完成前本公司总投票权多数的有表决权股权的人士并未实益拥有占本公司总表决权多数的有表决权股权(定义见交易法第13d-3及13d-5条)。或适用的尚存或受让人；但本款不适用于(I)在紧接交易完成后，允许持有人直接或间接实益拥有总计相当于本公司或适用的尚存或受让人总投票权的多数的有表决权股权的情况，或(Ii)本公司与(1)公司或合并为(1)公司的任何合并、合并或合并，有限责任公司或合伙企业或(2)公司、有限责任公司或合伙企业的全资子公司，在任何一种情况下，紧随交易或一系列交易之后, 并无任何人士或团体(获许可的
持有人除外)实益拥有占该实体未偿还投票权权益总额50.0%或以上投票权的投票权权益。
|
|
(d)
|
“公司”的含义与本A系列优先股名称简介中赋予该术语的含义相同。
|
|
(e)
|
“分配确定日期”具有本A系列优先股名称第2.3(A)节中赋予该术语的含义。
|
|
(f)
|
“分配付款日期”是指从12月15日开始，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，2022，可在浮动利率期间根据本A系列优先股指定的2.3(B)节进行调整
。
|
|
(g)
|
“分销期”是指从每个分销付款日期开始(包括)的期间，但不包括下一个后续分销付款日期(初始分销期间除外)，初始分销期间将是从2022年9月15日起至2022年12月15日(但不包括)的期间。
|
|
(h)
|
“股权”是指(A)就公司而言，是公司股票；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙、有限责任公司或商业信托而言，指合伙、会籍或实益权益(不论是普通或有限的)或公司股本中的股份；(D)就获豁免公司而言，指公司资本中的股份；及(E)任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括上述任何可转换为股权的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利)。
|
|
(i)
|
“固定利率期间”的含义与本A系列优先股名称第2.3(A)节规定的含义相同。
|
|
(j)
|
“浮动利率期”具有本A系列优先股名称第2.3(A)节规定的含义。
|
|
(k)
|
“IFA”具有“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。
|
|
(l)
|
“初级证券”指普通股及A系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付分派或资产分配方面享有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司股权。
|
|
(m)
|
“LIBOR事件”具有“三个月期LIBOR”定义中赋予该术语的含义。
|
|
(n)
|
“清算”具有本系列A
优先股名称第2.8(A)节中赋予该术语的含义。
|
|
(o)
|
“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场上开放交易美元存款的任何一天。
|
|
(p)
|
“不付款”的含义与本A系列优先股名称第2.7(B)(I)节所述的含义相同。
|
|
(q)
|
“其他有表决权的优先股”具有本A系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(r)
|
“平价证券”指在公司清算、解散或清盘时在支付分派和分配资产方面与A系列优先股平等的任何类别或系列的公司股权。
|
|
(s)
|
“评级事件”是指任何评级机构在2019年9月12日对该评级机构所采用的标准的变更，目的是对具有与A系列优先股相似特征的证券进行评级，这一变化导致(I)自2019年9月12日起生效的标准计划对A系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予A系列优先股的股权信用低于该评级机构根据2019年9月12日生效的标准分配给A系列优先股的股权信用。
|
|
(t)
|
“高级证券”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面，任何类别或系列的公司股权比A系列优先股具有优先权或优先权。
|
|
(u)
|
“A系列持有人”指，就任何A系列优先股而言，此类A系列优先股的记录持有人。
|
|
(v)
|
“A系列清算优先股”是指每股A系列优先股25美元。
|
|
(w)
|
“A系列非支付板扩展”具有本A系列优先股指定的第(Br)2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(x)
|
“A系列不支付董事”具有本A系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(y)
|
“A系列拒付会议”具有本A系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予此类术语的含义。
|
|
(z)
|
“A系列优先股”指8.25%固定利率至浮动利率的A系列累计永久可赎回优先股，面值为0.01美元，具有本A系列优先股指定及此A系列优先股指定所属的章程所载的名称、优先股、权利、权力及责任。
|
|
(Aa)
|
“A系列记录日期”就任何分派付款日期而言，指该分派付款日期当月的第一个日历
日，或董事为该分派付款日期而定为记录日期的其他记录日期，而该其他记录日期不迟于该分派付款日期的60天，亦不早于该分派付款日期的10天。
|
|
(Bb)
|
“税收兑换事件”是指在2019年9月12日之后，由于(A)对法典、根据守则颁布的财政条例或行政指导的修正或官方解释的改变，或(B)行政或司法裁决，(I)国家认可的律师或四大会计师事务所告知本公司，本公司将被视为应按美国联邦所得税或以其他方式缴纳美国联邦所得税的公司的协会(根据经2015年两党预算法修订的《守则》6225节征收的任何税收除外)，或(Ii)公司提交IRS表格8832(或继承人表格)，选择将公司视为应按美国联邦所得税
纳税目的纳税的公司。
|
|
(抄送)
|
“三个月伦敦银行同业拆借利率”是指三个月内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月伦敦银行同业拆借利率”)，该利率于伦敦时间
相关分配确定日期上午11：00左右在Bloomberg BBAM1页(或任何后续或替换页面)上显示，前提是：
|
|
(i)
|
如果在伦敦时间上午11：00左右，彭博社在相关分销确定日期的BBAM1页(或任何后续或替换页面)上没有显示任何报价利率，则计算代理将在与公司协商后，在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求其伦敦主要办事处提供三个月期美元存款至少金额的利率报价
|
|
(Ii)
|
如果根据本定义第(I)段未提供至少两个报价，计算代理将在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并将要求每家银行在纽约市时间上午11：00左右为向欧洲主要银行提供至少1,000,000美元、为期三个月的美元贷款的分销确定日提供其报价。如果提供三个报价，三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。
|
|
(Iii)
|
如果没有根据本定义第(Ii)段提供至少三个报价，则下一个分配期的三个月LIBOR将等于当时分配期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个分销期，则等于最近三个月LIBOR利率，如果分配利率是固定利率期间的浮动利率，则根据本段第一句话可以确定
三个月LIBOR。
|
|
(A)
|
如果计算代理在相关的分配确定日期确定LIBOR已停止或不再被视为A系列优先股等证券的可接受基准(“LIBOR事件”)，则计算代理将使用其在与公司协商后确定的与LIBOR最接近的替代或后续基本利率；如果计算代理确定存在行业接受的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率；以及
|
|
(B)
|
如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可在与公司协商后确定使用哪个营业日惯例、营业日的定义、将使用的分配确定日期以及计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与伦敦银行间同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对其适用利差的任何调整。以符合行业接受的此类替代或后续基本费率的做法。
|
|
(Dd)
|
“三个月期伦敦银行同业拆借利率”的含义与“三个月期伦敦银行同业拆借利率”的定义相同。
|
|
2
|
A系列优先股的条款、权利、权力、优先和义务
|
|
2.1
|
指定。
|
|
2.2
|
首次发行；增发股份。
|
|
2.3
|
分配。
|
|
(a)
|
分发率。
|
|
(i)
|
每名A系列持有人将有权就该A系列持有人持有的每一股A系列优先股
从合法可用于此目的的资金中获得基于A系列清算优先股的累计现金分配，利率等于(I)自2022年9月15日起(包括2022年9月15日至，但不包括2024年9月15日(固定利率期间))，年利率8.25%，以及(Ii)自2024年9月15日(“浮动利率期”)起，3个月期伦敦银行同业拆息加年息688.6个基点。
|
|
(Ii)
|
浮动汇率期内每个分销期的分配率将由计算代理使用在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效的三个月伦敦银行同业拆借利率确定，该日期称为相关分配期的“分配确定日期”。然后，计算
代理商将根据分销确定日期和688.6个基点的利差加上三个月期伦敦银行同业拆借利率，该总和将是适用分销期间的分销利率。一旦确定了A系列优先股的分配率，计算代理将把该信息传递给公司和A系列优先股的转让代理。如无明显错误，计算代理对A系列优先股分配期分派率的确定将为最终决定。
|
|
(b)
|
分配付款。
|
|
(c)
|
约定。
|
|
(d)
|
应计条款。
|
|
(e)
|
不支付分配款项后的限制。
|
|
(i)
|
不会宣布和支付任何初级证券的分销，也不会为支付任何初级证券的付款而预留任何分销(仅在初级证券中支付的分销除外)；
|
|
(Ii)
|
本公司或其任何附属公司将不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级证券以供考虑(但因将初级证券重新分类为其他初级证券或将其重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售其他初级证券的收益交换或转换为初级证券，或根据根据2019年9月12日之前存在的具有约束力的协议购买初级证券的具有合同约束力的要求)，本公司或其任何附属公司亦不会为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；和
|
|
(Iii)
|
本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券以供考虑
(除非按比例提出购买或交换全部或部分A系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类以换取或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)。
|
|
(f)
|
初级证券或平价证券的分销期限较短。
|
|
(g)
|
拖欠的分发款。
|
|
(i)
|
过去任何分派期间A系列优先股的累计拖欠分派可由董事
宣布，并于董事指定的任何日期(不论是否分派付款日期)于该等付款的记录日期(不得少于分派前10天)向A系列持有人支付。任何此类付款应
根据本A系列优先股名称第2.3(B)节支付。
|
|
(Ii)
|
根据下一句，如果所有A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配，
从最早的分配支付日期开始。如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部，则就A系列优先股和任何当时有权获得分派付款的任何平价证券按比例支付任何部分，比例与该等A系列优先股和任何平价证券在该时间
的剩余到期总额成比例。
|
|
(h)
|
经销初级证券。
|
|
2.4
|
排名。
|
|
(a)
|
优先及在普通股之前，以及根据其条款被指定为低于A系列优先股的任何类别或系列优先股；
|
|
(b)
|
与任何类别或系列的优先股具有同等权益，而根据其条款，该类别或系列的优先股被指定为与A系列优先股等同的排名，或没有说明其级别低于A系列优先股或优先于A系列优先股；以及
|
|
(c)
|
低于明确指定为A系列优先股级别的任何类别或系列优先股
(取决于在发行前收到任何必要的同意)。
|
|
2.5
|
可选赎回；控制权变更后分配率递增。
|
|
(a)
|
可选择于2024年9月15日或之后赎回。
|
|
(b)
|
评级事件后的可选赎回。
|
|
(c)
|
纳税兑换事件后的可选兑换。
|
|
(d)
|
控制权变更后的可选赎回；控制权变更后的分配率递增。
|
|
2.6
|
赎回程序。
|
|
(a)
|
如果本公司选择赎回任何A系列优先股，本公司将在赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天至不超过60天向A系列优先股的A系列持有人发出通知(但如果A系列优先股通过托管机构以簿记形式持有，则本公司可以托管机构允许的任何方式发出此通知)。根据第2.6节的规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论A系列持有人是否收到该通知，并且该通知中的任何缺陷或向指定赎回的A系列优先股的任何A系列持有人提供该通知中的任何缺陷不会影响任何其他A系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：
|
|
(i)
|
赎回日期；
|
|
(Ii)
|
赎回价格；
|
|
(Iii)
|
如果要赎回的A系列优先股少于全部，则要赎回的A系列优先股数量；以及
|
|
(Iv)
|
A系列优先股的A系列持有人要求赎回的方式可以获得有关这些股票的赎回价格的支付
。
|
|
(b)
|
如任何A系列优先股的赎回通知已发出，而赎回所需的资金已由本公司以信托形式存入银行或托管银行，使任何所谓赎回的A系列优先股的A系列持有人受惠，则自
|
|
(c)
|
如果在当时尚未赎回的情况下只赎回部分A系列优先股，将按比例或按批次选择赎回
的A系列优先股。在本A系列优先股指定及适用法律的规限下，董事将有全权及授权规定A系列优先股可不时赎回的条款及
条件。
|
|
(d)
|
根据第2.5节对A系列优先股的任何赎回只能从合法可用于该用途的资金中进行。
|
|
2.7
|
投票权。
|
|
(a)
|
通常没有投票权；每股投票权。
|
|
(b)
|
不支付分配款时的投票权。
|
|
(i)
|
当任何A系列优先股的分配拖欠六个或六个以上的季度分配期时，无论是否连续(“不支付”)，根据第23.1条规定的组成董事会的董事人数上限应自动增加两个(任何此类增加，A系列未支付董事会扩大)，如果由于任何其他有投票权的优先股(定义见下文)的持有人和A系列优先股的持有人
任命董事而尚未增加两个，则作为一个类别一起投票。A系列持有人与任何已授予并可行使类似投票权的未偿还平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在A系列持有人的特别会议(任何此类会议，“A系列拒付
会议”)和该等其他有投票权的优先股的持有人，以及该等A系列拒付董事可获连任的每一次普通会员年会；但当A系列优先股在过去所有分配期和当时的当前分配期累积的所有分派均已全部支付时，A系列持有人任命任何董事的权利将停止，除非有
任何其他有权投票选举董事的优先股, A系列未付款董事的任期将立即终止，由A系列持有人任命的该A系列未付款董事的职位将自动空缺，根据第23.1条规定的董事会人数上限将自动减少两人。然而，如第2.7(B)(I)节所述，如第2.7(B)(I)节所述，如第2.7(B)(I)节所述，A系列持有人及任何其他有投票权优先股持有人委任两名额外董事的权利将再次归属于尚未申报及支付额外六次季度分派的情况下。在任何情况下，A系列持有人均无权根据此等投票权选择董事，而该等投票权会导致本公司未能满足有关本公司任何类别或系列股权上市或报价的任何全国性证券交易所或报价系统的董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，A系列持有人和任何其他有投票权的优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。
|
|
(Ii)
|
未付款后，本公司可应任何A系列持有人(致本公司)的书面要求，召开A系列未付款董事会议，由A系列持有人及其他有投票权的优先股委任A系列未付款董事。本公司应全权酌情决定A系列拒付会议的日期和记录日期、提供A系列拒付会议的通知和举行此类A系列拒付会议，在每种情况下均适用章程细则规定的股东大会程序。任何其后举行的股东周年大会，如该等A系列未付款董事可获委任连任，则须根据章程细则所载股东周年大会程序召开及举行，犹如对(A)股东及普通
成员及(B)未偿还投票权股份仅就A系列未付款董事而言，仅就A系列股东及A系列优先股作出必要的变通。
|
|
(Iii)
|
如果在授予A系列优先股的投票权可行使的任何时候，按照第2.7(B)节所述程序任命的董事出现任何空缺，则该空缺只能由剩余的董事或由A系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人有权投的过半数票填补。在A系列持有者和任何其他有投票权的优先股持有者的特别会议上作为单一类别。根据本节2.7(B)中描述的程序指定的任何董事，只有在A系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人作为一个类别在A系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别
会议上投赞成票的情况下，才可以在任何时候被免职，无论是否有理由。通过A系列持有者和其他有投票权的优先股持有者有权投赞成票的多数票，即有权投票选举董事，而普通股持有者不得将其除名
|
|
(c)
|
附加投票权。
|
|
(d)
|
创建和发行平价证券和初级证券。
|
|
(e)
|
在某些赎回事件后没有投票权。
|
|
(f)
|
限制。
|
|
(i)
|
任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股
股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股权，在公司清算、解散或清盘时，在分配或
分配资产方面，每种情况下都与A系列优先股平价或低于A系列优先股；
|
|
(Ii)
|
公司与另一实体的合并或合并，其中A系列优先股仍未偿还，其条款与紧接合并或合并前的条款相同；以及
|
|
(Iii)
|
本公司与另一实体合并或合并为另一实体，其中A系列优先股直接或间接转换为尚存实体或任何控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款(发行人身份除外)与A系列优先股的
条款相同。
|
|
2.8
|
清算权。
|
|
(a)
|
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，A系列持有人有权从公司合法可供分配给成员的资产中获得支付，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，有权以A系列优先股A系列清算优先股的金额进行清算分配。另加一笔金额，相当于截至该清算分配之日(但不包括该日)的累计且未支付的分配(如果有)的金额
，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报且未支付的分配，以及截至该清算分配之日为止的当前分配期内的任何已申报且未支付的分配的总和。在向A系列持有人支付A系列持有人有权获得的全部清算分配金额后，A系列持有人无权或要求公司的任何剩余资产。
|
|
(b)
|
对A系列持有人的分配将仅限于公司资产在清偿对债权人的所有债务后仍可用，并受A系列优先股优先的任何证券持有人权利的限制。如果在发生清算的情况下，公司无法根据本章节2.8条的前述规定向A系列持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全额清算分配，则公司应按照他们本来会收到的清算分配的比例，按比例将其资产分配给这些持有人。
|
|
(c)
|
第2.8节并不赋予A系列持有人在发生清算时获得任何金额的权利，直至任何类别或系列高级证券的持有人在清算时的资产分配方面，A系列优先股的优先股已获得该等类别或系列高级证券有权获得的所有金额为止。
|
|
(d)
|
就本A系列优先股指定而言，本公司与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，不得被视为清盘。如果公司与任何其他实体或与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而公司不是
|
|
2.9
|
报告。
|
|
2.10
|
没有强制赎回、转换、交换或优先购买权。
|
|
2.11
|
没有其他权利。
|
|
2.12
|
论坛选择。
|
|
2.13
|
按百分比计息。
|
|
2.14
|
记账系统。
|
|
1
|
定义
|
|
1.1
|
定义。
|
|
(a)
|
“章程”的含义与本B系列
优先股名称简介中赋予该术语的含义相同。
|
|
(b)
|
“计算代理”是指B系列优先股的计算代理，应由本公司在浮动利率期间开始前指定，并应为具有提供计算代理服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。
|
|
(c)
|
“控制变更”是指发生下列情况：
|
|
(i)
|
任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除一个或多个许可的
持有人外，直接或间接是或成为股份的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，占公司有表决权股权投票权的50.0%以上；或
|
|
(Ii)
|
(A)本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售或以其他方式转让给除全资受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何人士，或(B)本公司根据本条第(Ii)款与另一人合并、合并或合并，或任何人与本公司合并、合并或合并。于紧接交易完成后实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条规则)的一项或一系列相关交易中，代表紧接交易完成前本公司总投票权多数的有表决权股权的人士并未实益拥有占本公司总表决权多数的有表决权股权(定义见交易法第13d-3及13d-5条)。或适用的尚存或受让人；但本款不适用于(I)在紧接交易完成后，允许持有人直接或间接实益拥有总计相当于本公司或适用的尚存或受让人总投票权的多数的有表决权股权的情况，或(Ii)本公司与(1)公司或合并为(1)公司的任何合并、合并或合并，有限责任公司或合伙企业或(2)公司、有限责任公司或合伙企业的全资子公司，在任何一种情况下，紧随交易或一系列交易之后, 并无任何人士或团体(获许可的
持有人除外)实益拥有占该实体未偿还投票权权益总额50.0%或以上投票权的投票权权益。
|
|
(d)
|
“公司”的含义与本B系列优先股名称简介中赋予该术语的含义相同。
|
|
(e)
|
“分配确定日期”具有本B系列优先股名称第2.3(A)节中赋予该术语的含义。
|
|
(f)
|
“分配付款日期”是指从2022年12月15日开始的每一年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，可根据本B系列优先股指定的第2.3(B)节在浮动利率期间进行调整。
|
|
(g)
|
“分销期”是指从每个分销付款日期开始(包括)的期间，但不包括下一个后续分销付款日期(初始分销期间除外)，初始分销期间将是从2022年9月15日起至2022年12月15日(但不包括)的期间。
|
|
(h)
|
“股权”是指(A)就公司而言，是公司股票；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙、有限责任公司或商业信托而言，指合伙、会籍或实益权益(不论是普通或有限的)或公司股本中的股份；(D)就获豁免公司而言，指公司资本中的股份；及(E)任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括上述任何可转换为股权的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利)。
|
|
(i)
|
“固定利率期间”具有本B系列优先股名称第2.3(A)节规定的含义。
|
|
(j)
|
“浮动利率期”具有本B系列优先股名称第2.3(A)节规定的含义。
|
|
(k)
|
“IFA”具有“三个月期伦敦银行同业拆借利率”定义中赋予该术语的含义。
|
|
(l)
|
“初级证券”是指普通股和B系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付分派或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司股权。
|
|
(m)
|
“LIBOR事件”具有“三个月期LIBOR”定义中赋予该术语的含义。
|
|
(n)
|
“清算”具有本系列B
优先股名称第2.8(A)节中赋予该术语的含义。
|
|
(o)
|
“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦银行间市场上开放交易美元存款的任何一天。
|
|
(p)
|
“不付款”具有本B系列优先股指定的2.7(B)(I)节所规定的含义
。
|
|
(q)
|
“其他有表决权的优先股”具有本B系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(r)
|
“平价证券”指在公司清算、解散或清盘时在支付分派和分配资产方面与B系列优先股具有同等地位的任何类别或系列的公司股权。
|
|
(s)
|
“评级事件”是指任何评级机构在2019年11月27日对该评级机构所采用的标准的变更，目的是为具有与B系列优先股相似的特征的证券分配评级，这一变化导致(I)2019年11月27日生效的标准计划对B系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予B系列优先股的股权信用低于该评级机构根据2019年11月27日生效的标准分配给B系列优先股的股权信用。
|
|
(t)
|
“高级证券”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面，公司的任何类别或系列的股权比B系列优先股有优先权或优先权。
|
|
(u)
|
“B系列持有人”指，就任何B系列优先股而言，此类B系列优先股的记录持有人。
|
|
(v)
|
“B系列清算优先股”指每股B系列优先股25美元。
|
|
(w)
|
“B系列非支付板扩展”具有本B系列优先股指定的第(Br)2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(x)
|
“B系列不付款董事”具有本B系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(y)
|
“B系列不付款会议”具有本B系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(z)
|
“B系列优先股”指8.00%固定利率至浮动利率的B系列累计永久可赎回优先股，面值为0.01美元，具有本B系列优先股指定及本B系列优先股指定所属的章程所载的名称、优先股、权利、权力及责任。
|
|
(Aa)
|
“B系列记录日期”就任何分派付款日期而言，指该分派付款日期当月的第一个日历
日，或董事为该分派付款日期所定的记录日期，而该其他记录日期不早于该分派付款日期的60天，亦不早于该分派付款日期的10天。
|
|
(Bb)
|
“税务兑换事件”是指在2019年11月27日之后，由于(A)对法典、根据守则颁布的财政条例或行政指导的官方解释的修正或更改，或(B)行政或司法裁决，(I)国家认可的法律顾问或“四大”会计师事务所告知本公司，本公司将被视为应按美国联邦所得税或以其他方式缴纳美国联邦所得税(不包括根据经2015年两党预算法修订的《守则》第6225条征收的任何税款)征税的协会。或(Ii)公司提交IRS表格8832(或继承人表格)，选择将公司视为应按美国联邦所得税
目的征税的协会。
|
|
(抄送)
|
“三个月伦敦银行同业拆借利率”是指三个月内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(“三个月伦敦银行同业拆借利率”)，该利率于伦敦时间
相关分配确定日期上午11：00左右在Bloomberg BBAM1页(或任何后续或替换页面)上显示，前提是：
|
|
(i)
|
如果在伦敦时间上午11：00左右，彭博社在相关分销确定日期的BBAM1页(或任何后续或替换页面)上没有显示任何报价利率，则计算代理将在与本公司协商后，在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求其伦敦主要办事处提供其向伦敦银行间市场主要银行提供至少1,000,000美元的三个月美元存款利率的报价。在那一天和那个时间。如果至少提供了两个
报价，则三个月LIBOR将为所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。
|
|
(Ii)
|
如果根据本定义第(I)段未提供至少两个报价，计算代理将在与公司协商后选择纽约市的三家主要银行，并将要求每家银行在纽约市时间上午11：00左右为向欧洲主要银行提供至少1,000,000美元、为期三个月的美元贷款的分销确定日提供其报价。如果提供三个报价，三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。
|
|
(Iii)
|
如果没有根据本定义第(Ii)段提供至少三个报价，则下一个分配期的三个月LIBOR将等于当时分配期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期间的第一个分销期，则等于最近三个月LIBOR利率，如果分配利率是固定利率期间的浮动利率，则根据本段第一句话可以确定
三个月LIBOR。
|
|
(A)
|
如果计算代理在相关的分配确定日期确定LIBOR已停止或不再被视为B系列优先股等证券的可接受基准(“LIBOR事件”)，则计算代理将使用其在与公司协商后确定的与LIBOR最接近的替代或后续基本利率；如果计算代理确定存在行业接受的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率；以及
|
|
(B)
|
如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续基本利率，则计算代理可在与公司协商后确定使用哪个营业日惯例、营业日的定义、将使用的分配确定日期以及计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与伦敦银行间同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对其适用利差的任何调整。以符合行业接受的此类替代或后续基本费率的做法。
|
|
(Dd)
|
“三个月期伦敦银行同业拆借利率”的含义与“三个月期伦敦银行同业拆借利率”的定义相同。
|
|
2
|
B系列优先股的条款、权利、权力、优先和义务
|
|
2.1
|
指定。
|
|
2.2
|
首次发行；增发股份。
|
|
2.3
|
分配。
|
|
(a)
|
分发率。
|
|
(i)
|
每名B系列持有人将有权就该B系列持有人持有的每一股B系列优先股
从合法可用于此目的的资金中获得基于B系列清算优先股的累计现金分配，利率等于(I)自2022年9月15日起(包括2022年9月15日至，但不包括2024年12月15日(固定利率期间))，年利率8.00%，以及(Ii)自2024年12月15日(“浮动利率期”)开始，三个月期伦敦银行同业拆息加年息644.7个基点。
|
|
(Ii)
|
浮动汇率期内每个分销期的分配率将由计算代理使用在分销期开始前的第二个伦敦银行日生效的三个月伦敦银行同业拆借利率确定，该日期称为相关分配期的“分配确定日期”。然后，计算
代理商将根据分销确定日期和644.7个基点的利差加上三个月期伦敦银行同业拆借利率，该总和将是适用分销期间的分销利率。一旦确定了B系列优先股的分配率，计算代理将把该信息传递给公司和B系列优先股的转让代理。如无明显错误，计算代理对B系列优先股分配期分派率的确定将为最终决定。
|
|
(b)
|
分配付款。
|
|
(c)
|
约定。
|
|
(d)
|
应计条款。
|
|
(e)
|
不支付分配款项后的限制。
|
|
(i)
|
不会宣布和支付任何初级证券的分销，也不会为支付任何初级证券的付款而预留任何分销(仅在初级证券中支付的分销除外)；
|
|
(Ii)
|
本公司或其任何
附属公司将不会直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级证券(但因将初级证券重新分类为其他初级证券或将其重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售其他初级证券的收益交换或转换为初级证券，或根据根据2019年11月27日之前存在的具有约束力的协议购买初级证券的具有合同约束力的要求)，本公司或其任何附属公司亦不会为赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项；和
|
|
(Iii)
|
本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券以供考虑
(除非按比例提出购买或交换全部或部分B系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类以换取或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)。
|
|
(f)
|
初级证券或平价证券的分销期限较短。
|
|
(g)
|
拖欠的分发款。
|
|
(i)
|
过去任何分派期间B系列优先股的累计拖欠分派可由董事
宣布，并于董事指定的任何日期(不论是否分派付款日期)于该等付款的记录日期(不得少于分派前10天)向B系列持有人支付。任何此类付款应
根据本B系列优先股名称第2.3(B)节支付。
|
|
(Ii)
|
根据下一句话，如果所有B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配，
从最早的分配支付日期开始。如果就所有B系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部分派，则将按比例按比例就该B系列优先股和任何有权在此时获得分派付款的B系列优先股和任何平价证券按比例支付任何部分款项，比例为该等B系列优先股和任何平价证券在该时间的剩余到期总额。
|
|
(h)
|
经销初级证券。
|
|
2.4
|
排名。
|
|
(a)
|
优先及在普通股之前，以及根据其条款被指定为低于B系列优先股的任何类别或系列优先股；
|
|
(b)
|
与任何类别或系列的优先股具有同等权益，而根据其条款，该类别或系列的优先股被指定为与B系列优先股等同的排名，或没有说明其级别低于B系列优先股或优先于B系列优先股；以及
|
|
(c)
|
低于明确指定为B系列优先股级别的任何类别或系列优先股
(取决于在发行前收到任何必要的同意)。
|
|
2.5
|
可选赎回；控制权变更后分配率递增。
|
|
(a)
|
可选择在2024年12月15日或之后赎回。
|
|
(b)
|
评级事件后的可选赎回。
|
|
(c)
|
纳税兑换事件后的可选兑换。
|
|
(d)
|
控制权变更后的可选赎回；控制权变更后的分配率递增。
|
|
2.6
|
赎回程序。
|
|
(a)
|
如果本公司选择赎回任何B系列优先股，本公司将在指定赎回B系列优先股的日期前不少于30天至不超过60天向B系列优先股持有人发出通知
(但如果B系列优先股通过托管机构以簿记形式持有，则本公司可以托管机构允许的任何方式发出此通知)。根据第2.6节的规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论B系列持有人是否收到该通知，并且该通知中的任何缺陷或向指定赎回B系列优先股的任何B系列持有人提供该通知中的任何缺陷不会影响任何其他B系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：
|
|
(i)
|
赎回日期；
|
|
(Ii)
|
赎回价格；
|
|
(Iii)
|
如果要赎回的B系列优先股少于全部，则要赎回的B系列优先股的数量；以及
|
|
(Iv)
|
B系列优先股的B系列持有者要求赎回的方式可以获得有关这些股票的赎回价格的支付
。
|
|
(b)
|
如任何B系列优先股的赎回通知已发出，而赎回所需的资金已由本公司以信托形式存放于银行或托管银行，以供任何被称为赎回的B系列优先股的B系列持有人使用，则自
|
|
(c)
|
如果在当时尚未赎回的情况下只赎回部分B系列优先股，则将按比例或按批次选择要赎回的B系列优先股。在本B系列优先股指定及适用法律的规限下，董事将有全权及授权规定B系列优先股可不时赎回的条款及
条件。
|
|
(d)
|
根据第2.5节对B系列优先股的任何赎回只能从合法可用于该用途的资金中进行。
|
|
2.7
|
投票权。
|
|
(a)
|
通常没有投票权；每股投票权。
|
|
(b)
|
不支付分配款时的投票权。
|
|
(i)
|
当任何B系列优先股的分配拖欠六个或六个以上的季度分配期时，无论是否连续(“不支付”)，第23.1条规定的组成董事会的董事人数上限应自动增加两个(任何此类增加，如果由于任何其他有投票权的优先股(定义见下文)的持有人和B系列优先股的持有人作为一个类别一起投票而任命的董事尚未增加两人，则B系列未支付董事会扩大)。B系列持有人与当时已授予并可行使类似投票权的任何未偿还平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，有权在B系列持有人的特别会议(任何此类会议，“B系列未付款董事会议”)和该等其他有投票权的优先股的持有人，以及在该等B系列未付款董事可获连任的每一次普通成员年会上；但当B系列优先股在过去所有分配期和当时的当前分配期累积的所有分派均已全部支付时，B系列持有人任命任何董事的权利将停止，除非有
任何其他有权投票选举董事的优先股, B系列未付款董事的任期将立即终止，由B系列持有人任命的该B系列未付款董事的职位将自动空缺，根据第23.1条规定的董事会人数上限将自动减少两人。然而，如第2.7(B)(I)节所述，如第2.7(B)(I)节所述，B系列持有人及任何其他有投票权优先股持有人委任两名额外董事的权利将再次归属于尚未申报及支付额外六次季度分派的情况下。在任何情况下，B系列持有人均无权根据此等投票权选择董事，而该等投票权会导致本公司未能满足有关本公司任何类别或系列股权上市或报价的任何全国性证券交易所或报价系统的董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，B系列持有人和任何其他有投票权的优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。
|
|
(Ii)
|
未付款后，本公司可在任何B系列持有人(致本公司)的书面要求下，召开B系列未付款会议，由B系列持有人及其他有投票权的优先股委任B系列未付款董事。公司应自行决定B系列拒付会议的日期和记录日期，提供B系列拒付会议的通知，并召开B系列拒付会议，在每种情况下适用章程中规定的股东大会程序。任何其后召开的股东周年大会，如该等B系列未付款董事可获委任连任，则须根据章程细则所载股东周年大会程序召开及举行，犹如(A)股东及普通
成员及(B)未偿还投票权股份仅就A系列未付款董事而言，经必要修订后，即为B系列持有人及B系列优先股。
|
|
(Iii)
|
如果在授予B系列优先股的投票权可行使的任何时候，按照第2.7(B)节所述程序任命的董事出现任何空缺，则该空缺只能由剩余的董事或由B系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人有权投的过半数票填补。在B系列持有者和任何其他有投票权的优先股持有者的特别会议上作为一个类别。根据本节2.7(B)中描述的程序指定的任何董事，只有在B系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人作为一个类别在B系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别
会议上投赞成票的情况下，才可随时解除其职务，无论是否有理由。通过B系列持有者和其他有投票权的优先股持有者有权投赞成票的多数票，即有权投票选举董事，而普通股持有者不得将其除名
|
|
(c)
|
附加投票权。
|
|
(d)
|
创建和发行平价证券和初级证券。
|
|
(e)
|
在某些赎回事件后没有投票权。
|
|
(f)
|
限制。
|
|
(i)
|
任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股
股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股权，在公司清算、解散或清盘时，在分配或
分配资产方面，每种情况下都与B系列优先股平价或低于B系列优先股；
|
|
(Ii)
|
本公司与另一实体的合并或合并，其中B系列优先股仍未偿还，条款与紧接合并或合并前的条款相同；及
|
|
(Iii)
|
本公司与另一实体合并或合并为另一实体，其中B系列优先股直接或间接转换为尚存实体或任何控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款(发行人身份除外)与B系列优先股的
条款相同。
|
|
2.8
|
清算权。
|
|
(a)
|
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，B系列持有人有权在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，有权从公司合法可供分配给成员的资产中获得B系列清算优先股按B系列优先股的金额进行的清算分配。另加一笔金额，相当于截至该清算分配之日(但不包括该日)的累计且未支付的分配(如果有)的金额
，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报且未支付的分配，以及截至该清算分配之日为止的当前分配期内的任何已申报且未支付的分配的总和。在向B系列持有人支付B系列持有人有权获得的全部清算分派金额
后，B系列持有人无权或要求获得公司的任何剩余资产。
|
|
(b)
|
对B系列持有人的分配将仅限于公司在清偿对债权人的所有债务后仍可用的资产，并受优先于B系列优先股的任何证券持有人的权利限制。如果在发生清算的情况下，公司无法根据本章节2.8节的前述规定向B系列持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全额清算分配，则公司应按照他们本来会收到的清算分配的比例，按比例将其资产分配给这些持有人。
|
|
(c)
|
第2.8节并不赋予B系列持有人在发生清算时获得任何金额的权利，直至任何类别或系列高级证券的持有人在清算时的资产分配方面，B系列优先股的优先股已获得该等类别或系列高级证券有权获得的所有金额。
|
|
(d)
|
就本B系列优先股指定而言，本公司与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或实质所有资产(以现金、证券或其他代价)，不得被视为清盘。如果公司与任何其他实体或与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而公司不是
|
|
2.9
|
报告。
|
|
2.10
|
没有强制赎回、转换、交换或优先购买权。
|
|
2.11
|
没有其他权利。
|
|
2.12
|
论坛选择。
|
|
2.13
|
按百分比计息。
|
|
2.14
|
记账系统。
|
|
1
|
定义
|
|
1.1
|
定义。
|
|
(a)
|
“股权”的含义与本C系列
优先股名称简介中赋予该术语的含义相同。
|
|
(b)
|
“营业日”是指纽约的任何工作日，而不是法律、法规或行政命令授权或要求关闭该市的银行机构的日子。
|
|
(c)
|
“计算代理人”是指C系列优先股的计算代理人，应在第一次重置日期前由本公司指定
，并应为具有提供计算代理服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。
|
|
(d)
|
“控制变更”是指发生下列情况：
|
|
(i)
|
任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除一个或多个许可的
持有人外，直接或间接是或成为股份的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，占公司有表决权股权投票权的50.0%以上；或
|
|
(Ii)
|
(A)本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售或以其他方式转让给除全资受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何人士，或(B)本公司根据本条第(Ii)款与另一人合并、合并或合并，或任何人与本公司合并、合并或合并。于紧接交易完成后实益拥有(定义见交易法第13d-3及13d-5条规则)的一项或一系列相关交易中，代表紧接交易完成前本公司总投票权多数的有表决权股权的人士并未实益拥有占本公司总表决权多数的有表决权股权(定义见交易法第13d-3及13d-5条)。或适用的尚存或受让人；但本款不适用于(I)在紧接交易完成后，允许持有人直接或间接实益拥有总计相当于本公司或适用的尚存或受让人总投票权的多数的有表决权股权的情况，或(Ii)本公司与(1)公司或合并为(1)公司的任何合并、合并或合并，有限责任公司或合伙企业或(2)公司、有限责任公司或合伙企业的全资子公司，在任何一种情况下，紧随交易或一系列交易之后, 并无任何人士或团体(获许可的
持有人除外)实益拥有占该实体未偿还投票权权益总额50.0%或以上投票权的投票权权益。
|
|
(e)
|
“公司”的含义与本C系列优先股名称简介中赋予该术语的含义相同。
|
|
(f)
|
“分销付款日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，从2022年12月15日。
|
|
(g)
|
“分配期间”是指从每个分配付款日期开始并包括的期间，
但不包括下一个后续分配支付日期，但初始分配期间除外，初始分配期间将是开始并包括的期间，2022年9月15日至2022年12月15日，但不包括在内。
|
|
(h)
|
“分配率”具有本系列C
优先股名称第2.3节中赋予该术语的含义。
|
|
(i)
|
“股权”是指(A)就公司而言，是公司股票；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙、有限责任公司或商业信托而言，指合伙、会籍或实益权益(不论是普通或有限的)或公司股本中的股份；(D)就获豁免公司而言，指公司资本中的股份；及(E)任何其他权益或参与，使任何人有权收取发行人的损益或资产分派(但不包括上述任何可转换为股权的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利)。
|
|
(j)
|
“首次重置日期”是指2026年6月15日。
|
|
(k)
|
“五年期国库券利率”是指，在第一个重置日期或之后的任何重置期间内，由计算代理在重置分配确定日期确定的利率，等于：
|
|
(i)
|
在最近发布的指定为H.15每日更新的统计新闻稿或由联邦储备委员会发布的任何后续出版物中，由计算机构自行决定的五个工作日内交易活跃的美国国债的到期收益率的平均值，调整为固定到期日，期限为5年
到期日。或
|
|
(Ii)
|
如果没有提供第(I)款所述的计算，则计算代理在参考其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为可用于估算五年期国库券利率的任何来源后，应全权酌情确定五年期国库券利率，但如果计算代理确定存在业界接受的后续五年期国库券利率，则计算代理应使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定替代或后续费率，则计算代理可自行决定“营业日”惯例、“营业日”的定义、将使用的重置分配确定日期以及用于计算此类替代或后续费率的任何其他相关方法，包括所需的任何调整系数。
|
|
(l)
|
“初级证券”是指普通股和C系列优先股在公司清算、解散或清盘时在支付分派或资产分配方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的公司股权。
|
|
(m)
|
“清算”一词的含义与本C系列优先股名称第2.8(A)节赋予该术语的含义相同。
|
|
(n)
|
“不付款”具有本C系列优先股指定的2.7(B)(I)节所规定的含义
。
|
|
(o)
|
“其他有表决权的优先股”具有本C系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(p)
|
“平价证券”指在公司清算、解散或清盘时在支付分派和分配资产方面与C系列优先股具有同等地位的任何类别或系列的公司股权。
|
|
(q)
|
“评级事件”是指任何评级机构在2021年3月25日对该评级机构所采用的标准进行的更改，目的是为具有与C系列优先股相似的特征的证券分配评级，这一变化导致(I)自2021年3月25日起生效的标准计划对C系列优先股生效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予C系列优先股的股权信用低于该评级机构根据2021年3月25日生效的标准分配给C系列优先股的股权信用。
|
|
(r)
|
“重置日期”是指第一个重置日期，且每个日期都在前一个重置日期(无论是否为营业日)的五周年纪念日。
|
|
(s)
|
“重置分配确定日期”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间开始前三个营业日的前一天。
|
|
(t)
|
“重置期间”是指从第一个重置日期起至下一个重置日期但不包括在内的期间，以及此后从每个重置日期起至下一个重置日期但不包括在内的每个期间。
|
|
(u)
|
“高级证券”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付分派或资产分配方面，公司拥有比C系列优先股更优先或优先的任何类别或系列的公司股权。
|
|
(v)
|
“C系列持有人”就任何C系列优先股而言，是指此类C系列优先股的记录持有人。
|
|
(w)
|
“C系列清算优先股”指每股C系列优先股25美元。
|
|
(x)
|
“C系列非支付板扩展”具有本C系列优先股指定的第(Br)2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(y)
|
“C系列不支付董事”具有本C系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(z)
|
“C系列拒付会议”具有本C系列优先股名称第2.7(B)(I)节中赋予该术语的含义。
|
|
(Aa)
|
“C系列优先股”是指8.25%的固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股，面值为0.01美元，具有本C系列优先股指定和本C系列优先股指定所包含的章程所规定的名称、优先股、权利、权力和义务。
|
|
(Bb)
|
“C系列记录日期”就任何分派付款日期而言，指该分派付款日期当月的第一个日历
日，或董事为该分派付款日期指定的其他记录日期，而该其他记录日期不早于该分派付款日期的60天，亦不早于该分派付款日期的10天。
|
|
(抄送)
|
在2021年3月25日之后，“税收兑换事件”是指由于(A)对法典、根据该法颁布的财政条例或行政指导的官方解释的修正或改变，或(B)行政或司法裁决，(I)国家认可的法律顾问或“四大”会计师事务所告知本公司，本公司将被视为应按美国联邦所得税或以其他方式缴纳美国联邦所得税(不包括根据经2015年两党预算法修订的《守则》第6225条征收的任何税款)征税的协会。或(Ii)公司提交IRS表格8832(或继承人表格)，选择将公司视为应按美国联邦所得税
目的征税的协会。
|
|
2
|
C系列优先股的条款、权利、权力、优先和义务
|
|
2.1
|
指定。
|
|
2.2
|
首次发行；增发股份。
|
|
2.3
|
分配。
|
|
(a)
|
分发率。
|
|
(b)
|
分配付款。
|
|
(c)
|
约定。
|
|
(d)
|
应计条款。
|
|
(e)
|
不支付分配款项后的限制。
|
|
(i)
|
不会宣布和支付任何初级证券的分销，也不会为支付任何初级证券的付款而预留任何分销(仅在初级证券中支付的分销除外)；
|
|
(Ii)
|
本公司或其任何附属公司将不会直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级证券以供考虑(不包括将初级证券重新分类为其他初级证券，或通过使用基本上同时出售其他初级证券的收益交换或转换为初级证券，或根据具有合同约束力的要求，根据2021年3月25日之前存在的具有约束力的协议购买初级证券)，本公司或其任何附属公司亦不会向
支付任何款项或提供任何款项作为偿债基金，以赎回任何此类证券；和
|
|
(Iii)
|
本公司或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价证券以供考虑
(除非按比例提出购买或交换全部或部分C系列优先股及该等平价证券，或因将平价证券重新分类以换取或转换为其他平价证券，或转换或交换其他平价证券或初级证券)。
|
|
(f)
|
初级证券或平价证券的分销期限较短。
|
|
(g)
|
拖欠的分发款。
|
|
(i)
|
过去任何分派期间C系列优先股的累计拖欠分派可由董事
宣布，并于董事指定的任何日期(不论是否分派付款日期)于该等付款的记录日期(不得少于分派前10天)向C系列持有人支付。任何此类付款应
根据第2.3(B)节支付。
|
|
(Ii)
|
根据下一句话，如果所有C系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配尚未申报和支付，或尚未拨出足够的资金用于支付，则将按照各自的分配付款日期的顺序支付累计拖欠分配，
从最早的分配支付日期开始。如果就所有C系列优先股和任何平价证券支付的分派少于全部，则对C系列优先股和任何有权在此时获得分派付款的平价证券的任何部分将按比例支付，比例与该等C系列优先股和任何平价证券在该时间
的剩余到期总额成比例。
|
|
(h)
|
经销初级证券。
|
|
2.4
|
排名。
|
|
(a)
|
优先及在普通股之前，以及根据其条款被指定为低于C系列优先股的任何类别或系列优先股；
|
|
(b)
|
与任何类别或系列的优先股具有同等地位，而根据其条款，该类别或系列的优先股被指定为与C系列优先股等同的排名，或者没有说明其级别低于C系列优先股；以及
|
|
(c)
|
低于明确指定为C系列优先股级别的任何类别或系列优先股
(取决于在发行前收到任何必要的同意)。
|
|
2.5
|
可选赎回；控制权变更后分配率递增。
|
|
(a)
|
可选择于2026年6月15日或之后赎回。
|
|
(b)
|
评级事件后的可选赎回。
|
|
(c)
|
纳税兑换事件后的可选兑换。
|
|
(d)
|
控制权变更后的可选赎回；控制权变更后的分配率递增。
|
|
2.6
|
赎回程序。
|
|
(a)
|
如果本公司选择赎回任何C系列优先股，本公司将在指定赎回C系列优先股的日期前不少于30天至不超过60天向C系列优先股持有人发出通知
(但如果C系列优先股通过托管机构以簿记形式持有，则本公司可以托管机构允许的任何方式发出此通知)。根据第2.6节的规定发出的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论C系列持有人是否收到该通知，并且该通知中的任何缺陷或向指定赎回的C系列优先股的任何C系列持有人提供的该通知中的任何缺陷不会影响任何其他C系列优先股的赎回。每份赎回通知应注明：
|
|
(i)
|
赎回日期；
|
|
(Ii)
|
赎回价格；
|
|
(Iii)
|
如果要赎回的C系列优先股少于全部，则要赎回的C系列优先股的数量；以及
|
|
(Iv)
|
C系列优先股的C系列持有人要求赎回的方式可以获得有关这些股票的赎回价格的支付
。
|
|
(b)
|
如果任何C系列优先股的赎回通知已经发出，并且公司已将赎回所需的资金
以信托形式存入银行或托管银行，以使任何被称为赎回的C系列优先股的C系列持有人受益，则从
|
|
(c)
|
如果在当时尚未赎回的情况下只赎回部分C系列优先股，将按比例或按批次选择要赎回的C系列优先股。在本C系列优先股指定及适用法律的规限下，董事将有全权及授权规定C系列优先股可不时赎回的条款及
条件。
|
|
(d)
|
根据第2.5节对C系列优先股的任何赎回只能从合法可用于该用途的资金中进行。
|
|
2.7
|
投票权。
|
|
(a)
|
通常没有投票权；每股投票权。
|
|
(b)
|
不支付分配款时的投票权。
|
|
(i)
|
当任何C系列优先股的分配拖欠六个或六个以上季度分配期时，无论是否连续(“不支付”)，根据第23.1条规定组成董事会的董事人数上限应自动增加两个(任何此类增加，如果由于任何其他有投票权的优先股(定义如下)的持有人和C系列优先股的持有人作为一个类别一起投票而任命的董事尚未增加两名，则为C系列未支付董事会扩展)。C系列持有人与当时已授予并可行使类似投票权的任何未偿还平价证券系列的持有人作为一个类别一起投票(任何此类系列，“其他有投票权的优先股”)，将有权在C系列持有人的特别会议(任何此类会议，“C系列未付款董事会议”)和该等其他有投票权的优先股的持有人，以及该等C系列未付款董事可获连任的每一次普通成员年会上；但当C系列优先股在过去所有分配期和当时的当前分配期累积的所有分派都已全部支付时，C系列持有人任命任何董事的权利将停止，除非有
任何其他有权投票选举董事的优先股, C系列未付款董事的任期将立即终止，由C系列持有人任命的该C系列未付款董事的职位将自动空缺，根据第23.1条规定的董事会人数上限将自动减少两人。然而，如第2.7(B)(I)节所述，如第2.7(B)(I)节所述，C系列持有人和任何其他有投票权优先股持有人任命两名额外董事的权利将再次授予。在任何情况下，C系列持有人均无权根据此等投票权选择董事，而该等投票权会导致本公司未能满足有关本公司任何类别或系列股权在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价系统的董事独立性的要求。为免生疑问，在任何情况下，由C系列持有人和任何其他有投票权的优先股持有人选出的董事总数不得超过两名。
|
|
(Ii)
|
未付款后，公司可在任何C系列持有人(致本公司)的书面要求下，召开C系列未付款会议，由C系列持有人和其他有投票权的优先股任命C系列未付款董事。公司应全权酌情决定该C系列拒付会议的日期和记录日期，提供该C系列拒付会议的通知，并举行该C系列拒付会议，在每种情况下均适用章程中规定的股东大会程序。任何其后召开的股东周年大会，如该等C系列未付款董事可获委任连任，则须根据章程细则所载股东周年大会程序召开及举行，犹如对(A)股东及普通
成员及(B)未偿还投票权股份仅就C系列未付款董事而言，经必要修订后，即为对C系列持有人及C系列优先股的提及。
|
|
(Iii)
|
如果在可行使授予C系列优先股的投票权的任何时候，按照第2.7(B)节所述程序任命的董事出现任何空缺，则该空缺只能由剩余的董事或由C系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人有权投的过半数票填补。在C系列持有者和任何其他有投票权的优先股的持有者的特别会议上作为一个类别。根据本节2.7(B)中描述的程序指定的任何董事，只有在C系列持有人和所有其他有表决权优先股持有人作为一个类别在C系列持有人和任何其他有表决权优先股持有人的特别
会议上投赞成票的情况下，才可以随时解除其职务，无论是否有理由。通过C系列持有者和其他有投票权的优先股持有者有权投赞成票
，然后有权投票选举董事，且普通股持有者不得罢免
|
|
(c)
|
附加投票权。
|
|
(d)
|
创建和发行平价证券和初级证券。
|
|
(e)
|
在某些赎回事件后没有投票权。
|
|
(f)
|
限制。
|
|
(i)
|
任何授权普通股或授权优先股金额的增加，或任何系列优先股
股份数量的任何增加或减少，或授权、设立和发行其他类别或系列股权，在公司清算、解散或清盘时，在分配或
分配资产方面，每一种情况下都与C系列优先股平价或低于C系列优先股；
|
|
(Ii)
|
公司与另一实体的合并或合并，其中C系列优先股仍未偿还，其条款与紧接合并或合并前的条款相同；以及
|
|
(Iii)
|
本公司与另一实体合并或合并，其中C系列优先股直接或间接转换为尚存实体或任何控制该尚存实体的优先证券，而该等新优先证券的条款(发行人身份除外)与C系列优先股的
条款相同。
|
|
2.8
|
清算权。
|
|
(a)
|
在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘(“清算”)时，C系列持有人有权从公司合法可供分配给成员的资产中获得支付，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，有权以C系列优先股C系列清算优先股的金额进行清算分配。另加一笔金额，相当于截至该清算分配之日(但不包括该日)的累计且未支付的分配(如果有)的金额
，加上在进行清算分配的分配期之前的分配期内的任何已申报且未支付的分配，以及截至该清算分配之日为止的当前分配期内的任何已申报且未支付的分配的总和。在向C系列持有人支付C系列持有人有权获得的全部清算分配金额
后，C系列持有人无权或要求获得公司的任何剩余资产。
|
|
(b)
|
对C系列持有人的分配将仅限于公司资产在清偿对债权人的所有债务后仍可用，并受C系列优先股优先的任何证券持有人权利的限制。如果在发生清算的情况下，公司无法按照本章节2.8节的前述规定向C系列持有人支付全部清算分配，并根据其条款向所有平价证券支付全部清算分配，则公司应按照他们本来会收到的清算分配的比例，按比例将其资产分配给这些持有人。
|
|
(c)
|
第2.8节并不赋予C系列持有人在发生清算时获得任何金额的权利，直到任何类别或系列高级证券的持有人在清算时的资产分配方面，C系列优先股的优先股已获得该类别或系列高级证券有权获得的所有金额为止。
|
|
(d)
|
就本C系列优先股指定而言，本公司与任何其他实体合并或合并，或由另一实体与本公司合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(以现金、证券或其他代价)，不得被视为清算。如果公司与任何其他实体或与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而公司不是
|
|
2.9
|
报告。
|
|
2.10
|
没有强制赎回、转换、交换或优先购买权。
|
|
2.11
|
没有其他权利。
|
|
2.12
|
论坛选择。
|
|
2.13
|
按百分比计息。
|
|
2.14
|
记账系统。
|