美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年11月10日

(注册人的确切姓名载于其章程)

(212) 798-6100

(注册人的电话号码，包括区号)

 

FTAI金融控股有限公司。

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

---

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

---

解释性说明

 

2022年11月10日，根据2022年8月12日的协议和计划，由特拉华州的堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(旧FTAI)、FTAI航空有限公司(在Holdco合并(定义如下)完成前称为FTAI Finance Holdco Ltd.)、开曼群岛豁免公司(New FTAI)和FTAI航空合并子LLC(特拉华州的有限责任公司和New FTAI的全资子公司)之间的合并协议和计划，以及在Holdco合并之前，合并子公司是FTAI的间接附属公司，也是美国特拉华州的普通合伙企业堡垒全球运输和基础设施总合伙公司(“合伙企业”)的直接子公司，合并子公司与旧FTAI合并并并入旧FTAI，旧FTAI在合并后幸存下来，并成为新FTAI的全资子公司(“合并”)。于完成合并前，合伙企业将 转换为特拉华州有限责任公司，并与New FTAI合并为New FTAI，New FTAI在合并后幸存下来，合伙企业的股权持有人为Old FTAI和Forresse Worldwide Transportation and Infrastructure Master GP LLC(“Master GP”)，以换取新FTAI的普通股，以换取彼等于合伙企业的权益(“Holdco合并”)。

 

在合并中，旧FTAI的股东获得：(I)他们持有的每股旧FTAI普通股(“普通股”)换一股新FTAI普通股(“普通股”)；(Ii)他们持有的每8.25%的固定利率至浮动利率的新FTAI A系列累计永久可赎回优先股(“新FTAI A系列优先股”)；(Ii)他们持有的每8.25%的旧FTAI A系列累积永久可赎回优先股(“旧的FTAI A系列优先股”)，(Iii)每持有8.00%固定利率至浮动利率新FTAI B系列累计永久可赎回优先股(“新FTAI B系列优先股”)(“新FTAI B系列累计可赎回优先股”)(“新FTAI C系列C系列累计可赎回优先股”)，及(Iv)每8股持有一股8.00%固定利率至浮动利率新FTAI C系列累积永久可赎回优先股(“新FTAI C系列C系列 优先股”)。25%固定利率重置C系列累计永久可赎回旧FTAI优先股(“旧FTAI C系列优先股”和，连同他们持有的旧FTAI A系列优先股和旧FTAI B系列优先股(“旧FTAI优先股”)。旧FTAI优先股仍未发行，由新FTAI持有。

 

 

于2022年11月10日，由于合并，旧FTAI成为新FTAI的全资附属公司，而新FTAI订立(I)就旧FTAI于2022年11月10日到期的6.50%高级无抵押票据(“2025年票据”)(“2025年票据担保”)(“2025年票据担保”)作出担保，(Ii)就旧FTAI于2027年到期的9.75%优先无抵押票据(“2027年票据”)作出担保，日期为 11月10日，(Iii)关于2022年11月10日到期的5.50%旧FTAI优先无抵押票据的担保(“2025年票据担保”，连同2025年票据和2027年票据，“票据”)，日期为2022年11月10日(“2028年票据担保”)，由新FTAI作为担保人；及(Iv)关于旧FTAI于2022年9月20日第二次修订和恢复的信贷协议的担保(“循环信贷安排，这样的担保，“转盘担保”(Revolver Guarantion)，由新FTAI作为担保人(统称为“担保”)。根据2025年票据担保，担保人已就到期及准时支付旧FTAI的2025年票据的本金及 利息，以及到期及准时支付或履行旧FTAI与受托人之间日期为2018年9月18日的新FTAI的所有其他债务提供全面及无条件的担保，并由日期为2019年5月21日的第一个补充 契约补充，并由日期为2020年12月23日的第二个补充契约(“2025年票据契约”)进一步补充。根据2027年票据担保，担保人已为到期和按时支付旧FTAI 2027年票据的本金和利息，以及到期和按时支付或履行新FTAI在契约项下的所有其他义务提供了全面和无条件的担保，日期为 July 28, 2020，在旧FTAI和受托人之间(“2027年票据契约”)。根据2028年票据担保，担保人已就到期及准时支付旧FTAI 2028年票据的本金及利息，以及到期及准时支付或履行新FTAI于2021年4月12日由旧FTAI与受托人之间的契约项下的所有其他债务，并以日期为2021年9月24日的第一份补充契约(“2028年票据契约”)作为补充，提供全面及无条件的担保。根据Revolver担保，担保人已为到期并按时支付循环信贷安排的本金和利息，以及到期并按时支付或履行循环信贷安排下New FTAI的所有其他债务提供全面和无条件的担保。

 

前述对担保的描述并不声称是完整的，并且通过参考全文对每个相应的担保进行了限定，这些担保分别作为证据4.1、4.2、4.3和4.4提交于此，并通过引用结合于此。

 

2022年11月10日，新FTAI和旧FTAI与FIG LLC(管理人)和Master GP签订了经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)。

 

注册权协议的描述载于新自由贸易协会于2022年10月4日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(以下简称S-4注册声明)的“某些关系及关联人交易-注册权协议”一节，该声明通过引用并入本文。

 

O2022年11月10日，新FTAI进入与FTAI Aviation Holdco Ltd.(“Aviation Holdco”)、Old FTAI和Master GP签订服务和利润分享协议(“服务和利润分享协议”)。

 

一种对服务和利润分享协议是在《公司的业务》中阐述的-合并协议； 服务和利润分享S-4注册声明中的“协议”部分，通过引用将其并入本文。

 

 

2022年11月10日，新FTAI完成合并，并根据合并协议，合并子公司与旧FTAI合并并并入旧FTAI，旧FTAI在合并后幸存下来，成为新FTAI的全资子公司。因此，新FTAI取代了旧FTAI成为上市公司。根据合并协议，每股(I)普通股、(Ii)旧FTAIA系列优先股、(Ii)旧FTAI B系列优先股和(Iv)旧FTAI C系列优先股此外，连同普通股、旧FTAI A系列优先股及旧FTAI B系列优先股，于紧接合并前已发行及已发行的“旧FTAI股份”按一对一基准转换为一股相当于新FTAI股份的已发行及流通股(统称“新FTAI股份”)，其权利及特权与正在转换的旧FTAI股份大致相若。合并协议在2022年11月9日举行的老FTAI股东特别大会上获得批准和通过。

 

合并完成后，新FTAI拥有与合并前旧FTAI相同数量的授权和流通股。在紧接合并前已发行的由旧FTAI持有的新FTAI普通股被无偿交出和注销。旧FTAI优先股仍未发行，由新FTAI持有。

 

于2022年11月9日，紧接合并完成前，New FTAI通过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“细则”)，提供与紧接合并完成前生效的第四份经修订及重订的有限责任公司协议(“现有有限责任公司协议”)所载的条款、条件及程序大致相若的条款、条件及程序。在S-4注册声明的“公司证券描述”部分中阐述了对这些文章的描述，该声明通过引用结合于此。合并完成后，新FTAI的每一名董事和高管 与旧FTAI在合并完成前的董事和高管相同。

 

就在合并完成之前，新FTAI的董事会组成了与合并前的旧FTAI相同的董事会委员会，成员相同，管理章程基本相似。新FTAI董事会还采取了与紧接合并前管理旧FTAI的相应政策基本相似的治理政策。

 

作为合并的结果，根据交易法第12G-3(A)条，新FTAI成为旧FTAI股份的继任者。

 

关于完成合并，旧FTAI通知纳斯达克(“纳斯达克”)，紧接合并前已发行及已发行的每股旧FTAI股份将按一对一的基准转换为一股已发行及已发行的FTAI新股份。FTAI新股已获准在纳斯达克上市，并于2022年11月11日开始不间断交易，交易代码为“FTAI”(涉及普通股，交易代码为CUSIP(G3730V105))、“FTAIP”(关于新FTAI A系列优先股，交易代码为CUSIP(G3730V113))、“FTAIO”(关于新FTAI B系列优先股，以及CUSIP(G3730V121)) 及“FTAIN”(关于新FTAI C系列优先股，和CUSIP(G3730V139))。

合并完成后，堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司非合格股票期权和激励计划(“旧FTAI计划”)被新FTAI承担为FTAI航空有限公司。非合格股票期权和激励计划(“新FTAI计划”)。关于New FTAI对新FTAI计划的假设，根据旧FTAI计划预留供发行的普通股按一对一的方式转换为新FTAI的普通股。根据新FTAI计划预留供发行的新FTAI普通股数目并未因新FTAI对新FTAI计划的假设而增加，且(I)新FTAI计划参与者的利益并无重大 增加(包括新FTAI计划的期限没有延长)、(Ii)符合资格参与新FTAI计划的参与者类别或根据新FTAI计划提供的奖励类别 扩大，或(Iii)新FTAI计划的条款并无任何其他重大修订。此外，每个未完成的旧FTAI期权将按合并完成时适用于相应旧FTAI期权的相同条款和条件转换为新FTAI期权。

上述对合并协议的描述并不完整，仅参考合并协议全文而有所保留，合并协议副本已于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的S-4表格中作为新FTAI登记声明的附件A，并通过引用并入本文。

 

上述文章的描述并不声称是完整的，而是通过参考文章全文进行限定的，全文作为附件3.1提交，并通过引用将其合并于此。

 

 

第2.03项所要求的与2025年票据、2027年票据、2028年票据和循环信贷安排有关的担保信息包括在第1.01项中，并通过引用并入本第2.03项中。

 

 

本项目3.03所需的信息包括在项目2.01中，并通过引用结合于此。

 

 

本项目5.02所需的信息包括在项目2.01中，并通过引用结合于此。

 

 

本第5.03项所要求的有关细则的资料载于第2.01项，并以引用方式并入本细则，该等细则向新FTAI股份持有人提供与紧接完成合并前的现有有限责任公司协议所提供的权利大致相若的权利。

 

 

2022年11月10日，新FTAI董事会通过了一项面向新FTAI所有员工、高级管理人员和员工的商业行为和道德守则，该守则的副本可在公司网站上获得，网址为：Www.ftaiaviation.com。本公司网站上的信息不构成本报告8-K表格的一部分，在此不作参考。

 

 

(A)收购的业务财务报表

新FTAI的形式财务信息与2022年10月11日宣布生效的S-4表格中包含的形式财务信息基本相同。因此，此处不包含新FTAI的额外形式信息。

 

(d)

陈列品

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

---