目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主 |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
注册人有
目录表
目录
|
| 页面 |
第一部分： | 财务信息 | |
项目1.财务报表 | ||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | F-2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表 | F-3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益综合变动表 | F-4 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-5 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 3 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 10 | |
项目4.控制和程序 | 10 | |
第二部分。 | 其他信息 | |
项目1.法律诉讼 | 11 | |
第1A项。风险因素 | 11 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 11 | |
项目3.高级证券违约 | 11 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 11 | |
第5项其他资料 | 11 | |
项目6.展品 | 12 | |
签名 | 13 | |
目录表
第一部分
项目1.财务报表
财务报表索引
| 页面 |
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | F-2 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表 | F-3 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益综合变动表 | F-4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-5 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 |
F-1
目录表
凤凰汽车公司。
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||
| (未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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关联方应得的款项 | | — | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
受限现金，非流动 |
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| — | ||
财产和设备，净额 |
| |
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证券保证金 | | — | ||||
无形资产，净额 |
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商誉 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
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从客户那里预支资金 |
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递延收入 |
| |
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保修准备金 |
| |
| | ||
长期借款，本期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
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长期借款 |
| |
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总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注10) |
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权益 |
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| ||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
应收认购款 |
| — |
| ( | ||
额外实收资本 |
| |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
* |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
目录表
凤凰汽车公司。
未经审计的简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利(亏损) |
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| ( |
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| ( | ||||
运营费用： |
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销售、一般和行政 |
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| | ||||
营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出)： |
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利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他 |
| ( |
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其他(费用)收入合计，净额 |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税拨备 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股净亏损： |
|
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|
| ||||||||
基本的和稀释的 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均已发行普通股 |
| |
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| | ||||
* | 该等股份以追溯方式列报，以反映本公司的股份分拆(附注7) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
凤凰汽车公司。
未经审计的股东权益简明综合变动表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 订阅 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 应收账款 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
截至2021年1月1日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
|
| ( |
| ( | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
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|
|
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| | ||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
|
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|
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| ( |
| ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | | | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
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|
|
| |
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| | ||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年1月1日的余额 |
| | $ | |
| ( |
| |
| ( | $ | | |||||
净亏损 |
|
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|
| ( |
| ( | ||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
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| |
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| | ||||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | |
| ( |
| |
| ( | $ | | |||||
净亏损 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
| |
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| | |||||||||
应收订阅款收据 | | | |||||||||||||||
首次公开发行普通股(“IPO”) | | | | | |||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | — | | ( | $ | | |||||||||
净亏损 | ( | ( | |||||||||||||||
股票期权的行使 | | | | ||||||||||||||
发行普通股换取股票单位奖 | | | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
| — |
| |
|
| | ||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| | $ | |
| — |
| |
| ( | $ | | |||||
* | 该等股份以追溯方式列报，以反映本公司的股份分拆(附注7) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
凤凰汽车公司。
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)
截至9月30日的9个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净亏损 | ( | ( | ||||
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
处置固定资产收益 | ( | — | ||||
免除购买力平价贷款 | ( | — | ||||
基于股票的薪酬费用 | | | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款 | ( | | ||||
盘存 | ( | ( | ||||
预付费用和其他资产 | ( | ( | ||||
关联方应得的款项 | ( | — | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计负债 | ( | | ||||
保修准备金 | ( | ( | ||||
递延收入 | ( | | ||||
从客户那里获得预付款 | | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流： | ||||||
处置财产和设备所得收益 | | — | ||||
购置财产和设备 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
借款收益 | — | | ||||
关联方取得的收益 | | — | ||||
向关联方偿还款项 | ( | — | ||||
偿还借款 | ( | ( | ||||
首次公开募股收益 | | — | ||||
股东注资所得款项 | | — | ||||
行使员工股票期权所得收益 | | — | ||||
融资活动产生的现金净额 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金减少 | ( | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账 | ||||||
现金和现金等价物 | | | ||||
受限现金 | | — | ||||
现金总额、现金等价物和受限现金 | | | ||||
补充现金流信息： | ||||||
支付的利息 | | | ||||
已缴纳所得税 | | | ||||
非现金投资活动： | ||||||
转移到财产和设备的库存 | | — | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
凤凰汽车公司。
未经审计简明综合财务报表附注
(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务和组织机构说明
菲尼克斯汽车公司(“菲尼克斯汽车”和“公司”)及其子公司(统称“集团”)是一家设计、组装和集成中型电动汽车(“EVS”)电力驱动系统的技术动力公司。
菲尼克斯汽车有限责任公司(“PCL”)是菲尼克斯汽车的子公司，设计和制造零排放电动传动系统，用于集成在美国的中型到重型商用车队车辆中。PCL还销售一系列材料搬运产品，包括全电动锂离子叉车和托盘千斤顶。菲尼克斯汽车租赁公司是菲尼克斯汽车公司的子公司，是PCL在美国的销售和租赁经销商。
2.流动性状况
该集团在运营中有经常性亏损。本集团已录得净亏损#元。
自本综合季度财务报表发布之日起计的未来12个月内，本集团计划继续实施各项措施以增加收入及将成本及开支控制在可接受的水平。该等措施包括：1)使产能与需求保持一致，并在本集团的积压订单中优先生产高利润率产品；2)扩大和加强战略合作伙伴关系，将下一代产品的大部分设计和工程工作外包给第三方供应商和供应商，以控制整体开发成本；3)实施全面预算控制和降低运营费用；及4)积极实施稳健的资本市场战略，包括债务和股权发行，以满足本集团的融资需求。考虑到该等因素及于2022年6月首次公开招股所筹得的现金金额，本集团认为其目前的流动资金及营运资金将足以支付自本季度报告刊发日期起计未来12个月的债务。
3.重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
本集团未经审核简明综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。未经审核简明综合财务报表并不包括年度财务报表所要求的所有资料及披露，应与集团截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表一并阅读。
管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了所有正常的经常性调整，这些调整对于公平列报所列季度的财务业绩是必要的。本公司相信，所披露的资料足以使所提供的资料不具误导性。随附的未经审核简明综合财务报表采用本集团编制截至2021年12月31日止年度、2020年11月13日至2020年12月31日(后继期)及2020年1月1日至2020年11月12日(前身)综合财务报表时使用的相同会计政策编制。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的业务结果不一定代表全年或未来任何时期的结果。
F-6
目录表
(b)收入确认
根据会计准则编纂(“ASC”)第606号，“与客户的合同收入”(“ASC 606”或“主题606”)，本集团的会计做法如下：
电动汽车和套件的销售
本集团从销售电动汽车中赚取收入，并将购买该车辆的客户确定为其客户。该集团还通过销售集成到客户销售的穿梭巴士中的电力驱动系统套件获得收入。加州的电动汽车买家在购买符合特定政府拨款项目资格的电动汽车时，有权获得政府补贴。本集团代表客户申请及收取该等政府拨款。因此，客户只需在扣除政府补助后支付这笔钱。
本集团于将电动汽车的控制权移交给客户后的某个时间点确认电动汽车的销售收入，这通常发生在交付给客户时。本集团决定，政府赠款应被视为交易价格的一部分，因为它是授予电动汽车买家的，如果本集团没有收到赠款或由于买方违反政府赠款条款和条件而退还赠款，买方仍有责任支付该金额。
电动汽车租赁
电动汽车租赁收入包括根据直接租赁项目租赁会计准则确认的收入。本集团根据ASC 840租约将该等租赁交易入账为营运租赁，收入按合约期限按直线确认。
叉车的销售
叉车销售收入在将该等产品的控制权移交给客户后的某个时间点确认，这通常发生在客户交付或验收时，具体取决于相关合同的条款。
其他收入
其他收入包括工程和维护服务、组件和充电站的销售、运输和送货费等。对于工程和维护服务，收入在合同期限内以直线方式确认。就组件及充电站的销售、运输及送货费及其他而言，本集团于将该等产品或服务的控制权转移至客户后的某个时间点确认收入，该等产品或服务通常于交付予客户时发生。
收入分解
本集团按以下方式细分其收入
F-7
目录表
以下是该集团的收入分类摘要：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
(未经审计) | ||||||||||||
电动汽车的销售 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
电动汽车租赁 |
| |
| |
| |
| | ||||
叉车的销售 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合同责任是指本集团向客户转让产品或服务的义务，而本集团已收到该客户的对价(或应付对价金额)。本集团将合同负债记录为来自客户的预付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，合同负债余额为#美元
4.应收账款净额
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款净额如下：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
应收账款 | $ | | $ | | ||
减去：坏账准备 |
| ( |
| ( | ||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，
5.盘存
截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，
6.预付费用和其他流动资产
截至2022年9月30日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
9月30日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
| (未经审计) | ||||||
供应商保证金 | $ | |
| $ | | ||
预付保险 |
| | | ||||
预付费用 |
| | | ||||
其他 |
| |
| | |||
预付资产和其他流动资产总额 | $ | |
| $ | | ||
F-8
目录表
截至2022年9月30日的预付费用包括
7.权益
2021年8月3日，公司修改了公司注册证书，公司授权所有类别的股票修改为
2022年3月8日，召开股东大会，宣布-四人反向股票拆分，2022年3月9日生效。在那之后，公司发行了和普通股是
由于修订了授权股份、股份分拆及股份分拆的冲销，未经审核简明综合财务报表内的所有股份及每股数据均已追溯调整至列报的所有期间。
2022年6月8日，公司出售
8.基于股票的薪酬
在截至2022年9月30日的三个月内，董事会根据2021年计划的条款批准了向核心管理层成员和其他管理层授予股票单位。批出的存货单位总数为
在截至2022年9月30日的三个月内，授予股票单位和期权的基于股票的补偿支出为#美元。
于截至2022年9月30日止九个月内，授予股票单位及期权的基于股票的薪酬开支为$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，任何完全归属期权的合同期限没有变化。截至2022年9月30日，与授予的购股权相关的未确认的基于股份的薪酬支出为$
9.关联方交易
在截至2022年9月30日的9个月中，SPI借出了一笔本金总额为$
于截至2022年9月30日止九个月内，本集团支付$
截至2022年9月30日止九个月内，本集团的叉车销售金额为
F-9
目录表
10.承付款和或有事项
租赁承诺额-本集团以各种营运租约租赁办公室及设施。列入未经审计简明综合经营报表的经营租赁项下的租金支出为#美元。
以下是截至以下日期的未来最低租赁付款时间表2022年9月30日:
| 经营租约 | ||
(单位：千) | |||
截至2022年12月31日的三个月 | $ | | |
截至十二月三十一日止的年度： |
|
| |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
最低租赁付款总额 | $ | | |
展示车型开发承诺--本集团与一家供应商订立了一份展示车型开发的合同，本集团承诺的付款金额约为$
或有可能- 在正常业务过程中，本集团可能面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律程序。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时，本集团记录因该等索赔而产生的或有负债。2021年与前房东发生纠纷，前房东要求赔偿损害赔偿金$
11.集中风险
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物及应收账款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物存放在联邦保险银行，这些银行通常超过保险限额。截至2022年9月30日，有
客户和供应商的集中度
在截至2022年9月30日的9个月里，
在截至2022年9月30日的9个月里，
12.后续事件
本集团已评估截至未经审核简明综合财务报表刊发日期为止的后续事项，并无其他后续事项需要在综合财务报表中确认或披露。
F-10
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关附注。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。以下讨论和分析包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述是通过“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示的。本文件中包含的所有前瞻性表述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性表述的义务。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑我们于2022年5月24日提交的S-1表格注册声明中“风险因素”标题下的信息。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。
概述
菲尼克斯汽车公司通过其全资子公司菲尼克斯汽车有限责任公司(PCL)、菲尼克斯汽车租赁有限责任公司(PML)和爱迪生未来汽车公司(EdisonFuture)以“菲尼克斯汽车”的名义开展业务，目前设计、组装和集成电动驱动系统和轻型和中型电动汽车(“EVS”)，并为商业和住宅市场营销和销售电动汽车充电器。PCL还销售一系列材料搬运产品，包括全电动锂离子叉车和托盘千斤顶。
该公司经营两个主要品牌，“菲尼克斯汽车”专注于商用产品，包括中型电动汽车、充电器和电动叉车，以及“爱迪生未来”，打算提供轻型电动汽车。作为电动汽车的先驱，我们在2014年交付了我们的第一辆商用电动汽车。我们开发并将我们专有的电动传动系集成到福特Econoline底盘(E系列)中，特别是在福特E-450上。就市场份额和配置范围而言，福特E系列是美国中型4级市场的主导底盘，配置范围从穿梭巴士、A型校车、多功能卡车、服务卡车到平板卡车、步入式货车和货运卡车。自成立以来，我们一直在为各种服务和政府车队市场开发轻型和中型商用电动汽车，包括城市车队、校园、市政和运输机构，并为广泛的商业车队客户提供服务，如机场班车运营商、连锁酒店、公交车队运营商、海港、最后一英里送货车队和大型公司。
列报基础、管理层估计数和关键会计政策
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括我们公司和我们所有子公司的账目。我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及财务报告期内收入和支出的报告金额。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。为了了解我们在编制简明综合财务报表时采用的重要会计政策，读者应参考我们于2022年5月24日提交的Form S-1注册报表中的附注3“重要会计政策摘要”中列出的信息。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，以下因素已经对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生了重大影响，我们预计它们将继续产生重大影响。
3
目录表
| ● | “新冠肺炎”与全球经济因素. 新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响已经对美国和全球经济产生了重大影响。新冠肺炎及多个国家采取的应对措施已对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响，并可能在未来对其产生重大不利影响。持续的全球经济形势，包括新冠肺炎的爆发、经济制裁、乌克兰战争的爆发、信贷市场未来的疲软，以及金融服务业的严重流动性问题，可能会在多个方面影响我们的金融状况。例如，我们的现有或潜在客户可能会推迟或减少与我们的支出，或者可能不向我们付款，或者可能推迟向我们支付以前购买的产品和服务的费用。此外，我们在获得额外融资方面可能会遇到困难。 |
缓解新冠肺炎影响的公共卫生努力包括政府行动，如旅行限制、限制公共集会、就地避难所命令和强制关闭。这些行动正在不同程度地被取消。然而，新冠肺炎关闭和流动限制对经济的相关影响预计将继续显现。预计供应链中断、通胀、高能源价格和供需失衡将在2022年持续下去。本集团密切监察客户帐户，在收取应收账款方面并无重大延误。
新冠肺炎和乌克兰战争的爆发对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响取决于未来的发展，包括新冠肺炎和乌克兰危机的持续时间、政府反应以及这种影响对经济的相关影响长度，这些都是不确定的，目前无法预测。
| ● | 产品开发和扩展。我们的业绩受到我们向新老客户销售电气化解决方案和服务的能力的影响。我们在向我们的机队客户销售方面取得了初步成功。我们相信，成本的持续降低、电池性能的改善和产量的增加将使商用车客户能够更快地采用电气化。为了向新老客户销售更多的产品，我们将需要更多的资金来开发我们的产品和服务，提高产量和支持扩张。在我们能够从汽车销售中产生足够的收入之前，我们预计主要通过公开或私人股票发行、和/或债务融资以及潜在的联邦和州激励资金计划为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的速度和结果，以及我们成功管理和控制成本以及扩大业务规模的能力。如果我们未能在我们的技术和电气化解决方案(包括电气化和充电解决方案)上做出正确的投资决策，如果客户不采用我们的技术或我们的产品和服务，或者如果我们的竞争对手能够开发出优于我们的技术或产品和服务，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 |
| ● | BOM和供应链。采购材料是我们产品销售成本的最大组成部分，我们继续探索通过更好的设计、采购战略联盟、供应链优化，以及在某些情况下的垂直整合来改善产品成本结构的方法。我们相信，产量的增加和更多的经验将使我们能够降低我们的材料清单(BOM)、劳动力和管理费用占总收入的百分比。通过降低材料成本、提高设施利用率和改善整体规模经济，我们可以在保持或增加产品毛利率的同时降低价格，以提高客户的总拥有成本，并帮助加快商用电动汽车的采用。我们实现成本节约和生产效率目标的能力可能会受到各种因素的负面影响，其中包括低于预期的设施利用率、制造和生产成本超支、采购材料成本增加以及意外的供应链质量问题或中断。如果我们无法实现我们的目标，我们可能无法降低足够的价格来加快商用车电气化，我们的销售成本和运营成本可能会高于预期，这将对毛利率和盈利能力产生负面影响。因为我们依赖第三方供应商进行开发、制造和开发的许多关键除了我们车辆使用的零部件和材料，我们一直受到物流和供应链中全行业挑战的影响。我们通常在预期的交货日期之前或之后才能得到交货延误的通知，这使得我们无法进行充分的计划。我们也一直在经历底盘和其他组件的短缺。虽然我们增加了原材料库存，增加了新的供应商，并继续专注于在当前行业环境下降低我们的运营和供应链的风险，但我们预计，在可预见的未来，这些全行业趋势将继续影响我们和我们的供应商及时获得零部件和制造设备的能力。 |
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目录表
2022年7月30日，我们的电池组供应商罗密欧电力公司(“罗密欧”)签订了一项合并协议(“交易”)，将被尼古拉公司收购。(“尼古拉”)。随后，罗密欧通知我们，他们打算停止一旦他们完成我们当前的采购订单，就接受额外的采购订单，直到交易完成。在截至2022年9月30日的三个月里，罗密欧是我们电池组的唯一供应商。我们的当前一代产品的生产依赖于罗密欧电池组的持续供应，我们在更换电池组方面的灵活性有限电池组供应商给出了我们当前一代产品的设计。虽然我们可能能够建立替代供应关系并获得替代，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平这样做。虽然我们正在积极寻求一项缓解计划，以将对我们制造过程的影响降至最低，包括修改我们当前一代产品的设计，加快下一代产品的开发，并与尼古拉和罗密欧管理层谈判例外情况，但失去罗密欧作为我们的电池供应商可能会在短期内导致我们及时交付某些产品的能力中断，或增加成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
| ● | 政府补贴和激励政策。随着人们越来越重视改善社区周围的空气质量，像加利福尼亚州这样的大州正在强制关键的最终用户群体转向零排放交通选择。推动我们潜在市场增长的一些关键法规包括-要求加州所有公共交通巴士到2040年实现零排放；要求加州所有机场班车到2035年全电动，要求到2030年加州销售的所有中型卡车中至少有50%改用电动卡车，要求拖拉机和堆场卡车等特定终端用户群使用电动汽车。纽约州、新泽西州和马萨诸塞州等其他州预计也将引入监管要求，要求公交机构和校车等关键终端用户转向所有电动交通选择。包括康涅狄格州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州在内的其他15个州已承诺遵守加州的高级清洁卡车法规。主要是受到实现碳和温室气体减排目标的迫切需求的推动，各个州和联邦机构也在支持转向零排放交通，为开发、演示和部署零排放交通解决方案提供大量资金和激励支持。推动采用电动中型汽车的一些关键资金/激励措施包括：加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励计划，该计划为在该州注册和运营的4类电动汽车提供每辆车最低60,000美元的激励；纽约卡车代金券激励计划，每辆4类电动汽车提供最高100,000美元的激励；来自联邦交通管理局等联邦机构的资金, 涵盖采购电动公交巴士高达80%的成本，以及各种融资方案，涵盖在关键州采购所有电动校车的高达100%的成本。联邦和各州机构已经为建立公共和私人充电基础设施建立了激励措施。值得注意的是，加州能源委员会和加州公用事业委员会已经批准为安装充电器和相关基础设施的成本提供高达100%的资金。南加州爱迪生公司、太平洋燃气电力公司和圣地亚哥燃气电力公司等大型公用事业公司都推出了充电就绪计划，涵盖了建立充电基础设施的全部成本。纽约州、芝加哥、北卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州和俄亥俄州等其他州也推出了一些计划，以支持车队满足充电基础设施的要求。 |
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目录表
经营成果
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
以千计 | 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||||
简明综合业务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净销售额 | $ | 409 | $ | 554 | $ | 2,579 | $ | 1,680 | ||||
收入成本 |
| 288 |
| 603 |
| 2,013 |
| 1,836 | ||||
毛利(亏损) |
| 121 |
| (49) |
| 566 |
| (156) | ||||
运营费用： |
|
|
|
| ||||||||
销售、一般和行政 |
| 3,847 |
| 2,117 |
| 9,160 |
| 6,216 | ||||
营业亏损 |
| (3,726) |
| (2,166) |
| (8,594) |
| (6,372) | ||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||||||||
利息支出，净额 |
| (2) |
| (4) |
| (6) |
| (2) | ||||
其他 |
| (202) |
| 1 |
| 437 |
| 1 | ||||
其他(费用)收入合计，净额 |
| (204) |
| (3) |
| 431 |
| (1) | ||||
所得税前亏损 |
| (3,930) |
| (2,169) |
| (8,163) |
| (6,373) | ||||
所得税拨备 |
| — |
| — |
| (14) |
| (3) | ||||
净亏损 | $ | (3,930) | $ | (2,169) | $ | (8,177) | $ | (6,376) | ||||
普通股每股净亏损： |
|
|
|
| ||||||||
基本版和稀释版 | $ | (0.20) | $ | (0.12) | $ | (0.44) | $ | (0.36) | ||||
加权平均已发行普通股 |
| 19,664,273 |
| 17,500,000 |
| 18,390,891 |
| 17,500,000 | ||||
净收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们的收入分别为40万美元和60万美元。在截至2022年9月30日的三个月内，我们的总收入减少了20万美元，或26.2%，这主要是由于与软件相关的问题导致电动汽车延迟交付，并在截至2021年9月30日的三个月内交付了一辆电动汽车。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的收入分别为260万美元和170万美元。收入增长53.5%主要是由于全电动锂离子叉车销量的增长。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和截至2022年和2021年9月30日的九个月，我们按主要类别划分的相关期间收入细目如下：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||||
以千计 | (未经审计) | |||||||||||
电动汽车的销售 | $ | — | $ | 183 | $ | 788 | $ | 796 | ||||
电动汽车租赁 |
| 135 |
| 158 |
| 410 |
| 458 | ||||
叉车的销售 |
| 134 |
| — |
| 875 |
| — | ||||
其他 |
| 140 |
| 213 |
| 506 |
| 426 | ||||
$ | 409 | $ | 554 | $ | 2,579 | $ | 1,680 | |||||
收入成本
电动汽车销售的收入成本包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造间接费用以及运输和物流成本。电动汽车租赁的收入成本主要包括租赁期内运营租赁车辆的折旧和包括车辆保险在内的其他租赁相关费用。其他收入成本包括直接零部件成本、材料成本和人工成本，以及运输和交付等成本。
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目录表
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们的收入成本分别为30万美元和60万美元。收入成本减少30万美元，或52.2%，主要是由于产品组合发生变化，包括更多成本较低的产品和服务，以及没有通常具有较高BOM和劳动力成本的电动汽车产品。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，我们的收入成本分别为200万美元和180万美元。收入成本增长9.6%主要是由于计入电动叉车成本。
毛利率
毛利的定义是收入减去收入成本。毛利率以百分比表示，定义为毛利润除以收入。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，由于产品组合转向毛利率更高的产品，特别是电动叉车和其他产品，我们的综合毛利率从-8.8%大幅提高到29.6%。
截至2022年及2021年9月30日止九个月，由于产品组合的转变，尤其是电动叉车产品20.1%的毛利率，我们的综合毛利率由-9.3%大幅提升至21.9%。
运营费用
运营费用包括销售费用、一般费用和管理费用。
我们的销售、一般和行政费用主要包括工资、研发、专业服务费、租金和办公用品费用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的运营费用分别为380万美元和210万美元。运营费用的增加主要是由于工资和研发费用的增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的运营费用分别为920万美元和620万美元。营业费用增加主要是由于薪金和工资、专业服务费和保险费的增加。
其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额包括利息支出和其他收入。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的其他支出为20万美元，主要是由于与网络事件有关的损失，但部分被美国国税局(IRS)的员工留任积分所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的其他收入为40万美元，主要是由于确认了一笔被免除的PPP贷款，并从美国国税局退还了员工留任信用，但与网络事件相关的损失部分抵消了这一收入。
净亏损
由于上述因素，截至2022年和2021年9月30日止三个月的净亏损分别为390万美元和220万美元。
由于上述因素，截至2022年和2021年9月30日的9个月的净亏损分别为820万美元和640万美元。
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目录表
近期会计公告
请参阅我们于2022年5月24日提交的S-1注册表中的合并财务报表的附注3“重要会计政策摘要”，以了解最近发布或采用的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有130万美元和270万美元的现金和现金等价物。截至2022年9月30日，我们已限制将30万美元现金存入托管账户。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了820万美元的净亏损，运营活动中使用的现金净额为1420万美元。截至2022年9月30日，我们已累计赤字2400万美元。
现金流活动摘要如下：
| 九个月结束 |
| 九个月结束 | |||
以千计 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | ||||
经营活动中使用的现金净额： | $ | (14,243) | $ | (9,612) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (449) |
| (680) | ||
融资活动产生的现金净额 |
| 13,576 |
| 569 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| (1,116) |
| (9,723) | ||
经营活动
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金净额为1,420万美元，主要原因是净营业亏损820万美元，预付费用和其他资产增加310万美元，库存增加350万美元，购买力平价贷款免除60万美元，应付账款减少50万美元，但被90万美元的股票薪酬支出和130万美元的折旧和摊销部分抵消。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为960万美元，主要原因是净营业亏损640万美元，预付费用增加360万美元，库存增加60万美元，应付账款减少40万美元，但被140万美元的折旧和摊销部分抵消。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为40万美元，主要是购买和处置财产和设备的结果。
在截至2021年9月30日的9个月里，用于投资活动的净现金为70万美元，这主要是资本支出的结果。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月里，融资活动产生的净现金为1360万美元，主要是IPO净收益的结果。
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动产生的净现金为60万美元，主要是由于从购买力平价贷款中获得的净收益。
8
目录表
资本支出
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的资本支出分别为70万美元和70万美元。
积压
截至2022年11月4日，我们积压的约85份订单包括46辆汽车和39套电力驱动系统套件。积压的订单意味着1420万美元的收入，其中960万美元用于车辆，460万美元用于电动驱动系统。此外，菲尼克斯还有16辆汽车的采购订单，总收入为280万美元，这些订单正在等待加利福尼亚州的激励确认。菲尼克斯还收到了36个充电器的具有约束力的订单，收入超过90万美元。
我们的积压订单通常由不具约束力的协议和来自客户的采购订单组成。此外，我们的一些积压订单也有意外情况，包括完成一个成功的试点计划、获得第三方融资或获得政府拨款，例如加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目。虽然订单积压在大多数情况下并不构成法律义务，在某些情况下可能存在意外情况，但我们相信订单积压中包含的金额是确定的，即使非约束性订单可能会被客户取消或延迟而不会受到惩罚。如果管理层认为这样做符合我们的最大利益，我们可以选择允许取消订单而不受处罚。在个案的基础上，根据我们的单独判断，我们对客户的采购订单持有部分保证金。
确认我们的积压订单的实现和时机取决于我们获得和确保当前制造流程中使用的稳定组件供应的能力，以及在我们开发和过渡到下一代产品时客户对我们新产品的持续接受。因此，在编制订单积压估计数时，收入估计数以及预计执行的工作量和时间可能会发生变化。因此，积压的订单可能并不预示着未来的销售，而且可能会因时间段的不同而有很大差异。此外，确定订单积压的方法可能无法与其他公司使用的方法相比较。
趋势信息
我们的经营业绩在很大程度上依赖于电动汽车销售和租赁的收入。随着新冠肺炎传播的继续，为遏制病毒传播而实施的措施已导致电动汽车行业供应链中断、劳动力不足和停产。由于不同国家和地区的形势瞬息万变，因此很难估计新冠肺炎影响的持续时间和规模。
除本季度报告中披露的情况外，我们不知道截至2022年9月30日的九个月有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致报告的综合财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有或已经合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排对投资者来说是重要的。本公司并无订立任何与本公司股份挂钩及归类为股东权益的衍生合约，或未于本公司未经审核的简明综合财务报表中反映的衍生合约。本公司并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
有关我们的合同义务、承诺和或有事项的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项中未经审计的简明综合财务报表附注9。
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目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制和程序截至该日期尚未生效，以确保我们在《交易所法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务会计官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在对截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现在内部控制的设计或操作方面存在以下重大缺陷。
| (1) | 未能维护有效的财务报告内部控制环境； |
| (2) | 未能制定有效的风险评估程序，以足够详细的程度识别和评估重大错报的所有相关风险，包括业务风险、运营风险和欺诈风险； |
| (3) | 评估财务报告内部控制运作情况的监测活动不力； |
| (4) | 缺乏为财务信息处理和报告设计和实施的足够控制措施，缺乏具备美国公认会计准则所规定的财务报告所需技能的资源。 |
我们打算实施旨在改善公司财务报告内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括(1)聘请更多合格的员工，并增加具有足够知识和经验的资源，以加强财务报告；(2)建立财务和系统控制框架，以确保适当的职责分工和审查程序，并建立正式的政策和控制文件；(3)成立一个特别工作组，设计和改进程序和控制，以监测运营和记录财务数据；以及(4)由高级管理层拨出适当的时间，对程序进行全面审查，以评估风险和执行有效的问责。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2022财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种法律诉讼。虽然我们不能确切地预测这些诉讼的发生或结果，但我们不认为任何未决法律诉讼的不利结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的财务状况造成重大影响。
有关我们法律程序的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中未经审计的简明综合财务报表的附注10。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们在美国证券交易委员会于2022年6月7日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-261384)中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。
第二项股权证券的未登记销售和继续使用
没有。
项目3.优先证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
证物编号： |
| 描述 |
| ||
31.1* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。 | |
| ||
31.2* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| ||
32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| ||
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104. | 封面交互数据文件-封面iXBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
*现送交存档。
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 凤凰汽车公司 | |
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| 发信人： | /s/梁周兰斯 |
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| 梁兰斯·周 |
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| 首席执行官 |
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| 发信人： | /s/W.Chris Wang |
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| W.Chris Wang |
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| 首席财务官 |
日期：2022年11月14日
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