mond-20220930
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：次要事件成员蒙德：债务契约条件一人2022-10-240001828852美国-GAAP：系列APReferredStockMembers蒙德：债务契约条件两名成员蒙德：TermLoanMembers美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-240001828852美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-172022-10-17
目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度的2022年9月30日
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-39943
蒙迪控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州    88-3292448
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)

山核桃公园大道10800号
套房315
奥斯汀, 德克萨斯州78750
(主要执行办公室地址)

(650) 646-3320
(发行人电话号码)


(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
    交易代码    注册的每个交易所的名称
A类普通股，$0.0001每股面值
 蒙德 
纳斯达克股市有限责任公司


检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐ 
加速文件管理器
☐
 非加速文件服务器
☒ 
规模较小的报告公司
☒ 
  新兴成长型公司
☒ 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年11月10日，有82,266,160A类普通股，面值为每股已发行和已发行股票0.0001美元。






目录表
蒙迪控股公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录

页面
第一部分-财务信息
2
项目1.财务报表
2
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
4
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面损失表(未经审计)
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月夹层股权和股东亏损简明综合报表(未经审计)
6
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)
10
简明合并财务报表附注(未经审计)
12
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
41
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
58
项目4.控制和程序
58
第II部分--其他资料
60
项目1.法律诉讼
60
第1A项。风险因素
60
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
91
项目3.高级证券违约
94
项目4.矿山安全信息披露
94
项目5.其他信息
94
项目6.展品
95
签名
99
1
目录表
第一部分-财务信息

项目1.财务报表
蒙迪控股公司及附属公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，股票和面值数据除外)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$105,228 $15,506 
受限制的短期投资8,878 8,484 
应收账款，扣除备用金#美元5,144、和$5,005分别截至2022年9月30日和2021年12月31日
25,751 10,178 
合同资产，扣除津贴净额#美元1,000截至2022年9月30日和2021年12月31日
6,570 3,935 
预付费用和其他流动资产4,803 2,588 
流动资产总额$151,230 $40,691 
财产和设备，净额10,635 8,874 
商誉66,420 66,420 
无形资产，净额58,955 63,708 
应收关联方借款— 22,054 
经营性租赁使用权资产2,519 — 
其他非流动资产2,022 1,588 
总资产$291,781 $203,335 
负债、可赎回优先股与股东亏损
流动负债
应付帐款37,894 19,529 
递延承销费600 — 
应付关联方款项— 716 
工资保障计划(PPP)和其他政府贷款，当前部分57 338 
应计费用和其他流动负债23,380 10,354 
递延收入6,696 6,450 
长期债务，流动部分9,382 11,063 
流动负债总额$78,009 $48,450 
递延所得税650 512 
应付关联方票据196 193 
购买力平价和其他政府贷款，不包括当期部分176 1,915 
认股权证法律责任502 — 
不包括本期部分的长期债务125,137 162,170 
不包括本期部分的递延收入12,384 14,288 
不包括本期部分的经营租赁负债1,826 — 
其他长期负债2,513 2,632 
总负债$221,393 $230,160 
承付款和或有事项(附注10)
可赎回优先股
A系列优先股-85,000授权，$0.0001面值，85,000截至2022年9月30日发行和发行的股票(清算优先权$85,057)
79,606 — 
股东赤字：
2
目录表
普通股--$0.0001票面价值；500,000,000和60,800,000分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的授权股票；82,266,160和60,800,000截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
7 6 
股东应收账款(20,336)— 
额外实收资本275,443 163,459 
累计其他综合损失(603)(273)
累计赤字(263,729)(190,017)
股东总亏损额$(9,218)$(26,825)
总负债、可赎回优先股和股东赤字$291,781 $203,335 
    附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
简明综合业务报表
(以千为单位，股票和每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
收入，净额$39,466 $22,870 $119,769 $59,921 
运营费用：
营销费用24,298 13,446 73,317 34,521 
销售和其他费用，包括非雇员股票薪酬#美元172, $7, $178、和$9分别
3,305 2,083 9,683 6,420 
人事费用，包括按股票计算的薪酬#美元55,064, $75, $55,219、和$3,844分别
59,807 5,253 71,131 17,915 
一般和行政费用2,337 1,794 6,802 4,709 
资讯科技开支1,176 1,028 3,639 3,141 
应收账款和合同资产坏账准备211 (606)297 987 
折旧及摊销2,963 3,252 8,549 9,772 
重组费用2,130 — 2,130 — 
总运营费用96,227 26,250 175,548 77,465 
运营亏损(56,761)(3,380)(55,779)(17,544)
其他收入(支出)：
利息收入28 129 289 381 
利息支出(7,157)(6,066)(19,987)(17,428)
取消购买力平价贷款的收益— 4,292 2,009 4,292 
认股权证负债的公允价值变动683 — 683 — 
其他收入(费用)，净额(1,080)872 (316)837 
其他费用合计(净额)(7,526)(773)(17,322)(11,918)
所得税前亏损$(64,287)$(4,153)$(73,101)$(29,462)
所得税拨备(321)(115)(611)(235)
净亏损$(64,608)$(4,268)$(73,712)$(29,697)
普通股股东应占每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.89)$(0.07)$(1.14)$(0.49)
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数
基本的和稀释的72,462,512 60,800,000 64,730,224 60,800,000 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
简明综合全面损失表
(以千计)
(未经审计)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净亏损$(64,608)$(4,268)$(73,712)$(29,697)
其他综合亏损，税后净额：
货币换算调整损失(158)(69)(330)(161)
综合损失$(64,766)$(4,337)$(74,042)$(29,858)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
夹层股权和股东亏损变动简明综合报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(以千为单位，股票和面值数据除外)
(未经审计)
A类常见
库存		其他内容
实收资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额
2020年12月31日余额1$— $159,529 $38 $(151,112)$8,455 
资本重组的追溯应用60,799,999 6 (6)— — — 
2020年12月31日余额60,800,0006 159,523 38 (151,112)8,455 
基于股票的薪酬— — — — — — 
货币换算调整— — — (61)— (61)
净亏损— — — — (12,351)(12,351)
2021年3月31日的余额60,800,0006 159,523 (23)(163,463)(3,957)
基于股票的薪酬— — 3,771 — — 3,771 
货币换算调整— — — (31)— (31)
净亏损— — — — (13,078)(13,078)
2021年6月30日的余额60,800,0006 163,294 (54)(176,541)(13,295)
基于股票的薪酬—— 82 — — 82 
货币换算调整—— — (69)— (69)
净亏损—— — — (4,268)(4,268)
2021年9月30日的余额60,800,000$6 $163,376 $(123)$(180,809)$(17,550)






6
目录表
蒙迪控股公司及附属公司
夹层股权和股东亏损变动简明综合报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(以千为单位，股票和面值数据除外)
(未经审计)
A类普通股其他内容
实缴-
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额
2020年12月31日余额1$— $159,529 $38 $(151,112)$8,455 
资本重组的追溯应用60,799,999 6 (6)— — $— 
2020年12月31日余额60,800,0006 159,523 38 (151,112)8,455 
基于股票的薪酬—— 3,853 — — 3,853 
货币换算调整—— — (161)— (161)
净亏损—— — — (29,697)(29,697)
2021年9月30日的余额60,800,000$6 $163,376 $(123)$(180,809)$(17,550)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
蒙迪控股公司及附属公司
夹层股权和股东亏损变动简明综合报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(以千为单位，股票和面值数据除外)
(未经审计)
夹层股权股东亏损
优先股A类普通股股东其他内容
实收资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额应收账款
2021年12月31日的余额—$— 1$— $— $163,465 $(273)$(190,017)$(26,825)
资本重组的追溯应用60,799,9996 — (6)— 
2021年12月31日的余额—— 60,800,0006 — 163,459 (273)(190,017)(26,825)
基于股票的薪酬—————80 — — 80 
货币换算调整—————— (229)— (229)
净亏损—————— — (6,991)(6,991)
2022年3月31日的余额—$— 60,800,000$6 $— $163,539 $(502)$(197,008)$(33,965)
基于股票的薪酬—————81 — — 81 
货币换算调整—————— 57 — 57 
净亏损—————— — (2,113)(2,113)
2022年6月30日的余额—$— 60,800,000$6 $— $163,620 $(445)$(199,121)$(35,940)
反向资本重组时A类普通股的发行，包括管道融资，扣除交易成本——13,947,2181 — 48,340 — — 48,341 
预付债务后发行Mondee Holdings LLC G类单位———— — 9,750 — — 9,750 
合并所得股份(请参阅附注3)——7,400,000 — — — — — 
关联方贷款结算———— (20,336)— — — (20,336)
公共控制捕获———— — (2,000)— — (2,000)
代表Mondee Holdings LLC付款———— — (5,241)— — (5,241)
因行使普通股认股权证而发行的股份——118,942 — — 1,368 — — 1,368 
私募认股权证转为公有认股权证———— — 536 — — 536 
发行可赎回A系列优先股，扣除发行成本85,00079,549 —— — — — — 
发行普通股认股权证——— — 3,891 — — 3,891 
应计股息和可赎回A系列优先股的增值—57 —— — (57)— — (57)
基于股票的薪酬——————— 55,236 — — 55,236 
货币换算调整——————— — (158)—(158)
净亏损——————— —— (64,608)(64,608)
2022年9月30日的余额$85,000 $79,606 82,266,160$7 $(20,336)$275,443 $(603)$(263,729)$(9,218)
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目录表
蒙迪控股公司及附属公司
夹层股权和股东亏损变动简明综合报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(以千为单位，股票和面值数据除外)
(未经审计)
夹层股权股东亏损
优先股A类普通股股东其他内容
实缴-
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
赤字
股票金额股票金额应收账款
2021年12月31日的余额— — 1$— $— $163,465 $(273)$(190,017)$(26,825)
资本重组的追溯应用— — 60,799,9996 $— (6)— — $— 
2021年12月31日的余额— — 60,800,0006 — 163,459 (273)(190,017)(26,825)
反向资本重组时A类普通股的发行，包括管道融资，扣除交易成本— — 13,947,218 1 — 48,340 — — 48,341 
预付债务后发行Mondee Holdings LLC G类单位— — — — — 9,750 — — 9,750 
合并所得股份(请参阅附注3)— — 7,400,000 — — — — — — 
关联方贷款结算— — — — (20,336)— — — (20,336)
公共控制捕获— — — — — (2,000)— — (2,000)
代表Mondee Holdings LLC付款— — — — — (5,241)— — (5,241)
因行使普通股认股权证而发行的股份— — 118,942 — — 1,368 — — 1,368 
私募认股权证转为公有认股权证— — — — — 536 — — 536 
发行可赎回A系列优先股，扣除发行成本85,000 79,549 — — — — — — — 
发行普通股认股权证— — — — — 3,891 — — 3,891 
应计股息和可赎回A系列优先股的增值— 57 — — — (57)— — (57)
基于股票的薪酬— — — — — 55,397 — — 55,397 
货币换算调整— — — — — — (330)— (330)
净亏损— — — — — — — (73,712)(73,712)
2022年9月30日的余额85,000$79,606 82,266,160$7 $(20,336)$275,443 $(603)$(263,729)$(9,218)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
蒙迪控股公司及附属公司
现金流量表简明合并报表
(以千计)
(未经审计)
九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(73,712)$(29,697)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
折旧及摊销8,549 9,772 
递延税金138 92 
应收账款和合同资产坏账准备297 987 
基于股票的薪酬55,397 3,853 
摊销贷款发放费4,238 1,798 
支付实物利息支出8,147 9,029 
获得PPP贷款的宽免权(2,009)(4,292)
杠杆融资收益对价及认股权证负债的估计公允价值变动(1,259)(177)
经营性资产和负债的变动
应收账款(15,870)(7,895)
合同资产(2,635)1,454 
预付费用和其他流动资产(17,547)132 
经营性租赁使用权资产(320)— 
其他非流动资产(716)(558)
应付关联方的款项，本期部分(716)768 
应付帐款26,353 4,119 
应计费用和其他流动负债12,333 1,100 
递延收入(1,658)(1,910)
经营租赁负债300 — 
其他长期负债— 2,333 
用于经营活动的现金净额(690)(9,092)
投资活动产生的现金流
资本支出(5,415)(3,270)
购买受限的短期投资(394)— 
出售受限的短期投资— 416 
用于投资活动的现金净额(5,809)(2,854)
融资活动产生的现金流
偿还长期债务(41,210)(322)
偿还短期债务(290)(191)
购买力平价和其他政府贷款的收益— 3,789 
发行优先股所得款项85,000 — 
优先股发行成本(1,560)— 
行使普通股认股权证所得款项1,368 — 
企业合并及发行管材股份所得款项78,548 — 
支付要约费用(20,053)— 
代表Mondee Holdings LLC付款(5,241)— 
融资活动提供的现金净额96,562 3,276 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(341)(161)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)89,722 (8,831)
期初现金、现金等价物和限制性现金15,506 31,525 
期末现金及现金等价物$105,228 $22,694 
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目录表
补充现金流信息：
支付利息的现金$140 $3,362 
非现金投融资活动
遗留的Mondee股票转换为Mondee Holdings Inc.7 — 
企业合并中净负债的承担15,002 — 
未支付的发售费用12,030 — 
优先股应计股息46 — 
发行普通股认股权证3,892 — 
权证类别的转换535 — 
关联方贷款结算(20,336)— 
公共控制捕获(2,000)— 
修改债务后发行Mondee Holdings LLC G类单位9,750 — 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
蒙迪控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
(未经审计)
1.    业务性质
蒙迪控股公司是特拉华州的一家公司。在这些简明的合并财务报表中，我们将蒙迪控股公司及其子公司统称为“蒙迪”、“公司”、“我们”和“新蒙迪”。Mondee是一家快速发展的旅游技术公司和市场，在休闲和商务旅游领域拥有一系列全球知名的品牌。Mondee提供最先进的技术、操作系统和服务，使旅游市场交易现代化，以便更好地直接或通过旅游附属公司为寻求更好的生活方式选择的旅行者服务。这些以技术为主导的平台与Mondee的分销网络、获取全球旅游库存的途径及其广泛的协商旅游内容相结合，创造了一个现代旅游市场。该公司相信，这个现代旅游市场在高效的消费者友好型分销平台上为日益挑剔的旅行者提供了更好的选择，支持其旅游供应商合作伙伴利用高度易腐烂的旅游库存。除了现代旅游市场的快速发展外，蒙迪越来越专注于将其市场扩展到旅游市场的零工经济部分。该公司认为，零工员工正在寻求更灵活、更多样化的内容旅游服务，其平台非常适合为他们服务。该公司还提供了一个新的基于订阅激励的行为改变平台，旨在方便用户，使预订商务旅行对旅行者和公司都有好处。
业务合并
于二零二二年七月十八日(“完成日期”)，吾等根据日期为二零二一年十二月二十日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成业务合并(“业务合并”)，业务合并由ITHAX收购公司(“ITHAX”)、特拉华州有限责任公司及ITHAX全资附属公司(“第一合并附属公司”)、Ithax Merge Sub II，LLC(特拉华州有限责任公司及ITHAX全资附属公司)(“第二合并附属公司”)及Mondee Holdings II，Inc.(“Legacy Mondee”)完成。
于完成日期，于归化后，First Merge Sub与Legacy Mondee合并并并入Legacy Mondee，Legacy Mondee于该项合并后作为新Mondee的全资附属公司继续存在(“首次合并”及第一次合并生效的时间，即“首次生效时间”)；紧随第一次合并后，Legacy Mondee与Second Merge Sub合并为Second Merge Sub，而Second Merge Sub在合并后仍作为新Mondee的全资附属公司继续存在(“第二次合并”连同第一次合并，即“合并：第二次合并生效的时间称为“第二生效时间”)。
截止日期，注册人将其名称从ITHAX Acquisition Corp.更名为Mondee Holdings，Inc.详细信息请参阅附注3.反向资本重组。
关于业务合并的结束：
•Mondee Holdings II，Inc.在紧接第一个生效时间之前发行的所有A类普通股被注销，并自动转换为获得合计的权利60,800,000新蒙迪A类普通股股票，面值$0.0001每股。
•紧接第一生效时间前，第一合并附属公司的每一已发行及已发行单位已转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的第一间尚存公司的A类普通股(“第一间尚存公司A类普通股”)。
•所有可赎回未偿还款项12,075,000公共认股权证及337,500代表购买一股A类普通股的ITHAX的私募认股权证进行了调整，以代表购买一股新蒙迪A类普通股的权利。
12
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
•某些投资者获得或有权利，在实现BCA规定的某些里程碑时获得A类普通股的部分额外股份，形式为9,000,000赚取的股份。在关闭时，6,500,000发行了赚得股票。
•在企业合并完成后，通过交付新蒙迪A类普通股的收购权，立即结清应收关联方贷款。
•所有已发行的ITHAX A类普通股(赎回后)和B类普通股均被注销，并转换为新蒙迪普通股。
•Mondee Holdings LLC的未归属激励股单位完全归属于与完善业务合并相关的部分。
•与Metminds Technologies Pvt.Ltd.(“Metminds”)(共同控制下的实体)达成的资产购买协议，收购价格为#美元2,000收购几乎所有的Metminds资产。
•对TCW贷款修正案7的修正反映了债务修改，导致发行3,000,000Mondee Holdings LLC的G类单位，并预付本金和费用$41,210.
•于截止日期，若干投资者(“管道投资者”)向本公司购入合共7,000,000新蒙迪A类普通股的股份(“管道股”)，价格为$10.00每股，总计$70,000(“管道融资”)，根据实质上与业务合并结束同时完成的独立认购协议进行的私人配售。
公司A类普通股目前在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MOND”。
简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制。
蒙迪控股公司截至2022年9月30日的简明综合财务报表及附注未经审计。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从Legacy Mondee截至该日的经审计的综合财务报表中得出的。按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。因此，本文中所包含的信息应与美国证券交易委员会于2022年10月12日宣布生效的S-1注册表中包含的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合并财务报表和附注一并阅读，S-1表提供了对公司会计政策和某些其他信息的更全面的讨论。简明综合财务报表按与经审计综合财务报表相同的基准编制，管理层认为它反映了所有调整，其中仅包括公司截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流量结果所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能预期的结果。
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
截至2022年9月30日止九个月的会计政策与截至2021年12月31日止年度的年度综合财务报表及相关附注所披露的会计政策并无变动，但以下“最近采纳的会计声明”所述除外。
13
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)

持续经营的企业
本公司已编制其简明综合财务报表，假设本公司将继续作为持续经营的企业。本公司须偿还的债务总额达$9,375及$7,500分别截至2023年9月30日和2024年9月30日。
截至2022年9月30日，流动负债为美元78,009流动资产为$151,230。鉴于该公司历来产生经常性净亏损、经营现金流为负和净资产为负，当余额到期时，该公司可能无法从运营中偿还此类特定债务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
截至2022年9月30日，该公司拥有105,228无限制现金和美元15,000在未使用的信用额度中。2022年7月18日，公司完成了业务合并，筹集了现金净收益$62,191，扣除交易成本和某些债务结算。这一增加被与TCW Asset Management Company LLC(TCW)的一项修改后的债务安排所抵消，该安排涉及对其部分债务的预付款，总额为#美元。41,210在企业合并结束或2022年7月31日之前。2022年9月29日，公司发行了A系列优先股(“优先股”)和普通股认股权证，总现金收益为$83,440，扣除发行成本后的净额。
截至这些简明综合财务报表可供发布之日起，我们相信手头的现金、可用信贷额度、通过业务合并获得的额外投资以及通过优先股进行的额外夹层股权融资将至少满足公司未来12个月的营运资金和资本需求，因此，对公司作为持续经营企业持续经营的能力的重大怀疑得到缓解。
新冠肺炎
2020年，新冠肺炎疫情严重限制了世界各地的经济活动水平，并正在继续对全球旅游业产生前所未有的影响。政府为遏制新冠肺炎疫情而实施的各种措施，比如对旅行和商务活动施加限制，以及建议或要求个人限制或放弃外出时间，最初导致了前所未有的取消数量，并继续对新的旅游预订数量产生负面影响。虽然许多国家已经开始为居民接种新冠肺炎疫苗，但大规模的疫苗分发和具有挑战性的后勤工作，以及针对新变种病毒疫苗效力的不确定性，可能会导致经济复苏的延迟。新的新冠肺炎变种的传播带来了不确定性，不确定何时取消限制，是否会启动或重新实施更多限制，旅行行为模式是否会永久改变，以及全球分发和管理新冠肺炎疫苗和其他医疗干预的时间。总体而言，新冠肺炎的持续时间和总体影响仍不确定，很难预测未来旅游业，尤其是我们的业务将如何复苏。
自2020年第一季度以来，新冠肺炎对消费者情绪和消费者出行能力产生了负面影响，该公司的许多供应合作伙伴，特别是航空公司和酒店，在2022年继续以降低但提高的服务水平运营。最近，旅游趋势继续改善。总体而言，新冠肺炎的持续时间和总体影响仍不确定，很难预测未来旅游业，尤其是我们的业务将如何复苏。
2.    重要会计政策摘要
除下述政策外，截至2021年及2020年12月31日止年度，经审核综合财务报表附注2所披露的重大会计政策并无重大变动。
预算的使用
为按照美国公认的会计原则编制简明综合财务报表及相关披露，吾等须作出影响简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。
14
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
其结果构成对资产和负债账面价值作出判断的依据。实际结果可能与这些估计大相径庭。受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于物业及设备的使用年期、收入确认、用于经营租赁负债的递增借款利率的厘定、呆账准备及客户扣款、金融工具的估值，包括以股份为基础的奖励的公允价值、可赎回优先股、认股权证负债、与业务合并有关的盈利、收购收购价分配、无形资产及其他长期资产的估值、所得税、商誉减值及无限期无形资产、软件开发成本的资本化及其他或有事项。
新冠肺炎疫情已经并可能继续给宏观经济形势带来重大不确定性，这可能会导致进一步的业务中断，并对我们的运营业绩产生不利影响。因此，我们的许多估计和假设需要更多的判断，并带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
某些风险和集中度
我们的业务受到某些风险和集中度的影响，包括依赖与旅游供应商(主要是航空公司)的关系，依赖第三方技术提供商，暴露于与在线商务安全和支付相关欺诈相关的风险。我们还依赖全球分销系统合作伙伴和第三方服务提供商提供某些履行服务。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。重要客户是指占公司总收入或应收账款和合同资产总额10%以上的客户。截至2022年9月30日，有两家客户23占应收账款和合同资产总额的百分比。该公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。这类存款可能会超过保险限额。本公司认为，持有本公司现金的金融机构财务状况良好，因此，与这些余额相关的信用风险最低。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。该公司对其客户进行信用评估，通常不需要抵押品进行赊销。公司的应收账款包括联属公司、航空公司和全球分销系统公司的应收账款，这些公司都是公司认为具有高质量的成熟机构。本公司审核应收账款余额，以确定是否有任何应收账款可能无法收回，并将任何被确定为无法收回的金额计入坏账准备。

递延发售成本

递延提供成本，包括直接增加的法律、咨询和会计费用以及打印机费用
与预期公开发售有关的成本于发售完成时资本化，并以所得款项入账。在完成业务合并后，分配给股权分类工具的成本计入额外实收资本的减少额。分配给负债分类工具的成本被计入费用。

基于股票的薪酬
与受限股票单位(“RSU”)和股票期权(“期权”)有关的基于股票的补偿支出，是基于授予日期在各自必需的服务期间以直线方式确认的公允价值，并在发生时计入没收。对于具有市场和服务条件的RSU，这些补偿在派生的服务期内归属，并受分级归属的影响。这些奖励的市场条件将得到满足，如果A类普通股价格达到或超过成交量加权平均价$#，则RSU的三分之一将被授予。12.50, $15.00及$18.00对于任何20任何天数内30天数交易期。
限制性股票单位授予日的公允价值根据授予单位的数量和公司普通股的报价确定。员工股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型需要使用一系列假设，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。RSU和期权的基于股票的补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认，一般分别为一至三年和一至两年。

衍生品
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
根据ASC主题815，衍生工具和对冲，或ASC 815，根据每种工具的特点和规定，公司将衍生金融工具作为权益或负债进行会计处理。如果衍生工具在发行之日与宿主工具没有明确和密切的关联，则嵌入衍生工具必须从宿主工具中分离出来，并按公允价值记录。衍生工具负债在简明综合资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算衍生工具分类为流动或非流动。
本公司根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC 480区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的A类普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在授权证签发时和在授权证尚未结清的每个报告日期进行。

可赎回优先股
可赎回优先股可由本公司于发行五周年及任何时间由持有人选择赎回。根据ASC 480，区分负债和股权，可赎回优先股被归类为临时股权，因为任何不在公司控制范围之外的事件(无论概率如何)都可能触发证券变得不在公司控制范围之外。

普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占摊薄净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为普通股股东应占摊薄净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量，包括假设普通股等价物稀释影响的潜在稀释性普通股。来自股票期权、非既得限制性股票单位、溢价奖励和普通股认股权证的潜在普通股采用库藏股方法计算。或有可发行股票仅在不存在不发行该等股票的情况下才计入基本每股收益。
由于合并被计入反向资本重组，合并后实体的合并财务报表反映了Mondee Holdings，Inc.财务报表的延续；Mondee Holdings，Inc.的股本已追溯调整至列报的最早期间，以反映合法收购方ITHAX的法定资本。因此，每股净亏损也在合并前进行了追溯调整。有关资本重组的详情见附注3，每股净亏损追溯调整的讨论见附注17
最近采用的会计公告
2022年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)ASU编号2016-02，租赁(主题842)，其中要求确认公司综合资产负债表上大多数租赁的使用权(ROU)资产和租赁负债。本公司采用了ASU 2018-11修正案允许的自生效日期起使用修改后的追溯过渡方法的主题842。因此，本公司无须就该准则的影响调整其比较期间的财务资料，或就采纳日期(即2022年1月1日)前的期间作出新的所需租赁披露。本公司选择了一揽子实际权宜之计，使本公司无需重新评估(1)截至采用日期的现有或过期合同是否包含租赁，(2)现有租赁的租赁分类，以及(3)现有初始直接成本是否符合新定义。本公司还选择了实际的权宜之计，不将其设施租赁的租赁和非租赁部分分开。公司注意到，采用新标准导致记录与公司设施租赁协议有关的租赁负债和使用权资产共计#美元。2,282及$2,200，分别截至2022年1月1日。
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务与可转换债务和其他期权(次级主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行美国GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2021年12月31日之后的会计年度内对公司有效，包括该会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，并且必须在公司年度财政年度开始时采用。公司从2022年1月1日开始的财政年度开始采用ASU 2020-06，对其简明综合财务报表没有影响。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，或ASU第2016-13号，或ASU第2016-13号：金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。ASU编号2016-13中的修订引入了一种基于预期损失对某些类型金融工具的估计信用损失的方法，修改了可供出售债务证券的减值模型，并为购买的金融资产自产生以来出现信用恶化提供了简化的会计模型。新准则要求以摊余成本计量的金融资产应通过从摊余成本基础上扣除的信贷损失准备，按预期收取的净额列报。该标准将于2023年1月1日起对本公司生效，并允许提前应用。该公司正在评估采用这一新的会计准则对其简明综合财务报表的影响。
3.反向资本重组
如附注1所述，本公司于2022年7月18日根据业务合并协议完成一项业务合并。就财务会计及报告而言，业务合并为反向资本重组而非业务合并。因此，Legacy Mondee被视为会计取得人(和合法取得人)，ITHAX被视为会计取得人(和合法取得人)。在这种会计方法下，反向资本重组被视为相当于遗产蒙迪为ITHAX的净资产发行股票，并伴随着资本重组。传统的蒙迪根据对下列事实和情况的评估，确定为会计收购人：
•蒙迪公司合并前的股东在合并后的公司中拥有多数投票权；
•传统蒙迪的股东有能力任命新蒙迪董事会的多数成员；
•遗留蒙迪的管理团队被认为是后业务合并公司的管理团队；
•遗留蒙迪公司以前的业务包括业务后合并公司的持续业务；
•传统蒙迪是基于历史收入和业务运营的较大实体；以及
•商业合并后的公司已经采用了蒙迪的经营名称。
ITHAX的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的合并资产、负债和经营结果是传统蒙迪公司的资产、负债和经营结果。在企业合并前，普通股股东可动用的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重列。

赚得股

在企业合并完成后，赚取股份的持有人有权获得最高总额为9,000,000新蒙迪A类普通股的股票，如果公司A类普通股的交易价格大于或等于$，将(部分)归属于同等三分之一的股份12.50, $15.00、和$18.00对于任何20在任何一个交易日30自企业合并结束一周年起至企业合并结束四周年止的期间内的任何时间的连续交易日。

如果有公司出售，并且在归属期间将导致A类普通股的持有人获得等于或高于上述适用每股价格的公司出售价格，则在紧接公司出售完成之前，任何以前没有发生的这种收益股份的归属应被视为已经发生，该收益股票的持有人应
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
有资格参与该公司的销售。如发生任何合并、出售、合并、资本重组、股权转让、重组、重组或其他不构成公司出售的类似商业交易，任何剩余的未归属收益股份不得被没收，应保持流通股，并应继续受制于上述剩余适用归属触发事件。

在出售公司的情况下，包括在应付代价并非特定每股价格的情况下，为确定上述适用股价水平是否已达到，普通股每股支付价格将根据将归属的收益股份数量来计算(即，支付给所有普通股持有人的最终每股价格将是用于计算归属收益股票数量的相同每股价格)。持有者将拥有普通股持有人关于未归属收益股份的所有权利，但持有人将无权获得与任何出售或其他交易相关的对价，且收益股份不能在归属前出售、赎回、转让、质押、质押、抵押、抵押、担保或以其他方式处置。

由于赚取股份的持有人不可出售，相关股份不可赎回超出本公司控制范围，而赚取股份是透过认购或归属固定数目的股份进行结算，因此赚取股份不属ASC 480范围内的负债，以区分负债与权益。此外，尽管收益股票符合衍生工具的定义，但它们符合衍生工具会计的权益范围例外，因为它们符合ASC 815-40《实体自有权益合同》下的权益指数化和权益分类标准。请注意，如果公司出售作为现金要约的结果，用于确定是否已达到上述适用股价水平的股价计算将包括赚取的股票。最后，赚取的股份与公司本身的股票挂钩，因为除了股价超过上文所述的适用股价水平或公司出售外，没有其他事件会加速此类股份的归属。因此，这些赚取的股份被归类为股权

根据业务合并的条款，在完成交易时，公司批准了9,000,000A类普通股，截至2022年9月30日分配如下。

股东类型授予日期股份数量
员工7/18/20226,000,000 
投资者7/18/2022500,000 
员工9/7/2022900,000 
非员工9/12/2022200,000 
未分配股份—1,400,000 
总计9,000,000 
虽然赚取的股份是合法发行的(但200,000发行给非雇员的收益股票)并放入第三方托管，在收益或有事项得到解决之前，它们不被视为已发行的会计事项。
估计收购日期公允价值采用蒙特卡罗模拟估值模型确定。在截止日期的估值中使用的假设如下：

假设
A类普通股的公允价值$10.13
选定的波动率60 %
无风险利率3.14 %
合同条款(年)4.0

初始分配的股份的500,000盈利的一半分配给主要投资者，用于参与和批准业务合并协议。因此，这些收益符合衍生工具的定义，但它们符合衍生工具会计的权益范围例外，因为它们符合ASC 815-40《实体权益合同》下的权益指数化和权益分类标准。因此，公允价值影响总额为$4,157由于截至收益发放之日留存收益余额不足，在额外实收资本项下计入了权益。
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)

此外，6,000,000向蒙迪公司的首席执行官发行了A类普通股，根据专题480，该公司被确定为股权结算。首席执行官被授予盈利股份主要是为了领导和指导有助于业务合并成功完成的活动，他是一名负责监督的高管，不需要未来的服务。此外，该等递增付款只提供予Legacy Mondee的特定及特定员工，因此，本公司因其在业务合并中的服务协议及监督角色而认定其奖励属补偿性奖励。公司在业务合并完成时记录的补偿费用共计$50,060在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中。
在企业合并结束日期后，公司分配了额外的1,100,000其股份900,000发给一名雇员，以表彰他的继续服务200,000已分配，但将在必要的服务期条件下发放。这些赚取的股份需要未来的服务，以确保根据专题718的规定，这些赚取的股份具有补偿性。员工赚取股份的基于股票的薪酬支出在派生服务期内确认。对于非雇员赚取的股份，本公司在隐含或派生服务期之间的最长期间内按月记录基于股份的薪酬支出。该公司额外记录了#美元674在截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中，将员工薪酬支出计入人事支出。非雇员是该公司的顾问，其基于股份的薪酬支出为$33在简明综合经营报表中计入销售和其他费用。
分配给雇员和非雇员的收益在授予日的公允价值是使用以下加权平均假设范围估算的：
假设
A类普通股的公允价值
7.81-10.13
选定的波动率
60%-61%
无风险利率
3.14%-4.17%
合同条款(年)
3.8-4.0
截至2022年9月30日，未确认的赚取补偿支出总额为$6,382预计将在余额期限内记录。截至本报告印发之日，剩余的1,400,000赚取A类普通股仍未分配。
在完成业务合并和管道融资后，公司收到现金净收益#美元。62,191. 下表将业务合并的要素与现金流量表和现金流量表合并简表进行了核对 截至2022年9月30日的9个月夹层股本和股东赤字的变化：
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
资本重组
ITHAX的现金收益，扣除赎回8,548 
管道融资的现金收益70,000 
减去：现金支付ITHAX交易成本和承销费(7,357)
减去：支付遗产蒙迪交易费用和咨询费的现金(9,000)
企业合并和PIPE融资完成时的现金净收益62,191 
减去：业务合并结束后ITHAX和Legacy Mondee交易成本的现金支付(3,696)
截至2022年9月30日的现金净收益58,495 
减去：ITHAX承担的非现金净负债(7,845)
减去：截至2022年9月30日蒙迪已发生和未支付的遗留交易成本(2,310)
企业合并和PIPE融资在完成时的净贡献48,340 

在业务合并完成后，公司立即74,747,218A类普通股的已发行和已发行股票。下表列出了在业务合并完成后紧接着发行的公司A类普通股的数量：

ITHAX A类普通股，企业合并前已发行24,825,000 
ITHAX B类普通股，企业合并前已发行5,433,750 
减：赎回ITHAX A类普通股(23,311,532)
通过管道融资发行的股票7,000,000 
企业合并和PIPE融资所得股份总数13,947,218 
遗留的蒙迪股份160,800,000 
紧接企业合并后的A类普通股总股份(A类普通股)*74,747,218 
*总股份不包括以下收益股份7,400,000.

在业务合并方面，公司产生的直接和增量成本约为#美元。28,811与法律、会计和其他专业费用有关的费用，从公司的额外实收资本中抵消。在美元中28,811, $15,325是由Legacy Mondee和$13,486是由ITHAX引起的。截至2022年9月30日，公司已支付的现金总额为$20,053对于Legacy Mondee和ITHAX产生的交易成本。截至2022年9月30日，326交易成本的增加是由于发行了被确定为负债的私人认股权证，因此在综合经营报表中计入了其他费用。

共同控制下的资产收购
于2022年7月18日，本公司与Metamin ds Technologies Pvt.Ltd.(“卖方”)、Prasad Gundunmogula and Madhuri Pasam及Mondee Group，LLC(“Mondee Group”)订立资产购买协议(“资产购买”)，其中本公司以购买代价#美元收购Metamin ds的资产及负债。2,000。Mondee Group是一个独立的实体，由Prasad和Madhuri(Prasad的妻子)拥有。Metminds的收入来自专门向Legacy Mondee提供IT解决方案和服务。
Prasad和Madhuri共同拥有Metminds和Mondee Group的所有已发行和流通股。普拉萨德也是Mondee，Inc.的首席执行官，在交易发生时，他拥有大约83蒙迪已发行A类普通股的百分比。因此，梅塔米德斯和蒙迪是处于共同控制之下的实体。
1 Legacy Mondee股票的数量是从1Mondee Holdings II，Inc.在紧接企业合并结束前发行的A类普通股，按以下兑换比率兑换60,800,000.
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
此外，与蒙迪集团的应收关联方贷款在业务合并完成后通过获得蒙迪A类普通股的权利得到清偿，总额为$20,336和对Metminds资产总计#美元的协议对价2,000。与SAB主题4E一致，公司将获得A类普通股的权利记录为从股东赤字中扣除。商定的对价反映为股东亏损内的被视为股息。
资产收购被视为资产收购，因为根据ASC 805的指导，Metminds不被视为一项业务，企业合并。资产购买不包括投入、流程，也不会产生符合ASC 805要求的产出，因此应作为资产购置入账。虽然这笔交易被认为是一笔资产收购，但没有记录任何资产或负债，因为它微不足道。这些投资的成本被确定为$2,000根据资产购买的条款。这项投资的成本为$2,000被视为股息，并反映在额外实收资本中。

4.    认股权证

截至2022年9月30日，该公司有以下普通股已发行认股权证：
认股权证行权价格发行日期期满
公开认股权证12,061,043 11.50 7/18/20227/18/2027
私募认股权证232,500 11.50 7/18/20227/18/2027
普通股认股权证1,275,000 11.50 9/29/20229/29/2027
总计13,568,543 
公共和私人配售认股权证
2021年2月1日，ITHAX完成首次公开募股(IPO)24,150,000单位(“单位”)，包括承销商充分行使其超额配售选择权。包括的每台设备一A类普通股及一份认股权证(“公开认股权证”)的一半。在IPO结束的同时，ITHAX完成了675,000私人配售单位(“私人配售单位”)，包括承销商行使其超额配售选择权。ITHAX收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)购买465,000私人配售单位和康托尔购买210,000私人配售单位。每个私募机构由以下人员组成一A类普通股及一份认股权证(“私募认股权证”)的二分之一。
公司可以在公司A类普通股最后一次报告的销售价格为任何20在一个交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间(“参考值”)超过$18.00.
如果参考值超过$18.00，公募认股权证可赎回价格为$0.01每份手令、全部及最少30提前几天发出书面通知。如参考价值超过$，本公司董事会(“董事会”)亦可选择要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证。18.00。为无现金行使而发行的股份数目将等于以下所得的商数：(X)认股权证相关股份数目的乘积，再乘以认股权证的公平市价，再乘以(Y)公平市价。公平市价是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前三个交易日止的十个交易日内股份的平均报告收市价。
私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。然而，只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证就不能由本公司赎回。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
交易完成后，该公司收购了12,061,043公共认股权证及232,500私募认股权证(统称为“认股权证”)。私募认股权证在2022年7月18日企业合并结束时被指定为负债，并在2022年9月30日继续被归类为负债。私募配售
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
认股权证被视为负债分类工具，因为其结算金额因持有人身份而异，因此认股权证不会被视为与本公司权益挂钩。由于公开认股权证协议包括一项条款，允许已发行普通股的持有者执行收购要约，使认股权证持有人有权从其公开认股权证获得现金，因此公共认股权证在业务合并结束前被记录为负债分类奖励。由于在所有认股权证持有人均可收取现金而普通股相关股份只有若干持有人有权收取现金的情况下，可触发现金净额结算，因此公开认股权证于业务合并结束前被分类为负债。在业务合并结束时，没有执行收购要约，已发行普通股的持有者没有能力执行未来的收购要约。因此，在业务合并结束时，公募认股权证被归类为股权奖励。
截止日期，Mondee从ITHAX获得了净负债，包括私募认股权证。本公司使用Black-Scholes期权估值模型对私募认股权证在各自日期的经常性公允价值进行了估计。布莱克-斯科尔斯期权估值模型依据的是相关A类普通股在估值计量日的估计公允价值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及公司相关股票价格的预期波动性。这些估计，特别是预期的波动率，具有很高的判断力，未来可能会有很大差异。
下表提供了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于确定私募认股权证在2022年7月18日和2022年9月30日的公允价值的假设的定量信息：
July 18, 20222022年9月30日
股票价格10.137.81
期限(年)5.04.8
预期波动率60 %40.0 %
无风险利率3.1 %4.1 %
股息率— %— %
每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50在2022年8月18日开始的任何时间，只要公司有一份根据证券法有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并且有与之相关的最新招股说明书，公司就可以在任何时间获得A类普通股。认股权证将于2027年7月18日到期，或在赎回或清算时更早到期。一直到2022年9月30日，118,942认股权证的行使价格为#美元。11.50，产生$的收益1.4百万美元。
2022年9月16日，该公司宣布了一项要约收购协议，以公开认股权证的价格竞购。0.65每张现金认股权证，最高可达12,293,543购买A类普通股的已发行公共和私人认股权证。要约不以任何最低数量的认股权证进行投标并于2022年10月17日到期为条件，10,741,390正在提交的搜查证。支付的现金总额约为$7.0百万美元。
普通股认股权证
2022年9月29日，为了出售优先股，该公司发行了A类普通股的认股权证。该公司发布了一份五年制购买的权证总额为1,275,000公司A类普通股，面值$0.0001每股，行权价为$11.50每股。认股权证可以在五年合约期的较早者行使，也可以在公司清算时行使。没有在到期日或之前行使的每一份未到期认股权证将无效。认股权证不受转让限制，每个持股权证持有人均可转让权证。认股权证的发行是一种无现金操作，不能由公司选择赎回。认股权证于授出日的公允价值为#美元。3.07在发行时，并完全归属于。认股权证的有效期至2027年9月29日。在发行日的估值中使用的假设如下：
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
2022年9月29日
A类普通股的公允价值9.13
选定的波动率40 %
无风险利率3.98 %
合同条款(年)5
公司将认股权证记录为股本的组成部分，因为它们与公司自己的股票挂钩。

5.    债务
TCW信贷协议
于二零一零年十二月二十三日，本公司与TCW(“贷款人”)订立一项融资协议(“TCW协议”)，金额为$150,000总计多笔定期贷款，其中第一笔本金为#美元。95,000，到期日为2024年12月23日。此外，公司于同日订立循环信贷安排，本金总额不超过$15,000。循环信贷安排下的未支取余额须缴纳以下承诺费：1%。这些贷款由本公司及其母公司Mondee Holdings LLC担保，并由本公司及其母公司的几乎所有资产担保。
于2022年7月8日，本公司就TCW协议的融资协议订立第七项修订，据此(I)TCW同意业务合并，将本公司的名称由“ITHAX收购公司”更改为“ITHAX Acquisition Corp.”。(Ii)本公司同意就Mondee Holdings，Inc.和Mondee Holdings II，Inc.签署联合协议，成为TCW协议项下的借款方。第七条修正案进一步规定，2022年6月30日每季度偿还利息和每季度偿还本金分别延长至2022年9月30日和截止日期。
此外，修正案修改了太平洋空间委员会重组完成之日之后期间的适用保证金。相关的适用保证金应根据上一财政季度未偿还定期贷款债务的平均每日余额，按每个财政季度的相应水平确定。然而，自SPAC重组完成18个月周年(该日，“18个月周年日”)后的第一个财政季度的第一天起及之后，(A)任何参考利率贷款或其任何部分及(B)任何LIBOR利率贷款或其任何部分的利率的适用保证金应设定为该18个月周年日所在的财政季度的最后一天有效的适用保证金水平。
最后，如果公司于2022年7月31日完成业务合并，我们将有义务发行3,000,000Mondee Holdings LLC至TCW的G类单位。具体数额将取决于贷款提前还款后未偿还的贷款总额。如果截至2022年7月31日业务合并仍未完成，公司将有义务发布3,600,000根据协议第四修正案同意的G类单位。
在完成业务合并的同时，公司有义务向贷款人支付SPAC预付的定期贷款未偿还本金总额不少于$50,000。该公司还有义务支付SPAC预付款费用3针对SPAC预付款金额应用的%。SPAC预付款应在业务合并完成后支付。
于2022年7月17日，本公司对《TCW协议》第七条修正案进行了修订，根据该修正案，除其他事项外，TCW同意将成交时需要预付的贷款金额减少至#美元。40,000(“SPAC预付”)。该公司仍被要求支付3SPAC预付款的%费用。2022年7月18日，企业合并完成，结果如下：
a.SPAC预付款$40,000
b.SPAC预付费$1,200
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
c.3,000,000Mondee Holding LLC发行G类单位，发行价为$3.25
截至2022年9月30日和2021年9月30日的贷款实际利息为21.70%和15.48%。
6.    公允价值计量
本公司按经常性原则评估须按公允价值计量的资产和负债，以确定在每个报告期内对资产和负债进行分类的适当水平。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的财务负债：
2022年9月30日
1级2级3级总计
LBF收益对价(1)
— $— $21 $21 
认股权证法律责任--私人认股权证(2)
$— $— $502 $502 
全部负债— — 523 523 
2021年12月31日
1级 2级 3级 总计
负债
LBF收益对价(1)
$— $— $597 $597 
______________________________
(1)
LBF赚取对价代表向Mondee于2019年收购的LBF旅游公司(LBF)前所有者支付款项的安排。根据这项安排，未贴现的最高付款金额为$2,700总计为2021财年末和截至2022年9月30日的9个月。截至2022年9月30日，没有支付任何款项，因为LBF没有达到所需的EBITDA(利息、税项、折旧和摊销前收益)门槛。收益对价计入本公司简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。
(2)
2021年2月1日，随着IPO的结束，ITHAX完成了675,000定向增发单位，包括承销商行使超额配售选择权。截至2022年9月30日，公司拥有232,500私募认股权证未偿还。
私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于简明综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
对于第三级收益对价，本公司使用蒙特卡洛方法评估每个报告期的预期收益对价的公允价值，这与预期收益对价的初始计量一致。这种公允价值计量被认为是第三级计量，因为该公司利用各种潜在的支付情景来估计盈利期间的预测。蒙特卡洛模拟方法重复一个过程数千次，试图预测所有可能的未来结果。在模拟结束时，几个随机试验产生结果的分布，然后进行分析以确定收益的平均现值。所得代价计入本公司简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。收益对价的公允价值变动反映在我们的简明综合经营报表中。不可观察到的投入的变化不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
该公司于2022年7月18日，也就是公司首次公开发行的日期，确定了私募认股权证的初始公允价值，并于2022年9月30日使用Black-Scholes期权定价模型进行了重新估值。由于使用了不可观察的输入，权证在最初的测量日期和2022年9月30日被归类为3级。
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
第3级经常性公允价值计量的前滚
下表汇总了使用重大不可观察投入(第3级)计量的收益对价和私人认股权证负债的公允价值调整：
赚取报酬
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
期初余额$2 $526 $597 $332 
LBF收益对价的估计公允价值变动19 (17)(576)177 
期末余额$21 $509 $21 $509 
私人认股权证法律责任
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
反向资本重组结束时确认的认股权证1,721 — 1,721 — 
私募认股权证转为公有认股权证(536)— (536)— 
认股权证的估计公允价值变动(683)— (683)— 
期末余额$502 $— $502 $— 

由于短期性质，公司的短期金融资产和负债(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、递延承销费和应计费用)的公允价值接近其在2022年9月30日和2021年12月31日的账面价值。本公司的限制性短期投资为银行存款证，管理层有意持有至到期。因此，本公司按摊销成本计入受限制的短期投资、长期债务和关联方到期的长期债务。
截至2022年9月30日止三个月及九个月期间及截至2021年12月31日止年度，金融工具第1级、第2级或第3级公允价值层级类别之间并无转移。
按公允价值非经常性基础计量的资产
我们的非金融资产，如商誉、无形资产以及财产和设备，不需要按公允价值经常性计量。然而，若发生若干触发事件，以致需要就某项非金融工具进行减值评估，并因该等触发事件而记录减值以将该非金融工具的账面价值减至公允价值，则非金融资产在该等触发事件发生期间按公允价值计量。
截至2022年9月30日止三个月及截至2021年9月30日止九个月，本公司并无就非金融资产计提任何减值费用。
25
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
7.    收入
收入的分解
本公司认为，基于可报告分部的分类最好地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到行业、市场和其他因素的影响。如下文附注10所述，该公司有两个可报告的部门，即旅游市场和SAAS平台。
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
旅游市场的收入$39,047 $22,458 $118,805 $59,075 
来自SAAS平台的收入419 412 964 846 
$39,466 $22,870 $119,769 $59,921 
合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致在简明综合资产负债表上确认应收账款、合同资产和合同负债。
合同资产包括根据合同开始时确定的可计量业绩目标估计和应计收入的合同产生的未开账单金额。
下文讨论的合同负债在简明综合资产负债表和披露中被称为“递延收入”。收到的现金视履行义务的履行情况而定，作为递延收入入账。递延收入主要涉及从GDS服务提供商收到的预付款，用于未来预订机票。
应收账款和递延收入的期初和期初余额如下：
帐目
应收账款		合同
资产		延期
收入
截至2021年12月31日的期末余额10,178 3,935 (20,738)
增加/(减少)，净额15,573 2,635 1,658 
截至2022年9月30日的期末余额$25,751 $6,570 $(19,080)
截至2021年12月31日，递延收入余额为#美元20,738，其中$2,860在截至2022年9月30日的9个月内确认为收入。
8.    所得税
我们已评估我们变现递延税项资产的能力，并已就该等资产计提估值拨备，根据所有可得证据的份量，所有或部分递延税项资产更有可能无法变现。在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时，我们非常重视我们产生税收损失的历史，包括2022年的9个月。因此，我们有针对我们的递延税净资产的全额估值准备金。我们预计在可预见的未来将保持全额估值津贴。
我们使用对年度有效税率的估计来确定中期所得税拨备。我们记录在发生变化的过渡期内影响估计年度有效税率的任何变化，包括离散项目。以离散法为基础计算因无限期无形资产摊销和国家最低税额而产生的税费。
实际所得税率为(0.51)% and (0.84)分别于截至2022年9月30日止三个月及九个月的税前亏损4.05)% and (0.97截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为%。
26
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
实际税率与美国法定税率不同，主要是因为公司的国内递延税项净资产有全额估值免税额，因为所有递延税项资产很可能不会变现。

9.    可赎回优先股
于2022年9月29日(“截止日期”)，本公司发行并出售85,000优先股的价格为$1,000每股，毛收入为$85,000。优先股由本公司的公司章程细则授权，按董事会的授权提交指定证书。收益按相对公允价值在优先股和A类普通股认股权证之间分配。本公司产生的发行成本为$1,560。本公司使用实际利率法计算优先股对其赎回的增值，并报告为视为股息。截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际利率为14.19%.
优先股有以下关键条款：
1.所述价值为$1,000.00每股；
2.持有者有权获得SOFR加年率的累积股息7%。在成交日期两周年后，持有者有权获得SOFR加年率的累积股息10.5%;
3.持有者有权在发行日(2027年9月29日或之后)起5年后，按所述价值加任何未付股息赎回优先股；
4.优先股是无投票权的；
5.优先股不能转换为公司A类普通股；
6.优先股优先于本公司的A类普通股，以及就分配权及清算、解散或清盘时的权利而言，明确指定为较优先股级别较低的任何类别或系列股本(“初级股”)。就分配权及清算、解散或清盘时的权利而言，优先股与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的本公司股本(“平价股”)持平。
7.已发行的优先股为可赎回股份，赎回期由持有人选择，自截止日期起计五周年或之后开始。优先股只能根据指定证书的条款以现金赎回。优先股在赎回日的每股价格等于每股价格加上应计股息加上自最近一次股息支付日以来的应计和未支付股息。本公司亦可于任何时间赎回已发行优先股，赎回金额相等于优先股每股公布价值的较大者，加上相当于应计股息加自适用赎回日期的最近一次股息支付日期以来有关该股份的应计及未付股息的款额，或如有，在截止日期两周年前的乘数为1.225从截止日期两周年起及之后，乘以优先股的声明价值，乘数等于1.325乘以优先股的声明价值。
按照ASC 480中的指导“区分负债与股权”如果任何不在本公司控制范围之外的事件(无论概率如何)可能触发证券在本公司控制范围之外变得可赎回，优先股将被归类为临时股本。优先股符合临时股本的定义，并在随附的简明综合资产负债表中记入可赎回优先股。优先股将使用增值法增持至赎回。
截至2022年9月30日止年度，本公司录得46应计股息。这笔金额在公司的简明综合资产负债表中以可赎回优先股的形式报告。不是截至2022年9月30日，已支付股息。
27
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
10.    承付款和或有事项
法律事务
有时，公司可能会成为诉讼的一方，并可能受到业务附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但公司目前相信这些事项的最终结果不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。截至2022年9月30日，公司目前拥有一可能会产生不利的实质性影响的未决法律索赔。
与收购LBF有关的诉讼。在联邦法院的诉讼中，将LBF Travel Holdings，LLC出售给Mondee的实体LBF Travel Management Corp.(f/k/a LBF Travel，Inc.)的股东托马斯·德罗萨起诉LBF Travel Management Corp.及其首席执行官，要求收回将LBF Travel Holdings，LLC出售给Mondee的一部分收益。Mondee后来通过第三方投诉被添加为这起诉讼的一方，该诉讼指控Mondee协助和教唆LBF旅行管理公司的董事和高级管理人员违反他们与收购有关的受托责任。此案仍在联邦法院悬而未决。还有一项单独的州法院诉讼被搁置。虽然本公司相信根据其情况将会成功，但本公司仍有合理可能被要求支付任何评估金额以就评估提出异议或提出诉讼，而无法估计任何该等付款的合理可能金额。
2021年10月13日，Mondee收到Global Collect Services B.V.(Ingenico)的传票，要求
就#美元的索赔在阿姆斯特丹地区法院出庭应讯548对于过去的欠款和未付款项
发票、手续费，加上利息和托收费用。该公司目前正在就解决这起诉讼进行谈判。
信用证
该公司有$7,661截至2022年9月30日未偿还的有担保信用证。这些贷款主要用于确保在正常业务过程中支付可能购买机票的款项，并以定期存款和货币市场基金作抵押。下表列出了我们截至2022年9月30日的重大合同义务。
(单位：千)总计不到1年1至3年3至5年5年以上
信用证$7,661 $7,661 $— $— $— 
总计$7,661 $7,661 $— $— $— 
11.    经营租约
该公司根据不可撤销的经营租约租赁各种办公场所和设施，该租约将于不同日期到期，直至2030年3月。该公司的一些租约包含一个或多个续期选项。本公司在决定租期时会考虑延长租期的选择。
在采用ASC 842之前，经营租赁的租金费用在租赁期内以直线基础确认。此外，该公司的某些办公空间经营租赁协议还包括在初始租赁期内的租金节假日和预定的租金上涨。本公司于简明综合资产负债表中将租金节假日记为递延租金及其他负债。本公司预期自本公司取得租赁空间之日起的租赁期内，将以直线方式将递延租金负债及预定租金增长计入租金开支。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营租赁费用为434及$1,113、和$339及$1,142分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。本公司在简明综合经营报表中将经营租赁费用计入一般费用和行政费用。
28
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
在采用主题ASC 842“租赁”时，截至2022年9月30日与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
截至2022年9月30日
报告为：$ 
资产：
经营性租赁使用权资产$2,519 
负债：
应计费用和其他流动负债$874 
非流动经营租赁负债1,826 
经营租赁负债总额$2,700 
截至2022年9月30日，经营性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为4.68年和11.33%。
截至2022年9月30日与经营租赁相关的补充现金流信息如下：
九个月结束
2022年9月30日
营运现金流内支付的现金$993 
经营租赁确认的使用权资产，以换取新的经营租赁义务3,403 
截至2022年9月30日，不可撤销经营租赁下的未来最低租赁支付如下：
截至9月30日，
2022
2022年(剩余三个月)$383 
2023917 
2024693 
2025388 
2026285 
此后763 
经营租赁支付总额3,429 
减去：推定利息(729)
经营租赁负债总额$2,700 
12.    员工福利计划
该公司发起了几个401(K)固定缴款计划，涵盖其在美利坚合众国的员工。管理委员会每年确定公司缴纳的等额捐款。相匹配的捐款以现金形式进行，为#美元。0在截至2022年9月30日的三个月和九个月内2及$7分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。
本公司在印度的酬金计划(“印度计划”)规定在退休或终止雇佣时向既得雇员支付一笔总付款项，金额以有关雇员的薪金及受雇于本公司的年资为基础。与印度计划有关的负债由采用预测单位贷记法的精算估值确定。这些计划的当前服务费用在其所涉年度累计。因修订计划而产生的精算损益或以前的服务费用(如有)在简明综合业务报表中作为人事费用予以确认和报告。
29
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
定期福利净费用的构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
详情2022202120222021
当前服务成本20 30 65 65 
利息成本8 6 23 19 
当期确认的精算(收益)/损失净额33 45 (4)(26)
在简明综合业务报表中确认的费用61 81 84 58 
退休福利精算(收益)/损失的构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
详情2022202120222021
期间债务的精算收益/(损失)33 45 (4)(26)
期间计划资产的精算(损益)— — — — 
债务精算收益/(损失)总额33 45 (4)(26)
13.    关联方交易
A.在此期间与之发生交易的关联方：
a.Mondee Holdings LLC-母公司
b.Prasad Gundumogula--首席执行官(“CEO”)
c.Metamin ds Software Solutions Ltd(“Metamin ds Software”)-附属实体
d.Metamin ds Technologies Pvt Ltd(“Metamin ds Technologies”)-关联实体
e.Metamin ds Global Solutions Inc.(“Metamin ds Global”)-附属实体
f.Mondee Group LLC-关联实体
g.Mike·梅勒姆-产品实施副总裁
B.应收和来自关联方和交易的余额摘要如下：
期末余额9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
应付关联方款项
Metminds技术公司— 196 
Metminds Global— 317 
蒙迪集团(Mondee Group LLC)(A)— 203 
应收关联方借款
蒙迪集团(Mondee Group LLC)(B)— 22,054 
应付关联方票据
应付首席执行官的票据(C)196 193 
30
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
与关联方的交易2022202120222021
离岸IT、销售支持和其他服务
Metminds Software(E)— 8 — 91 
Metminds Technologies(E)— 68 54 155 
Metminds Global(E)— 56 78 151 
离岸软件开发服务来自
Metminds Software(E)— 32 — 362 
Metminds Technologies(E)— 272 216 619 
Metminds Global(E)— 224 312 602 
蒙迪集团贷款利息收入(B)26 128 282 378 
Mondee Group LLC的服务费(A)441 — 2,382 — 
房租费用--来自Mike·梅勒姆(D)17 17 50 50 
租金费用--来自Metminds Software(F)58 — 116 — 
代表Mondee Holdings LLC付款5,241 — 5,241 — 
_________________________
(a)
根据2021年5月11日的UATP服务协议，该公司使用Mondee Group，LLC安排的预付UATP信用卡销售某些机票，以换取服务费用相当于10销售此类机票所得收入的%。蒙迪集团(Mondee Group，LLC)牵头筹集资金，并安排了用于从某家航空公司以低于票面价值的价格购买预付UATP卡的资金。
(b)
公司从蒙迪集团有限责任公司收到一张有担保的本票，利率为2.33年复利百分比，其中10-年期限，并由14,708母公司中的A类单位。票据在业务合并发生时结算，部分原因是有权获得公司的A类普通股，金额为$20,336部分原因是附注3中讨论的资产收购。
(c)
公司有一张应付给首席执行官的票据，金额为$196及$193分别于2022年9月30日及2021年12月31日，并计入简明综合资产负债表中应付予关联方的贷款。这笔贷款有抵押品，利率为2年利率。本金和利息按需到期。
(d)
该公司目前租赁二来自公司产品实施副总裁Mike·梅勒姆的办公空间。两份租约的起租日期均为2020年1月1日。每份租约的租期为五年。每月的最低基本租金无关紧要。
(e)在收购Metminds Technologies的某些资产和负债之前，Mondee于2022年4月聘用了Metamin ds Technologies和Metamin ds Software的所有员工。在截至2022年9月30日的三个月内，Metminds Technologies和Metamin ds Software没有为离岸IT、离岸软件开发或销售支持提供任何服务。
(f)
该公司目前从Metminds Software Solutions Ltd.租用办公空间。租赁开始日期为2022年4月1日。该租约的期限为11每月的最低基本租金是无关紧要的。
(g)相当于公司代表Mondee Holdings LLC向Rocketlip看跌期权持有人支付的款项
14.    细分市场信息
我们有以下可报告的细分市场：旅游市场和SAAS平台。这些可报告的细分市场提供不同的产品和服务，并分别进行管理，因为产品和服务的性质以及用于分发服务的方法不同。我们的主要经营指标是调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)。资产、负债和支出由CODM在整个实体的基础上进行审查，因此不分配到这些应报告的分部。分部收入由CODM每月报告和审查。
31
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
这些金额在我们下面的分部对账中详细说明。
截至2022年9月30日的三个月
旅游市场SaaS平台总计
第三方收入$39,047 419 39,466 
部门间收入— — — 
收入$39,047 419 39,466 
调整后的EBITDA$3,763 (195)3,568 
折旧及摊销(2,826)(137)(2,963)
重组费用(2,130)— (2,130)
基于股票的薪酬(55,236)— (55,236)
营业亏损$(56,429)(332)(56,761)
其他费用，净额(7,526)
所得税前亏损(64,287)
所得税拨备(321)
净亏损(64,608)
截至2021年9月30日的三个月
旅游市场SaaS平台总计
第三方收入$22,458 412 22,870 
部门间收入— — — 
收入$22,458 412 22,870 
调整后的EBITDA$218 (264)(46)
折旧及摊销(3,113)(139)(3,252)
重组费用— — — 
基于股票的薪酬(82)— (82)
营业亏损$(2,977)(403)(3,380)
其他费用，净额 (773)
所得税前亏损 (4,153)
所得税拨备 (115)
净亏损 (4,268)
32
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
截至2022年9月30日的9个月
旅游市场SaaS平台总计
第三方收入$118,805 964 119,769 
部门间收入— — — 
收入$118,805 964 119,769 
调整后的EBITDA$11,500 (1,203)10,297 
折旧及摊销(8,138)(411)(8,549)
重组费用(2,130)— (2,130)
基于股票的薪酬(55,397)— (55,397)
营业亏损$(54,165)(1,614)(55,779)
其他费用，净额  (17,322)
所得税前亏损  (73,101)
所得税拨备  (611)
净亏损  (73,712)
截至2021年9月30日的9个月
旅游市场SaaS平台总计
第三方收入$59,075 846 59,921 
部门间收入— —  
收入$59,075 846 59,921 
调整后的EBITDA$(2,632)(1,287)(3,919)
折旧及摊销(9,346)(426)(9,772)
重组费用— — — 
基于股票的薪酬(3,853)— (3,853)
营业亏损$(15,831)(1,713)(17,544)
其他费用，净额  (11,918)
所得税前亏损  (29,462)
所得税拨备  (235)
净亏损  (29,697)
地理信息
下表是根据公司子公司的地理位置按地理区域、美国和所有其他国家/地区列出的收入。
截至9月30日的三个月，
20222021
美国$35,957 $22,480 
国际3,509 390 
$39,466 $22,870 
截至2022年9月30日的9个月
20222021
美国$112,121 $59,036 
国际7,648 885 
$119,769 $59,921 
33
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，位于美国境外的长期资产并不重要。
15.    A类普通股
2022年7月18日，A类普通股和认股权证开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码分别为“MOND”和“MONDW”。
A类普通股
截至2022年9月30日，本公司共授权500,000,000发行A类普通股的股份。截至2022年9月30日，股票82,266,160A类普通股是已发行和已发行的。截至2022年9月30日，未反映在已发行和已发行股票中的金额约为331,600与2022年归属但尚未结算发行的限制性股票单位有关。截至2021年12月31日，公司已60,800,000A类普通股，面值$0.0001、已发行和未偿还。
投票权
每名A类普通股持有人有权就该持有人所持有的A类普通股每股股份就公司股东表决的所有事项投一票，但除非日期为2022年7月18日的经修订及重述的公司注册证书(经不时修订的“公司注册证书”)或适用法律另有要求，否则公司A类普通股持有人无权就任何更改或改变公司注册证书的权力、优惠、根据公司注册证书(包括与本公司优先股任何系列有关的任何指定证书)或根据特拉华州公司法，受影响系列的持有人单独或连同一个或多个该等系列的持有人有权就本公司优先股的一个或多个已发行系列的权利或其他条款投票。
股息权
在优先股持有人的权利及公司注册证书的任何其他条文的规限下，本公司A类普通股的持有人将有权在董事会不时酌情宣布时，从本公司可合法动用的资产或资金中收取该等股息及本公司现金、股票或财产的其他分派。
清算权
除优先股持有人的权利另有规定外，如公司事务经清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或拨备偿付公司的债务及法律规定的任何其他付款后，以及在该等解散、清盘或清盘时优先股的股份应付款额(如有的话)后，公司的剩余净资产将分配给A类普通股的持有人及任何其他与A类普通股同等的类别或系列股本的持有人。清盘或清盘，以每股平均计算。
转让权
在适用法律及本公司于2022年7月18日通过的公司章程第七条所载转让限制的规限下，A类普通股股份及其相关权利及义务可完全转让予任何受让人。
其他权利
没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股，包括优先股的持有者的权利、优先权和特权。

34
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
16.    基于股票的薪酬
股权激励单位
2021年2月，Mondee Holdings，LLC的经理董事会批准了修订并重述的2013年D类激励单位计划。该计划授权91,177,477Mondee Holdings，LLC的D类激励单位，用于向公司员工发行。截至2022年9月30日，100由于控制事项的变更，即业务合并的完成，D类单位的管理激励单位的百分比已完全归属。
有几个不是在截至2022年9月30日的九个月内，根据该股票激励计划授予的激励奖励。
截至2022年9月30日，与未偿还激励单位相关的未确认股票薪酬支出总额为$0.
截至2021年12月31日止年度内，D类奖励的每单位公平价值介乎$0.002及$0.13并使用以下假设估计了截至授予日期的费用：
2021年赠款
预期期限(以年为单位)
0 – 2.5
无风险利率
0.81% – 1.26%
预期波动率
50.92% – 53.85%
预期股息率0 %
加权平均合同年限
0 – 2.5
2021财政年度之前授予的D类奖励的单位公允价值是在授予之日使用“Black-Scholes”期权定价模型估算的，该模型采用以下假设：
2018年助学金
预期期限(以年为单位)
0 – 2.5
无风险利率2.9 %
预期波动率26.0 %
预期股息率0 %
加权平均合同年限
0 – 2.5
35
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)

下表汇总了2021年12月31日至2022年9月30日期间的激励单位活动：
D类的数目
激励单位
杰出的		加权
平均补助金
约会集市
单位价值		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)		加权平均
行权价格
未授权-2021年12月31日10,278,4860.13 20.03 
授与—— 
既得(89,359)0.002 
被没收或取消(50,000)—   
未授权-2022年3月31日10,139,1270.1 1.750.03 
授与—— 
既得(2,490,532)0.125 
被没收或取消—— 
未授权-2022年6月30日7,648,5950.128 20.03 
授与——
既得(7,648,595)0.128 
被没收或取消——
未授权-2022年9月30日——
在业务合并于2022年7月18日(“截止日期”)完成后，公司通过了两项新的长期股权薪酬激励计划：(1)蒙迪控股公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)和(2)蒙迪2022年员工股票购买计划(“ESPP”)。以下是对这些计划的物质特征的一般描述，参照适用的2022年计划和ESPP的规定对其整体进行限定。
2022年股权激励计划
董事会通过了2022年计划，公司股东也批准了该计划，该计划自截止日期起生效。根据2022年计划可发行的A类普通股的最大数量为9,615,971。2022年计划规定授予股票期权、限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)、股息等价物、替代奖励和其他基于股票的奖励(如年度激励奖励和绩效奖励)，以向公司或其附属公司发行员工、董事和其他服务提供商
限售股单位
在截止日期，公司授予331,600根据2022年计划，向三名员工提供回复。RSU自授予之日起完全归属，并使持有人有权获得A类普通股的股份六个月从授予之日起。股份的发行在适用的6个月期间不受持续雇用的限制，因此，在完全归属的RSU上记录的总补偿成本为$。3,316。授予的RSU是按照ASC 718“补偿-股票补偿”进行股权分类和记录的。该公司使用业务合并时公司A类普通股的市场价格对RSU进行估值。
在完成业务合并后，根据2022年计划，公司向每名董事会成员授予(I)5,000董事会成员当选为董事会成员的每一年的回复单位和(2)5,000RSU作为一次性特别奖励(“RSU特别补助金”)。这个5,000作为特别RSU授予授予的一部分，RSU授予如下：(1)如果A类普通股价格达到或超过成交量加权平均价格(VWAP)$，将授予三分之一的RSU。12.50对于任何20任何天数内30-交易日期间；如果A类普通股价格达到或超过VWAP$，则三分之一将归属15.00对于任何20任何天数内30-交易日；如果A类普通股价格达到或超过VWAP$，则最后三分之一将归属于18.00对于任何20任何天数内30-交易日期间。对于授予每名董事会成员的剩余RSU，5,000RSU将在该董事会成员在董事会任职的每一年每年授予。A类普通股的发行将继续服务于
36
目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
至适用的归属日期为止。持有者有权在归属日期的6个月纪念日获得与归属的RSU数量相对应的A类普通股数量。
对于特别RSU补助金，公司将在派生的服务期内使用加速归属模型确认基于份额的补偿费用。对于其他RSU，公司将在该等RSU归属的必要服务期内采用直线法确认基于份额的补偿费用。
公司在截至2022年9月30日的9个月内的RSU活动摘要如下：
限制性股票数量
激励单位
杰出的		加权平均授予日期公允价值
未授权-2021年12月31日$— $— 
授与436,6009.9
既得(331,600)10
被没收或取消——
未授权-2022年9月30日105,000105000$9.4 
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了与RSU相关的基于股权的薪酬支出$3,525。截至2022年9月30日，公司拥有105,000已授予但未授予的RSU，未摊销的基于股票的薪酬费用为$783在加权平均期内仍待确认1.28好几年了。
股票期权

管理2022年计划的委员会(“委员会”)有权向任何符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、非合格股票期权，或向符合条件的员工授予两种股票期权。受股票期权约束的每股行权价应由委员会在授予时确定，但股票期权的每股行权价不得低于100授予时公平市场价值的百分比(如《2022年计划》所定义)。每项股票期权的期限由委员会确定，但不得大于10在授予该股票期权之日起数年内。截至2022年9月30日，不是股票期权奖励是根据2022年计划颁发的。

股票增值权

SARS可单独授予，或与根据2022年计划授予的全部或部分任何股票期权一起授予。受特别行政区管辖的A类普通股的每股行权价格由委员会在授予时确定，但特别行政区的每股行权价格不得低于100授予时公平市场价值的百分比(如《2022年计划》所定义)。每个独立设立的特别行政区的任期由委员会确定，但不得超过10在授予该特别行政区之日起数年后。SARS应在授予时由委员会决定的一项或多项条款和条件下行使。截至2022年9月30日，不是根据2022年计划授予了特别行政区奖。
员工购股计划

董事会通过并经本公司股东批准，ESPP自截止日期起生效。根据ESPP授权出售的普通股的初始数量为1,923,194。以下是对ESPP的材料特征的一般描述，根据ESPP的规定对其整体进行限定：
•根据ESPP可发行的A类普通股的最大总股数将等于2完全稀释后股份的百分比，但须作某些调整；

•ESPP将允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式或在管理员允许的范围内)购买普通股，金额最高为8其合资格补偿的%或$25,000每个优惠期间的最高限额，包括参与者的定期和经常性经常性毛收入以及ESPP中定义的其他符合条件的薪酬。在符合上述资格要求和美元限额的情况下，参与者最多可购买$25,000在每个发行期内A类普通股的价值。在这些限制的约束下，管理员可以
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
增加或减少参与者在未来发售期间可购买的A类普通股的最大数量。参与者在任何发售期间所缴交及累积的款项，将于每个发售期间结束时用于购买A类普通股。A类普通股股份收购价不能低于85在要约期的第一个交易日或在要约期的最后一个交易日，我们的A类普通股公允市值的较低者的百分比；以及

•参与者可随时在管理人确定的日期结束营业前递交书面退出通知，自愿退出ESPP。参与者在因任何原因终止受雇或不再有资格参加ESPP时，将被视为已选择退出ESPP。


截至2022年9月30日，ESPP尚未激活，因此不是股票已经发行。


17. 每股净亏损
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损的计算方法：
截至9月30日的三个月，
20222021
分子：
普通股股东应占净亏损$(64,608)$(4,268)
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股72,462,512 60,800,000 
每股基本和摊薄净亏损$(0.89)$(0.07)

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至9月30日的9个月，
20222021
分子：
普通股股东应占净亏损$(73,712)$(29,697)
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股64,730,224 60,800,000 
每股基本和摊薄净亏损$(1.14)$(0.49)

下表列出了截至所述期间普通股每股摊薄净亏损计算中未计入的潜在已发行普通股，因为计入这些普通股将具有反摊薄作用：

截至9月30日的9个月，
20222021
权证(公有权证、私人权证、CS权证)13,568,543 — 
流通股7,600,000 — 
限制性股票单位*105,000 — 
不包括潜在普通股每股摊薄净亏损21,273,543 — 

*包括35,000RSU在市场状况发生时发出背心70,000在服务期内发放背心的RSU

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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)

18. 重组
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司在一些离岸办公地点采取行动，削减员工规模，以优化效率和降低成本。截至2022年10月，该公司完成了绝大多数影响员工的公告，包括关闭办公室。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司记录的费用为2,130，用于重组行动，包括在简明综合经营报表和旅行市场应报告部分的“重组费用”。这些费用是一次性现金支出，包括员工遣散费、租赁终止相关费用和其他终止合同福利。因此，公司按照美国会计准则第420题“退出或处置成本债务”的规定，将重组费用视为一次性收益，对这些费用进行会计处理。在截至2022年9月30日的九个月内，公司支付了$1,216。截至2022年9月30日，重组负债为美元914，计入简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。
截至2022年9月30日，公司估计将在2022年12月31日之前记录剩余费用。随着公司最终完成其成本削减计划的执行，这一估计可能会发生变化。


19.    后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据该审核，除下文所述事项外，本公司并无发现任何其他后续事项需要在简明综合财务报表中作出调整或披露。
TCW修正案
该公司没有支付2022年9月30日到期的未偿还本金贷款余额。此外，本公司并无支付于2022年9月30日到期的2022年4月1日至2022年6月30日期间(“6月利息支付”)及2022年7月1日至2022年9月30日期间(“9月利息支付”)的利息。9月份的未付本金以及未达到预期的6月份利息支付和9月份利息支付导致了付款违约。该公司在随后的期间支付了2022年9月30日的未付本金余额。
于2022年10月24日，本公司与TCW签署了融资协议的第八项修订，其中包括，修订同意支付部分六月利息，年利率最高可达2.5通过将该利息资本化，并将该资本化利息加到当时未偿还的定期贷款本金金额(该金额、“6月份实物支付金额”和同意
允许六月份的PIK金额(“六月份利息支付条件”)，(Ii)免除付款违约，(Iii)同意创建和发行最多(X)25,000优先股，面值$0.0001每股，根据优先股同意书附件A所附格式的指定证书(“证书”)，及(Y)10,000优先股的股份，面值$0.0001(V)修订融资协议的若干条款及条款(统称为“额外A系列优先股发行”)、(Iv)同意完成认股权证购回及(V)修订融资协议的若干条款及条件。

该公司根据FASB ASC 855将PIK的更新以及违约豁免作为已确认的后续事件进行了会计处理，并在简明综合财务报表中反映了这一影响。修正案中的其余项目将反映为不被承认的后续事件。
认股权证投标要约
2022年10月17日，该公司完成了购买现有认股权证的认股权证投标要约。根据投标要约协议，该公司提出以#美元的价格购买。0.65每份认股权证以现金支付，最高可达12,293,543购买A类普通股的已发行公共和私人认股权证。该要约不以任何最低数量为条件
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目录表
(单位为千，不包括股票、单位和面值数据)
认股权证于2022年10月17日投标及到期，其中10,741,390正在提交的搜查证。支付的现金总额约为$7,000.
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告中有关表格10-Q(“季度报告”) to “我们,” “我们” or our “公司指Mondee Holdings，Inc.及其子公司在完成与ITHAX收购公司的业务合并时和之后的子公司，ITHAX收购公司是特拉华州的公司，前身为ITHAX收购公司，开曼群岛豁免公司(ITHAX“)，及其全资子公司。对我们“的引用管理” or our “管理团队“请向我们的高级管理人员和董事咨询。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。证券法“)，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易所法案》“)不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。本季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关完成与ITHAX业务合并的预期收益的陈述(业务合并)根据截至2021年12月20日的特定企业合并协议(经修订、补充或以其他方式修改，企业合并协议由ITHAX、ITHAX的全资子公司、特拉华州的有限责任公司Ithax Merge Sub I，LLC(第一个合并子)，Ithax Merger Sub II，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，ITHAX(第二次合并子公司“)，以及特拉华州的Mondee Holdings II，Inc.(蒙迪二世“)、我们的财务状况、业务战略以及未来业务的管理计划和目标都是前瞻性表述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅季度报告中的“风险因素”部分。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。季度报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述
我们是一个快速增长、技术领先的旅游市场，拥有休闲、零售和商务旅行领域的全球知名品牌组合。
我们提供最先进的技术、操作系统和服务，使旅游市场交易现代化，以便更好地服务于直接或通过旅游附属公司寻求改善生活方式选择的旅行者。我们以技术为主导的平台与我们的分销网络、获取全球旅游库存的途径以及我们广泛协商的旅游内容相结合，创造了一个现代旅游市场，其中包括金融技术和保险、营销技术和对话商务平台。我们相信，这个现代旅游市场在高效的消费者友好型分销平台上为日益挑剔的旅行者提供了更好的选择，支持我们的旅游供应商合作伙伴利用高度易腐烂的旅游库存。
除了现代旅游市场的快速发展外，我们越来越专注于将我们的市场扩展到旅游市场的零工经济部分。我们相信零工员工正在寻求更灵活、更多样化的内容旅游服务，我们的平台非常适合为他们服务。
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目录表
从成立之初，我们公司就通过收购和部署我们的技术平台，开始打造一家领先的国际旅游批发业务。我们通过有机和无机的举措和交易相结合，继续提高我们的技术，扩大我们的市场覆盖范围，并增加我们的旅游市场渗透率。最近，我们收购了拥有订阅产品、扩展酒店和零售消费者服务以及更多全球内容的公司。
我们有机和无机相结合的收购业务战略的成功实施提升了我们的现代旅游市场，我们相信我们为新兴的旅游商机做好了准备。
我们的收入主要来自机票和其他旅游产品的销售。此外，我们还增加了一些服务的订阅费。我们今天的所有收入主要来自提供全渠道旅游服务，从而产生机票和辅助销售。收入的形式包括机票加价、供应商佣金、票务或附属费用、金融科技的收入以及来自航空公司、全球分销系统公司(Global Distributing Systems)的奖励付款(“GDS“)服务提供商、银行和金融机构，我们在我们的支付处理和结算平台中利用它们。我们还履行和结算通过附属旅行社或直接由旅行者预订的预订。
由于我们与ITHAX的业务合并，我们在截至2022年9月30日的九个月中获得了进一步的融资。截至本报告所述期间，通过融资活动，我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中分别筹集了1.649亿美元和380万美元。来自融资活动的现金增加主要是由于发行我们的A系列可赎回优先股筹集了8,500万美元，每股面值0.0001美元。优先股此外，于2022年7月，作为业务合并的一部分，我们筹集了5,850万美元的净收益，其中包括通过私人投资于公共实体的7,850万美元(“管道投资，扣除费用后净额为2,010万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了7,370万美元的净亏损，我们的运营使用了70万美元的现金。我们发生了2,970万美元的净亏损，包括新型冠状病毒(新冠肺炎“)，并在截至2021年9月30日的9个月中使用了910万美元的经营活动现金。
《新冠肺炎》对乌克兰的影响和战争
新冠肺炎持续的全球大流行已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。为了应对大流行，世界各地的政府、医疗保健和其他组织已经并可能在未来实施各种措施，包括但不限于自愿和强制隔离、呆在家里的命令、旅行限制和建议、限制人员聚集、减少运营和延长企业关闭。
就我们公司而言，由于我们的业务和前景在很大程度上依赖于旅行交易量，而这些和其他降低与新冠肺炎相关风险的措施已经并将继续受到不利影响，我们截至2020年12月31日的年度财务业绩受到重大负面影响，总收入、净收入、运营现金流和调整后的EBITDA(定义如下)大幅下降。我们经受住了这些前所未有的影响，包括航空公司和旅行者取消、客户退款和退款。然而，我们采取了措施来缓解或控制与新冠肺炎相关的风险，降低了成本，管理了现金流。特别是，我们：(A)与贷款人重新谈判贷款的某些条款和条件，以推迟利息支付，从而管理我们的现金；(B)通过外部借款筹集额外资本；(C)重组应付账款，以适应更长的付款期限；以及(D)投资并开发我们的平台，以提高运营效率和减少劳动力成本。随着旅游业继续反弹，我们截至2022年9月30日的9个月的财务业绩较2020财年的负面影响有所改善。截至2022年9月30日的9个月，随着疫苗接种率的提高和新冠肺炎在全球的旅行限制开始取消，该公司的收入比截至2021年9月30日的9个月高出5,985万美元。
在2020年间，Mondee II还申请并获得了美国小企业管理局Paycheck Protection Program(美国小企业管理局Paycheck Protection Program)430万美元的贷款。PPP“)，所有这些都在2021年8月被原谅。Mondee II和Rockettrip，我们的企业平台(“Rocketri2021年1月，每个人都申请了第二批购买力平价，总共获得了360万美元。2021年11月，Rockettrip的第二批160万美元被免除。2022年5月，蒙迪二世的第二批200万美元被免除。
2022年期间，全球旅行复苏总体上仍在继续，这在一定程度上是基于许多新冠肺炎疫苗的开发、快速批准和更广泛的使用。然而，尽管疫苗分发广泛，
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在世界各地，新冠肺炎的新变种，如2021年下半年和2022年初发现的达美和奥密克戎变种，已经影响了复苏的步伐。此外，俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及与之相关的全球旅行制裁，对这次旅行复苏产生了实质性的不利影响。因此，由于全球疫苗部署和采用、旅行限制的变化、俄罗斯和乌克兰之间持续的战争，以及2022年第四季度和2023年初新冠肺炎新变种的潜在影响，从新冠肺炎大流行中完全恢复经济和旅行的道路仍然存在不确定性和波动性。因此，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们未来业务恢复速度产生的影响。
请参阅“风险因素以进一步讨论新冠肺炎对我们业务可能产生的影响。
最新发展动态
业务合并
On July 18, 2022 (the "截止日期)，我们完成了与Mondee II的业务合并，据此，第一合并子公司与Mondee II合并并并入Mondee II，Mondee II作为本公司的全资子公司(第一次合并)，紧随第一次合并后，Mondee II与第二合并子公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司在合并后作为本公司的全资子公司(第二次合并”).
这项业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，我们被视为被收购公司。在完成第一次合并、第二次合并和PIPE融资(定义如下)后，我们报告的财务状况和结果中最重大的变化是，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的现金增加了5850万美元。
关于业务合并的结束(“结业"):
•Mondee II的所有已发行和流通股，包括Mondee Holdings LLC(传统的蒙迪“)，被转换为获得总计60,800,000股A类普通股的权利，每股面值0.0001美元，本公司(本公司)普通股");
•根据截至2021年12月20日的该特定盈利协议(“赚取协议)，由ITHAX、Mondee II和某些签字人(The成员)，我们可以发行最多9,000,000股普通股，这些普通股在实现盈利协议中规定的某些里程碑时归属于赚得股“)，在交易结束时，我们发行了6,500,000股赚得股票；
•所有已发行的A类普通股，每股面值0.001美元，为ITHAX(“A类普通股)(赎回后)及B类普通股，每股面值0.001元班级 B类普通股与A类普通股一起，ITHAX普通股“)被注销并转换为普通股；
•我们于2019年12月23日对我们的融资协议进行了第七次修订(经不时修订，TCW协议“)与TCW Asset Management Company LLC(”TCW“)和其他出借人(”出借人“)反映债务调整，发行了300万套遗产蒙迪G类债券，预付本金和手续费4 120万美元；
•我们共发行了7,000,000股(“管道股份普通股)，每股价格为10.00美元，总金额为7000万美元(管道融资)，对某些投资者(该投资者管道投资者“)根据单独的认购协议(”管道订阅协议“)经修正后，自2021年12月20日起生效，自2022年4月21日起生效。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市(“纳斯达克“)，编号为”MOND“。请参阅我们的简明合并财务报表以获取更多信息。
Metminds收购
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目录表
2022年7月18日，我公司的子公司Mondee，Inc.蒙迪股份有限公司“)签订了资产购买协议(”梅塔米德 协议与Metminds Technologies Pvt.Ltd.合作，(梅塔米德)，Prasad Gundumogula(Gundumogula)，Madhuri Pasam()帕萨姆)和Mondee Group，LLC(蒙迪集团“)收购Metminds的几乎所有资产和相关负债，以换取200万美元。Mondee Group是一个独立的实体，由Gundumogula和Pasam共同拥有，这两人已经结婚。Gundumogula和Pasam也拥有Metminds。Metminds为Mondee，Inc.提供了一支专门的离岸团队，补充和支持我们的内部技术开发团队。Metminds离岸团队提供技术咨询、技术支持和应用程序开发，支持我们的收入管理流程以及我们的信息技术(“它“)支持。Metminds直接参与为我们内部开发的技术编写代码，并在出现问题时提供维护服务。这些服务与Mondee，Inc.和Metminds之间于2011年9月26日修订和重新签署的服务协议一致，并于2010年4月16日生效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，与Metminds的交易成本分别为110万美元和60万美元。Gundumogula是我们的首席执行官，也是我们的主要股东。Gundumogula和Pasam是Mondee公司及其某些子公司的董事会成员。贡杜莫古拉和帕萨姆共同拥有Metminds和Mondee Group的所有已发行和流通股。在业务合并完成后，Gundumogula控制了我们普通股83%的股份。基于Gundumogula对us和Metminds的所有权，我们认为Metminds协议为关联方交易。

2022年7月18日折算的净资产账面价值并不重要。根据Metminds协议，200万美元的购买价格将与蒙迪集团票据(定义如下)的应收贷款相抵销，截至2022年9月30日的原始本金余额为1930万美元，累计利息为310万美元。

在交易完成之前，蒙迪公司于2022年4月聘用了Metminds公司100%的员工。对Metminds员工的聘用符合Metminds协议的条款。Metamin ds协议规定，Metamin ds将在Mondee，Inc.雇用生效日期之前立即终止所有调动员工的雇用。然后，梅特明兹公司将为蒙迪公司提供支持，尽其最大努力确保与蒙迪公司的员工达成令人满意的雇佣安排。
蒙迪集团票据与股东应收账款的结算
2016年3月25日，Mondee，Inc.向Mondee集团(The Mondee Group)提供了1,930万美元的贷款Mondee Group NoteMondee Group由Gundumogula所有。
截止日期，Mondee公司对Mondee Group Note进行了第二次修订。Mondee公司同意根据Metminds协议通过收购Metminds来清偿Mondee Group票据的200万美元未偿还余额。作为根据Metminds协议支付的200万美元，应收贷款的未偿还余额将减少至2,030万美元(“剩余 天平").
此外，在截止日期，我们和Mondee Group达成了一项票据偿还协议，最终确定了如何结算剩余余额。在业务合并方面，Legacy Mondee获得了普通股，这些普通股将分配给Mondee集团。蒙迪集团已将获得2,033,578股普通股的权利转让给蒙迪公司，以结清剩余余额。我们普通股的价值为每股10.00美元，这将导致我们公司向Gundumogula发行2,033,578股。剩余余额将作为库存股反映，因为剩余余额的结算将是Gundumogula向我们转让普通股的结果。

优先股发行
2022年9月29日，我们签订了A系列优先股购买协议(“优先股购买协议“)发行85,000股优先股，收购价为每股1,000.00美元，总收益为8,500万美元。
发行认股权证
作为一项诱因，与优先股购买协议同时，我们发行了一份为期5年的认股权证，以购买总计1,275,000股本公司普通股，行使价为每股11.50美元(
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目录表
"优先融资权证，以及发行优先股和优先融资权证，优先融资交易“)。优先融资权证在发行时的公允价值为3.07美元，并已完全归属。优先融资权证的有效期至2027年9月29日。请参阅简明合并财务报表对于九个月结束 2022年9月30日以获取更多信息。
认股权证的要约收购
根据我们于2022年9月16日宣布的关于我们的公共和私人可赎回认股权证的投标要约和征求同意(“投标报价“)，我们提出以每份认股权证0.65美元现金购买最多12,293,543份已发行的公共和私人认股权证，以购买我们的普通股。投标要约不以任何最低数量的认股权证为条件，并于2022年10月17日到期，共有10,741,390份认股权证被投标。支付的现金总额约为700万美元。
重组
作为重组计划的一部分，我们从2022年7月至2022年10月进行了328名员工的裁员。对于非自愿解雇福利，我们提供了1个月的遣散费。我们已经关闭了我们在印度莫哈里和德拉登的办事处，并计划退出或转租这些场所。

在2020-2021年，在新冠肺炎疫情最严重的时候，我们认识到了双重需求：i)提高物质运营效率，ii)定位于更加分散和永久性变化的旅行中介客户和最终旅行者。

业务精简和效率，以及将某些入职和销售职能转移到新的自助服务工具，以及某些收购的和不同的系统的日落，造成了几个职能领域的一次性工作人员裁员。为了反映这些运营效率，以及客户购买模式和周期的变化，我们评估了我们的运营模式和人员需求，以满足当前和不断增长的业务需求。

作为评估的结果，我们确定了从呼叫中心销售人员到中后台服务人员和设施等各种职能领域的永久性一次性削减人员水平的必要性和机会。我们在截至2022年9月30日的三个月内开始实施这一计划，大部分裁员、设施裁员和流程变更都在本季度内完成。

这一规模调整方案导致减少了前端销售职位；办公室中间质量控制、票务和相关职位；后台会计和防欺诈职位；以及莫哈里和德拉登设施的腾出。所有功能区现在都在德里和海得拉巴的其余设施内，现有工作人员。

影响我们业绩的因素
新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球零工经济和远程工作人口的扩张产生实质性影响，这可能为我们提供重要的业务杠杆机会，以及相应的运营和收入表现。
新冠肺炎的大流行导致了全球商业实践向采用远程和虚拟工作环境的根本转变，这一转变可能是永久性的。这种变化，以及其他代际因素，迅速增加了全球零工经济的扩散，创造了更大的分散的远程、兼职和在家零工工作者群体。在许多行业，尤其是在旅游业，这种转变为远程和基于家庭的商业解决方案创造了一个重要的市场空白，这些解决方案主要是由技术支持的。我们相信，我们的微服务和自助式现代技术平台和操作系统，再加上我们的附属公司和旅行社市场细分市场、广泛的高价值内容访问和消费者友好型应用程序，将使我们在这一市场空白领域获得实质性的早期上市优势。此外，这一优势可能会在不可预测的一段时间内为我们提供显著的市场增长和渗透机会，这可能会导致交易量的潜在实质性增长。由于我们的财务结果和前景在很大程度上取决于这些交易量，我们可能会看到对我们的运营和财务业绩产生相应的积极影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对旅游业产生重大不利影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。
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目录表
新冠肺炎疫情以及随之而来的经济状况和政府订单迫使我们的许多旅游供应商，包括航空公司和酒店，大幅削减服务，采取降低成本的措施，寻求包括政府融资和支持在内的融资，以便它们能够减少财务困境并继续运营。此外，新冠肺炎疫情导致企业和消费者支出大幅下降，全球旅游业交易额出现前所未有的下降。我们的财务业绩在很大程度上取决于这些交易量。因此，与2019年相比，我们截至2022年和2021年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的财务业绩受到总收入、净收入、运营现金流和调整后EBITDA的影响。财务业绩从2021年开始改善，并在截至2022年9月30日的前9个月继续呈上升趋势。
我们的流动性和持续获得资本的机会可能会受到新冠肺炎疫情的影响，受到实质性的负面影响。
我们的经营活动产生了负的现金流，过去的经营亏损严重，这反映在我们截至2021年12月31日和2022年9月30日的累计赤字分别为1.9亿美元和2.637亿美元。我们相信，我们手头的现金、经营活动产生的现金、可用的信贷额度、通过业务合并获得的额外投资，包括7000万美元的管道融资、ITHAX持有的20万美元现金、800万美元的赎回净额，以及出售我们的 优先股，将满足我们至少在未来12个月的营运资金和资本要求。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情的持续影响、旅游业的整合、旅行服务总体市场状况的变化，以及未来的业务合并。我们将来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能会不时寻求通过出售股权和债务来筹集额外资金。如果我们不能在需要的时候以合理的条件筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们能否持续获得流动资金来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、是否有足够数量的融资，以及我们的经营业绩。自新冠肺炎大流行以来，金融和证券市场的波动性增加，这总体上降低了获得资本的确定性，并增加了获得新资本的成本。然而，不能保证我们未来不需要获得债务融资来为我们的运营提供资金，也不能保证未来会有这样的债务融资，也不能保证它会以商业上合理的条件提供，在这种情况下，我们可能需要寻求其他资金来源。
旅行社一般市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康担忧、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们的收入来自全球旅游业，并将受到旅行活动下降或中断的重大影响，特别是航空旅行。我们无法控制的全球因素可能会影响我们客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同导致旅行量大幅下降，其中包括：
•广泛的健康问题、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他严重传染病；
•恐怖袭击、恐怖袭击威胁或为防范此类袭击而采取的预防措施造成的全球安全关切，包括提高威胁警告或有选择地取消或改道旅行；
•网络恐怖主义、政治动乱、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化；
•自然灾害或恶劣天气条件，如飓风、洪水和地震；
•与气候变化有关的对旅行目的地的影响，如极端天气、自然灾害和干扰，以及政府、企业和供应商伙伴为应对气候变化而采取的行动；
•发生与旅行有关的事故或出于安全考虑停飞飞机；
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目录表
•签证和移民政策的不利变化或实施旅行限制或更严格的安全程序；以及
•消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩受到我们管理成本和支出的能力的影响，同时在进行适当投资以增加收入和提高盈利能力之间取得平衡。
成本和费用管理将直接影响我们的财务业绩。我们可能希望通过在营销、技术和收购方面的投资来推动收入增长，以增加我们的净收入、产品供应、每笔交易的收入，并最终增加市场份额。这些投资将需要与创建一个更具成本效益的业务进行权衡，以降低运营费用占收入的比例。
为了应对新冠肺炎疫情的不利影响，我们的管理层已采取具体行动，包括：与贷款人重新谈判贷款的某些条款和条件，以推迟利息支付，从而管理我们的现金；通过外部借款筹集更多资本；重组应付账款，以适应更长的付款期限；以及投资和开发我们的平台，以提高运营效率和降低人工费用。
虽然旅游市场交易似乎正在复苏，但我们的管理层将继续监控我们的旅游交易量，以了解新冠肺炎病毒和未来变种的影响。为了应对旅行交易量的任何变化，我们的管理层打算更新并立即制定措施，适当地扩大或减少业务基础设施和运营费用，以确保在未来期间实现最佳收益和现金流。此外，我们的管理层将与供应商、运营合作伙伴和我们的财务合作伙伴协调，试图安排充足的资本，以抵御未来任何可能的新冠肺炎引发的交易量波动。
交易量的使用
交易量代表我们的平台处理第三方卖家或服务提供商与最终客户之间的交易的总价值。我们从这些交易中赚取的服务费中获得收入，因此，我们的收入根据我们处理的交易数量或金额的增加或减少而增加或减少。由于使用我们平台的客户数量增加，或者由于我们在我们的平台上提供更高价值的服务而增加服务费，收入将会增加。作为这两个因素之一的一个例子，虽然2020年至2021年的交易额持平，但同期我们的收入从6,600万美元增加到9,300万美元，这是由于我们开发了新的收入来源，如金融科技收入，以及基于订阅的收入和其他辅助收入的增加。我们的管理层相信，交易量与实现收入的机会有很强的相关性，因此是我们投资者有用的衡量单位。
财务信息的可比性
由于业务合并，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们的经营业绩和资产负债表可能无法进行比较。
最后，与2022年前9个月的财务业绩相比，我们2020年和2021年的年度财务业绩受到新冠肺炎疫情的影响更严重，这是一起发生在正常业务过程中的事件。旅游业在2021年期间开始复苏，因为疫苗接种率增加，感染率下降，限制开始取消，并在2022年前9个月继续朝着大流行前的旅行活动上升。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据性别确定的财务结果之外美国公认的会计原则(“公认会计原则)，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用这个术语调整后的EBITDA评估我们正在进行的运营以及内部规划和预测。我们认为，当这一非GAAP财务指标与相应的
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目录表
GAAP财务衡量标准，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，提供关于我们业绩的有意义的补充信息。我们使用的术语是“无杠杆自由现金流以衡量内部产生的现金，这些现金可用于偿还债务和为无机增长或收购提供资金。
我们认为调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流都是重要的非GAAP财务指标，因为它们在更一致的基础上说明了我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，调整后EBITDA和无杠杆自由现金流的使用有助于我们的投资者评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩。
非公认会计准则财务信息仅为补充信息目的而列报，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文对非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA和无杠杆自由现金流
调整后的EBITDA是我们管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标，我们的管理层认为无杠杆自由现金流与投资者相关，因为它提供了一种内部产生的现金指标，可用于偿债和为无机增长或收购提供资金。我们的管理层相信，这些措施为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息。我们认为，这些指标被许多投资者、分析师和评级机构用作衡量业绩的指标。通过报告这些指标，我们排除了我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，从而为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了基础。
非公认会计原则以外的财务措施不应被视为经营收入、经营活动现金流量或根据公认会计原则衍生的任何其他业绩衡量标准作为经营业绩衡量标准或现金流量作为流动资金衡量标准的替代措施。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代根据公认会计准则报告的我们的结果分析。
由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。我们将经调整的EBITDA定义为折旧及摊销前的净亏损、所得税准备、利息支出(净额)、其他收入净额、基于股票的补偿、一次性重组成本、认股权证负债的公允价值变动以及购买力平价贷款的豁免收益。
无杠杆自由现金流的定义是经营活动中使用的现金减去资本支出，再加上支付利息的现金。
下表对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA净亏损进行了核对：
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目录表
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
净亏损$(64,608)$(4,268)$(60,340)1414 %$(73,712)$(29,697)$(44,015)148 %
利息支出，(净额)$7,129 $5,937 $1,192 20 %$19,698 $17,047 $2,651 16 %
基于股票的薪酬费用$55,236 $82 $55,154 67261 %$55,397 $3,853 $51,544 1338 %
折旧及摊销$2,963 $3,252 $(289)(9)%$8,549 $9,772 $(1,223)(13)%
重组费用$2,130 $— $2,130 — %$2,130 $— $2,130 — %
所得税拨备$321 $115 $206 179 %$611 $235 $376 160 %
取消PPP贷款$— $(4,292)$4,292 (100)%$(2,009)$(4,292)$2,283 (53)%
认股权证负债的公允价值变动$(683)$— $(683)— %$(683)$— $(683)— %
其他费用(收入)，净额$1,080 $(872)$1,952 (224)%$316 $(837)$1,153 (138)%
调整后的EBITDA$3,568 $(46)$3,614 (7857)%$10,297 $(3,919)$14,216 (363)%
经调整EBITDA的部分局限如下：(I)经调整EBITDA未能正确反映未来须支付的资本承诺；及(Ii)虽然折旧及摊销属非现金费用，但相关资产可能需要更换，而经调整EBITDA并未反映该等资本开支。在评估调整后的EBITDA时，我们的投资者应该意识到，我们未来可能不会产生与本报告中的调整类似的费用。最后，调整后的EBITDA可以混淆正常业务过程中发生的事件的一次性影响，例如新冠肺炎对我们2021年调整后EBITDA的影响。
我们相信，无杠杆自由现金流的列报对投资者是相关和有用的，因为它有助于将我们的业绩与其他具有不同融资和资本结构的公司的业绩进行比较。无杠杆自由现金流是指我们可以用来扩大业务、支付债务持有人或支付股权和其他利益相关者的运营自由现金流总额。
无杠杆自由现金流具有与调整后EBITDA相同的限制，因为它不考虑我们公司的资本结构。
下表将经营活动中使用的净现金与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的无杠杆自由现金流量进行了核对：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
经营活动提供(用于)的现金净额$(854)$(7,282)$6,428 (88)%$(690)$(9,092)$8,402 (92)%
资本支出$(1,943)$(1,181)$(762)65 %$(5,415)$(3,270)$(2,145)66 %
支付利息的现金$46 $3,260 $(3,214)(99)%$140 $3,362 $(3,222)(96)%
无杠杆自由现金流$(2,751)$(5,203)$2,452 (47)%$(5,965)$(9,000)$3,035 (34)%
陈述的基础
我们目前通过两个运营部门开展业务，即我们的旅游市场，这是我们直接或通过旅游附属公司为最终旅行者提供服务的交易性业务，以及我们的软件即服务(“SaaS“)平台。基本上，我们所有的长期资产都保存在美利坚合众国，我们的所有损失都应归因于美利坚合众国。见随附的简明合并财务报表分别根据列报和业务部门了解更多信息。
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目录表
经营成果的构成要素
收入，净额
我们有四个物质收入流：交易收入、激励收入、金融科技节目收入和订阅服务收入。
我们主要通过机票销售产生交易性收入，其中包括加价费用以及旅行保险、座椅和行李等辅助产品销售的佣金。我们还从酒店和租车佣金中获得交易收入。我们从航空公司获得后端激励，以实现客运量目标。我们还从三个独立的GDS服务提供商和供应商直接系统中产生预订激励，这些系统托管着我们用来在市场上销售的航空公司的库存。我们从与银行和金融机构合作的金融科技项目中获得激励，我们在我们的支付处理和结算平台中利用这些项目。我们的金融科技计划包括广泛的支付选择，如信用卡、钱包和替代支付方式，以及下一代防欺诈工具。在大多数情况下，收入是在预订时确认的，因为我们处于代理地位，因此不负责旅行的交付，在交易处理后也没有重大义务。
按细分市场划分的收入
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
旅游市场$39,047 $22,458 $16,589 74 %$118,805 $59,075 $59,730 101 %
基于订阅的平台419 412 $7 2 %964 846 $118 14 %
总收入$39,466 $22,870 $16,596 73 %$119,769 $59,921 $59,848 100 %
我们的企业平台Rockettrip是一个企业企业差旅解决方案，通过授权和奖励大公司的员工做出节约成本的决策，帮助公司节省差旅成本。Rockettrip每年收取SaaS费用，为客户的旅行者生成实时的“节拍价格”，并为旅行费用低于“节拍价格”的旅行者实施并管理一个奖励计划。虽然预先收取了费用，但Rockettrip在该合同年度内确认了SaaS费用。
销售和其他费用
销售和其他费用的性质通常不同，主要包括：(1)与商户交易相关的信用卡和其他支付处理费；(2)向提供呼叫中心、网站内容翻译、防欺诈服务和其他服务的第三方支付的费用；(3)离岸客户支持；以及(4)客户退款条款。
营销费用
我们依靠营销渠道为我们的网站创造了大量的流量。营销费用主要包括(1)广告成本，包括数字和实体广告以及(2)附属营销计划的成本。我们打算继续在营销方面进行重大投资，以增加收入，增加市场份额，并扩大我们的全球客户基础。因此，我们预计我们的营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们预计将投资于发展和培训我们的销售队伍，并扩大我们的品牌知名度。
一般和行政
一般和行政费用主要包括：(1)占用和办公费用；(2)外部专业人员的费用，包括法律和会计服务费用；(3)审计和税费；以及(4)其他杂项费用。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守美国证券交易委员会(SEC)规则和法规有关的费用。美国证券交易委员会“)及联交所上市标准、额外保险费(包括董事及高级职员保险)、投资者关系活动及其他行政及专业服务。我们亦预期增加一般及
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目录表
支持我们业务增长的行政职能。然而，我们预计，从长远来看，一般和行政费用占收入的比例将会下降。
人员费用
人员支出包括对员工的薪酬，包括工资、奖金、工资税、员工健康和其他福利，以及基于股票的薪酬支出。我们预计作为上市公司运营会产生额外的人事支出，包括通过有机增长扩大员工人数，以及通过合并和收购增加员工人数。然而，我们预计，从长远来看，人员支出占收入的比例将会下降。
IT费用
IT费用主要包括：(1)软件许可证和系统维护费；(2)外包数据中心和网络托管成本；(3)向承包商支付的费用；以及(4)与运营我们的服务相关的数据通信和其他费用。我们预计作为上市公司运营会产生额外的IT费用，包括通过增长我们的在线预订平台和托管费来扩大我们的业务。我们还预计将增加IT支出规模，以支持我们的业务增长。然而，我们预计，从长远来看，IT支出占收入的比例将会下降。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括：(1)使用年限可确定的无形资产的摊销；(2)计算机设备的折旧；(3)内部开发和购买的软件的摊销；(4)家具和办公设备的折旧。作为一家上市公司，我们预计会产生额外的折旧和摊销费用，包括通过资本支出和购买长期资产来扩大我们的业务，以及我们持续的并购战略的潜在影响。然而，我们预计折旧和摊销费用占收入的比例将在长期内下降。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括：(1)利息收入；(2)利息费用；(3)其他利息和费用。利息支出涉及贷款利息和债务发行成本的摊销。我们记录了蒙迪集团票据的利息收入，这是我们的关联方贷款。其他费用包括外汇兑换的已实现损益。
所得税受益(拨备)
我们在美国缴纳联邦和州所得税，在其他司法管辖区缴纳其他形式的所得税。因此，我们根据使用资产负债法产生的纳税义务来确定我们的所得税综合拨备。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据简明合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异计算的。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。当根据现有证据的权重，我们认为部分或全部已记录的递延税项资产很有可能在未来期间无法变现时，递延税项资产将计入减值准备后的净额。
我们评估不确定的税收头寸，以确定这些税收头寸是否更有可能在审查后保持下去。当这种不确定性未能达到更有可能达到的门槛时，我们会记录一项负债。
美国股东需缴纳“全球无形低税收入”的现行税(“GILTI“)其控制的外国公司(”氯氟化碳“)。我们根据GILTI条款纳税，并在CFCs赚取收入期间将CFCs的收入计入我们的美国所得税条款中。
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目录表
经营成果
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
我们从本季度报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。这些信息应与本季度报告中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关说明一起阅读。历史时期的结果并不一定表明我们在未来任何时期的行动结果。下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表以及我们管理层认为对2022年和2021年有意义的其他财务数据：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入，净额$39,466 $22,870 $16,596 73 %$119,769 $59,921 $59,848 100 %
运营费用：
营销费用$24,298 $13,446 $10,852 81 %$73,317 $34,521 $38,796 112 %
销售和其他费用$3,305 $2,083 $1,222 59 %$9,683 $6,420 $3,263 51 %
人事费$59,807 $5,253 $54,554 1039 %$71,131 $17,915 $53,216 297 %
一般和行政费用$2,337 $1,794 $543 30 %$6,802 $4,709 $2,093 44 %
信息技术费用$1,176 $1,028 $148 14 %$3,639 $3,141 $498 16 %
应收账款和合同资产坏账准备$211 $(606)$817 (135)%$297 $987 $(690)(70)%
折旧及摊销$2,963 $3,252 $(289)(9)%$8,549 $9,772 $(1,223)(13)%
重组费用$2,130 $— $2,130 不适用%$2,130 $— $2,130 不适用%
总运营费用$96,227 $26,250 $69,977 267 %$175,548 $77,465 $98,083 127 %
营业净(亏损)收入$(56,761)$(3,380)$(53,381)1579 %$(55,779)$(17,544)$(38,235)218 %
其他收入(支出)：
利息收入$28 $129 $(101)(78)%$289 $381 $(92)(24)%
利息支出$(7,157)$(6,066)$(1,091)18 %$(19,987)$(17,428)$(2,559)15 %
取消购买力平价贷款的收益$— $4,292 $(4,292)不适用%$2,009 $4,292 $(2,283)(53)%
认股权证负债的公允价值变动$683 $— $683 不适用%$683 $— $683 不适用%
其他(费用)收入，净额$(1,080)$872 $(1,952)(224)%$(316)$837 $(1,153)(138)%
其他费用合计$(7,526)$(773)$(6,753)874 %$(17,322)$(11,918)$(5,404)45 %
所得税前净亏损$(64,287)$(4,153)$(60,134)1448 %$(73,101)$(29,462)$(43,639)148 %
所得税受益(拨备)$(321)$(115)$(206)179 %$(611)$(235)$(376)160 %
净亏损$(64,608)$(4,268)$(60,340)1414 %$(73,712)$(29,697)$(44,015)148 %
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
收入，净额39,466 22,870 $16,596 73 %119,769 59,921 $59,848 100 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入分别增加了1660万美元和5980万美元，增幅分别为73%和100%。这一增长主要是由于旅行需求趋势从2021财年开始并持续到2022财年的显著改善，因为新冠肺炎疫情的恢复继续改善。具体地说，与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，交易收入分别增加了840万美元和3330万美元。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，GDS奖励和其他服务收入分别增加了470万美元和1680万美元。此外，航空公司的奖励收入
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目录表
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别增加了357万美元和975万美元。
营业费用和其他(收入)费用
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
营销费用24,298 13,446 10,852 81 %73,317 34,521 38,796 112 %
销售和其他费用3,305 2,083 1,222 59 %9,683 6,420 3,263 51 %
人事费59,807 5,253 54,554 1039 %71,131 17,915 53,216 297 %
一般和行政费用2,337 1,794 543 30 %6,802 4,709 2,093 44 %
信息技术费用1,176 1,028 148 14 %3,639 3,141 498 16 %
应收账款和合同资产坏账准备211 (606)817 135 %297 987 (690)(70)%
折旧及摊销2,963 3,252 (289)(9)%8,549 9,772 (1,223)(13)%
重组费用2,130 — 2,130 不适用%2,130 — 2,130 不适用%
利息收入(28)(129)101 (78)%(289)(381)92 (24)%
利息支出7,157 6,066 1,091 18 %19,987 17,428 2,559 15 %
取消购买力平价贷款的收益— (4,292)4,292 不适用%(2,009)(4,292)2,283 (53)%
认股权证负债的公允价值变动(683)— (683)不适用%(683)— (683)不适用%
其他(收入)费用，净额1,080 (872)1,952 (224)%316 (837)1,153 (138)%
103,753 27,023 $76,730 284 %$192,870 $89,383 $103,487 116 %
营销费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的营销费用分别增加了1090万美元和3880万美元，增幅分别为81%和112%。这一增长主要是由于在此期间，由于旅游业继续从新冠肺炎疫情中复苏，导致旅行需求增加，导致附属公司营销和网络广告支出增加。
销售和其他费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售额和其他费用分别增加了120万美元和330万美元，增幅分别为59%和51%。这一增长主要是由于与商户交易相关的信用卡手续费，较上一季度增长了109%，与净收入增长保持一致。信用卡手续费与企业对消费者的销售额相关。
人员费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的人事支出分别增加了5460万美元和5320万美元，增幅分别为1039%和297%。这一增长主要是由于增发股票和限制性股票单位带来的基于股票的薪酬增加5360万美元。其余变化的推动因素是工资、工资税和福利增加了150万美元，这是由于Metminds的员工将于2022年4月进入工资单。
53
目录表
一般和行政费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别增加了50万美元和210万美元，增幅分别为30%和44%。增加的主要原因是审计和税费、专业服务费和法律费用增加。
IT费用
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的IT支出分别增加了10万美元和50万美元，增幅分别为14%和16%。增加的主要原因是，交易和网站流量增加导致网络托管和软件成本和费用增加。
坏账准备
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的坏账准备分别增加80万美元和减少70万美元，增幅分别为135%和70%。产生差异的主要原因是旅游业逐步改善导致应收账款回收估计数发生变化，而旅游业以前曾受到新冠肺炎疫情的严重影响。
折旧及摊销
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用分别减少了29万美元和120万美元，或9%和13%。减少主要是由于某些客户关系及所收购的技术无形资产于截至2021年止年度全数摊销所致。由于增加了资本化软件，计算机软件的折旧增加，部分抵消了这一减少额。
利息收入
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别增加了10.1万美元和9.2万美元，增幅分别为78%和24%。增加的主要原因是与Mondee Group票据有关的非现金利息收入增加。
利息支出
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别增加了110万美元和260万美元，增幅分别为18%和15%。这是由于我们的未偿还债务余额增加，作为实物支付(“PIK“)未清偿债务余额继续累积利息。
取消购买力平价贷款的收益
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的购买力平价贷款终止收益分别减少430万美元和230万美元，N/A%和53%。减少的原因是我们的购买力平价贷款得到了豁免，这笔贷款在清偿后获得了200万美元的收益。因此，我们在取消贷款时记录了一项收益。
其他(收入)支出
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入分别减少了200万美元和120万美元，或224%和138%。减少的主要原因是外币兑换差异增加，以及与TCW修正案相关的交易成本和其他一次性交易成本相关的一次性项目增加。
54
目录表
所得税
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比20222021$Change更改百分比
(千美元)
所得税受益(拨备)(321)(115)(206)179 %(611)(235)(376)160 %
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备分别增加了20.6万美元和37.6万美元，增幅分别为179%和160%，这主要是由于我们的印度子公司Mondee Tech Pvt Ltd前几个季度的入账收入与2022年预期的实际税率相比出现了差异。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2022年9月30日，我们拥有总计1.052亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本，以及890万美元和1500万美元的限制性短期投资。我们的现金等价物主要由现金支票账户组成。到目前为止，我们的主要流动资金来源是从我们的收入安排以及与银行和金融机构的融资安排中获得的付款。
TCW协议
2019年12月23日，我们签署了TCW协议，该协议包括1.5亿美元多笔定期贷款，其中第一笔本金为9500万美元。此外，同日，我们签订了一项循环信贷安排(“TCW LOC“)，本金总额不超过1,500万美元。TCW LOC项下的未提取余额需支付1%的承诺费。TCW协议和TCW LOC由本公司和Legacy Mondee担保，并由本公司和Legacy Mondee的几乎所有资产担保。截至2022年9月30日，TCW LOC尚未提取任何金额。
2020年2月6日，我们签署了TCW协议的第一修正案，并与TCW进行了增量合并，本金总额为5500万美元。于2020年5月1日，吾等与TCW订立第二项修订，将任何参考利率贷款(定义见TCW协议)或其任何部分的适用保证金(定义见TCW协议)修改至年息9.50%，而任何LIBOR利率贷款(定义见TCW协议)或其任何部分分别由第二项修订生效前的8.50%及9.50%上调至10.50%。这一增长是由于受新冠肺炎疫情的影响，我们公司重新谈判了TCW协议的条款。此外，作为TCW协议第二修正案的一部分，Legacy Mondee向TCW发行了250万个G类单位，总价值为650万美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们因此次发行产生了1,510万美元的债务发行成本和债务贴现。从5,500万美元TCW协议中提取的资金主要用于支付收购Cosmopolitan Travel Services，Inc.、与摩根士丹利的贷款、Mondee Group Note以及其他营运资金用途。
2021年6月22日，我们与TCW签订了第四项修正案，其中规定，如果我们不能在2022年6月30日之前获得2500万美元的融资或达成控制权变更协议，那么我们必须向TCW发放360万个G类单位。由于第四项修正案及其审议，我们产生了180万美元的修正费，这笔费用是以实物形式支付的，并添加到未偿还的本金余额中。
2021年12月31日，我们与TCW达成了第五项修正案，将适用保证金提高1%，并将2021年10月1日至2022年3月31日期间的利息资本化。此外，偿还贷款的季度分期付款被推迟到2022年6月30日。这一修改只在2022年6月30日之前有效，当时适用的利润率恢复到原来的百分比。
自2021年4月1日起，通过在TCW协议期限内增加本金金额，未偿还本金余额将计入5%的PIK利息。2021年7月2日，PIK利率降至4%。《PIK》
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目录表
从2021年10月1日开始，利率最终提高到12.25%。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的TCW协议的实际利率分别为21.70%及15.48%。
2022年4月15日，我们与TCW签订了第六项修正案和豁免，要求放弃某些违约，并对TCW协议进行某些修改。修订涉及更新未经调整的EBITDA、杠杆率和固定费用覆盖率(各自定义见TCW协议)。
2022年7月8日，我们签署了TCW协议的第七项修正案，根据该修正案，除其他事项外，(I)TCW同意业务合并，将我们公司的名称从“ITHAX收购公司”更名为“ITHAX Acquisition Corp.”。与“Mondee Holdings，Inc.”及进一步延长还款时间表达成协议，及(Ii)Legacy Mondee同意为本公司及MondeeII签署联名书，使其成为TCW协议项下的借款方。第七条修正案将每季度偿还利息和每季度偿还本金的截止日期分别延长至2022年9月30日和截止日期。此外，根据关于截止日期的第七项修正案，Legacy Mondee同意向TCW发行最多300万个G类单位，如果我们公司在2022年7月31日之前完成业务合并的话。2022年7月17日，我们对TCW协议的第七项修正案进行了修订，根据该修正案，TCW同意将要求在成交时预付的贷款金额减少到4,000万美元。2022年7月18日，基于4120万美元贷款总额的预付款，Legacy Mondee向TCW发行了300万个G类单位。
2022年10月24日，我们和TCW对TCW协议进行了第八次修订。第八项修正案(I)实施由伦敦银行同业拆息利率过渡至有担保隔夜融资利率(“软性“)基于利率，(Ii)规定在SOFR不再可用的情况下过渡到未来的基准利率，以及(Iii)允许我们根据我们的投标要约进行必要的现金支付，以完成根据我们的投标要约回购我们的已发行认股权证，只要在2023年1月20日晚些时候和出售和发行25,000股额外优先股完成后一个工作日之前，我们按比例从TCW和TCW协议的其他贷款人回购不少于50,000股普通股。按照每股10.00美元的价格(或如果Legacy Mondee尚未向TCW和TCW协议的其他贷款人分发该等普通股股份，则我们将按比例向TCW和TCW协议的其他贷款人回购不少于153,846.16股Legacy Mondee的G类单位，单位价格为3.25美元)(“回购条件”).
此外，根据第八修正案，TCW和TCW协议的其他贷款人：(1)同意支付原定于2022年6月30日到期的部分利息(“六月份付息“)透过将该等权益资本化，年利率最高可达2.5%；(2)放弃本公司未能于2022年9月30日前支付(A)6月利息，及(B)于2022年9月30日前支付本金；(3)同意增设及发行最多35,000股优先股，并免除根据TCW协议就有关发行所须承担的强制性预付款责任；及(4)同意完成投标要约，惟须受回购条件规限。
购买力平价贷款
2020年4月13日，摩根大通银行根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》的购买力平价向Mondee，Inc.提供了一笔总额为430万美元的贷款。2021年1月，我公司获得第二笔PPP贷款，金额为200万美元。2021年2月，我公司再次获得第二笔PPP贷款，金额为160万美元。由于PPP贷款的法定形式是债务，我公司根据ASC 470将贷款作为债务入账。更多细节，请参考本文的“新冠肺炎的影响”一节。
财务状况
我们准备了简明综合财务报表，假设我们将继续作为一家持续经营的企业。我们被要求在2023年9月30日和2024年9月30日之前分别偿还总计938万美元和750万美元的债务。
截至2022年9月30日，我们的流动负债为7801万美元，流动资产为1.5123亿美元。鉴于我们历史上曾产生经常性净亏损，我们可能无法在余额到期时从运营中偿还此类特定债务。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们的简明综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
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目录表
截至2022年9月30日，我们有1.0523亿美元的无限制现金和1500万美元的未使用信用额度。于2022年7月完成与ITHAX的业务合并后，我们筹集了6219万美元，扣除交易成本和某些债务结算。这一增加被与TCW的修改后的债务安排所抵消，这需要在2022年7月提前偿还我们总计4121万美元的部分债务。2022年9月29日，我们发行了优先股和优先融资权证，总现金收益8344万美元，扣除发行成本后的净额。
截至我们的简明合并财务报表我们相信，手头的现金、经营活动产生的现金、可用信贷额度以及通过业务合并获得的额外投资将至少满足我们未来12个月的营运资金和资本需求，因此，对我们作为一家持续经营企业持续经营的能力的重大怀疑得到缓解。
截至2022年和2021年9月30日的9个月现金流量摘要
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
九个月结束
2022年9月30日
20222021
(千美元)
经营活动中使用的现金净额(690)(9,092)
用于投资活动的现金净额(5,809)(2,854)
融资活动提供的现金净额96,562 3,276 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(341)(161)
现金和现金等价物净增加/(减少)$89,722 $(8,831)
用于经营活动的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为70万美元。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们总计7370万美元的净亏损，这些亏损被7350万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括5540万美元的股票薪酬、810万美元的PIK利息支出以及850万美元的折旧和摊销。可归因于非现金费用的减少被我们的购买力平价贷款免除带来的200万美元的收益所抵消。我们的营业资产和负债变化提供的现金为50万美元，主要是由于应付账款增加了2640万美元，应计费用和其他流动负债增加了1230万美元。应收账款增加了1590万美元，预付费用和其他流动资产增加了1750万美元，合同资产增加了260万美元，抵消了这些增加。
在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金为910万美元现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损2970万美元，被我们2110万美元的非现金费用所抵消，其中主要包括900万美元的PIK利息支出和折旧、980万美元的摊销和390万美元的基于股票的薪酬支出。我们的经营资产和负债的变化带来的现金为50万美元，这主要是由于应付账款增加了410万美元，应计费用和其他流动负债增加了110万美元，合同资产减少了150万美元，但部分被应收账款增加了790万美元所抵消。
用于投资活动的现金
在.期间九个月结束 2022年9月30日，投资活动中使用的现金是580万美元，主要是由于购置了财产和设备。
在.期间九个月结束 2021年9月30日，投资活动中使用的现金是290万美元，主要是由于购置了财产和设备。
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目录表
融资活动提供的现金
在.期间九个月结束 2022年9月30日，融资活动提供的现金为9660万美元，主要是由于完成业务合并和优先融资交易的收益。
在.期间九个月结束 2021年9月30日，融资活动提供的现金为330万美元，主要来自我们PPP贷款的收益。
表外安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们有以下表外安排：
9月30日，十二月三十一日，
(单位：百万)20222021
信用证7.7$7.3 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的循环信贷安排没有动用任何金额。
关键会计政策和估算
准备工作的准备工作简明合并财务报表及符合公认会计原则的相关披露，要求我们作出影响简明合并财务报表以及附注。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出估计，这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
关于最近通过的一项会计公告的讨论，见本季度报告中的“第一部分，第1项，附注2--重要会计政策摘要”。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和最近发布的截至本季度报告日期尚未采用的会计声明，请参阅本季度报告中其他部分的简明综合财务报表附注2。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序

物质软弱的背景与补救
结合我们对截至2022年9月30日的简明综合财务报表的披露控制和程序的评估，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。我们的结论是，我们对披露控制和程序的评估存在重大缺陷，包括财务报告的内部控制，因为我们没有必要的业务流程、人员和相关的内部控制来运行，以满足上市公司的会计和财务报告要求。这些重大弱点主要表现在职责分工不当、设计、实施和维护适当的信息系统控制不足，包括访问和变更管理控制以及在上市公司之前及时记录重大交易。

我们专注于设计和实施有效的内部控制措施，以改进我们对披露控制和程序的评估，包括对财务报告的内部控制，并纠正重大弱点。为了弥补这些重大弱点，我们已经并计划采取以下行动：

▪聘用更多具有上市公司经验的会计人员；
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目录表
▪实施适当的信息系统控制，包括访问和变更管理控制；
▪实施额外的审查控制和程序，要求及时对账和分析某些交易和账目；以及
▪聘请了一家全国性的会计师事务所，协助设计和实施控制措施，并补救控制漏洞。

我们的行动和计划的行动将接受管理层的持续评估，并将需要测试和验证未来期间财务报告内部控制的设计和运作有效性。我们致力于不断完善财务报告的内部控制，并将继续定期审查财务报告的内部控制。

信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告所述期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基于这项评估，并由于下文所述财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在合理保证水平上并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告涵盖和包括的未经审计的综合财务报表在所有重要方面都相当符合GAAP列报的期间的财务状况、运营结果和现金流量。

财务报告内部控制的变化
除了正在进行的重大缺陷补救工作外，在截至2022年9月30日的三个月期间，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发现任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
59
目录表

第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
2021年1月29日，LBF旅游管理公司(f/k/a LBF Travel，Inc.)股东托马斯·德罗萨(Thomas DeRosa)LBF)，出售LBF Travel Holdings，LLC(LBF控股“)至Mondee，Inc.，在加利福尼亚州南区对LBF Travel Management Corp.及其首席执行官提起法律诉讼，以追回将LBF Holdings出售给Mondee，Inc.的部分收益。同一天(2021年1月29日)，Mondee，Inc.通过第三方申诉被添加为这起诉讼的一方，该起诉书指控Mondee，Inc.协助和教唆LBF的董事和高级管理人员违反他们在交易中的受托责任。截至2022年11月14日，该案在联邦法院仍悬而未决，双方正在完成事实发现，开始专家发现，蒙迪第三方被告正准备提出即决判决或部分即决判决的动议。还有一项单独的州法院诉讼被搁置。虽然我们相信Mondee，Inc.基于其地位将取得成功，但我们公司仍有可能被要求支付任何评估金额来对评估提出异议或提起诉讼，并且无法估计任何此类付款的合理可能金额。

关于我们的投标要约，一位据称的公共权证持有人向我们发出了一封要求函。关于我们的业务合并，两个所谓的股东已经向我们发出了要求函。在任何一封索偿信中都没有说明损害赔偿金额。我们认为，受到威胁的诉讼是没有根据的，如果提起诉讼，我们打算积极为此事辩护。我们目前无法合理地确定任何潜在诉讼的结果或估计任何潜在损失，因此没有记录或有损失。目前并无其他重大诉讼、仲裁或政府程序针对本公司或本公司任何以管理团队成员身份提出的诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格，包括我们的普通股和优先融资权证，可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。
我们可能面临更多的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前并不为此类实体所知，或者目前被认为是无关紧要的，这些风险和不确定因素也可能损害我们的业务或财务状况。

与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险

我们在有限的时间内经历了大幅增长，这使得很难预测其未来的运营结果。
自2015年以来，由于有机活动以及一系列收购，我们的净收入大幅增长。在2015至2019年期间，期初来自业务活动的净收入产生了累积的年增长率(“年复合增长率“)约为40%，若计入期内收购企业的贡献，则复合年增长率约为62%。鉴于有限时间内的大幅增长，我们的历史业绩不应被视为我们未来业绩的指示性指标。此外，我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力，以及我们开发新产品和服务的能力。在未来一段时期，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、市场增长放缓，或者我们因任何原因未能继续利用增长机会。
我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性及其未来增长的假设
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目录表
如果不正确或发生变化，或者如果我们不成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能有效地管理和扩大我们的增长或执行我们的增长战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。为了发展我们的业务，我们将需要继续发展和扩大我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层及其财务和运营资源提出了更高的要求，以：

•吸引新客户，扩大我们的客户基础；
•保持和提高现有客户使用我们平台的费率，向现有客户销售额外的产品和服务，并减少客户流失；
•投资于我们的平台和产品；
•有效管理组织变革；
•加快和/或调整研究和开发活动的重点；
•加大销售和营销力度；
•扩大客户支持和服务能力；
•保持或提高运营效率；
•实施适当的业务和财务制度；以及
•保持有效的财务披露、控制和程序。
如果我们不能有效地发展和扩展其业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，其业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩和增长率可能会出现大幅波动。
即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们的成功将取决于我们成功扩展我们的解决方案和服务、留住客户、引入新客户和留住关键人才的能力。

我们的业务取决于我们的营销效率和我们营销努力的总体效果。
我们的成功有赖于向企业实体、旅行社、旅行管理公司和终端消费者进行有效的营销。我们的企业对企业营销旨在推动活动并将企业吸引到我们的平台和网站，我们的企业对企业营销旨在推动与这些企业、旅行者和我们产品的最终用户的互动。
我们可能会成功地以公司、旅行社、旅行管理公司或实体的形式吸引新客户和/或会员。然而，这些客户的最终消费者有可能不会以这样的速度接触或使用我们的产品，我们将看到这些客户的收入大幅增加，因为我们依赖他们与我们的企业客户、旅行社和旅行管理公司的关系来帮助推动这种接触。
我们依赖于我们品牌的价值，维持和提高我们品牌知名度的成本正在增加。

我们在我们的品牌上投入了大量的财力和人力资源，以留住和扩大我们在现有和新兴市场的客户基础。我们预计，维护和提升我们品牌的成本将继续增加，考虑到旅游业何时复苏的经济不确定性和不可预测性，我们做出的投资品牌的决定可能没有预期的那么有效，成本也更高。
近年来，某些在线旅游公司和元搜索网站在全球范围内扩大了线下和数字广告活动，加剧了对语音份额的竞争，我们预计这一活动将在未来继续下去。我们也在寻求并预计将继续寻求长期增长机会，特别是在新兴市场，这些机会已经并可能继续对我们的整体营销效率产生负面影响。我们努力保持和提高客户对我们品牌的认识可能不会成功，即使我们的品牌推广努力取得了成功，
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目录表
这种努力可能不像历史上那样具有成本效益或效率，导致直接流量减少和客户获取成本增加。此外，针对我们投资组合中的一些品牌所做的品牌化努力在过去和未来都可能导致营销效率低下，并可能对我们投资组合中其他品牌的增长率产生负面影响。此外，我们对资源分配的决定，以及选择投资于我们投资组合中的某些品牌的品牌努力，而不投资或减少对我们投资组合中的其他品牌的投资，可能会产生总体的负面财务影响。如果我们不能保持或提高客户对我们品牌的认识，并以具有成本效益的方式创造需求，这将对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

与蒙迪商业和工业相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对旅游业产生重大不利影响，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

为了应对新冠肺炎疫情，世界各地的许多政府已经实施并将继续实施各种措施来减少新冠肺炎的传播，包括旅行限制和禁令、指示居民实行社会距离、隔离建议、就地避难命令、要求关闭非必要的企业，以及作为重开计划的一部分对企业施加额外限制。这些政府命令对旅游业和我们业务所依赖的许多旅行供应商以及我们的劳动力、运营和客户产生了重大负面影响。虽然许多现有的限制已经开始取消，但围绕新冠肺炎新变种的影响仍然存在不确定性，是否可能启动额外的限制，当政府限制完全取消时，旅行行为模式是否会发生变化，现有疫苗对新变种的持续效力，以及疫苗在全球分发和管理的时间。

新冠肺炎疫情以及由此带来的经济状况和政府订单迫使我们的许多旅行供应商，包括航空公司和酒店，采取降低成本措施，寻求融资，包括政府融资和支持，以减少财务困境，继续运营，并大幅削减他们提供的服务。新冠肺炎疫情已经导致，并可能继续导致某些旅游供应商重组或破产，并重新谈判我们与他们达成的协议条款。此外，新冠肺炎疫情导致企业和消费者支出大幅下降，全球旅游业交易额出现前所未有的下降。我们的财务业绩和前景在很大程度上取决于这些交易量。因此，我们截至2020年12月31日的年度财务业绩和2021财年的业绩受到重大负面影响，与2019年相比，总收入、净收入、运营现金流和调整后的EBITDA大幅下降。这种下降趋势可能会持续一段不可预测的时期。

从2020年第四季度开始，许多新冠肺炎疫苗被批准在世界各地广泛分销。然而，尽管疫苗在世界各地广泛分发，但在2021年下半年和2022年初，已经发现了新冠肺炎的新变体，如Delta和奥密克戎变体。因此，从新冠肺炎大流行中完全恢复经济和旅行的道路仍然存在不确定性，原因是在全球分发疫苗的后勤工作具有挑战性，在全球范围内采用疫苗，旅行限制，以及新冠肺炎新变种的未知影响。因此，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们未来业务产生的影响。虽然旅行历来对宏观经济事件具有弹性，但随着新冠肺炎和其他变体在世界各地的持续传播，新冠肺炎疫情及其影响可能在可预见的未来继续对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。最近的趋势表明，有效疫苗和治疗的广泛分发和采用有助于鼓励人们重返旅行，但这些发展的时机和进一步程度仍然不确定，特别是考虑到新的新冠肺炎变种的发现。

我们过去的经营活动产生了负现金流和重大亏损，如果我们不能在需要时以合理的条件筹集额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在截至2022年9月30日的9个月，我们的累计赤字为2.64亿美元，反映在过去的运营活动和重大亏损中，我们的经营活动产生了负现金流。我们相信，目前的现金和现金等价物，以及1500万美元的未使用信贷额度，将足以为我们的业务提供至少未来12个月的资金。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情的持续影响、旅游业的整合、旅游服务总体市场状况的变化，以及未来的业务合并。我们将来可能会达成收购或投资的安排。
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互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能会不时寻求通过股权和债务筹集更多资金。如果我们不能在需要的时候以我们可以接受的条件筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的流动性和持续获得资本的机会可能会受到新冠肺炎疫情的影响，受到实质性的负面影响。

我们能否持续获得流动资金来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、是否有足够数量的融资，以及我们的经营业绩。自新冠肺炎大流行以来，金融和证券市场的波动性增加，这总体上降低了获得资本的确定性，并增加了获得新资本的成本。我们利用业务合并的一部分收益为我们目前的未偿债务提供了4000万美元的再融资。此外，我们通过出售优先股筹集了8500万美元的收益，以帮助为增长和运营提供资金。然而，我们未来可能需要获得债务融资来为我们的运营提供资金，而且不能保证未来会有这样的债务融资，也不能保证它会以商业上合理的条款提供，在这种情况下，我们可能需要寻求其他资金来源。此外，未来债务协议的条款可能包括限制性契约，这可能会限制我们的商业运营。

新冠肺炎疫情和为控制疫情而采取的措施已经并将继续对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，如果管理层采取的措施缓解这些与新冠肺炎相关的不确定性的影响不成功或不充分，我们可能无法在正常的业务过程中继续为我们的运营提供资金、发展我们的平台或履行我们的债务。

我们在新冠肺炎疫情期间的运营活动产生的负现金流和运营的重大亏损，以及我们的增长计划，产生了对额外资本的需求。围绕我们筹集此类资本的能力存在不确定性，我们的财务状况可能会受到不利影响。持续的新冠肺炎疫情以及为遏制疫情而采取的措施，包括但不限于自愿和强制隔离、居家命令、旅行限制和建议、限制人员聚集和减少运营以及延长企业关闭时间，已经并可能继续对旅行交易量产生不利影响，导致净收入、净利润、运营现金流和调整后EBITDA与新冠肺炎大流行前相比大幅下降。为了应对新冠肺炎疫情的不利影响，我们的管理层已采取具体行动，包括与贷款人重新谈判贷款的某些条款和条件，以推迟利息支付，从而管理我们的现金；通过外部借款筹集更多资本；重组应付账款，以适应更长的付款期限；以及投资和开发我们的平台，以提高运营效率和减少人工费用。

虽然目前有证据显示旅游市场交易正在复苏，但管理层将继续实时监测新冠肺炎病毒及其未来变种对旅游交易量的影响，并将更新并立即实施措施，酌情扩大或降低我们的业务基础设施和运营费用，以确保未来实现最佳收益和现金流。此外，管理层将与供应商、运营合作伙伴和我们的财务合作伙伴协调，试图安排充足的资本，以抵御潜在的新冠肺炎引发的交易量波动。如果我们无法筹集更多资本、提高运营效率或降低费用，我们可能无法继续为我们的运营提供资金、开发我们的平台或在正常业务过程中履行我们的债务。

我们已根据TCW协议质押了我们几乎所有的资产和Legacy Mondee。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2019年12月23日，我们与贷款人签订了TCW协议，包括总计1.5亿美元的多次提取定期贷款，其中第一次提取的本金为9500万美元。2020年2月6日，我们签署了TCW协议的第一修正案，并与贷款人进行了增量联合，本金总额为5500万美元。这些设施由我们和Legacy Mondee担保，并由我们几乎所有的资产担保。到目前为止，我们已经对TCW协议进行了多项修订，包括更改还款条款的修订。然而，如果由于任何原因，我们无法在到期时按计划付款，或在计划到期日之前偿还这些债务，我们将寻求贷款人的进一步同意来修改这些条款。尽管我们的贷款人此前已同意对TCW协议进行八次事先修改，但不能保证它会同意任何此类修改，然后可能宣布违约。在发生TCW协议下的违约事件时，贷款人可以选择将该协议下所有未偿还的金额宣布为
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即刻到期并应付。我们已根据TCW协议质押了我们几乎所有的资产。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

旅游业的整合可能会导致预订减少，收入减少。
旅行社之间的整合，包括航空公司的合并和联盟，可能会增加来自与这些旅行社相关的分销渠道的竞争，并使这些旅行社拥有更多的谈判筹码，试图进一步降低预订费用和降低佣金。例如，美联航和大陆航空合并，美国航空和全美航空合并，西南航空收购AirTran Airways，英国航空和伊比利亚航空合并，随后收购爱尔兰航空和威灵航空，阿拉斯加航空集团收购维珍美国航空。此外，在One World、SkyTeam和Star Alliance内部的合作也有所增加。旅行社所有权的变化也可能导致他们减少对我们的业务。如果我们无法有效竞争，我们的供应商可能会限制我们访问他们的内容，包括独家内容，以及优惠的票价、费率和其他激励措施，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。合并和收购航空公司也可能导致航班总数和整体载客量减少，票价上涨，这可能会对我们业务的创收能力产生不利影响。
旅行社之间的整合和客户竞争也可能对我们的经营结果产生不利影响，因为我们竞争吸引和留住客户。此外，航空公司决定向旅行管理公司和旅行社代表的渠道收取附加费，例如，通过增加通过旅行管理公司和旅行社预订的票价或将费用转嫁给旅行管理公司和旅行社，或对通过GDS预订的票价征收此类附加费，我们的内容有很大一部分是通过GDS获得的，这些决定可能会对我们的业务产生不利影响，特别是在我们的GDS是选择征收此类附加费的航空公司预订的重要来源的地区。
为了有效竞争，我们可能需要增加激励措施、预付激励措施、打折或免除产品或服务费，或者增加营销或产品开发支出。此外，随着旅行社之间的整合增加，任何特定的重要旅行社(如航空公司)决定退出或减少参与我们的服务的潜在不利影响也会增加。新冠肺炎疫情增加了与我们合作的第三方可能自愿或非自愿宣布破产或以其他方式停止或限制其运营的风险，这可能会损害我们的业务和运营结果。特别是，如果航空公司等规模较大的合作伙伴破产或关闭，对我们的业务和运营结果的潜在损害就会更大。

旅行社一般市场状况的不利变化，包括宏观经济状况、恐怖袭击、自然灾害、健康担忧、内乱或政治动荡或其他我们无法控制的事件的影响，可能会对我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的收入来自全球旅游业，并将受到旅行活动下降或中断的重大影响，特别是航空旅行。我们无法控制的全球因素可能会影响我们客户的旅行意愿，并根据范围和持续时间的不同导致旅行量大幅下降，其中包括：
•广泛的健康问题、流行病或大流行，如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他严重传染病；
•恐怖袭击、恐怖袭击威胁或为防范此类袭击而采取的预防措施造成的全球安全关切，包括提高威胁警告或有选择地取消或改道旅行；
•网络恐怖主义、政治动乱、敌对行动的爆发或现有敌对行动或战争的升级或恶化；
•自然灾害或恶劣天气条件，如飓风、洪水和地震；
•与气候变化有关的对旅行目的地的影响，如极端天气、自然灾害和干扰，以及政府、企业和供应商伙伴为应对气候变化而采取的行动；
•发生与旅行有关的事故或出于安全考虑停飞飞机；以及
•签证和移民政策的不利变化或实施旅行限制或更严格的安全程序。

消费者或商务旅行需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们的业务和财务业绩受到宏观经济状况的影响。旅行支出对个人和商业相关的可自由支配支出水平非常敏感，在经济低迷期间往往会下降或增长较慢，包括经济增长缓慢、放缓或负增长、失业率或通货膨胀率上升、货币贬值以及对政府应对措施的担忧，如提高税收或关税、提高利率和减少政府支出。对政府对不断下滑的经济状况做出反应的担忧，如增税和减少政府支出，可能会损害消费者和企业支出，并对旅行需求产生不利影响。此外，相对于整体经济，我们对某些行业的相对敞口可能会缓解或加剧宏观经济状况的影响。全球旅游业在经济扩张期间的增长速度历来高于全球国内生产总值的增长速度，但过去在经济衰退或不确定时期也经历过周期性的低迷。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、环境影响、燃料和能源成本等方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致旅游业收缩。宏观经济因素的不确定性及其对客户行为的影响可能因地区而异，这使得预测行业和客户趋势及其对我们市场和业务的影响的时间和程度变得更加困难，这反过来可能对我们有效管理业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临与在外国做生意相关的地缘政治和经济风险。我们在美国、加拿大、印度、泰国和全球其他几个国家都有业务，我们通过我们的合作伙伴和附属公司间接为世界各地的旅行者提供服务。我们的国际业务可能会带来复杂的管理、合规、外汇、法律、税收、劳工、数据隐私和经济风险，我们可能无法充分应对这些风险，包括国际旅行者优先事项和预算的变化，以及地缘政治不确定性，这些不确定性可能是由威胁环境的变化和可能不稳定的全球经济状况、各种地区和当地经济和政治因素、风险和不确定性以及美国外交政策推动的。我们的国际业务还面临其他一些风险，包括：
•一些司法管辖区缺乏有效的法律来保护我们的知识产权；
•多部税法，可能有重叠和冲突；
•关税、税收或政府特许权使用费，包括对我们的非美国子公司的活动征收或增加预扣税和其他税，以及汇款和其他付款；
•对现金流动的限制；
•遵守各种国家和地方法律的负担；
•政治不稳定；
•货币波动；
•付款周期较长；
•价格管制或外币兑换限制；
•贸易壁垒；以及
•潜在的旅行限制。

这些风险中的任何一个的存在都可能损害我们的国际业务，从而损害我们的经营业绩。此外，在国际市场上经营需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或净收入水平。
旅客的投诉或对我们服务的负面宣传可能会降低客户的信心，并对我们的业务产生不利影响。

客户对我们的服务或运营的投诉或负面口碑或宣传可能会严重削弱客户对我们服务的信心和使用。为了保持良好的客户关系，我们必须确保我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司提供及时、准确和差异化的客户服务。有效的客户服务需要大量的人员支出和投资来开发项目和技术基础设施，以帮助我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司履行其职能。这些费用如果管理不当，可能会严重影响我们的盈利能力。如果不能妥善管理我们的旅行顾问、合作伙伴和附属公司，可能会影响我们有效处理客户投诉的能力。如果我们不有效地处理客户投诉，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户的信心，这可能会降低收入和盈利能力。
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我们的负债可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们有现有的债务，我们可能会不时产生额外的债务，以资助营运资本、资本支出、投资或收购，或用于其他目的。尽管管理我们现有债务的协议包含对产生额外债务和留置权的限制，但这些限制受到几个重要的限制和例外情况的限制，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务金额可能是巨大的。如果我们这样做，与我们高债务水平相关的风险可能会增加。具体地说，我们的高额债务可能会产生重要的后果，包括以下几点：

•我们可能很难履行我们的义务，包括我们未偿债务项下的偿债要求；
•我们为营运资本、资本支出、偿债要求、收购或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害；
•运营现金流的很大一部分需要专门用于支付我们债务的本金和利息，因此降低了我们使用现金流为我们的运营、资本支出、未来商业机会和其他目的提供资金的能力；
•我们可能更容易受到经济或商业不景气、不利的行业状况和其他影响我们运营的因素的影响，我们计划或应对业务或行业变化的灵活性更加有限；
•与我们的竞争对手相比，我们把握商机和应对竞争压力的能力可能会受到影响，因为我们的债务水平很高，而且我们现有或未来的债务有限制性的契约；
•我们从子公司获得分配以及支付税款、费用和股息的能力可能会受到债务条款的不利影响；
•利率上升将增加我们偿债的成本；以及
•我们借入额外资金或为债务再融资的能力可能有限。

此外，如果我们的任何债务发生违约，我们的债务持有人可以选择宣布该等债务到期和应付，和/或选择行使其他权利，这些权利中的任何一项都可能对我们的流动性和我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖互联网搜索引擎和应用市场来为我们的平台带来流量，其中某些供应商提供的产品和服务与我们的平台直接竞争。如果我们网站和应用程序的链接没有显示在显著位置，我们平台的流量可能会下降，我们的业务将受到负面影响。

我们平台吸引的消费者数量在很大程度上是因为来自我们网站的信息以及指向我们网站的链接在搜索引擎结果页面上显示的方式和位置。SERPS搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。
搜索引擎经常改变决定用户搜索结果的放置和显示的逻辑，以至于购买的或算法放置的指向我们网站的链接可能会受到负面影响。搜索引擎可以改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中排名靠后。例如，谷歌是我们网站的重要流量来源，它经常在搜索结果中推广自己的竞争产品，这对SERP上对我们公司和我们网站的引用产生了负面影响。如果一家主要搜索引擎改变了其算法，对我们网站或我们的旅游合作伙伴的搜索引擎排名产生了负面影响，或者如果竞争动态影响了搜索引擎优化的成本或效率(“SEO“)或搜索引擎营销(”扫描电镜“)在负面方面，我们的业务和财务表现将受到不利影响。此外，我们未能成功管理我们的SEO和SEM策略或其他流量获取策略，可能会导致我们网站的流量大幅下降，以及成本增加，因为我们用付费流量取代了免费流量。

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我们还依赖应用程序市场或应用程序商店，如苹果的App Store和谷歌的Play，来推动我们的应用程序的下载量。未来，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会做出改变，使我们更难访问我们的产品，或者可能会限制我们访问信息，从而限制我们提供最佳用户体验的能力。例如，谷歌已经进入了在线旅游市场的各个方面，包括通过建立机票元搜索产品和酒店元搜索产品以及预订功能。与竞争对手的应用程序的推广和放置相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中的出现顺序。此外，苹果还宣布了新功能，限制谁可以访问包括位置信息在内的消费者数据。同样，如果我们与应用程序市场提供商的关系出现问题，我们网站的流量和用户增长可能会受到损害。

电话会议和虚拟会议技术的广泛采用可能会减少面对面商务会议的数量以及对旅行和我们服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务和增长战略在一定程度上依赖于我们的客户对面对面会议的持续需求。由于新冠肺炎的流行，电话会议和虚拟会议技术已显著变得更加流行，许多企业已将这些技术替换为部分或全部面对面会议和会议。即使新冠肺炎的传播得到遏制，差旅和其他限制取消，我们也无法预测企业是否会继续选择用这些技术来取代部分或全部面对面的会议，也无法预测雇主和员工对商务旅行的态度是否会发生持久的变化。如果企业选择继续用这些技术取代部分或全部面对面会议，而我们客户的偏好从面对面会议和会议转移，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在竞争日益激烈的全球环境中运营，如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们可能无法获得或失去市场份额。

旅游业和商务旅行服务业竞争激烈，如果我们不能有效地与旅游相关服务的销售商的数量和类型竞争，我们的销售额可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的财务业绩和业绩造成不利影响。我们目前并将继续与各种旅行和旅行相关公司竞争，包括其他企业旅行管理服务提供商、消费者旅行社以及新兴和老牌在线旅行社。我们还与航空公司和酒店等旅游供应商竞争，这些供应商通过消费者预订和完成旅行的平台直接向旅行者推销他们的产品和服务，包括向通过企业对消费者直接从此类旅游供应商购买的旅行者提供更优惠的价格、独家产品/服务和忠诚度积分。B2C“)渠道。B2C可能包括在公司赞助和管理的渠道之外购买旅行的商务旅行者，或者其公司没有这样的渠道。我们在较小程度上与信用卡忠诚度计划、在线旅游搜索和比价服务、替代住宿的服务商(如短期住房或公寓租赁)以及社交媒体和电子商务网站进行竞争。

我们的一些竞争对手可能在其目标客户群中获得更多的财务资源、更高的知名度和良好的客户基础，差异化的商业模式、技术和其他能力或差异化的地理覆盖范围，这可能会使我们难以留住或吸引新客户。
我们不能向您保证，我们将能够成功地与任何当前、新兴和未来的竞争对手竞争，或为我们的客户和旅行者提供充分差异化的产品和服务。来自现有和新兴竞争对手的日益激烈的竞争、我们的竞争对手的整合、新技术的引入和现有技术的持续扩展可能会迫使我们改变我们的商业模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不能有效地与旅游相关服务的销售商的数量和类型竞争，我们可能会失去我们的竞争对手的销售额，这可能会对我们的财务业绩和业绩产生不利影响。

我们未能迅速识别和适应不断变化的行业条件、趋势或技术发展，可能会对我们产生实质性的不利影响。

与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势是基于初步数据和假设的，因此可能会发生变化，可能与我们的预期大不相同。我们在这份季度报告中介绍了与我们的业务和旅游业相关的某些结果和趋势，这些结果和趋势是基于
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根据对当时可用的或初步数据的分析，以及我们的结果、相关发现或结论可能会发生变化。不能保证这些结果和趋势，也不能保证我们对我们的业务或旅游业的预期是准确的。新冠肺炎疫情的不确定性及其对旅游业和我们业务的影响加剧了这些风险。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，并以实质性方式改变围绕我们业务和旅游业的前景。因此，我们与我们的业务和旅游业相关的某些预期可能不会像预期的那样发生，而且呈现的实际结果或趋势可能与我们的预期大不相同。

作为一家上市公司，我们将需要承担大量成本，并需要大量的管理层关注。此外，我们管理团队的主要成员管理上市公司的经验有限。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会(“PCAOB)和证券交易所，迫使上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加我们的成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们进行以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果发现在遵守这些要求方面存在任何问题(例如，请参阅下面标题的风险因素)ITHAX发现，财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。“)，我们可能会在纠正这些问题上产生额外的成本，这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与我们上市公司地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人进入我们公司的董事会(“冲浪板“)或作为执行干事。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。此外，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在本季度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，这可能会损害我们的利益。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。根据PCAOB制定的标准，当控制的设计或操作不允许管理人员或人员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现错误陈述时，财务报告的内部控制就存在缺陷。PCAOB将重大弱点定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。PCAOB
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将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有重大缺陷那么严重，但足以值得负责监督注册人财务报告的人注意。我们不能向您保证，今后不会发现重大缺陷和控制缺陷。我们未能对财务报告维持有效的披露控制和内部控制，可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致投资者对我们的财务报表失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能无法保持遵守纳斯达克上市标准。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们的流动性和进入资本市场的机会可能会受到不利影响，我们可能会受到监管机构的调查和处罚。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的业务依赖于我们与旅行社、旅行管理公司以及其他旅游企业和第三方的关系。

如果我们无法维持与旅行供应商的现有安排并建立新的安排，或者如果我们的旅行供应商和合作伙伴减少或取消他们支付给我们的佣金和其他补偿，我们的业务和运营结果将受到负面影响。我们的业务取决于我们与现有旅行供应商(如航空公司、酒店、汽车租赁、酒店集装商、目的地服务公司和全球分销系统)保持关系和安排的能力，以及我们与新的旅行供应商建立和维持关系的能力。与我们的旅行供应商的主要协议的不利变化，包括任何主要的旅行供应商无法及时履行其对我们的付款义务、不断增加的行业整合、旅行供应商关于团体的预订做法的变化，或者我们无法以有利的条款与这些各方签订或续签协议，如果有的话，可能会降低我们能够提供的旅行服务和产品的数量、质量、定价和广度，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入来自旅行供应商，特别是航空公司供应商和全球分销系统的佣金和奖励付款。如果由于航空公司将运量从GDS转移到国际航空运输协会的新分销能力而导致运量减少，或任何其他原因，旅行供应商或GDS减少或取消他们向我们支付的佣金、奖励付款或其他补偿，我们的收入可能会下降，除非我们能够通过提高向旅客收取的服务费或以可持续的方式增加我们的交易额来充分缓解这种减少。然而，服务费的增加也可能导致潜在旅行者的流失。

虽然我们通常与我们的旅行供应商保持正式的合同关系，但我们目前与某些旅行供应商(如航空公司、全球分销系统、酒店和其他旅行产品公司)保持着更多的非正式安排，这些安排可以在通知或不通知的情况下终止，这些安排可能会对商定的条款(包括定价)造成不确定性。如果这些安排被意外终止，或者与该旅行供应商的协议条款存在分歧，我们的财务业绩或运营可能会受到负面影响。

我们不能向您保证，我们与我们的旅行供应商或旅行相关服务提供商的协议或安排将继续下去，或者我们的旅行供应商或旅行相关服务提供商不会减少佣金、终止合同、使我们无法获得他们的产品或服务、或对他们的付款或与我们的其他义务产生违约或争议，任何这些都可能降低我们的收入和利润率，或可能要求我们提起法律或仲裁程序以执行合同付款义务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果我们的一个或多个主要旅游供应商的财务状况恶化或重组其业务，或由于旅游业的整合而损失预订量和收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们很大一部分收入受到我们的旅行供应商(包括航空公司、GDS服务提供商、酒店、目的地服务提供商和汽车租赁供应商)的价格以及我们的旅行供应商提供的产品数量的影响。因此，如果我们的一个或多个主要供应商的财务状况恶化或重组其业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

特别是，由于我们收入的很大一部分依赖于我们的航空航班销售，我们可能会受到航空业变化的不利影响，包括合并或破产和清盘，在许多情况下，我们
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对这样的变化没有控制权。旅行供应商之间的整合，包括航空公司的合并和联盟，可能会增加来自与这些旅行供应商相关的直接分销渠道的竞争，并让这些旅行供应商在谈判中拥有更多筹码，试图降低预订费用和佣金。旅游供应商所有权的变化也可能导致他们减少对我们的业务。如果我们无法有效竞争，我们的供应商可能会限制我们访问他们的内容，包括独家内容，以及优惠的票价、费率和其他激励措施，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。航空公司的合并和收购也可能导致航线调整、航班总数和整体载客量减少以及票价变化，这可能会对我们的业务创造收入的能力产生不利影响。

旅行供应商使用替代分销模式，例如直接分销模式，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的一些旅行供应商，包括我们一些最大的航空公司客户，已经寻求增加直接分销渠道的使用。例如，这些旅游供应商正试图将更多的客户流量转移到他们的自有网站上。这种直接分销趋势使他们能够向中介机构施加定价压力，并就对中介机构不太有利的旅行分销安排进行谈判。随着旅行供应商在过去十年中采用某些技术解决方案，航空旅行供应商增加了直接预订相对于间接预订的比例。未来，航空公司可能会增加对直接分销的使用，这可能会导致他们对我们服务的使用大幅减少。旅游供应商还可能通过他们的网站为旅行者提供优惠，如特惠票价和额外里程数，这可能使他们的产品比我们提供的产品更具吸引力。

此外，对于附属产品，旅行供应商可能选择不遵守允许通过中介立即分销附属产品的技术标准，从而导致这些产品通过我们获得之前相对于通过直接分销获得的延迟。此外，如果有足够多的旅行供应商选择在技术标准方面不以标准化的方式开发辅助产品，我们在调整各种系统以销售辅助产品方面的投资可能不会成功。

与终端消费者关系密切的公司，如Facebook，以及将新模式引入旅游业的新进入者，如谷歌等元搜索引擎，可能会通过转移中介和旅行社的客户流量来推广替代分销渠道，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的业务相关的其他风险

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质管理和运营人员的能力，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到负面影响。

我们识别、聘用和留住高级管理人员和其他合格人员的能力对我们的运营结果和未来的增长至关重要。我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理人员和其他合格人员，特别是我们在旅游业具有经验的专业人员的持续服务、可用性和表现。这些人中的任何一个都可以随时选择终止他们在我们公司的雇佣关系。失去这些人中的任何一个都可能损害我们的业务和声誉，特别是如果我们没有成功地制定出足够的继任计划。我们的业务还依赖于我们留住、聘用和激励组织各级有才华的高技能人员的能力。我们可能会遇到更高的薪酬成本，以留住高级管理人员和合格的人员，这可能无法被生产率的提高或销售的增加所抵消。如果我们不能继续成功地吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到损害。

随着我们的持续增长，包括通过整合之前或未来收购所获得的员工和业务，我们可能会发现很难招聘、整合、培训、留住和激励对我们未来成功至关重要的人员。

我们可能无法准确预测我们未来的资本需求，我们可能无法获得额外的融资，以之前获得的条款和方式为我们的运营提供资金。

我们未来可能需要筹集更多资金。任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股票证券或可转换债券筹集额外资金，投资者的所有权权益可能会大幅稀释，新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的
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经营上的灵活性，也需要我们产生利息支出。更高的利率可能会增加我们目前的浮动利率债务以及我们随后产生的任何债务的偿债要求，并可能减少可用于运营、未来商业机会或其他目的的资金。如果我们需要在利率上升期间偿还债务，我们可能被要求以不利的条款为当时存在的债务进行再融资，或在可能无法实现此类资产的最大回报并可能导致亏损的情况下清算我们的一项或多项资产以偿还此类债务。这两个事件中的一个或两个的发生可能会对我们的盈利能力、现金流和经营结果产生重大不利影响。

如果在需要时无法获得额外融资，或无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能不得不缩减业务，我们可能无法扩大业务、利用商机或应对竞争压力，这可能会对我们的收入和我们服务的竞争力造成负面影响。

我们的成功有赖于随着时间的推移开发新的产品和服务。

我们的增长是通过有机和并购实现的。虽然我们通过增加新功能和改进现有技术来开发内部产品，但我们严重依赖合并和收购来扩大我们的客户基础。

我们通过战略交易、投资或合作伙伴关系获得互补的业务、解决方案或技术，从而寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。

即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据公认会计原则对战略交易进行会计处理的方式发生意想不到的变化，可能无法实现任何战略交易的预期好处。我们可能承受我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

如果被收购，我们可能无法成功完成潜在的收购，也无法成功整合这些目标业务的运营，这可能会对我们的业务产生不利影响。

收购一直是、预计将继续是我们增长战略的关键部分。旅行社行业竞争激烈，我们面临着许多其他实体对收购机会的竞争，其中包括金融投资者，其中一些实体规模大得多，拥有更多的资源和更低的资本成本，并且在确定和完成收购方面建立了良好的基础和丰富的经验。这一竞争激烈的市场只有少量的商业机会，这可能会使识别和成功利用符合我们投资目标的收购机会变得更具挑战性。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法成功完成我们未来的目标收购。我们的业务受到美国和我们所在的其他司法管辖区的监管，任何不遵守此类法规或此类法规的任何变化都可能对我们造成不利影响。如果我们不能以优惠的价格寻找和购买足够数量的盈利业务，或者如果我们不能以商业上有利的条件为收购机会融资，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

收购活动给我们的业务、运营和财务状况带来了一定的风险，我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标。我们成功实施收购战略的能力将取决于我们识别、谈判、完成和整合收购的能力，以及在必要时获得令人满意的债务或股权融资为这些收购提供资金的能力。

并购本身就有风险，我们完成的任何并购都可能不会成功。将被收购公司的业务整合到我们的运营中并投资于新技术的过程是具有挑战性的，可能会导致预期或意外的运营或合规挑战，这可能需要大量支出和我们管理层的大量注意力，否则这些注意力将集中在我们业务的持续运营上。整合被收购公司业务的潜在困难或风险包括
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以下列出了当一个或多个集成同时发生或在一小段时间内发生时，哪些风险可能被放大：

•收购对我们的财务和战略地位以及我们的声誉的影响；
•我们无法获得预期的收购收益的风险，包括协同效应、规模经济、收入和现金流；
•与主要客户、服务提供商和旅行顾问有关的留住风险，以及在留住、吸收和培训新员工方面的挑战；
•人力资源支出和相关费用可能增加；
•被收购公司主要高管和人员的留任风险；
•对我们正在进行的业务的潜在干扰；
•尤其是对具有未经证实的记录和技术的不成熟企业的投资风险很高，我们可能会损失我们全部投资的价值或产生额外的意外负债；
•进入新司法管辖区并受制于以前不适用于我们的外国法律和法规的风险；
•可能将现金转用于收购、持续经营或整合活动，从而限制现金的其他潜在用途，包括信息技术、基础设施、营销和其他投资；
•承担被收购公司的已知和未知债务及其他债务和义务；
•与收购目标相关的潜在整合风险，这些收购目标没有按照上市公司的要求维持财务报告方面的内部控制和政策和程序，这可能会放大我们维持适当内部控制和程序的能力方面的风险和责任；
•被收购公司的披露控制和程序和/或环境、健康和安全、反腐败、人力资源或其他政策和做法不充分或无效；
•在协调会计问题方面的挑战，特别是如果被收购公司使用与我们使用的会计原则不同的会计原则；以及
•在遵守新适用的法律和法规方面面临的挑战，包括获得或保留所需的批准、执照和许可。

我们预计，作为我们业务战略的一部分，我们未来可能进行的任何收购都可能通过额外的债务或股权获得部分资金。如果在目前的债务水平上增加新的债务，或者如果我们产生与收购相关的其他负债，包括或有负债，这些债务或负债可能会对我们的业务和运营施加额外的限制和要求，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果我们无法获得这种必要的融资，可能会对我们完成大规模收购和执行我们的增长战略的能力产生影响。

我们就未来潜在收购所进行的任何尽职调查可能不会披露目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生重大不利影响。

我们打算根据适用于任何潜在收购的事实和情况，进行我们认为合理可行和适当的尽职调查。尽职调查程序的目标将是确定可能影响我们决定继续进行任何一个特定收购目标或收购的应付对价的重大问题。我们还打算利用尽职调查过程中披露的信息，为任何目标公司或业务制定我们的业务和运营规划、我们的估值和整合规划。在进行尽职调查和评估潜在收购时，我们可能会依赖公开的信息(如果有的话)。
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由相关目标公司提供，但该公司愿意或能够提供此类信息，并在某些情况下提供第三方调查。我们不能向您保证，对潜在收购所进行的尽职调查将揭示评估此类收购或制定业务战略所需的所有相关事实。此外，在尽职调查期间提供的信息可能不完整、不充分或不准确。作为尽职调查过程的一部分，我们还将对运营结果、财务状况和潜在机会的前景做出主观判断。如果尽职调查未能正确识别目标公司或业务可能存在的重大问题和负债，或者如果我们认为该等重大风险相对于机会而言在商业上是可以接受的，并且我们继续进行收购，我们可能随后会产生重大减值费用或其他损失。
与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险

如果我们不能开发新的创新技术，或加强我们现有的技术，并扩大我们的系统和基础设施，以应对不断变化的客户需求和快速的技术变化，我们的业务可能会受到影响。

旅游业受到与旅行和旅行相关服务有关的客户偏好和需求不断变化的影响，包括对持续和快速的技术变化的反应。随着旅游提供商寻求满足客户因新冠肺炎疫情而产生的需求和偏好，这些特征正在以更快的速度发生变化。如果我们无法开发或增强技术来应对这些变化，我们的竞争对手提供或开发的产品或技术可能会降低我们的服务对旅行者的吸引力。

我们向旅客提供一流服务的能力取决于复杂的信息技术和系统的使用，包括用于预订系统、通信、采购和管理系统的技术和系统。随着我们业务的规模和范围不断扩大，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以便为越来越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们可能无法有效地扩展和发展我们的系统和基础设施，以适应这些不断增长的需求。此外，我们的系统和基础设施可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害或可能包含错误、错误或漏洞的性能延迟或停机。

我们未来的成功还取决于我们理解、适应和应对旅游业中快速变化的技术的能力，这些技术将使我们能够满足不断发展的行业标准，并提高我们服务的广度、多样性和可靠性。例如，包括使用人工智能的技术平台(“艾“)为了分析已知的旅行者数据和偏好，正在制定一项量身定做的旅行计划。由于它们还处于早期阶段，我们必须了解并应对这种技术的潜在影响。在开发这种技术方面，我们可能不会成功，或者可能不如我们现有的或新的竞争对手成功，这将对我们的业务和财务表现产生负面影响。

如果我们不能像我们的竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护现有系统、获得新技术和系统、或更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期或所需的好处，也可能无法在未来将财政资源投入到新技术和系统中。

网络安全攻击或安全漏洞可能对我们的运营能力产生不利影响，可能导致个人信息和我们的专有信息丢失、被盗、无法访问、不适当地披露或被挪用，并可能导致我们承担责任或受到监管机构的惩罚和制裁以及诉讼(包括集体诉讼)，这可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们以及我们的旅游供应商和第三方服务提供商代表我们收集、使用和传输大量个人信息，这对可能寻求对我们或我们的供应商或服务提供商进行网络攻击的恶意行为者来说是一个诱人的目标。客户信息在互联网上的安全传输对于维持旅行供应商和旅行者的信心至关重要。重大或持续的数据安全漏洞或网络攻击，无论是在我们的系统或其他基于互联网的系统上内部或外部煽动的，都会使我们面临巨大的丢失、被盗、无法访问、不当披露或挪用这些信息的风险，以及由此产生的监管行动、诉讼(包括集体诉讼)和潜在的责任、损害、监管罚款和处罚，以及其他相关成本(包括与我们的调查和补救工作相关的成本)，这可能会严重影响我们的声誉并损害我们的业务。此外，我们的一些第三方服务提供商、旅游供应商和其他第三方
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当事人可以接收或存储信息，包括我们提供的客户信息。我们的旅游供应商目前要求大多数旅行者用信用卡支付交易费用，特别是在美国。日益复杂的技术能力构成了更大的网络安全威胁，并可能导致网络攻击，或者我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或被破坏。

我们为防范网络攻击和安全漏洞及其后果而产生了大量费用，我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高未来系统的安全性。然而，尽管做出了这些努力，我们的安全措施可能无法阻止网络攻击或数据安全漏洞的发生，我们最终可能无法检测或准确评估网络攻击或安全漏洞的严重性，或者反应不够迅速。此外，在我们经历网络攻击或安全漏洞的程度上，我们可能无法成功实施补救计划来解决暴露和未来的危害。计算机规避能力、新的发现或进步或其他发展经常发生变化，而且往往在针对目标发起攻击之前不被认识到，即使我们采取了一切合理的预防措施，包括在法律要求的范围内，也可能导致客户数据受到损害或被破坏。随着我们扩大产品范围、拓展国际业务、整合我们的产品和服务，以及存储和处理更多数据，包括个人信息和其他敏感数据，这些风险可能会增加。此外，如果我们与我们共享客户数据的任何第三方服务提供商、旅游供应商或其他第三方未能实施充分的数据安全实践，或未能遵守我们的条款和政策，或以其他方式遭受网络或其他安全漏洞，我们客户的信息可能被不正当地访问、使用或披露。我们维护全面的保单组合，以履行我们的法律义务，并涵盖我们业务中的已知风险，包括与网络安全相关的风险。我们相信，我们的保险范围和这些保单下的免赔额足以应对我们面临的风险。

如果一方(无论是内部、外部、附属公司或无关的第三方)能够绕过我们的数据安全系统或与我们共享客户信息或参与网络攻击的第三方的数据安全系统，此类网络攻击或数据泄露可能导致该方获取我们的专有信息，丢失、被盗或无法访问、未经授权访问或不当使用或披露我们客户的数据和/或我们的运营受到严重干扰。网络攻击和安全漏洞也可能对我们的IT基础设施造成严重破坏，包括可能削弱我们提供服务的能力的破坏。此外，网络攻击或安全漏洞可能导致负面宣传，损害我们的声誉，转移管理层的时间和注意力，增加我们在网络安全措施上的支出，使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，使我们受到监管处罚和制裁(并导致进一步加强监管监督)，或导致旅行者和潜在的旅游供应商对我们的安全失去信心，选择使用我们竞争对手的服务，任何这些都将对我们的品牌、市场份额、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

第三方可能会声称我们的业务运营侵犯了他们的知识产权。这些索赔的辩护成本可能很高，导致禁令和重大损害赔偿，并限制我们在未来使用关键技术的能力(或要求我们实施变通办法)，这可能会导致我们产生重大成本，阻止我们将产品和服务商业化，或以其他方式对我们的业务产生实质性的不利影响。

近年来，在我们经营的市场中，有相当多的专利、版权、商标、域名、商业秘密等知识产权开发活动，以及基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。此外，个人和团体可以购买专利和其他知识产权资产，以便提出侵权索赔，以向我们这样的公司索要和解。我们可能会被指控在我们的业务运营中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们竞争对手或其他第三方的知识产权，包括使用我们的第三方知识产权或我们内部开发或获得的知识产权、技术和内容。我们不能保证我们没有、没有或将不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们发现我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知识产权，我们可能需要获得许可证或实施可能代价高昂的变通办法。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得许可，或者无法成功实施变通方法。此外，如果我们被起诉侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，并且此类索赔被成功地针对我们提出，我们可能被要求支付大量损害赔偿或持续的使用费付款或赔偿我们的被许可人，或者可能被禁止提供我们的产品或服务或使用某些技术，或者受到其他不利情况的影响。相应地，, 我们对此类索赔造成的损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可以公布听证会和动议的结果，以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们普通股的市场价格可能会下降。即使知识产权索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔(无论其是非曲直)以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们与本行业竞争对手进行有效竞争的能力产生负面影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权，包括我们的品牌、技术和数据库。在美国和其他司法管辖区，我们依靠版权、商标、专利和商业秘密法律以及许可和保密协议以及内部政策和程序来保护我们的知识产权。然而，即使采取了这些预防措施，另一方也有可能在没有我们的授权的情况下侵犯、复制或以其他方式获得和使用我们拥有的或许可的知识产权，或者独立开发类似的知识产权，特别是在那些可能无法获得有效商标、域名、版权、专利和商业秘密保护的国家/地区。即使在有有效保护的地方，监管未经授权使用我们的知识产权也是困难和昂贵的。如果我们有必要提起诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，可能会导致反诉，挑战我们对知识产权的所有权、其有效性或可执行性，或者指控我们侵权，我们可能无法胜诉。我们不能确定我们已经采取或未来将采取的步骤是否会防止我们的业务中使用的知识产权被挪用或侵犯。未经授权使用和滥用我们的知识产权或我们本来有权使用的知识产权可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，可能导致我们失去销售或现有或潜在客户，或以其他方式损害我们的业务，对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，我们不能向您保证，法律补救措施将足以补偿我们因未经授权使用而造成的损害。

IT系统中任何与IT系统有关的重大故障、中断或安全漏洞，或任何未被发现的错误或设计缺陷，都可能导致容量有限、需求减少、处理延迟、隐私风险和客户、供应商或市场商人的损失，并减少商业活动。

我们依靠IT系统为客户提供服务，并使交易能够在我们的平台上进行处理。

如果我们无法维护和改进我们的IT系统和基础设施，这可能会导致系统中断、缺陷和速度减慢。如果系统中断和/或送货时间缓慢、长时间或频繁的服务中断或容量不足，从而阻碍我们有效地向旅行者提供服务，我们可能会损失旅行者和收入，或招致负债。此外，我们的IT系统中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制可能会给我们的客户带来负面体验，损害以符合我们的条款、合同或政策的方式提供服务的能力，延迟产品的推出或增强，损害保护我们的用户、其他客户、员工和业务合作伙伴的数据和/或我们的知识产权或其他数据的能力，或者降低我们提供部分或全部服务的能力。我们的IT系统容易受到各种原因的损坏、中断或欺诈活动的影响，其中任何原因都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括：

•停电、计算机系统缺陷或故障、错误、错误或漏洞、计算机病毒和其他污染物、互联网和电信或数据网络故障、数据丢失和损坏以及类似事件；
•操作员失误、试图扰乱运营的个人渗透、挪用信息或进行欺诈性活动以及其他物理或电子安全漏洞；
•我们赖以维持自身运营的第三方软件、系统或服务出现故障；
•缺乏云计算能力和其他技术限制；以及
•自然灾害、火灾、流行病、战争和恐怖主义行为。

此外，我们的业务运营依赖于第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。我们目前依赖各种第三方系统、服务提供商和软件公司，包括航空公司使用的GDSS和其他电子中央预订系统，其他旅行供应商使用的各种渠道管理系统和预订系统，以及支付网关提供商使用的其他技术。特别是，我们在以下方面依赖第三方：

•托管我们的网站；
•托管我们的旅游供应商的网站，我们可以依赖这些网站；
•作为我们技术平台基础的某些软件；
•交通票务代理机构出具交通票和助行产品、确认和送货；
•协助搜索机票价格和处理机票预订；
•处理未与我们的管理系统连接的酒店预订；
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•办理信用卡、借记卡和银行净支付业务；
•提供对我们的业务至关重要的计算机基础设施；
•提供盘后差旅管理服务；以及
•提供客户关系管理服务。

这些第三方提供和/或管理的软件、设备和服务的任何中断或故障，或错误、错误或漏洞，都可能导致性能延迟、中断或安全漏洞，从而对我们的业务造成损害。一般来说，我们的第三方IT服务提供商都有与我们提供的服务相关的灾难恢复和业务连续性计划。但是，如果发生某些系统故障，我们可能无法立即切换到备份系统，完全恢复的时间可能会延长。

如果由第三方提供和/或管理的此类软件、设备或服务的性能下降，或者我们与这些第三方中的任何一方就提供和/或管理软件、设备或服务达成的协议终止，我们可能无法以商业上合理的条款及时找到替代服务、设备或软件，或者根本无法找到替代服务、设备或软件。即使我们能够找到替代服务、设备或软件，我们也可能无法在没有重大成本或业务中断的情况下做到这一点，我们与旅行者的关系可能会受到不利影响。我们未能与此类第三方达成协议，或此类第三方未能履行此类协议，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖范围或保险限额来补偿重大中断造成的损失，补救可能成本高昂，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们的技术或系统的任何长期中断或降级都可能极大地削弱我们开展业务和创造收入的能力。

便利消费者支付存在各种风险，包括与欺诈、遵守不断变化的规则和条例以及依赖第三方有关的风险。

我们的业绩一直并可能继续受到以下因素的负面影响：消费者使用欺诈性信用卡进行的购买，声称消费者没有授权购买，或者消费者关闭了银行账户或银行账户中没有足够的资金来支付款项。我们可能被要求承担在我们的平台上接受欺诈性信用卡或与我们平台上的其他欺诈性交易有关的责任，以及与消费者的其他支付纠纷。因此，我们计算并记录了由此产生的按存储容量使用计费的津贴。我们还必须不断实施和发展措施，以发现和减少欺诈风险，特别是在这些方法变得日益复杂的情况下。如果我们不能成功打击在我们的平台上使用欺诈性信用卡，我们的业务、利润率、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们未来成功的一个重要组成部分将是我们能够在我们的所有平台上以最高效的方式为消费者提供他们首选的支付方式，因此，我们将以商户为基础处理更多交易，我们通过使用信用卡和其他支付方式(如贝宝、支付宝、Paytm和微信支付)为旅行者的支付提供便利。虽然在商户基础上处理交易使我们能够处理不接受信用卡的物业的交易，并提高我们向消费者提供各种支付方式和灵活交易条件的能力，但我们会产生额外的支付处理成本(对于外币交易通常更高)和与这些交易相关的其他成本，如与欺诈性付款和交易以及欺诈检测相关的成本。随着我们向消费者和业务合作伙伴扩展我们的支付服务，除了来自这些交易的收入外，我们可能会经历这些成本的大幅增加，我们的运营结果和利润率可能会受到重大不利影响，特别是如果我们遇到与欺诈性支付和交易相关的非可变成本大幅增加的情况。

由于我们更大比例的交易涉及我们处理支付，我们的全球系统和流程必须进行更大规模的管理，这增加了复杂性、行政负担和成本，并增加了对我们系统和控制的要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，随着我们的支付处理活动继续发展，我们预计将受到包括金融服务法规在内的额外法规的约束，我们预计这将导致合规成本和复杂性增加，包括与实施新的或先进的内部控制相关的法规。例如，欧盟的(“欧盟“)支付服务指令2进一步复杂化了接受信用卡的认证过程。由于这一指令，欧洲经济区消费者在我们的平台上进行的支付必须接受强大的客户身份验证，这要求消费者参与额外的步骤来认证他们的交易。这一新要求可能会导致消费者交易需要更长的时间来处理或给消费者带来不便，这可能导致消费者选择不经常或根本不使用我们的平台。这一过程的实施已经导致并可能继续导致我们的合规成本和行政负担增加。

随着我们支付活动的发展，可能适用于我们的其他新的或扩展的法规包括与资金传输许可证、反洗钱、信用卡计划协会、制裁、银行、隐私和我们流程的安全等相关的法规。遵守这种不断变化的监管环境会产生显著的额外合规成本和负担，这可能会导致我们修改业务计划或运营，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和利润率产生负面影响。
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根据我们与支付卡计划和我们支付卡处理商的合同，我们还必须遵守支付卡关联规则和义务，包括支付卡行业数据安全标准(The Payment Card Industry Data Security Standard)(标准“)。根据标准和这些关联规则和义务，如果信息被泄露，我们可能会向支付卡发行商支付相关费用和罚款，在某些情况下，我们接受支付卡的能力可能会受到限制。在某些情况下，在我们与支付卡计划的协议中以及与标准相关的情况下，我们还需要对我们遵守支付卡协会和标准的规则和义务的情况进行定期审计、自我评估和其他评估，这可能会导致额外的费用和行政负担。此外，如果我们不遵守支付卡行业安全标准，即使没有消费者信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或支付卡交易成本大幅增加。此外，遵守本标准可能无法防止所有安全事件。如果我们被罚款或被要求支付额外的手续费，或者如果我们因未能遵守这些支付卡行业规则而以任何方式限制我们接受支付卡的能力，或者其他情况，这可能会对我们的业务、运营结果和利润率产生不利影响。
我们依赖银行、信用卡计划和其他支付处理商来执行支付流程的某些组成部分。我们通常向这些第三方支付交换费和其他处理和关口费用，以帮助促进消费者向旅游服务提供商付款。因此，如果我们无法以有利的条件维持与这些第三方的关系，或者如果这些费用因任何原因而增加，我们的利润率、业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果这些第三方遇到服务中断或如果他们停止运营(无论是由于新冠肺炎疫情或其他原因)，消费者和旅游服务提供商可能难以支付或接收付款，这可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

此外，如果我们的一家主要旅行服务提供商自愿或非自愿地宣布破产或以其他方式停止或限制业务，我们可能会遇到向该旅行服务提供商预订旅行的客户收取的费用增加，如果我们无法收回预付款，我们可能会因向该旅行服务提供商支付某些预付款而蒙受经济损失。新冠肺炎“流行病及其对旅行需求、旅游业和经济的影响增加了我们的旅行服务提供商破产或中断提供服务的能力的风险，在某些情况下，已经导致旅行服务提供商破产或关闭。因此，如果我们的一家主要旅游服务提供商宣布破产、停止或限制运营，或者如果许多旅游服务提供商宣布破产、停止或限制运营，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们保护我们的专有软件的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在软件开发中使用开放源码软件。使用开源软件的公司时不时会面临挑战开源软件使用和/或要求遵守开源许可条款的索赔。我们可能会受到要求拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼，或者声称不遵守开源许可条款的诉讼。一些开源许可证要求分发包含、链接到开源软件或从开源软件派生的软件的被许可人将此类分发软件的源代码(在某些情况下可能是有价值的专有代码)公开提供，免费许可我们的软件或允许其他人基于此类软件制作衍生作品。虽然我们已经实施了政策，以确保不会以要求我们披露我们的专有源代码、免费许可我们的软件或允许他人基于其制作衍生作品的方式使用开放源码软件，但不能保证此类使用不会无意中发生。任何披露我们专有源代码的要求、免费许可或用于制作衍生作品的许可，以及任何因违约和/或侵犯知识产权而支付损害赔偿金的要求，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的服务。

我们对个人数据的处理、存储、使用和披露，包括旅行者和我们的员工，使我们面临可能未能遵守政府法律和法规以及其他法律义务的风险。

在我们处理旅行交易的过程中，我们或我们的旅行供应商和第三方服务提供商收集、使用、分析和传输大量的个人信息。有许多法律对我们在隐私、网络安全以及个人信息和消费者数据的存储、共享、使用、分析、处理、传输、披露和保护方面的业务产生了重大影响，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在一国之内或国家之间不一致。例如，欧盟的一般数据保护条例(“GDPR)于2018年5月25日生效，已经并将继续给在欧盟拥有用户和业务的公司带来更大的合规负担和成本。GDPR对个人数据的处理器和控制器施加了许多技术和运营义务，并为欧洲自由贸易协会的个人提供了许多保护(EFTA)，包括但不限于数据泄露的通知要求、访问个人信息的权利和删除个人信息的权利。GDPR向数据保护机构提供执法权力，包括有能力限制处理活动，并处以最高2000万欧元或侵权者全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。此外，GDPR对将个人数据从EFTA转移到包括美国在内的“第三国”实施严格的规则(在欧洲数据保护委员会做出可能充分的决定之前，英国()英国“)。这些义务的解释和适用可能在不同管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

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此外，英国退出欧盟给英国的数据保护监管带来了不确定性。英国《数据保护法》包含了关于GDPR在英国如何适用的条款，包括它自己的克减。英国《数据保护法》与英国GDPR一起颁布。从2021年初(英国脱欧后的过渡期结束时)起，我们被要求继续遵守GDPR以及英国数据保护法和英国GDPR，根据这些规定，我们适用的实体可能会因不遵守GDPR而被处以与GDPR规定相同的罚款。英国与EFTA之间的关系仍不确定，例如，包括英国监管机构的角色，以及英国与EFTA和其他司法管辖区之间的数据传输将如何对待。2021年2月，欧盟委员会提议向英国发布一项“充分性”决定，以促进个人数据继续从EFTA成员国自由流动到英国。该决定须经欧洲数据保护委员会和由欧洲自由贸易协定成员国代表组成的委员会的审查和/或批准。最近，2021年5月，欧洲议会发布了一项决议，要求欧盟委员会修改其关于英国数据保护是否充分以及个人数据是否可以安全转移的决定草案。因此，在欧盟和英国贸易与合作协议中规定的个人数据转移宽限期(从2021年1月1日起)到期后，英国目前仍是从欧盟向英国转移数据的“第三国”，除非通过了有利于英国的充分性决定。如果没有就欧盟和英国之间的个人数据转移通过充分性决定, 然后，将需要实施从欧盟向英国转移数据的替代合同措施。

这些变化将增加我们的总体风险敞口，我们还可能产生遵守任何新的数据传输要求和限制的成本。

此外，我们受制于不断变化的法律和法规，这些法律和法规规定了我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收个人数据。例如，2020年7月，欧洲联盟法院(“CJEU)废除了“欧盟-美国隐私保护”，这是一个将个人数据从欧洲经济区转移到美国的框架。而CJEU的同一决定考虑并保留了标准合同条款(SCCS“)，另一种保护数据从欧盟传输到包括美国在内的第三国的机制，根据CJEU的说法，对SCC的依赖需要加强对数据进口国法律的尽职调查。可能必须伴随SCC采取其他措施，才能使转移合规。如果没有采用新的跨大西洋数据传输框架，并且我们无法继续依赖SCC或无法有效地依赖其他替代数据传输方式从欧洲经济区或英国传输到GDPR(和英国GDPR)要求对个人数据传输提供保障的美国和其他国家/地区，则由于CJEU的裁决以及欧洲和国家主管机构的相关指导，我们可能无法在欧洲经济区或英国运营我们的大部分业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。此外，如果我们被限制在我们的产品和服务之间共享数据，或者如果我们被限制与我们的旅行供应商和第三方服务提供商共享数据，这可能会影响我们提供服务的能力或我们提供服务的方式。我们目前的数据传输做法也可能受到监管机构更密切的审查，并可能成为私人行动的对象。

在美国，《加州消费者隐私法》(“CCPA“)于2020年1月1日生效，并限制了我们收集和使用个人信息的方式，包括要求处理与加州居民相关的信息的公司向消费者披露其数据收集、使用和共享做法，为消费者提供了解和删除个人信息的权利，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。CCPA还扩大了个人信息的定义，对从未成年人那里收集消费者数据实施了特殊规则，并规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼的可能性和成本。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并在遵守和潜在的连接工作中产生巨大的成本和开支。此外，《加州隐私权法案》(“CPRA“)，将于2023年生效，为加州居民创造了某些额外的权利。例如，CPRA创建了新的“敏感个人信息”类别，涵盖精确的地理位置信息、生物特征信息、种族和民族以及有关性生活或性取向的信息等数据类型。CPRA还为加州居民创造了新的权利，可以指示企业将此类信息的使用和披露限制在执行消费者合理预期的服务所需的范围内，并要求公司更正其保留的不准确的个人信息。将于2023年生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法赋予弗吉尼亚州居民新的数据保护权，并对消费者数据的控制器和处理器施加额外的义务，类似于CCPA和CPRA。其他州已经签署或正在考虑立法管理个人数据的处理，这表明美国有更严格的隐私立法的趋势。除了现有的数据隐私法律法规框架外，美国国会、美国州立法机构以及美国以外的许多州和国家正在考虑适用于我们的业务的新的隐私和安全要求。遵守当前或未来的隐私、网络安全、数据保护、数据治理、帐户访问以及信息和网络安全法律需要对系统、政策和人员进行持续投资，并将继续影响我们未来的业务，增加我们的法律、运营和合规成本，并可能显著减少我们对个人信息的收集、使用、分析、共享、保留和保护，并限制我们充分利用我们的闭环能力的能力, 部署数据分析或AI技术或提供某些产品和服务，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。如果扩大法律或法规以要求改变我们或我们的第三方服务提供商的业务做法，或者如果管辖司法管辖区以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规，我们或我们的第三方服务提供商可能会受到不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。
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作为处理及接受信用卡付款的商户，我们已根据《支付卡行业数据保安标准》(“PCI-DSS“)。我们定期评估我们是否遵守了PCI-DSS规则，并对我们的内部控制进行必要的改进。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会承担发卡银行的费用，并可能被罚款和更高的交易费用，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付的能力，或促进其他类型的在线支付，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。对于我们向我们的企业客户和旅行供应商提供的现有和未来支付方案，我们可能需要遵守额外的法规和合规要求，包括实施增强的身份验证流程的义务，这可能会给我们和我们的旅行供应商带来巨大成本，并降低我们支付方案的易用性。

虽然我们已采取措施遵守隐私、网络安全、数据保护、数据治理、帐户访问和信息及网络安全法律和PCI-DSS，但我们、我们的第三方服务提供商、我们的独立旅行顾问或我们的合作伙伴或附属公司未能或认为未能遵守隐私政策、与隐私或网络安全相关的对旅行者或其他第三方的义务、或与隐私或网络安全相关的法律义务可能会导致重大的监管和/或政府调查和/或诉讼、诉讼、罚款、制裁、金钱惩罚和损害、持续的监管监督和更严格的监管审查、客户流失、转移我们管理层的时间和注意力，减少我们信用卡的使用或接受度，损害我们的声誉和品牌，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。近年来，在美国、欧盟和我们开展业务的其他国家，在隐私、数据保护以及信息和网络安全领域的监管执法和诉讼活动不断增加。


与政府监管、税收和诉讼事项有关的风险

我们可能无法在我们的业务中防止非法或欺诈活动，并且我们可能对此类欺诈或非法活动负责。

我们正处于从私营公司向上市公司转型的过渡期，同时我们正在学习如何满足内部控制需求。作为一家新上市的公司，我们对欺诈或非法活动的内部控制可能并不完全充分。例如，2017年，时任Rockettrip的首席财务官通过向虚假供应商付款，从Rockettrip挪用了约11万美元，犯下了欺诈罪。此外，HariWorld Travel的前首席财务官亲自收取了某些应收账款，没有将这些收款退还给Mondee。

我们还可能收购可能发生欺诈的公司，这可能会使我们对此类活动承担责任。请参阅标题为“风险因素”的风险因素我们就未来的潜在收购所进行的任何尽职调查可能不会揭示目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。了解更多信息。

我们在全球许多司法管辖区都要纳税。

我们在全球许多司法管辖区都要缴纳各种税，包括美国、印度、泰国和加拿大。我们在美国的联邦、州和地方各级以及许多其他国家也要缴纳所得税和非所得税。在确定其在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。

在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。我们在许多国家开展业务，在这些国家，其纳税申报单受到当地税务机关的审计和调整。由于我们在全球开展业务，不确定税收状况的性质往往非常复杂，可能会发生变化，争议的金额可能会很大。由于我们必须确定各种可能结果的概率，因此估计这样的数额具有内在的难度和主观性。我们每季度重新评估不确定的税收状况。这项评估基于各种因素，包括但不限于事实或情况的变化、税法的变化、审计中的问题得到有效解决以及新的审计活动。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计的最终确定可能与其历史税收拨备和应计项目有很大不同。我们的有效税率可能会根据不同司法管辖区之间分配或赚取的活动和收入的组合、这些司法管辖区的税法、国家之间的税收条约、其根据这些税收条约获得利益的资格以及递延税收资产和负债的估计价值的变化而每年变化。这些变化可能会导致适用于我们全部或部分收入的实际税率提高，这将降低我们的盈利能力。
我们根据适用的会计原则并根据所有当前事实和情况，为我们在美国和非美国纳税(包括销售税、占有税和增值税)的潜在责任建立准备金。这些准备金代表了我们对其或有税务负债的最佳估计。对税法的解释和根据这些法律确定任何潜在的责任是复杂的，我们的责任金额可能超过我们的既定储备。

新的税收法律、法规、规章或条例可以随时制定，而现有的税收法律、法规、规章和条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这些事件可能要求我们在预期或追溯的基础上支付额外的税额，并要求我们为过去被视为到期的金额支付费用、罚款或利息。新的、更改的、修改的或新解释或适用的法律也可能增加其合规、运营和其他成本，以及我们产品和服务的成本。例如，2017年12月22日，《减税和就业法案》(“TCJATCJA包含了对美国企业所得税制度的重大变化，包括将联邦企业所得税税率从35%降至21%，将利息支出的减税限制在调整后应纳税所得额的30%(根据TCJA的定义)，基数侵蚀
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与公司间海外支付和全球低税收入有关的条款，与美国国际税制从全球税制过渡到部分地区税制有关的对海外收益的降低税率的一次性税收，取消美国对外国收入的税收(受某些重要例外情况的限制)，以及修改或废除许多业务扣减和抵免。拜登政府可能会进一步修改美国税法，提高公司税率，取消或修改TCJA中颁布的一些条款，或其他可能对我们的运营、现金流和运营结果产生不利影响并导致整体市场波动的变化。

现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。

国内和国际所得税和非所得税法律、规则和法规对我们的历史和新产品和服务的适用取决于相关税务机关的解释。鉴于重点是创收，税务当局在执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，导致审计活动增加，审计评估和立法，包括对我们的技术平台和数字服务征收新税。因此，潜在的税务责任可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们修改其业务做法并产生额外的成本来遵守，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

制定实施国内或国际商业活动税制变化的立法，采用其他公司税改革政策，或税收法规或政策的变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

许多征收税收和其他义务的成文法、规则和法规是在数字经济增长之前制定的。某些司法管辖区已经颁布了新的税收法律、规则和法规，旨在对数字经济和跨国企业征税。如果现有的税收法律、规则或法规通过修正案或新立法发生变化，涉及入住税、销售税、增值税、商品和服务税、数字服务税、预扣税、基于收入的税收、无人认领的财产或其他适用于数字经济或跨国企业的税法，这些变化的结果可能会增加我们的税收负担。潜在的结果包括，前瞻性或追溯性地，征收和汇出间接税的额外责任，包括代表旅行供应商，征收利息和罚款，多个税级，以及遵守要求我们在我们的技术平台上提供关于旅行供应商、客户和交易的信息报告法律或法规的义务。这些变化的结果可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果我们将此类成本转嫁给消费者，对我们产品和服务的需求可能会减少；纳税申报和合规义务可能会导致更新或扩大我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效地限制我们的业务活动范围。

税务机关将立法工作的重点放在税制改革、透明度和防止税基侵蚀上。因此，不同司法管辖区有关企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查，几个司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。
一般来说，税法的变化可能会影响我们的有效税率，增加我们的纳税义务，并影响递延税收余额的价值。自2018年发布中期报告以来，经济合作与发展组织(“OECD”)经合组织“)提出了应对数字经济的公司税挑战的措施。这些措施包括“第一支柱和第二支柱”报告，重点放在联系、利润分配和最低税收建议上。随着经合组织继续对这些提议进行评估，多个地区已颁布或提议对企业征收新的数字服务税的措施。这些税收是对我们公司历史上发生的税收的递增，并导致在多个国家/地区对相同的收入征税。已制定和拟议的措施可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们未来的税务负债也可能受到经营结构变化、法定税率不同国家收入和收益组合的变化、递延税项余额估值的变化或某些司法管辖区终止有利税收安排的不利影响。我们继续酌情与相关政府当局和立法者合作，澄清我们在现有、新的和新出现的税收法律、规则和法规下的义务。然而，由于法律改革的步伐越来越快，我们的业务活动规模越来越大，税收政策、执法活动或立法措施的任何重大变化都可能对我们的业务、我们需要缴纳的税款、我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务受到美国和我们所在的其他司法管辖区的监管，任何不遵守此类法规或此类法规的任何变化都可能对我们造成不利影响。

我们受到美国和我们运营所在的国际司法管辖区的各种法规的约束。此外，我们在需要旅行许可证和/或注册的司法管辖区保留旅行许可证和/或注册。我们被要求更新我们的许可证，通常是每年一次，要做到这一点，我们必须满足每个司法管辖区的许可证持有人续签要求。未能满足我们的许可实体受到的任何要求可能会导致各种监管行动，从罚款、要求补救行动的指令、吊销许可证，甚至最终吊销许可证。

我们在反贿赂和反腐败法、财务报告的内部控制、美国运输部对航空运输提供的监管、数据隐私和保护、税收、环境保护、反垄断、工资和工时标准、裁员以及雇佣和劳资关系等方面受到其他法律和法规的约束。此外，我们的某些客户与政府签订了合同，要求他们和我们遵守政府的报告要求。
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监管工作和现行法律法规的执行影响了我们现有业务活动的范围和盈利能力，限制了我们追求某些商业机会和采用新技术的能力，损害了我们的竞争地位，并影响了我们与合作伙伴、商家、供应商和其他第三方的关系。此外，监管部门拥有相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签和吊销许可证和批准，并实施法规。因此，如果我们的做法被发现不符合当时的监管或许可要求或监管机构对此类要求的任何解释，这些监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。新的法律或法规可能同样会影响我们的业务，增加我们的经营成本，并要求我们改变某些业务做法，并投入大量的管理注意力和资源，所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能满足监管要求，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响，我们采取某些资本行动(如宣布股息或回购流通股)或从事某些业务活动或收购的能力可能会受到限制，这可能会损害我们的竞争地位。

我们的国际业务还受到当地政府法律、法规以及采购政策和做法的约束，这些可能与美国政府的法规不同。例如，在欧洲，计算机化的预订系统条例或条例的解释可以：

•增加我们的经营成本或减少我们的收入；
•限制我们销售营销数据的能力；
•影响与旅行社、航空公司、铁路公司或其他人的关系，损害与旅行社和我们系统其他用户的现有协议的可执行性；
•禁止或限制我们提供服务或产品；或
•限制我们设立或更改费用的能力。

我们的业务和财务表现可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，这些法律、规则和法规包括与旅行、提供旅游套餐、互联网和在线商务、互联网广告和价格展示、消费者保护、与提供旅游保险和相关产品有关的许可和法规、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税务、银行、数据安全、提供支付服务和隐私。例如，与互联网和在线商务有关的法律法规越来越多，可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、行为定位和在线广告、税收、对第三方活动的责任以及产品和服务的质量。此外，某些外国司法管辖区正在考虑制定旨在解决“过度旅游”问题的法规，包括限制进入市中心或热门旅游目的地，或限制周边地区的住宿供应，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。此类法规可能会对前往此类市场的旅行或我们在这些市场提供住宿的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、增长和运营结果产生负面影响。此外，遵守欧洲经济共同体(“欧共体“)关于包价旅游、包价度假和包价旅游的议会指令可能既昂贵又复杂，并可能对我们未来在欧洲经济共同体提供某些套餐的能力产生不利影响。

同样，在我们收购之前，我们收购的公司可能不受美国法律的约束。在我们能够将我们的合规流程完全整合到这些被收购公司的运营中之前，我们面临被收购公司未能遵守美国法律、规则和法规的风险。如果我们和我们的子公司未能遵守这些法律，我们可能会受到政府调查、民事和刑事处罚以及声誉损害，这可能会对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们依赖不受我们控制的第三方，包括旅行供应商、战略合作伙伴、第三方服务提供商和附属公司。如果这些第三方不符合我们的要求或标准或适用法律或政府法规的要求或标准，可能会损害我们的声誉，使我们难以经营我们业务的某些方面，或者使我们为他们的行为承担责任，这些行为可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到反腐败、反洗钱和经济制裁的法律和法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)和由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理和执行的法规。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

对违反《反洗钱法》、反洗钱法律法规、外国资产管制处管理和执行的法规以及类似法律法规的行为，可处以民事和刑事处罚。

尽管我们制定了遵守《反海外腐败法》和类似法律、反洗钱法和经济制裁法律法规的政策，但我们不能向您保证，我们的董事、高级管理人员、员工和代理人
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将遵守这些法律和我们的政策，我们可能被追究任何此类不遵守的责任。如果我们或我们的董事或高级管理人员违反了此类法律或管理我们业务行为的其他类似法律(包括当地法律)，我们或我们的董事可能会受到刑事和民事处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。对任何实际或涉嫌违反此类法律的行为的任何调查都可能损害我们的声誉或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。美国证券交易委员会，美国司法部(“美国司法部“)和外国管制当局继续加强各行业的经济制裁和贸易条例、反洗钱和反腐败法律的执行。随着法规的不断发展和监管监督的不断加强，我们不能保证我们的计划和政策将被所有适用的监管机构视为合规。
经济制裁和禁运法律和条例，例如由外国资产管制处管理和执行的制裁和禁运法律和条例，在适用范围上各不相同，因为它们并不都适用于相同的所涉人员或禁止相同的活动，随着时间的推移，这种制裁和禁运法律和条例可能会被修改或加强。我们不能向您保证我们将遵守这些法律，特别是某些法律的范围可能不明确，可能会受到变化的解释。

我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介及其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反其政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

未来，我们可能会收购在美国以外有业务运营的公司，其中一些公司以前可能不受某些美国法律和法规的约束，包括FCPA、OFAC或其他适用于我们的反腐败、反洗钱和经济制裁法律。我们可能要为被收购公司在收购之前或收购之后但在我们能够建立合规程序之前发生的任何违反此类法律的行为承担责任。将被收购公司的业务整合到我们的业务中的过程是具有挑战性的，我们可能难以实施新适用的反腐败和经济制裁法律的合规程序。

汇率波动可能会对我们的经营结果产生负面影响。

我们的功能货币和表面性货币是美元，因此，我们的合并财务报表以美元报告。我们已经收购，并可能在未来收购以美元以外的货币计价的财务信息和/或以美元以外的货币开展业务或进行销售的业务。在合并使用美元以外的本位币的业务时，我们将被要求将此类业务的资产负债表和经营业绩换算为美元。由于上述原因，美元与其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的财务业绩在不同时期发生重大变化。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治或监管事态发展。我们目前并不从事外汇对冲活动，尽管我们可能会设法管理我们的外汇风险敞口，包括积极使用对冲和衍生工具，但我们不能向您保证，当我们希望使用此类安排时，我们将随时进行或提供此类安排，或这些安排将足以弥补风险。

我们正在并可能不时地卷入法律诉讼，可能会遇到不利的结果，这可能会影响我们的业务和运营结果。

我们现在和将来可能会在我们的业务过程中面临重大法律诉讼，包括但不限于与合同纠纷、商业惯例、知识产权和其他商业和税务事宜有关的诉讼。此类法律程序可能涉及对大量资金或其他救济的索赔，或者可能需要改变我们的业务或运营，而为此类诉讼辩护可能既耗时又昂贵。此外，如果任何此类诉讼导致不利的结果，可能会导致声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们报告的经营结果可能会受到美国公认的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。虽然吾等并不知悉任何最近颁布且尚未生效或尚未生效的会计准则可能会影响吾等，但此等原则或诠释的改变可能会对本公司报告的经营业绩产生重大影响，甚至可能影响对在公布或生效之前已完成的交易的报告。
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在美国的投资可能受到外国投资审查法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制。

许多司法管辖区继续加强其外国直接投资(“外商直接投资“)审查制度，如果外国直接投资和交易被认为牵涉到国家安全政策优先事项，投资和交易可能受到外国直接投资监管机构的审查。外国直接投资监管机构对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变，如果外国直接投资监管机构审查业务合并，不能保证业务合并将能够按照目前提议的条款进行。外国直接投资监管机构可能试图阻止业务合并，要求剥离我们的部分或全部业务运营，对我们业务的管理、控制和行为提出要求，或者对某些投资者的投资施加限制或限制。

与我们的组织和结构有关的风险

我们目前依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，根据该豁免，“受控公司”可获豁免遵守“纳斯达克上市规则”下其他适用的某些公司管治要求。

纳斯达克上市规则豁免“受控公司”，即个人、集团或其他公司持有表决权超过50%的公司，不受某些公司治理要求的约束。ITHAX的上述某些要求依赖于控股公司豁免，包括董事被提名人必须由独立董事的多数票，或由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给ITHAX董事会。此外，Legacy Mondee实益拥有合共超过50%的本公司董事会选举投票权。因此，我们仍将是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。因此，只要我们依赖这些豁免来遵守公司治理要求，我们的股东就不会在公司治理方面获得与其他纳斯达克上市公司股东相同的保护。

对新业务战略和收购的投资可能会扰乱我们正在进行的业务，并带来最初没有考虑到的风险。

我们的战略包括评估和潜在地进入互补业务。我们已经投资于，未来也可能投资于新的业务战略和收购。例如，我们在2020年收购了RocketTrip，以通过一个减少企业差旅支出的激励平台来增加我们接触大型企业客户的机会。我们还收购了，未来可能会收购与我们已经运营的业务类似的业务，以努力扩大我们的地理市场，获取技术或产品，或以其他方式改善或发展我们的业务。此类努力可能涉及重大风险和不确定因素，包括转移管理层对当前业务的注意力、超出预期的负债和支出、资本回报不足、我们不熟悉的新风险、以前不适用于我们的法律合规义务、整合风险和困难以及在我们对这些战略和收购的调查和评估中未发现的不明问题。因此，进入新业务涉及风险和成本，如果实现，可能会对我们的业务、声誉、运营结果、利润率、现金流或财务状况以及我们实现任何此类投资或收购的预期收益的能力产生不利影响。

我们可以决定进行少数投资，包括通过我们有限或没有管理或运营控制权的合资企业进行投资。在这种情况下，控制人的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致，而我们投资的实体或企业的决定可能会损害我们的声誉或业务，或对我们的投资价值产生不利影响。我们很大一部分商誉和无形资产是通过收购获得的。如果我们确定我们的任何商誉和无形资产，或在未来交易中获得的任何商誉或无形资产经历了价值下降，我们可能需要记录减值，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会在这些交易中发行我们的普通股，这可能会导致我们的股东被稀释。

我们可能无法成功整合被收购的业务或合并内部业务。

整合被收购的业务需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些流程。此外，随着我们业务的发展、战略的演变和市场状况的变化，我们整合了独立管理的业务，整合了业务中的某些职能，并重组或停止运营某些资产或业务，我们未来可能会这样做，包括通过资产剥离。这些集成可能程度不同，取决于业务兼容性、战略目标或地理位置等许多因素。集成是复杂的，通常涉及额外或意外的成本，并产生各种问题和风险，包括：

•对所涉企业造成干扰或损害的；
•对我们其他业务的干扰，包括由于管理层需要在整合上花费时间和注意力；
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•难以将不同的公司文化、制度、报告结构、头衔、职务说明和薪酬方案结合起来；
•留住关键人员的问题，特别是在被收购或合并的公司；
•失去被收购企业的旅行服务提供商或合作伙伴；以及
•难以实施和维持有效的控制、程序和政策。

我们可能无法成功整合公司或实现收购或整合的战略、财务或运营目标，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或我们收购的价值产生不利影响。

特拉华州法律和我们的公司注册证书(定义如下)和章程(定义如下)包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们于2022年7月18日修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书)，本附例于2022年7月18日通过(附例“)和特拉华州一般公司法(”DGCL“)，包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些条款还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行改变。除其他事项外，公司注册证书和章程包括以下条款：
•本公司董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•取消我们的股东通过书面同意采取行动代替会议的能力这种行动是根据我们所有在任董事以赞成票通过的决议建议或批准的；
•要求股东特别会议只能由整个公司董事会的多数成员召开，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；
•董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼包括：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事高管、雇员、代理人或股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼，或任何协助或教唆此类违规行为的索赔；(Iii)根据公司注册证书或附例的任何条文而引起的任何诉讼，或解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼；(Iv)任何声称针对吾等或任何现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或股东而提出申索的诉讼，不论该等诉讼是否根据公司注册证书、公司注册证书或附例引起，或根据公司注册证书赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼；或(V)针对我们或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼。上述规定不适用于特拉华州衡平法院裁定的任何索赔
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除非吾等书面同意选择另一法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉讼的唯一及排他性法院。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则或条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。对于法院是否会执行关于联邦证券法下的索赔的法院规定，存在不确定性。

在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的证券公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“MOND”。纳斯达克可能会因未能达到继续上市标准而将我们的普通股从其交易所退市。

正如我们之前在2022年7月18日提交的8-K表格的当前报告中披露的那样，我们收到了书面通知(告示“)来自上市资格署的职员(”员工“)，声明工作人员已确定我们没有遵守IM-5101-2的要求，因为我们没有证明我们的普通股符合(A)上市规则第5405(A)(2)条关于最低1,100,000股无限制公开持有股份的要求(”不受限制的公开持股要求“)及(B)上市规则第5405(B)(3)(B)条规定的不受限制公众持有股份市值最低为2,000万元(”不受限制的公开持有股份的市值要求此外，连同不受限制的公开持股要求，交换要求“)及(Ii)我们的认股权证不符合上市资格，因为作为认股权证基础的证券--我们的普通股--不符合上市资格。公告指出，我们的普通股和权证将于2022年7月27日起在纳斯达克停牌。我们要求在“纳斯达克”听证会小组(“该小组”)举行听证会。嵌板2022年7月25日，发生在2022年8月26日。于2022年9月1日，委员会批准我们将上市规则延长至2022年10月21日，以证明我们遵守了纳斯达克上市规则第5405(A)条所规定的所有初始上市规则，在此期间，我们的普通股和权证继续在纳斯达克上市。

2022年10月25日，我们收到了来自纳斯达克的正式通知(The纳斯达克决定函“)表明我们已证明符合纳斯达克上市规则第5405条所述的所有适用于纳斯达克首次上市的标准，符合纳斯达克IM-5101-2的要求。2022年10月26日，工作人员向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，要求将我们的权证从纳斯达克上的上市和注册处除名，尽管之前已发布了纳斯达克确认书。虽然我们不同意纳斯达克退市权证的决定，但根据上市规则第5100条，纳斯达克拥有广泛的自由裁量权来退市证券。我们的普通股仍在纳斯达克上市，代码为”MOND“。

然而，如果我们的普通股因未能达到上市标准而在纳斯达克退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；
·我们证券的流动性减少；
·确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；
·有限的新闻和分析师报道；以及
·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能会导致我们普通股的交易价格低于业务合并所隐含的价格，并使出售普通股变得困难。

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我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“MOND”。然而，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来，任何市场都将持续下去。因此，我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力，或您的普通股可能获得的价格。此外，由于我们的双层投票结构，我们的普通股不太可能有资格被纳入某些股票指数。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普、道琼斯和富时罗素已分别宣布，修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普500指数。这些变化将拥有多个类别股票的公司排除在这些指数之外。

某些现有股东以低于当前证券交易价格的价格购买了本公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

我们公司的某些股东以低于我们普通股当前交易价格的价格收购了我们公司的普通股或认股权证，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。

在业务合并之前，Legacy Mondee股东以每股约3.99美元至9.91美元的收购价格认购了总计60,800,000股普通股。此外，在业务合并完成后，根据业务合并协议的条款，紧接业务合并前已发行及已发行的每股ITHAX普通股将自动注销，并转换为新发行的普通股。ITHAX收购赞助商，特拉华州有限责任公司(The赞助商“)，支付25,000美元购买保荐人、其董事和保荐人的若干其他顾问及/或联属公司所拥有的5,854,700股B类普通股，保荐人已将该等B类普通股转让予该等保荐人。在业务合并之后，每股B类普通股在一对一的基础上转换为普通股。在PIPE融资方面，PIPE投资者支付了7000万美元，以每股10.00美元的价格购买了总计700万股普通股。保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.总共支付了6,750,000美元购买了总计337,500份私募认股权证，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可进行调整。在业务合并方面，337,500份私募认股权证以337,500份本公司认股权证交换，行使价为每股11.50美元，行使后将发行337,500股普通股。2022年9月13日，保荐人解散其普通股和认股权证，并按比例向保荐人成员分配。2022年11月10日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后一次出售价格为每股9.7美元。如果我们认股权证的行权价格超过我们普通股的市场价格，我们认股权证的持有者就不太可能行使他们的认股权证。不能保证1275,000人优先融资权证，购买我们的普通股，我们发行的与优先融资交易，将在其到期前的资金，因此，优先融资权证可能到期一文不值。因此，我们可能收到的与行使优先融资权证有关的任何现金收益我们向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书中要约出售的优先股将取决于我们普通股的交易价格。

鉴于我们的一些股东购买普通股的价格相对较低，在某些情况下，这些股东将从他们的投资中获得正的回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们股票的市场价格。投资者在业务合并后在纳斯达克上购买我们的普通股，由于收购价格和当前交易价格的差异，他们购买的证券可能没有类似的回报率。根据上文提到的我们普通股的最新报告销售价格和他们各自的购买价格，Legacy Mondee股权持有人可能会获得每股5.71美元的潜在利润。

我们的高管、董事和他们各自的关联公司的所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

我们的高管和董事(不包括担任我们的首席执行官的Prasad Gundumogula)及其各自的关联公司实益拥有总计约5%的已发行普通股。Gundumogula先生实益拥有普通股流通股的81%以上，其中包括他被认为通过控制Legacy Mondee而实益拥有的股份，以及他在业务合并结束时获得的6,000,000股收益股票。这种重大的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者经常认为，在所有权集中在少数股东手中的公司持有股票是不利的。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权集中可能会限制其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权变更将使其他股东受益。

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我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•旅游业股票的交易价格和交易量波动；
•其他旅游公司的一般经营业绩和股票市场估值的变化，特别是我们行业的公司；
•股东或本公司出售普通股；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品或平台功能；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•新冠肺炎疫情及其对旅游业的影响；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行的调查；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•我们管理层的任何重大变化；
•整体经济状况和我们的市场缓慢或负增长；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。

此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评价，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。

优先融资权证将对我们的普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

作为优先融资交易的结果，购买1,275,000股普通股的已发行优先融资权证可根据该特定认股权证协议的条款行使，该协议日期为2022年9月29日，由吾等与大陆股票转让信托公司(“大陆航空公司”) (the “择优 融资 认股权证协议“)，它管理这些证券。优先融资权证可于2022年9月29日至2027年9月29日(即优先融资交易完成五周年)，但须受某些限制和例外。行权价格
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优先融资权证的价格为每股11.50美元。在行使这种优先融资权证的情况下，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或行使此类优先融资权证的事实可能会对普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证优先融资权证在到期之前就在货币中，因此，优先融资权证可能到期时一文不值。

我们优先融资权证的行权价为每股11.5美元，超过了我们普通股的市场价格，后者是基于2022年11月10日在纳斯达克上公布的普通股销售价格计算的每股9.70美元。持有者行使优先融资权证的可能性以及我们因行使优先融资权证而获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信持有人将不太可能行使他们的优先融资权证。

我们的优先股拥有不会由我们普通股持有人持有的权利、优先权和特权，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致我们优先股持有人的利益与我们普通股持有人的利益不同。

在清算优先权方面，我们的优先股优先于普通股。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们优先股的持有人将有权从我们的资产中获得相当于每股1,000美元的分派，外加所有应计和未支付的股息，然后才能对我们的普通股进行任何分派。

此外，我们优先股的持有人将有权获得相当于SOFR加7%年利率的股息(自优先融资交易完成两周年起增加至SOFR加10.50%)。上述优先权利可能导致我们优先股的持有者和我们普通股的持有者之间的利益分歧。

如果我们根据期权、认股权证、股票奖励或其他安排发行股票，您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可以低于我们证券当前市场价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券的额外股份将稀释我们所有股东的权益，并且如果此类出售可转换为或可交换为普通股的证券的视为发行价低于我们出售给特定投资者的未偿还优先融资权证的当前行使价格(“择优 订户“)于2022年9月，该等认股权证的行使价将根据该等认股权证所载的价格调整保障，向下调整至视为发行价。

与企业合并和我公司有关的风险

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们各自的声誉或业务产生负面影响(如适用)。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序的影响。我们评估这些索赔、诉讼、纠纷和其他法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计潜在损失的金额(如果可能)。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于每个管理小组在各自评估时可获得的信息，涉及大量的管理判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

根据其与德意志银行(Deutsche Bank)的聘书条款DB聘书“)，ITHAX同意赔偿并使其董事、高级管理人员、代理人和雇员以及证券法所指的控制德意志银行的其他人士(如有)免受与任何实际或建议的交易有关的任何和所有索赔、损失、损害、债务、成本和开支，这些索赔、损失、损害、债务、成本和开支在每一种情况下都会引起或预期由DB聘书或德意志银行根据DB聘约函进行的任何实际或拟议交易。因此，如果第三方就德意志银行根据任何这些协议向ITHAX提供的服务提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，我们可能有责任赔偿或补偿德意志银行由此产生的损失和费用，除非该等索赔、损失、损害、债务、费用或支出主要和直接源于或主要或直接基于德意志银行的任何行动或没有采取行动，而德意志银行在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的司法裁决(或相当于该裁决的和解)中认定德意志银行构成受补偿方的故意不当行为或严重疏忽。

即使在不值得的情况下，或者无论我们最终是否胜诉，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能会导致对任何我们不利的金钱损害、罚款或禁令救济，这可能会对我们的任何财务状况、现金造成负面影响。
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经营的流程或结果。任何法律纠纷的不利结果可能意味着我们将承担损害赔偿责任，或者可能不得不修改我们的商业模式。

此外，在美国法院对我们提出的任何责任或疏忽索赔，如果胜诉，可能会导致赔偿包含惩罚性因素，因此可能会大大超过胜诉索赔人所遭受的损失或损害。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。法律纠纷中的和解或不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或前景产生不利影响。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑其获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。
企业合并可能受到美国外国投资法规的约束，该法规可能会对企业合并的完成施加条件、阻止或解除。这些条件或限制还可能降低我们的普通股对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受到美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人士获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法案》第721条，以及由美国外国投资委员会管理的《联邦判例汇编》第31编第800和802部分经修订的条例。CFIUS”).

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致“外国人士”“控制”一家“美国企业”的投资(在每一种情况下，此类术语在31 C.F.R第800部分中都有定义)始终受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但给予某些外国投资者某些信息或美国企业的治理权，这些美国企业与“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关(在每种情况下，这些术语都在31 C.F.R.Part 800中定义)。

保荐人和控制某些管道投资者的外国人士与业务合并相关的投资导致非美国人对我们的投资，CFIUS可能认为这些投资是担保投资或少数股权，可能导致CFIUS有权审查的担保控制交易。例如，我们的首席企业战略和业务发展官、董事会成员奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯(“芬蒂克利斯)，塞浦路斯国民，美国永久居民，曾担任ITHAX首席执行官，目前是我们公司的董事，控制着特拉华州的有限责任公司Ithaca Capital Partners 6 LLC和赞助商的管理成员之一。赞助商的另一位管理成员是GMDA Capital Opportunities Ltd.，这是根据塞浦路斯法律成立的实体。某些管道投资者也是外国人或由外国人控制。

CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查本公司涉及新的或现有的外国投资者的业务合并或过去或拟议中的交易，即使在进行此类交易时需要或不需要向CFIUS提交申请。不能保证CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查企业合并。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生过大的影响。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查业务合并或投资者的一项或多项拟议或现有投资，不能保证该等投资者能够以业务合并各方或该等投资者可接受的条款维持或继续进行该等投资。除其他事项外，CFIUS可寻求对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资(包括但不限于购买普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有表决权的信托、治理修改或强制剥离等)，或者CFIUS可命令我们剥离我们公司的全部或部分资产。

我们可能随后被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和我们证券的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，就我们与ITHAX的业务合并所进行的尽职调查已经确定了与我们的公司、我们的业务或我们竞争的行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素，我们可能会产生额外的成本和支出，我们可能会被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或我们公司的负面看法。因此，我们的任何股东都可能遭受其股票和认股权证价值的缩水。
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除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的注册声明或招股说明书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就该等减值获得补救。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了《关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑的声明》，题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计和报告考虑的工作人员说明》(SPAC”)” (the “美国证券交易委员会声明“)。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，该等条款类似于大陆航空与本公司于2022年7月18日修订并重述的认股权证协议(经不时修订，修订和重新签署的认股权证协议“)，它管理我们的公共认股权证和我们的私人认股权证。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的12,075,000份公开认股权证和337,500份私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化在收益中报告。

因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，ITHAX的资产负债表中包括与我们权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。会计准则汇编815，衍生工具和套期保值(ASC 815“)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。

由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。由于完成了投标要约，随后赎回了投标要约中没有投标的公共认股权证，截至2022年11月2日，没有未偿还的公共认股权证。然而，337,500份私募认股权证仍未结清。

ITHAX发现，财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

ITHAX发现，与我们复杂的金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于这一重大弱点，ITHAX管理层得出结论，截至2022年6月30日，其对财务报告的内部控制无效。

任何持续未能对我们的财务报告控制保持这种内部控制的情况，都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们完善初始业务合并的能力造成实质性的不利影响。

由于上述重大弱点，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括(其中包括)根据联邦和州证券法提出的索赔、合同索赔或因我们的财务内部控制重大弱点而产生的其他索赔。截至本季度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。

我们不能保证我们有能力及时补救已发现的重大弱点(如果有的话)；不能保证未来不会因为未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述；或者不能保证未来不会出现任何诉讼或纠纷。

优先融资权证可能永远不会以现金形式存在，它们可能到期时毫无价值，如果当时未偿还优先融资权证中至少50%的持有人批准这种修改，优先融资权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
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优先融资权证是根据大陆公司作为认股权证代理人与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或更正任何错误，并根据优先融资权证协议第4.4节就交付替代发行作出规定，但在其他情况下，则须获得当时尚未发行的优先融资权证的至少大部分持有人批准才可作出任何更改。因此，如果当时尚未发行的优先融资权证中至少有过半数的持有人同意修订优先融资权证的条款，我们可能会以对持有人不利的方式修订优先融资权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的优先融资权证的至少大多数同意的情况下修订优先融资权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订优先融资权证的行使价格、将优先融资权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使优先融资权证后可购买的普通股数量。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和违规风险。

我们将受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，已经并可能继续导致一般和行政费用的增加。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
业务合并

于完成日，吾等根据业务合并协议完成与ITHAX的业务合并完成。

关于完成交易，企业合并协议订约方订立了一项豁免，据此他们同意放弃企业合并协议项下的下列完成条件：(I)普通股将于完成交易日期继续在纳斯达克资本市场上市；及(Ii)ITHAX在完成交易时维持最低现金余额为150,000,000美元。

于截止日期，经ITHAX股东于2022年7月15日举行的股东特别大会上批准后，ITHAX向开曼群岛公司注册处提交了一份注销通知以及必要的随附文件，并提交了一份临时公司注册证书(临时宪章)和特拉华州州务卿颁发的公司驯化证书，根据该证书，ITHAX被驯化并继续作为特拉华州公司(驯化”).

除其他事项外，作为驯化的有效时间的结果和在其上：(I)在紧接PIPE融资前，每股已发行和已发行的A类普通股，转换为一股普通股；。(Ii)在第一个生效时间(定义见下文)，每股已发行和已发行的B类普通股，每股面值$0.001，ITHAX转换为一股本公司的B类普通股，每股面值$0.0001。B类普通股“)；(Iii)根据归化，代表购买ITHAX A类普通股的权利的每份已发行及已发行的完整认股权证，自动转换为按经修订及重订的认股权证协议所载大致相同的条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的权利；(Iv)根据归化，ITHAX的管理文件由临时宪章取代，并于第一次合并生效时(”首次生效时间E“)，临时宪章被我们的公司注册证书取代，我们通过了我们的附则；和(V)在第一次生效时，我们更名为”Mondee Holdings，Inc.“。就本段第(I)至(Iii)项条款而言，ITHAX的每个已发行及已发行单位(此前并未分离为ITHAX的相关A类普通股)及ITHAX的相关认股权证已注销，而其持有人有权按经修订及重订认股权证协议所载条款及条件，收取一股普通股及一份认股权证半股，每份认股权证相当于按经修订及重订认股权证协议所载条款及条件，按行使价每股11.50美元购买一股普通股。

于完成日期，在归化后，First Merge Sub与Mondee合并并并入Mondee，Mondee作为We First Effect Time的全资附属公司幸存下来e，紧随第一次合并后，蒙迪与第二合并子公司合并为第二合并子公司，第二合并子公司在合并后仍作为本公司的全资子公司(第二次合并生效的时间称为“第二有效时间”).

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目录表
根据《企业合并协议》的条款及条件，于首次生效时间，(I)于紧接首次生效时间前所有已发行的蒙迪普通股已注销，并自动转换为有权收取合共60,800,000股普通股(“合并注意事项)，(Ii)所有以库房形式持有的蒙迪普通股及蒙迪任何直接或间接全资附属公司在紧接第一生效时间前拥有的所有蒙迪普通股均已注销而不作任何转换，(Iii)紧接第一合并附属公司于紧接第一生效时间前的每一已发行及已发行单位已转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的第一间尚存公司的普通股(“第一家幸存的公司普通股“)，(Iv)根据公司注册证书，每股B类普通股转换为一股普通股(可予调整)，吾等更名为”Mondee Holdings，Inc.“，及(V)吾等与大陆订立经修订及重订认股权证协议。

根据业务合并协议的条款及条件，于第二生效时间，(A)于第二生效时间，(A)第一尚存公司普通股的每股已发行及已发行普通股于第二生效时间自动注销及不复存在；及(B)紧接第二生效时间前第二合并附属公司的每一已发行及未偿还单位自动转换为第二合并附属公司的一项有效已发行、缴足及不可评税权益。

合并对价是在一项交易中发出的，该交易不涉及承销商，也不需要根据证券法第5条注册，依赖于证券法第4(A)(2)条提供的豁免。


管道融资

于2022年7月18日，根据PIPE认购协议，PIPE投资者以每股PIPE股份10.00美元的收购价和约7,000万美元的总收购价购买了从我们手中购买的PIPE股份。我们获得的毛收入总额为7000万美元。根据PIPE认购协议，吾等给予PIPE认购人有关PIPE股份的若干登记权利。

根据证券法第4(A)(2)条的豁免，PIPE股票是在不涉及承销商和不需要根据证券法第5条登记的交易中发行的。

赚得股

根据企业合并协议，我们与成员订立了盈利协议.根据盈利协议，吾等同意(其中包括)向股东发行盈利股份，盈利股份于完成交易后四年内根据盈利协议所载与普通股交易价格有关的若干里程碑的实现情况而归属。交易结束时，我们的首席执行官Prasad Gundumogula获得了其中6,000,000股，NH Credit Partners III Holdings L.P.获得了375,000股，Fly OCP LLC获得了125,000股。

关于该特定雇佣协议，日期为2022年8月23日，自2022年7月19日起生效(芬蒂克利斯 就业 协议“)，我们和芬蒂克利斯同意向芬蒂克利斯发行900,000股赚取出来的股票。芬蒂克利斯还签署了一份赚取协议的联合文件。

尚有1,400,000股收益股份尚未分配，但预留供我们的行政总裁根据收益协议的条款指定的人士发行。

根据证券法第4(A)(2)条提供的豁免，在不涉及承销商和不需要根据证券法第5条登记的交易中发行了赚取的股票。



颁发给Mondee管理层和董事会成员的股权奖

在闭幕之际，我们向管理层和董事会成员颁发了以下股权奖励：

•根据该特定雇佣协议(“菲根舒就业协议“)，自2021年9月30日起生效，丹·菲根舒和蒙迪公司之间的协议同意，在与SPAC的业务合并结束时，只要菲根舒先生继续受雇于蒙迪公司直到该业务合并结束，那么菲根舒先生将有权获得相当于1,196,000.00美元的业务后合并实体的若干限制性股票单位，除以SPAC最初向公众提供的证券的股票价格。与收盘有关，我公司119,600个限制性股票单位(“RSU)于2022年7月18日归属，我们将于2023年1月18日交付我们普通股的基础股票。每个RSU在经济上相当于一股普通股。RSU以额外RSU的形式应计股息等价物，并在归属时以普通股支付。RSU受制于Mondee Holdings，Inc.2022年股权激励计划的条款和条件2022年计划”).
92
目录表
•根据自截止日期起生效的该特定雇佣协议，由James Dullum和Mondee，Inc.(Dullum雇佣协议“)，关于结案，Mondee，Inc.同意向Dullum先生赔偿11.2万卢比。RSU于2022年7月18日授予，我们将于2023年1月18日交付其普通股的基础股票。RSU受2022年计划的条款和条件约束。
•根据Gundumogula和Mondee，Inc.之间于截止日期生效的特定雇佣协议(“Gundumogula雇佣协议)，Mondee，Inc.同意向Gundumogula奖励10万卢比，作为Gundumogula年度奖金的一部分。RSU于2022年7月18日授予，我们将于2023年1月18日交付其普通股的基础股票。RSU受2022年计划的条款和条件约束。
•在交易结束时，我们根据限制性股票单位奖(A)向Mona Aboelnaga Kanaan发放了15,000个RSU。RSU奖 协议“)和2022年计划，以换取Aboelnaga Kanaan女士担任理事会成员。根据RSU奖励协议，Aboelnaga Kanaan女士获得了5,000 RSU的一次性赠款，其中三分之一的RSU将在我们的普通股价格达到或超过成交量加权平均价格(“VWAP“)在任何30天的交易期内的任何20天，分别为$12.50、$15.00及$18.00。此外，根据RSU奖励协议，5,000个RSU将于2023年7月18日授予，其余5,000个RSU将于2024年7月18日授予。
•在交易完成时，我们根据RSU奖励协议和2022年计划向Fintikis发放了20,000个RSU，以换取Fintikis担任董事会成员。根据RSU奖励协议，Fintiklis获得5,000个RSU的一次性奖励，如果我们的普通股价格在任何30天的交易期内达到或超过任何20天的VWAP分别为12.50美元、15.00美元和18.00美元，将获得其中三分之一的RSU。此外，根据RSU奖励协议，5000个RSU将于2023年7月18日授予，5000个RSU将于2024年7月18日授予，其余RSU将于2025年7月18日授予。
•在交易完成时，我们根据RSU奖励协议和2022年计划向ASI Ginio发放了10,000个RSU，以换取Ginio先生担任董事会成员。根据RSU奖励协议，Ginio先生获得了5000 RSU的一次性奖励，如果我们的普通股价格在任何30天的交易期内达到或超过VWAP分别为12.50美元、15.00美元和18.00美元，则将获得其中三分之一的RSU。此外，根据RSU奖励协议，剩余的5,000个RSU将于2023年7月18日授予。
•在交易结束时，我们根据RSU奖励协议和2022年计划向Gundumogula发放了20,000个RSU，以换取Gundumogula担任董事会成员。根据RSU奖励协议，Gundumogula获得了5000 RSU的一次性奖励，如果我们的普通股价格在任何30天的交易期内达到或超过VWAP分别为12.50美元、15.00美元和18.00美元，将获得其中三分之一的RSU。此外，根据RSU奖励协议，5000个RSU将于2023年7月18日授予，5000个RSU将于2024年7月18日授予，其余RSU将于2025年7月18日授予。
•在交易结束时，我们根据RSU奖励协议和2022年计划向Roopa Purushothaman发放了15,000个RSU，以换取Purushothaman女士担任董事会成员。根据RSU奖励协议，Purushothaman女士获得了5000 RSU的一次性奖励，如果我们的普通股价格在任何30天的交易期内达到或超过任何20天的VWAP分别为12.50美元、15.00美元和18.00美元，其中三分之一的RSU将被授予。此外，根据RSU奖励协议，5,000个RSU将于2023年7月18日授予，其余5,000个RSU将于2024年7月18日授予。
•在交易结束时，我们根据RSU奖励协议和2022年计划向Noor Sweid发放了10,000个RSU，以换取Sweid女士担任董事会成员。根据RSU奖励协议，Sweid女士获得了5000 RSU的一次性奖励，如果我们的普通股价格在任何30天的交易期内达到或超过VWAP分别为12.50美元、15.00美元和18.00美元，则将获得其中三分之一的RSU。此外，根据RSU奖励协议，剩余的5,000个RSU将于2023年7月18日授予。
•在交易完成时，我们根据RSU授予协议和2022年计划向PraDeep Udhas发放了15,000个RSU，以换取Udhas先生担任董事会成员。乌德先生已经收到了5000个RSU的一次性赠款，如果我们的普通股价格在任何30天的交易期内达到或超过VWAP分别为12.50美元、15.00美元和18.00美元，其中三分之一的RSU将被授予。此外，根据RSU奖励协议，5,000个RSU将于2023年7月18日授予，其余5,000个RSU将于2024年7月18日授予。

根据规则，上述证券的发行可获豁免701在证券法，根据补偿福利计划或根据证券法第4(A)(2)条，作为发行人不涉及公开发行的交易。

优先融资交易

2022年9月29日，我们完成了优先融资交易。优先融资交易是根据该等认购协议的条款于2022年9月29日(“认购协议“)、吾等与优先认购人之间于2022年9月29日订立的若干登记权协议，以及优先融资权证协议。
93
目录表
根据认购协议的条款及条件，吾等按每股1,000.00元的收购价向优先认购人出售85,000股优先股，连同购买1,275,000股普通股的优先融资权证(“认股权证股份“)。在优先融资交易方面，在扣除交易费用之前，我们收到了8500万美元的毛收入。AXIA Capital Markets担任优先融资交易的独家配售代理，并获得相当于100万美元的费用，外加不超过25,000美元的费用和开支的报销。
 
认购协议包含吾等及本公司的优先认购人及优先认购人的陈述及保证(包括本公司在违反其陈述及保证的情况下作出的赔偿)及其他权利、义务及限制，而我们认为这些权利、义务及限制是此类交易的惯常做法。

根据认购协议向优先认购人发行的优先股股份及优先融资权证，乃根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册要求及据此颁布的规则D第506条的规定而发行。


项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
94
目录表
项目6.展品

以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

展品
不是的。		描述表格档案
不是的。		展品提交日期
2.1
业务合并协议，日期为2021年12月20日，由ITHAX Acquisition Corp.、ITHAX Merge Sub I，LLC、ITHAX Merge Sub II，LLC和Mondee Holdings II，Inc.签署。
8-K001-39943
2.1
2021年12月20日
3.1
修订和重订蒙迪控股公司的注册证书。
8-K
001-399433.1July 20, 2022
3.2
Mondee Holdings，Inc.章程
8-K
001-399433.2July 20, 2022
3.3
A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书。
8-K
001-399433.12022年9月30日
4.1
A类普通股证书样本
8-K01-399434.1July 20, 2022
4.2
授权书样本
8-K01-399434.2July 20, 2022
4.3
修订和重新签署大陆股票转让信托公司与蒙迪控股公司之间的认股权证协议。
8-K01-399434.3July 20, 2022
4.4
大陆股票转让信托公司与蒙迪控股公司修订和重新签署的认股权证协议第1号修正案
8-K01-3994310.12022年10月18日
4.5
由大陆股票转让信托公司和蒙迪控股公司签署和之间的认股权证协议，日期为2022年9月29日。
8-K001-3994310.32022年9月30日
10.1
PIPE认购协议格式.
8-K001-3994310.22021年12月20日
10.2
保荐人支持协议，日期为2021年12月20日，由ITHAX收购公司、Mondee Holdings II，Inc.和ITHAX收购保荐人有限责任公司签署。
8-K001-3994310.32021年12月20日
10.3
股东支持协议，日期为2021年12月20日，由ITHAX收购公司和Mondee Holdings，LLC签署。
8-K001-3994310.42021年12月20日
10.4+
蒙迪控股公司2022年股权激励计划。
S-4
333-263727附件DMarch 21, 2022
10.5+
Mondee Holdings，Inc.2022员工股票购买计划。
8-K
001-39943附件EMarch 21, 2022
10.6+
根据Mondee Holdings，Inc.2022股权激励计划的非限制性股票期权协议的形式。
S-4
333-26372710.6March 21, 2022
10.7+
根据Mondee Holdings，Inc.2022股权激励计划的限制性股票单位协议格式。
S-4
333-26372710.7March 21, 2022
95
目录表
10.8
注册权协议，日期为2022年7月18日，由Mondee Holdings，Inc.、ITHAX收购赞助商LLC、Mondee Holdings，LLC和其他持有方之间签署
8-K
001-3994310.3July 20, 2022
10.9
由ITHAX收购公司和某些其他各方签署的、日期为2021年12月20日的盈利协议。
8-K001-3994310.52021年12月20日
10.10
信件协议，日期为2021年1月27日，由ITHAX收购公司、ITHAX收购赞助商有限责任公司和ITHAX收购公司的高级管理人员和董事签署。
8-K001-3994310.12021年2月27日
10.11#
修订和重新签署的证券持有人协议，由Mondee Holdings，LLC，Mondee Group，LLC，Vajid Jafri，Prasad Gundumogula，Ramesh Punwami，Timothy Turner，Jeffrey Snetiker，Surjit Babra和其他各方签署，日期为2020年5月1日。
S-4333-26372710.17March 21, 2022
10.12#
Mondee Holdings，LLC和TCW Asset Management Company，LLC之间的融资协议补充协议，日期为2019年12月23日，日期为2020年9月4日。

S-4333-26372710.23March 21, 2022
10.13#
由Mondee Holdings，LLC和“订阅者”签署的认购和联合协议，日期为2020年5月5日。
S-4333-26372710.28March 21, 2022
10.14#
单位购买协议，由Mondee Holdings，LLC和“买家”签署，日期为2020年5月1日。
S-4333-26372710.29March 21, 2022
10.15
Mondee Holdings，Inc.赔偿协议格式
8-K001-3994310.4July 20, 2022
10.16
Mondee Holdings，Inc.董事会服务协议格式
8-K001-3994310.13July 20, 2022
10.17+#
Prasad Gundumogula雇佣协议。
S-4-A333-26372710.44May 20, 2022
10.18+#
詹姆斯·杜勒姆的雇佣协议。
S-4-A333-26372710.45May 20, 2022
10.19+#
丹·菲根舒的雇佣协议。
S-4-A333-26372710.46May 20, 2022
10.20+#
Venkat Pasupuleti的雇佣协议。
S-4-A333-26372710.47May 20, 2022
10.21+#
奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯的雇佣协议。
S-1-A333-26627710.212022年9月7日
10.22
修订和重新签署的单位发行协议，日期为2022年7月8日，由Mondee Holdings，LLC及其贷款人之间签署。
8-K333-26627710.152022年9月30日
10.23#
Mondee Holdings，LLC和“借款人”、“担保人”、“贷款人”和TCW Asset Management Company，LLC之间的融资协议，日期为2019年12月23日，经修订。
S-4-A333-26627710.43May 20, 2022
96
目录表
10.24
Mondee Holdings，LLC，TCW Asset Management Company LLC和其他各方之间的同意和修正案，日期为2022年7月8日。
8-K333-26627710.14July 20, 2022
10.24
Mondee Holdings，LLC及其贷款人之间于2022年7月17日签署的同意书修正案和融资协议修正案第7号。
8-K333-26627710.16July 20, 2022
10.25
Mondee Holdings，Inc.及其贷款人之间于2022年10月24日签署的关于融资协议的放弃、同意和第8号修正案。
8-K333-26627710.22022年10月24日
10.26
认购协议格式，日期为2022年9月29日，由本公司与每一优先认购者之间签署。
8-K333-26627710.12022年9月30日
10.27#
本公司与每一优先认购人之间的注册权协议，日期为2022年9月29日
8-K333-26627710.22022年9月30日
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a 14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a 14(A)条对首席财务官的证明
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104**封面交互数据文件，格式为内联XBRL(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
97
目录表



*现送交存档。
**随函提供。
+表示管理合同或补偿计划。
#根据《交易法》颁布的S-K条例第601(A)(5)项，遗漏了部分展品。注册人同意应要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。




98
目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
蒙迪控股公司
日期：2022年11月14日
发信人：/s/Prasad Gundumogula
姓名：Prasad Gundumogula
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月14日
发信人：/s/Daniel费根书
姓名：Daniel费根舒
标题：首席财务官
(首席财务会计官)
99