美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末：
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
512-666-1277
(注册人电话号码，含 区号)
(前姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改， )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题： | 交易代码 | 上每个交易所的名称 注册的： | ||
| 这个 | ||||
| 认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股11.50美元 | ACACW | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半的一份认股权证组成 | ACACW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内
是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记，以表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年11月7日，
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分--其他资料 | 26 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第六项。 | 陈列品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
i
第一部分-财务信息
项目1.未经审计的财务报表
ACRI资本收购公司
简明资产负债表
2022年9月30日
(未经审计)
| 资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 信托账户中的投资 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 负债、临时股权与股东亏损 | ||||
| 应计费用 | $ | |||
| 应缴特许经营税 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 递延承保人折扣 | ||||
| 总负债 | ||||
| 承付款和或有事项 | ||||
| 普通股可能会被赎回， | ||||
| 股东赤字： | ||||
| 优先股，$ | ||||
| A类普通股，$ | ||||
| B类普通股，$ | ||||
| 额外实收资本 | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ||
| 总负债、临时股权和股东亏损 | $ | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
ACRI资本收购公司
简明操作说明书
(未经审计)
| 自起计 | ||||||||
| 1月7日， | ||||||||
| 三 | 2022 (开始) | |||||||
| 截至的月份 9月30日， 2022 | 穿过 9月30日， 2022 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
ACRI资本收购公司
股东权益变动表(亏损)简表
自2022年1月7日(开始)至2022年9月30日
(未经审计)
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月7日的余额 (开始) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 方正 向初始股东发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过公开发行出售公共单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承销商的折扣 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 提供费用 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 需要赎回的普通股重新分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 需要赎回的普通股的发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
ACRI资本收购公司
简明现金流量表
自2022年1月7日(开始)至2022年9月30日
(未经审计)
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | ) | ||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ||||
| 应缴特许经营税 | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 发行方正股份所得款项 | ||||
| 本票给关联方的收益 | ||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||
| 公开发行股票所得款项 | ||||
| 私募收益 | ||||
| 保险人折扣的支付 | ( | ) | ||
| 支付递延发售费用 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金净变化 | ||||
| 现金，2022年1月7日(开始) | ||||
| 现金，2022年9月30日 | $ | |||
| 补充披露现金流量信息： | ||||
| 递延承销商的营销费 | $ | |||
| 需赎回的普通股价值变动 | $ | |||
| 将发行成本分配给需赎回的普通股 | $ | |||
| 账面价值对赎回价值的增值 | $ | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1-组织和业务运作
ACRI资本收购公司(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2022年1月7日在特拉华州注册成立。本公司的成立目的为 与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并(“业务合并”)。公司正在积极寻找和确定合适的 业务合并目标。公司不限于为完成初始业务合并而局限于特定行业或地理区域。本公司不会与总部设于或拥有中国(包括香港及澳门)大部分业务的任何公司进行初步业务合并。本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。 自2022年1月7日(成立)至2022年9月30日，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(IPO)相关的活动。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股注册书于2022年6月9日生效
。2022年6月14日，公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，本公司
完成了
交易成本总计为$
公司的初始业务合并必须与一项或多项目标业务一起进行，这些目标业务的总公平市值至少为
5
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1-组织和业务运营 (续)
首次公开招股结束后，美元
应赎回的A类普通股股票将按赎回价值入账，并根据会计准则法典(ASC)主题480“区分负债与股权”，在IPO完成后归类为临时股权。在这种情况下，公司将完成业务合并，且仅当公司的有形净资产至少为$
如果本公司未能在合并期内完成最初的业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未向本公司发放以缴纳公司税款(最高不超过$
本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。本公司保荐人、董事及高级管理人员(“创办人”)已与本公司订立书面协议，根据该协议，他们同意(I)放弃对与完成初始业务合并有关的任何创办人股份(定义见附注5)及其持有的任何公众股份的赎回权利；(Ii)在股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书(A)的修正案
以修改本公司就初始业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间方面，放弃其对创办人股份及公众股份的赎回权利。
6
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1-组织和业务运营 (续)
赞助商同意，如果和
第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或本公司已讨论订立交易协议的预期目标企业的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，保荐人将对本公司负责。
然而，本公司并未要求保荐人为该等 赔偿义务预留款项，亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证 其赞助商能够履行这些义务。任何高级管理人员或董事都不会赔偿公司第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，公司拥有现金
美元
此外，根据本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司将只有九(9)个月的时间完成首次公开招股后的首次业务合并
，每次可延长最多九(9)次，每次延长一个月至首次公开招股结束后合共18个月。
不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功，也不能保证公司将获得足够的票数来延长合并期 。因此，管理层认定，该等额外条件亦令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)并根据“美国证券交易委员会”的规则和规定列报，包括公司管理层认为为公平列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩 不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家“新兴成长型公司”，如修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经《2012年创业企业法案》(《JOBS法案》)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
7
ACRI资本收购
公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注2-重要会计政策 (续)
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制未经审核的简明财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$
信托账户中的投资
2022年9月30日
, $
公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于简明资产负债表中。信托账户中投资的公允价值变动所产生的收益和损失在经营报表中计入利息收入。
金融工具的公允价值
ASC主题820“公允价值计量和披露“定义公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日在买方和卖方之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC 主题820建立了投入的公允价值层次结构，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方 将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的投入 反映了公司对买方和卖方将使用的投入的假设，买方和卖方将使用这些投入为根据当时情况下可获得的最佳信息开发的资产或负债定价。
公允价值层次根据以下输入将 分为三个级别：
| ☐ | 第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
| ☐ | L第二层-估值依据如下：(1)类似资产和负债在活跃市场上的报价；(2)相同或类似资产不活跃的市场上的报价；(3)资产或负债的报价以外的投入；或(4)主要来自市场或通过关联或其他方式加以证实的投入. |
| ☐ | 级别3-V基于无法观察到且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行的评估。 |
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额相近，主要是因为它们具有短期性质。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估及FASB ASC 480中有关区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证列为 权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否满足ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司自己持有的A类普通股的 股份挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的 情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
8
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注2-重要会计政策 (续)
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证 ，权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日期按初始 公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股科目
进行可能的赎回。必须强制赎回(如有)的普通股
被归类为负债工具并按公允价值计量。有条件赎回普通股
(包括具有赎回权的普通股被归类为临时股本，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制的不确定事件时进行赎回。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，自2022年9月30日，普通股以可能的赎回为条件，以赎回价值$
产品发售成本
本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。 “其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告 主题5A，“要约费用“。”发行成本为4,838,883美元，主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用，并在IPO完成后计入股东权益 。
每股净收益(亏损)
本公司遵守财务会计准则ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。为了确定 可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息 计算的。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年9月30日，本公司在计算每股摊薄净收益(亏损)时并未计入于首次公开发售及私募中出售的认股权证的影响 ，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而此等认股权证的纳入将为反摊薄 ，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为 普通股，然后在本公司的盈利中分享。因此，每股摊薄收益(亏损)与列示期间每股基本收益(亏损) 相同。
9
ACRI资本收购
公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注2-重要会计政策 (续)
经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：
| 截至以下三个月 9月30日， 2022 | 对于 开始时间段 1月7日， 2022 (开始) 穿过 9月30日， 2022 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，包括账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 自起计 | ||||||||||||||||
| 这三个月 已结束 | 2022年1月7日 (开始)通过 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | 可赎回 | |||||||||||||
| 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | |||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | |||||||||||||
| 基本和稀释后每股净收益/(亏损)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损)分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注2-重要会计政策(续)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并无因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。截至2022年9月30日，大约$
所得税
根据ASC 740所得税(“ASC 740”)，公司应缴纳 所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量流程，以及对纳税申报单中采取或预期采取的税收头寸的衡量。 要确认这些好处，税务机关审查后必须更有可能维持税收头寸。 ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
该公司已将美国确定为其唯一的主要税务管辖区。
本公司可能在所得税领域受到联邦和州税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括 质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及是否符合联邦和州税法 。本公司管理层预期未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
该公司在特拉华州注册成立，每年需向特拉华州缴纳特许经营税。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通胀削减法案》(H.R.5376)(简称《爱尔兰共和军》)，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的国内企业征收1%的消费税(简称《消费税》)。消费税是按回购股票的公允市值征收的，但某些例外情况除外。
由于本公司是特拉华州的公司，而我们的证券在纳斯达克上交易，因此它是爱尔兰共和军所指的“备兑公司”。消费税可能适用于2022年12月31日之后公司普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回 ，除非有豁免。发行与本公司的初始业务合并交易相关的证券预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过已发行的证券数量。此外，在清算的情况下是否适用消费税 也不确定。该公司目前正在评估在企业合并或清算的情况下将产生的影响。
11
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注2-重要会计政策(续)
近期会计公告
管理层不相信 任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注3--信托账户中的投资
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元。
下表介绍了本公司于2022年9月30日按公允价值经常性计量的资产信息。并显示公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户--美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||||
注4-首次公开发售
根据首次公开募股，公司出售了
在首次公开招股中作为单位一部分出售的8,625,000股公开股份中，所有 均包含赎回功能，允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购或与对本公司经修订和重述的公司注册证书的 某些修订有关的情况下，或与本公司的 清算有关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其工作人员关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全受本公司控制的赎回条款 要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。
公司的可赎回普通股受制于美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导，该指导已 编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内， 累计赎回价值的变动，或在赎回 价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告 期间结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或如没有留存收益，则视为额外实收资本)。
12
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注4-首次公开发售(续)
截至2022年9月30日 ，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了核对。
| 截至9月30日， 2022 | ||||
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 公开发行股票的成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的普通股 | $ | |||
附注5-私募
基本上与2022年6月14日首次公开招股结束同时，本公司完成了
附注6-关联方交易
方正股份
2022年2月4日，
赞助商收购了
已发行的方正股票数量是根据这些方正股票的预期确定的
方正股份与公开股份相同 。然而，创始人同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下，不建议或投票赞成公司的公司注册证书修正案，该修正案将影响公司赎回义务的实质或时间，如果公司无法在合并期间完成初始业务合并，则赎回所有公开发行的 股票，除非公司向公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会，同时进行任何此类修改，(C)不赎回任何股份。将 方正股份和公众股份纳入与股东投票批准 公司建议的初始业务合并相关的信托账户中获得现金的权利，或在与公司建议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份，以及(D)如果业务合并未完成，方正股份将不参与任何清算分配。
13
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注6-关联方 交易(续)
创始人已同意不转让、转让或出售其创始人股票，直到下列较早的情况发生：(A)公司完成初始业务合并后六个月，或(B)公司完成清算、合并、换股或其他类似
交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期，以及(C)公司最后报告的A类普通股销售价格等于或超过
$的日期
本票关联方
2022年1月20日，赞助商已同意向公司提供最多$
关联方贷款
此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果
公司完成初始业务合并，它将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的
收益不会用于偿还。最高可达$
截至2022年9月30日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
行政服务费
本公司已同意自招股说明书生效之日起，每月向保荐人支付合共$
附注7--承付款和 或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估 新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体影响 截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
14
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注7-承付款和 或有事项(续)
注册权
根据2022年6月9日签署的注册权协议，方正股票以及可在某些营运资金贷款转换时发行的私募认股权证和认股权证的持有人将有权获得登记权利 ，该协议要求本公司登记该等证券以供转售。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记该等证券，但不包括简短要求。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明 拥有某些“搭售”登记权，以及根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
IPO的承销商(“承销商”)行使了购买额外
该公司支付了承保折扣
优先购买权
自业务合并结束起十二(12)个月内，本公司应给予承销商优先拒绝担任主要左侧簿记管理人和/或主要左侧经理和/或主要左侧配售代理至少75%(
附注8--股东亏损
优先股-
公司有权发行
A类普通股-
公司有权发行
B类普通股
股票-本公司获授权发行
15
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注8-股东赤字(续)
登记在册的普通股股东有权
B类普通股 将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或在其之前的任何时间，根据持有人的选择，一对一地转换为A类普通股，并根据某些反摊薄权利进行调整。
认股权证-2022年6月14日，公司发布
每份完整认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买公司A类普通股的全部股份。
本公司已同意 于首次业务合并完成后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于30个营业日)，将于首次业务合并后60个工作日内提交一份登记声明，以根据证券法登记可于 行使认股权证时发行的A类普通股股份。根据认股权证协议的规定，本公司将尽其合理的最大努力维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。 除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记声明及与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使认股权证。尽管有上述规定， 如果公司的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，公司 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并且在其选择的情况下，它不需要提交或维护有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，它将被要求根据适用的蓝天法律尽其合理的最大努力注册股票或使其符合资格。
此外，如果(X)本公司为集资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(“新发行价格”)发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 公司创始人或其关联公司的任何此类发行价格或有效发行价将由 公司董事会真诚确定，不计入公司创始人或关联公司(如适用)在发行前持有的任何创始人股份)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及其利息， 可用于公司初始业务合并完成之日的资金 业务合并(扣除赎回)，及(Z)自业务合并完成日期前一个交易日起计二十(20)个交易日A类普通股的成交量加权平均报告交易价格(“公平市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整(最接近)为公平市值和新发行价格中较高者的 至115%，以及16.50美元以下所述的每 股票赎回触发价格将调整为等于公平市场价值和新发行价格中较高者的165%(最接近1美分)。
16
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注8-股东赤字(续)
本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及 | |
| ● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过16.50美元 在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的每股收益(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后)。 |
本公司占比
截至2022年9月30日
附注9--所得税
所得税拨备(福利)包括截至2022年9月30日的三个月和2022年1月7日(开始)至2022年9月30日期间的 以下内容：
| 截至三个月的 9月30日， 2022 | 在该期间内 从… 1月7日， 2022 (开始) 穿过 9月30日， 2022 | |||||||
| 当前 | ||||||||
| 联邦制 | $ | $ | ||||||
| 状态 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 联邦制 | ( | ) | ||||||
| 状态 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | $ | $ | ||||||
17
ACRI资本收购公司
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注9--所得税(续)
截至2022年9月30日，公司的递延纳税净资产如下：
| 递延税项资产： | ||||
| 净营业亏损结转 | $ | |||
| 递延税项资产总额 | ||||
| 估值免税额 | ( | ) | ||
| 递延税项资产，扣除准备后的净额 | $ | |||
截至2022年9月30日，公司拥有$
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至2022年11月14日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。
18
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告包括非历史事实的《1933年证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节所指的 “前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表 中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问 Www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
19
项目2.管理层的讨论和财务状况及经营成果的分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Acri Capital Acquisition Corporation。提及我们的“管理层”或“管理层团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商” 指的是Acri Capital赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。请参阅 “有关前瞻性陈述的告诫”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的非历史事实的前瞻性 陈述，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”等词语，“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”及其变体和类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据目前掌握的信息反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息， 请参阅公司于2022年9月10日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分(日期为6月9日, 2022年)。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2022年1月7日注册成立为特拉华州公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们正在积极寻找和确定 合适的业务合并目标。我们拟利用首次公开发售(“IPO”)所得的现金及以私募方式向本公司保荐人Acri Capital保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售认股权证(“私募认股权证”)所得的现金、潜在的额外 股份、债务或现金、股份及债务的组合，完成我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
于2022年6月14日，本公司完成首次公开发售8,625,000个单位 (“单位”)(包括超额配股权全面行使后发行的1,125,000个单位)。每个单位包括 一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“公开股份”)，以及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股(“A类普通股”)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 在2022年6月14日产生了86,250,000美元的毛收入。
20
最新发展
单位间的分隔
2022年7月27日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择 从2022年8月1日左右开始分别交易其单位中包括的公开股票和公开认股权证。
公开发行的股票和公开认股权证分别以“ACAC”和“ACACW”的代码在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易。没有 分开的单位在纳斯达克上交易，代码为“ACACU”。
我们认证会计师的变更
根据本公司独立注册会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)提供的资料，自2022年9月1日起，Friedman 与Marcum LLP(“Marcum”)合并，继续作为独立注册会计师事务所运营。Friedman 继续担任本公司的独立注册会计师事务所，直至2022年9月30日。
于2022年9月30日，本公司聘请Marcum 担任本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并于2022年10月3日，董事会审核委员会批准解雇Friedman及聘用Marcum。以前由Friedman 提供的服务现在将由Marcum提供。
截至本报告日期，吾等尚未就收购、进行换股、股份重组及合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与一个或多个企业或实体订立合约安排或从事任何其他类似业务组合的目的而订立任何最终的 协议。目前，我们必须在2023年3月14日之前完成我们最初的业务合并。但是， 如果我们预计我们可能无法在2023年3月14日之前完成我们的初始业务合并，我们可能但没有义务 将完成业务合并的时间延长最多九次，每次再延长一个月，并可能在2023年12月14日之前完成我们的初始业务合并。
经营成果
除筹备及完成首次公开招股及于完成首次公开招股后寻找目标候选人外，我们迄今并无从事任何业务或 产生任何营运收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动 ，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务 组合相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。
截至2022年9月30日的三个月和2022年1月7日(成立)至2022年9月30日期间，我们的净收益(亏损)分别为144,688美元和15,894美元， 全部包括组建成本和运营成本。
流动性与资本资源
本公司截至2022年9月30日的流动资金需求已由保荐人初步支付25,000美元及私募所得款项满足。
于2022年6月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了8,625,000个单位的首次公开募股(包括充分行使超额配售选择权后发行的1,125,000个单位，即“公共 单位”)，产生了86,250,000美元的毛收入。在首次公开招股结束及承销商全面行使超额配售选择权的同时，我们完成了5,240,000份认股权证作为私募配售认股权证的出售，每份认股权证的价格为1.00美元，每份认股权证登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股本公司A类普通股，产生总收益5,240,000美元。于2022年6月14日完成首次公开发售及出售认股权证后，共有87,975,000美元(或每股10.20美元)存入信托帐户，该帐户是为本公司的公众股东及首次公开发售的承销商而设立，由Wilmington Trust，National Association担任受托人 (“信托帐户”)。
21
截至2022年9月30日，公司现金为685,013美元，营运资金为879,982美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承销佣金， 来完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股份 全部或部分资本或债务被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购 和实施我们的增长战略提供资金。
我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果公司完成初始业务合并， 公司将偿还贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资本的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。 此类贷款中最多3,000,000美元可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于执行此操作所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。
此外，根据吾等经修订及重述的公司注册证书 ，吾等将只有九(9)个月的时间完成首次公开招股后的首次业务合并，首次公开招股后的首次业务合并最多可延长九(9)次，每次再延长一个月，至自首次公开招股结束起计共 个月。如果我们无法在2023年3月14日之前完成业务合并，我们可以寻求持有不低于65%或更多票数的股东批准延长完成期限(最长延期为2023年12月14日)，如果我们未能获得股东的批准或我们不寻求此类 延期，公司将停止所有业务。
因此，管理层已认定，该等额外条件亦令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为促进表外安排而 建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的任何认股权证的持有人，将 根据与首次公开招股相关订立的登记权协议享有登记权。 这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们在完成初始业务合并后提交的注册声明， 持有者拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。
22
关键会计政策和估算
在根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。我们 确定了以下关键会计政策和估算：
信托账户中的投资
2022年9月30日，信托账户中持有的资产中有88,390,041美元是货币市场基金， 投资于短期美国国债。
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
产品发售成本
本公司遵守 FASB ASC主题340-10-S99-1的要求，“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料“(”ASC340-10-S99“) 和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，”要约费用“。”发行成本主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用，并在IPO完成时计入股东权益 。
认股权证
我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证归类为权益类 或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩，权证持有人是否可能在非本公司控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业的 判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。吾等决定，在进一步审阅建议形式的认股权证协议后，管理层得出结论认为，根据权证协议于首次公开招股发行的单位所包括的认股权证符合权益会计处理资格。
23
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，本公司的普通股可能需要赎回 。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回) 不完全在本公司控制范围内的普通股)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在本公司控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，截至2022年9月30日，可能赎回的普通股以每股10.25美元的赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分 。本公司在发生赎回价值变动时立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。 可赎回普通股账面金额的增减受额外实收资本的费用影响，如果额外实收资本等于零，则受累计亏损的影响。
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司已将美国 确定为其唯一的主要税收管辖区。
本公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
该公司在特拉华州注册成立，每年需向特拉华州缴纳特许经营税。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为净亏损总额减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
近期会计公告
管理层不相信任何其他最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
24
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在现任首席执行官(同时也是我们的首席财务官)(我们的“认证官”)的参与下，根据《交易所法案》的第13a-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
由于我们是《就业法案》下的新兴成长型公司，本季度报告Form 10-Q不 包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告。
(B)财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。
25
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
我们不是任何实质性法律程序的一方 ，我们没有威胁过任何实质性法律程序，据我们所知，也没有针对我们的任何重大法律程序。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2022年6月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果 。截至本季度报告日期，我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2022年6月9日的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，只是我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
2022年6月14日，在首次公开招股结束的同时，本公司完成了向本公司保荐人定向配售5,240,000份私募认股权证，以每份私募认股权证1美元的价格购买，为本公司带来5,240,000美元的总收益。
上述销售是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 发行的。没有支付与此类销售有关的佣金。
收益的使用
2022年6月14日，我们完成了8,625,000个 个公共单位(包括因部分行使超额配售选择权而发行的1,125,000个公共单位)的IPO，价格为每 个单位10.00美元，产生毛收入86,250,000美元。在IPO结束的同时，我们完成了向我们的私募保荐人出售5,240,000份私募认股权证，产生了5,240,000美元的总收益。
首次公开招股及私募所得款项净额87,975,000美元存入为本公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立的信托账户，由全国协会Wilmington Trust担任受托人。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
26
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 现提交本局。 |
27
签名
根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| ACRI资本收购公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ “joy”易华 |
| 《joy》易华 | ||
| 首席执行官& 首席财务官 | ||
| (首席行政主任及 首席执行官和 首席财务会计官) | ||
28