根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
/A | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
APX收购公司。我
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
页面
第一部分-财务信息 |
1 | |||||
第1项。 |
财务报表 | 1 | ||||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)、截至2021年9月30日的三个月以及2021年5月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简要经营报表 | 2 | |||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)、截至2021年9月30日的三个月以及2021年5月13日(开始)至2021年9月30日期间的股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |||||
截至2022年9月30日(未经审计)的9个月和2021年5月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 | 4 | |||||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | ||||
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||||
第四项。 |
控制和程序 | 22 | ||||
第二部分--其他资料 |
23 | |||||
第1项。 |
法律诉讼 | 23 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 23 | ||||
第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 24 | ||||
第三项。 |
高级证券违约 | 24 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 24 | ||||
第五项。 |
其他信息 | 24 | ||||
第六项。 |
陈列品 | 25 |
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 |
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流动资产: |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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非当前 预付费用 |
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非- 在信托账户中持有的当前投资 |
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总资产 |
$ | |
$ | |||||
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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流动负债: |
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应计费用和应付帐款 |
$ | |
$ | |||||
流动负债总额 |
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应付递延承销费 |
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认股权证负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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A类普通股; 在… $ |
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股东亏损 |
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优先股--$ |
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A类普通股--$ |
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B类普通股--$ |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
$ | $ | ||||||
自起计 |
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这三个月 |
这三个月 |
在这九个月里 |
2021年5月13日(成立) |
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截至9月30日, |
截至9月30日, |
截至9月30日, |
一直到9月30日, |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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组建成本和其他运营费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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运营亏损 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
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其他收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
利息收入 |
— | — | ||||||||||||||
结算递延承销费的收益 |
— | — | ||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
— | — | ||||||||||||||
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其他收入合计 |
— | — | ||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
( |
) | |||||||||
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A类可赎回普通股加权平均流通股 |
— | — | ||||||||||||||
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基本和稀释后每股净收益/(亏损)A类普通股 |
$ |
$ |
— |
$ |
$ |
— |
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加权平均流通股B类普通股 不可赎回 股票 |
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基本和稀释后每股净收益B类普通股, 不可赎回 股票 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
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B类普通 |
其他内容 |
总计 |
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股票 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益 |
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余额-2021年5月13日(开始) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额-2021年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
余额-2021年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
B类普通 |
其他内容 |
总计 |
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股票 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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余额-2022年1月1日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
余额-2022年3月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
A类普通股增持至赎回金额 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
余额-2022年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
A类普通股增持至赎回金额 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
结算承销费的收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
余额-2022年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
在这九个月里 截至9月30日, 2022 |
在该期间内 从5月13日开始, 2021(《盗梦空间》) 穿过 9月30日, 2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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信托账户投资所得收入 |
( |
) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
递延承销费的和解收益 |
( |
) | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用 |
— | |||||||
应付账款和应计费用 |
— | |||||||
应计形成成本 |
— | |||||||
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用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
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现金净变动额 |
( |
) | ||||||
现金--期初 |
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现金--期末 |
$ | $ | ||||||
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非现金投资和融资活动: |
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递延发售成本计入应计发售成本 |
$ | — | $ | |||||
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保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 |
$ | — | $ | |||||
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可能赎回的A类普通股的重新计量 |
$ | $ | — | |||||
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结算承销费的收益 |
$ | $ | — | |||||
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自起计 |
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截至以下三个月 |
截至以下日期的三个月 |
在截至的9个月中 |
May 13, 2021 (开始)通过 |
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2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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易办事 |
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分子:净收益/(亏损) |
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净收益(亏损)分配 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
分母:加权平均份额 |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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基本和 |
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$ | $ | $ | — | $ | — |
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• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 在至少 |
• | 如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过$ 分部, 股票资本化、重组、资本重组等) |
• | 全部,而不是部分; |
• | 售价为$ |
• | 当且仅当参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过$18.00时赎回权证”中定义的)等于或超过$ 分部, 股份资本化、重组、资本重组等); |
• | 如果参考值小于$ 分部, 股份资本化、重组、资本重组等),私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款(如上文所述的持有人无现金行使其认股权证的能力除外)被要求赎回。 |
总收益 |
$ | |||
更少: |
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分配给分类为股权的公有权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
添加: |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
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A类普通股,可能于2021年12月31日赎回 |
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账面价值与赎回价值的重新计量 |
||||
A类普通股,可能于2022年9月30日赎回 |
$ | |||
描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||
资产: |
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信托账户中的投资(1) |
1 | $ | $ | |||||||||
负债: |
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认股权证法律责任--公开认股权证(2) |
1 | $ | $ | |||||||||
认股权证责任--私募认股权证(2) |
2 | $ | $ |
(1) | 主要由于短期性质,信托账户中持有的投资的公允价值接近账面价值。 |
(2) | 在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。于截至2022年9月30日止期间,当公开认股权证独立上市及在活跃的市场交易时,公开认股权证的估计公允价值由第3级计量转为第1级计量。于截至2022年9月30日止期间,由于可直接或间接从公开认股权证上市价格看到估值模型的主要投入,私募认股权证的估计公允价值由第三级计量转为第二级计量。 |
输入量 | 2021年12月9日 (首字母 测量) |
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无风险利率 |
% | |||
预期期限(年) |
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预期波动率 |
% | |||
行权价格 |
$ | |
||
股价 |
$ |
• | 无风险利率假设是以五年期美国国债利率为基础的,该利率与认股权证的合同期限相称,认股权证于(I)初始业务合并完成后五年和(Ii)赎回或清算后较早的日期到期。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加,反之亦然。 |
• | 预计的期限被确定为五年, 直插式 具有典型的股权投资者假定的持有期 |
• | 预期波动率假设是基于一套可比上市认股权证的隐含波动率,该隐含波动率是根据类似特殊目的收购公司的业务组合的规模和邻近程度确定的。单独而言,预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加,反之亦然。 |
• | 单位的公允价值,每个单位由一股A类普通股和 一半 一份认股权证的收盘价,代表从股票代码APXIU观察到的计量日期的收盘价。 |
输入 |
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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无风险利率 |
% | % | ||||||
预期期限(年) |
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预期波动率 |
% | % | ||||||
行权价格 |
$ | $ | ||||||
股价 |
$ | $ |
私募 | ||||
截至2021年12月31日的公允价值(1) |
$ | |||
估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ||
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|
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截至2022年3月31日的公允价值 |
$ | |||
估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ||
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截至2022年6月30日的公允价值 |
$ | |||
估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ||
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截至2022年9月30日的公允价值 |
$ | |||
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(1) | 估值投入或其他假设的变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
除文意另有所指外,凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”,均指APx Acquisition Corp.I。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事,而提及“保荐人”是指开曼群岛的有限责任公司APx Cap保荐人第I组有限责任公司。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表及其相关附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司为空白支票公司,于2021年5月13日注册为开曼群岛豁免公司,注册成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。吾等并无选择任何具体的业务合并目标,亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。虽然我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标,但我们打算将搜索重点放在SSLA中的公司或SSLA之外向西班牙语市场提供商品和服务的公司。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议,吾等可于本次发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务,或上述各项之组合,完成初步业务合并。
本公司的保荐人为APX Cap保荐人第I组有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册说明书于2021年12月9日(“首次公开招股”)宣布生效。于2021年12月9日,本公司完成招股17,250,000股(“单位”及出售单位所包括的A类普通股股份“公众股”),每股作价10.00美元,所得款项总额172,500,000美元,包括因全面行使承销商超额配售选择权而发行的2,250,000股。每个单位包括一股A类普通股,每股票面价值0.0001美元,以及一份可赎回认股权证的一半。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可进行调整。
于首次公开招股结束的同时,本公司的保荐人按每份私募认股权证1.00元的价格购入合共8,950,000份私募认股权证(“私募认股权证”)。每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的收益与信托账户持有的IPO收益相加。
18
IPO完成后,出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的175,950,000美元存入位于美国北卡罗来纳州美国银行的信托账户(“信托账户”),并将仅投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司,而该等基金是本公司选定并符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段条件(由本公司厘定)的货币市场基金。
我们在IPO结束时支付了345万美元的承销折扣。一笔604万美元的额外费用被推迟,将在我们完成初步业务合并后支付。折扣的递延部分将仅在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承销协议的条款。然而,在2022年9月28日,承销商放弃了收取递延费用的权利,从而从结算递延承销佣金中获得了约604万美元的收益。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都与我们的成立和IPO有关。自首次公开募股以来,我们的活动仅限于评估业务合并候选者,在完成最初的业务合并之前,我们不会产生任何运营收入。我们预计将以现金和投资利息收入的形式产生少量营业外收入。我们预计,作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用,费用将增加。我们预计在这段时间之后,我们的费用将大幅增加。
截至2022年9月30日的三个月,我们的净收益为548,031美元,其中包括339,470美元的运营成本,462,704美元的信托账户投资利息收入,249,047美元的递延承销费结算收益和175,750美元的认股权证公允价值变化的未实现收益。业务费用主要是支付给专业人员的费用,如审计师、法律顾问和顾问,以及保险费。
截至2022年9月30日的9个月,我们的净收益为10,891,420美元,其中包括905,833美元的运营成本,722,006美元的信托账户投资利息收入249,047美元的递延承销费结算收益和10,826,200美元的认股权证公允价值变动的未实现收益。业务费用主要是支付给专业人员的费用,如审计师、法律顾问和顾问,以及保险费。
从2021年5月13日到2021年9月30日,我们净亏损6878美元,其中包括6878美元的组建和运营费用。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日,该公司的营运银行账户中有528,263美元,营运资金赤字为12,870美元。
本公司截至2022年9月30日的流动资金需求已由保荐人为方正股份支付25,000美元(附注5)及本公司首次公开招股及私募认股权证的剩余净收益所满足。此外,为资助与企业合并有关的交易成本,本公司的保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款,定义如下(附注5)。截至2022年9月30日,没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
基于上述情况,管理层认为,本公司将不会有足够的营运资金和借款能力来满足其通过业务合并完成的较早时间或本申请后一年的需要。因此,本公司可能需要获得其他流动资金和资本资源来满足其需求,而这可能是本公司无法获得的。在此期间,本公司将使用任何可用资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估,“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性”。该公司必须在2023年3月9日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定,如果业务合并未发生,则强制清算、可能随后的解散以及现金流不足,令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
19
合同义务
《行政服务协议》
自招股说明书发布之日起,直至公司完成最初的业务合并或清算,公司可向保荐人的关联公司偿还每月最多10,000美元的办公空间以及向公司管理团队成员提供的秘书和行政支持。在完成最初的业务合并或其清算后,公司将停止支付这些月费。
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款后可能发行的证券(如有)的持有人(以及其成分证券的持有人,视情况而定)将有权根据日期为2021年12月6日的登记权协议享有登记权,该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为我们的A类普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,这些持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权,并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商获得3,450,000美元的现金承销折扣,或在IPO中出售的初始17,250,000个单位(包括2,250,000个单位超额配售选择权)的总收益的每单位0.20美元。此外,承销商有权获得(I)首次公开发售的首15,000,000个单位的总收益的每单位0.35美元,或5,250,000美元,及(Ii)根据超额配售选择权出售的2,250,000个单位的总收益的每单位0.35美元,或787,500美元,合计递延费用6,037,500美元。根据承销协议的条款,仅在我们完成初始业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。自2022年9月28日起,首次公开发售的承销商辞任并退出其在业务合并中的角色,从而放弃获得6,037,500美元递延承销佣金的权利,该金额为公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益表上结算承销商费用的收益5,788,453美元,即最初计入累计亏损的金额,剩余余额249,047美元计入截至2022年9月30日的三个月和九个月的营业报表原始金额。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
在编制财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断,包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。该公司已确定以下为其关键会计政策:
认股权证负债
该公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中的具体条款和适用的权威指导进行会计核算。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
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对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动确认为非现金营业报表的损益。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,该公司的普通股可能需要赎回。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回),被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报,不计入本公司资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票,分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均股份。
在计算摊薄净收入时,在计算每股摊薄收益时,并未考虑首次公开发售的单位所涉及的认股权证(包括完成超额配售)及购买合共17,575,000股A类普通股的认股权证的影响,因为根据库存股方法,该等认股权证的计入属反摊薄性质。由于赎回价值接近公允价值,与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
表外安排
截至2022年9月30日,我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K并且没有任何承诺或合同义务。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后每股收益指引,包括要求对所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。公司目前正在评估ASU的影响(如果有的话)2020-06会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
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《就业法案》
《就业法案》包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”,根据《就业法案》,我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下,如果我们选择依赖此类豁免,我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止,以较早的为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出关于要求披露的决定。
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信息披露控制和程序的评估
按照规则第13a-15条的要求,15d-15根据《交易所法案》,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(e)截至2022年9月30日,由于我们对与认股权证负债错误有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷,临时和永久股权的分类,以及应付账款和应计费用的准确性和完整性,这些都没有生效。发现错误不会引发财务重述,也不会对以前发布的财务报表产生影响。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序,无论构思和运作得多么好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制,任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
补救计划
首席执行干事和首席财务干事执行了其他结账后审查程序,包括审查历史档案和与认股权证负债会计有关的专题专家协商。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有程序为所有重大或不寻常的交易适当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献,但我们已经并将继续改进这些程序,以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
除上文讨论的事项外,我们对财务报告的内部控制没有变化(如规则13a-15(F)和15d-15(f)在截至2022年9月30日的财政季度内发生的重大影响或合理地可能重大影响我们对财务报告的内部控制的情况。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
股权证券的未登记销售
于2021年5月21日,保荐人支付25,000美元,或每股约0.006美元,以支付4,312,500股B类普通股的若干发行成本,面值为0.0001美元(“方正股份”)。于2021年11月8日,保荐人向本公司两名独立董事安吉尔·洛萨达·莫雷诺和David·普罗曼各转让20,000股方正股票,总收购价为231.88美元(与保荐人最初支付的每股价格相同),保荐人因此持有4,272,500股方正股票。
该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。
在首次公开招股结束的同时,保荐人按每份私募认股权证1.00元的价格购买了合共8,950,000份私募认股权证。每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的收益与信托账户持有的IPO收益相加。私募认股权证与作为首次公开招股所售单位一部分的认股权证相同,惟私募认股权证,只要由保荐人或其获准受让人持有,(I)不可由吾等赎回,(Ii)除若干有限例外外,持有人不得转让、转让或出售,直至吾等首次业务合并完成后30日,(Iii)可由持有人以无现金基准行使,及(Iv)将有权享有登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
收益的使用
2021年12月9日,我们完成了17,250,000个单位的首次公开募股,包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了2,250,000个单位。每个单位由一股A类普通股及一半的一份可赎回认股权证组成,每份完整认股权证持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股,并可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为我们带来了172,500,000美元的毛收入。美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)是此次IPO的唯一承销商。在IPO中出售的证券是根据证券法在表格中的注册声明中注册的S-1(第333-261247号案卷)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月6日生效。
于首次公开发售及非公开配售认股权证完成后,有175,950,000美元存入信托账户,包括首次公开发售所得款项172,500,000美元、支付承销商折扣3,450,000美元、出售非公开配售认股权证所得8,950,000美元及向营运账户转账2,050,000美元。招股说明书中描述的IPO募集资金的计划用途没有重大变化。
在IPO结束时,该公司支付了345万美元的承销折扣。一笔604万美元的额外费用被推迟,将在我们完成初步业务合并后支付。折扣的递延部分将仅在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承销协议的条款。然而,在2022年9月28日,承销商放弃了收取递延费用的权利,从而从结算递延承销佣金中获得了约604万美元的收益。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
以下证据作为本季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
展品索引 | ||
31.1 | 依据证券交易法令规则证明主要行政人员13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
31.2 | 依据证券交易法令规则核证首席财务主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
APX收购公司。我 | ||||||
日期:2022年11月14日 | /s/Daniel布拉茨 | |||||
姓名: | Daniel·布拉茨 | |||||
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 | |||||
(首席行政主任) | ||||||
日期:2022年11月14日 | /s/泽维尔·马丁内斯 | |||||
姓名: | 泽维尔·马丁内斯 | |||||
标题: | 首席财务官兼董事 | |||||
(首席财务会计官) |
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