附件10.14

ACERAGEN公司

2021年股票激励计划

1.目的

Aceragen，Inc.是美国特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)，该“2021年股票激励计划”(以下简称“本计划”)旨在提高公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人提供股权机会和基于业绩的激励，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词包括经修订的1986年国税法第424(E)或(F)节所界定的本公司现时或未来的母公司或附属公司，以及根据该守则颁布的任何法规(“守则”)，以及本公司董事会(“董事会”)决定本公司拥有控股权的其他商业企业(包括但不限于任何合资或有限责任公司)。

2.资格

公司的所有员工、高级管理人员、董事、个人顾问和顾问(每个人都是服务提供商)都有资格获得该计划下的期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励(每个人都有一个“奖励”)。根据该计划获得奖励的每一个人都被视为“参与者”。

3.管理和授权

(a)由董事会管理。该计划应由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并可作为该等合宜的唯一及最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。董事或任何依据董事会授权行事的人士，均不对真诚地根据本计划或与本计划有关的任何行动或决定负责。

(b)委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及应指董事会或董事会的一个委员会，只要董事会在计划下的权力或权力已被转授给该委员会。

4.可供奖励的股票。

(a)根据第8条的调整，可根据该计划奖励最多600,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。如果任何裁决到期或被终止、交出或取消而没有完全

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被行使或全部或部分被没收(包括由于本公司根据合同回购权利以原始发行价回购受奖励约束的普通股股份)或导致任何普通股未发行时，该奖励涵盖的未使用的普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。此外，参与者为行使奖励而向公司投标的普通股应增加到根据本计划授予奖励的可用普通股数量中。然而，对于激励性股票期权(定义见下文)，上述规定应受本准则的任何限制。根据该计划发行的股份可以全部或部分为授权但未发行的股份或库藏股。

(b)替补奖。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其联属公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入第4(A)节规定的总股份限额，除非由于第422节和守则的相关规定而可能需要。

5.股票期权

(a)将军。董事会可授予购买普通股的期权(每个，“期权”)，并确定每个期权涵盖的普通股股份数量、每个期权的行使价以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，如董事会认为必要或适宜。不打算或不符合激励股票期权资格的期权或期权的一部分，应被指定为“非法定股票期权”。

(b)激励股票期权。董事会拟作为守则第422节所界定的“奖励股票期权”的期权(“奖励股票期权”)，只可授予本公司的雇员及其雇员根据守则有资格获得奖励股票期权的任何其他实体，并须受守则第422节的要求所规限，并须按照守则第422节的规定予以诠释。持有本公司所有类别已发行股票总投票权合共超过10%的参与者，将没有资格获授奖励股票购股权，除非(I)行使价至少为授予购股权当日公平市价(定义见下文)的110%，及(Ii)根据其条款，该奖励股票期权自授出日期起计五年届满后不可行使。如果拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)不是奖励股票期权，或董事会根据第9(F)条采取的任何行动，包括但不限于将奖励股票期权转换为非法定股票期权，则本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。

(c)行权价格。董事会应确定每一期权的行权价，并在适用的期权协议中规定该行权价。行权价格不得低于授予期权当日的公平市价的100%，除非董事会特别确定行权价格应低于该公平市价，在这种情况下，期权协议应包含符合准则第409A节的条款；

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2

如董事会批准授出一项行权价将于未来日期厘定的期权，行权价不得低于该未来日期的公平市价的100%。“公平市价”一词是指：(1)普通股在国家证券交易所上市的，为该日普通股在主要交易市场上的最后销售价格；(2)如果普通股未在国家证券交易所上市，但在场外交易市场进行交易，则为场外交易公告牌或国家报价局、公司或类似报价发布者报告的该日期普通股的收盘价；或(Iii)如果普通股没有在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，价格应由董事会本着诚意并遵守守则的适用条款和根据守则发布的规定确定(或以董事会批准的方式确定)。

(d)期权的持续时间。每项购股权均可于董事会于适用购股权协议中指定的时间及在该等条款及条件的规限下行使。

(e)行使选择权。行使购股权可向本公司递交由适当人士签署的书面行使通知或董事会批准的任何其他形式的通知(包括电子通知)，连同按第5(F)节所述就行使购股权的普通股股份数目所支付的全部款项。受购股权规限的普通股股份将由本公司在行使权力后，在切实可行范围内尽快交付，或在董事会指定的条件的规限下按递延基准交付(本公司的义务须由一份文书证明，该文书规定未来在董事会指定的一个或多个时间交付递延股份)。

(f)在行使时付款。在行使根据本计划授予的选择权时购买的普通股应支付如下款项：

(1)现金或支票，按公司要求支付；

(2)除非适用的期权协议另有规定，否则通过(I)由信誉良好的经纪人作出不可撤销和无条件的承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的扣缴税款，或(Ii)参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本，要求信用经纪人迅速向公司交付足以支付行使价和任何所需扣缴税款的现金或支票；

(3)当普通股根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)登记时，在适用的期权协议规定的范围内或经董事会批准的范围内，以实际交付或认证的方式交付参与者所拥有的按其公平市场价值估值的普通股，只要(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(Ii)如果直接从公司获得，则该普通股由参与者在该最短时间内(如果有的话)拥有，以及(Iii)该等普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

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3

(4)在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的范围内，或在董事会完全酌情批准的范围内，通过(I)按照董事会决定的条款向公司交付参与者的本票，或(Ii)支付董事会可能决定的其他合法对价；或

(5)通过上述允许的支付形式的任何组合。

6.限制性股票；限制性股票单位

(a)将军。董事会可授予获奖者有权收购普通股(“限制性股票”)股份的奖励，但须受本公司有权在董事会为该等奖励设定的适用限制期或期间结束前未能满足董事会于适用授权书中指明的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分股份(或如免费发行则要求没收该等股份)所规限。董事会可不授予限制性股票奖励，而是授予接受者有权在普通股归属时(“限制性股票单位”)(限制性股票及限制性股票单位均称为“限制性股票奖励”)交付的普通股股份的奖励。

(b)条款和条件。董事会应决定限制性股票奖励的条款和条件，包括回购(或没收)的条件和发行价(如有)。

(c)与限制性股票有关的附加规定。

(1)红利。持有限制性股票的参与者将有权获得就该等股份支付的所有普通现金股息，除非董事会另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有人派发股息或向普通股持有人派发普通现金股息以外的股息或分派，则该等股份、现金或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。每笔股息支付将不迟于向该类别股票的股东支付股息的历年年底，或如晚于向该类别股票的股东支付股息之日后第三个月的第三个月15日。

(2)股票凭证。本公司可要求就限制性股票奖励发行的任何股票须登记在参与者的名下，并由参与者连同空白批注的股票权力存入本公司(或其指定人)。于适用的限制期届满后，若参与者提出要求或本公司另有决定，本公司(或该指定人)应将不再受该等限制规限的证书交付予参与者，或如参与者已去世，则交付由参与者以董事会决定的方式指定的受益人(“指定受益人”)，以收取参与者在其死亡时应付的款项或行使参与者的权利。在参与者没有有效指定的情况下，“指定受益人”是指参与者当时在世的配偶，如果没有，则是参与者的遗产。

7.其他以股票为基础的奖励

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4

其他普通股股票奖励，以及参考普通股或其他财产的全部或部分估值或以其他方式基于普通股或其他财产的其他奖励，可根据本协议授予参与者(“其他基于股票的奖励”)，包括但不限于股票增值权和授予接受者有权获得未来交付的普通股股票的奖励。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。在符合本计划规定的情况下，董事会应决定每个以其他股票为基础的奖励的条件，包括适用于该奖励的任何购买价格。

8.普通股和某些其他事项变动的调整

(a)大写字母的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人(普通现金股息除外)支付任何股息或分配，(I)本计划下可用证券的数量和类别，(Ii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价，(Iii)受限于每个已发行限制性股票奖励的股份数量和每股回购价格，及(Iv)各其他奖励的条款须由本公司按董事会决定的方式公平调整(或可作出替代奖励(如适用))。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过行使该期权获得的普通股获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。

(b)控制权的变化

(1)定义。除非授标协议另有特别规定，否则“控制权变更”应视为在下列情况首次发生时发生：

(I)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”的任何“人”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用该术语)，代表(A)当时本公司已发行证券的多数投票权，或(B)本公司当时已发行证券的总公平市值的多数以上；然而，控制权的变更不得被视为因以下原因而发生：(X)本公司成为另一家公司的子公司的交易，而在紧接交易之前，本公司的股东将在紧接交易后实益拥有股份，使该等股东有权获得母公司所有股东在董事选举中有权获得的全部投票权的多数，或(Y)该人收购本公司新发行的证券以换取对本公司的投资的交易；或

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5

(Ii)完成：(A)本公司合并、股份交换、合并或重组，而本公司股东在紧接合并、股份交换、合并或重组后将不会实益拥有股份，使该等股东有权(X)超过尚存法团所有股东在选举董事时有权享有的全部投票权，或(Y)超过当时本公司已发行证券的公允市值总额的多数；或(B)出售或以其他方式处置本公司所有或几乎所有资产。

(2)更改对限制性股票奖励以外的奖励的控制的后果。就控制权的变更而言，董事会可按董事会决定的条款，对所有(或任何部分)未偿还奖励(限制性股票奖励除外)采取下列任何一项或多项行动：(I)规定收购或继承公司(或其关联公司)应按照守则的适用条款(包括守则第409A、422和424节)承担奖励，或由实质上相当的奖励取代；(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定参与者未行使的期权或其他未行使的奖励将在紧接控制权变更完成之前终止，除非参与者在通知日期后的特定期间内行使，(Iii)规定未行使的奖励应在控制权变更之前或之后全部或部分失效，或适用于奖励的限制将全部或部分失效，(Iv)如果控制权变更，普通股持有人将在控制权变更完成后就控制权变更中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”)，向参与者支付现金，数额等于(A)收购价格乘以参与者的认购权或其他奖励所持有的普通股数量(在行使价不超过收购价格的范围内)减去(B)所有该等尚未行使的认购权或其他奖励的总行使价以及任何适用的扣缴税款，以换取该等认购权或其他奖励的终止，(V)就公司的清盘或解散作出规定, 裁决应转换为获得清算收益的权利(如果适用，扣除其行使价格)和(Vi)上述任何组合。在采取本第8(B)条允许的任何行动时，根据本计划，董事会不应对所有奖项或所有相同类型的奖项一视同仁。

就上文第(I)款而言，如果在控制权变更完成后，认股权授予权利，在紧接控制权变更完成前受该期权约束的普通股每股股票，普通股持有人因控制权变更而收到的对价(无论是现金、证券或其他财产)，在紧接控制权变更完成前持有的每股普通股股票上(如果持有者可以选择对价，则为普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型)，则该期权应被视为假定期权；然而，如果因控制权变更而收到的代价不只是收购或继承公司(或其关联公司)的普通股，则经收购或继承公司同意，公司可规定在行使期权时收取的代价仅包括收购或继承公司(或关联公司)的普通股

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其价值(由董事会厘定)等同于普通股流通股持有人因控制权变更而收取的每股代价。

(3)限制性股票奖励控制权变更的后果。于发生控制权变更时，除本公司清盘或解散外，本公司在每项尚未行使的限制性股票奖励项下的回购及其他权利将适用于本公司继承人的利益，并应适用于根据该控制权变更而转换或交换的普通股的现金、证券或其他财产，其适用方式及范围与适用于受该等限制性股票奖励规限的普通股的方式及范围相同。一旦发生涉及本公司清盘或解散的控制权变更，除非在证明参与者与本公司之间的任何限制性股票奖励或任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未执行的限制性股票奖励的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

9.适用于裁决的一般规定

(a)奖项的可转让性。除非董事会另有明确决定或在奖励中另有规定，奖励不得由获授奖励的人自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或(奖励股票期权除外)依据合格家庭关系令，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。

(b)文档。除非董事会另有明确决定，否则每项激励股票期权须以实质上以附件A所载形式发出的激励股票期权通知及激励股票期权协议予以证明，而每项非法定股票期权应以实质以附件B所附形式发出的非法定股票期权通知及非法定股票期权协议予以证明，而每项限制性股票奖励应以实质上以附件C所附形式的限制性股票购买及限制性股票购买协议摘要予以证明。

(c)董事会自由裁量权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。

(d)身份的终止。董事会应确定参赛者的残疾、死亡、终止雇佣、批准休假或其他就业或其他身份变化对奖励的影响，以及参赛者或参赛者的法定代表人、监护人或指定受益人可以行使奖励规定的权利的范围和期限。

(e)扣留。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，公司才能交付股票

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证书或其他方式认可奖励下普通股的所有权。公司可以决定通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司因行使或免除丧失奖励而发行任何股份之前，或(如本公司要求)在支付行使价款的同时，应支付预扣债务。如授权书有所规定或获董事会全权酌情批准，参与者可透过交付普通股股份(包括由授权书保留的普通股股份)全部或部分履行该等税务义务，该等股份的价值按其公平市价计算；然而，除非董事会另有规定，否则用于履行该等税务义务的股票预扣税款总额不得超过本公司的最低法定预扣义务(基于适用于该等补充应课税收入的联邦及州税务目的的最低法定预扣税率，包括工资税)。为满足预扣税金要求而交出的股票不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(f)裁断的修订。

(1)董事会可修订、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括但不限于，以另一相同或不同类型的奖励取代，更改行使或兑现日期，以及将奖励股票期权转换为非法定股票期权，但须征得参与者同意，除非董事会经考虑任何相关行动后认为有关行动不会对参与者造成重大不利影响。

(2)董事会可在未经股东批准的情况下，修订根据该计划授予的任何尚未行使奖励，以提供低于该尚未行使奖励当时每股行使价格的行使价，但经修订的行使价格须至少等于当时的公平市价。董事会亦可在未经股东批准的情况下，取消任何尚未授予的奖励(不论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励，以替代相同或不同数目的普通股，而该等奖励的每股行使价低于被取消奖励当时的每股行使价格。

(g)《股票交付条件》。本公司将无义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)奖励的所有条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司提交本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则、公司的规章制度或合同。

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(h)加速。董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。

10.杂类

(a)没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。

(b)没有作为股东的权利。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股票的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关的普通股的股东权利。尽管有上述规定，如果公司通过股票分红或其他方式对普通股进行拆分，且受该等购股权约束的行权价格和数量在股票分红或拆分生效之日(而不是该股票分红或拆分的记录日期)进行了调整，则在记录日期和该股票股息或拆分的分配日之间行使期权的受权人有权在分派日就行使该期权所获得的普通股获得股票股息或拆分。即使该等股份在该等股份派息或拆分的纪录日期收市时并无流通股。

(c)计划的生效日期和期限。本计划自理事会通过之日起生效。在(I)董事会通过计划之日或(Ii)本公司股东批准计划之日起计10年届满后，本计划不得授予任何奖励，但先前授予之奖励可延展至该日期之后。

(d)图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分；但如任何时候根据守则第422条或任何有关奖励股票期权的后续条文作出的任何修改或修订须经本公司股东批准，则董事会不得在未获批准的情况下作出该等修改或修订。除非修正案中另有规定，否则根据本第10(D)条通过的对计划的任何修订应适用于在修订通过时根据计划尚未作出的所有奖励，并对持有者具有约束力，但董事会必须确定，此类修订不会对计划下参与者的权利产生实质性和不利影响。

(e)子计划的授权。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采用本计划的补充条款来制定子计划，其中包括(I)董事会认为有必要或适宜对董事会根据计划酌情决定的限制，或(Ii)在其他方面不与以下内容相抵触的附加条款和条件

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董事会认为必要或适宜的计划。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。

(f)非计划股权奖励。本计划的任何内容都不打算、也不会损害或影响董事会作出非计划股权奖励的能力。

(g)遵守《守则》第409A条。根据本协议颁发的所有奖项，要么不受《守则》第409a条的约束，要么依照该条款颁发。如果一项旨在豁免或遵守守则第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，或董事会采取的任何行动，本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。

(h)治国理政。本计划的规定和根据本协议作出的所有裁决，就其范围内的事项而言，应受特拉华州公司法的管辖和解释，就所有其他事项而言，应受北卡罗来纳州的国内法(不涉及法律冲突条款)的管辖和解释。

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ACERAGEN公司

2021年股票激励计划

加州副刊

根据《计划》第10(E)节，董事会通过了本补编，以满足经修订的《加州公司法》25102(O)节的要求：

根据本计划向在授予之日身为加利福尼亚州居民的参与者(“加州参与者”)颁发的任何奖励应受以下附加限制、条款和条件的限制：

1.对奖项的其他限制。

(a)一般说来。根据本计划第5、6或7节授予加州参与者的所有奖励的条款应在适用的范围内符合加州法规第260.140.41节或第260.140.42节的规定。

(b)期权的最长持续时间。授予加州参与者的任何期权的期限不得超过10年，从期权授予之日起计算。

(c)终止合同后的最短行使时间。除非加州参与者的雇佣被终止(如适用法律所定义的公司与该参与者之间的任何雇佣合同的条款，或证明授予该参与者的期权的文书中所述)，在终止该参与者的雇佣的情况下，该参与者有权行使期权，只要他或她以其他方式有权在雇佣终止之日行使该期权，直至期权到期日或：(I)从终止之日起至少六个月，如果终止是由于参与者的死亡或“永久和完全残疾”(在守则第22(E)(3)节的含义内)，以及(Ii)如果终止是由参与者的死亡或“永久和完全残疾”(在守则第22(E)(3)节的含义内)以外的原因引起的，则在终止之日起至少30天内终止。

2.向加州参与者提供信息的额外要求。除非该计划或协议符合经修订的1933年证券法第701条的所有条件(“第701条”)，否则公司应至少每年向每个加州参与者和根据该计划获得普通股的每个加州参与者提供年度财务报表的副本(不需要审计)。当计划或协议符合规则701的所有条件时，公司不应被要求向其与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键员工提供此类声明。

3.对颁奖时间的额外限制。授予加州参与者的奖励不得适用于该奖励，除非该计划在计划通过之日之前或之后的12个月内获得公司至少大多数未偿还有表决权证券的持有人的批准，以后者为准。

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(Ii)在根据计划或协议向加州参与者授予任何选择权或发行任何证券之前或12个月内。

4.关于资本重组、股票拆分等的额外限制。就本计划第8节而言，如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并、重新分类或以其他方式分发公司的证券，分配给每个加州参与者的证券数量必须按比例进行调整，并且公司不会收到任何加州参与者的任何对价。

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附件A

关于股票期权激励的通知

和激励性股票期权协议

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ACERAGEN公司

关于股票期权激励的通知

2021年股票激励计划

Aceragen，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，根据公司的“2021年股票激励计划”(“计划”)，向以下签署人(“参与者”)授予以下激励股票期权，以购买公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)：

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该激励性股票期权是根据本计划和《激励性股票期权协议》的条款和条件授予的，并受其管辖，这两个条款和条件在此并入作为参考。通过在下面签名，参与者接受此激励股票期权，确认收到本计划和激励股票期权协议的副本，并同意其中的条款。

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根据本协议授予的期权和行使该期权时可发行的股票尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据该等法令或适用法律进行有效登记，或没有律师的意见使公司及其律师满意，否则不得出售、质押或以其他方式转让。

ACERAGEN公司

激励性股票期权协议

根据2021年股票激励计划授予

1.授予选择权。

本激励性股票期权协议(“协议”)证明特拉华州一家公司(“本公司”)Aceragen，Inc.于授出日期向本公司雇员Aceragen，Inc.授予一项期权(“该期权”)，以按本协议及本计划所提供的条款按每股行使价购买全部或部分股份，所有股份的定义及内容载于随附的奖励股票期权通知(“通知”)。未在此处或通知中另有定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。

该期权应为1986年修订的《国税法》第422节及其下颁布的任何条例(以下简称《准则》)中所界定的激励性股票期权。如果该期权或其任何部分因任何原因不符合本准则第422节的要求，则该期权或其任何部分在必要时应被视为根据本计划授予的非法定股票期权。除上下文另有说明外，本协议中使用的术语“参与者”应包括根据其条款获得有效行使该选择权的任何人。

2.归属时间表。

这一选择权将在附带通知中规定的一个或多个时间授予并可行使。[此外，这一期权可按如下方式加速授予和行使：

*[插入任何适用的加速条款，例如下列示例之一。]

*[如果在最后行使日之前，公司无故终止参与者作为服务提供者的身份(如下文第3(E)节所定义)，则在终止生效之日起，该选择权即可在下列方面行使[部分加速：本应在*期间归属的股份总数中的那部分[___]在终止生效日期后的一个月内，不言而喻，参与者在任何情况下都无权行使因本条款而购买的股份总数超过总股数的选择权。]或[全速加速：总数的100%

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关于股份总数，有一项理解是，参与者在任何情况下都无权行使因本条款而购买的股份总数超过股份总数的选择权。]

[单触发器] *[在紧接控制权变更生效日期之前，此选择权应授予并可在下列情况下行使[部分加速：本应在*期间归属的股份总数中的那部分[​ ​]在控制权变更生效日期之后的一个月内，不言而喻，参与者在任何情况下都无权行使因本条款而购买的股份总数超过总股数的选择权。]或[完全加速：100%的股份总数，但有一项理解是，在任何情况下，参与者都无权行使因本条款而购买超过股份总数的选择权。]

[双触发] *[如果(A)在完成控制权变更后，收购或继承公司(根据计划第8(B)(2)(I)条)承担了此选择权，或以实质上同等的奖励取代，且(B)在*[12]在控制权变更后的几个月内，收购或继承公司无故终止参与者的服务提供商身份(如下面第3(E)节所定义)，则在终止生效之日起，此选择权应立即授予并可行使[部分加速：本应在*期间归属的股份总数中的那部分[___]在终止生效日期后的一个月内，不言而喻，参与者在任何情况下都无权行使因本条款而购买的股份总数超过总股数的选择权。]或[完全加速：100%的股份总数，但有一项理解是，在任何情况下，参与者都无权行使因本条款而购买超过股份总数的选择权。]

3.行使选择权。

(a)锻炼的形式。每一次行使该期权的选择均应以书面形式，基本上采用本协议附件A所附的行使股票期权通知的形式，由参与者签署，并由公司在其主要办事处收到，并附上本协议，并按计划规定的方式全额支付。参与者可以购买少于受这一选择权约束的股票数量；但不得部分行使这一选择权的任何零碎股份。

(b)需要与公司保持持续的关系。除本第3节另有规定外，不得行使本选择权，除非参与者在行使本选择权时是本公司或守则第424(F)节所界定的本公司或本公司任何附属公司的服务提供者(“合资格参与者”)，并自授出日期以来一直是该服务提供者。

(c)终止与本公司的关系。如果参与者因任何原因不再是符合资格的参与者，则除下文(D)和(E)段所规定的外，行使该选择权的权利应在终止三个月后终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后)；但只有在参与者有权在该终止之日行使该选择权的情况下，才可行使该选择权。尽管有上述规定，如果参赛者在最后练习日之前，违反了非竞赛或

​

17

任何雇佣协议、保密和保密协议，或参与者与公司之间的其他协议的保密条款，一旦违反，行使此选择权的权利应立即终止。

(d)死亡或伤残后的锻炼时间。如果参与者在最后行使日之前死亡或致残(符合《守则》第22(E)(3)条的规定)，而该参与者是一名合格的参与者，而公司并未因“原因”(定义见下文)而终止此类关系，则在参与者死亡或致残之日起一年内，该选择权可由参与者行使(或在受让人死亡的情况下)；但只有在参与者于其死亡或伤残之日可行使此项选择权的范围内，方可行使此项选择权，此外，在最后行使日期后不得行使此项选择权。

(e)因故终止合同。如果在最终行使日期之前，参与者作为服务提供商的身份因公司(定义见下文)的原因终止，则行使此选择权的权利应在终止生效之日起立即终止。如果参与者是与公司达成的协议的一方，而协议中包含适用的“原因”定义，则“原因”应具有该协议中该术语所具有的含义。否则，“原因”应指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行参与者对公司的责任(包括但不限于参与者违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的任何条款)，该决定应为最终决定。如果公司在参赛者辞职或非因解雇后30天内确定该参赛者因其他原因被解雇是正当的，则该参赛者应被视为因此而被解雇。

4.转让的限制；优先购买权和股东协议。

(a)附例。参与者承认并同意股份须受经不时修订的本公司附例(“附例”)的条文所规限，包括但不限于附例所述的所有转让限制及优先购买权。参赛者可于本公司总办事处查阅章程。

(b)传奇。任何代表股票的股票都应带有基本如下形式的图例(除了适用的联邦和州证券法以及与公司证券转让和/或投票有关的协议所要求的任何图例之外，或与之结合)：

本证书所代表的证券及其转让须受本公司章程中有关转让条款的限制，其副本在本公司主要办事处存档，并可在公司主要办事处进行审查

(c)股东协议。参与者承认并同意，公司发行股票的条件是参与者加入并成为该等股东协议的一方，该协议可能会强加某些合同权利和义务

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18

本公司及若干本公司股本持有人之间不时订立的股份

5.与公开发行相关的协议。参与者同意：(I)未经本公司或管理本公司证券首次承销公开发行的承销商事先书面同意，在自该注册声明生效之日起180天内，不得出售、卖空、贷款、授予购买或以其他方式处置参与者持有的任何普通股的任何普通股(发售中所包括的股票除外)。如本公司在180天禁售期届满后15天内发出或拟发出盈利或其他公开新闻稿，及(Ii)按本公司或主承销商在发售时可能提出的要求执行任何反映上文第(I)项条款的协议，则可应承销商的要求将上述期限延长最多15天。

参与者同意签署及交付本公司或该等发行的承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效而必需的其他协议。此外，如本公司或该等发行的承销商提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供本公司或该等承销商根据证券法提交的注册声明所要求的与完成本公司证券公开发售有关的资料。本节第5款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的雇员福利计划的登记，或仅与未来可能公布的关于表格S-4或类似表格的欧盟委员会第145条交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股份实施停止转让指示，直至适用期限结束。参与者同意，根据本协议，本期权或股份的任何受让人应受本第5条的约束。

6.税务问题。

(a)扣留。除非参与者向本公司支付法律规定须就本期权预扣的任何联邦、州或地方预扣税，或作出令本公司满意的拨备，否则不得根据行使本购股权发行任何股份。

(b)丧失资格的处分。如参与者于授出日期起计两年内或在根据行使该购股权而取得该等股份后一年内处置因行使该购股权而获得的股份，该参与者应立即以书面通知本公司该项处置，并应及时履行所有由此产生的税务义务，并应使本公司在任何该等税务义务方面不受损害。

(c)代号第409A节。行权价格应为授予日普通股的公平市价。公司本着诚信原则，合理运用合理估值，确定了普通股的公允市价

​

19

方法，用于确定行使价格。尽管如此，美国国税局可能会断言，普通股在授予日的公平市值高于行使价。根据守则第409a节，如果行权价格低于授予日普通股的公平市价，该期权可被视为一种递延补偿形式，参与者可能需要额外缴纳20%的税，外加利息和可能的罚款。参加者承认，本公司已建议参加者就守则第409a条的潜在影响咨询税务顾问，本公司可行使其全权酌情决定权，在未经参加者同意的情况下，以任何方式修订或修改本协议，并将根据本协议应支付的任何款项延迟至符合守则第409a条的规定所需的最低限度，以满足守则第409a条的要求，并按公司认为适当或适宜的任何美国国税局或美国财政部的规定或指引予以扩大。

7.期权不可转让。参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保这一期权，除非依照遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使这一期权。

8.《计划》的规定。此选项受制于本计划的规定，该计划的副本将提供给具有此选项的参与者。

9.整个协议；管理法律。本计划和所附通知以引用的方式并入本文。本协议、通知及计划构成本公司与参与者就本协议标的事项达成的完整协议，并全部取代本公司与参与者先前就本协议标的事项作出的所有承诺及协议。就本协议范围内的事项而言，本协议应受特拉华州《公司法总则》的管辖并根据其解释；对于所有其他事项，本协议应受北卡罗来纳州的国内法律(不涉及法律冲突条款)的管辖和解释。

10.修正案。除第6(C)节所述外，不得以任何有损参与者利益的方式修改或修改本协议，除非通过公司与参与者签署的书面形式。

11.不保证继续服务。参赛者确认及AGREESTHAT根据本通知所述的归属时间表授予的期权只能通过公司自愿(不是通过受雇、被授予该期权或在本通知下获得股份的行为)继续服务来赚取。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划进行的交易以及本协议中规定的归属时间表不构成在归属期间、在任何时期或根本不构成继续服务的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者的权利或公司无故或无故终止参与者的服务的权利。

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20

附件A

ACERAGEN公司

关于实施股票期权激励的通知

2021年股票激励计划

以下签署人(以下简称“参与者”)此前已获授予奖励股票期权(以下简称“期权”)，以购买特拉华州Aceragen，Inc.公司(以下简称“公司”)的普通股，根据公司的2021年股票激励计划(下称“计划”)，并特此通知公司，参与者希望按照本协议所述条款行使该期权：

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附件B

关于非法定股票期权的通知

和非法定股票期权协议

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ACERAGEN公司

关于非法定股票期权的通知

2021年股票激励计划

Aceragen，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，根据公司的2021年股票激励计划(“计划”)，向以下签署人(“参与者”)授予以下非法定股票期权，以购买公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)：

​

这项非法定股票期权是根据本计划及随附的非法定股票期权协议的条款和条件授予的，并受其管辖，两者在此并入作为参考。通过在下面签字，参与者接受此非法定股票期权，确认已收到本计划和非法定股票期权协议的副本，并同意其中的条款。

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根据本协议授予的期权和行使该期权时可发行的股票尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据该等法令或适用法律进行有效登记，或没有律师的意见使公司及其律师满意，否则不得出售、质押或以其他方式转让。

ACERAGEN公司

非法定股票期权协议

根据2021年股票激励计划授予

1.授予选择权。

本非法定股票期权协议(“协议”)证明特拉华州一家公司Aceragen，Inc.(“公司”)在授予日期向参与者授予了[n] *[员工/高级管理人员/董事/顾问/顾问]本公司同意按本协议及本计划所提供的条款，按每股行使价购买全部或部分普通股股份的购股权(此“购股权”)，其定义及内容载于随附的非法定购股权通告(“该通知”)。未在此处或通知中另有定义的大写术语应具有本计划中赋予该等术语的含义。

该期权不应是1986年修订的《国税法》第422节及其下颁布的任何法规(以下简称《准则》)中所界定的激励性股票期权。除上下文另有说明外，本协议中使用的术语“参与者”应包括根据其条款获得有效行使该选择权的任何人。

2.归属时间表。

这一选择权将在附带通知中规定的一个或多个时间授予并可行使。[此外，该期权可加速授予和行使，具体如下：

*[插入任何适用的加速条款。]

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25

*[如果在最后行使日之前，公司无故终止参与者作为服务提供者的身份(如下文第3(E)节所定义)，则在终止生效之日起，该选择权即可在下列方面行使[部分加速：本应在*期间归属的股份总数中的那部分[___]在终止生效日期后的一个月内，不言而喻，参与者在任何情况下都无权行使因本条款而购买的股份总数超过总股数的选择权。]或[完全加速：100%的股份总数，但有一项理解是，在任何情况下，参与者都无权行使因本条款而购买超过股份总数的选择权。]

[单触发器] *[在紧接控制权变更生效日期之前，此选择权应授予并可在下列情况下行使[部分加速：本应在*期间归属的股份总数中的那部分[       ]在控制权变更生效日期之后的一个月内，不言而喻，参与者在任何情况下都无权行使因本条款而购买的股份总数超过总股数的选择权。]或[完全加速：100%的股份总数，但有一项理解是，在任何情况下，参与者都无权行使因本条款而购买超过股份总数的选择权。]

[双触发] *[如果(A)在完成控制权变更后，收购或继承公司(根据计划第8(B)(2)(I)条)承担了此选择权，或以实质上同等的奖励取代，且(B)在*[12]在控制权变更后的几个月内，收购或继承公司无故终止参与者的服务提供商身份(如下面第3(E)节所定义)，则在终止生效之日起，此选择权应立即授予并可行使[部分加速：本应在*期间归属的股份总数中的那部分[     ]在终止生效日期后的一个月内，不言而喻，参与者在任何情况下都无权行使因本条款而购买的股份总数超过总股数的选择权。]或[完全加速：100%的股份总数，但有一项理解是，在任何情况下，参与者都无权行使因本条款而购买超过股份总数的选择权。]

3.行使选择权。

(a)锻炼的形式。每一次行使该期权的选择均应以书面形式，基本上采用本协议附件A所附的行使股票期权通知的形式，由参与者签署，并由公司在其主要办事处收到，并附上本协议，并按计划规定的方式全额支付。参与者可以购买少于受这一选择权约束的股票数量；但不得部分行使这一选择权的任何零碎股份。

(b)需要与公司保持持续的关系。除本第3节另有规定外，不得行使本选择权，除非参与者在行使本选择权时是本公司或守则第424(F)节所界定的本公司或本公司任何附属公司的服务提供者(“合资格参与者”)，并自授出日期以来一直是该服务提供者。

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26

(c)终止与本公司的关系。如果参与者因任何原因不再是符合资格的参与者，则除下文(D)和(E)段所规定的外，行使该选择权的权利应在终止三个月后终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后)；但只有在参与者有权在该终止之日行使该选择权的情况下，才可行使该选择权。尽管有上述规定，如果参赛者在最后行使日之前违反任何雇佣协议、保密和保密协议或参赛者与公司之间的其他协议中的竞业禁止或保密条款，则一旦违反，行使该选择权的权利将立即终止。

(d)死亡或伤残后的锻炼时间。如果参与者在最后行使日之前死亡或致残(符合《守则》第22(E)(3)条的规定)，而该参与者是一名合格的参与者，而公司并未因“原因”(定义见下文)而终止此类关系，则在参与者死亡或致残之日起一年内，该选择权可由参与者行使(或在受让人死亡的情况下)；但只有在参与者于其死亡或伤残之日可行使此项选择权的范围内，方可行使此项选择权，此外，在最后行使日期后不得行使此项选择权。

(e)因故终止合同。如果在最终行使日期之前，参与者作为服务提供商的身份因公司(定义见下文)的原因终止，则行使此选择权的权利应在终止生效之日起立即终止。如果参与者是与公司达成的协议的一方，而协议中包含适用的“原因”定义，则“原因”应具有该协议中该术语所具有的含义。否则，“原因”应指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行参与者对公司的责任(包括但不限于参与者违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的任何条款)，该决定应为最终决定。如果公司在参赛者辞职或非因解雇后30天内确定该参赛者因其他原因被解雇是正当的，则该参赛者应被视为因“原因”而被解雇。

4.转让的限制；优先购买权和股东协议。

(a)附例。参与者承认并同意股份须受经不时修订的本公司附例(“附例”)的条文所规限，包括但不限于附例所述的所有转让限制及优先购买权。参赛者可于本公司总办事处查阅章程。

(b)传奇。任何代表股票的股票都应带有基本如下形式的图例(除了适用的联邦和州证券法以及与公司证券转让和/或投票有关的协议所要求的任何图例之外，或与之结合)：

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27

本证书所代表的证券及其转让均受公司章程关于转让条款的限制，其副本在本公司的主要办事处存档，并可在公司的主要办事处进行审查。

(c)股东协议。参与者承认并同意[本公司可根据参与者加入及成为该等股东协议的一方作为发行股份的条件，该等协议可对股份施加若干合约权利及义务，而该等合约权利及义务是由本公司与本公司股本的若干持有人之间不时订立的。

5.与公开发行相关的协议。

参与者同意：(I)未经本公司或管理本公司证券首次承销公开发行的承销商事先书面同意，在自该注册声明生效之日起180天内，不得出售、卖空、贷款、授予购买或以其他方式处置参与者持有的任何普通股的任何普通股(发售中所包括的股票除外)。如本公司在180天禁售期届满后15天内发出或拟发出盈利或其他公开新闻稿，及(Ii)按本公司或主承销商在发售时可能提出的要求执行任何反映上文第(I)项条款的协议，则可应承销商的要求将上述期限延长最多15天。

参与者同意签署及交付本公司或该等发行的承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效而必需的其他协议。此外，如本公司或该等发行的承销商提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供本公司或该等承销商根据证券法提交的注册声明所要求的与完成本公司证券公开发售有关的资料。本节第5款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的雇员福利计划的登记，或仅与未来可能公布的关于表格S-4或类似表格的欧盟委员会第145条交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股份实施停止转让指示，直至适用期限结束。参与者同意，根据本协议，本期权或股份的任何受让人应受本第5条的约束。

6.税务问题。

(a)扣留。除非参与者向本公司支付或提供令本公司满意的拨备，以支付法律规定须就本期权预扣的任何联邦、州或地方预扣或其他税款，否则不得根据本期权的行使发行任何股份。

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(b)代号第409A节。行权价格应不低于授予日普通股的公平市价。为厘定行使价，本公司已本着善意及合理应用合理估值方法厘定普通股的公平市价。尽管如此，美国国税局可能会断言，普通股在授予日的公平市值高于行使价。根据守则第409a节，如果行权价格低于授予日普通股的公平市价，该期权可被视为一种递延补偿形式，参与者可能需要额外缴纳20%的税，外加利息和可能的罚款。参加者承认，本公司已建议参加者就守则第409a条的潜在影响咨询税务顾问，本公司可行使其全权酌情决定权，在未经参加者同意的情况下，以任何方式修订或修改本协议，并将根据本协议应支付的任何款项延迟至符合守则第409a条的规定所需的最低限度，以满足守则第409a条的要求，并按公司认为适当或适宜的任何美国国税局或美国财政部的规定或指引予以扩大。

7.期权不可转让。参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保这一期权，除非依照遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使这一期权。

8.《计划》的规定。此选项受制于本计划的规定，该计划的副本将提供给具有此选项的参与者。

9.整个协议；管理法律。本计划和通知以引用的方式并入本文。本协议、通知及计划构成本公司与参与者就本协议标的事项达成的完整协议，并全部取代本公司与参与者先前就本协议标的事项作出的所有承诺及协议。就本协议范围内的事项而言，本协议应受特拉华州《公司法总则》的管辖并根据其解释；对于所有其他事项，本协议应受北卡罗来纳州的国内法律(不涉及法律冲突条款)的管辖和解释。

10.修正案。除第6(B)节所述外，不得以任何有损参与者利益的方式修改或修改本协议，除非通过公司与参与者签署的书面形式。

11.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本通知和本通知中规定的归属时间表授予的期权，只能通过公司自愿继续服务(而不是通过受雇、被授予该期权或在本通知下获得股份的行为)来获得。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议所述的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成继续服务的明示或默示承诺，

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29

不得以任何方式干涉参与者的权利或公司有理由或无故终止参与者的服务的权利。

* * * * * * * * * * *

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30

附件A

ACERAGEN公司

关于实施股票期权激励的通知

2021年股票激励计划

以下签署人(以下简称“参与者”)此前已获授予奖励股票期权(以下简称“期权”)，以购买特拉华州Aceragen，Inc.公司(以下简称“公司”)的普通股，根据公司的2021年股票激励计划(下称“计划”)，并特此通知公司，参与者希望按照本协议所述条款行使该期权：

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附件C

限制性股票购买和限制性股票摘要

采购协议

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ACERAGEN公司

限制性股票购买摘要

2021年股票激励计划

Aceragen，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，根据公司的2021年股票激励计划(“计划”)，向以下签署人(“参与者”)授予以下非法定股票期权，以购买公司普通股的股份(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)：

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这项非法定股票期权是根据本计划及随附的非法定股票期权协议的条款和条件授予的，并受其管辖，两者在此并入作为参考。通过在下面签字，参与者接受此非法定股票期权，确认已收到本计划和非法定股票期权协议的副本，并同意其中的条款。

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根据本协议购买的股票未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据该等法案或适用法律进行有效登记，或未经公司及其律师满意的律师意见，否则不得出售、质押或以其他方式转让。

ACERAGEN公司

限制性股票购买协议

2021年股票激励计划

1.购买股份。根据本协议和计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者发行并向参与者出售，参与者在此向公司购买股份总数，每股价格等于每股购买价格，所有这些都在所附的限制性股票购买摘要中定义和阐述。股份的总购买价应由参与者以支付给本公司订单的支票或本公司可能接受的其他方式支付。在收到公司对股份的上述对价后，公司应以参与者的名义向参与者发放一张或多张股票，以换取参与者购买的该数量的股票。

2.回购权。参与者应归属股份(“回购权利”)，而本公司亦有权回购股份，而该等购回权利将根据随附的限制性股票购买摘要所载的归属时间表失效。[此外，回购权利应加速失效，具体如下：

*[插入任何适用的加速条款，例如下列示例之一：]

*[如果参与者作为服务提供商的身份被公司无故终止(定义如下)，则自终止生效之日起，回购权利立即失效[部分加速：在*期间应归属的股份总数中的那部分[___]终止生效之日后的一个月期间。]或[全面提速：100%的股份总数。]

[单触发器] *[控制权变更完成后，回购权即告失效[部分加速：在*期间应归属的股份总数中的那部分[___]在该控制变更生效日期之后的一个月内。]或[全面提速：100%的股份总数。]

[双触发] *[如果在*内[12]在控制权变更后的几个月内，收购或继承公司无故终止参与者作为服务提供商的地位(定义见下文)，则在终止生效之日起，回购的权利立即失效[部分加速：股票总数中

​

35

将在*期间归属[___]终止生效之日后的一个月期间。]或[全面提速：100%的股份总数。]

3.回购及结售权的行使。

(a)如果参与者因任何原因(以下定义的原因除外)或无任何原因(包括但不限于参与者的死亡或残疾(如修订后的《1986年国税法》(以下简称《守则》)第22(E)(3)条所界定)而不再是服务提供者，本公司在终止之日(由本公司合理确定)拥有不可撤销的独家权利，购买尚未归属的部分或全部股份并解除回购的权利。每股价格相等于(X)本公司董事会厘定的行使购回权利时股份的公平市值及(Y)买入价(“回购价格”)两者中较小者。如果在根据归属时间表或任何适用的归属加速条款完全归属股份的日期之前，(I)参与者违反了任何雇佣协议、保密、发明和/或保密协议或公司之间的其他协议中的竞业禁止、保密或其他条款，或者(Ii)参与者作为服务提供商的地位因下列原因而被公司终止，则公司的回购权利将适用于股份总数，并且公司拥有不可撤销的、独家购买部分或全部股份的权利，以回购价格出售。前两句所述的回购权利适用的股份数量，在本文中称为回购股份。

(b)本公司可在参与者终止后的任何时间对任何或全部购回股份行使回购权利；然而，只要本协议任何一方无需采取进一步行动，本公司的回购权利应被视为已于下午5点自动对所有回购股份行使。除非本公司在该时间之前以书面形式拒绝行使回购权利。

(c)如果公司决定不行使回购权利，应在参与者终止后90天内通知参与者。如果公司决定行使其回购权利，公司应在公司完全酌情决定的情况下，通过下列任何一种方法向参与者交付付款(如果有)，并向托管代理(定义见本公司第6条)交付一份副本：(I)向参与者或参与者的遗嘱执行人交付一张总回购价格的支票；(Ii)取消参与者欠公司的相当于总回购价格的金额；或(Iii)(I)和(Ii)的任何组合，使得支付和取消债务的总价格等于该总回购价格。于以上述任何方式支付购回总价后，本公司将成为正回购股份及其所有相关权利及权益的合法及实益拥有人，本公司有权保留并将本公司正回购的回购股份数目转至其名下。如果参与者作为服务提供商的持续身份终止，并且公司没有在此后90天内通知参与者公司不行使回购权的决定，也没有在此后90天内向参与者支付回购价款，则

​

36

此后，参与者将以上述方式从本公司获得上文确定的适用回购价格，在任何情况下，参与者均不得对任何回购股份拥有任何所有权要求。

(d)本公司可全权酌情指定及转让本公司一名或多名雇员、高级职员、董事或股东或其他人士或组织，以行使本公司全部或部分购回权利，以购买全部或部分购回股份。

(e)公司或其受让人必须在参与者终止为公司服务提供商后90天内发出必要的书面通知，通知参与者它不选择行使上述赋予的回购权利。如果公司或其受让人发出必要的通知，回购选择权将终止。

(f)如果回购权利被自动行使，无论是以上文规定的方式或根据书面通知行使，则在行使权利之时及之后，参与者在本协议项下的唯一剩余权利应是获得适用的回购价格的权利，参与者无权获得回购股份。如果公司的回购权利根据上述(E)条款终止，则在终止时及终止后，参与者在本协议项下的唯一剩余权利应是获得回购股份的权利，参与者无权获得回购价格

(g)就本协议而言，如果参与者是与公司达成的协议的一方，而该协议包含“原因”的适用定义，则“原因”应具有该协议中该术语所具有的含义。否则，“原因”应指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行参与者对公司的责任(包括但不限于参与者违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的任何条款)，该决定应为最终决定。如果公司在参赛者辞职或非因解雇后30天内确定该参赛者因其他原因被解雇是正当的，则该参赛者应被视为因此而被解雇。

4.转让的限制；优先购买权和股东协议。

(a)参与者承认并同意股份须受经不时修订的本公司附例(“附例”)的条文所规限，包括但不限于附例所述的所有转让限制及优先购买权。参赛者可于本公司总办事处查阅章程。

(b)传奇人物。任何代表股票的股票都应带有基本如下形式的图例(除了适用的联邦和州证券法以及与公司证券转让和/或投票有关的协议所要求的任何图例之外，或与之结合)：

“本证书所代表的证券受转让限制和购买选择权的限制。

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37

公司与这些股份的登记所有者(或该所有者的权益前任)之间的限制性股票协议，该限制性股票协议可在公司的主要办事处免费查阅。

本证书所代表的证券及其转让须受本公司章程中有关转让条款的限制，其副本在本公司主要办事处存档，并可在公司主要办事处进行审查

(c)[股东协议。参与者确认并同意，在公司的要求下，参与者应加入并成为股东协议的一方，这些协议可能会对股份施加某些合同权利和义务，这些协议可能是公司和公司股本持有人之间不时签订的

5.与公开发行相关的协议。参与者同意：(I)未经本公司或管理本公司证券首次承销公开发行的承销商事先书面同意，在自该注册声明生效之日起180天内，不得出售、卖空、贷款、授予购买或以其他方式处置参与者持有的任何普通股的任何普通股(发售中所包括的股票除外)。如本公司在180天禁售期届满后15天内发出或拟发出盈利或其他公开新闻稿，及(Ii)按本公司或主承销商在发售时可能提出的要求执行任何反映上文第(I)项条款的协议，则可应承销商的要求将上述期限延长最多15天。

参与者同意签署及交付本公司或该等发行的承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效而必需的其他协议。此外，如本公司或该等发行的承销商提出要求，参与者应在提出要求后10天内提供本公司或该等承销商根据证券法提交的注册声明所要求的与完成本公司证券公开发售有关的资料。本节第5款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的雇员福利计划的登记，或仅与未来可能公布的关于表格S-4或类似表格的欧盟委员会第145条交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股份实施停止转让指示，直至适用期限结束。参与者同意，任何根据本协议转让股份的受让人应受本第5条的约束。

6.第三方托管。在本协议签署后，参与者应以本协议附件A的形式执行联合托管指示。联合托管指示应交付给公司秘书，作为其下的托管代理(以下简称“托管

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代理“)。参与者应向托管代理交付一份空白批注的股票转让，其格式为本协议附件中的附件B，并在此指示公司代表参与者向托管代理交付证明本协议项下发行的股票的证书。此类材料应由托管代理根据《联合托管指示》的条款持有。

7.《计划》的规定。

(a)本协议受本计划的条款约束，该计划的副本将与本协议一起提供给参与方。

(b)如本计划所规定，一旦控制权发生变更，本公司根据本协议所享有的回购及其他权利将符合本公司继承人的利益，并应适用于根据该控制权变更而转换或交换股份的现金、证券或其他财产，其适用方式及程度与适用于本协议下的股份的方式及程度相同。如果与控制权变更有关，在转换或交换股份时收到的现金、证券和/或其他财产的一部分将被递延、或有或托管，以确保赔偿或出于其他原因，则此类现金、证券和/或其他财产的既得部分和未归属部分之间的混合应与此类现金、证券和/或其他财产中不受延期、或有或托管的既得部分和未归属部分之间的混合相同。

8.投资代表。参与者陈述、授权书和契诺如下：

(a)参与者为参与者自己的账户购买股票仅用于投资，而不是为了或与违反证券法或证券法下的任何规则或规定的任何股票分配相关的出售。

(b)参与者已获得参与者认为足够的机会从本公司代表那里获得必要的信息，以便参与者评估参与者在本公司的投资的优点和风险。

(c)参与者在商业、金融和投资事务方面有足够的经验，能够评估购买股票所涉及的风险，并就购买做出明智的投资决定。

(d)参与者能够承受股票价值的全部损失，并能够承担无限期持有此类股票的经济风险。

(e)参与者确认，参与者在符合本计划和本协议的所有其他条款的情况下收购股份，包括相关的限制性股票购买摘要

(f)参赛者承认，公司已鼓励参赛者咨询参赛者自己的顾问，以确定此时收购股份的税收后果。

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(g)参与者承认，股份须受本公司的回购权利、优先购买权及市场对峙(有时称为“锁定”)的约束，所有这些都符合相关的限制性股票购买摘要和本协议。

(h)与会者了解：(I)股票尚未根据《证券法》登记，并且是《证券法》第144条所指的“受限证券”；(Ii)除非随后根据《证券法》登记或获得登记豁免，否则不得出售、转让或以其他方式处置股份；(Iii)在任何情况下，规则第144条下的豁免注册将至少在六个月或一年内不能获得(视乎本公司是否受一九三四年证券交易法(经修订)的申报义务所规限)，即使到那时亦不会获得豁免，除非遵守规则第144条的适用条款及条件；及(Iv)现时并无就本公司任何股票向证券及交易委员会备案的登记声明，而本公司亦无义务或目前有意根据证券法登记股份。

9.预扣税；第83(B)条选举。

(a)参与者承认并同意，公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除因参与者购买股票或回购期权失效而法律要求扣缴的任何种类的联邦、州或地方税。

(b)参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了这项投资和本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。参与者理解，作为发行股票的条件之一，参与者应被要求在本协议签订之日起30天内根据1986年《国税法》第83(B)条向国税局提交一份选择书；如果没有及时提交该选择书，公司应宣布本协议和发行股票的要约无效。在这种情况下，公司应将之前支付的购买价格全额退还给参与者。除非及时提交第83(B)项选举，否则本公司不得发行有关股份的股票。

参赛者承认，根据第83(B)条及时提交选举是参赛者的责任，而不是公司的责任，即使参赛者要求公司或其代表代表参赛者提交选举。

10.其他的。

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(a)没有继续服务的权利。参与者承认并同意，股票的归属只能通过公司自愿(而不是通过受雇或购买本协议项下的股票)作为服务提供商的持续服务来赚取。参与者还承认并同意，本协议项下预期的交易和本协议规定的授予时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不作为雇员或顾问继续聘用的明示或默示承诺。

(b)可分性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。

(c)弃权。公司董事会可在一般情况下或在任何特定情况下放弃本协议中关于公司利益的任何规定。

(d)约束效应。本协议对公司和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但须遵守本协议第4节规定的转让限制。

(e)注意。本协议项下要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并视为在当面送达或在美国邮局寄存五天后有效发出，以挂号或挂号信、预付邮资、按本协议另一方在本协议签署下的地址发送给另一方，或按任何一方根据本第10(E)条指定给另一方的其他一个或多个地址发出。

(f)代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

(g)整个协议；管理法律。本计划和章程在此引用作为参考。本协议、计划和章程构成本公司和参与者之间关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除非通过公司和参与者签署的书面形式，否则不得对本协议作出对参与者利益不利的修改。就本协议范围内的事项而言，本协议应受特拉华州《公司法总则》的管辖并根据其解释；对于所有其他事项，本协议应受北卡罗来纳州的国内法律(不涉及法律冲突条款)的管辖和解释。

(h)修正案。本协议只能通过公司和参与者双方签署的书面文书进行修改或修改。

(i)参赛者的致谢。参与者承认：(I)已阅读本协议；(Ii)已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或自愿拒绝寻求此类律师；(Iii)了解本协议的条款和后果；

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41

(Iv)充分了解本协议的法律及约束力；及(V)了解和记黄埔律师事务所就协议所拟进行的交易担任本公司的法律顾问，而非担任参与者的法律顾问。

[页面的其余部分故意留空]

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附件A

ACERAGEN公司

联合托管说明

公司秘书

Aceragen，Inc.

尊敬的女士或先生：

作为Aceragen，Inc.的托管代理，特拉华州的一家公司(“公司”)及其限制性股票购买协议项下的权益继承人，以及相关的限制性股票购买摘要(每一份均附本联合托管指示副本的偶数日期(“协议”))，以及以下签署人(“持有人”)，特此授权并指示您按照以下指示持有根据协议条款交付给您的文件：

1.预约。持有人不可撤销地授权本公司向您存入任何证明您在本协议项下将持有的股份(定义见协议)的证书，以及对上述股份的任何增加和替换。就本联合托管指示而言，“股份”应被视为包括任何额外或替代财产。持股人在此不可撤销地组成并委任您为其在本托管期内的事实代理人和代理人，就该等股份签署所有必要或适当的文件，以使该等股份可转让，并完成在此预期的任何交易。在符合本条款和协议条款的前提下，持股人应在您持有股份期间行使公司股东的所有权利和特权。

2.回购结束。

(a)于本公司根据该协议回购股份时，本公司须向持有人及阁下发出书面通知，列明拟回购的股份数目、股份的收购价(按协议厘定)及本协议项下的结算时间(“结算”)于本公司主要办事处。持有者及本公司在此不可撤销地授权及指示阁下根据该通知的条款完成该通知所预期的交易。

(b)于交易结束时，阁下须(I)在转让股份所需的一份或多份股份转让表格上注明日期，(Ii)在该等表格上填写转让股份的数目，及(Iii)于根据协议购回股份的购买价同时交付本公司时，将该等表格连同证明将转让股份的一张或多张证书送交本公司。

3.戒烟。持有者有权从本托管中撤回回购权利(如协议所界定)已经终止或到期的任何股份。

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4.第三方托管代理的职责。

(a)您在本协议项下的职责只有经本协议各方签署的书面文件才能更改、修改、修改或撤销。

(b)您只有义务履行本协议中明确规定的职责，您可以依靠或避免使用您合理地认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的任何票据，并应受到保护。在本着善意和行使您自己的良好判断力的情况下，您作为托管代理人或持有者的事实律师可能做出或不做出的任何行为，您不承担个人责任，而您根据您自己律师的建议所做或不做的任何行为，应为此类善意的确凿证据。

(c)特此明确授权您无视本协议任何一方或任何其他个人或实体发出的任何和所有警告，但法院的命令或程序除外，并在此明确授权您遵守和服从任何法院的命令、判决或法令。如果你不确定要采取的任何行动或要遵守的指示，你可以在没有法院命令、判决或判令的情况下拒绝采取行动。如果您服从或遵守任何法院的任何该等命令、判决或判令，则您不会因遵守该等命令、判决或判令而对本协议的任何一方或任何其他人士或实体负法律责任，即使任何该等命令、判决或判令其后被推翻、修改、废止、作废、撤销、撤销或被发现是在没有司法管辖权的情况下登录的。

(d)您不应在任何方面因签署或交付或看来是执行或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权力或权利而承担责任。

(e)您有权聘请您认为必要的法律顾问和其他专家，就您在本协议项下的义务向您提供建议，并可依赖这些律师的建议。

(f)在下列情况下，您作为托管代理的权利和责任将终止：(I)您不再担任公司秘书或(Ii)您向各方发出书面通知而辞职。如果根据第(I)款终止，您作为秘书的继任者将成为本条款下的托管代理；如果根据第(Ii)款终止，公司应根据本条款指定继任者托管代理。

(g)如果您合理地需要与这些联合托管指示或义务相关的其他或更多票据，则必要的各方应共同提供该等票据。

(h)双方理解并同意，如果您认为与您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或占有权有关的争议已经发生，您被授权和指示保留您所持有的证券的全部或任何部分，不对任何人负责，直到争议通过有关各方的相互书面协议或在上诉期限届满后通过有管辖权的法院的最终命令、法令或判决得到解决，并且没有上诉已经完善，但您没有任何义务提起或抗辩任何此类程序。

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(i)本《联合托管指示》规定了您对与本协议相关的任何和所有事项的唯一责任，不得将任何默示责任或义务解读为针对您的本《联合托管指示》。

(j)公司将赔偿您，并使您免受任何和所有损害、损失、责任、成本和开支，包括律师费和支出(包括但不限于根据上文第4(E)节聘请的律师费用)，以弥补您作为托管代理在本协议或履行本协议项下职责方面所做或不做的任何事情，除非该等行为是由于您的严重疏忽或故意不当行为造成的。

5.注意。本协议所要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在亲自投递或存入美国邮局后有效，以预付邮资和费用的挂号信或挂号信寄给有权获得通知的其他每一方的下列地址，或一方通过提前十天书面通知本合同的每一方而指定的其他地址。

6.其他的。

(a)通过签署这些联合托管指令，您仅为上述联合托管指令的目的而成为本协议的一方，而您不会成为本协议的一方。

(b)本文书对本文书双方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

非常真诚地属于你，

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附件B

ACERAGEN公司

股票转让与证书分开

对于收到的价值，我在此出售、转让和转让Aceragen，Inc.的普通股，每股面值0.001美元，Aceragen，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，在本证书编号代表的公司账簿上以我的名义登记，并在此不可撤销地组成并指定和记PLLC转让公司账簿上的上述股票，并具有全面的房产替代权。

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