附件10.11

治疗发展奖协议

2021年12月13日

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1.裁决。位于特拉华州的囊性纤维化基金会(以下简称“CFF”)将向Arrevus颁发本奖项(“本奖项”)，如表A所示。CFF将为开发计划提供资金，最高可达上述奖励金额，Arrevus将负责完成开发计划以及进一步开发和商业化产品所需的任何剩余费用(如下所述)。各方在本协议项下的权利和义务将自上述日期(“生效日期”)开始生效。这一奖项是为了促进CFF治疗和减轻囊性纤维化影响的慈善使命。CFF已经确定，如果没有该奖项，发展计划可能不会发生，或者可能会被大幅推迟。该奖项受本协议(“协议”)的下列条款、条件和政策的约束。

2.判给金的支付；判给金的使用；判给金的发还奖励金额将按照附件B中规定的付款时间表支付给Arrevus，Arrevus在此约定并同意将奖励仅用于资助发展计划。支付给Arrevus但未用于开发计划的任何奖励金额必须在Arrevus确定此类资金不会用于开发计划后立即退还CFF，而且无论如何，必须在开发计划完成或终止后三十(30)天内退还CFF。在退还时，退还的资金将不会作为实际奖励的一部分，用于计算Arrevus根据第3条欠CFF的任何特许权使用费或其他金额。

3.版税。考虑到该奖项和CFF对CFF专有技术的许可(定义如下)，Arrevus同意向CFF支付如下版税：

(a)如果开发计划产生的产品(定义如下)获准在现场用于人类治疗的商业销售，Arrevus应向CFF支付相当于特许权使用费上限的一次性特许权使用费，分三(3)次等额支付：第一次在产品作为人类治疗药物在现场首次商业销售后六十(60)天内(“第一次销售”)；第二次在第一(1‘)周年销售后九十(90)天内；第三次在第二次(2)天内^发送)第一次销售周年纪念日。

(b)如果发生许可证交易或控制权变更，获奖人应向CFF支付实际赔偿金的一倍。这笔款项应在许可证交易或控制权变更完成后九十(90)天内支付。根据第3(B)款支付的任何款项将减少根据第3(A)款支付的金额，因此，尽管有任何相反的规定，

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根据本协议第3(A)和3(B)条向CFF支付的合计总金额在任何情况下都不得超过特许权使用费上限。

(c)如果产品的净销售额(定义如下)超过2.5亿美元，获奖人应在实现此类总净销售额的第一个历年结束后九十(90)天内向CFF支付相当于实际获奖金额一(1)倍的一次性特许权使用费。如果产品净销售额超过5亿美元，获奖人应在实现此类净销售额的第一个历年结束后九十(90)天内向CFF支付相当于实际获奖金额一(1)倍的一次性特许权使用费。

4.商业上合理的努力。Arrevus应在本协议期限内使用商业上合理的努力(定义如下)来实施开发计划。开发计划完成后，Arrevus(或任何被许可人、再被许可人、受让人或继任者，视情况而定)应尽商业上合理的努力，继续在现场开发产品。

5.报告。

(a)在开发计划期间，Arrevus应在开发计划期间每个日历季度结束后三十(30)天内向CFF和PAG(如下定义)提供一份合理详细的书面报告，总结实现开发计划目标的进展情况。

(b)Arrevus应在开发计划完成后三十(30)天内准备并向CFF提交结案报告。

(c)开发计划完成后，Arrevus应在每个日历年度结束后三十(30)天内准备并向CFF提交一份年度报告，详细说明其在现场的产品研究和开发活动的进展情况，直至(I)产品在现场的首次商业销售或(Ii)与现场产品相关的所有研究工作被Arrevus放弃。

(d)Arrevus应向CFF提供首次销售、许可证交易完成或控制变更的及时通知，以及在现场影响产品的任何重大不利事件。

(e)自产品的第一次商业销售开始，直至根据第3(C)款支付所有到期款项后，Arrevus应在每年结束后三十(30)天内向CFF提交一份涵盖上一年度的书面销售报告，列出该年度产品的净销售额。

6.节目顾问团。

(a)Arrevus和CFF应组成一个项目咨询小组(“PAG”)。PAG的目的是允许CFF监督该奖项的使用，并确保该奖项仅用于促进CFF的免税使命。PAG的职责是(I)审查发展计划的进展，(Ii)确定、讨论并提出对发展计划或相关预算的修订，(Iii)确定是否已达到付款里程碑，以及(Iv)审议任何一方提出的与发展计划有关的其他问题并提供建议；但前提是，未经双方书面同意，不得对发展计划进行实质性修改。

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(b)PAG应由Arrevus任命的两(2)名个人和CFF任命的两(2)名个人组成。分别来自Arrevus和CFF的上述个人中的一人应为负责人

发展计划的联络人。在书面通知另一方后，当事一方可以更换其任命的任何PAG成员，并指定一名新的个人在PAG中任职。

(c)PAG应在开发计划完成或本协议终止或到期之日(以较早者为准)终止并不复存在。

(d)每一缔约方应对其出席和参加PAG会议的费用负责。

7.中断。

(a)中断通知；阿雷弗斯选举。如果发生中断(定义如下)，Arrevus应通知CFF。如果Arrevus提供此类通知，或者CFF以其他方式合理地认为中断已经发生，则CFF将向Arrevus发出通知(“中断通知”)。Arrevus应在发出中断通知后九十(90)天内，通过通知CFF选择以下选项之一：

(i)Arrevus应以书面进度报告的形式合理地证明，未发生中断，或Arrevus、其关联公司、或上述任何一项的被许可人或分被许可人正在进行商业上合理的努力，以开发或商业化产品；

(Ii)Arrevus应在九十(90)天内向CFF发出通知，通知Arrevus、其关联公司或前述任何一项的被许可人或再被许可人计划启动或恢复开发或商业化产品的商业合理努力，并在通知后九十(90)天内启动或恢复此类商业合理努力；但Arrevus只能选择此选项一次；或

(Iii)Arrevus应向CFF支付相当于实际赔偿金的两(2)倍(“中断赔偿金”)。

如果Arrevus在中断通知后九十(90)天内选择了上述(I)或(Ii)项，则中断通知应被视为已满足，并且不再具有任何效力或效果，除非CFF在上文(I)项下的进度报告内通知Arrevus或根据上文(Ii)项提供通知，CFF对该进度报告或通知提出异议(视情况而定)。如果CFF及时通知其争议，双方应根据本协定的争议解决条款解决该争议。

如果CFF根据上述第(I)或(Ii)项对Arrevus的选举提出争议，并且争议的解决以争议解决的最终结果确定该选举有缺陷，Arrevus应在最终结果的三十(30)天内向CFF支付相当于实际赔偿金的两(2)倍的款项。Arrevus在前一句中向CFF支付款项的日期应为根据本第7条终止合同的生效日期。

8.赔偿。

(a)Arrevus应向CFF、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、委员会成员、志愿者、代理人和代表及其各自的继承人、继承人和受让人(每个人都是CFF受偿人)赔偿、辩护并使其免受第三方的任何和所有索赔、诉讼和要求以及损失、责任、人身伤害和财产损害

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损害或其他方面的费用、罚金、罚款和费用(包括法院费用和律师及其他专业人员的合理费用)(“负债”)，这些费用、罚金、罚款和支出(包括法庭费用和律师和其他专业人员的合理费用)(“负债”)应支付给该等第三方，这些第三方索赔和/或要求(“第三方索赔”)是由下列原因引起的：

(i)Arrevus或其附属公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人、代表、被许可人、再被许可人、分包商和/或调查人员(各自为“Arrevus方”)根据本协议和/或根据Arrevus与任何Arrevus方之间的一项或多项协议进行的开发计划，或由此导致的任何实际或据称的违法行为；

(Ii)Arrevus或其附属公司根据开发计划整体或部分开发的任何产品的开发、制造或商业化；

(Iii)就Arrevus、其附属公司、Arrevus被许可人或再被许可人实施开发计划或就任何此类各方因开发计划而全部或部分开发的产品的制造、使用、销售或进口而提出的任何侵权或挪用索赔；以及

因Arrevus、其关联公司、Arrevus或其关联公司的第三方被许可人或再被许可人实施开发计划或代表其实施开发计划而遭受的或与之相关的任何人身伤害(包括死亡)的任何侵权索赔，或任何此等各方因开发计划而全部或部分开发的任何产品的制造、使用、销售或进口；

在每一种情况下，除非索赔、诉讼、索偿、责任、损害或损失是由CFF受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(b)CFF应向Arrevus、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理人和代表及其各自的继承人、继承人和受偿人(“Arrevus受赔人”)赔偿、辩护，并使其免受因CFF的重大疏忽、故意不当行为或未能遵守相关任何适用法律、规则或法规而导致的第三方索赔所引起的、或与之相关的任何和所有责任，但因Arrevus受赔人的严重疏忽或故意不当行为而导致的索赔、诉讼、要求、责任、损害或损失除外。

(c)根据本条款第8款有权获得赔偿的一方(“受赔方”)应及时通知另一方(“受赔方”)其知悉的根据本条款第8条须受赔偿的任何索赔、诉讼、要求、损失、责任、损害赔偿费用、罚金、罚款或费用。如果被补偿方提出请求，被补偿方将合作并努力促使其他被补偿方合作，协助被补偿方提出抗辩。补偿方有权单独选择辩护律师，指导对任何此类申诉或索赔的辩护，并有权自行承担费用解决索赔，但任何此类和解不得为任何被补偿方招致非赔偿责任或承认其过错。在提出或可能提出索赔或诉讼的情况下，受保障一方有权选择不同的法律顾问并请其代表。如果被补偿方行使这一权利，该律师的所有费用和开支应由被补偿方承担。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得就根据本条款第8款须受赔偿的任何事项达成和解或进行任何自愿处置，不得无理拒绝这种同意。

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9.保险。Arrevus应通过CFF合理接受的信誉良好的保险公司，自费为Arrevus、其附属公司及其各自的员工提供保险，并根据与Arrevus正在进行的研发工作相关的风险的合理评估，按每个事件为Arrevus、其附属公司及其各自的员工承保以下保单：商业一般责任保险，包括与本协议有关的合同责任，以及不迟于人类受试者第一次给药产品、产品责任和临床试验责任。

维持这种保险范围不会解除Arrevus根据本协议对超出保险限额或其他方面的损害承担的任何责任。在本协议生效之日或之前，Arrevus应向CFF提供由保险人、经纪人或代理人出具的证明适用保险范围的保险证书。应CFF的要求，CFF每年可以与Arrevus的相关人员一起审查Arrevus的保险范围，但不超过一次。

10.知识产权。

(a)双方之间，开发计划产生的所有发明、数据、专有技术、信息、结果、分析和其他知识产权归Arrevus所有，而开发计划产生的所有专利的准备、申请和维护，在双方之间，应由Arrevus独自负责和控制。CFF特此向Arrevus转让和转让CFF对开发计划产生的所有发明和其他知识产权的所有权利、所有权和权益，CFF对Arrevus的任何开发计划技术、产品和/或任何其他机密或专有信息的访问、知识或使用，以及与上述任何内容相关的所有知识产权，不受所有留置权、债权和产权负担的影响。CFF同意采取并促使其所有员工、代理人和其他代表采取任何和所有行动，并签署Arrevus为实现上述规定而合理要求的任何和所有文件。

(b)在CFF向Arrevus提供或提供与囊性纤维化或囊性纤维化的治疗、预防或治愈相关的任何信息、专业知识、技术诀窍或其他知识产权(“CFF专有技术”)的范围内，CFF特此授予Arrevus非独家的、永久的、可转让的、可再许可的(通过多层)全球权利和许可，根据CFF在此类CFF专有技术方面的所有权利，在该领域研究、开发、商业化、制造、使用、销售、提供销售、进口和以其他方式利用产品。

11.审计。应CFF的要求，Arrevus应在合理通知后，在Arrevus的正常营业时间内，允许CFF对Arrevus的账簿和记录进行必要的审计和检查，以核实Arrevus对奖励金额的支出和特许权使用费的支付(如果有)，但频率不超过每一日历年一次。

12.任期及终止。本协议的期限应自生效之日起生效，除非根据本协议条款提前终止，否则应在Arrevus向CFF支付第3款或第7款规定的所有特许权使用费之日(视具体情况而定)终止。任何一方均可在不损害任何其他可用补救措施的情况下，通过向另一方提供关于该原因和终止意图的书面通知来终止本协议；但是，另一方应在收到该原因的书面通知后三十(30)天内解决该原因，如果该原因得到解决，则终止无效。在本第12条中，“事由”应指(I)一方实质性违反本协议项下的契诺或义务，(Ii)一方根据适用的破产法或任何现在或以后有效的解散或清算法或法规提出的破产或类似申请或诉讼，并针对该方或其几乎所有资产提起诉讼(如果该申请在提交申请之日起六十(60)天内未被撤销)，或(Iii)Arrevus重大未能履行

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在预期实现日期后九十(90)天内达到表A或B中所述的任何里程碑(任何此类日期可经CFF同意不时修改，不得无理扣留)，除非此类失败超出Arrevus的合理控制范围。以下条款在本协议终止后仍然有效：第3、7、8、10、12、13和14条；但是，如果CFF终止本协议，第3条和第7条不再继续有效，除非是出于其他原因，或者(B)在CFF将赔偿金的任何部分支付给Arrevus之前。

13.其他。

(a)治国理政。本协议应受特拉华州的国内法律管辖并根据该州的法律进行解释。

(b)争议解决。

(i)如果因本协议任何条款的解释、任何一方在本协议项下的履行或本协议项下的任何其他事项而引起、有关或以任何方式相关的任何争议、索赔或争议，包括在衡平法或法律上的任何侵权、合同或其他方面的诉讼(“争议”)，任何一方均可随时向另一方提供书面通知，详细说明此类争议的条款。在收到此类通知后，每一方的一名官员应尽快在双方商定的时间和地点举行会议，进行真诚讨论，以解决此类争端。如果争议在通知后三十(30)天内仍未得到解决，任何一方均可根据下文第(Ii)款提起诉讼。

(Ii)如果任何争议未能根据第12(B)(I)条得到解决，双方同意此类争议应仅通过诉诸特拉华州法院或美国特拉华州地区法院来解决。本节的规定不妨碍任何一方在任何诉讼程序之前或期间就争议向有管辖权的法院寻求衡平法或强制令救济或临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或任何其他形式的永久或临时衡平法或强制令救济。

(c)对应者。本协议可以签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。传真和其他电子扫描签名与其原件具有同等效力。

(d)通知。双方之间关于本协议任何条款的所有通信将通过预付邮资、挂号航空邮件(应视为由另一方在邮件中存放后的第七个工作日收到)或国家认可的隔夜快递(经确认收到后视为已收到)或电子邮件(如果在正常营业时间内发送，或在收件人的下一个工作日，如果在正常营业时间内发送，则视为已收到)发送到下列地址，或一方通过本协议通知另一方指定的其他地址：

如果是CFF，在：

囊性纤维化基金会

蒙哥马利大道4550号，套房200

马里兰州贝塞斯达20814

收信人：迈克尔·博伊尔、总裁和首席执行官

Phone: 240-200-3743

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电子邮件：mball@，cff.org

将一份副本(不构成通知)发给：

囊性纤维化基金会

蒙哥马利大道4550号，套房200

马里兰州贝塞斯达20814

收信人：斯蒂芬妮·辛格，高级律师

Phone: 240-200-3707

电子邮件：sSinger@cff.org

如果是对阿雷弗斯来说，在：

Arrevus，Inc.

15TW亚历山大博士

北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27709

收信人：首席执行官约翰·泰勒

Phone: (919) 366-5501

电子邮件：jtaylor@aceragen.com

(e)标题。段落标题仅为方便起见，不会被视为以任何方式影响其所指条款的措辞。

(f)不能回避。Arrevus不会通过修订其组织或管理文件，或通过重组、资本重组、合并、合并、解散、出售、转让或转让资产、发行证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议的任何条款、条款、契诺或协议。

(g)任务。未经另一方同意，任何一方不得转让本协议；但Arrevus可将本协议未经CFF同意转让给附属公司或收购Arrevus或其股权或资产。Arrevus应根据法律规定及时通知CFF任何此类转让或转让。

(h)没有关系。本文中的任何内容都不应被视为在CFF和Arrevus之间建立代理、合资、合并、合伙或类似关系。尽管有本协议的任何规定，本协议的任何一方在任何时候都不得与第三方订立、招致或显示自己有权以另一方的名义订立或产生任何承诺、费用或责任，与本协议项下每一方的义务相关或有关的所有合同、费用和责任应仅由该方代表其本人而非作为另一方的代理人或代表来订立、支付和承担。

(i)保密协议。Arrevus根据本协议向CFF提供的所有信息应受CFF和Arrevus之间于2020年11月6日签订的特定相互保密披露协议(以下简称CDA)的条款和条款的约束。

(j)宣传。除学术、学术或科学出版物外，Arrevus应在公开发布之前，向CFF公共事务部提交任何关于本协议或本奖项条款的新闻稿或其他公告，供其批准，并在公开发布前有足够的时间进行审查和评论，除非法律、法规或法规或任何证券交易所的规则要求任何此类新闻稿或公告。缔约方同意，他们打算推进囊性纤维化及其潜力的一般科学知识体系。

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治疗和治疗，双方承认Arrevus打算，CFF希望Arrevus根据开发计划的结果，在商业和科学上合理的情况下，在合理可行的情况下尽快在科学同行评议的出版物中公布开发计划的结果。为进一步推进前述规定，但在Arrevus保留和保护其机密信息以及任何信息发布后将对Arrevus(或其任何关联公司、Arrevus或其任何关联公司的被许可人或再被许可人、或上述任何公司的承包商或合作者)打算提交的任何专利申请产生不利影响的权利的前提下，Arrevus应尽商业上合理的努力，向学术第三方提供Arrevus认为在开发计划期间开发的有形研究材料或资源，用于非商业研究目的，并在合理的条款和条件下进行。CFF对发展计划的支持应在与发展计划有关的任何新闻稿和出版物中予以确认。

(k)反恐。根据美国财政部反恐怖主义融资指导方针，Arrevus应采取合理步骤，确保从CFF收到的款项不会分发给恐怖分子或他们的支持网络，也不会用于支持恐怖主义或恐怖组织的活动。Arrevus保证其遵守所有法律、法规和法规，限制美国人员与任何受外国资产控制办公室制裁的个人、实体或团体进行交易。

(l)修正案及豁免权。对本协议任何条款的任何修改或放弃均应以书面形式进行，并由各方正式授权的代表签署。一方当事人在任何时候要求履行本协议任何条款的延迟或不履行，不应影响该方在以后执行本协议任何条款的权利。

(m)整个协议。本协议(包括CDA及其附件)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前或同时的协议、谅解或陈述，无论是口头的还是书面的。

14.定义。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

(a)“实际赔偿金”是指Arrevus实际支付给Arrevus的赔偿金总额，但Arrevus未根据第2条退还CFF。

(b)“附属公司”，就一方而言，是指直接或间接控制、受该方控制或与该方共同控制的任何实体。为此目的，“控制”应指：(1)直接或间接拥有实体至少50%(50%)的有表决权证券或其他所有权权益；或(2)直接或间接拥有通过有表决权证券所有权、合同或其他方式指导实体管理或政策的权力。为免生疑问，Aceragen，Inc.是Arrevus的控股附属公司。

(c)“控制权变更交易”系指完成一项交易或一系列相关交易，构成(I)Awardee或控股关联公司的合并、股票交换或其他重组，之后在紧接此类交易之前，Awardee或该关联公司(视属何情况而定)的股东不拥有收购、存续或继承实体的多数投票权；(Ii)由一个或多个股东出售Awardee或控股关联公司的多数投票权；或(Iii)出售受让人或控股关联公司的全部或几乎所有资产(或其与本协议标的有关的部分资产)。如果Awardee与关联公司合并，则影响该关联公司的后来的控制权变更交易应

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构成本协议项下的控制权变更交易。即使有任何相反规定，控制权变更交易不应包括为受让人或控股联营公司的利益而进行的任何真诚融资交易(即受让人或有关联营公司为一般营运资金或其他业务目的筹集资本)，其中一个或多个人士或实体从受让人或联营公司获得受让人或联营公司的股本股份，而受让人或联营公司股东不收取任何与交易有关的代价。

(d)“商业上合理的努力”是指在技术上可行的情况下，对于规模和财力相似的公司，为研究、开发和商业化产品而做出的努力、专业知识和资源与行业标准合理一致的水平；对于规模和财务资源相似、情况相似的公司，在可比的开发阶段(具有相似的市场潜力，并考虑但不限于安全和效率、专有地位、竞争环境、监管环境和其他相关科学、技术和商业因素)的努力上，投入一定程度的关注和努力。

(e)“开发计划技术”是指所有首先创造或构思的技术，或发展到与该领域确定和/或促进可行的人类治疗产品候选有关的程度的技术，这些技术是Arrevus在开发计划中的努力的结果，由Arrevus拥有或控制。

(f)“野战”是指治疗囊性纤维化所致的肺恶化。

(g)“中断”是指在首次销售前的任何时间，在商业上合理的连续九十(90)天以上的时间内停止开发产品，或在现场监管部门批准后将产品商业化。尽管如上所述，由于Arrevus合理控制之外的事件(例如，技术困难、供应或材料短缺、临床前或临床研究延迟，或监管流程和限制等)造成的延误。并且由于安全问题或现场缺乏足够效力而导致的产品故障将不被视为中断。

(h)“许可交易”是指Arrevus或控股关联公司向非关联第三方授予开发计划技术或现场产品的分销、商业化和/或营销权。

(i)“净销售额”是指在任何时期内，承保人或任何关联公司、被许可人、再被许可人或受让人(“销售人”)在现场向销售人的非关联人销售产品时开出的发票总额，减去以下扣除，在每种情况下，减去与产品具体有关并由销售者收取或以其他方式为销售者支付或累算的扣除额(“允许的扣除额”)：(A)正常和惯例贸易、数量、现金和/或其他折扣、回扣、销售退款和津贴；包括：(I)因价格调整(包括追溯价格调整)、帐单错误、退货、损坏货物、退货和回扣而给予的费用；(Ii)向批发商和其他分销商、购买集团、药房福利管理组织、医疗保险承运人和其他机构支付的行政费用和其他费用、报销和类似款项；(Iii)向分销商支付的津贴、回扣和费用；以及(Iv)退款；(B)关税、消费税、进口税或出口税、关税或类似的付款；(C)任何政府或监管当局就销售支付的回扣、退税和类似付款；(D)与产品的销售、转让、购买或交付直接相关的销售、增值、消费、使用税或类似税(但不包括根据此类销售、转让、购买或交付所得的收入评估的税或类似税)；。(E)运费、邮费、运输、保险费、

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和特殊包装；(F)坏账或坏账。即使有任何相反的规定，净销售额不应包括且应被视为零，涉及(I)销售、供应或分销用于促销用途的产品，以及(Ii)销售、供应或分销用于研究、开发、临床试验、体恤或慈善目的的产品。

在销售人员之间或销售人员之间出售或以其他方式处置产品以供转售的情况下，净销售额应仅根据此后向第三方进行的第一次公平销售时收取的或开具发票的价值计算；但销售人员随后向该销售人员的非关联公司销售该产品(或使用该产品生产或制造的任何产品)时，应计入净销售额。如果销售没有开具发票或在开票前交付，则应在产品付款时计算净销售额。如属任何产品或其部分之任何出售或其他价值处置，例如易货贸易或反交易，但并非为金钱而进行之公平交易，则销售净额应按上文所收代价之公平市价计算。

(j)“产品”是指ACG-721或任何化学衍生品；以及首次构思、整体创建或作为开发计划的结果而实质开发的任何其他化合物。

(k)“特许权使用费上限”是指相当于实际赔偿额的三(3)倍的数额。

[本页的其余部分故意留空。]

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自下列日期起，双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

囊性纤维化基金会

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Arrevus，Inc.

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