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附件10.10

销售分销和PRV协议

本销售经销和资源管理协议(以下简称“协议”)于2021年10月25日(“生效日期”)由Aceragen，Inc.和NovaQuest Co-Investment Fund，L.P.(特拉华州有限合伙企业)签订，Aceragen，Inc.是特拉华州的一家公司，主要营业地点为北卡罗来纳州22709研究三角公园15 T.W.Alexander Drive，Suite318(下称“NovaQuest”)，营业地点为北卡罗来纳州27609罗利920Raleigh 6Forks Road 4208号(下称“NovaQuest”)。Aceragen和NovaQuest在本文中均以名称或单独称为“当事人”或统称为“当事人”。

引言

A.Aceragen和NovaQuest此前订立了日期为2021年3月24日的该特定股票和认股权证购买协议(经截至本协议日期的该等修订后的“购买协议”修订)，根据该协议，NovaQuest购买了本公司X系列优先股的五(5)股(“股份”)。

B.Aceragen已提议将最多8,500,000美元的购买价(定义见收购协议)和出资(定义见购买协议)(“分配金额”)用于允许的目的(定义如下)，包括根据该特定协议和公司、Arrevus、Aceragen Merge Sub，Inc.和Carl Kraus之间于2021年10月18日生效的合并计划(“Arrevus合并协议”)收购特拉华州公司Arrevus，Inc.。

C.根据采购协议第8.6节，Aceragen必须征得NovaQuest的同意，才能将采购价或出资的任何部分用于允许的目的(定义如下)。

D.NovaQuest愿意根据本协议的条款和条件提供此类同意，以换取Aceragen同意进行本协议中规定的分销。

因此，现在，考虑到以下前提和相互契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

1.1以下术语在本协议中使用和大写时(条款和章节的标题除外)，包括本协议的前述叙述、展品和附表，应具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数，并包括适用的每个此类术语的所有分词。

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“AAA”具有第11.3(B)节规定的含义。

“AAA规则”具有第11.3(B)节规定的含义。

“Acergen”具有本协议序言中所给出的含义。

对于一个实体来说，“附属公司”是指任何控制、被该实体控制或与该实体共同控制的商业实体，但仅在这种控制存在的情况下。在这一定义中，“控制”、“受控”和“控制”是指直接(或通过一个或多个中介实体间接)拥有指导一个实体的管理或政策的权力，包括通过拥有该实体50%(50%)或更多的有表决权证券(对于非公司的实体，则拥有50%(50%)或更多的相应权益，用于选举该实体的管理当局)。尽管有上述规定，就本协议而言，特拉华州的Vizigen Treateutics，Inc.(“Vizigen”)不应因与Aceragen相同的股东“控制”而被视为Aceragen的“附属公司”。为免生疑问，Arrevus应在Arrevus合并协议结束后立即成为Aceragen的附属公司。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“分配量”具有本协议序言中规定的含义。

“适用法律”系指任何政府当局的任何适用法律、规则或条例，或任何政府当局的判决、命令、令状、法令、许可或许可证。

“批准里程碑分配”具有4.1(B)节中规定的含义。

“仲裁”具有第11.3(B)节规定的含义。

“仲裁员”具有第11.3(C)节规定的含义。

“董事会”是指Aceragen的董事会。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，或法律允许或有义务关闭位于纽约州的银行机构的任何日子。

“买下”一词的含义见第8.2节。

“控制权变更”对个人而言，是指(A)涉及该人的任何合并、合并、股份交换、重组或其他交易，或由一个或多个股东或股权持有人出售该人的股票或所有权权益，但在每种情况下，紧接该交易前该人的股东或股权持有人继续拥有收购、存续或继承实体的多数投票权的任何交易除外；或(B)该人在单一交易或一系列相关交易中出售、转让或以其他方式处置该人的全部或基本上所有资产。

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“商业化”是指从事营销、促销、分销、进口、出口、提供销售或销售产品，或与此相关的任何其他活动，包括商业制造活动。

“商业化”应具有相应的含义。

“商业上合理的努力”是指(A)就与产品有关的义务而言，(I)在获得美国批准之前，被许可公司通常在制药行业致力于在其生命周期的类似阶段开发与产品类似的商业潜力的产品的努力和资源水平，并考虑到CRE考虑因素和(Ii)在获得美国批准后，被许可公司在制药行业中通常致力于制造和商业化具有类似商业潜力的产品的努力和资源水平，该产品是在逐个市场的基础上确定的，而不考虑Aceragen或任何其他责任方的特殊情况、Aceragen或任何其他责任方的任何其他产品机会，或应向股东进行的任何分销；和(B)对于与PRV有关的义务，至少是希望营销和销售FDA授予的优先审查凭证的被许可公司在制药行业中通常投入的努力和资源的水平、FDA授予的此类优先审查凭证的销售或其他货币化协议的谈判、该协议的完成以及与该协议有关的合同文件的执行。在不限制或减损前述一般性的原则下, 商业上合理的努力要求Aceragen和其他责任方：(A)迅速将所有开发和商业化活动的责任分配给对进展负责的特定员工；(B)持续监测此类员工的进展；(C)为开展此类开发和商业化活动设定并始终如一地寻求实现具体和有意义的目标和时间表；(D)始终如一地做出和执行决策，分配和花费足够的资源，旨在推动此类目标和时间表的进展；(E)对其销售代表及其他员工和代理采用不低于Aceragen及其附属公司适用于其其他可比开发和商业化计划的薪酬体系的薪酬体系，以合理激励该销售代表及其他员工和代理实现此类目标和时间表；及(F)在(X)选择其可能被授予任何权利(通过许可或其他方式)开发或商业化产品的任何第三方时使用合理的谨慎，以及(Y)谈判并执行与此相关的任何协议的条款。

“商业上合理”应具有相应的含义。

“竞争业务”是指与公司业务竞争的任何业务。

“竞争产品”是指除本产品外，用于治疗类鼻疽的任何产品。

“机密信息”具有6.1节中所给出的含义。

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“封面”是指未经许可的实体使用、制造、销售、要约出售、开发、商业化或进口所涉标的物将侵犯专利的权利要求。

“CRE考虑事项”是指与安全性、有效性、监管环境和其他相关科学技术因素有关的问题、考虑事项和事项，所有这些都不考虑需要向股东作出的任何分配。

“开发”或“开发”是指从事旨在获得美国批准的制造、临床前、临床或其他研究和开发活动(包括与之相关的制造活动)。

“发展”是指发展的过程。

“争议”具有第11.3(A)节规定的含义。

“争议通知”具有第11.3(A)节规定的含义。

“分配”是指对股东进行的每个批准里程碑分配、PRV共享分配和所需的净销售额分配。

“销售结束日期”是指支付给股东的所有必需的销售分配净额合计等于50,000,000美元的日期。

“生效日期”具有本协议序言中规定的含义。

“产权负担”是指任何留置权、抵押权、担保权益、抵押、选择权、特权、质押、优先购买权、抵押、许可、不利所有权权益、抵押、信托或被视为信托(无论是合同、法定或其他方面产生的)，或任何其他任何类型的人的任何其他产权负担、权利或索赔，无论是乔特的还是早期的。“累赘”指的是限制、强加、忍受或以其他方式制造任何负担。

“免税”系指(I)美国联邦政府根据1986年修订的美国国税法对应付给NovaQuest账户或为NovaQuest账户征收的联邦预扣税，(Ii)对NovaQuest(或本协议项下NovaQuest权益的任何受让人)征收的税款，因NovaQuest(或该受让人)与司法管辖区之间目前、将来或以前的任何联系而征收的税款(因NovaQuest(或该受让人)已签署、交付、成为本协议项下的一方、履行其义务或收到本协议项下的付款而产生的联系除外)。

“公平市场价值”是指就特定的担保或财产项目而言，由当事人善意以书面约定的价值。如果双方无法在首次开始讨论此类价值的二十一(21)天内达成一致，则NovaQuest和Aceragen应各自选择一名在评估或评估证券或相关财产的公允市场价值业务方面经验丰富的独立评估师。如此选出的两(2)名评估师(“初始评估师”)应评估证券或财产项目在该证券发行之日的公平市场价值，或该财产提供给Aceragen或其任何关联公司之日的公平市场价值。如果得到的两个(2)之间的差值

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如果估价不超过10%(10%)，则估价的平均值应被视为此类证券或财产的“公平市场价值”。如果根据前述规定获得的两(2)项评估的差异超过10%(10%)，则初始评估师应选择一名双方同意的附加评估师(“附加评估师”)，该评估师的经历应与初始评估师类似。如果初始评估师未能在提交初始公平市价计算后十(10)个工作日内选择上述额外评估师，则一方当事人可在书面通知另一方后，向任何具有一般管辖权的法院的任何法官申请任命该额外评估师。然后，额外评估师应从初始评估师确定的两(2)个公允市场价值计算中选择额外评估师合理地认为最接近此类证券或财产的公平市场价值的价值，并以书面形式向当事人报告。由额外评估师选择的该价值应被视为该证券或财产的“公平市场价值”。双方应平均分担所有此类评估的全部费用。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“首次商业销售”是指责任方对产品进行的首次商业销售。

“财政季度”是指每个财政年度的以下三(3)个月：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；以及10月1日至12月31日。

“财政年度”是指从1月1日至12月31日的十二(12)个月期间。

“融资事件”是指Aceragen从向NovaQuest以外的个人出售其股权证券获得的至少25,000,000美元的收益。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在适用该等准则的日期或期间生效。

“政府当局”是指任何国家、超国家(例如欧盟委员会或欧盟理事会)、联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构、监管机构、部门、局、政治区或其他政府实体(包括FDA和前述的外国对应机构)或任何仲裁庭，包括负责在任何适用的监管管辖区内为生产、进口、销售、定价和/或使用用于人类治疗用途的产品颁发必要的批准、许可证、注册或授权的任何此类机构。

“受补偿方”具有第10.2(A)节规定的含义。

“赔偿方”具有第10.2(A)节规定的含义。

“关键员工”指的是约翰·泰勒和丹·萨莱恩。

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“负债”是指反映在资产负债表或其他方面的任何和所有负债、负债和债务，无论是应计的、固定的或或有的、到期的、或早期的、已知的或未知的，包括根据任何法律或任何类型的法院判决或任何种类的仲裁员的任何裁决产生的负债、负债和义务，以及根据任何合同、承诺或承诺产生的负债、负债和义务。

“许可证”指授予任何产品知识产权的任何权利，或授予与区域内产品相关或覆盖区域内产品的监管批准，包括授予在区域内营销、销售、分销或以其他方式商业化产品的权利。

“被许可人”是指获得许可的Aceragen的第三方或附属公司，无论该许可是由Aceragen的附属公司Aceragen还是其他被许可人授予的。

“损失”的含义见第10.1节。

“NDA”系指向FDA提交的21 C.F.R.314及以下所界定的新药申请，或在

“市场退出”是指任何召回、暂停、市场退出、扣押、警告信、其他书面通信，声称在任何实质性方面没有遵守任何适用法律，或与产品有关的任何严重不良事件。

“重大不利影响”是指下列任何情况：(A)对本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响；(B)对Aceragen或任何其他责任方履行本协议项下的任何重大义务的能力产生重大不利影响；(C)对开发或商业化产生重大不利影响；(D)Aceragen无法按照本协议的要求进行分销或付款；或(E)对产品的销售或潜在销售产生重大不利影响。尽管如上所述，在确定是否已经或将会有重大不利影响时，不应考虑仅因NovaQuest未能根据第3.1节的条款出资而产生的任何不利影响。

“重大不良事件”系指下列任何情况：(A)任何政府当局已对开发计划或产品实施暂停、临床搁置或其他不利监管行动，或传达其意图，而这些行动已经或将会产生重大不良影响；(B)Aceragen或任何其他责任方终止涉及产品的重大临床研究；(C)合理地要求开发计划中规定的以外的临床研究获得美国批准；(D)任何事件的发生，合理地预计将导致至少十二(12)个月的延迟(I)责任方在目标美国批准日期之前收到美国对产品的批准，或(Ii)预期在美国的首次商业销售日期；(E)市场退出；(F)关于产品知识产权中所包含专利的有效性或可执行性的任何索赔、诉讼或质疑；(G)产品的开发或商业化侵犯第三方的专利或盗用其商业机密的任何索赔；(H)在第一次商业销售之前的任何时间，每个关键员工因任何原因停止担任Aceragen高管的时间超过九十(90)天；或(I)存在或发生重大不利影响。

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“材料合同”是指(A)任何包括产品知识产权许可或选项的协议，(B)任何与产品的开发、营销、促销、制造、商业化或分销有关的协议，(C)任何与产品有关的协议，涉及在任何日历年度内支付超过250,000美元的款项(在正常业务过程中签订或董事会批准的雇佣协议除外)，或(D)任何其他可合理预期Aceragen或其任何附属公司违反、不履行或不续约导致重大不利事件的协议。

“净销售额”是指Aceragen、其关联公司和任何被许可人向销售方的关联公司或再被许可人以外的第三方销售产品以供最终使用或消费的总金额(除非该购买关联公司或再被许可人是产品的最终用户，在这种情况下，因此开出的金额应被视为与在公平交易中向第三方最终用户开出的账单相同)。减去以下扣除的总和，包括在产品的发票销售总价中，或因向该第三方销售产品而直接支付或发生的，如下所示：

(a)正常和惯例数量和/或现金折扣和/或现金折扣以及销售退货和补贴，包括但不限于因价格调整、帐单错误、退货、损坏货物、退货、实际允许和接受的回扣、行政费用或其他费用或向批发商或其他分销商、购买集团、药店或其他机构支付类似款项而给予的折扣和补贴；

(b)Aceragen、其附属公司及其被许可人就任何政府或监管机构支付的销售支付的任何回扣、退款或类似付款，例如联邦或州联邦医疗补助、联邦医疗保险、美国退伍军人管理局或其他联邦、州计划或同等的外国政府计划；

(c)直接征收的与销售有关的关税、消费税或其他关税，构成发票总额；

(d)与销售直接相关的销售税和其他税项，只要这些项目包括在发票总价中(但不包括按销售所得评估的税款)；或

(e)运费、邮资、运输和保险、费用(如果在此类发票中单独注明或由承运人或客户单独计费，且在任何情况下，(E)项下的减幅均不得超过适用的财季产品销售发票总额的3%)。

对于以按公平条件支付货币对价以外的任何代价出售产品，非货币或非公平公平对价的效果是将发票金额减少到低于在没有此类非货币或非公平公平对价的情况下的发票金额，为了计算本协议项下的净销售额，此类销售中的产品应被视为仅以现金出售，并在适用期间按按公平交易中的现金销售向第三方收取的平均销售净价计算

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在报告期内(或如果只有最低限度的现金出售，则按可比市场确定的公允市场价值)。

任何责任方收到的任何赔偿、损害赔偿或和解金额，均应被视为净销售额，减去Aceragen和/或责任方因解决此类问题而产生的任何合理和有文件记录的费用。

净销售额应从适用的Aceragen、其关联公司和被许可方的账簿和记录中确定，这些账簿和记录应根据Aceragen、其关联公司和被许可方(如果适用)定期和一致使用的公认会计原则保存。

为免生疑问，销售在任何产品、剂量或配方中含有呋西特钠的产品的任何收入应构成本协议下的“净销售额”。

“净销售额报告”具有4.1(D)节规定的含义。

“NovaQuest”具有本协议序言中规定的含义。

“NovaQuest赔偿对象”具有第10.1节中规定的含义。

“当事人”具有本协议序言中规定的含义。

“专利”是指在任何国家或司法管辖区内的所有专利(包括所有重新发布、延长、替代、确认、重新注册、重新审查、重新验证、补充保护证书和添加专利)和专利申请(包括所有临时申请、续展、部分续展和分割)以及前述任何内容的所有对等物和等价物。

“许可公司”是指一家制药和/或生物制品公司，其(A)最近完成的财政年度的全球年收入等于或大于1亿美元(100,000,000.00美元)，这是基于评估制药公司(或类似公司，如果评估制药公司的数据不可用)收集或汇编的最新数据，或(B)市值等于或大于3亿美元(300,000,000.00美元)。

“允许的目的”具有第2.1(A)节规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、信托、合资企业、协会、非法人组织、合作社、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、政府(国内或国外)及其任何机构或机构，或法律承认的任何其他实体。

“第三阶段研究”是指在领土范围内的任何司法管辖区内提交监管批准所需的产品的任何人体临床试验。

“最优惠利率”的含义见第4.4节。

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“产品”是指包含或包含(单独或与一种或多种其他活性药物成分一起)呋塞特钠或其任何衍生物的每种产品、剂量、物质或配方。

“产品资产”指对产品在区域内的开发或商业化至关重要的所有资产，包括以下所有资产：产品知识产权、产品知识产权协议、所有监管备案文件、产品包装、产品插页、产品标签、监管批准申请、监管批准、监管排他性、与监管当局的通信副本、临床前和临床数据副本、药理学和生物数据、材料合同和库存。

“产品开发活动”是指由Aceragen或任何其他责任方或代表其进行的所有活动，包括与产品开发相关的努力、提供的服务和购买的商品。

“产品剥离”是指(A)许可证，(B)Aceragen或任何责任方对产品(或其任何部分)或任何产品资产的任何权利的出售、租赁、转让、转让、授予权利、许可证或其他处置，但向服务提供商授予的与产品开发或商业化相关的许可证除外，或(C)拥有或控制任何产品资产或作为被许可方的Aceragen关联公司的控制权变更。

“产品知识产权”指由Aceragen或任何其他责任方拥有或许可的与产品有关的所有知识产权，包括：(A)产品专有技术；(B)涵盖产品的所有专利(包括但不限于产品的组成、配方、交付、制造或使用)；(C)与产品有关的所有商标、服务标志、商号和受版权法保护的作品；以及(D)上述任何内容的所有副本和有形体现(以任何形式或媒介)。

“产品知识产权协议”是指任何合同，根据该合同，责任方被授予、转让或以其他方式转让任何产品知识产权的任何权利、所有权或利益。

“产品专有技术”是指，关于产品的所有概念、想法、实践、创新、发明、商业秘密、技术、工艺、实践、配方、说明、程序、组装程序、结果(包括生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据，包括研究设计和协议)、机器、设备、物质的组成、化合物、配方、遗传物质、改进、增强、修改、技术开发、专有技术、方法、治疗、技术、系统、设计、艺术品、图纸、计划、规范、文档、在每个案例中，数据和信息、客户名单、关键意见领袖的名单和身份，无论是否机密、专有、可专利、可版权或易受任何其他形式的法律保护，无论是书面、电子或任何其他形式。

“PRV”是指FDA授予的有关产品的优先审查券。

“PRV平均值”是指最近公布的三(3)笔PRV第三方销售交易的PRV价值的算术平均值。

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自该日期起，由美通社或双方共同同意的其他公共报道服务机构报道。

“PRV净收益”是指(A)Aceragen或其任何关联公司、或其任何股东直接或间接从第三方收到的与PRV销售交易有关的所有代价，包括所有预付款、特许权使用费、许可费、许可证维护费、分销费用、里程碑付款、期权付款、收款、回收、付款、补充或其他支付给Aceragen或Aceragen任何关联公司的任何类型的对价、补偿或报酬，无论此类收益是在PRV销售交易完成之前、之后或之后收到的，包括任何非现金收益的公平市场价值减去(B)Aceragen或该关联公司就此类PRV销售交易向第三方支付的合理且有文件记录的自付费用的金额，如法律、会计、投资银行或其他类似类型的交易费用。

“PRV销售交易”是指Aceragen或其关联公司将其在PRV中的任何权利、所有权和权益出售给第三方的真诚、公平、公平的市场价值交易。

“PRV共享分配”具有4.1节中给出的含义。

“PRV第三方销售交易”是指第三方将FDA授予的优先审查凭证出售给另一方的真实、公平、公平的市场价值交易。

“PRV价值”是指与PRV第三方销售交易有关的所有直接或间接收到或应收的对价的总价值，包括所有预付款、特许权使用费、许可费、许可维护费、分销费用、里程碑付款、期权付款、收款、回收、付款、补充或其他对价、补偿或任何形式的报酬，无论这些收益是在PRV第三方销售交易完成之前、当天或之后收到的，包括任何非现金收益的公平市场价值。

“季度报告”是指Aceragen根据3.1(A)节的规定向NovaQuest提交的一份报告，其中包含以下适用信息：(A)关于产品的合理详细的临床更新、开发更新、法规更新、PRV更新和商业化更新；(B)任何责任方在最近完成的财政季度内就第三方侵犯产品IP中包含的任何专利(如果有)而对该第三方提起的任何法律诉讼的合理详细摘要；(C)如果Aceragen或任何关联公司已收到PRV，则合理详细地描述责任方在PRV销售交易方面所做的努力，包括关于Aceragen或任何关联公司正在与其讨论潜在PRV销售交易的第三方以及任何潜在PRV销售交易的条款的信息；以及(D)Aceragen及其关联公司在最近完成的财政季度内与产品开发活动相关的费用(包括合理的一般和行政成本以及公司管理费用)的完整和准确清单

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“记录保管期”具有第5.2(A)节规定的含义。

“赎回”系指购买协议中定义的“赎回”，根据购买协议的第8.3节以及不时修订的Aceragen经修订和重新签署的公司注册证书生效。

“监管批准”是指在任何国家或司法管辖区就该产品而言，适用的政府当局在该国家或司法管辖区营销和销售该产品所需的任何批准、注册、许可或授权。

“监管排他性”是指一个国家或司法管辖区适用的政府当局授予该产品在该国或司法管辖区的监管批准持有人的产品营销排他性，包括但不限于，监管数据排他性、孤儿药物排他性、新的化学实体排他性和儿科排他性。

“监管备案”是指政府主管部门要求或向其提供的与优先审查凭证或产品的开发、制造、商业化、定价或其他利用有关的任何申请、备案或提交，包括与上述任何内容相关的任何证明文件、通信、会议纪要、修正案、补充剂、注册、许可证、监管药品清单、广告和促销文件、不良事件档案、投诉档案以及制造、运输或储存记录，以及任何与上述任何内容对应或等同的内容。

“所需的净销售额分配”具有4.1(C)节所给出的含义。

“所需的净销售额分配率”具有4.1(C)节中规定的含义。

“责任方”是指(A)Aceragen及其附属公司和(B)每个被许可方。

“满意度里程碑”是指以下两种情况的发生：(A)对PRV共享分配或批准里程碑分配(视情况而定)的满意度，以及(B)分配结束日期。

“高级管理人员”是指(A)NovaQuest的管理合伙人和(B)Aceragen的首席执行官。

“股东”是指任何股份的持有人，但前提是，如果超过一人持有股份，则“股东”应被视为按适用的比例持有股份的持有人。股东在这里指的是有权获得股票经济利益的一个或多个人，可以也可以不限于NovaQuest。

“成功完成”意味着，就第三阶段研究而言，达到了第三阶段研究方案中确定的主要临床终点。

“目标美国批准日期”指的是2024年12月31日。

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“税”是指任何政府当局现在或将来向任何人征收、扣缴或评估的任何税、评税、收费、费用、扣除或扣缴，以及任何政府当局所要求的任何(包括利息和罚款)。

“术语”具有第9.1节中所给出的含义。

“领土”指的是世界各地。

“第三方”是指除Aceragen、NovaQuest及其各自附属公司以外的任何人，包括政府当局。

“第三方索赔”具有第10.1节中规定的含义。

“交易协议”具有“购买协议”中赋予该术语的含义。

“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括其领土和财产。

“美国批准”是指在美国从FDA获得的监管批准。

“美国批准日期”是指Aceragen或其附属公司获得美国批准的日期。

第二条

资金的使用及准许用途

2.1资金的使用。

(a)同意；允许的目的。NovaQuest现根据购买协议第8.6节向Aceragen授予其书面同意：(I)根据Arrevus合并协议，使用分配金额中的至多4,500,000美元收购Arrevus，(Ii)使用分配金额中的至多200,000美元，为Aceragen与Arrevus合并协议的谈判和完成相关的合理自付交易费用提供资金，及(Iii)在Arrevus合并协议结束后，使用分配金额中的至多3,800,000美元作为产品开发和商业化(定义见下文)的一般营运资金(统称为“允许的目的”)。

第三条

开发和商业化

3.1产品开发。

(a)季度报告。对于在生效日期之后结束的每个财政季度，Aceragen应在每个该财政季度结束后的下一个月的30天前向NovaQuest提交一份完整和正确的季度报告。

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3.2勤奋。

(a)发展。

(I)Aceragen应，并应确保每一责任方应使用商业上合理的努力，以确保Aceragen或其关联公司合理地有可能不迟于目标美国批准日期获得美国批准的方式开发产品。

(Ii)成功完成后，Aceragen或其附属公司应迅速准备、完成并向FDA提交获得美国批准和PRV所需的所有监管文件，但无论如何都应在成功完成后六(6)个月内完成。

(b)商业化的勤奋。Aceragen应并应确保每一责任方应在获得监管批准的区域内的每个司法管辖区内以商业上合理的努力推出、营销、促销、销售或以其他方式将产品商业化。Aceragen应并应确保每一责任方应在收到领土内任何司法管辖区的监管批准后，以商业上合理的努力制造或已经制造足够数量和足够质量的产品，以满足领土内预测的批发商和直接买家的需求。

(c)出售PRV。如果Aceragen或其任何关联公司收到PRV，则Aceragen应并应确保其关联公司应(A)在收到PRV后立即采取商业上合理的努力，以确定购买PRV的第三方并完成与该第三方的PRV销售交易，以及(B)在Aceragen或其关联公司收到PRV后的十二(12)个月内，使用商业上合理的努力完成PRV销售交易。

第四条

所需的分发

4.1分发和报告。

(a)PRV共享分配；PRV报告。Aceragen应在收到PRV净收益后十(10)个工作日内，将相当于该PRV净收益的10%(10%)的金额分配给股东(每次支付，称为“PRV分享分配”)。Aceragen应准备一份书面报告，说明PRV净收益的合理核算和PRV分摊分配的计算，并应在每次PRV分摊分配的同时向NovaQuest交付每一份此类报告。

(b)审批里程碑分配。如果Aceragen或其任何附属公司均未收到与美国批准该产品相关的PRV，则Aceragen应分两(2)个等量的分期付款向股东进行分配，金额等于(I)10,000,000美元或(Ii)PRV平均值的10%(“批准里程碑分配”)，第一次应在美国批准日期后四十五(45)天内生效，第二次应在美国批准日期后一(1)年内生效。如果Acergen

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或其关联公司收到PRV，但Aceragen或其关联公司在收到PRV后十二(12)个月内均未完成PRV销售交易，则Aceragen应分两(2)个等量的分期付款向股东进行批准里程碑分配，第一次应在美国批准日期后一(1)年零四十五(45)天内完成，第二次应在美国批准日期后两(2)年内完成。

(c)所需的净销售额分配。从第一次商业销售发生的会计季度开始，一直持续到分配结束日期，Aceragen应向股东进行分配，其金额等于(I)所需净销售分配率乘以(Ii)该会计季度净销售总额的乘积(每笔付款均为“所需销售分配净额”)。“要求的净销售额分配率”应为5%(5%)。Aceragen应在发生任何净销售额的每个会计季度结束后三十(30)天内实施所需的每项净销售额分配。为免生疑问，在任何情况下，所需的销售分配净额合计不得超过50,000,000美元。

(d)净销售报告。从第一次商业销售发生的财政季度开始，对于此后的每个财政季度，在每个该财政季度结束后的四十五(45)天内，Aceragen应准备并向NovaQuest提交一份书面报告，说明责任方在该财政季度期间在该地区收到的所有交付产品的订单的详细情况，并准确计算该财政季度的净销售额，包括在哪些司法管辖区开具此类净销售额的发票，以及为计算该财政季度所欠的每个必需的净销售额分配而进行的扣除(该书面报告称为“净销售报告”)。为免生疑问，Aceragen应根据第4.1(D)节的规定向NovaQuest提供净销售额报告，即使在特定的财政季度内不存在所需的净销售额分配。

4.2股东帐户。向股东作出的所有分配应以美元电汇到股东不时以书面形式指定的账户中即期可用资金。对于以美元以外的货币开具发票的净销售额，此类净销售额将使用美国现有的折算率折算为等值美元(如中所述华尔街日报，纽约版)，用于适用会计季度的最后一个营业日的适用货币。如果华尔街日报停止公布该汇率，则所使用的汇率应为双方合理商定的在美国全国性流通的其他商业出版物中报告的汇率。

4.3税金。如果任何政府当局要求Aceragen从向股东支付的任何分配或付款(“预扣付款”)中扣除或扣留任何金额，或要求股东支付任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用(“预扣付款”)，则Aceragen除了向股东支付被该预扣付款减去的金额外，还应同时向股东支付一笔额外金额，以便股东收到全部分配或付款金额，就像没有发生此类预扣付款一样。尽管如此，只要预扣款项可归因于免税，Aceragen不应被要求向股东支付任何此类额外金额。

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4.4利息。如果Aceragen根据本协议规定必须向股东进行的任何分配在到期时没有进行，则该等未支付款项将从付款到期之日起计收利息，利率等于5%(5%)加最优惠利率；但最高利率应为12%(12%)和适用法律允许的最高利率之间的较小者。自应付款之日起，每隔九十(90)个日历日计算一次复利。应计利息的支付将伴随着未偿还分派的支付。“最优惠利率”是指华尔街日报，纽约版，在付款到期之日。

第五条

信息权；记录保存

5.1信息权。

(a)除本协议中包含的其他报告和披露义务外，在达到满意里程碑之前，Aceragen应并应促使所有其他责任方迅速准备并向NovaQuest提供与产品或PRV有关的以下各项的合理通知和信息，并迅速回应NovaQuest就此提出的合理询问，并应NovaQuest的要求迅速提供与下列各项有关的信息和文件：

(I)一般开发和商业准备情况概述和更新，包括与产品制造有关的任何问题；

(2)通知与政府当局的预定会议，包括电话会议；

(3)最后确定了与政府当局的会议简报和会议纪要、通知、信函和与政府当局的其他通信；

(4)材料监管备案，包括任何保密协议或PRV申请；

(V)向政府当局提供的最新安全报告以及与产品供应有关的任何实际或预期问题；

(Vi)涉及产品的专利和保护产品的其他知识产权，包括第三方拥有或控制的知识产权，可能对产品的开发产生不利影响的任何事项；

(Vii)停止开发、营销、销售或以其他方式商业化产品的任何决定或预期决定；

(8)与扩大开发和商业化有关的预计费用和相关预算；

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(九)临床试验方案、统计分析计划、最终临床研究报告和临床前试验的同等文件；

(X)临床试验的登记、第三阶段研究的进展和结果以及发展计划的总体进展；

(Xi)收到监管批准或PRV；

(Xii)代表产品进行的营销、促销和其他商业化活动，包括净销售额预测和营销计划；

(十三)Aceragen及其附属公司为达成PRV销售交易而开展的活动，包括PRV的营销和推广；

(Xiv)与第三方就潜在的PRV销售交易、与PRV销售交易相关的任何条款说明书或条款摘要以及与PRV销售交易相关的任何协议进行的任何讨论；以及

(Xv)根据第5.1(B)节提供的每份预测。

Aceragen可合理选择传递此类信息的沟通方式和格式，包括通过董事会会议期间所作的摘要、报告和陈述；但前提是，在NovaQuest提出合理要求后，Aceragen应迅速提供与Aceragen根据本节提供的信息有关的任何重要信息和文件的完整、准确副本，或提供合理的访问途径，供负责生成、维护或执行与该等信息有关的活动的个人使用。

(b)在产品的任何人类临床试验的数据库锁定后，Aceragen应立即向NovaQuest提供该临床试验数据的内部分析(包括任何合同研究组织代表责任方执行的任何分析)产生的所有草稿表格、图表和数据列表的完整和正确副本。为免生疑问，Aceragen根据第5.1(B)节披露的任何信息或材料均应为Aceragen的保密信息，并应遵守第六条的保密和非使用条款。

(c)Aceragen应，并应确保其他责任方应预测和跟踪每个财政季度在区域内的产品订单。不迟于该地区第一次商业销售预期日期前三十(30)天，Aceragen将向NovaQuest提供当时本财政年度该产品在该地区对该产品的诚信预测批发商和直接买方单位需求的副本，然后将不迟于每个该财政年度开始前三十(30)天向NovaQuest提供该产品在随后的每个财政年度的预测。每项此类预测都应考虑到责任方提供的预测。

5.2Aceragen的记录保存；NovaQuest的审计权。

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(a)唱片。除本协议另有规定外，Aceragen应并应确保责任方应与GAAP保持一致，在任何财政季度结束后至少五(5)年内保存和维护合理需要的所有数据的帐目和记录，以验证：

(I)本协议规定必须向NovaQuest提供的任何和所有信息；以及

(Ii)(A)任何责任方为产品销售向第三方开出的发票总额，以及(B)(X)净销售额、(Y)所需净销售额分配和(Z)PRV共享分配(如果适用)的计算。

Aceragen和责任方在本协议第5.2节项下的记录保存义务应在本协议终止后继续有效，直至本协议规定的最后一日(“记录保存期”)后三(3)年。

(b)审计。从生效之日起至记录保存期结束时，在事先书面通知Aceragen后，NovaQuest有权通过NovaQuest选择的独立注册会计师，审查和审计NovaQuest认为合理必要的Aceragen和其他责任方的账目和记录，以核实Aceragen和责任方遵守本协议的情况。此类审查和审计应在正常营业时间内，在Aceragen合理接受的时间进行。NovaQuest应单独负责任何此类审计的所有费用，除非独立注册会计师的报告显示，就当时正在审查的任何财政年度而言，根据本协议应支付给股东的该财政年度的金额少付了5%(5%)以上，在这种情况下，Aceragen应负责NovaQuest为独立注册会计师服务所产生的合理费用。如果报告显示在本报告项下欠股东的金额少付，则Aceragen将在收到少付通知和审计报告相关部分的副本后三十(30)个日历日内，向股东支付相当于该少付金额的金额，外加根据第4.4节规定的该等金额的利息。如果报告显示多付款项，则该多付款项的金额应计入根据本报告应支付的任何后续付款。任何一个会计年度，在该会计年度结束后，接受审计的时间不得超过一次或四年以上。

5.3某些事件的通知。Aceragen应在Aceragen或责任方知道以下事项后，立即以书面形式通知NovaQuest(Aceragen应负责确保每一责任方在该责任方知道后将该等事项通知Aceragen)：

(a)Aceragen或任何其他责任方停止产品在美国的开发或商业化的任何决定或实质性考虑；

(b)实际或威胁撤销、撤回、暂停、取消、终止或实质性修改任何政府当局对产品的任何批准或授权，包括任何监管批准；

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(c)Aceragen或任何其他责任方被禁止、排除、暂停或以其他方式没有资格参加政府医疗保健计划；

(d)Aceragen或任何其他责任方成为与任何政府当局就产品达成和解、同意或类似协议的一方；

(e)Aceragen或任何其他责任方被指控或被判违反与产品有关的任何适用法律；

(f)在收到美国批准之前，由于FDA或其他政府当局的任何行动或责任方的自愿决定，该产品的任何临床试验在完成前被暂停、暂停或终止；

(g)Aceragen或任何其他责任方从任何政府当局收到关于产品或PRV的批准或批准的任何不利书面通知；

(h)与第三方就潜在的PRV销售交易、与PRV销售交易相关的任何条款说明书或条款摘要的签署或与PRV销售交易相关的任何协议的执行展开讨论；以及

(i)任何违反或威胁要违反任何实质性合同。

根据本第5.3节提供的任何通知应包括对导致要求提供该通知的事件的合理详细描述，以及与之相关的所有材料文件的完整和正确副本。

第六条

机密信息

6.1保密信息的定义。就本协议而言，缔约方的术语“机密信息”是指本协议的条款以及由该缔约方或其关联方或其代表根据本协定或在生效日期之前为预期订立本协定而向另一缔约方或其关联方提供的任何信息或材料，或在访问缔约方或其关联方的任何设施期间通过观察获得的任何信息或材料，在每种情况下，信息(A)如果以有形形式披露，则标记为“机密”或带有其他类似名称，以表明其保密或专有性质，或(B)如果口头披露，在披露时口头表明是保密的或专有的。尽管有上述规定，保密信息不应包括以下信息：

(I)接收方在根据本协议向接收方披露或获悉该信息时，除根据法律、合同或信托义务向披露方或为披露方的利益而负有保密义务外，接收方已知晓该信息，并由接收方的书面记录证明；

(2)在根据本协议向接收方披露或获悉时，已普遍向公众提供或以其他方式成为公有领域的一部分；

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(Iii)在根据本协议向接收方披露或获知后，已向公众或其他公共领域的一部分普遍开放，但接收方违反本协议的任何行为或不作为除外；

(4)在根据本协议向接收方披露或获悉接收方不受任何法律、合同或受托责任的保密义务约束的情况下，第三方合法地向接收方披露了该信息；或

(V)由接收方独立开发，不受益于或使用披露方的保密信息。

6.2义务。除本协议授权或获得另一方事先书面同意外，双方同意在本协议期限内及之后的五(5)年内：

(a)保密，不向任何人或实体披露对方的保密信息；

(b)不得将另一方的保密信息用于任何目的，除非履行其义务并行使其在本协议下的权利和补救措施；以及

(c)保护其拥有的另一方的保密信息，所用的谨慎程度基本上与其保护自己的保密信息的程度相同或更高(但不得低于合理的谨慎程度)。

尽管本协议有任何相反规定，一方有权寻求禁制令救济，以限制另一方违反或威胁违反第六条，而不必证明实际损害或威胁造成不可弥补的损害或支付任何保证金。此类禁令救济将是受害方在法律上、衡平法上和本协议下对此类违约或威胁违约可获得的任何权利和补救措施的补充。

6.3允许的披露。

(a)准许人。一方可在未经另一方事先书面许可的情况下披露另一方的保密信息，以：

(I)其联属公司及其联属公司的有限合伙人、成员、经理、董事和负责治理接受方的个人或团体(就NovaQuest而言，包括NovaQuest的投资委员会和有限合伙人咨询委员会)、员工、代理、顾问、律师、会计师、银行和其他融资来源，以及第11.7条下的允许受让人、购买者、受让人或利益继承人，在每种情况下，他们都需要了解此类保密信息(包括向接受方提供融资，以协助接受方评估或监督接受方在本协议中预期的交易中的利益)。或履行其义务或利用其在本协议项下的权利(或确定其在提供此类融资或援助方面的利益)，并且在收到此类披露之前，受惯例的合同或专业保密义务和不使用义务的约束；

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(Ii)与接受方的私募或其他股权、债务或其他投资或潜在投资交易有关的有限合伙人、成员、投资者或潜在投资者(或顾问或受托人(包括受托人)或承销商或配售代理人)(就NovaQuest而言，包括在NovaQuest关联公司或与NovaQuest关联公司的投资或潜在投资)，他们需要了解与作出或监控该等股权、债务或其他投资或潜在投资交易有关的保密信息，或(B)在NovaQuest的情况下，潜在的投资目标；但是，(Y)就第6.3(A)(Ii)节而言，接受方只能披露与投资或潜在投资交易有关的披露方的机密信息，并且只能在预期和期间内披露此类投资或潜在投资交易，以及(Z)就本第6.3(A)(Ii)条(B)而言，NovaQuest可披露Aceragen和Arrevus的身份、作为本协议标的的产品，以及本协议规定向符合以下条件的人分享PRV分配和所需的销售净额分配：在收到这种披露之前，受惯例的合同或专业保密和不使用义务的约束；和

(Iii)任何政府当局的官员、雇员或顾问，以执行产品开发活动、提交产品的监管文件并获得监管批准。

(b)这是法律规定的。在遵守适用法律、适用证券交易所要求或司法管辖权法院的命令或传票所必需的范围内，一方可以在没有另一方事先书面许可的情况下向任何人披露另一方的保密信息；但是，被强制方应在合理可行和法律允许的范围内，就此类披露向另一方发出合理的提前通知，并在该另一方提出合理要求并支付费用的情况下，被强制方应尽其合理努力确保在披露此类保密信息之前得到保密处理(无论是通过保护令或其他方式)。然而，如果一方收到美国或外国税务或财务报告机构(包括但不限于美国证券交易委员会)的授权代表要求提供本协议副本的请求，则该方可向该授权代表提供本协议的副本，而无需事先通知另一方，或未经另一方的许可或合作，但披露方应在合理可行的情况下尽快将披露情况通知另一方。

(c)NovaQuest同意。即使本第6.3节有任何相反规定，Aceragen不得，且Aceragen同意确保责任方在未经NovaQuest事先书面同意的情况下，不得向第三方披露任何(I)有关NovaQuest或其附属公司的有限合伙人的信息；(Ii)有关NovaQuest或其附属公司的财务信息；或(Iii)有关NovaQuest或其附属公司与第三方的交易的信息。

(d)NovaQuest的责任。NovaQuest应确保其或其任何附属公司向其披露Aceragen机密信息的任何人或任何责任方遵守本条款第六条的保密和非使用条款。NovaQuest应对任何此等人员的任何不遵守或违反负责。

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6.4协议条款。双方同意，他们各自将对本协议的存在、内容和条款保密，未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何披露或以其他方式涉及本协议或本协议任何条款的新闻稿或其他公开披露，除非在第6.3条允许的范围内或根据本条款6.4或第6.5条允许的范围内。根据第6.3(B)条，双方同意尽合理努力向另一方提供证券机构所需的关于本协议或其条款的任何备案文件的副本，以便在备案前进行审查，并真诚地考虑另一方的任何意见，如果本协议可能公开，适用法律要求任何一方向证券机构备案或披露本协议，该缔约方应真诚地考虑另一方关于保密处理本协议条款的意见，并应以证券机构允许的方式编辑本协议，以保护敏感条款，并应允许将如此编辑的协议提交给证券代理机构。为清楚起见，各方可自由与第三方讨论此类证券备案文件和任何其他授权公告中披露的有关协议的信息和双方的关系。

6.5名字的使用。未经另一方事先书面批准，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、公开提供的宣传材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方或其附属公司的名称、徽章、符号、商标、商号或标识(或其任何缩写或改编)。尽管有上述规定，本第6.5条所施加的限制不应禁止一方在适用法律或披露方证券上市(或已向其提交上市申请)的证券交易所规则所要求的范围内披露任何此等人士的身份。此外，尽管有上述规定，(I)双方同意，每一方都有权公开披露本协议的存在，作为销售分销和PRV协议，以及基于净销售额的PRV分享分销和分销，产品的名称和描述，以及Aceragen、Arrevus和NovaQuest的名称，作为本协议的双方；(Ii)每一方仅可在与本协议相关的披露中使用另一方的标志，除非本协议另有允许。

第七条

陈述和保证；责任限制

7.1Aceragen的陈述和保证。Aceragen声明并向NovaQuest保证，截至生效日期，以下声明是真实和完整的：

(a)组织。Aceragen是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。

(b)授权。Aceragen拥有一切必要的公司或其他权力、权利和授权，以继续其目前由Aceragen经营的业务，并按照本协议的预期订立、签署和交付本协议，并履行Aceragen根据本协议和根据本协议须履行的所有契诺、协议和义务。本协议由Aceragen签署和交付时，应构成Aceragen的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对Aceragen强制执行，但

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(1)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他涉及或影响一般债权人权利强制执行的一般适用法律的限制，或(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

(c)没有冲突。Aceragen签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会也不会：(I)违反Aceragen组织文件的任何规定；(Ii)与适用于Aceragen或其资产或财产的任何适用法律冲突或违反；(Iii)要求任何实体或政府当局采取任何许可、授权、同意、批准、豁免或其他行动、通知或向任何实体或政府当局备案(本合同明确规定的除外)；(Iv)违反、抵触、导致重大违约，或构成(不论有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据Aceragen为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何许可证或合同项下的任何通知、修改、加速、付款、注销或终止权利，或以任何方式解除其任何义务的重大违约或事件；或(V)导致Aceragen任何部分财产或资产(包括产品资产)产生或施加任何产权负担。

(d)没有人同意。Aceragen或其任何关联公司在签署和交付本协议、Aceragen及其关联公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议下的任何交易时，不需要任何人的同意、批准、许可证、命令、授权、注册、声明或备案。

(e)产品属性。根据Arrevus合并协议的定义，Aceragen或其关联公司拥有或将拥有(Arrevus合并协议中定义的)“关闭”后，(I)产品；(Ii)声称或涵盖产品的开发、制造、使用或商业化的所有专利；(Iii)其在产品的研究、开发和制造中使用的所有数据、商业秘密、产品专有技术和其他知识产权，以及(I)产品的所有权利、所有权和权益，或拥有有效且可强制执行的许可。(Iv)所有其他产品资产。所有专利均完全有效，没有失效、过期或以其他方式终止。没有人声称自己是任何专利下的发明人，而他不是该专利的具名发明人。

(f)打官司。没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、干扰、复审、反对、授权后审查或调查悬而未决，或据Aceragen所知，在法律或衡平法上威胁针对Arrevus、Aceragen或Aceragen的任何关联公司的仲裁程序，或尚待进行的或据Aceragen所知威胁针对Arrevus、Aceragen或Aceragen的任何关联公司的政府当局调查，如果做出相反裁决，将：(I)质疑或否决任何产品知识产权的有效性或可执行性；(Ii)阻止、干扰或推迟完成本协议中预期的交易；(Iii)以其他方式对Aceragen拥有的与产品或NovaQuest(或股东)在本协议下的权利相关的任何知识产权造成不利影响；或(Iv)已经或合理地预期会导致重大不利事件。Aceragen或据其所知，其任何高级管理人员、董事或关键员工都不是任何法院或政府机构的任何命令、令状、禁令、判决或法令的当事人或被点名为受任何法院或政府机构或

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工具性(对于高级管理人员、董事或关键员工，如会影响Aceragen)。Aceragen没有任何待决或打算发起的诉讼、诉讼、诉讼或调查。前述包括但不限于，涉及任何Aceragen员工的先前雇用、他们提供的与Aceragen业务相关的服务、任何据称为其任何前雇主专有的任何信息或技术、或他们根据与先前雇主的任何协议所承担的义务的待决或书面威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(g)侵权和知识产权。Aceragen及其联属公司、被许可人或再被许可人制造、使用、销售、要约出售或进口产品，在有效期内不会、也不会侵犯任何第三方的任何专利主张，或挪用或未经授权使用任何第三方的任何其他知识产权或专有资产。据Aceragen所知，涵盖产品的专利是有效和可强制执行的，没有第三方侵犯、挪用或未经授权使用涵盖产品或产品专有技术的专利。涵盖产品或产品专有技术的任何专利均不受任何悬而未决的法令、命令、判决或规定的约束，这些法令、命令、判决或规定以任何方式限制了Aceragen对其的使用或许可。

(h)材料合同；其他协议。所有实质性合同均可强制执行，并具有全部效力和效力。Arrevus作为一方的所有重要合同均可强制执行，并具有全部效力和效力，并将在Arrevus合并协议定义的“结束”后立即强制执行和全面生效。每一责任方和Arrevus均遵守且未实质性违反、违反或违反任何此类材料合同的条款或条件，或收到书面通知，说明其严重违反、违反或违反任何此类材料合同的任何条款或条件。Acergen不知道任何已经发生的事件或存在的情况或条件，这些事件或情况或条件将会或合理地预期会构成此类违约、违规或违约，因为时间流逝、发出通知或两者兼而有之。据Aceragen所知，每一份材料合同的对手方在所有实质性方面都遵守该材料合同的条款和条件。除任何此类重要合同外，不存在任何合同、协议、承诺或承诺，根据这些合同、协议、承诺或承诺，任何责任方在许可或以其他方式享有对产品的开发或商业化具有重大意义的任何第三方的任何专利或知识产权下的权利。根据本协议，Aceragen、Arrevus或Aceragen的任何附属公司均未对其与该产品有关的任何资产或Aceragen的分销义务授予任何产权负担。

(i)某些监管事项。

(I)Arrevus持有所有必要的政府主管部门的批准和授权，使其能够按照与产品有关的业务开展方式和本协议下的设想开展业务，包括产品的开发、制造和测试，并且所有此类批准和授权均具有良好的效力和效力。Arrevus尚未收到任何政府当局关于任何此类批准或授权的实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的任何通知或任何其他通信。

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(Ii)Arrevus未就产品故意向FDA或任何其他政府当局作出重大事实或欺诈性陈述的任何不真实陈述，未向FDA或其他政府当局披露须向FDA或其他政府当局披露的重大事实，或作出任何行为、作出陈述或未能作出陈述，提供或可合理预期为FDA或其他政府当局提供依据，以援引FDA在第56 FED中有关“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何其他政府当局的任何类似政策。

(Iii)Arrevus没有也从未被：(A)被政府当局禁止；(B)与政府当局就产品达成和解、同意或类似协议的一方；或(C)被控或被判违反有关产品的适用法律。

(Iv)产品的开发、测试、制造、标签、储存在所有重要方面都符合所有适用的法律，包括研究用途、良好的临床实践、良好的实验室规范、良好的制造规范、记录保存、安全和报告归档，并且在任何时候都是(视情况而定)。该产品尚未进行促销、营销或其他商业化。

(V)产品未被召回、暂停、退出市场、扣押、警告信、声称在任何重大方面不遵守任何适用法律的其他书面通信或严重不良事件的主题或约束(视情况而定)。该产品的临床试验没有因FDA或其他政府当局的任何行动或自愿而在完成前暂停、搁置或终止。据Aceragen所知，没有发生任何事件或存在合理地可能导致或作为任何前述事件基础的情况。

(Vi)Aceragen、其附属公司或Arrevus均未收到任何政府当局关于批准或批准该产品的任何不利书面通知。

(j)全面披露。根据本协议提供的所有书面声明和其他书面材料，或与本协议或本协议预期进行的交易相关的所有书面声明和其他书面材料，在所有重要方面都是完整和准确的。本协议中包含的Aceragen的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议中包含的任何陈述不具误导性。据Aceragen所知，没有任何事实、事件或条件对本协议及其附表中未列明的产品产生重大不利影响。

7.2NovaQuest的陈述、保证和契约。NovaQuest代表自生效日期起对Aceragen的认股权证和契诺：

(a)组织。NovaQuest是特拉华州的一家有限责任合伙企业，根据其所在组织的司法管辖法律，该合伙企业组织得当、有效存在、信誉良好。

(b)授权。NovaQuest拥有所有必要的权力、权利和权限来继续其业务，就像NovaQuest目前正在进行的那样，以订立、执行和交付

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并履行NovaQuest在本协议项下要履行的所有契诺、协议和义务。本协议已由NovaQuest正式签署和交付，当由Aceragen签署和交付时，构成了NovaQuest的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对NovaQuest强制执行，受影响债权人权利的一般和公平原则的破产、破产、重组或类似法律的约束。

(c)没有冲突。签署和交付本协议，或履行或完成本协议或本协议中计划进行的交易，均不会(I)与任何适用法律相冲突；(Ii)在任何实质性方面，违反NovaQuest作为当事方或NovaQuest或其任何资产受其约束或承诺的任何重大合同、协议、承诺或文书项下的任何重大合同、协议、承诺或文书，导致重大违约或构成重大违约；或(Iii)违反NovaQuest适用的形成文件。

(d)没有人同意。NovaQuest在签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成由此或由此预期的任何交易时，不需要任何人的同意、批准、许可证、订单或授权、注册、声明或备案。

7.3陈述和保证的存续。双方的所有陈述和担保应在第7.1节第一句和第7.2节第一句所述的适用日期内继续有效，直至(I)赎回所有股份、(Ii)达到满意里程碑或(Iii)期满的第一个发生的一年后。

7.4责任限制；特别损失、间接损失和其他损失。任何一方对任何间接的、附带的、后果性的、惩罚性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿，或因本协议而产生或与本协议相关的任何利润损失，无论是由何种原因造成的，或基于任何责任理论(无论是在合同、侵权(包括疏忽)、严格责任或其他方面)，均不对另一方承担责任，即使这一方已被告知或以其他方式意识到此类损害的可能性，且不考虑此类损害的可能性的任何通知。上述责任限制将不适用于违反第六条或以任何方式限制或修改ACERAGEN在本协议下的赔偿义务。

第八条

圣约

8.1通知。

(a)违约、终止和诉讼。

(I)Aceragen应迅速(但不迟于五(5)个工作日内)以书面形式通知NovaQuest任何实际或威胁(或收到任何实际或威胁的通知)的合理细节：(A)Aceragen在本协议或任何其他交易协议下的违约或违约或预期违约或预期违约

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(C)终止或终止(部分或全部)或根据任何合同、许可或其他协议对产品的开发、制造或商业化具有重要意义的任何合同、许可或其他协议项下的任何重大豁免或修订。

(Ii)Aceragen应迅速(但不迟于五(5)个工作日内)以书面形式通知NovaQuest与以下有关的任何争议、索赔、诉讼、诉讼、禁令或仲裁程序的实际开始或威胁开始(或收到实际或威胁开始的通知)：(A)产品或产品资产或(B)对产品的开发、制造或商业化具有重要意义的合同、许可或协议，包括那些争议、索赔、诉讼、或仲裁程序，指控第三方侵犯或挪用责任方拥有或许可的任何产品知识产权，以及指控责任方(或其任何关联公司、被许可人或再被许可人)在产品的制造、使用、销售、要约销售或进口过程中侵犯或挪用第三方的知识产权。每份此类通知应包含其中所述事件的合理详细摘要。应NovaQuest的要求，Aceragen应立即与NovaQuest讨论或以书面形式向NovaQuest提供适用事项的全部细节。

(b)知识产权更新。

(I)在责任方收到有关任何政府机构采取最终专利局行动的任何通知后，该通知不能作为专利起诉程序的一部分根据相关专利局程序提出上诉，涉及产品的任何专利的状态、有效性或变更，Aceragen应立即向NovaQuest提供每个此类通知的完整且正确的副本。

(Ii)Aceragen还应根据第五条规定的义务，并在NovaQuest提出合理要求的其他时间，就责任方拥有、许可或再许可的任何产品知识产权的状态、有效性、起诉努力或变更方面的所有重大事态发展，向NovaQuest提供合理的信息。

8.2没有权利处分。即使本协议有任何相反规定，未经NovaQuest事先书面同意，Aceragen不得(且Aceragen应确保责任方不会)关闭、完成或以其他方式完成或同意关闭、完成或以其他方式完成产品剥离；但是，如果Aceragen在紧接该产品剥离生效之前(A)向股东进行了总额相当于本协议项下剩余分配的当时公平市值的分配(A)，或(B)完成了所有股票的赎回，则不需要该同意。即使本协议有任何相反规定，未经NovaQuest事先书面同意，Aceragen不得(且Aceragen应确保责任方不会)(I)对产品或任何产品资产构成负担，但与在正常业务过程中进行的设备租赁有关的除外，或(Ii)对Aceragen或任何责任方在与产品有关的任何净销售额、收入或应收款中或对与产品有关的任何净销售额、收入或应收款的所有或任何权利、所有权或权益进行妨碍、出售、转让、转让、许可、再许可、交付或以其他方式处置；

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然而，Aceragen或其关联公司可在未经NovaQuest事先书面同意的情况下，仅就其因借款而产生的总计500,000美元的债务(包括但不限于担保项下的债务和或有债务)对产品资产进行抵押，或仅在获得NovaQuest事先书面同意后才能对产品资产进行更大金额的抵押，同意不得被无理拒绝。在发生筹资事件后，这种准许债务的数额应增加到5,000,000美元。

8.3控制权的变更。在不限制Aceragen在完成第8.2和11.7节所述的任何交易之前获得NovaQuest书面同意的义务的情况下，Aceragen在没有NovaQuest事先书面同意的情况下不得更改Aceragen的控制权；但是，如果Aceragen在其控制权变更生效之前赎回了所有股份，则不需要这种同意。

8.4Aceragen的附加契诺和协议。

(a)遵守法律。对于本协议的履行和本协议预期的活动，Aceragen应遵守并应促使各方遵守所有适用的法律。

(b)不违反规定。在有效期内，Aceragen及其任何关联公司不得向任何关联公司或第三方授予任何与NovaQuest在本协议项下授予的权利相冲突的权利，也不得签订任何会损害Aceragen履行本协议项下义务的能力的协议。

(c)材料合同和许可证。Aceragen及其附属公司应遵守所有重要合同的所有条款和条件，并履行其在所有重要合同下的所有义务，但此类不遵守不能合理预期会导致重大不利事件的情况除外。Aceragen及其关联公司应尽商业上合理的努力，对每一份材料合同的另一方强制执行合同项下的所有实质性条款和条件。未经NovaQuest事先书面同意(不得无理扣留或推迟)，Aceragen及其任何附属公司不得在任何重大方面修改任何重大合同，或根据任何重大合同发布任何豁免、同意或其他批准，除非此类修改、放弃或同意无法合理预期会导致重大不利事件。Aceragen及其附属公司应确保所有许可证均包含条款，要求被许可方将任何重大不良事件通知Aceragen或其附属公司，并允许Aceragen按照本协议的规定向NovaQuest共享有关产品开发和商业化的信息。

(d)相互竞争的产品。除非NovaQuest另有书面批准，否则Aceragen及其附属公司不得并应确保各责任方不得在任何时间直接或间接地研究、开发、营销、推广、分销、进口、出口、要约销售或销售任何竞争产品。

第九条

期限和解约

9.1协议条款。本协定的期限应自生效之日起持续至依照本条第九条(“期限”)终止为止。

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9.2重大泄密事件。发生下列任何事件、行为或遗漏，均构成Aceragen对本协议的实质性违反：

(a)Aceragen严重违反本协议、任何交易协议或双方之间的任何其他协议项下的任何陈述或保证；

(b)Aceragen严重违反本协议、任何交易协议或双方之间任何其他协议下的任何协议、契诺或义务，或Aceragen以外的责任方严重违反本协议或采购协议中适用于责任方的任何协议、契诺或义务，并且在可治愈的范围内，在(I)NovaQuest向Aceragen提供此类违反的通知或(Ii)Aceragen开始意识到此类违反后六十(60)个日历日内未纠正此类违约；

(c)Aceragen(I)提交请愿书，试图利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组有关的任何法律；(Ii)同意或未能在六十(60)个历日内以适当方式对根据此类破产法或其他法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议；(Iii)申请、同意或未能在六十(60)个历日内以适当方式对其自身或其大部分财产的接管人、保管人、受托人或清算人的任命或接管提出异议；(V)为债权人的利益作出一般转让；或。(Vi)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动；或。

(d)在任何有管辖权的法院对Aceragen或其任何关联公司启动案件或其他程序，寻求(I)根据任何与破产、资不抵债、重组、清盘或债务调整有关的法律进行救济，或(Ii)为Aceragen或该关联公司指定受托人、接管人、托管人、清算人等，以处理其全部或任何主要资产；根据9.2(C)条第(I)或(Ii)款，此类案件或程序在连续六十(60)个日历日内未被驳回或搁置，或已发出准予在此类案件或程序中请求的救济的命令(包括根据此类联邦破产法作出的救济命令)。

9.3因故终止合同。一旦Aceragen发生任何实质性违反本协议的情况，NovaQuest可在不限制其任何权利或补救措施的情况下，在书面通知Aceragen后立即终止本协议。尽管NovaQuest终止了付款，但Aceragen根据第四条规定的付款义务将继续有效，直到完全和完全履行为止。

9.4终止赎回、买断或满意里程碑。本协议将在(A)所有股份发生赎回、(B)已根据第8.2节进行买入或(C)达到满意里程碑时自动全部终止。

9.5生存。即使本协定有任何相反规定，第四条、第5.1和5.2条、第六条、第七条、第9.5条、第十条和第十一条在本协定以任何理由终止后仍继续有效。

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第十条

赔偿

10.1一般义务。Aceragen特此同意赔偿、辩护、保持无害，并补偿NovaQuest及其附属公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、代理人和其各自的继承人、继承人和受让人(统称为“NovaQuest受赔人”)因第三方在每个案件中提出的索赔、诉讼、诉讼或要求(包括人身伤害、产品责任、诉讼或要求)或由此产生的和解或判决而产生的任何损失、费用、索赔、损害、债务或费用(包括合理的律师费和专业费用及其他诉讼费用)(每个“损失”和统称“损失”)。以及知识产权侵权或挪用索赔)(每一索赔均为“第三方索赔”)，其结果或因下列原因引起：

(a)责任方或其各自代理人或承包商对产品的开发、推广、营销、处理、制造、商业化、包装、标签、储存、分销、定价、报销、运输、使用、销售或其他处置；

(b)责任方违反本协议或双方之间任何其他协议中包含的责任方的陈述或保证，或责任方违反或违约本协议或双方之间任何其他协议中包含的Aceragen的任何契诺、协议或义务；

(c)责任方未能遵守适用法律；或

(d)责任方或承包商或其各自的董事、员工或代理人与本协议有关的疏忽、鲁莽或故意的错误行为或不作为。

10.2程序。

(a)注意。根据第10.1条寻求赔偿的NovaQuest被赔方(“受赔方”)应立即向Aceragen(“赔方”)发出书面通知，告知Acergen提出任何索赔要求。该通知应包括对索赔的说明以及适用损失的性质和数额，但以当时已知的范围为限。被补偿方未能及时通知被补偿方或提供上述信息不会免除被补偿方可能对被补偿方承担的任何责任，除非补偿方证明该诉讼的抗辩因被补偿方未能发出上述通知并仅限于其范围而受到实质性损害。被补偿方应向补偿方提供与根据本合同寻求赔偿的任何第三方索赔有关而收到的所有文件和正式文件的完整和正确的副本，以及补偿方合理要求的与此有关的其他资料。双方应将可能与所寻求赔偿的损失相关的任何事实或情况合理地告知对方。

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(b)总体而言。赔偿方可在收到根据第10.2(A)款提供的通知后三十(30)个日历日内，通过向被赔偿方发出书面通知，对根据本合同要求赔偿的任何第三方索赔提出抗辩。在承担对第三方索赔的辩护后，赔偿方可以指定由赔偿方选择的、被补偿方合理接受的任何法律顾问作为第三方索赔辩护的首席律师。如果补偿方承担了第三方索赔的抗辩，则被补偿方应立即将被补偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)原件交付给补偿方。

(c)参与辩护的权利。在不限制第10.2(B)款的情况下，任何受补偿方应有权参与对由补偿方承担的此类第三方索赔的辩护，并有权为此目的聘请其选择的律师。但是，除非(I)经被补偿方书面特别授权；(Ii)被补偿方没有按照第10.2(B)款的规定承担辩护和聘请律师(在这种情况下，被补偿方可以控制辩护)，否则此类雇用应由被补偿方自费支付；或(Iii)受补偿方和补偿方在此类第三方索赔方面的利益具有足够的不利地位，以致于根据适用的法律、道德规则或公平原则，禁止由同一名律师代表双方，在这种情况下，雇用律师的费用应由补偿方承担。

(d)和解。对于任何第三方索赔，只有在得到被补偿方事先书面同意的情况下，赔偿方才有权同意就该第三方索赔作出任何判决或达成任何和解。

(e)合作。无论补偿方是否选择对根据本合同寻求赔偿的任何第三方索赔进行抗辩或起诉，被补偿方应并应促使其每一被补偿方合理地配合对其进行抗辩或起诉，而补偿方应偿还被补偿方与此相关的所有合理的自付费用。如果赔偿方选择不对根据本合同要求赔偿的任何第三方索赔进行辩护或起诉，则赔偿方应在辩护或起诉方面与被赔偿方合作，包括提供记录、信息和证词，提供证人，并出席可能合理要求的与此相关的会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括在正常营业时间内向受补偿方提供与该第三方索赔合理相关的记录和信息，并由受补偿方合理保留，并在双方方便的基础上向补偿方和其他雇员和代理人提供补充信息和对本合同项下提供的任何材料的解释。

10.3赔偿方违反其义务。如果补偿方未能及时(无论如何在30天内)承担并努力为任何此类第三方索赔进行辩护，则其为该第三方索赔辩护的权利将终止，而被补偿方可以承担辩护并与其自己选择的律师达成和解

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并按其认为适当的条款，没有任何义务征得赔偿一方的同意。

第十一条

其他

11.1保修的存续。除非本协议另有规定，否则本协议中包含的或根据本协议作出的对Aceragen和NovaQuest的陈述和保证在本协议的签署和交付期间仍然有效，并且不受NovaQuest或Aceragen或其代表进行的任何调查或对其主题事项的了解。

11.2治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，该法律适用于完全在纽约州签署和履行的协议，而不适用于该协议的法律冲突原则。

11.3争议解决。

(a)根据第11.4条的规定，在双方之间启动任何仲裁之前，任何根据本协议引起的、与本协议有关的争议、争议或索赔，包括任何随后的关于本协议的有效性、可执行性、解释、履约或违反本协议的修正案(“争议”)，应首先在双方的高级官员之间解决。任何一方均有权通过向另一方发出书面通知(“争议通知”)，将争议提交当事各方的高级官员尝试解决。如果当事一方提供了争议通知，则当事各方的高级官员(或其指定人员)应通过电话或面对面真诚地讨论争议，从交付争议通知后十四(14)个历日内开始，一直持续到争议通知交付后至少二十八(28)个历日。

(b)如果两名高级官员(或其指定人)在递交争议通知后二十八(28)个历日内仍未就争议达成双方均可接受的解决方案，则争议应通过根据美国仲裁协会(“AAA”)的规则(“AAA规则”)(经不时修订)进行的具有约束力的最终仲裁来解决，但第11.3款(“仲裁”)的规定除外。

(c)仲裁员的遴选。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，其选择如下：(I)一(1)名仲裁员由Aceragen选择；(Ii)一(1)名仲裁员由NovaQuest选择；以及(Iii)一(1)名仲裁员由两(2)名仲裁员(每名仲裁员，“仲裁员”)选择。每一位仲裁员都应具有生物制药行业的经验。仲裁员不得是任何一方的现任或前任雇员、股东、高级管理人员或董事，或任何一方的顾问、顾问或其他代表。如果(A)任何一方未能在第11.3(B)条规定的二十八(28)日期限届满后三十(30)个日历日内选择仲裁员，或(B)双方当事人选择的两(2)名仲裁员未能在双方选择前两(2)名仲裁员后十五(15)个日历天内选择第三名仲裁员，则在

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在任何一方提出要求的情况下，AAA应按照AAA规则代表各方进行选择。

(d)地点和语言。仲裁地点为美国北卡罗来纳州罗利市。仲裁应以英文进行，所有外文文件应以原文提交，并附英文译本。

(e)时间段。经双方书面同意，本第11.3条或AAA规则中规定的任何期限应根据双方书面协议延长或加快。仲裁员应考虑到使证据开示既有效率又有成本效益的可取性，以及当事人需要了解仲裁中提出的任何合法问题的需要。

(f)争端的巩固。为促进有关争议的全面解决，并应仲裁程序的任何一方的请求，仲裁员可将仲裁程序与与本协议有关的任何其他仲裁程序合并。仲裁员不得合并此类仲裁，除非他们确定：(1)程序中存在共同的事实或法律问题，使合并程序比单独程序更有效率，以及(2)任何一方当事人都不会因合并而因不当拖延或其他原因而受到损害。

(g)成本。仲裁费用，包括应支付给仲裁员的合理费用外加支付给仲裁员的费用以及胜诉方的合理自付费用(包括将文件翻译成英文所发生的费用、合理的律师和专家证人费用以及合理的旅费)，应由(I)败诉方(如果仲裁员在仲裁中的所有争议问题上做出有利于一方的裁决)和(Ii)由当事各方以与仲裁结果具有合理关系的书面方式分配的方式承担。如果仲裁员在某些问题上做出了有利于一方当事人的裁决，在其他问题上做出了有利于另一方当事人的裁决，并且在任何一种情况下((I)或(Ii))，在仲裁员作出最后决定后三十(30)个日历日内付款。

(h)决定具有约束力。仲裁员的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，不可复审和不可上诉，对任何仲裁裁决的判决可由任何具有管辖权的法院或其他司法机关输入和执行。

(i)保密协议。本协定项下的所有争议应遵守本协定第五条所载的保密限制。所有与仲裁有关的和解谈判、诉讼程序和任何裁决以及从另一方获得的任何信息应被视为“机密信息”，但前提是各方当事人还同意，此类机密信息可在必要的程度上予以披露，以执行任何裁决或执行本协议以进行仲裁。

11.4公平救济。本协议各方承认，如果另一方未能履行本协定第六条所规定的任何义务，它在法律上可能得不到适当的补救。在这种情况下，每一方当事人都同意，另一方除享有任何其他权利(无论是在法律上还是在衡平法上)外，还应有权追求公平

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任何有管辖权的法院对违反或威胁违反这类第六条任何规定的行为采取强制令和具体履行等补救措施。

11.5费用。除本协议明确规定外，每一方应负责并承担与谈判和完成本协议预期的交易有关的所有费用和开支(包括任何法律费用和任何会计师费用)。如果在生效日期后，Aceragen要求修改本协议，涉及Aceragen或其任何附属公司参与的任何重组、重组或类似交易，则Aceragen将在NovaQuest提出书面报销请求后十(10)个工作日内，向NovaQuest偿还NovaQuest因此类修改而产生的合理且有文件记录的法律和会计费用和开支。

11.6当事人之间的关系。本协议中的任何内容不得被解释为暗示任何一方(除本协议明确规定外)有义务直接或间接向另一方提供任何咨询、咨询或其他服务。任何一方均不对对方雇员的雇用、解雇或补偿或该雇员的任何雇员福利承担任何责任。未经另一方批准，任何一方的雇员或代表无权约束另一方或以任何方式约束另一方或使其承担本协议的任何义务，或对另一方产生或强加任何合同或其他责任。就所有目的而言，即使本协议中有任何其他相反的规定，双方在本协议项下与另一方的法律关系应是独立承包人的法律关系。本协议不是合伙协议，本协议中的任何内容不得被解释为在双方之间建立合伙人或合资企业的关系。

11.7继任者和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但是，如果NovaQuest未经对方事先书面同意，可(A)将本协议转让、出售或以其他方式转让给NovaQuest的关联公司，前提是该关联公司不从事竞争业务；只要该关联公司同意受本协议的条款和义务的约束，或(B)全部或部分转让、出售、质押、贡献或以其他方式转让其在本协议项下接受任何付款的权利，或(C)全部转让、出售、质押、贡献或以其他方式转让，连同在本协议项下接受付款的权利、其强制执行该等付款的权利以及其根据第五条进行审计或接受信息和审计结果的权利给任何人，并且该人可以将该等权利转让、出售、质押、贡献或以其他方式转让给另一人。在每一种情况下，只要没有这样的人积极从事竞争产品的开发或商业化。本协议对本协议各方、其允许的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并符合前述条款的规定。任何不符合第11.7条规定的转让或尝试转让均为无效。

11.8通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免、请求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自递送、通过确认电子邮件发送、通过隔夜快递(例如联邦快递)发送、确认传真发送或通过以下方式邮寄

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挂号信或挂号信，要求退回收据，并预付邮资，寄往双方的以下地址：

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或发送至NovaQuest或Aceragen不时通过通知指定的其他一个或多个地址。任何该等通知应被视为已发出：(A)当面或通过隔夜快递送达时实际收到；(B)如果邮寄，但由于罢工、停工或其他原因导致邮递服务全面中断或中断期间除外，则在其邮戳日期后的第五(5)个历日发送；或(C)如果通过电子邮件发送并确认收到，则在发送日期(如果该日是营业日)或下一个营业日(如果该日不是营业日)发送。

11.9可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则双方应本着诚意协商一项最接近反映双方初衷的有效、合法和可执行的替代条款。全

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本协议的其他规定应在该司法管辖区保持充分的效力和作用，并应自由解释，以尽可能接近各方的意图。此类无效、非法或不可执行不应影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。本协议中的任何内容不得解释为要求一方违反任何适用法律。

11.10弃权。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。

11.11整个协议。本协议和交易协议规定了双方之间关于本协议及其标的的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止了双方之间所有先前的协议和谅解。除本协议规定外，双方之间没有任何口头或书面的关于本协议标的的契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件或谅解。

11.12第三方受益人。除第X条规定的NovaQuest受赔方外，本协议项下的所有权利、利益和补救措施完全是为了双方(包括其允许的继承人和受让人)的利益，任何第三方(除NovaQuest受赔方关于其在本协议第X条项下的权利、利益和补救措施以及除双方的允许继承人和受让人外)不得有任何权利(A)执行本协议中包含的任何义务；(B)就任何违反本协议的行为寻求利益或补救；或(C)根据任何法律理论采取与本协议有关的任何其他诉讼，包括合同诉讼、侵权诉讼(包括疏忽、重大过失和严格责任)，或作为对各方(或其任何允许的继承人和受让人)提起或提出的任何诉讼或索赔的抗辩、抵消或反索赔。

11.13口译。在本协定中提及条款、章节、附表或展品时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、附表或附件。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词，且不得解释为将紧随其后的任何一般性陈述限定为特定或类似的项目或事项。本协议中的标题和说明仅为方便和参考之用，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。除非另有规定，本协议中所有货币金额的陈述或引用均以美元为单位。此处使用的每个会计术语如未在本协议中明确定义，应具有公认会计原则赋予它的含义，但仅限于与其用法和本协议中其他定义一致的范围内。要求一方或各方“同意”、“同意”、“批准”或类似的条款应要求此类协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他形式。任何性别的词都包括另一种性别，使用单数或复数的词也包括复数或单数

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编号分别为。本协议的任何一方都不应被视为本协议的起草者，以解释本协议对一方或另一方不利。如果根据本协议一方需要在非营业日的一天采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为应被视为要求在下一个营业日采取。

11.14修正案。只有由NovaQuest和Aceragen的授权人员签署的书面修正案或协议才能对本协议进行修订、修改或补充。

11.15没有隐含的许可证。每一缔约方承认，本协定中授予的权利仅限于明确授予的范围，对每一缔约方各自的技术和知识产权的所有其他权利明确保留给拥有或控制此类技术和知识产权的一方。

11.16时间到了。就本协定及其各项规定而言，时间至关重要。

11.17对应者。本协议可以任何数量的副本签署，具有同等效力，就像本协议的每一方都签署了相同的文件一样。所有副本应一起解释，并应构成一个协议。通过传真机或电子邮件以.pdf文件格式签署和交付的本协议，应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签署的原始版本一样。

11.18进一步的保证。本协议各方应签署和交付此类附加文件、证书和文书，并应执行合理要求和必要或适当的附加行为，以实现本协议的目的和意图以及本协议的所有规定，并完成本协议预期的所有交易。

11.19补救措施。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成对该权利、权力或特权的放弃，且该权利、权力或特权的单一或部分行使不妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或任何其他权利、权力或特权的行使。除非在本协议中明确规定为排他性的，否则本协议中规定的各方的每一种补救措施都不是排他性的，并且在符合本协议的条款的情况下是累积的。双方有权就违反本协议或本协议任何规定的行为寻求任何可用的法律或衡平法补救措施。

[签名页面如下]

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兹证明，自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署了本销售分销和PRV协议一式两份。

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兹证明，自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署了本销售分销和PRV协议一式两份。

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