附件10.9

修订股票及认股权证购买协议

本修订后的股票及认股权证购买协议(下称“修订”)自2021年10月25日(“生效日期”)起生效，双方为美国特拉华州公司Aceragen，Inc.，主要营业地点为北卡罗来纳州22709号研究三角公园T.W.Alexander Drive 15 T.W.Alexander Drive，Suite318(下称“Aceragen”)，与特拉华州有限合伙企业NovaQuest Co-Investment Fund XV，L.P.(一家营业地点为北卡罗来纳州27609罗利市六福克路4208号920Raleigh，Suite 920)。Aceragen和NovaQuest在本文中均以名称或单独称为“当事人”或统称为“当事人”。

引言

A.Aceragen和NovaQuest之前签订了该特定的股票和认股权证购买协议，日期为2021年3月24日(“购买协议”)。

B.双方希望在双方签署和交付某些销售分销和PRV协议的同时，就Aceragen根据该协议和公司、Arrevus、Aceragen Merge Sub，Inc.和Carl Kraus之间于2021年10月18日生效的收购特拉华州公司(“Arrevus”)的建议收购Arrevus，Inc.(“Arrevus合并协议”)，同时修订本修订案中规定的购买协议的条款。

因此，现在，考虑到以下前提和相互契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.对定义的修正。现修改《采购协议》第1.1节，按照适当的字母顺序，在该节中插入以下定义的术语：

“竞争业务”是指与公司业务竞争的任何业务。

“第三阶段研究”是指在该区域内的任何司法管辖区内提交监管批准所需的该产品的任何人体临床试验。

《销售分销与预售协议》是指双方之间签订的自2021年10月25日起生效的特定销售分销与预售协议。

2.对第3.1(A)(I)条的修正。现将《购买协议》第3.1(A)(I)节的第一句话全部修改和重述如下：

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对于结束后结束的每个财政季度，Aceragen应在每个财政季度结束后的下一个月的30天前向NovaQuest提交一份完整和正确的季度报告，但在产品资金期之后，季度报告不应要求包括“季度报告”定义(D)-(F)条款中规定的项目。

3.对第4.1(B)节的修正。现对《采购协议》第4.1(B)节作如下修订和重述：

(b)审批里程碑分配。如果Aceragen未收到与产品在美国获得批准相关的PRV，则Aceragen应分两(2)个等额分期付款(“批准里程碑分配”)的金额向股东进行分配，第一次应在美国批准日期后四十五(45)天内生效，第二次应在美国批准日期后一(1)年内生效。如果Aceragen收到PRV，但在收到PRV后十二(12)个月内未完成PRV销售交易，则Aceragen应分两(2)个等额分期付款向股东进行批准里程碑分配，第一次应在美国批准日期后一(1)年零四十五(45)天内完成，第二次应在美国批准日期后两(2)年内完成。

4.第4.4条的修订。现对《采购协议》第4.4节作如下修订和重述：

4.4利息。如果Aceragen根据本协议规定必须向股东进行的任何分配在到期时没有进行，则该等未支付款项将从付款到期之日起计收利息，利率等于5%(5%)加最优惠利率；但最高利率应为12%(12%)和适用法律允许的最高利率之间的较小者。自应付款之日起，每隔九十(90)个日历日计算一次复利。应计利息的支付将伴随着未偿还分派的支付。“最优惠利率”是指《华尔街日报》纽约版所报道的在付款到期之日的最优惠利率。

5.实质性违约修正案。现将《采购协议》第9.3(A)和9.3(B)节全部修改和重述如下：

(a)Aceragen严重违反本协议、任何其他交易协议或双方之间的任何其他协议下的任何陈述或保证，包括但不限于销售分销和PRV协议；

(b)Aceragen严重违反本协议中的任何协议、契诺或义务、任何其他交易协议、销售分销和PRV协议或双方之间的任何其他协议，或

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除Aceragen以外的责任方实质上违反了本协议或销售分销和PRV协议中适用于责任方的任何协议、契约或义务，并且在可治愈的范围内，在(I)NovaQuest向Aceragen提供关于该违约的通知或(Ii)Aceragen意识到该违约后六十(60)个历日内不能纠正该违约；

6.完整协议修正案。现将《采购协议》第11.12节第一句修改如下：

本协议(包括本协议的证物和附表，包括授权书和担保协议)和销售分销和PRV协议规定了双方之间关于本协议及其标的的所有契诺、承诺、协议、保证、陈述、条件和谅解，并取代和终止了双方之间的所有先前协议和谅解。

7.Full Force and Effect。除经修改外，《购买协议》应保持完全效力和效力。

8.其他的。采购协议第11.2条(适用法律)、第11.3条(争议解决)、第11.8条(通知)至第11.10条(豁免)和第11.18条(对应条款)适用于本修正案作必要的变通.

[签名页面如下]

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兹证明，自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署了本《股票和认股权证购买协议修正案》一式两份。

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兹证明，自生效之日起，双方已由其正式授权的代表签署了本《股票和认股权证购买协议修正案》一式两份。

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