附件2.2

合并协议和合并计划

本协议及合并计划(可不时修订，本“协议”)于2021年10月18日由Aceragen，Inc.(特拉华州一家公司(“母公司”)、Aceragen Merge Sub，Inc.(一家特拉华州公司)及母公司(“合并子”)的全资附属公司Arrevus，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)Carl Kraus)仅以证券持有人代表的身份订立和订立。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

鉴于：(I)双方拟根据本协议和经修订的《特拉华州公司法》(下称《特拉华州通用公司法》)将子公司合并为公司(“合并”)；及(Ii)合并完成后，子公司将不再作为独立的法人实体存在，公司将成为母公司的全资间接子公司；

鉴于，公司董事会已确定合并最符合公司及其股东的利益，并已批准并宣布本协议、合并和拟进行的其他交易是可取的；以及

鉴于，在签署及交付本协议前，本公司已向母公司及合并附属公司提交持有本公司至少90%普通股(按已转换为公司普通股基准)的公司股东不可撤销的书面同意，其中包括不可撤销放弃根据DGCL第262条要求评估的任何权利，条件是签署及交付本协议(“书面同意”)、采纳本协议及批准本协议所拟进行的各项交易(包括合并)。

因此，现在，考虑到下文所列的相互契约和协定，本协定各方同意如下：

第一节交易的描述

1.1合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在将终止。本公司将继续作为合并中尚存的公司(“尚存实体”)。

1.2合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，除根据本协议条款另有约定外，在有效时间，公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权

​

合并子公司将归属于尚存实体，公司的所有债务、债务和义务应成为尚存实体的债务、债务和责任。

1.3关闭；有效时间。本协议拟进行的交易(“成交”)将于本公司与母公司共同指定的日期(“成交日期”)通过电子结算交割方式远程完成，该日期不得迟于最后一个交易日(“成交日期”)满足或放弃第6及7条所载条件(根据其性质须在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)后的第三个营业日。在本协议条款的规限下，符合DGCL适用要求的合并证书(基本上采用本协议附件B的形式)(“合并证书”)应由本公司正式签署，同时或在交易完成后在可行范围内尽快按照DGCL的规定交付并提交给特拉华州州务卿。合并应于向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或公司与母公司双方以书面商定并在合并证书中规定的较晚时间(“生效时间”)生效。

1.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。

(a)存续实体的公司注册证书应自合并证书附件A所列的生效时间起修改和重述，直至此后根据适用法律和该公司注册证书的规定进行修订。

(b)合并后尚存实体的章程须于生效时间起立即修订及重述，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，直至其后根据适用法律及章程的规定修订为止。

(c)紧接生效时间后尚存合并实体的董事及高级职员应分别为紧接生效时间前担任合并附属公司董事及高级职员的人士。

1.5股份转换。在有效时间，凭借合并，母公司、合并子公司、本公司或本公司的任何股东无需采取任何进一步行动：

(a)当时由本公司持有(或由本公司金库持有)的任何公司股本股份(如有)将予以注销和注销并不复存在，不得以任何代价进行交换；

(b)除第1.5(A)节和第1.9和1.12节另有规定外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司优先股，包括根据第1.6(D)节所述的公司认股权证行使而发行的任何公司优先股，应不再是公司优先股的现有和已发行股份，并应凭借合并而转换，而不对该部分采取任何行动

​

2

股东有权获得相当于1.9节规定的适用每股合并对价的无息收购权；

(c)除第1.5(A)节和第1.9和1.12节另有规定外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股，将不再是现有的和已发行的公司普通股，并应凭借合并和持股人的任何行动，转换为有权获得相当于第1.9节规定的适用每股合并对价的无息额；以及

(d)紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司的每股普通股，每股面值0.001美元，须转换为尚存实体的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，以致紧接生效时间后，母公司将成为作为尚存实体的本公司所有已发行及已发行股本的唯一及独家拥有人。

1.6公司期权、公司权证和公司可转换票据的处理。

(a)视乎生效时间而定并于紧接生效时间前生效，紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项公司购股权(不论根据购股权计划或其他规定)，不论是否已归属或可行使，应于紧接生效时间前完全归属及可行使。如果公司认股权没有在生效时间之前行使，并且其每股行权价格低于适用于公司普通股的每股合并对价，则该公司认股权的持有人应被视为取消，而该公司认股权的持有人无需采取任何行动即可被视为取消，并且在符合第1.9和1.12节的规定下，其持有人应在签署实质上以附件C形式签署的期权终止协议(“期权终止协议”)的前提下，有权获得支付的金额等于受该公司期权约束的公司普通股数量乘以第1.9节规定的每股期权合并对价的乘积。如公司购股权未于生效时间前行使，而其每股行使价格等于或高于适用于公司普通股股份的每股合并代价，则该公司购股权将于生效时间注销，而不向其持有人支付任何款项。

(b)根据生效时间并在紧接生效时间之前生效，在紧接生效时间之前尚未发行的每一张公司可转换票据将被视为被注销，而其持有人无需采取任何行动即被视为注销，并且，在符合第1.9和1.12节的规定下，在签署实质上以附件D的形式签署的可转换票据注销协议(“票据注销协议”)后，该可转换票据持有人有权获得相当于根据该公司可转换票据的条款在成交时可发行的公司优先股股份数量的付款乘以按第1.9节规定的适用每股合并对价支付。

​

3

(c)本公司同意，本公司董事会应在生效时间之前通过本条款1.6所述交易所需的决议或采取其他行动(包括取得任何必要的同意)。

(d)本公司已采取一切必要行动，使每份公司认股权证就向公司优先股股份支付公司认股权证行权价而“净行使”，该等净行使于紧接成交前生效并视情况而定(“公司认股权证行使”)。

1.7进一步行动。如在生效日期后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，或赋予尚存实体完全权利、所有权及拥有合并附属公司及本公司的所有权利及财产，则尚存实体及母公司的高级职员及董事应采取该等行动，只要该行动与本协议并无抵触。

1.8结清公司的转让账簿。于生效时间：(A)紧接生效时间前所有已发行的公司股本将自动注销及注销，并将不复存在，而所有持有在紧接生效时间前已发行的代表公司股本的股票的持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利，而代表任何该等公司股本的每张股票(“公司股票”)此后应代表收取第1.5节所述代价(如有)的权利；及(B)本公司的股票过户账簿应就紧接生效时间前已发行的所有公司股本关闭。在生效时间后，不得在该股票转让账簿上进一步转让公司股本股份。如果在生效时间过后，向支付代理或尚存实体或母公司出示了公司股票证书，则该公司股票证书应被注销，并应按照第1.9节的规定进行交换。

1.9兑换/付款。

(a)双方同意Acquiom Financial LLC在合并中担任支付代理(“支付代理”)。在成交前且不迟于成交日期，母公司应根据成交付款时间表中规定的相应金额，向付款代理存入或促使存入成交日期金额的现金，以支付给参与证券持有人。在生效时间后不迟于三个工作日，付款代理应在紧接生效时间之前向公司股本持有人发送：(I)基本上与本文件附件附件E格式相同的传送函；(Ii)用于交出公司股票以换取根据第1.5节规定应支付的金额的指示。在向付款代理交出公司股票以供支付时，连同一份正式签署的传送函和W-9或W-8表格，(A)该公司股票的持有者有权作为交换获得该公司股票所证明的每股股票的每股合并代价，该等股票是根据第1.5节确定的，并按本第1.9节的规定予以支付，以及(B)如此交回的公司股票将被注销。如果任何公司股票遗失、被盗或销毁，母公司可以，作为支付公司每股股票代价的条件

​

4

由该公司股票证书证明的股本，要求该公司股票证书的所有者向母公司提供合理适当的宣誓书(其中可能包括惯常形式的赔偿或保证金)。

(b)截至2023年6月20日，支付代理根据第1.5或1.6条规定支付给公司证券持有人的任何应付款项应应要求交付给母公司，而任何迄今尚未交出根据第1.9条规定的文件的公司证券持有人此后应仅向母公司寻求满足其根据第1.5或1.6条规定应支付的现金金额的要求。

(c)母公司应保留合并对价金额的如下部分：

(I)合并对价金额中相当于预提金额的一部分，应由母公司保留，以满足本条例第八条规定的赔偿要求。在截止日期后12个月的第一个营业日，当时剩余预留金额的全部余额，减去母公司就本条款第8条提出的任何未决索赔(如有，应在索赔得到解决后尽快释放)的任何金额，应分配给付款代理，以便根据结算付款时间表中规定的各自金额支付给参与的证券持有人。

(Ii)相当于2022年递延金额的合并对价金额的一部分由母公司保留。在截止日期后12个月的第一个工作日，根据第1.10节调整的2022年递延金额的全部余额应分配给付款代理，以便根据结算付款时间表中规定的将分配给参与证券持有人的各自金额支付给他们。

(Iii)相当于2023年递延金额的合并对价金额的一部分由母公司保留。2023年1月16日，2023年递延金额的全部余额应分配给付款代理，以便根据结算付款时间表中规定的各自金额支付给参与的证券持有人。

(d)母公司、尚存实体或其各自的任何关联公司均不对公司股本、公司期权的任何持有人或前持有人负责。关于根据任何适用的遗弃物权法或欺诈法适当交付给任何公职人员的任何金额的公司认股权证或公司可转换票据；前提是在交付之前已作出一切合理努力通知该持有人。

(e)父母、幸存实体、付款代理人及其各自代理人(均为扣缴代理人)将有权从本协议或与交易相关的任何其他文件项下支付给任何人的任何金额中扣除和扣缴，该扣缴代理人根据《守则》或任何其他法律规定必须扣除和扣缴的金额。在一定范围内扣留并支付给适用的

​

5

如果是政府机构或其他人扣留的金额，将被视为已支付给扣留金额的适用人员。

(f)在支付根据第1.5、1.6、1.9或1.10条支付的任何对价时，母公司应有权依赖任何结算付款时间表。即使本协议另有相反规定，在任何情况下，母公司、合并子公司或尚存实体就本协议拟进行的交易向参与证券持有人支付的总对价不得超过合并对价金额。为清楚起见，上一句不应被解释为限制本协议第8节项下父母的赔偿义务。

1.10收盘报表；合并对价金额调整。

(a)本公司须于截止日期前不少于三个营业日向母公司递交书面时间表(“结算报表”)，合理详细列明本公司对(I)截止日期负债、(Ii)截止日期交易费用及(Iii)结束营运资金(“估计结束营运资金”)的善意估计。除附件G所述外，结案陈述书及其所有组成部分应按照公认会计原则计算，该结案陈述书应包括与其中所述决定有关的适当的时间表和数据，以支持其中所述的计算。在不限制前述一般性的原则下，期末周转资金应：(W)不包括因完成拟进行的交易而产生的任何采购会计或其他调整；(X)除结清前税项外，应以结清前存在的事实和情况为依据，并应排除在结清当日或之后发生的任何行为、决定或事件的影响；及(Y)按比例(而不是按月应计制)计算任何准备金、应计项目或其他非现金支出项目，以计入在日历月最后一天以外的任何日期发生的结账。自公司发出结算书之日起至结算日止的一段时间内，公司应与母公司协商(包括给予母公司对结算书提出意见的机会)，并应真诚地解决公司与母公司在结算书中规定的任何金额或计算方面可能存在的任何分歧, 公司将向母公司及其代表提供编制结算书时使用的工作底稿和其他账簿和记录，并允许母公司及其代表合理接触公司的相关人员和外部代表，以在母公司认为合理必要的范围内核实该等金额的准确性。

(b)在结算日，母公司应(I)向结算表所列人员支付结算日的交易费用(如有)和(Ii)向附表1.10(B)所列的个人支付结算日的债务(如有)。公司应在收盘前至少三个工作日向母公司交付所有适用的电汇指令，用于支付任何成交日期、交易费用或成交日期债务。

(c)结案陈述书应仅为确定根据第1.9条在结案日支付的款项的目的而进行控制，并且不得限制或以其他方式影响母公司在本协议或其他方面的补救措施，也不得构成

​

6

家长对其准确性的确认。合并对价金额，包括2022年递延金额，此后将根据本协议的规定进行调整，包括第1.10(D)节和第1.10(E)节。为清楚起见，与第1.10(D)节和第1.10(E)节相关的对合并对价金额的任何调整将不会用于计算是否已满足篮子或第8.6节中规定的赔偿限制。

(d)在成交日期后一百八十(180)天内，母公司将编制并向证券持有人代表递交母公司善意确定的实际成交营运资金(“成交后报表”)和由此产生的成交营运资金过剩或成交营运资金缺口的计算(根据第1.10(D)节确定的最终计算，“最终成交营运资金”)。如果证券持有人代表在收到证券持有人代表后三十(30)日内不反对结算后报表中所述的最终结算营运资金的计算，或接受母公司在该三十(30)天期间结算后报表中所述的最终结算营运资金的决定，则交易后报表中所述的最终结算营运资金应为最终、具约束力且不可上诉。如果证券持有人代表在成交后声明中对最终结算周转资金的计算提出异议，则证券持有人代表必须在收到该异议后三十(30)天内以书面形式通知母公司(该通知合理详细地列出了该异议的依据，即“异议通知”)。在这三十(30)天期间，母公司应允许证券持有人代表查阅与编制结算单有关的工作底稿，以及母公司和尚存实体人员, 为使证券持有人代表能够详细审查收盘后声明的编写方式，可能是合理必要的。此后，母公司和证券持有人代表将真诚谈判，以解决任何此类异议。如果母公司和证券持有人代表无法在母公司收到反对通知后三十(30)个日历日内解决所有此类分歧，则在任何一方的要求下，母公司和证券持有人代表将聘请一家双方商定的、与本协议任何一方没有关联或由其保留的国家或地区认可的会计师事务所(“会计师事务所”)来解决母公司与异议通知中指定的证券持有人代表之间的任何剩余争议。会计师事务所应得到母公司和证券持有人代表的指示，在提交后三十(30)天内，以商业上合理的努力确定并向母公司和证券持有人代表报告反对通知中规定的剩余争议项目，并仅就剩余争议项目确定和报告。除明显的数学错误或舞弊外，会计师事务所的报告应是最终的、对双方具有约束力和决定性的，而经会计师事务所修改的结算后报表连同最终结算周转资金的计算，应被视为已被本协议各方接受为最终结算后报表和最终结算周转资金, 分别进行了分析。母公司和证券持有人代表均应真诚地与会计师事务所合作，并提供会计师事务所可能合理要求的文件和其他信息(只要该等文件和其他信息在双方各自的控制范围内或他们可以合理访问的范围内)。会计师事务所的费用和支出应由证券持有人代表(代表股东)支付，另一方面由母公司根据下列百分比支付

​

7

实际有争议但未判给证券持有人代表或母公司的金额，分别与证券持有人代表和母公司实际提出异议的总金额有关，两者均由会计师事务所厘定。

(e)于根据第1.10(D)节厘定最终结算营运资金后，合并对价金额(包括2022年递延金额)应透过实施该最终结算营运资金而重新计算，而证券持有人代表应根据修订的结算付款时间表向母公司提交修订的结算付款时间表。如果最终结算营运资金导致期末营运资金缺口，母公司应根据第1.9(C)(Ii)节的规定减去该期末营运资金缺口向付款代理支付的2022年递延金额，付款代理应根据修订的结算付款时间表相应减少分配给参与证券持有人的2022年递延金额。如果实际结算营运资金金额导致期末营运资金过剩，则母公司应根据第1.9(C)(Ii)条增加支付给付款代理的2022年递延金额，并相应增加修订后的结算付款时间表中规定的分配给参与证券持有人的2022年递延金额。

1.11证券持有人代表。

(a)为有效管理成交后预期的某些事项，包括证券持有人代表可全权酌情决定与第1.10和8节所述事项相关的任何必要、适宜或适当的行动，参与证券持有人通过本协议、接受本协议项下的对价和/或完成和签署递送函，应被视为已指定Carl Kraus为参与证券持有人的代表(“证券持有人代表”)。

(b)如果证券持有人代表死亡、无法履行其在本协议项下的责任或辞去该职位，此时至少持有参与百分比多数权益的参与证券持有人应被授权并应选择另一名代表填补空缺，该替代代表应被视为根据本协议和根据本协议交付的文件的所有目的的证券持有人代表。

(c)参与的证券持有人通过本协议、接受本协议项下的对价和/或交付第1.9条所规定的递送函，除上述规定外，应被视为已同意：

(I)证券持有人代表应被委任为每一参与证券持有人的真实及合法的实际受权人，并以其名义及代表其全权根据本协议的条款行事，以及一般地作出一切事情及执行所有行为，包括但不限于，执行及交付本协议预期或认为适宜的任何协议、证书、收据、指示、通知或文书。证券持有人代表特此接受这一任命；

​

8

(2)证券持有人代表有完全权力在交易结束后(A)代表参与证券持有人(以任何或所有参与证券持有人的名义或以其他方式)签立、交付、确认、证明和存档证券持有人代表可凭其全权酌情决定权认为必要、适宜或适当的任何和所有文件，其形式和规定由证券持有人代表以其全权酌情决定权决定为适当，(B)作出一切事情和执行所有行为，包括修订附属协议、修订结算付款时间表、放弃权利、解除法律责任和义务，根据第1.10节作出关于确定合并对价金额的所有决定，包括2022年递延金额，以及根据本协议支付预提金额、2022年递延金额和2023年递延金额(或其任何部分)，并解决争议，包括与本协议项下的赔偿索赔有关的纠纷(C)发出和接收与本协议和本协议预期的交易有关的通知和其他通信(除非本协议预期此类通知或通信应由参与的证券持有人单独发出或接收)，(D)采取或不采取任何行动(无论通过谈判、和解、(E)聘请律师、会计师、财务及其他顾问、付款代理人及证券持有人代表判断所需或适当的其他人士以完成前述事项；

(Iii)母公司有权最终依赖证券持有人代表就第1.11节所述的任何事项作出的指示和决定，任何一方不得因母公司或其附属公司依据任何此类指示或决定而采取的任何行动而对母公司或其附属公司提起诉讼；

(4)证券持有人代表的所有行动、决定和指示，包括证券持有人代表与母公司之间关于根据第1.10节确定合并对价金额的任何协议，或参与证券持有人根据本条款第8条可能被要求赔偿母公司受赔偿方的任何索赔的抗辩或和解，应是最终的，并对每一参与证券持有人具有约束力，参与证券持有人不对证券持有人代表和证券持有人代表根据本协议采取的任何行动、决定或发出的任何指示不负任何责任。证券持有人代表欺诈或故意违反本协议的除外；

(V)本第1.11节的规定是独立的、不可分割的、不可撤销的、与利益相关的，并且即使任何参与的证券持有人可能享有与本协议预期的交易相关的任何权利或补救措施，该条款仍可强制执行；以及

(Vi)本第1.11节的规定对每个参与证券持有人的遗嘱执行人、继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，本协议中对参与证券持有人或参与证券持有人的任何提及应指并包括参与证券持有人权利的继承人

​

9

无论是根据遗嘱处理、世袭和分配法还是其他方面。

(d)在参与的证券持有人与证券持有人代表之间，证券持有人代表以证券持有人代表的身份真诚行事时，不对本协议项下的任何行为承担责任，根据律师的建议作出的任何行为或不作出的任何行为应为此种诚信的确凿证据。参与证券持有人应根据该参与证券持有人的参与百分比，分别对证券持有人代表进行赔偿，并为其辩护并使其免受因接受或管理证券持有人代表而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔、罚款、罚款、没收、诉讼、费用、费用、判决、和解金额和开支(包括任何合理的自付费用和律师、专家及其工作人员的开支、文件存放、复制和运输的所有费用，以及向保险公司寻求赔偿的费用)(统称为“代表损失”)。她或其在本协议和附属协议下的职责，在每一种情况下，该代表遭受或招致损失；提供，如果最终判定任何此类代表损失是由证券持有人代表的严重疏忽或故意不当行为直接造成的，则证券持有人代表将向参与的证券持有人偿还可归因于此类重大疏忽或故意不当行为的此类赔偿代表损失的金额。应预留相当于25,000美元的金额(如“成交日期金额”的定义所述)，为代表损失(“代表费用基金”)提供资金，并电汇到证券持有人代表在成交时指定的账户。如果不是从代表费用基金中支付或由参与证券持有人直接向证券持有人代表支付，任何此类代表损失可由证券持有人代表根据每个参与证券持有人的参与百分比随时向参与证券持有人追回。在任何情况下，证券持有人代表都不会被要求代表参与的证券持有人垫付自己的资金。参与的证券持有人承认并同意上述赔偿在证券持有人代表辞职或免职或本协议终止后仍然有效。未用于上述用途的证券持有人代表费用基金的任何剩余部分，应于2023年6月30日或之前按照各参与证券持有人各自的参与百分比支付给参与证券持有人。

1.12异议股份。

(a)尽管本协议有任何其他相反的规定，但在紧接生效日期前已发行的公司股本股份，如由公司股东持有，而该股东并未投票赞成或以书面同意合并，而该股东已根据DGCL第262条适当地要求对该等股份作出评估(统称为“持不同意见股份”)，则该等股份不得转换为或代表收取部分合并代价金额的权利。相反，持不同意见股份的持有人将有权获得本公司支付其所持有的公司股本中该等股份的估值，而该等股份的估值则符合《股东权益条例》第262条的规定。

​

10

(b)尽管有第1.12(A)节的规定，如果任何持不同意见的股份持有人实际上撤回或丧失(因未能完善或以其他方式)他或她或其评估权，则自生效时间和该事件发生之日起，该持有人的公司股本应自动转换为并仅代表该持有人根据第1.5节的规定有权收取公司股本的对价，而不计息，交回代表该等股份的公司股票证书。

(c)本公司应向母公司发出：(I)立即通知：(A)本公司根据DGCL第262条在生效时间前收到的任何书面要求；(B)任何该等要求的撤回；及(C)根据DGCL在生效时间前向本公司交付的任何其他要求、通知或文书；及(Ii)有机会参与与任何该等要求、通知或文件有关的所有谈判及法律程序。除非事先得到母公司的书面同意(由母公司全权酌情决定)，否则公司不得就任何该等索偿要求支付任何款项，或提出就任何该等索偿要求达成和解。

(d)尽管如上所述，就母公司、尚存实体或本公司而言，适用法律要求其就持不同意见的股份支付超过该人根据第1.5节有权获得的对价的每股付款或付款，且仅当根据本协议的条款支付或解除时，以及合理的自付费用或支出(具体地，但不限于，合理的自付律师费，就任何异议股份(该等超额部分，即“异议股份付款”)而招致的任何法律程序(由持异议股份持有人或声称持有异议股份的人士提起的任何法律程序)，母公司有权根据第8条追讨该等异议股份付款的款额。

第二节公司的保护和保证

作为对母公司完成本协议预期交易的诱因，公司向母公司和合并子公司作出陈述和保证，但在本协议日期和截止日期(除非在每种情况下，此类陈述和保证是在特定日期特别作出的，在这种情况下，公司作出截至该特定日期的陈述和保证)，公司披露明细表中规定的除外(受第10.13节规定的限制)：

2.1成立公司；没有子公司等。

(a)本公司并无任何附属公司，亦无持有任何其他实体的任何股权或收购任何股权的权利。

(b)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，以目前的业务方式开展业务。

(c)本公司有资格作为外国公司开展业务，并且根据其业务性质需要的所有州的法律具有良好的信誉

​

11

资格，除非未能达到这样的资格或如此良好的声誉没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。《公司披露日程表》的附表2.1(C)规定了公司有资格作为外国公司开展业务的州。

2.2公司注册证书和章程；公司文件。本公司已向母公司或其律师交付或以其他方式向母公司或其律师提供真实、正确和完整的公司章程、公司章程和公司投资者协议以及公司各子公司的组织文件，包括对其进行的所有修订。本公司并无违反、抵触或违反本公司章程、本公司附例及本公司各附属公司的组织文件的任何相应条款，亦不存在于发出通知后、时间届满或两者兼而有之的情况下，导致任何该等违反、冲突或失责的情况或事件。本公司并无在任何重大方面违反、抵触或违反本公司投资者协议的任何条款，亦不存在于通知发出后、时间届满或两者兼而有之的情况下，会导致任何该等违反、冲突或失责的条件或事件。本公司向母公司提供的会议纪录簿副本包含自注册成立之日起所有董事和股东会议以及所有未经董事和股东会议书面同意的行动的会议记录，并准确反映董事(和任何董事会委员会)和股东就该等会议记录中提及的所有交易采取的所有行动的所有重大方面。

2.3资本化等。

(a)公司披露明细表的附表2.3(A)列出了公司的法定股本。

(b)公司披露明细表附表2.3(B)列明(I)已发行及已发行的公司普通股，全部为有效发行、缴足股款及不可评估的股份，包括在转换公司可换股票据时预留供发行的股份、在行使公司认股权证时预留供发行的股份及根据购股权计划预留供发行的股份；(Ii)已发行及已发行的公司优先股股份，所有已有效发行、已缴足及不可评估的股份，包括为转换公司可换股票据而预留的股份及该等公司普通股可转换为：(三)公司金库持有的公司普通股或公司优先股；及(Iv)本公司的任何其他未偿还股权。

(c)公司披露明细表的附表2.3(C)载有每份已发行公司可转换票据的正确和完整的清单，包括持有人、发行日期、发行该等公司可转换票据的协议、公司优先股的股份数目，以及受其约束的公司股本系列。所有此类协议的副本都已提供给母公司或其律师。

(d)《公司披露日程表》的附表2.3(D)包含每一份尚未发行的公司认股权证的正确和完整的清单，包括持有人、发行日期、

​

12

受此影响的公司股本数量、行使价和到期日。所有此类公司认股权证的副本都已提供给母公司或其律师。

(e)除本公司披露附表的附表2.3(E)所载外，(A)并无本公司发出或授出的其他现有期权、认股权证、催缴股款、权利(包括转换权、优先购买权、共同销售权、优先购买权或其他类似权利)或本公司或本公司证券任何持有人为其中一方的合约，亦无本公司未偿还证券须于转换或交换时发行、出售或转让任何额外股份的本公司股本或其他股权证券或其他可转换为、可交换或证明有权认购或购买本公司股本或本公司其他股本证券，(B)本公司并无义务(或有或有)(1)回购、赎回或以其他方式收购本公司股本任何股份，或(2)就任何人士的责任作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)，或就任何人士的责任提供任何担保(弥偿责任除外)，及(C)本公司并无未偿还股份增值、影子股份、分享利润或类似权利。

(f)本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票的任何事项投票或同意(或可转换为证券或可交换为有权投票或同意的证券)。除本公司披露日程表附表2.3(F)所载者外，本公司或任何公司证券持有人并无订立任何有表决权信托、不可撤销的委托书或其他合约或谅解，或就公司股本的任何股份的投票或同意而受约束。

(g)公司股本的所有流通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，不受任何优先购买权、购买期权、认购期权、优先购买权或类似权利或任何其他留置权的约束，并已在所有重大方面根据所有适用的证券法发行及授予。每股公司优先股可转换为一股公司普通股。

(h)公司披露明细表的附表2.3(H)就每一项尚未行使的公司购股权列出：(I)该公司购股权持有人的姓名；(Ii)受该等公司购股权约束的公司普通股总数；及(Iii)根据该公司购股权可购买的每股公司普通股的行使价。所有此类协议的副本都已提供给母公司或其律师。

2.4财务报表。本公司已提交或以其他方式向母公司提供本公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日(“资产负债表日期”)的未经审核财务报表及其截至2021年8月31日(该日期为“中期资产负债表日期”)的未经审计财务报表(包括资产负债表及相关的收益表和现金流量表)及截至2021年1月1日起至中期资产负债表日止的中期财务报表(包括上述各项

​

13

本公司的财务报表及其任何附注以下统称为“公司财务报表”)。除本公司披露附表附表2.4所载者外，本公司财务报表(X)乃根据公认会计原则编制，且在各重大方面均按公认会计原则列载本公司于该等财务报表所示日期的财务状况及本公司于该等财务报表所指定期间的经营业绩，但(I)如该等财务报表的脚注所示(该等脚注个别或整体对本公司业务并无重大影响)及(Ii)未经审核的财务报表并不包含脚注，并须作出正常的年终调整，及(Y)与下列各项一致，并由本公司的簿册及纪录拟备，而该等簿册及纪录在所有重要方面均属完整。

2.5反对某些变化。除本协议明文规定外，自资产负债表日起：(A)并无发生任何事件或行动，如该等事件或行动于结算前期间发生，则根据第4.2节，该等事件或行动须经母公司同意；及(B)除与本协议预期进行的交易有关外，本公司于日常业务过程中一直使用或持有其资产及物业以供使用，并在所有重大方面营运及进行业务。自中期资产负债表日起，并无任何事件或一系列相关事件对本公司造成重大不良影响，亦无合理预期会对本公司造成重大不利影响。

2.6对资产的标题。本公司对其拥有的所有资产(第2.9节涵盖的知识产权资产除外)拥有良好而有效的所有权，包括反映在中期资产负债表上的所有该等资产(资本化或经营租赁除外)(自中期资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外)。所有该等资产均由本公司拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)，而该等资产(不包括营运资金及在正常业务过程中耗用的资产)构成本公司目前在所有重大方面所进行的业务所需的所有资产、权利及财产，并足以进行该等业务。本公司的所有重大有形资产均以合理审慎的方式进行维护，并处于良好状态和维修状态(普通损耗和普通维护除外)。

2.7设备。由本公司拥有或租赁给本公司的所有重大设备及其他有形资产均足以满足其使用，并处于良好状况及维修(普通损耗及普通维修除外)。

2.8不动产；租赁。本公司并不拥有任何不动产，亦不拥有任何不动产权益，但根据公司披露附表2.8(“租赁不动产”)所确认的不动产租赁(包括所有修订、延期、续期、担保及其他相关协议)而产生的租赁权除外。本公司已向母公司或其律师提供真实、正确和完整的每份租约及其相关文件的副本，这些文件列于公司披露附表2.8中。本公司在实质上遵守该等不动产租约，并在所有租赁不动产中拥有有效及存续的租赁权益，在每种情况下均无任何留置权，准许留置权除外。本公司并无授予任何其他人士占用或使用任何租赁不动产的权利，本公司对租赁项下租赁不动产的安静享有并未在任何重大方面受到干扰。那里

​

14

没有任何书面或口头的转租、许可证、特许权、占用协议或其他合同授予任何其他人任何租赁不动产的使用权或占用权。本公司并无收到(A)任何不动产租约违约或有意终止或不续期的书面通知，或(B)针对任何租赁不动产的全部或任何部分的任何征用权、废止或类似的待决或威胁的法律程序。

2.9知识产权。

(a)《公司披露日程表》的附表2.9(A)(I)确定：(X)公司注册知识产权的每一项；(Y)该公司注册知识产权项目已在哪个司法管辖区注册或提交，以及适用的注册或序列号；及(Z)该等公司注册知识产权项目的拥有人(包括任何联名拥有人)，以及(I)(I)根据该许可协议本公司有权使用或行使该公司注册知识产权的相应许可协议，及(Ii)如任何该等人士与本公司拥有该公司注册知识产权的共同所有权权益，则本公司与该人士就该共同所有权订立的任何协议。本公司注册知识产权中包含的由本公司独资拥有或声称由本公司独资拥有的每一项专利，以及据本公司所知，本公司注册知识产权中包括的每一项共同拥有的专利都通过名称正确地识别了根据美国专利法确定的该等专利所要求的发明的每一位发明人(根据美国专利法对“发明实体”一词的定义和解释，每一项专利所列的发明人共同构成了整个发明实体)。公司已在所有实质性方面遵守了其对各自专利局的所有义务和义务，包括向美国专利商标局坦诚和披露的义务，以及与公司注册知识产权所包括的所有专利有关的所有适用法律。公司不了解任何信息、事实或情况，这些信息、事实或情况有理由导致对任何公司注册知识产权的所有权、使用、可专利性、可注册性、可执行性或有效性产生任何挑战或以其他方式在任何实质性方面产生不利影响, 包括作为其标的的任何知识产权。本公司拥有或声称由本公司拥有的注册知识产权，以及据本公司所知的所有其他本公司注册知识产权仍然存在。据本公司所知，本公司注册的知识产权中包含的已发布专利是有效和可强制执行的。《公司披露日程表》的附表2.9(A)(Ii)描述了据公司所知，为维持《公司披露日程表》附表2.9(A)(I)所列的每一项公司注册知识产权(不包括公司无权或责任维护的任何此类公司注册知识产权)，必须在本协议日期后120天或之前进行的每项申报、付款和采取的行动。未有任何在公司披露时间表附表2.9(A)(I)中列出或要求列出的注册知识产权，且本公司未收到任何通知，表明在公司披露时间表附表2.9(A)(I)中列出或要求列出的任何注册知识产权涉及任何无效、各方之间、干扰、反对、补发、复审、撤销或同等程序，其中任何此类注册知识产权的清单、范围、有效性或可执行性正在或已经受到争议或质疑，据本公司所知，任何此类注册知识产权均未受到此类诉讼的威胁。

(b)公司拥有并拥有良好的、有效的、未过期的和可强制执行的所有权(除许可留置权以外的所有留置权)、所有权利、所有权和权益。

​

15

公司拥有的知识产权，由本公司独资拥有或声称由本公司独资拥有。对于公司和一个或多个其他人共同拥有或声称共同拥有的每一项公司所有的知识产权，(I)公司对其在该公司拥有的知识产权的共同所有权权益拥有良好、有效、未过期和可强制执行的所有权(除允许的产权负担外，没有任何留置权)，以及(Ii)对该公司拥有的知识产权拥有共同所有权权益的每个其他人已向公司授予使用和以其他方式开发的独家(即使是该人)许可，包括执业、专利、注册、起诉、根据公司与《公司披露时间表》附表2.9(B)(I)中规定的此人之间的有效和可强制执行的书面协议，维护和执行该公司拥有的知识产权。根据《公司披露时间表》附表2.9(B)(Ii)所载的有效且可强制执行的书面协议，公司所拥有的知识产权的每一所有者均已向公司授予独家(即使对该人而言)使用和以其他方式利用该等公司所拥有的知识产权的许可，包括实践、专利、注册、起诉、维护和执行。根据有效和可强制执行的书面协议，公司拥有充分的权利使用和以其他方式利用在当前开展的业务中使用或持有的每一项其他知识产权(即，已经不在本第2.9(B)节所述的任何前述陈述和保证的范围内的每一项知识产权)，包括向公司非独家许可的所有知识产权。任何人都没有任何优先购买权、选择权和/或其他权利，以获取以下任何权利、所有权或权益, 或对公司拥有的任何知识产权拥有任何其他留置权(允许留置权除外)。在本公司从任何其他人手中获得注册知识产权所有权的每一种情况下，本公司已获得有效且可强制执行的转让，足以不可撤销地将该注册知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司，并且本公司已在注册该注册知识产权的司法管辖区内的适用专利或商标局或其他适用政府机构记录了每项转让。除本公司知识产权外，本公司并无全部或部分由任何第三方拥有的知识产权及/或本公司开展目前业务所需或以其他方式必需的任何其他知识产权(本公司根据《公司披露时间表》附表2.9(F)(I))所列入站许可证拥有的第三方所拥有的知识产权除外)。

(c)本公司业务的开展(包括通过现在或以前为本公司工作的任何顾问、员工或其他人士)没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，据本公司所知，目前建议开展的业务行为不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。自2016年9月1日以来，没有人主张任何书面诉讼、法律程序或其他索赔(或据公司所知的任何口头索赔)，也没有未决的诉讼、法律程序或索赔，据公司所知，也没有威胁(I)挑战公司对任何公司的所有权或其他权利、所有权或权益，或对公司任何知识产权或公司或其代表在公司业务中使用或持有的任何其他知识产权的使用、有效性、可执行性、可专利性或可登记性，(Ii)指控公司侵犯或挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，包括任何要求公司许可任何第三方的知识产权的要求，或(Iii)涉及任何指控，即公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问、承包商、服务提供商或顾问(各自为“公司

​

16

(B)“公司代表”)挪用、侵犯或以其他方式侵犯先前雇用或以其他方式聘用该公司代表的任何人士(“前雇主”)的任何知识产权，或违反与其前雇主就该公司代表受雇于本公司或与本公司的其他接触或在其他方面与本公司有关的任何协议；及，据本公司所知，就紧接上文第(I)条(仅关乎公司拥有的知识产权)、第(Ii)条及第(Iii)条而言，并无任何该等索偿的合理依据。

(d)本公司从未承担或同意解除或以其他方式承担另一人因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，并且在合同上没有义务这样做。公司注册的知识产权或其他公司所有的知识产权不受任何未决或未决的同意、和解、禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，这些争议对公司对任何此类知识产权的使用、所有权、转让、登记或许可或其他处置产生不利影响，或以其他方式对任何公司知识产权的有效性、范围、使用、可登记性或可执行性产生不利影响。

(e)据本公司所知，自2016年9月1日以来，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权，目前也没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权。

(f)《公司披露日程表》的附表2.9(F)(I)确定了每一份合同，根据这些合同，任何知识产权被或已经被许可、出售、转让或以其他方式传送或提供给公司(未经修改的商用第三方软件的非排他性许可(“标准软件许可”)除外)(“入站许可”)。除《公司披露明细表》附表2.9(F)(Ii)所列协议和标准软件许可证外，公司没有义务根据任何合同或其他协议以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的所有人或许可人或其他索赔人支付任何款项。

(g)公司披露日程表的附表2.9(G)列出了公司知识产权的每个传出许可(“传出许可”)。

(h)公司披露明细表的附表2.9(H)列出了截至本协议日期有效的所有合同(在公司披露明细表的附表2.9(F)或2.9(G)中披露或要求披露的合同除外)，其中包含任何(I)对公司的专利、注册、强制执行、使用或以其他方式利用公司知识产权或由公司或代表公司持有用于公司业务的其他知识产权的权利的限制，包括不起诉的契诺以及和解和共存协议，(Ii)优先购买权，(I)本公司根据任何入站许可证或任何合同(据此向本公司许可、出售、转让或以其他方式转让或提供任何知识产权)项下的任何收益、里程碑或其他或有付款义务(统称为第(I)、(Ii)及(Iii)款，“其他知识产权合约”)，以取得本公司拥有的任何知识产权的任何权利、所有权或权益，包括任何许可证或任何其他权利。

​

17

(i)公司已采取合理的安全措施和其他措施来保护公司拥有的知识产权，包括防止未经授权披露和未经授权使用的措施，以保护其商业秘密和其他技术或专有信息的保密性、保密性和价值。

(j)所有为本公司或以本公司名义参与创造或开发知识产权的公司代表已与本公司签署有效及可强制执行的书面合同，其中包括(I)向本公司转让为本公司或以本公司名义创造或以其他方式为本公司创造的所有发明及其他知识产权的全部权利、所有权及权益，及(Ii)要求该等人士维持及保护本公司机密资料及不得将该等机密资料用于任何未经授权目的的保密义务(“知识产权协议”)。本公司已从所有参与创建或发展本公司拥有或声称由本公司拥有的任何公司知识产权的公司代表那里获得书面转让，该等公司知识产权的全部权利、所有权和权益，以及该等贡献产生于本公司根据法律实施尚未拥有的权利、所有权和权益。据本公司所知，任何公司代表(I)对本公司拥有或声称由本公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权(或据本公司所知的任何其他公司知识产权)拥有任何权利、所有权、许可证、索赔、选择权或其他类似权益，或(Ii)实质性违反任何知识产权协议。本公司的任何公司代表或科学顾问在与本公司达成的任何协议中，均未排除与本公司业务有关的任何发明、方法、工艺、化合物、开发或其他知识产权，包括任何公司知识产权。

(k)除公司披露明细表附表2.9(K)所述外，任何政府机构或学术机构对公司的任何知识产权都没有任何权利、所有权或专利费和/或其他付款的权利，公司也没有直接或间接地将任何此等人士的任何资金、赠款、设施、知识产权或人员或其他类似资源用于公司的任何研究或开发活动，包括与公司的任何知识产权有关的任何权利。

(l)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)，以及公司遵守本协议的规定，不会也不会与公司在任何公司知识产权中或对任何公司知识产权的任何权利或任何公司知识产权的有效性、可执行性、可登记性、使用权、所有权、优先权、期限、范围或有效性发生冲突、改变或损害。

(m)据本公司所知，为本公司行事或以其他方式代表本公司行事的每个人(包括任何第三方服务提供商)自2016年9月1日以来一直实质性地遵守(I)与所有个人信息和数据的隐私、数据保护和安全有关的所有适用法律，包括与收集或使用有关的法律，包括存储、共享、传输、处置、保护和处理这些信息(集体地，以及受任何该等法律约束的所有数据和其他信息，“个人信息”)，(Ii)所有隐私，本公司与个人信息有关的数据保护和安全政策，以及(Iii)本公司遵守的与上述任何内容相关的任何合同要求。无论是本公司，还是

​

18

在公司知情的情况下，可能收集、存储、处理、分析或以其他方式访问公司的任何个人信息或机密信息的公司的任何服务提供商、或为公司行事或以其他方式代表公司行事的其他人(“第三方服务提供商”)，在公司的任何个人信息或任何机密信息方面存在任何安全漏洞(包括任何导致公开披露或任何其他未经授权的访问)。本公司已，据本公司所知，其每一第三方服务提供商均已采取合理行动并实施政策和程序，以在每个情况下合理适当地保护和维护本公司所有个人信息和机密信息的安全，包括防止任何未经授权的访问或使用。自2016年9月1日以来，并无任何书面或据本公司所知的其他投诉或通知，或任何审计、诉讼、调查或声称，或据本公司所知，任何政府机构或其他人士对本公司发出的任何威胁，亦无任何有关本公司或其代表(包括任何第三方服务提供商)收集、使用、储存、披露、转移或以其他方式处置任何个人资料的事宜待决。

(n)本公司所拥有、租赁或许可用于其当前业务运作的软件及相关系统(统称为“本公司系统”)均处于良好运行状态，并定期对本公司系统进行备份。公司不拥有任何专有软件，公司使用的所有其他软件都是未经修改的商业现成软件，重置成本和年许可费总计低于5,000美元，公司遵守了所有此类软件许可的条款。据本公司所知，在本协议签订之日之前的24个月内，未发生任何影响公司系统的安全漏洞或其他不利事件。

2.10不违反；同意。仅就(B)和(C)条款而言，除公司披露明细表附表2.10所列的违规和违约外，公司签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易不会导致a：(A)违反公司章程或公司章程的任何规定；(B)公司违反适用于公司的任何法律；或(C)本公司根据任何重大合同违约(或在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)，导致重大修改或终止，或给予他人终止、修改、加速、重新收购、转让或取消本公司任何财产或资产的任何权利，或导致产生留置权，包括根据任何重大合同的任何公司知识产权(允许留置权除外)。除DGCL另有要求外，本公司在完成本协议的签署及交付或本公司完成合并前的任何时间，均无须取得任何政府机构或重大合约订约方的同意。

2.11材料合同。

(a)公司披露明细表的附表2.11(A)列出了截至本协议之日有效的每份合同，公司是其中一方，或其任何财产或资产以其他方式受到以下类别的约束(此类合同要求

​

19

根据公司披露明细表附表2.11(A)披露的“重大合同”)：

(I)任何合约(或一组有关合约)，而该合约(或一组有关合约)须由公司或向公司支付任何历年超过25,000元的款项，包括有关购买或出售不动产、原材料、货品、商品、公用事业、设备、供应品、产品或其他非土地财产，或提供或接受服务的任何合约(或一组有关合约)，但在每种情况下，该合约不能在90天或更短时间内不受惩罚地终止；

(Ii)(A)与本公司收购或处置任何营运业务或资产有关的任何合约；(B)与本公司收购或处置任何营运业务或资产有关的任何合约，而根据该合约，本公司有任何未履行的契诺或赔偿或其他义务或权利(包括认沽或认购期权)；或(C)除在正常业务过程中订立的任何此类合约外，本公司有任何赔偿义务的任何合约(包括但不限于与大学及其他学术机构订立的标准软件许可证、临床试验协议、服务协议及研发协议)；

(Iii)(A)公司签发或邮寄的任何担保、保证或履约保证金或信用证(视何者适用而定)；。(B)证明公司债务或与公司债务有关的任何合约，或就公司任何财产或资产设定或授予任何留置权的任何合约(准许留置权除外)；。(C)与截至本协议日期未偿还的任何人的任何贷款或垫款有关的任何合同(在正常业务过程中按照过去的做法向员工和顾问提供的非实质性垫款除外)或(2)使公司有义务或承诺提供任何此类贷款或垫款的任何合同；及(D)任何货币、商品或其他对冲或掉期合同；

(4)(A)设立或看来是设立任何合伙或合营企业的任何合约，或公司与任何第三方分享利润或亏损的任何合约；或。(B)任何规定由公司或向公司支付“收益”或其他或有付款的合约；。

(V)与任何工会、工会、工会或其他劳工组织签订的任何集体谈判协议或类似合同；

(Vi)与任何政府机构达成和解、调解或类似协议的任何合同，或在本协议日期后对公司施加任何金钱或其他物质义务的任何合同；

(Vii)任何政府合约；

(Viii)(A)任何载有限制或看来是限制竞争的契诺的合约，而在上述任何一种情况下，该合约的效力均为禁止本公司或在交易结束后禁止母公司或尚存实体在任何地理区域或其他司法管辖区从事任何业务或活动，但与本协议有关者除外；。(B)本公司已授予“排他性”或要求本公司只与任何客户、供应商、供应商、分销商、承包商或其他人士打交道或授予独家权利或优先购买权的任何合约，或属一项要求。

​

20

包括最低购买条件或其他要求的任何合同；(C)任何包括最低购买条件或其他要求的合同，在任何日历年，只要合同不能在90天或更短时间内不加罚款即可终止；或(D)任何合同包含“最惠国”、“最优价格”或其他类似条款或条款，根据该条款，合同的另一方或任何其他人有权或可能享有任何利益、权利或特权，而根据该合同的条款，该利益、权利或特权必须至少与给予另一人的利益、权利或特权一样有利；

(Ix)与主要供应商签订的任何合同；

(X)任何涉及销售代理人、代表、分销商、经销商、中间人、营销商、经纪人、特许人或类似人士的任何合约，而该等人士有权收取与提供或转售本公司的货品或服务有关的佣金、费用或加价；

(Xi)任何涉及承诺进行资本支出或订立合同、购买或出售个别涉及25,000美元或以上的资产的合同；

(Xii)公司是任何不动产或动产的承租人或出租人，或拥有、使用或经营任何租赁权或其他权益的任何租赁、分租、租赁或占用协议、许可证、分期付款和有条件销售协议或协议；

(Xiii)任何入站许可证、出站许可证或其他IP合同；

(Xiv)公司授予的、目前有效的任何授权书；

和

(Xv)未在公司披露附表附表2.11(A)中列出或要求列出的任何合同，如果终止，或如果到期而未续签，将对公司产生重大不利影响。

(b)就《披露时间表》附表2.11(A)所列的每份重大合同而言：(I)该重大合同对本公司具有约束力并可强制执行，据本公司所知，根据其条款，该等重要合同对本公司以外的每一方均具有约束力并可强制执行，但须遵守(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律，以及(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则；及(Ii)本公司并无重大违约或重大违约，或在发出通知或发出通知并无补救措施的情况下，本公司并无重大违约或重大违约，而据本公司所知，该重大合约并无其他订约方重大违约或重大违约。本公司已向母公司或其律师交付或以其他方式提供每份此类重要合同的真实、正确和完整的副本。

​

21

(c)截至本协议日期，没有任何重要合同的第三方以书面或据公司所知的口头方式向公司表示希望对其所属的任何重要合同进行实质性修改、续签、重新谈判或取消。

2.12责任。除以下负债外，本公司并无其他负债：(A)于中期资产负债表面上明确列载的负债；(B)自中期资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的、与过往惯例一致的负债(并无因任何违约、侵权、侵犯知识产权或违法行为而产生或相关的负债，亦无个别或整体而言对本公司目前经营的业务有重大影响的负债)；及(C)因履行本协议而产生的负债。《公司披露日程表》的附表2.12列出了截至本协议日期公司的所有未偿债务。

2.13遵守法律。

(a)本公司实质上遵守并自2016年9月1日以来一直实质上遵守适用法律，包括与雇佣有关的法律，本公司并未收到任何违反此等法律的书面通知。

(b)本公司持有目前开展业务所需的所有重要许可、批准、注册、特许经营权、执照、证书、认可和所有政府机构的其他授权(统称为“许可”)。截至本协议签订之日，本公司并未收到任何有关未能持有任何许可证的书面通知。公司在所有重要方面均遵守其可能持有的所有许可证的所有条款和条件。

2.14某些商业惯例。公司的每一位员工和公司的其他代表(A)没有也没有使用任何资金用于任何非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他非法开支；(B)没有直接或间接向任何外国或国内政府官员支付任何非法款项；(C)没有也没有违反任何反腐败法；(D)没有设立或维持、也没有维持任何非法或未记录在案的资金或其他财产；(E)没有、也不会在其会计账簿和记录上作出任何虚假或虚构的记项；(F)没有、也没有支付任何贿赂、回扣、回扣、影响力支付、回扣或其他任何性质的非法支付，并且没有支付、也没有支付任何费用、佣金或其他未按反腐败法要求在其会计账簿和记录上适当记录的款项；以及(G)没有以其他方式向政府官员、向包括政府官员在内的任何个人、任何政党或客户支付或从其收受任何有价值的东西，以获取或保留业务。

2.15Tax.

(a)本公司已适时提交(在实施任何该等申报时间的任何延长后)其根据适用法律须提交的所有纳税申报单。所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，并已依照适用法律拟备。本公司所有应缴及应缴税款(不论是否显示在任何报税表上)均已按时缴交。公司不是

​

22

目前，任何延长提交任何尚未提交的纳税申报单的时间的受益者。除尚未到期及应付的当期税项的法定留置权外，本公司的任何资产均无任何税项留置权。

(b)本公司的未缴税款(I)于中期资产负债表日并未超过中期资产负债表(而非任何附注)所载的税项责任准备金(而非为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)不超过根据本公司过往提交报税表的习惯及惯例在截至结算日的时间所调整的该准备金。自中期资产负债表日起，本公司并无在正常业务过程以外产生任何税项负债。

(c)本公司并无过去或据本公司所知，与政府机构已进行或正在进行的任何报税表有关的诉讼、诉讼、申索、投诉、诉讼、调查、审计、法律程序、仲裁或其他类似争议。本公司尚未收到任何政府机构(包括本公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)的任何书面(或，据本公司所知，口头)：(I)表明有意展开审计或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的信息，或(Iii)任何政府机构对本公司提出、主张或评估的任何税额的亏空或拟议调整通知。本公司并无放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何有关税务评估或欠税的任何延长时间，而该等豁免或延长仍然有效。

(d)本公司已扣缴或收取与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、客户、股东或其他第三方的任何款项相关的所有预扣或征收、报告和支付的税款，并及时向适当的政府机构支付所有税款，并及时提交截至截止日期(包括截止日期)的所有预扣和信息纳税申报单(包括IRS表格W-2、1099和1042)。所有曾为本公司提供服务的人士，因税务目的而被本公司列为独立承包商，均被适当地归类为独立承包商。

(e)本公司不是，也从来不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(f)本公司并未在拟根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。本公司尚未完成或参与、目前也没有参与任何过去或现在属于或属于守则第6707A(C)(1)节或据此颁布的财政部条例所界定的“应报告交易”的交易，或根据州、地方或非美国税法的类似规定要求披露的任何其他交易。本公司已在其报税表上披露任何可合理预期会导致根据守则第6662条或州、当地或非美国适用法律的任何类似条文施加处罚的任何报税表中的任何纳税申报立场。

​

23

(g)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或部分纳税所得额)中包括一项收入或排除一项扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的纳税期间的会计方法改变或不当；(Ii)在截止日期前签署的守则第7121条(或适用法律的任何类似或类似规定)所述的“结算协议”；(Iii)根据守则第108(I)条进行的选择；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(V)公司间交易或根据守则第1502条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何超额亏损账户；或(Vi)在结算日或之前收到的预付金额或递延收入。

(h)本公司已向母公司交付或提供适用诉讼时效尚未到期的所有所得税和其他重要纳税申报表的完整和准确副本，以及针对本公司评估的所有审计或审查报告和缺陷声明的完整和准确副本。公司披露日程表的附表2.15(H)列出了每个司法管辖区，在这些司法管辖区，本公司将被要求在关闭后提交关于任何关闭前税期的纳税申报单，包括纳税申报单的类型和需要支付的税种。本公司尚未收到或要求美国国税局作出任何私人信件裁决(或任何其他政府机构作出的任何类似税务裁决)。本公司并无获授予任何于截止日期后具有任何效力的税务授权书。

(i)本公司并不与任何第三方订立任何有关分配、赔偿或分担缴税或分担税款或责任的协议。本公司从来不是提交综合、合并或单一所得税申报单的集团成员。本公司不承担任何其他人的税务责任：(I)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)；(Ii)作为受让人或继承人；(Iii)通过合同，或(Iv)通过法律实施或其他方式。

(j)就美国联邦所得税而言，本公司在任何信托、合资企业、合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体(包括可被视为合伙企业的合同或安排)中没有、也从未拥有任何直接或间接的利益。本公司在所得税方面采用权责发生制会计。

(k)在公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，从未有任何政府机构声称公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。由于公司在美国以外的任何司法管辖区设有员工、常设机构、办公室或固定营业地点，或与该司法管辖区有其他联系，因此不应在该司法管辖区纳税。

(l)公司披露明细表的附表2.15(L)列出了公司有权享受的每个免税期或激励措施、适用此类税收激励措施的期限以及此类税收激励措施的性质。本公司实质上遵守任何适用税务假期或优惠措施的要求，该等税务假期或优惠措施不会因本协议预期的交易而终止或须予偿还、收回或收回。

​

24

(m)除本协议预期进行的交易外，本公司不受守则第269节、守则第382节、守则第383节、守则第384节或守则或国库条例任何其他规定所规定的净营业亏损、未实现亏损或信用的任何使用限制。

(n)任何公司证券都不是守则第6045(G)节所指的“担保证券”。据本公司所知，已根据守则第83(B)节就与履行服务有关而发行的每股公司股本股份作出有效及适时的选择，而该等股份属或须承受守则第83节所指的重大没收风险。本公司已向母公司或其律师提供公司根据《国库条例》第1.83-2(D)节收到的《守则》第83(B)节规定的所有选举声明的真实、正确和完整的副本，以及及时向适当的美国国税局办公室提交该等选举声明的证据。

2.16员工福利计划。

(a)公司披露日程表的附表2.16(A)列出了所有公司计划的清单。

(b)对于每个公司计划和公司服务提供商协议，公司已向母公司交付或以其他方式向母公司提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)构成任何书面公司计划和公司服务提供商协议及其所有修正案的每一份书面文件，以及与公司计划或公司服务提供商协议的管理和记录保存有关的所有信托或服务协议，以及所有未成文公司计划和公司服务提供商协议的书面条款摘要；(Ii)最近的三份年度报告(Form 5500 Series或以适用法律规定的其他形式)，包括受此类报告要求约束的每个公司计划或公司服务提供商协议的所有适用时间表(如果有)；(Iii)当前概要计划说明和对其进行重大修改的任何摘要(如果有)，或就没有摘要计划说明的任何计划或协议向参与者提供的任何书面摘要；(Iv)美国国税局的最新裁定函件(或咨询或意见书，如有)，以及任何未决的裁定或意见函申请；(V)最近三个已完成计划年度的所有非歧视测试；(Vi)根据守则提交的所有第83(B)条选举；(Vii)所有员工手册；及(Viii)给予该等公司计划或公司服务提供者协议的所有书面函件, 公司或任何公司ERISA关联公司在本协议日期之前三年内，由任何政府机构(包括负责监管该公司计划或公司服务提供商协议的任何外国政府机构)提供给任何此类实体，或在本协议日期之前三年内由公司计划或公司服务提供商协议、公司或公司ERISA关联公司就该公司计划或公司服务提供商协议提供给任何此类实体。

(c)在所有实质性方面，每个公司计划和公司服务提供商协议都是根据其条款和所有适用法律(包括但不限于ERISA和守则)建立、资助和维护的。任何拟符合本守则第401(A)条规定资格的公司计划及任何拟于

​

25

根据守则第501(A)节符合资格的人士已收到美国国税局发出的裁定函件，表明其符合守则第401(A)节及守则第501(A)节的规定，且并无发生任何合理预期会对该等公司计划的资格产生不利影响的事项。并无发生守则第4975节或ERISA第406及407节所指的“被禁止交易”，亦未发生违反任何公司计划或公司服务提供者协议的受信责任(根据ERISA厘定)，而该等责任应合理地预期会导致对本公司或任何本公司ERISA联属公司的任何责任。对于任何公司计划或公司服务提供商协议，并无任何法律程序或索赔待决，或据公司所知，受到威胁或合理预期(利益的例行索赔除外)。本公司并无任何审计、查询、调查或程序待决，或据本公司所知，任何政府机构就任何公司计划或公司服务供应商协议发出威胁。本公司或任何公司ERISA联属公司均不会因ERISA第502(I)节或守则第4975至4980节下的任何公司计划或公司服务提供商协议而受到任何惩罚或征税。本公司及各公司ERISA联属公司已就每项公司计划及公司服务供应商协议及时作出所有应付的供款、分配、报销及付款，而截至截止日期或之前的任何期间内，尚未就每项公司计划作出或适当累算的所有供款、分派、报销及付款均已作出或适当应计。每个公司计划和公司服务提供商协议都可以修改, 根据其条款随时终止或以其他方式终止，对母公司、本公司或任何公司ERISA关联公司不承担任何责任(一般行政费用除外)。

(d)除本公司披露附表附表2.16(D)所载外，任何将会或可能会就任何“丧失资格的个人”(定义见守则第280G节及其下的规例)与完成合并有关的付款或利益(不论单独或与任何其他事件合并)将不会或可能会被描述为守则第280G(B)(2)条所指的降落伞付款。本公司或任何公司ERISA关联公司没有任何合同、协议、计划或安排有义务向任何员工或顾问提供总额或以其他方式报销任何税款。除本公司披露表附表2.16(D)所载外，本协议的签立或交付或完成合并，不论是单独或连同任何其他事件，均不会增加根据任何公司计划或任何公司服务提供商协议或向本公司任何现任或前任董事、主管人员、雇员或其他个人服务提供商支付的利益或补偿，亦不会导致根据任何公司计划或任何公司服务提供商协议或本公司任何现任或前任董事主管人员、雇员或其他个人服务提供商支付、资助或归属任何利益或补偿的时间加快。

(e)任何公司计划或公司服务提供商协议都不是，公司或任何公司ERISA关联公司都没有或曾经赞助、维持、贡献、被要求提供或具有以下任何计划下或与之有关的任何义务或责任(当前或有)：(I)遵守ERISA第302条或标题IV或守则第412或430条(包括ERISA第3(35)条所指的任何“固定福利计划”)；(Ii)ERISA第3(37)条所指的“多雇主计划”；(Iii)守则第419条所指的“资助福利计划”；。(Iv)

​

26

“多重雇主福利安排”(根据《雇员补偿及补偿办法》第3(40)(A)节的定义(不考虑《雇员补偿及补偿办法》第514(B)(6)(B)节)；(V)多雇主计划或《守则》第413节所述的任何计划；或(Vi)向雇员、董事、顾问或独立承包人提供福利的自我保险计划。本公司或任何公司ERISA联属公司从未维持、设立、赞助、参与或参与任何将本公司或任何公司ERISA联属公司的股票作为计划资产持有的公司计划。本公司和本公司ERISA关联公司已遵守并遵守COBRA。本公司不会因在任何时候根据守则第414条被视为与任何其他人士为单一雇主而承担任何流动或或有负债或义务。

(f)任何公司计划或公司服务提供商协议均无承诺或规定，本公司或任何公司ERISA联属公司亦无任何责任或义务就任何人士提供离职后或受雇后付款(不论遣散费、控制权变更或其他)、股权加速、免除债务、归属、医疗、健康或人寿保险或其他福利类型福利、增加福利或为福利提供资金的义务，但(I)适用法律或(Ii)根据守则第401(A)条符合资格的任何计划的条款所规定者除外，且在每种情况下，本公司均不承担任何成本。

(g)本公司的任何公司计划、公司服务提供者协议、雇佣协议或其他补偿安排，如构成受本守则第409a条约束的“非限定递延补偿计划”，均未按照本守则第409a条及其下的规定撰写、签立和运作。根据本守则第409A条或第280G条，本公司并无义务支付或以其他方式偿还任何人士所招致的任何税项。每个公司选项都不受第409a节的要求的约束。

(h)没有任何公司计划或公司服务提供商协议，本公司或任何公司ERISA联属公司都没有或曾经赞助、维持、贡献、被要求在任何外国福利计划下或与任何外国福利计划有关的任何义务或责任(现行或有)。

2.17员工很重要。

(a)公司已向母公司或其法律顾问提供了一份完整而正确的名单，其中列出了截至本协议日期公司雇用或聘用的所有公司服务提供商，其中列出了与每个服务提供商相关的以下信息(视情况而定)：(I)名称、(Ii)员工、顾问、独立承包商、顾问、董事或个人服务提供商的身份；(Iii)头衔或职位；(Iv)当前年度或每小时基本薪酬或留职率；(V)本财政年度的目标奖金或奖励薪酬比率；(Vi)在职或非在职状态，以及(如适用)非在职状态的原因；(Vii)全职或兼职状态；(Ix)豁免或非豁免身份；及(X)就业或聘用地点(“公司服务提供者普查”)。

(b)本公司：(I)自2016年9月1日以来，在所有重要方面都遵守了所有适用的法律，并遵守了任何仲裁员或任何法院或其他政府机构关于以下事项的任何命令、裁决、法令、判决或仲裁裁决

​

27

雇佣和雇佣做法，包括但不限于与雇佣条款和条件、工资支付、薪酬公平、工作时间、就业税和扣缴、歧视、工人分类(包括将工人正确归类为雇员或独立承包商和/或顾问)、劳动关系、休假要求、职业健康和安全、隐私、骚扰、报复、移民、不当解雇或其他侵犯任何潜在雇员或公司服务提供商权利的行为有关的做法；(Ii)已扣留并报告任何法律或合同要求扣缴和报告的有关向任何公司服务提供商支付的工资、薪金、补偿和其他付款的所有金额；及(Iii)就任何公司服务提供商的失业救济金、社会保障或其他福利或义务向任何政府机构管辖或维护的任何信托或其他基金支付任何款项不承担任何责任(在正常业务过程中支付的例行付款除外)。本公司尚未实施“大规模裁员”、“工厂关闭”、“工厂部分关闭”、“搬迁”或“终止”(均在《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律中定义)，影响本公司任何雇用地点或任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位。

(c)本公司不是，也从来不是与工会、劳工组织、工会、工会或类似机构的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或以其他方式约束，目前也没有任何此类合同或协议正在谈判中，据本公司所知，也没有、也从来没有针对任何公司服务提供商的代表活动或组织活动。本公司及其任何代表、员工或公司服务提供商均未在本公司的业务运营中从事或从事任何不公平的劳动行为。没有，也从未有过任何与雇佣和雇佣行为有关的待决法律诉讼，或据本公司所知，受到威胁或合理预期的雇佣行为，包括但不限于任何集体谈判义务或协议、工资和工时、休假、工厂关闭通知、雇佣法规或法规、隐私权、劳资纠纷、工人补偿、安全、报复、骚扰、移民、歧视、报复、骚扰或涉及任何求职者或公司服务提供商的任何其他事项。

(d)截至本协议之日，本公司雇用或聘用的任何公司服务提供商均未向本公司发出书面通知，表明其终止其与本公司的关系的意向，而据本公司所知，在本协议结束后，没有该等公司服务提供商打算终止其与本公司的关系。

(e)本公司已向母公司或其法律顾问提供所有员工手册和手册、披露材料、政策声明和其他与雇用所有公司服务提供商有关的准确和完整的副本。

(f)公司可随意终止每一家当前公司服务提供商的雇佣、聘用或服务关系，无需任何处罚、责任、提前通知要求或遣散费义务。

​

28

(g)根据适用法律，任何公司服务提供商都不是公司的错误分类员工。由于未能将任何现任或前任独立承包商、顾问或顾问正确归类为公司员工，公司不承担任何责任。本公司一直遵守所有合同、公司服务提供商协议以及任何公司服务提供商应承担或与之相关的任何其他义务。除应得和应计补偿以及适用的当前工作期间的费用和费用的报销外，不存在欠任何公司服务提供商的款项。

2.18环境问题。自2016年9月1日以来，本公司实质上一直遵守所有适用的环境法律。自2016年9月1日以来，本公司未收到任何政府机构或任何其他人士发出的任何书面通知、要求提供信息的函件或要求提供信息，表明本公司违反或可能违反任何环境法，或可能根据任何环境法承担法律责任，本公司不受任何环境法规定的任何政府机构的任何悬而未决的或据公司所知的任何政府机构的威胁行动或调查。据本公司所知，自2016年9月1日以来，本公司租赁或控制的任何物业的现任或前任业主均未收到政府机构或任何其他人士的书面通知，声称该现任或前任业主或本公司严重违反或严重违反任何环境法，或根据任何环境法负有责任。自2016年9月1日以来，本公司一直在所有重大方面遵守任何与任何环境法或该等租赁项下的使用、管理、搬运、处置或排放有害物质有关的任何租赁条款，且不承担任何重大责任。根据任何环境法，本公司在已经或正在进行的与其运营相关的所有环境许可证(如有)，包括与危险物质管理有关的许可证，均已由本公司获得和维护，并且完全有效，本公司自2016年9月1日以来一直实质上遵守了这些许可证的条款。本公司没有处理、储存、处置、安排或允许任何人处置、处理、释放或暴露于任何不动产之上、之内或之下的任何有害物质, 或拥有或运营被任何此类有害物质污染的任何财产，在每一种情况下，都已导致或将导致根据环境法对公司承担责任。本公司已向母公司或其律师交付或以其他方式提供其拥有的与本公司当前或以前的业务或房地产有关的任何环境调查、研究、测试、审计、审查或其他分析的副本。

2.19保险。本公司拥有公司披露附表(“保单”)附表2.19所列类型和金额的保险。该等保单已完全生效，而该等保单项下所有到期及应付的保费均已按时支付。在任何保险单下，对于保险单保险人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议，均无实质性索赔待决。本公司在所有重要方面均遵守该等保单的条款。本公司并不知悉任何此类保单的任何威胁终止或重大保费增加。

2.20法律程序；命令。没有悬而未决的法律程序，据公司所知，没有人威胁要启动任何法律程序：(A)涉及公司或公司拥有或使用的任何资产或以下任何人的法律程序

​

29

公司以合同或法律实施方式保留或承担的责任；或(B)对合并或本协议预期的任何其他交易构成挑战或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式干扰的效果的责任。本公司、本公司或本公司任何高级职员或董事(以各自身分)拥有或使用的任何资产均不受任何命令、令状、强制令、判决或法令所规限。

2.21没有经纪人。根据本公司或代表本公司作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得与合并或本协议拟进行的任何其他交易相关的任何经纪或发起人费用。

2.22权威性；协议的约束力。本公司拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本公司董事会已(A)确定合并是明智和公平的，符合本公司及其股东的最佳利益，(B)授权和批准本公司签署、交付和履行本协议，并批准合并，以及(C)建议本公司股东采纳本协议，并指示以书面同意的方式将本协议提交本公司股东审议。本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守(I)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律，以及(Ii)管理特定履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

2.23需要投票。

(a)公司普通股的大多数流通股持有人和公司优先股的大多数流通股持有人的赞成票或书面同意(“所需的公司股东投票”)是通过和批准本协议以及批准本协议所设想的其他交易所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票。根据DGCL第228条的要求，在本协议日期之前已获得所需的公司股东投票权。

(b)关于所需的公司股东投票，本公司(I)准备了一份信息声明，准确描述了本协议、合并和本协议以及DGCL第262条规定的其他交易(“信息声明”)，(Ii)向母公司提供了一份真实、完整和正确的信息声明副本。邮寄、交付或以其他方式提供给公司股东的任何文件中提供的信息，与征求他们同意和采纳本协议以及批准合并的主要条款和本协议预期的其他交易相关的信息，包括信息声明中的声明，在所有重要方面都符合适用法律。

2.24供应商。公司披露明细表的附表2.24列出了一份完整而准确的清单，列出了本公司前五大商品或服务供应商(基于本公司自资产负债表日期以来向该供应商支付的金额)(每个供应商均为“主要供应商”)，以及在此期间支付的金额。本公司并未从事

​

30

与任何主要供应商的任何纠纷，以及据本公司所知，没有任何主要供应商打算终止、限制或减少与本公司的业务关系。除公司披露明细表附表2.24所述外，自资产负债表日起，并无任何主要供应商终止或减少与本公司的关系。据本公司所知，本公司与其客户、供应商和分包商以及与制造商的关系令人满意。

2.25关联方交易。除本公司披露附表2.25所载外，本公司对本公司或其各自联属公司或其家庭成员的现任或前任高级人员、董事、股东或雇员并无义务或与其订立任何合约，但(A)支付所提供服务的普通课程工资及奖金，(B)报销以本公司名义产生的惯常及合理开支，及(C)根据本公司计划应付的福利，公司服务提供者协议及一般课程附带福利不需列于公司披露附表附表2.16(A)内(每份合约须于公司披露附表附表2.25列明，为“关联协议”)。除本公司披露附表2.25所载者外，据本公司所知，本公司任何高级管理人员、董事或本公司雇员或本公司股东概无在任何重大合同中直接拥有权益。除本公司披露附表2.25所载者外，本公司或其任何联属公司、董事、高级职员或雇员概无直接或间接拥有作为本公司材料供应商、承包商、出租人、承租人或竞争对手的任何实体的任何财务权益或董事的高级职员或雇员。

2.26政府合同。

(a)自2016年9月1日起，本公司已在所有实质性方面遵守其作为或一直为缔约一方的每份政府合同的所有条款和条件，并履行了根据该合同必须履行的所有义务，包括有关通知、定价、计时、计时、业务系统、内部控制、转让或控制权变更的所有条款，以及通过引用或适用法律的实施纳入的所有条款。本公司就政府合同作出的陈述、证明和保证在其生效日期时是准确的，并且公司已在所有重要方面遵守了所有此类证明。

(b)对于任何政府合同，没有任何政府机构或其他人向公司通报任何实际或涉嫌违反或违反任何法律、陈述、认证、披露义务、合同条款、条件、条款或规范的行为。

(c)本公司未采取或未采取任何行动，未参与任何诉讼，也未收到任何客户或公司服务提供商的任何指控，这些指控涉及根据《联邦虚假索赔法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后的规定)及其颁布的所有法规可合理预期产生责任的行为。

(d)自2016年9月1日以来，就任何政府合约而言，(I)本公司并无收到任何书面或口头的提出理由、补救、缺陷、失责或类似的通知，(Ii)本公司并无发出因违约而终止、补救通知或提出理由的通知，或

​

31

(Iii)本公司过去收到的绩效评估并无列出违约或其他违约、终止或违约的理由，(Iv)并无任何重大扣留或抵销，(V)提交的所有发票及索偿在提交日期时在所有重大方面均属最新、准确及完整，及(Vi)本协议及附属协议的签署、交付或履行并无或将会与违反或违约或导致终止该等政府合约的行为冲突或冲突。本公司并无收到任何为方便而终止任何政府合约的书面或口头通知，或表示有意为方便而终止任何政府合约。

(e)本公司或截至本协议之日受雇或聘用的任何公司服务提供商均未被禁止、暂停、提议暂停或禁止参与任何政府合同的投标，被宣布为不负责任、不合格或以其他方式被排除在授予任何政府合同之外，或由于总务署维护的联邦采购和非采购计划排除方名单上所列的任何原因。据本公司所知，本公司或任何公司服务供应商在履行其为本公司或代表本公司履行职责时，并无理由对本公司或任何本公司服务提供者提起停职或除名诉讼。

(f)自2016年9月1日以来，(I)本公司没有、也没有收到任何政府机构关于任何政府合同的任何公诉、审计、审查、检查、调查、民事调查要求、透露请求、调查或审查记录的书面通知，也没有收到书面通知，也没有收到书面通知，(Ii)公司没有，也没有正在进行任何与政府合同有关的内部调查、审计或审查，(Iii)公司没有收到任何书面通知，或以其他方式获得关于任何审计、审查、检查、调查、(I)调查或查阅记录已披露可合理预期会对本公司造成不利影响的任何事实、事件或做法，及(Iv)并无任何针对本公司或据本公司及其代表所知的任何指控的书面或口头民事或刑事处罚、指控或通知。

(g)自2016年9月1日以来，本公司未就政府合同项下或与之相关的任何明显或据称的违规、误报或遗漏，或任何违反政府合同适用法律的行为，自愿或非自愿地向任何政府机构或其他客户披露。

(h)没有一份政府合同有安全要求，要求公司根据国家工业安全计划操作手册进行设施安全许可。

(i)本公司或任何以此身份提供服务的公司均未违反有关雇用(或讨论可能雇用)州、地方或联邦政府的现任或前任官员或雇员的任何法律、行政或合同限制，包括《美国法典》第18编第207节规定的“旋转门”限制。

​

32

2.27临床前开发和临床试验。由公司或代表公司进行的研究、测试、临床前开发和临床试验(如果有)在所有实质性方面都是按照实验方案、程序和控制进行的，符合公认的产品或候选产品的专业和科学标准，可与公司正在开发的产品或候选产品相媲美，以及所有适用的法律，包括联邦食品、药物和化妆品法案和21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分。已向买方提供或提供给买方的由公司或代表公司进行的研究、测试、开发和试验的描述、协议、数据和其他结果在所有重要方面都是准确和完整的。本公司不知道任何研究、测试、开发或试验的结果合理地质疑由本公司或代表本公司进行的研究、测试、开发和试验的结果，并且本公司没有收到来自美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他政府机构、任何机构审查委员会或类似机构的任何通知或通信，要求终止、暂停或实质性修改由本公司或代表本公司进行的任何研究、测试、临床前开发或临床试验。

2.28 FDA批准。本公司拥有FDA或任何其他从事药品、药品、医疗器械或生物危险材料监管的政府机构所需的所有许可证。本公司并无收到任何有关暂时吊销、修改、撤销或取消任何该等许可证的诉讼的书面通知。本公司或据本公司所知，本公司或据本公司所知的任何公司服务提供商均未被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等罪行或行为先前已导致或可合理预期会导致(I)FDA根据21 U.S.C.第335(A)或(B)条或任何其他政府机构的任何类似法律而取消资格或取消资格，(Ii)根据任何联邦医疗保健计划或总务管理局的规定而被取消资格、暂停或排除，或(Iii)根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何政府机构的任何类似法律而被排除在外。截至本协议签署之日，本公司或本公司雇用或聘用的任何公司服务提供商都不是FDA根据第56 FED所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”政策进行的任何悬而未决或威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)(“FDA应用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他类似的政府机构根据任何类似政策。本公司或任何公司服务提供商以其身份作出的任何行为、作出的任何声明或未能作出的任何声明，均未合理预期会为FDA援引FDA的应用程序完整性政策或任何类似的政府机构援引类似政策提供依据。本公司或任何公司服务提供商均未就任何通知作出任何重大虚假陈述或重大遗漏, 向FDA或任何类似的政府机构提交申请、批准、报告和其他文件。

2.29FDA法规。自2016年9月1日以来，本公司在所有实质性方面都遵守由FDA或任何类似政府机构管理或发布的所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》以及有关开发、测试、制造、营销、分销或推广本公司产品、投诉处理或不良事件报告的所有其他法律。

​

33

2.30对申述的认可。本协议中规定的母公司和合并子公司各自的陈述和保证构成母公司和合并子公司各自与本协议项下预期交易相关的唯一和独家陈述和保证，公司理解、承认并同意母公司和合并子公司明确否认所有其他任何类型或性质的明示、默示或法定的陈述和保证，除本协议中陈述的陈述和保证外，公司不依赖、也不依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证。在不限制前述条文一般性的情况下，本公司承认并同意，除第3节明确载有者外，母公司及合并附属公司均不会就完成交易后母公司的营运作出任何陈述或保证。

第三节母公司和合并子公司的保留和担保

母公司和合并子公司在本协议的日期和截止日期向公司陈述和担保(在每种情况下，除非陈述或担保在特定日期有明确说明，在这种情况下，它只在该日期是真实和正确的)，如下：

3.1 Due Inc.；子公司。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，以目前开展业务的方式开展业务。根据其业务性质要求的所有州的法律，本公司有资格作为外国公司开展业务，除非没有获得这样的资格没有也不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。合并附属公司纯粹为完成合并而成立，除与本协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务。

3.2权威性；协议的约束力。母公司和合并子公司拥有履行本协议项下义务的所有必要公司权力和授权，母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议的行为已得到母公司、合并子公司及其各自董事会的所有必要行动的正式授权。本协议构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守(A)关于破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律，以及(B)管理特定履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

3.3不违反；同意。母公司和合并子公司签署和交付本协议以及母公司和合并子公司完成本协议预期的交易不会：(A)导致违反公司注册证书或母公司或合并子公司的章程的任何规定，(B)导致母公司或合并子公司违反适用于母公司或合并子公司的任何法律，除非合理地预计不会对母公司或合并子公司完成本协议预期的交易的能力造成重大不利影响，或(C)导致母公司或合并子公司违约

​

34

母公司或合并子公司的任何重大合同，除非合理地预期不会对母公司或合并子公司完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响。除DGCL另有要求外，母公司或合并子公司在本协议的签署及交付或完成合并前的任何时间，均无须就母公司或合并子公司的重大合约取得任何政府机构或一方的任何同意。

3.4诉讼。截至本协议日期，没有针对母公司或合并子公司挑战合并的法律程序待决(或，据母公司或合并子公司所知，受到威胁)。

3.5合并子公司。合并附属公司(A)仅为从事本协议预期的交易而注册成立，(B)并无从事任何其他业务活动及(C)仅按本协议预期的方式进行业务。

3.6对申述的认识。本协议所载本公司的陈述及保证构成本公司与本协议项下拟进行的交易有关的唯一及独家陈述及保证，而母公司及合并附属公司各自明白、承认及同意，本公司明确不承担任何种类或性质的任何其他陈述及保证，不论是明示、默示或法定的陈述及保证，且除本协议所载的陈述及保证外，母公司及合并附属公司均不依赖、亦不依赖任何与本协议主题事项有关的明示或默示的陈述或保证。

第四节公司契诺

4.1访问。自本协议生效之日起至本协议生效时间或根据第9.1条终止之日(“前结算期”)之前的一段时间内，公司应允许高级管理人员、员工和母公司授权代表(包括独立会计师、财务顾问、环境顾问和律师)在正常营业时间内(并在收到合理通知的情况下)在公司适当人员的监督下合理访问办公室、物业、员工和其他服务提供商，在母公司认为必要或适宜的范围内，公司的业务和财务记录，并应向母公司或其授权代表提供合理要求的有关公司资产、物业、运营和业务的额外信息，包括母公司合理要求的所有必要信息，使母公司或其代表能够核实本协议中包含的陈述和担保的准确性，核实本协议中包含的公司契诺是否已得到遵守，并确定是否已满足第6节规定的条件。母公司同意此类调查的进行方式不得不合理地干扰公司的运营。

4.2公司业务的处理。在关闭前期间，除(X)为履行公司在本协议项下的义务所必需的范围外，(Y)为确保公司遵守适用法律所必需，或(Z)符合母公司的

​

35

同意，不得无理扣留或拖延：(I)公司应尽商业上合理的努力(A)在正常过程中继续公司的业务，(B)保持公司目前的业务组织基本不变，(C)保持公司与供应商、分销商、许可人、被许可人和公司负有合同义务的其他人的实质性关系，以及(D)提交所有纳税申报单并在到期时缴纳所有税款(除非在适当的程序中真诚地提出异议，并已为此提供足够的准备金，并已书面通知母公司)；(Ii)公司不得：

(a)更改或修改公司章程、公司章程、公司投资者协议，或授权或提议修改；

(b)拆分、合并或重新分类其任何股本(与将公司优先股转换为公司普通股或行使公司期权、公司认股权证或公司可转换票据有关的除外)；发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本；就其任何股本或其他股权(视情况而定)宣布、搁置或支付任何股息或作出任何分配(不论以现金或实物形式)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权(视情况而定)；

(c)发行、交付、转让或出售，或授权发行、交付、转让或出售任何公司股本或可转换为股票的证券，或认购、权利、催缴、转换权利、认股权证或期权，或任何性质的其他协议或承诺，有义务发行任何该等股票或其他可转换证券，或授权或建议对其股本或资本结构作出任何改变；但条件是：(1)公司可发行公司普通股，以行使截至本协议日期已发行公司普通股的公司期权或认股权证或其他权利，以及(2)公司可发行与转换公司优先股或公司可转换票据有关的公司股本股票，每一股在本协议日期尚未发行；

(d)订立或通过全部或部分清算、重组、资本重组或解散的任何计划或协议，或提出破产自愿申请，或启动破产债务重组、安排、调整、解除或重组的自愿法律程序，或现在或今后生效的其他类似法律；

(e)通过清算、重组、重组或其他方式从根本上改变其公司结构，包括重新注册为特拉华州以外的州；

(f)为借来的钱产生任何债务(在正常业务过程中为供应商或制造商的利益而出具的现有信用证、信用证或类似安排下的借款除外)，或担保任何此类债务，或发行或出售任何债务证券或担保他人的任何债务证券；

(g)进行超过(X)10,000美元单独或(Y)25,000美元以上的任何资本支出、资本增加或资本改善；

​

36

(h)在知情的情况下放弃公司在任何重大合同下的任何实质性权利；

(i)设立或收购任何子公司；

(j)通过与任何企业或任何实体合并或购买其部分股票或资产，或以任何其他方式收购或同意收购；

(k)(I)开办任何新业务；。(Ii)向任何人士提供任何贷款或出资(但在正常业务过程中按照以往惯例向其雇员提供与业务有关的垫款除外)，或(Iii)以其他方式收购或同意收购对本公司具有重大意义的任何证券或资产，不论是个别或整体；。

(l)终止、取消、修改、放弃、修改或未能维护、续期或遵守任何材料许可证；

(m)出售、转让、租赁(作为出租人)、许可、转让或以其他方式处置，或抵押或质押，或对其任何资产施加或容忍施加任何留置权(准许留置权除外)；

(n)(I)出售、转让、转让、许可、放弃或以其他方式处置任何公司知识产权，或(Ii)收购、许可或以其他方式从任何其他人获得任何未决或已发布的专利、发明、专利披露或其他重大知识产权的任何权利、所有权或权益(就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，非实质性的非排他性许可、重大转让协议除外)，但任何此类形式的协议产生的任何知识产权将由本公司独资拥有)，或(Iii)收购、许可、提交任何专利申请或以其他方式获得任何专利的任何权利、所有权或利益；

(o)订立任何材料合同，在任何实质性方面修改或修改任何材料合同或终止任何材料合同；

(p)就税务作出、撤销或更改任何选择；更改每年的税务会计期间；采用或更改有关税务的任何会计方法；提交任何经修订的报税表；在正常业务运作以外提交任何报税表或以与以往惯例不符的方式提交任何报税表；与任何政府机构订立有关税务的任何结束协议或其他合约；订立任何分税协议或类似协议；就任何其他人的税项承担任何法律责任(不论是否以合约方式)；就税项的任何申索或评税作出和解或妥协；放弃或放弃任何申索退还税款的权利，或同意延长或豁免适用于任何有关税务的重大申索或评税的时效期限，或采取任何与提交任何报税表或缴付任何税款有关的类似行动；

(q)(I)通过、设立、订立、修订或终止任何公司计划或公司服务提供商协议，或任何计划、协议、方案、政策、信托、基金或其他安排，如果它在本协议日期存在的话将是公司计划或公司服务提供商协议(要求遵守的修订除外

​

37

(Ii)增加任何公司服务提供者的补偿或附带福利(包括遣散费、解雇、保留及控制权变更补偿或利益)，或向任何公司服务提供者授予任何红利或其他诱因补偿，(Iii)向任何公司服务提供者支付任何遣散费或解雇金，(Iv)终止任何公司服务提供者的雇用或聘用，或(V)雇用或聘用任何新的公司服务提供者。

(r)放弃、免除、转让、妥协、开始、和解或同意和解任何法律程序，但在正常业务过程中按照以往惯例作出的放弃、免除、妥协或和解除外，即(I)仅涉及支付不超过(X)10,000美元个别或(Y)25,000美元总额的金钱损害赔偿，以及(Ii)不包括对公司实施衡平法救济或承认错误；或

(s)同意或承诺采取本4.2节以上条款中描述的任何行动。

尽管有上述规定，母公司和合并子公司承认并同意，本协议的任何内容不得直接或间接赋予母公司或其关联公司在交易结束前控制或指导本公司运营的权利。

4.3禁止征求意见。

(a)在收盘前期间，本公司不得、亦不得授权或指示其任何高级职员、董事或雇员或其聘用的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表(I)征询、发起、讨论或明知而鼓励或协助任何人士提交任何收购建议，(Ii)参与有关任何人士的任何讨论或谈判，或向任何人士提供任何非公开资料，或采取任何其他旨在或合理预期会导致向本公司作出任何查询或建议的行动，任何人士提出的任何收购建议或(Iii)与任何人士订立任何协议、安排、谅解或其他合约，而该等合约的条款要求本公司放弃或终止拟进行的交易。在不限制前述规定的情况下，双方理解，代表公司行事并经其授权的公司任何高管、董事或员工或公司的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表，如违反前一句中规定的限制，应被视为公司违反了第4.3(A)条。

(b)本公司董事会及其任何委员会不得(I)以对母公司或合并子公司有重大不利的方式撤回或修改该董事会或任何该等委员会对本协议或合并的批准或建议，或(Ii)批准或建议任何收购提议。

除本第4.3节(A)和(B)段规定的公司义务外，公司应迅速(在任何情况下均应在24小时内)将任何人向公司提出的任何非公开信息请求(公司合理地认为可能导致收购建议或提交给公司的任何收购建议)，或任何人就以下事项向公司提出的任何查询，以口头和书面形式通知母公司

​

38

或本公司合理地相信可能导致任何收购建议以及该等请求或查询的重要条款和条件，并应迅速向母公司提供本公司或代表其收到的任何收购建议的真实、正确和完整的副本。本协议签署后，公司应立即要求归还或销毁与任何收购提议有关的任何终止讨论或谈判所共享的任何机密信息。本公司应(并应安排其联属公司及其各自的代表)立即停止并安排终止与任何人士(母公司或母公司的联属公司除外)迄今就任何收购建议进行的任何现有讨论或谈判。

4.4修订法规。如果任何州收购法规或类似法律适用于本协议或任何附属协议预期的交易，本公司及其母公司及其各自的董事会应给予合理必要的批准并采取合理必要的行动，以便在切实可行的情况下尽快完成本协议或由此预期的交易，并以其他方式消除或最大限度地减少该法规或法规对据此或由此预期的交易的影响。

4.5关联协议的终止。在成交前或成交时，本公司应同意终止，并应尽其合理最大努力促使任何交易对手根据书面同意所载决议(自成交之日起有效)终止本协议附表4.5所载的所有关联协议。

第五节补充当事各方的契约

5.1第280G条。如适用，本公司应(I)向任何根据守则第280G条界定的“丧失资格的个人”，并有权获得任何付款及/或利益，或有权获得与完成合并有关的任何付款及/或利益，而根据守则第280G条被视为构成“降落伞付款”的任何人士提供担保。放弃该人士享有适用于该人士的任何该等付款及/或福利的权利，惟适用于该人士的所有其余付款及/或福利不得根据守则第280G条被视为“降落伞付款”(“获豁免的280G福利”)及(Ii)按守则第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)条所规定的程度及方式将获豁免的280G福利呈交本公司股东批准(该等投票为“280G股东投票”)。如上述获豁免的280G福利未获本公司股东批准，本公司将不会支付任何此类福利。如适用，本公司应于截止日期前向母公司提交令母公司信纳的证据，证明已收到符合守则第280G条及相关规定的公司股东投票，或尚未就放弃的280G利益取得股东所需的批准，因此，放弃的280G利益尚未及将不会作出或提供。在采取此类行动前不少于三个工作日，公司应向母公司交付实施本5.1节所需的任何文件或协议的副本，以供审查和评论，包括但不限于任何股东同意书、披露声明或弃权, 公司应将从母公司收到的关于此类文件或协议的所有意见纳入其中。

​

39

5.2进一步保证。根据本协议规定的条款和条件，每一方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动和进行，并协助和配合其他各方进行一切必要、适当或适宜的事情，以便在实际可行的情况下尽快生效，但在任何情况下不得迟于结束日期，根据本协议的条款，本协议拟进行的合并和其他交易。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司应尽商业上合理的努力，就以下事项取得所有同意及豁免：(I)本公司披露附表2.10所载的合约；(Ii)本公司在本协议日期后及成交前订立的任何及所有合约；及(Iii)母公司在每一情况下合理要求的所有其他合约，而该等合约须由本公司所属该等合约的订约方就本协议及附属协议预期进行的交易取得。

5.3高级职员和董事的赔偿。

(a)本公司就其在本协议生效时间之前发生的行为和不作为，以及本公司与附表5.3所列公司与该等董事和高级管理人员(在本协议日期生效)之间的赔偿协议以及本公司在本协议日期前提供给母公司的表格(“赔偿协议”)中所规定的作为和不作为而存在的、以本协议日期为受益人的董事和高级管理人员(“D&O受保障人员”)为受益人的所有赔偿权利，在每一种情况下，在其条款、条件和限制的约束下，应在合并后继续存在，并应由幸存实体根据适用法律最大限度地遵守，根据该等赔偿权利提出的任何索赔应继续受第5.3(A)节和第5.3(A)节规定的赔偿权利的约束，直至处置该索赔为止。

(b)在闭幕前，公司应按母公司合理接受的条款，在公司现有董事和高级管理人员责任保险项下为公司董事和高级管理人员购买延长报告期背书(“Tail D&O保单”)，该条款应为该等董事和高级管理人员提供自生效时间起计六年的保险，该承保范围和金额至少与现有保险范围和金额相同，并且其他条款对被保险人的总体优惠程度不得低于公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险，以及与该等尾部D保险有关的任何保费的100%。&O保单应由公司支付(并应被视为成交日交易费用)。生效时间过后，父母应并应促使幸存实体维持该政策的全部效力和效力，并继续履行其义务。

(c)倘若母公司、本公司或尚存实体或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，母公司应确保母公司、本公司或尚存实体的继承人及受让人(视情况而定)应承担第5.3节所载的义务。

​

40

(d)本第5.3节的规定在合并完成后仍然有效，并且(I)旨在为每一名D&O受弥偿人士及其继承人、受让人和继承人的利益而执行，以及(Ii)附加而不是取代任何该等受弥偿人士通过合同或其他方式可能拥有的任何其他获得弥偿或贡献的权利。未经受影响的D&O受补偿人事先书面同意，不得在生效时间后修改、更改或废除本第5.3条。

5.4披露。在收盘前期间，公司和母公司只应发布经双方批准的与本协议设想的活动有关的新闻稿。

5.5税很重要。

(a)本公司应编制并及时提交，或应安排编制并及时提交本公司须于截止日期或之前提交的所有纳税申报表(考虑到任何正当获得的延期)，并应支付或安排支付于截止日期或之前到期的所有本公司税款。除适用法律另有规定外，所有该等报税表应以与本公司过往有关该等项目的惯例一致的方式处理报税表上的项目。本公司应在提交任何属于所得税或其他重要税目的报税表前至少30天，向母公司提交每份报税表的副本，供母公司审核和批准，并应母公司的要求对该等报税表进行修改。

(b)母公司应在到期时(考虑到所有适当获得的延期)提交或安排提交公司在关闭前任何税期的所有纳税申报单，这些纳税申报单列于公司披露明细表附表2.15(H)中，并要求在截止日期后提交(每一份都是“母公司准备的报税表”)。除适用法律另有要求外，该等母公司拟备的申报表应以符合公司过往惯例的方式拟备。母公司应至少在提交母公司准备好的申报表的截止日期前30天(或如果截止日期在截止日期后45天内，则在截止日期后实际可行的情况下尽快)将每一份准备好的申报表提交给证券持有人代表进行审查和评论，并将真诚地考虑在父母向证券持有人代表交付父母准备好的申报表后20天内收到的任何合理的书面意见；但如母公司没有如此呈交母公司拟备的申报表，并不免除参与证券持有人就该母公司拟备的申报表所负的任何税项责任(除非参与证券持有人因该等不呈交申报表而受到重大损害)。

(c)对于任何与公司税务有关的审计、诉讼或其他程序(每一项“税务索赔”)，母公司有权控制该税务索赔，包括抗辩和和解。对于仅与截止日期或截止日期之前结束的应税期间或部分纳税请求有关的任何税务索赔，并涉及第8.1节(“赔偿税务事项”)中受赔偿的税前税款，母公司将(X)向证券持有人代表合理地告知该税务索赔的进展情况，(Y)向证券持有人代表提供仅与该等赔偿税务事项有关的所有重要通信和其他文件的副本，以及(Z)

​

41

在未经证券持有人代表同意的情况下，不得解决此类赔偿税收事宜，而同意不会被无理扣留、附加条件或拖延。

(d)母公司、本公司及其附属公司和证券持有人代表应在准备和提交纳税申报单以及政府机构与税收有关的任何程序、调查、审计或审查方面进行合作。此类合作应包括保留，并在父母要求下，提供与任何此类准备、归档、程序、调查、审计或审查合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本合同项下提供的任何材料的解释。另一方面，母公司与本公司及证券持有人代表同意(在适用范围内)(I)保留与本公司有关税务事宜的所有簿册及记录，并遵守与任何政府机构订立的所有记录保留协议，及(Ii)在销毁或丢弃任何该等簿册及记录之前，在商业上合理的努力给予对方合理的书面通知，如另一方提出要求，母公司及证券持有人代表(视属何情况而定)应允许另一方取得该等簿册及记录。

(e)母公司和参与的证券持有人应各自支付因本协议中预期的交易而产生的所有销售、使用、增值、转让、印花、登记、文件、转让、记录、消费税、不动产转让或收益或类似税费的50%，证券持有人代表应提交所有相关的纳税申报单，母公司应就任何此类申报与证券持有人代表合作

5.6某些事件的通知。

(a)在合并期前，公司应及时通知母公司，并向母公司提供其可能合理要求的关于以下方面的任何信息：(I)任何事件或条件的发生或任何事实的存在，而这些事件或条件或事实的存在可能合理地预计会导致母公司完成第6条所述合并的义务的任何条件不能得到满足(包括对第2条所述陈述和保证的任何违反或不准确)，(Ii)任何人发出的任何通知，声称与本协议预期的任何交易相关，需要或可能需要该人的同意，及(Iii)与本公司有关或涉及本协议拟进行的交易而展开的任何法律程序，或据其所知受到书面威胁的任何法律程序。公司履行上一句中的义务不应解除公司在本协议下的任何其他义务，公司根据本协议第5.6条进行的任何披露不得被视为防止或纠正任何失实陈述、违反保修或违反公约，或放弃本协议第8条下的任何权利。

(b)在收盘前期间，母公司应及时通知公司，并向公司提供其可能合理要求的关于以下方面的任何信息：(I)任何事件或条件的发生或任何事实的存在，而这些事件或条件可能合理地预期会导致公司履行义务的任何条件

​

42

(I)第7条所述的合并不会令人满意(包括第3条所载陈述和保证的任何违反或不准确之处)；(Ii)知悉任何人士发出的任何通知，声称与本协议拟进行的任何交易有关或可能需要该人同意的任何通知；及(Iii)已开始的、或据其所知以书面威胁的、与完成本协议拟进行的任何交易有关或涉及母公司的任何法律程序。母公司履行前述条款中的义务不应解除母公司在本协议下的任何其他义务，母公司根据本第5.6条披露的任何信息不得被视为防止或纠正任何失实陈述、违反保修或违反公约，或放弃本协议第8条下的任何权利。

5.7保密。

(a)自本协议之日起及之后，各方将并将促使其各自的关联公司及其各自的代表(“受限制人士”)对保密信息保密，并且不得为其自身或任何其他人的利益使用保密信息。

(b)母公司和本公司均不会，母公司和本公司将促使各自的受限制人士不向任何人披露关于本协议、任何附属协议或据此拟进行的任何交易的任何法律、财务或其他条款或条件的任何信息。上述规定并不限制任何一方披露下列信息的权利：(I)在履行本协议及附属协议时合理需要的范围内，或在内部业务、法律或税务申报目的所需的范围内，向其各自的受限制人士披露该等信息；(Ii)在与执行本协议或任何附属协议有关的任何程序中合理需要的范围内，向任何政府当局披露该等信息；及(Iii)根据任何证券交易所的规则或任何适用法律的要求，在任何情况下均须受第5.3节的规限。每一方应就本条款5.7项下的保密义务通知其各自的受限制人，并将对其受限制人违反或违反此类义务的任何行为负责。

(c)如果根据其法律顾问的书面意见，一方当事人或其各自的任何受限制人员在法律上被迫进行本协议禁止或以其他方式限制的任何披露，则该当事方将(I)采取一切合理步骤维护保密信息的特权性质和机密性，包括要求不向非当事人或公众披露保密信息；(Ii)除非法律禁止，否则应立即以书面形式通知披露方，以便披露方可以自费寻求适当的保护令或其他补救措施，以及(Iii)除非法律禁止，否则与披露方协商并协助披露方获得禁令或其他适当的补救措施，以防止此类披露，费用和费用由披露方承担。如果未获得此类保护令或其他补救措施，则该方(或此类请求所针对的其他人)将只提供根据其法律顾问的建议在法律上要求披露的保密信息部分，并在披露方提出请求时，尽最大努力获得对此类信息给予保密处理的保证。

​

43

5.8提供就业机会。

(a)母公司将向公司至少75%的员工提出要约，这些要约以交易完成为条件。在截止日期之前，公司将协助母公司与这些员工签订聘书、保密信息和分配协议。在向员工发送任何通知或其他沟通材料之前，公司将咨询母公司(并将真诚地考虑母公司的建议)。本公司将于不迟于紧接截止日期前(或于母公司指定的其他时间)终止聘用在截止日期前未获提出或拒绝继续受雇于母公司或尚存公司的每名公司雇员(“指定雇员”)，而本公司将要求该等指定雇员签署离职协议，作为收取本公司支付的任何遣散费的条件。本公司将负责根据离职协议支付给指定员工的任何遣散费或其他金额，作为截止日期的交易费用。

(b)本公司将向本公司员工、代表本公司任何员工群体的任何集体谈判单位，以及根据经修订的《警告法案》、《国家劳动关系法》、《守则》、《眼镜蛇法案》和其他适用法律规定的任何适用政府机构，向本公司员工、代表本公司任何员工群体的任何集体谈判单位以及与交易相关的其他适用法律，提供所有必须提供的通知和其他信息(这些通知和信息的形式和实质内容将令母公司合理满意)。

(c)自截止日期的前一天起，公司将终止所有属于ERISA意义上的“员工福利计划”的公司计划，包括任何旨在包括第401(K)条安排的公司计划(除非Parent在截止日期前三个工作日内向公司发出书面通知，表示不会终止此类401(K)计划)。本公司将向母公司提供证据，证明该等公司计划及购股权计划已根据董事会或董事会任何适用委员会的决议终止(不迟于紧接截止日期前一天生效)。此类决议的形式和实质将由家长审查和批准。本公司还将采取母公司可能合理要求的其他行动，以进一步终止该等公司计划。如果公司401(K)计划的终止有理由预计会触发清算费用、退保费或其他费用，则公司将采取必要的行动，合理估计这些费用和/或费用的金额，并以书面形式向母公司提供此类估计。

5.9资产返还。如果母公司实质上违反了1.9(C)款规定的支付义务，并且在收到证券持有人代表的书面通知(“违约通知”)后，未能在违约通知交付后60天内纠正此类重大违约行为，母公司应由证券持有人代表自行决定，并应免费并由母公司承担费用，向证券持有人代表为参与股东的利益而指定的公司或有限责任公司“按原样”转让及交付母公司及其联属公司于紧接生效日期前持有的所有资产的所有权利、所有权及权益。

​

44

并在有效时间之后产生对其的所有改进。母公司及其关联公司将提供证券持有人代表合理要求的任何协助，以执行上述条款。母公司将，并将促使其关联公司签署所有文件，并采取证券持有人代表可能合理要求的所有进一步行动，以实施上述条款。根据第1.9(C)条规定到期的任何未付款项，从付款到期日起至父母支付给付款代理人为止，应按8%的年利率计息。第5.9节的规定是对证券持有人代表或参与的证券持有人就母公司违约或违反本协议可能拥有的任何其他权利的补充，但不限于此。

第六节母公司和兼并子公司义务的先例条件

母公司和合并子公司实施合并并以其他方式完成本协议预期的交易的义务，须在交易完成时或之前满足(或母公司放弃)以下各项条件：

6.1陈述和保证的准确性。(A)该等基本申述及税务申述在本协议日期及截止日期在各方面均属真实及正确，其效力犹如该等申述及税务申述在成交当日及截止日期一样(但如该等申述及保证只在某一特定日期作出，则在此情况下，该等申述及保证在该特定日期在各方面均属真实及正确)，(B)第2节所列的公司陈述(基本陈述和税务陈述除外)，如受到重大或公司重大不利影响的限制，应在本协议日期和截止日期在各方面真实和正确，并具有与截止日期和截止日期相同的效力(在每种情况下，该陈述和保证仅在特定日期时有效，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期在所有方面真实和正确)，及(C)第2节所载本公司的陈述及保证(基本陈述及税务陈述除外)不受重大或公司重大不利影响的限制，于本协议日期及截止日期在所有重大方面均属真实及正确，并具有与结束当日及截止日期相同的效力(但在每种情况下，该等陈述及保证仅于特定日期作出者除外，在此情况下，该陈述及保证于该特定日期在所有重大方面均属真实及正确)。

6.2公约的履行情况。在所有重要方面，本公司应已在收市时或之前履行并遵守本公司在本协议下的所有契诺(只要该等契诺要求本公司在收盘时或之前履行)。

6.3股东批准。本协议应由所需的公司股东投票正式通过，所需的公司股东投票不得以任何方式被撤销、取消或以其他方式修改。持有公司股本至少90%的公司股东将签署书面同意。

​

45

6.4没有拘束。任何有管辖权的法院不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止母公司完成合并的命令，也不应制定任何将母公司完成合并定为非法的实体法。

6.5不打官司。不应在任何有管辖权的法院审理任何挑战合并的诉讼或其他法律程序。

6.6协议和文件。母公司应已收到下列协议和文件，每份协议和文件均应具有完全效力：

(a)公司全体董事、高级管理人员书面辞职，自生效时间起生效；

(b)公司签署的合并证书；

(c)在截止日期前至少五个工作日、电子表格(“截止付款时间表”)、¹经本公司一名高级职员正式核证，列明：(I)紧接生效日期前每名公司证券持有人的姓名、地址及税务识别号码；(Ii)该等公司证券的收购日期；(Iii)该等公司股本股份是否在先前行使公司认购权时购入(若然，该等公司认购权是否属守则第422条所指的“激励性股票认购权”)；(Iv)在适用范围内，适用于该等公司证券的归属时间表；(V)指定；就每项公司购股权而言，该公司购股权是雇员购股权还是非雇员购股权，(Vi)在紧接生效时间前每名公司持有人持有的公司股本股份数目(包括可行使公司认股权的公司股本股份总数(A)可行使公司认股权的公司股本股份总数，(B)可行使公司认股权证的公司股本股份总数，及(C)可根据公司可转换票据的条款发行的股份)，(Vii)在紧接生效时间前的每项未行使公司认股权的行使价，(Viii)合并代价金额的计算，截至成交日每一类公司股本的总期权行权金额和每股合并对价，(Ix)成交日期金额、预留金额、2022年递延金额、2023年递延金额和代表费用基金，截至成交日期，公司证券的每一持有人根据公司章程(定义如下)的条款和根据本协议有资格获得的部分，(X)与与成交相关的任何付款到期并应支付的每一人的任何必要预扣(如果有)，以及(Xi)每个参与证券持有人的参与百分比；

(d)在截止日期前十天内由特拉华州州务卿出具的公司良好信誉证明；

(e)经修订和重述的公司注册证书(“公司章程”)副本一份，经特拉华州国务秘书于最近日期核证；

​

​

​

​

​

​

​

​

46

(f)各收款人开具的结算日交易费用发票，注明在适用的结算日支付交易费用金额后，该持有人应解除与相关结算日有关的所有债务、交易费用或其他债务；

(g)雇用协议、竞业禁止协议和竞业禁止协议，基本形式如附件F(“雇用协议”)，由每名关键雇员正式签署；

(h)所有第三方以母方可接受的形式同意、批准、豁免和禁止反言证书列于附表6.6(H)中；

(i)关于终止附表6.6(I)所列合同和公司计划的令母公司合理满意的证据，公司方面不承担任何责任；

(j)预计期末周转资金至少为400,000美元

(k)关于每张可转换票据的票据注销协议；以及

(l)关于在生效时间之前未行使的每一项公司购股权的期权终止协议，每股行权价低于适用于公司普通股的每股合并对价。

6.7结案陈词。母公司应已收到公司的结算书，结束书应在结算日不少于三个工作日前送达母公司。

6.8成交证书。本公司的总裁或首席财务官应已向母公司交付一份证书(“公司高级管理人员证书”)，表明在所有方面均满足上述6.1、6.2和6.9节所述的各项条件。

6.9无实质性不良影响。自本协议之日起，不会发生或正在发生任何公司重大不利影响。

6.10FIRPTA证书。母公司应已收到公司的声明，声明日期为截止日期，并由公司的一名授权人员签署，声明公司不是，也不是在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，是守则第897(C)(2)节所界定的“美国房地产控股公司”，该声明的形式和实质令母公司合理满意，并符合财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条的要求，并向美国国税局发出通知。根据财务条例第1.897-2(H)(2)条的要求，自截止日期起，连同母公司在截止日期后代表公司向美国国税局递交该通知的书面授权。

6.11280G股东投票。在本协议的签署和交付、股东对本协议的批准或本协议预期的交易完成的范围内，可以合理地预期(单独或与任何

​

47

于任何其他情况下)导致支付守则第280G(B)(2)节所界定的任何“降落伞付款”时，280G股东投票将已发生，而根据守则第280G条可合理预期不可扣减的任何付款应已由每名适用的“不符合资格人士”(定义见守则第280G节及其下公布的规例)先前不可撤销地放弃，除非在第280G股东投票中获得批准，以及在第280G股东投票中获得批准或不获批准。

6.12无债务。本公司应促使每位本公司债务持有人以令母公司合理满意的形式提交还款函件，确认所有该等债务将已悉数清偿，或于完成交易时支付债务后，将悉数清偿，且该等持有人应解除所有留置权及其他担保权益，并同意签立及/或提交统一商业守则终止声明及该等其他文件或背书，以解除其对本公司资产及财产的留置权及其他担保权益，并须履行与相关债务或其他责任有关的所有责任。

第七节公司义务的先例条件

本公司实施合并和以其他方式完成本协议所述交易的义务取决于在交易完成时或之前满足(或公司放弃)以下条件：

7.1陈述和保证的准确性。第3节所述的母公司和合并子部分的陈述和担保在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，并具有与截止日期和截止日期相同的效力(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)。

7.2公约的履行情况。母公司及合并附属公司须于收市时或之前在所有重大方面履行及遵守其各自在本协议下的所有契诺(如该等契诺要求母公司或合并附属公司在收市时或之前履行)。

7.3没有拘束。任何具司法管辖权的法院均不得发出任何阻止本公司完成合并的临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令并保持有效，自本协议生效之日起，亦无制定任何使本公司完成合并为违法的重大法律。

7.4成交证明。母公司和合并子公司的授权人员应已向公司提交一份证书(“母公司高级人员证书”)，表明在所有方面都满足了上文第7.1节和第7.2节规定的每一项条件。

第8节说明

8.1参与证券持有人的赔偿。除本节第8条的其他规定另有规定外，在成交后，各参与证券持有人应分别(按其各自的参与百分比)而不是共同地赔偿

​

48

母公司和尚存实体、其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、代理人、代表、继承人和获准受让人(每一人均为“父母受赔方”)，对任何父母受赔方直接或间接造成或产生的任何损失，并使其不受损害：

(a)截至本协议日期和/或截止日期(如同该陈述或担保是在截止日期作出的)、公司在本协议中作出的任何陈述或保证，或公司或代表公司向母公司或合并子公司提交的与本协议相关的证书中的任何不准确或违反；

(b)公司或证券持有人代表违反或不履行其各自在本协议中包含的任何契约、义务或协议；

(c)任何结账前税项；

(d)(I)任何现任或前任参与证券持有人或本公司任何权益或证券的据称现任或前任持有人，与(X)本协议或本协议拟进行的交易有关或产生的任何申索，包括参与证券持有人之间的合并对价金额的分配、错误分配、错误计算或不准确，包括由于结算付款时间表中的任何不准确或错误，(Y)分配、错误分配、在有效时间之前对参与证券持有人的任何分配计算错误或不准确，或(Z)该人在交易结束时或之前的任何时间作为股权持有人或声称的公司权益或证券的所有权，无论是由于违反受托责任或其他原因，或(Ii)任何人有权获得与合并有关的任何权益或担保或任何付款，本协议中明确规定的除外；

(e)任何公司股本、公司认股权、公司认股权证或公司可转换票据的现任或前任持有人提出的任何申索，但基于任何此等人士在本协议所述范围内收取拟向其支付的部分款项的权利而提出的申索除外，包括任何选择权、优先购买权或通知或投票权；

(f)在计算合并对价金额(根据第1.10节调整)时未计入的任何成交日期债务或成交日期交易费用；

(g)任何不同意见的股份支付；以及

(h)附表8.1(H)所列事项。

8.2父母赔偿。除本第8款的其他规定另有规定外，在交易结束后，母公司应就参与证券持有人因下列原因而遭受的任何损失向参与证券持有人进行赔偿，并使其不受损害：

​

49

(a)母公司或合并子公司在本协议中或在母公司或合并子公司提交给公司的与本协议相关的任何证书中，在本协议日期和/或截止日期(如同该声明或担保已在截止日期作出一样)的任何陈述或保证中的任何不准确或违反；和/或

(b)母公司或合并子公司违反或不履行本协议中各自的任何契诺、义务或协议。

8.3第三方索赔。

(a)如果母公司知道第三方索赔(包括由任何第三方发起或威胁启动的任何诉讼或程序)，而母公司有理由相信该第三方索赔可能导致根据第8.1条进行赔偿(任何此类索赔，“第三方索赔”)，母公司应迅速(无论如何，应在知悉该索赔后10个工作日内)将该第三方索赔以书面形式通知证券持有人代表(该通知为“索赔通知”)。索赔通知书应附有提出此类第三方索赔的第三方提交的任何相关材料文件的副本，并应合理详细地(在母公司所知的范围内)描述构成此类第三方索赔依据的事实和索赔的损失金额；提供, 然而，母公司在交付索赔通知方面的任何延迟或失败不能免除参与证券持有人在本协议项下的任何责任，除非且仅限于参与证券持有人因该延迟或失败而受到实际和实质性损害的程度。

(b)父母受赔方应有权通过其自己选择的律师进行和控制针对父母受赔方的任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解，即任何父母受赔方将根据本合同向参与的证券持有人寻求赔偿，在任何此类情况下，参与的证券持有人应就此进行合作，并应提供可能合理要求的记录、信息和证词，并出席与此相关的会议、证据开示程序、听证、审判和上诉，但须符合父母受赔方与此相关的合理通知；

(I)父母受赔方应将与该第三方索赔有关的所有重大事件合理地告知证券持有人代表；

(2)证券持有人代表可通过其选择的律师并自费参与任何此类第三方索赔的抗辩，该第三方索赔是由如此被选择为对其进行辩护和控制其辩护的父母受保障方提出的，该父母受保障方应真诚地考虑证券持有人代表就此提出的建议；以及

(Iii)未经证券持有人代表事先书面同意(书面同意不得被无理拒绝或拖延)，父母受赔方不得在没有这种同意的情况下支付、妥协或解决任何此类第三方索赔；但在这种情况下，父母受赔方应放弃根据本协议获得赔偿的任何权利，除非同意被无理拒绝或拖延。

​

50

8.4赔偿程序。

(a)为了根据本条款第8款寻求赔偿，受赔方应向证券持有人的代表(如果受赔方是父母或尚存实体)或父母(如果受赔方是参与的证券持有人)递交书面通知(“赔偿要求”)，其中包含(I)受赔方所发生或合理预期发生的任何损失的描述和金额(在当时已知的范围内)和(Ii)受赔方有权根据第8.1条或第8.2条就该等损失获得赔偿的声明，以及(根据当时所知的范围)对其依据的合理解释。

(b)在合理要求下，受赔方应向证券持有人代表或父母(视情况而定)提供为评估赔偿要求而合理需要的任何信息。如果证券持有人代表或母公司(如适用)真诚地反对受补偿方在赔偿要求中提出的任何索赔，则证券持有人代表或母公司(视情况而定)应在证券持有人代表或母公司(视情况而定)收到该受补偿方的赔偿要求后30个历日内向受赔方交付书面通知(“赔偿争议通知”)。赔偿纠纷通知书应合理详细地列出被赔偿方在赔偿要求中提出的任何索赔的争议的主要依据。如果证券持有人的代表或母公司(视情况而定)未能在30天期限届满前递交赔偿纠纷通知，则就本第8条而言，赔偿要求中提出的赔偿要求应最终确定为有利于受赔方，并应应要求或最终确定的损失金额(或在估计损失(或任何部分损失的任何通知的情况下)中所述的损失金额，对受赔方进行赔偿。在估计损失(或损失的任何部分)的任何通知的情况下，在该损失(或损失的该部分)的数额最终确定的较后日期，在任何一种情况下，受本第8条的限制。

(c)如果证券持有人代表或母公司(视情况而定)递交了赔偿纠纷通知，则受赔方和证券持有人代表或母公司(如适用)应真诚地尝试解决证券持有人代表或母公司(如适用)在该赔偿纠纷通知中提出的任何此类异议。如果受补偿方和证券持有人代表或母公司(视情况而定)同意该异议的解决方案，则应编制一份备忘录，列出由受补偿方和证券持有人代表或母公司(视情况而定)最终确定的事项，并由双方签署，并对双方具有约束力和决定性。

(d)如果在被补偿方收到特定赔偿纠纷通知后的30天内未能达成此类解决方案，则在该30天期限(或双方可能商定的较长期限)届满后，受保障各方有权就此类索赔寻求本协议项下或其他法律或衡平法上的所有补救措施(在每种情况下，均须遵守本协议中规定的条款和限制，包括第10.5节)。

​

51

(e)在符合第8.6节规定的限制的情况下，父母受补偿方根据第8.1节提出的赔偿要求应满足如下要求：

(I)在根据第1.9(C)(I)条支付预提金额和根据第1.9(C)(Ii)条支付2022年递延金额之前，应(A)首先通过减少递延金额直到该金额用尽，(B)第二，通过减少2022年递延金额直到该金额用尽，(C)通过减少2023年递延金额，直到该金额耗尽，来满足根据第8.1条规定的父母受赔方的赔偿要求，以及(D)由参与的证券持有人以现金形式，单独地而不是共同地。

(Ii)在根据第1.9(C)(I)条支付预扣金额和根据第1.9(C)(Ii)条支付2022年递延金额之后，但在根据第1.9(C)(Iii)条支付2023年递延金额之前，应首先(A)通过减少2023年递延金额直至用尽该金额，以及(B)由参与的证券持有人以现金、各自而不是共同的方式满足第8.1条规定的父母受保障各方的赔偿要求。

(Iii)在根据第1.9(C)(Iii)条支付2023年递延金额后，根据第8.1条的规定，父母受弥偿各方的赔偿要求应由参与的证券持有人以现金分别支付，而不是共同支付。

8.5陈述和保证的存续。本协议中包含的所有陈述和保证应(A)在关闭后仍然有效，并且(B)在下午5：00到期。但基本申述应在截止日期后三年内继续有效，税务申述应在截止日期后三年内继续有效，直至(X)日，即适用的诉讼时效届满后60天和(Y)截止日期后三年中的较晚者；提供, 进一步对于受补偿方应在该日期或之前交付赔偿要求的任何索赔，本协议规定的与该赔偿要求中主张的索赔有关的赔偿义务应继续有效，直至该索赔完全和最终得到解决，并已就该索赔支付任何款项(如果根据本协议的条款需要支付的话)。本协定(I)所载各方将在闭市之时或之前履行的所有契诺和协议应在闭幕后继续有效，并保持十足效力，直至闭幕日期后12个月和(Ii)闭幕后将履行的所有契诺和协议应继续有效，并根据其各自的条款失效。双方进一步承认，第8.5条规定的本协议项下主张索赔的期限是双方之间公平协商的结果，它们打算按照双方商定的期限执行。

8.6限制。

(a)除普通法欺诈及违反基本申述及税务申述所引致的损失申索外，在任何情况下，参与证券持有人均不应就赔偿申索向母受偿方承担合计责任。

​

52

根据第8.1(A)条，任何参与证券持有人的参与金额不得超过1,200,000美元，而该参与证券持有人的参与百分比不得超过1,200,000美元。除参与证券持有人本身的普通法欺诈外，任何参与证券持有人就根据第8.1(B)-(H)条提出的赔偿要求以及违反基本申述和税务申述而对母公司受偿方所负的责任，在任何情况下均不得超过该参与证券持有人实际收到的合并对价金额。除第8.6(B)节的规定外，除普通法欺诈外，在任何情况下，根据第8.2(A)节的规定，父母对参与证券持有人的赔偿要求的总责任不得超过1,200,000美元。双方承认，不应对因相同事实和情况而造成的任何损失进行任何重复赔偿。

(b)尽管本协议中有任何相反规定，任何受补偿方无权根据第8.1(A)条和第8.2(A)条获得任何损失的赔偿，除非或直到根据第8.1(A)条或第8.2(A)条有权获得赔偿的总损失超过100,000美元(“篮子”)(此时，被补偿方仅有权就超出篮子的损失获得赔偿)；但篮子不适用于(X)任何有关普通法欺诈的申索或(Y)与任何基本申述或税务申述的不准确或违反有关的任何损失。

(c)即使本协议或其他地方有任何相反规定，本协议中规定的公司陈述和保证中包含的“重大”和“公司重大不利影响”或类似的重大类型的限制应根据本第8条的规定予以考虑，以确定是否发生了对陈述或保证的违反或不准确，但在确定与该违反或不准确有关的任何损失金额时，不得将其考虑在内。

8.排他性补救措施。除本协议另有明文规定外，受赔方根据本第8条获得赔偿的权利将构成受赔方因本协议和附属协议以及本协议拟进行的交易而在成交后提出的索赔的唯一和排他性补救办法，因此，以下情况除外：(A)根据参与证券持有人的普通法欺诈向该参与证券持有人提出的任何索赔(但不包括公司、任何其他参与证券持有人或任何其他人的普通法欺诈)和(B)本协议的任何一方均可寻求特定履约或其他适当的衡平法救济；但受保障一方无权就同一损失追讨多於一次。

8.8对付款的征税处理。双方同意在适用法律允许的最大范围内，将根据第8条支付的任何款项视为对所有美国联邦、州和地方所得税目的的合并对价的调整。

第九节翻译

9.1终止。本协议可在生效时间之前终止(无论是在本协议获得所需的公司股东投票通过之前或之后)：

​

53

(a)经母公司和公司双方书面同意；

(b)如果合并在结束日期前仍未完成，则由母公司或本公司任何一方完成；但如果一方未能在结束日期前完成合并，主要原因是该方未能在生效时间或之前履行本协议中要求该方履行的任何契约，则不得允许一方根据本协议第9.1(B)条终止本协议；

(c)如果有管辖权的法院或其他政府机构发布了最终且不可上诉的命令、法令或裁决，或者在每种情况下都存在任何法律，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并或使合并非法的效力，母公司或公司将被允许；但如果一方在结束日期之前没有采取商业上合理的努力，在该命令成为最终和不可上诉之前将其撤销，则一方不得被允许根据本协议第9.1(C)条终止本协议；

(d)母公司，如果公司或证券持有人代表在任何实质性方面违反或未能履行本协议中各自的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，重大违约或未能履行(I)将导致6.1节或6.2节所述条件的失败，以及(Ii)在公司收到此类重大违约或未能履行的书面通知后30个日历日内不能或未得到补救；但如果母公司违反本协议，使公司有权根据本协议的第9.1(E)条终止本协议，则母公司不得根据本协议第9.1(D)条终止本协议；或

(e)如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议中各自的任何陈述、保证、契诺、义务或协议，则重大违约或未能履行(I)将导致7.1或7.2节所述条件的失败，以及(Ii)在母公司收到此类重大违约或未能履行的书面通知后30个历日内不能或未得到补救；但如果公司违反了本协议，母公司有权根据第9.1(D)条终止本协议，除非有本协议的但书，则公司不得根据本协议第9.1(E)条终止本协议。

9.2终止的效果。如果按照第9.1款的规定终止本协议，本协议将不再具有任何效力或效果，本协议的任何一方(或其任何关联公司、董事、受托人、遗嘱执行人、高级管理人员、代理人或代表)均不承担本协议项下的任何责任或义务；但条件是：(I)本第9.2条和第10条在本协议终止后继续有效，并且(Ii)本协议的任何内容均不解除任何一方在本协议终止前的任何违约责任。

​

54

第10节混杂条款

10.1修正案。经本公司董事会(或成交后的证券持有人代表)和母公司批准，本协议可在任何时候(无论是在本协议获得所需公司股东投票通过之前或之后)进行修订；然而，在所需公司股东投票通过本协议后，根据法律规定，未经该等公司股东进一步批准，不得进行任何需要公司股东进一步批准的修订。本协议不得修订，除非以本公司与母公司签署的书面文件(交易结束前)或母公司与证券持有人代表签署的书面文件(交易结束后)为准。

10.2Expens。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和支出应由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成，但付款代理的所有费用和支出的50%(50%)应由母公司支付，其余的50%(50%)应由公司支付作为截止日期的交易费用。

10.3怀弗。

(a)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(b)任何一方不得被视为已放弃本协议所产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

10.4最终协议；对应方。本协议构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。本协议可以一式几份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。本协议可通过传真或电子传输方式签署，每一种方式均应视为原件。

10.5准据法；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受北卡罗来纳州法律管辖，并按照该州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突条款。除第1.10节所述外，在任何一方之间因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼中：(A)双方均不可撤销地无条件地同意并服从位于北卡罗来纳州罗利的北卡罗来纳州联邦法院的专属管辖权和地点；以及(B)如果任何此类诉讼是在州法院开始的，则在符合适用法律的情况下，任何一方均不得反对

​

55

将此类诉讼转移到位于北卡罗来纳州罗利的任何联邦法院。每一方都放弃对任何如此提起的诉讼的维持而提出的任何不便的抗辩，并放弃任何其他各方可能需要的与此有关的任何担保、担保或其他担保。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃对(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方在本协议或与本协议相关的任何交易中的交易有关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。每一方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本，作为各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

10.6律师费。在任何旨在强制执行本协议或任何当事各方权利的法律诉讼或衡平法诉讼中，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中裁定的该诉讼或诉讼的胜诉一方有权获得一笔合理的自付律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支。

10.7可分配性。未经另一方事先书面同意，公司(在生效时间之前)或母公司不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务；但前提是：(A)母公司可将本协议转让给其任何关联公司，且(B)母公司可在收购(无论是通过合并、合并、出售或其他方式)母公司或母公司与本协议相关的部分业务时，在没有此类同意的情况下整体转让本协议，只要受让人书面同意承担本协议并作为母公司受约束。任何违反前一句话的作业都将无效。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

10.8第三方受益者。除第5.3和8.2节所规定的情况外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何人(本协议双方除外)在本协议下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

10.9节点。根据本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确地交付、发出和接收：(A)通过手递交付时，(B)通过电子邮件发送时(每种情况下，收据均经电子确认核实)，或(C)通过快递或快递服务发送后的一个工作日，但在每一种情况下，该通知或其他通讯均须寄往下列当事人姓名或名称下所列的地址或传真电话号码(或该当事人在发给本合同其他各方的书面通知中所指明的其他地址或传真电话号码)：

​

56

如果是母公司或合并子公司：

Aceragen，Inc.

15T.W.Alexander Drive，套房318

研究三角公园，北卡罗来纳州22709

注意：约翰·泰勒

电子邮件：jtaylor@aceragen.com

如(在结业前)向本公司：

Arrevus，Inc.

15TW亚历山大博士

北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27709

注意：卡尔·克劳斯、总裁和首席执行官

电子邮件：ckraus@arrevus.com

或证券持有人代表(在交易结束后)：

卡尔·克劳斯

库欣大街8215号

北卡罗来纳州罗利，邮编27613

电子邮件：ckraus@arrevus.com

如果是向本公司(交易结束前)或证券持有人代表(交易结束后)发出的通知，则将一份副本发送给(不构成通知)：

Forrest律师事务所，P.C.

格伦伍德大道3700号，240号套房

北卡罗来纳州罗利，邮编：27612

注意：D.亚当·瓦尼

电子邮件：adam.wanee@forrest固件.com

如果是发给父母或尚存实体的通知(在结案后)，请将通知的副本复制到(不构成通知)：

Hutchinson PLLC

701企业中心博士，250套房

北卡罗来纳州罗利，邮编：27612

注意：威廉·沃福德

电子邮件：bwofford@hutchlaw.com

10.10可伸缩性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行，

​

57

双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款，且本协议应经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.11具体表现。本协议双方同意，本协议的目的是根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，母公司和公司将受到不可挽回的损害，并且在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，除了非违约方在法律上有权获得的任何其他补救措施外，非违约方应有权寻求禁令救济，以防止违反本协议，并在每种情况下明确执行本协议的条款和规定，而无需提交保证书或承诺，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方同意，不反对根据本协议的条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，对特定履行义务的裁决都不是适当的补救措施。

10.12施工。就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。双方同意，任何对起草方不利的解释规则均不适用于本协定的解释或解释。如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。如本协定所用，“或”一词是包含性的，除文意另有所指外，指“和/或”。除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意指本协议的章节和展品或附表。本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。“公司”一词用于指公司在本协议日期之前的行为、行为、不作为或状态，应被视为包括公司的任何前身。在本协议日期至少三个工作日之前上传到用于本协议预期交易的在线数据室的任何文件，应被视为就本协议而言“提供”、“提供”、“交付”或“提供”。本协议项下应支付的所有款项, 包括将在结算书中列出的金额，应以美元计算和支付。

10.13公司披露时间表。为方便起见，本公司的《公司披露表》(以下简称《公司披露表》)已予安排

​

58

仅作为与本协议第二节的子节相对应的单独节。本协议第2节中包含的陈述和保证受以下约束：(A)与第2节中出现该陈述和保证的特定子节相对应的公司披露明细表中所述的例外情况和披露；(B)在公司披露明细表中与公司披露明细表中的另一节明确交叉引用的任何例外情况或披露；以及(C)在公司披露明细表的任何其他部分中所述的任何例外情况或披露，只要该例外或披露与公司披露明细表中另一节的关系和相关性在该披露的表面上是合理明显的。

[签名页如下]

​

​

59

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

​

​

​

​

​

​

​

​