美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根据1934年《交换法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告 |
佣金 文档号：000-55088
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
华盛顿街套房100号，内华达州里诺，邮编：89503
(主要执行办公室地址 )
(775) 473-4744
(注册人电话号码 )
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则，即“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否☒
截至2022年11月14日，注册人普通股的流通股数量为648,553,448股，每股面值0.001美元。
美国电池技术公司
目录表
| 页面 号码 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2022年6月30日的简明综合资产负债表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止三个月的股东权益简明综合报表(未经审计) | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | 23 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
| 第五项。 | 其他信息 | 23 |
| 第六项。 | 陈列品 | 24 |
| 第7项。 | 签名 | 25 |
| 2 |
第一部分--财务报表
项目 1.财务报表
随附的未经审核简明综合财务报表由本公司管理层按照美国公认的会计原则 编制。管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况所需的所有调整均已包括在内，所有此类调整均属正常经常性调整。
截至2022年9月30日的财季的运营业绩不一定代表截至2023年6月30日的财年的预期结果。
| 3 |
美国电池技术公司
压缩的 合并资产负债表
| 2022年9月30日 (未经审计) | June 30, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 投资 | ||||||||
| 应收赠款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额(附注3) | ||||||||
| 采矿财产(注4) | ||||||||
| 无形资产(附注5) | ||||||||
| 使用权资产(附注7) | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 授权普通股：普通股，面值$已发行及已发行每股：截至2022年9月30日和2022年6月30日的普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 可发行普通股 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
(附注是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 4 |
美国电池技术公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
Three months ended September 30, 2022 | 截至2021年9月30日的三个月 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 勘探成本 | $ | $ | ||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 扣除其他收入(费用)前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 出售采矿权的收益 | ||||||||
| 投资未实现收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股 | ||||||||
(附注是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 5 |
美国电池技术公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
| 普通股 | 其他内容 已缴费 | 普普通通 库存 | ||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 $ | 资本 $ | 可发行 $ | 赤字 $ | 总计 $ | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的股份--非雇员 | – | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬--雇员 | – | |||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月
| A系列 优先股 | C系列 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 普普通通 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 $ | 数 | 金额 $ | 数 | 金额 $ | 资本 $ | 可发行 $ | 赤字 $ | 总计 $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的股份--非雇员 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票，扣除发行成本 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股份 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的股息 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(附注是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
| 6 |
美国电池技术公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
截至三个月 个月 2022年9月30日 | 截至三个月 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬--雇员 | ||||||||
| 可供服务发行的股票--非雇员 | ||||||||
| 减值损失 | ||||||||
| 投资未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收赠款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债净变化 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 矿砂索赔矿床 | ( | ) | ||||||
| 购买水权 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 行使认股权证所得款项 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 股票发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金的变化 | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金端 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 应付账款中的非现金矿业权取得成本 | ||||||||
| 应付账款中的非现金建设成本 | ||||||||
| 宣布的股息 | ||||||||
| 为转换优先股而发行的普通股 | ||||||||
| 已发行委托权证的公允价值 | ||||||||
附注是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分)
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美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
1. 业务的组织和性质
美国电池技术公司(“ABTC”)是锂离子电池行业的一家初创公司，致力于通过探索新的一次电池金属资源、开发从一次资源中提取这些电池金属的新技术并将其商业化，以及将内部开发的回收锂离子电池的综合工艺商业化，以增加 美国国内锂、镍、钴和锰等电池材料的产量。通过这种三管齐下的方法，ABTC正在努力增加这些电池材料的国内产量，并确保随着这些材料达到使用寿命的尽头，组成元素电池的金属以闭环方式 返回国内制造供应链。
公司于二零一一年十月六日根据内华达州法律注册成立，目的是收购矿业权 ，最终目标是成为一家生产矿产的公司。我们的经营历史有限，尚未从我们的活动中产生或实现任何收入。我们的主要执行办公室位于华盛顿街100号，Suite100，Reno，NV 89503。
流动性 与资本资源
在截至2022年9月30日的财政季度中，公司净亏损240万美元，使用现金400万美元用于经营活动。 截至2022年9月30日，公司累计亏损1.41亿美元。
公司相信其目前持有的现金将足以满足未来的营运资金需求。本公司无法保证其能够增加现金余额或限制其现金消耗，从而保持足够的现金余额以满足其计划的运营。 本公司未来可能需要筹集更多资金。然而，该公司不能保证它将能够以可接受的条款筹集额外的 资本，或者根本不能。管理层相信，自随附的财务报表发布之日起，公司有足够的资本和流动资金为其运营提供至少一年的资金 。
这些 简明综合财务报表不包括对记录资产的可回收性和分类 金额以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
2. 重要会计政策摘要
a)列报依据和合并原则
本公司的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元表示。该公司的财政年度截止日期为6月30日。
这些简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Oroplata Exploracones(非活跃)、LithiumOre Corporation(前身为Lithortech Resources Inc.)和ABTC AG，LLC的账目。合并后，所有跨公司的 账户和交易均已注销。
为与本年度列报保持一致，在营业报表的“一般和行政”费用中披露的某些 上一年的金额已重新归类为“研发”费用。这些 重新分类不会影响之前报告的截至2021年9月30日的财季的运营结果和现金流。
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美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要(续)
b)中期财务报表
该等简明综合财务报表按与年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等简明综合财务报表反映所有调整，其中只包括正常经常性调整，以公平地呈报所示期间公司的财务状况、经营业绩及现金流量。中期财务报表及其附注应与公司截至2022年6月30日的财政年度最新的Form 10-K年度报告一并阅读。这些时期的经营结果不一定代表全年或未来任何时期的预期结果。
c)预算的使用
根据美国公认会计原则编制此等简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内的收入及开支。本公司定期评估与基于股票的薪酬的公允价值、长期资产的可回收性和递延所得税资产估值免税额有关的估计和假设。
公司基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下是合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用的应计价值作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大相径庭。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
公司根据ASC 260每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以期内已发行的加权平均流通股(分母)。 稀释后的每股收益按库存股方法计算所有稀释潜在普通股，按IF-转换法计算可转换的优先股。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票奖励和认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有具有稀释潜力的股票，如果它们的影响是反稀释的。
于2022年9月30日，本公司拥有40,310,611股潜在摊薄股份，其中包括可行使为40,210,611股普通股的认购权证和相当于100,000股普通股的100,000股限制性股份单位(RSU)。
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美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要(续)
e)挖掘属性
租赁、勘探、运输和保留未探明矿产的成本 在发生时计入费用。由于本公司仍处于勘探阶段，因此本公司将承担所有已发生的矿产勘探成本。如果公司在对其财产的调查中发现已探明和可能的储量，并在制定运营矿山的计划后，将进入开发阶段，并将未来成本资本化，直到建立生产为止。当物业达到生产阶段时，相关资本化成本按生产单位于投产后按已探明储量及可能储量摊销。可分配的利息支出 计入开发采矿物业和建设新设施的成本，直至资产准备好可供其预期的 使用。
截至 日期，本公司尚未确定任何勘探远景的商业可行性；因此，所有勘探成本均计入 费用。
ASC 930-805，“采掘活动-采矿：企业合并”指出，矿业权包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。采矿资产包括根据ASC 930-805被视为 有形资产的矿业权。ASC 930-805要求矿业权在取得之日起按公允价值予以确认。因此，获得矿业权的直接成本最初被资本化为有形资产。矿业权包括与获得已获专利和未获专利的采矿权利相关的成本。
ASC 930-805规定，在计量矿产资产的公允价值时，收购人应同时考虑：
(A) 已探明及可能储量(“VBPP”)以外的价值(“VBPP”)，市场参与者在厘定资产的公允价值时会计入VBPP。
(B) 矿物未来市场价格预期波动的影响，其方式与市场参与者的预期一致。
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美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
2. 重要会计政策摘要(续)
F) 研发成本
研究和开发(“R&D”)成本按照ASC 730-研发核算。ASC 730-10-25 要求将所有研发成本确认为已发生的费用。然而，与研发活动相关的一些成本(例如材料、设备、设施)可能是可资本化的，这些成本 未来有替代用途。
公司已因特定的研发项目获得联邦拨款奖励。 根据ASU编号2021-10-政府援助，公司确认开具发票的政府资金在产生合格成本期间抵销研发支出 。该公司认为，这最能反映与这些计划相关的预期净支出。
g)近期会计公告
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号《政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露》。本ASU将提高大多数商业实体接受政府援助的透明度， 要求披露：(1)接受的政府援助的类型；(2)此类援助的核算；以及(3)援助对商业实体财务报表的影响。ASU编号2021-10适用于自2021年12月15日之后发布的年度财务报表，并允许提前申请。本ASU适用于本公司自2022年7月1日开始的财政年度。
3. 财产和设备
财产和设备明细表
| 土地 | 建房 | 装备 | 总计 | |||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累计折旧： | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 账面金额： | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
建筑和设备支出目前正在建设中，无法使用。
于2021年2月，本公司签订协议，以公平价值85,000美元购买位于内华达州托诺帕的土地，以换取商定数量的普通股，尽管交易尚未进行第三方托管。2021年9月，该公司随后发行了股票，股价随之上涨。为了纠正账面价值，公司确认了186,779美元的减值费用，该减值费用在截至2021年9月30日的财政季度的一般和行政费用中确认。
4. 挖掘属性
在截至2022年9月30日的财政季度内，该公司行使了以800万美元收购内华达州托诺帕市非专利采矿债权的选择权。 债权应分两期等额支付。
截至2022年9月30日，本公司已经支付了两笔400万美元的分期付款中的一笔，以现金支付 。截至2022年9月30日，公司已将剩余的400万美元分期付款计入应计负债，2022年10月到期。
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美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
5. 无形资产
无形资产明细表
| 水权 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 处置 | ||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||
到目前为止，该公司已经以大约390万美元的价格购买了内华达州芬利市的水权。水权将用于确保公司的锂离子电池回收厂在建设完成后将有足够的水满负荷运行 。水权按照ASC 350无形资产处理，并在通过使用遗嘱服务转让财产时具有无限的使用寿命，没有到期日。
公司按季度评估值得注意的事项，以对无形资产的账面价值进行必要调整。本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度没有确认其无形资产的任何减值。
6. 关联方交易
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度内，公司未记录任何关联方交易。于2022年6月30日及2022年9月30日，本公司并无任何关联方资产或负债。
7. 租约
租约规定承租人有权在一段时期内控制已确定资产的使用，以换取对价。经营租赁 使用权资产(“ROU资产”)列示在公司综合资产负债表的资产部分 ，而租赁负债则包括在公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的综合资产负债表的负债部分。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。 在租赁开始日，根据租赁期内租赁付款的现值确认净资产和负债。大多数经营租约包含续期选项，规定根据当时的市场条件提高租金。用于计算某些物业的ROU资产的术语 包括公司合理确定将行使的续期选择权。
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简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
7. 租约(续)
用于确定租赁付款开始日期现值的贴现率是租赁中隐含的利率，或者 如果该利率不能轻易确定，则公司根据历史贷款协议估计截至2022年9月30日的财政季度的利率为8.0%。ROU资产包括必须在开始之前支付的任何租赁付款，但不包括租赁奖励。净资产和租赁负债都不包括不以指数或费率为基础的可变付款，后者被视为期间成本。本公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。
公司根据不同日期到期的租赁协议占用办公设施。本公司并无任何重大融资租赁。截至2022年和2021年9月30日的财季，总运营租赁成本分别为54,625美元和32,470美元。
截至2022年9月30日，107,691美元的短期租赁负债计入综合资产负债表中的“应付帐款和应计费用”。下表列出了营业租赁净资产和租赁负债总额：
经营租赁净资产及租赁负债表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日：
经营租赁负债到期表
| 2023年9月30日 | $ | |||
| 2024年9月30日 | ||||
| 2025年9月30日 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减价：折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ |
下表显示了截至2022年9月30日在计算 经营租赁使用权资产时使用的经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率。
经营租赁加权平均剩余租期和加权平均贴现率明细表
| 加权平均租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % |
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简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
8. 股东权益
公司的法定普通股由1,200,000,000股普通股组成，面值为0.001美元。
系列 A优先股
公司拥有500,000股A系列优先股，面值为0.001美元。该等股份允许持有人在本公司股东的任何表决中就每股A系列股份投1,000股 股，而董事会获授权在必要时发行有关优先股。
于2022年1月27日，公司赎回了所有A系列优先股的流通股。
B系列优先股
公司拥有2,000,000股B系列优先股，面值为10.00美元。该公司于2022年6月30日和2022年9月30日发行并发行了B系列优先股 ，发行金额为零。
C系列优先股
公司拥有2,000,000股C系列优先股，面值为10.00美元。公司于2022年6月30日和2022年9月30日发行和发行了C系列优先股 和未发行的零。
2020年12月18日，公司发行了48.29股C系列优先股(241,450股C系列优先股)，每股价格为50,000美元 ，收益为2,414,500美元。每个单位包括5,000股C系列优先股(C系列优先股每股可转换为80股普通股)和一份认股权证，在2023年3月31日之前以每股0.25美元购买公司400,000股普通股 。每位股东每年有权获得每股8%的非累积股息。股息 将由本公司选择以现金或本公司普通股支付。如果以普通股支付，公司 应发行的普通股数量等于股息金额除以所述价值，然后乘以80。
此外，公司于2020年12月18日发行了8股C系列优先股(40,000股C系列优先股)，公允价值为400,000美元，用于转换381,622美元的应付票据和18,378美元的应计利息。
在截至2021年9月30日的财政季度内，C系列优先股股东将167,500股C系列优先股(面值1,675,000美元)转换为13,400,000股普通股。
2022年2月2日，公司向剩余的C系列优先股股东发出强制转换通知。该通知将C系列优先股全部流通股转换为普通股，转换比例为每股C系列优先股80股普通股 。
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简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
8. 股东权益(续)
普通股 股票
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日，该公司将发行约170,008份公允价值为$的普通股
截至2021年9月30日的三个月
在截至2021年9月30日的财政季度内，公司根据转换的167500股C系列优先股发行了13,400,000股普通股，转换比例为每股80股普通股对1股C系列优先股。
在截至2021年9月30日的财季中，该公司以每股1.54美元的价格进行了非公开配售，发行了25,389,611个单位，收益为39,100,001美元。每个单位由一股本公司普通股和一份股份认购权证组成，其中每股认购权证可按每股1.75美元的价格行使为一股本公司普通股，自发行日期起计为期五年 。作为融资的一部分，本公司支付了2,161,350美元的股票发行成本，并发行了1,955,000份认股权证作为佣金 ，可在自发行之日起三年内按每股普通股1.54美元的价格行使。 佣金权证的公允价值为2,699,039美元，是根据Black-Scholes期权定价模型确定的 假设波动率为166%，无风险利率为0.56%，预期寿命为三年，不会发生预期的没收或股息。
在截至2021年9月30日的财政季度内，公司根据行使5,000,000股认购权证发行了4,500,000股普通股，所得款项为337,500美元，其中250,000股认购权证在截至2021年6月30日的季度内行使了现金总行使价18,750美元。
在截至2021年9月30日的财政季度内，公司发行了1,125,216股普通股，用于无现金行使1,300,000股认股权证 ，其中677,300股普通股是在截至2021年6月30日的季度内因无现金行使800,000股认购权证而发行的。
在截至2021年9月30日的财政季度内，公司向高级管理人员和董事发行了9,085,731股服务普通股，公允价值为14,218,206美元，其中包括6,024,040股普通股，公允价值为9,476,540美元。截至2021年9月30日，本公司将发行2,019,527股普通股，公允价值3,080,000美元，用于专业服务，其中2,000,000股普通股，公允价值3,050,000美元，作为当时公司两名董事会成员的董事会薪酬。
于2021年4月2日，本公司与特拉华州有限公司Tysadco Partners LLC(“Tysadco”)订立购买协议。根据该协议，Tysadco承诺在 为期24个月的期间内购买价值高达75,000,000美元的本公司普通股。本公司有权但无义务指示Tysadco买入10,000,000美元的普通股或截止申请日期前五天交易平均股份的200%，两者以较小者为准，买入价为五个交易日内股价中值的95%，自交割和结算后的第一个交易日开始，最低要求为25,000美元。在截至2021年9月30日的财政季度中，该公司发行了300万股普通股 ，收益为3988,005美元。
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美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
股份认购权证活动日程表
| 手令的数目 | 加权平均行权价 | |||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 已发布 | $ | |||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||
| 过期 | $ | |||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | |||||||
有关股份认购权证的补充资料附表
| 突出且可操作 | ||||||||
| 行权价格区间 | 手令的数目 | 加权平均剩余合同寿命 (年) | ||||||
根据2021年股权激励计划(“计划”)，公司 被授权向公司员工和非员工发行最多60,000,000股股票。于2022年6月30日及2022年9月30日，本公司已发行、未归属及受限股份单位分别为100,000股及100,000股。
某些关键员工已获得基于时间、基于绩效的RSU。基于时间的受限 股份单位通常在四年内按分级归属时间表归属，并在 归属时按RSU转换为一股普通股。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度内，公司没有授予任何RSU。
公司根据ASC 718采用可接受的方法确认了 基于股票的薪酬支出。在截至2022年9月30日的财季中，公司向员工确认了96,061美元的股票薪酬。 公司未确认截至2021年9月30日的财季与RSU相关的基于股票的薪酬。
11. 承付款和或有事项
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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美国电池技术公司
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政季度
(未经审计)
11. 承付款和或有事项(续)
运营 租约
我们 租用了位于内华达州里诺市的主要办公地点。我们还以短期租约的形式在雷诺的内华达大学租用了两个相邻的实验室空间。主要办公地点租约将于2024年11月30日到期，实验室租约将于2023年3月15日到期。根据ASC 842的指引，我们已将主要办公室租赁作为经营租赁记录在我们的综合资产负债表中。有关经营租赁承诺额的更多信息，请参阅附注6-租赁。
财务 保证：
内华达州和其他州以及管理联邦土地上采矿作业的联邦法规要求 为矿山复垦和关闭的估计成本提供财务保证，包括地下水质量保护计划。ABTC使用现金债券和担保债券的组合满足了财务保证要求。ABTC需要提供的财务担保金额将随着法律、法规、复垦和关闭要求以及成本估算的变化而变化。 截至2022年9月30日，ABTC与美国矿山关闭和复垦/恢复相关的财务担保义务总额约为20,000美元。 成本估算，法律上要求本公司履行其位于内华达州托诺帕市的采矿财产的财务保证义务。该公司此前在内华达州的铁道谷地区被免除了大部分债务。
12. 后续事件
2022年10月13日，该公司完成了之前披露的从1317038内华达有限公司手中收购Tonopah Flats锂项目305个无专利矿藏债权的交易。这些债权的付款 分两期平均支付，第一笔4百万美元的现金付款于2022年7月21日支付。根据协议条款，公司可以选择以现金或普通股支付每笔分期付款。该公司选择以现金支付第二期400万美元。
2022年10月18日，公司根据2021年股权保留计划向公司员工发放了2650万个RSU。这些RSU在授予日的价值为1,330万美元，其中包括授予公司现任管理人员的1,000万个RSU，价值为500万美元。 这些RSU奖励通常在四年的服务期内授予。
于2022年10月27日及2022年11月10日，本公司根据Tysadco Partners LLC购买协议发出认沽公告 ，合共认购2,500,000股股份。本公司收到的总收益将在协议规定的评估期结束时确定。
自财务报表发布之日起，公司已对后续事件进行了评估，并未发现 任何其他后续事件需要对附带的简明财务报表进行调整或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
您 应阅读以下有关我们财务状况和运营结果的讨论，以及10-Q表中其他部分包含的财务报表及其注释。以下讨论包含前瞻性陈述， 反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本表格10-Q中其他部分讨论的因素。
背景
ABTC 是锂离子电池行业的一家初创公司，该公司致力于增加美国国内锂、镍、钴和锰等电池材料的产量， 通过参与电池金属新一次资源的勘探， 从一次资源中提取这些电池金属的新技术的开发和商业化，以及内部开发的锂离子电池回收综合工艺的商业化。通过这种三管齐下的方法，ABTC正在努力既增加这些电池材料的国内产量，又确保当这些材料达到其寿命结束时，组成元素电池的金属以闭环方式返回国内制造供应链 。
为实施这一业务战略，公司目前正在建设其第一个集成的锂离子电池回收设施，该设施将接收电动汽车、固定存储和消费电子行业的废旧电池材料 。该设施的建设、调试和运营对公司来说是最优先的，因此它显著增加了用于执行该设施的资源，包括进一步内部雇用技术人员、扩建实验室设施和购买设备。该公司已获得美国先进电池联盟的竞争性投标拨款，以加快这一商用前规模的集成锂离子电池回收设施的开发和示范 。
此外，公司正在加快其内部开发的低成本、低环境的冲击加工装置的示范和商业化进程，以从内华达州的沉积粘土资源中生产电池级氢氧化锂。 公司通过关键材料创新计划获得了美国能源部先进制造办公室的赠款合作协议，以支持建设和运营每天多吨的综合连续演示系统，以支持这些技术的放大和商业化。
财务 要点：
| ● | 截至2022年9月30日，现金为2,090万美元 。 |
| ● | 截至2022年9月30日的财季，用于收购财产、建筑、设备和水权的现金为410万美元。 |
| ● | 截至2022年9月30日的财季，运营中使用的现金为400万美元，同比增长55%。 |
| ● | 截至2022年9月30日的财季总运营成本为260万美元，同比下降87%，这主要是由于与截至2021年9月30日的财季相比，专业服务发行的股票减少了1,700万美元。 |
| ● | 在截至2022年9月30日的财年 季度，公司在研发方面投入了50万美元，比上一年增长了140%。在截至2022年9月30日的财政季度，根据奖励条件，将获得30万美元的政府赠款 奖励资金，以抵消研发费用。 |
| ● | 该公司确认的其他收入约为143,000美元，其中包括截至2022年9月30日的财政季度的土地租赁收入和采矿权销售收益。 |
操作报表的组成部分
运营费用
勘探成本 主要包括与勘探新的一次电池金属资源的钻探、旅行和土壤采样成本相关的支出 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
一般费用和行政费用包括办公费用、法律费用、工资和福利以及实验室费用。该公司大幅减少了为专业服务发行的股票数量。 本公司将为服务发行的股票的公允价值从截至2021年9月30日的财季的1710万美元降至 截至2022年9月30日的财季的约12万美元。
在截至2022年9月30日的财政季度中，公司发生了260万美元的运营费用，而截至2021年9月30日的财政季度的运营费用为2000万美元。
其他 收入(费用)
在截至2022年9月30日的财季中，公司记录的其他收入约为143,000美元，而截至2021年9月30日的财季其他收入为14,000美元。
在截至2022年9月30日的财季中，该公司确认了与出售其之前在内华达州铁道谷持有的采矿权有关的98,919美元收益。
净亏损
在截至2022年9月30日的财政季度，公司净亏损240万美元，或每股亏损0.00美元，而截至2021年9月30日的财政季度，公司净亏损2000万美元，或每股亏损0.03美元。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日，该公司的现金为2,090万美元，总资产为5,380万美元，而截至2022年6月30日的现金为2,900万美元，总资产为5,290万美元。现金减少是由于公司对其位于内华达州芬利的试点工厂的持续投资。该公司还继续在研发和勘探类别方面加大 努力。总资产的增加是由于增加了对财产和设备的购买，以及以800万美元收购了内华达州托诺帕的矿业权。
截至2022年9月30日，该公司的流动负债总额为630万美元，而截至2022年6月30日的流动负债总额为310万美元。流动负债增加主要是由于购买内华达州Tonopah矿业权的剩余负债为4,000,000美元，已于2022年10月支付。
截至2022年9月30日，公司的营运资金为1,540万美元，而截至2022年6月30日的营运资金为2,680万美元。营运资金的减少主要是由于收购矿业权、试点工厂的额外建设、研发支出的增加以及截至2022年30日的财政季度的额外 员工所致，将在下文进一步讨论。
现金流
经营活动的现金 。
在截至2022年9月30日的财季中，公司在经营活动中使用了400万美元的现金，而截至2021年9月30日的财季为260万美元。现金用于经营活动的增加是由于与截至2021年9月30日的财季相比，本财季的员工和研发活动有所增加。
来自投资活动的现金
在截至2022年9月30日的财季中，该公司支付了400万美元购买内华达州托诺帕的采矿权。相比之下，截至2021年9月30日的财季的收购成本为560万美元，主要包括建设和运营其锂离子电池回收试点工厂所需的建设和水权。随着矿产资源项目和试点项目的继续推进，本公司预计将在投资活动方面看到重大支出。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(续)
融资活动产生的现金
在截至2022年9月30日的财政季度内，公司未报告任何融资活动产生的现金。在截至2021年9月30日的财政季度，该公司通过融资活动确认了4120万美元的现金，主要是通过发行普通股提供的现金，扣除交易成本后的净额约为4090万美元。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们没有重大的表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、 资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对股东来说是重要的。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
控制 和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维护《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，根据我们管理层对我们的披露控制和程序的评估(担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的参与)，担任我们的首席执行官和首席财务官的每个人都得出结论，截至2022年9月30日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。 如下所述，公司正在解决这一结论背后的问题。
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第 项4.控制和程序(续)
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括担任我们的首席执行官和首席财务官的个人)的监督下和 参与下设计的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
管理层 根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013年框架)组织赞助委员会所制定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层 得出结论，截至2022年9月30日，根据其中的标准，我们对财务报告的内部控制被视为无效。在财务报告方面，我们的内部控制存在重大弱点，具体描述如下。
材料 财务报告内部控制薄弱
我们 没有保存足够的文件来证明某些控制活动的操作有效性，也没有对复杂的会计事项保持适当的监督和审查级别。我们没有保持与会计流程相关的适当职责分工。
这些重大缺陷产生了一种合理的可能性，即财务报表的重大错误陈述不会得到预防或 无法及时发现，我们得出的结论是，这些缺陷代表着我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效。
补救 计划
我们 继续加强对财务报告的内部控制，以弥补截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表中的重大弱点。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制 设计并有效运行。
到目前为止，我们的 补救流程包括但不限于：
| ○ | 成功地 聘用了具有改进财务报告职能所需专业知识的其他人员 | |
| ○ | 完成SAP ByDesign的实施，这是一种企业资源规划(ERP)解决方案，将 提供必要的权限和角色，以缓解关键会计流程和程序中的控制弱点 | |
| ○ | 为员工提供与会计程序相关的额外指导、教育和培训 随着公司招聘更多会计人员，继续关注其职责分工 | |
| ○ | 此外，根据美国公认会计原则的要求，为重大账户、会计估计和复杂项目的列报制定并记录详细的会计政策 | |
| ○ | 对IT系统建立 有效的一般控制，以确保流程级别的控制可以依赖产生的信息 | |
| ○ | 我们 聘请了一家专门从事网络和IT保护的公司，以进一步加强对我们的财务信息、员工信息、专有方法和战略合作伙伴关系的保护 |
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第 项4.控制和程序(续)
补救计划 (续)
我们 希望在截至2023年6月30日的财年中弥补我们的重大弱点。但是，不能保证此类材料 的弱点会在年内得到补救，我们可能会发现其他材料的弱点，可能需要额外的时间和 资源来补救。
证明 财务报告内部控制报告
此表10-Q的中期报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为 较小的报告公司允许延期。
财务报告内部控制变更
在本中期报告 10-Q表格所涵盖的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
2022年10月，本公司接到通知，本公司前办公室主任John Lukrich于2022年8月22日对本公司提出申诉，称其违反了与其雇佣协议有关的合同。这起诉讼是向加利福尼亚州高等法院提起的。该公司已向联邦法院提交了搬迁通知。该公司认为这些索赔是没有根据的。
除上述 以外，据我们所知，我们目前并未参与任何被视为对我们的财务状况或经营结果有重大影响的法律程序。
根据内华达州修订法规(NRS)第78.090节的规定，我们 必须在内华达州拥有注册代理商。我们为此注册的代理商是联合企业服务公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。法律授权向我们送达的所有法律程序和任何要求或通知均可按照NRS 14.020(2)中规定的方式送达我们在内华达州的注册代理。
第 1a项。风险因素
我们 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.煤矿安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
| 23 |
物品 6.展示
(A)展品
| 展品 | 描述 | 在此归档 | 合并日期 | 通过 表格 |
参考文献 展示 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席执行官证书。 | x | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席财务官证书 | x | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | x | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | x | ||||||||
| 101 | INS内联XBRL即时 文档。 | x | ||||||||
| 101 | SCH内联XBRL分类 扩展架构文档 | x | ||||||||
| 101 | CAL内联XBRL分类 扩展计算Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | Lab Inline XRBL分类 标签Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | 预内嵌XBRL分类 扩展演示文稿Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | 定义内联XBRL分类 扩展定义Linkbase文档 | x | ||||||||
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | x |
| 24 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
美国电池技术公司 (注册人) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Ryan Melsert |
| 瑞安·梅尔塞特 | ||
| 首席执行官 | ||
| 董事 | ||
| 25 |