区块链COINVESTORS收购公司。我

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是区块链合作投资者收购公司。以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告其他部分所载未经审核的中期简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参考公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分，以及本文件第二部分中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年6月11日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是区块链合作投资者收购保荐人I LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开招股的注册声明(“首次公开招股”)于2021年11月9日宣布生效。于二零二一年十一月十五日，吾等完成首次公开发售30,000,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括3,900,000股额外单位以弥补承销商的超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入300,000,000美元，招致发售成本及开支约17,800,000美元，其中约1,130万美元为递延承销佣金。

每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了合共1,322,000个单位的私募配售(每个为“私募单位”，统称为“私募单位”)，以保荐人每个私募单位10.00美元的价格向保荐人配售，产生总收益13,220,000美元(“私募”)。

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在2021年11月15日首次公开发行完成并由承销商部分行使超额配售后，首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中的3.06亿美元(每单位10.20美元)被存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限为185天或以下，或本公司决定符合投资公司法第2a-7条规定条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

虽然我们并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，但我们打算专注于在金融服务、技术和其他经济部门寻找由区块链新兴应用实现的业务合并机会。

我们的管理层对首次公开发售及出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们将能够成功完成一项业务合并。纳斯达克规则规定，初始企业合并必须是与一个或多个目标企业进行的，这些目标企业的公平市场价值至少等于公司签署最终协议时信托账户价值的80%(不包括递延承保成本和信托账户收益的应付税款)。我们只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。

我们将在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并(“合并期”)。如果吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持有的资金所赚取的利息，以及先前未发放予本公司以支付其税务义务(减去支付解散费用的利息最高达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，该等赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

建议的业务合并

如未经审计简明财务报表附注11所述，于2022年11月10日，吾等与特拉华州的BCSA Merge Sub，Inc.订立业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。合并子“)，以及特拉华州公司Qenta Inc.(”Qenta“)。业务合并协议规定，除其他事项外，以下交易：(I)我们将成为特拉华州的一家公司(“驯化)和，关于驯化，(A)我们的名称将改为“Qenta Inc.”。(“新秦达”)及(B)我们每股已发行的A类普通股及每股已发行的B类普通股将成为新Qenta的一股普通股。新的Qenta普通股“)；及(Ii)归化后，合并子公司将与Qenta合并并并入Qenta，Qenta为合并中尚存的公司，并继续作为新Qenta(”合并”).

根据业务合并协议的条款及条件，(I)(I)除库存股及任何持不同意见的公司股份(定义见业务合并协议)外，昆达已发行股份将交换为新Qenta普通股股份，及(Ii)各已发行可交换公司RSU(定义见业务合并协议)将按议定权益价值交换新Qenta的可比限制性股票单位。我们预计向Qenta业务合并中的Qenta股东发行49,100,000股新Qenta普通股。

公司和Qenta完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于：(I)经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的适用等待期届满或终止，(Ii)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体没有发布任何命令、法律或其他法律约束或禁止完成本地化或合并，(Iii)根据1933年证券法的规定，S-4表格中的注册声明(注册声明)的有效性，经修订登记将于合并及归化中发行的新昆达普通股，(Iv)须经本公司股东批准，(V)经Qenta股东批准，(Iv)纳斯达克批准本公司与Qenta业务合并有关的上市申请，(V)完成归化，(Vi)公司在Qenta业务合并结束后仍有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条厘定)，以及(Vii)赎回后可供我们使用的现金收益合计至少等于我们的合计结算费用。除了某些其他惯常的成交条件外，我们完成Qenta业务合并的义务还取决于我们收到与Qenta首席执行官Brent de Jong签署的高管聘用协议。

此外，就执行业务合并协议，吾等与Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 5(“远期购买协议”)订立确认协议(“远期购买协议”)。平价险卖家)，Cohen&Company Financial Management，LLC(“Cohen”)的客户。科恩管理的实体和基金拥有赞助商的股权。根据远期购买协议，FPA卖方打算(但无义务)在吾等赎回截止日期日期后，透过经纪在公开市场购买吾等的A类普通股，包括持有人根据吾等与Qenta业务合并有关的组织文件选择赎回的股份，而非本公司或本公司的联属公司，及(B)FPA卖方已同意放弃与Qenta业务合并相关的任何赎回权利，以根据远期购买协议(“该协议”)购买本公司的A类普通股。题材股“)。股份数量与标的股份相同，但不得超过1,200万股。FPA卖方已同意在合并后形式上实益持有新Qenta普通股不超过9.9%。

远期购买协议规定：(A)在Qenta业务合并完成后的一个工作日，新Qenta将从我们信托账户中持有的资金中向FPA卖方支付一笔相当于每股赎回价格(“预付款”)的金额(“预付款金额”)。初始价格)乘以标的股份总数(如有)(合计为“股份数目”)，减去10%(缺口金额“)在该预付款的日期。新Qenta还将向FPA卖方提供相当于500,000乘以赎回价格的金额，以偿还FPA卖方额外购买了500,000股本公司A类普通股，这些股份将不包括在股份数量或终止股份(定义见远期购买协议)中。

在Qenta业务合并完成后的任何预定交易日，FPA卖方可不时在公开或私下进行的一项或多项交易中行使绝对酌情权出售标的股份或额外股份(定义见远期购买协议)，并在与该等出售有关的情况下，全部或部分终止远期购买交易，金额与标的股份及额外股份数目相对应。于发生任何该等提前终止的每个历月结束时，FPA卖方将向本公司支付相当于(X)终止股份与(Y)重置价格的乘积的金额，其中“重置价格”指最初的赎回价格。重置价格将于昆达业务合并完成后的第一个日历月开始的每个月的第一个预定交易日(定义见远期购买协议)调整为(A)当时的重置价格、(B)10.00美元和(C)上一个日历月最后十(10)个预定交易日的VWAP价格(定义见远期购买协议)中的最低者，但不低于5.00美元；提供然而，除某些例外情况外，如果我们在后续发行或一系列相关发行中以低于当时价格的价格，或在任何可转换或可交换的证券的当前已发行或未来发行的任何转换或交换价格低于当时的重置价格(“)”的情况下，提供和出售新的Qenta普通股的股票。发行价“)，则重置价格应进一步下调至与发行价相等。支付重置价格将不适用于出售标的股份或提供收益以弥补FPA卖方差额的额外股份。

远期购买协议的有效期为36个月(“到期日”)，到期日之后，新Qenta将需要向FPA卖方购买的股份数量等于最大股份数(定义见远期购买协议)减去终止股份(定义见远期购买协议)，以现金或新Qenta普通股结算，相当于到期日对价，即(A)如果是现金，则是最大股份数减去终止股份数与1.75美元的乘积，以及(B)如果是新Qenta普通股，该等新Qenta普通股数目的价值等于最高股份数目减去终止股份数目及1.75美元除以到期日前30个交易日股份的VWAP价格。在某些情况下，如远期购买协议中所述，到期日可能会加快。

吾等及Qenta已同意向FPA卖方支付一笔相当于(I)所有费用(金额不超过75,000美元)加(Ii)350,000美元的分手费，条件是吾等或Qenta在FPA卖方根据协议购买股份之前终止远期购买协议，但因Qenta业务合并并未结束或A类普通股赎回少于80%而支付的分手费除外。

订立远期购买协议的主要目的是帮助确保业务合并协议中的总现金收益条件将得到满足，从而增加交易完成的可能性。

本公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中包含了在完成Qenta业务合并前已订立或预期将予签署的全面业务合并协议、远期购买协议及其他协议。

经营成果

我们从2021年6月11日(成立)到2022年9月30日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，我们一直在寻找潜在的业务合并。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式产生营业外收入。

在截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益约为431,000美元，其中包括来自衍生债务公允价值变化的约117,000美元的非营业收益，以及约150,000美元的信托账户投资收入，被约1,174,000美元的一般和行政费用以及对关联方的45,000美元的一般和行政费用所抵消。

截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损5,000美元，其中包括5,000美元的组建成本。

截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益约为830万美元，其中包括来自衍生债务公允价值变化的约980万美元的非营业收益，以及来自信托账户投资的约170万美元的收入，被约310万美元的一般和行政费用以及对关联方的13.5万美元的一般和行政费用所抵消。

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从2021年6月11日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损5,000美元，其中包括5,000美元的形成成本。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中约有8.5万美元的现金，营运资本赤字约为280万美元。于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已由保荐人支付25,000元以支付若干发行成本，以换取方正股份的发行，以及本票项下131,517元的贷款收益。我们于2021年11月15日全额偿还了期票。我们的流动资金需求已通过完成首次公开发售和定向增发的净收益来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。2022年6月15日，公司向保荐人发行本金不超过1,500,000美元的本票(“2022年6月票据”)，保荐人将借给公司最高1,500,000美元用于营运资金。本公司于二零二二年六月发行之票据不产生利息，并于(I)本公司完成其初步业务合并日期及(Ii)本公司清盘生效日期(以较早者为准)到期应付。根据保荐人的选择，2022年6月票据的全部或任何部分可在完成初始业务合并(“转换单位”)后转换为公司单位，相当于(X)正在转换的2022年6月票据的本金部分, 除以(Y)$10.00。转换单位与本公司就本公司首次公开发售向保荐人发行的私募单位相同。截至2022年9月30日，根据2022年6月的票据，已提取17万美元，仍未偿还。

关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，我们必须在2023年5月9日之前完成业务合并。我们没有足够的流动资金来维持运营，然而，我们可以从赞助商那里获得营运资金贷款，管理层认为这笔贷款将使我们能够维持运营，直到我们完成最初的业务合并。如果企业合并没有在2023年5月9日之前完成，我们公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果企业合并没有发生，强制清算以及可能的随后解散，会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们在2023年5月9日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。然而，不能保证我们能够在2023年5月9日之前完成任何业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、业务结果、现金流和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些简要财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

承诺和合同义务

截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

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《行政服务协议》

从首次公开募股之日起，我们签订了一项协议，每月向保荐人支付秘书和行政服务以及为我们管理团队成员提供办公空间的费用共15,000美元。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。

承销协议

2021年11月9日，我们授予承销商45天的选择权，可以额外购买至多3915,000个单位，以弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。关于首次公开发售，承销商行使了3,900,000个单位的超额配售权，并没收了剩余的15,000个单位。

承销商获得的现金承销折扣为每个单位0.55美元和每个超额配售单位0.55美元，或总计16,500,000美元，其中5,220,000美元在首次公开募股结束时支付。承销商的代表已同意将首次公开发售总收益的3.5%和部分行使超额配售选择权的总收益的5.5%的承销佣金推迟。在我们完成初始业务合并的同时，11,280,000美元将从信托账户中的资金支付给承销商，这是承销商的递延佣金。

关联方可转换本票

2022年6月15日，本公司向保荐人发出2022年6月票据，根据该票据，保荐人将向本公司提供至多1,500,000美元的贷款，用于营运资金用途。截至2022年9月30日，根据2022年6月的票据，已提取17万美元，仍未偿还。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。若不计入衍生工具认股权证负债的估值，我们并无确认任何重要的会计估计。

最新会计准则

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订ASC 820，以澄清按公允价值衡量股权证券时不考虑合约销售限制，并引入受按公允价值衡量的合约销售限制所规限的股权证券的新披露要求。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2024年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内对公司有效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司仍在评估这一声明对简明财务报表的影响。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。

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我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(e)根据《交易法》)是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f)在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响的财务报告。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

截至本季度报告10-Q表格的日期，我们相信我们表格中披露的风险因素没有实质性的变化10-K于2022年3月31日向美国证券交易委员会备案，以下规定除外。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

美国证券交易委员会的新SPAC提议可能会冷却或阻碍我们业务合并的完成

2022年3月30日，美国证券交易委员会提出了全面的新规和修正案，以加强特殊目的收购公司首次公开募股(IPO)以及涉及特殊目的收购公司和民营运营公司的企业合并交易的披露和投资者保护。如果这些新的和修订的规则被采纳，或者如果参与公司选择在任何此类采用之前自愿遵守这些拟议的规则和修订，我们完成业务合并可能会变得更加困难、成本和时间更长。此外，某些公司可能会选择停止参与SPAC市场，这可能会导致更有限的融资选择和更少的业务合并目标。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。