1150000063750001150000021483520.010.010.000.0333365002963712333650026562690.010.010.000.030001855447--12-312022Q3假的假的33365003336500P10D0.5333650033365000.50P30D11500000016466734427500779917311500000333650063750002963712115000003336500214835226562690.010.010.010.010.000.000.030.030.210.210001855447US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001855447ROCG：创始人股票会员2021-07-012021-07-010001855447ROCG：创始人股票会员2019-02-012019-02-280001855447US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001855447US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001855447US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001855447US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-3000018554472022-06-300001855447US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001855447US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-3100018554472022-03-310001855447US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001855447US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001855447US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001855447US-GAAP：额外实收资本会员2021-09-300001855447US-GAAP：留存收益会员2021-06-300001855447US-GAAP：额外实收资本会员2021-06-3000018554472021-06-300001855447US-GAAP：留存收益会员2021-03-310001855447US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-3100018554472021-03-310001855447US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001855447US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001855447US-GAAP：超额配股期权成员2021-08-100001855447美国公认会计准则：IPO成员2021-08-100001855447美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001855447美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001855447美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001855447美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001855447美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001855447美国通用会计准则：普通股成员2021-06-300001855447美国通用会计准则：普通股成员2021-03-310001855447美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001855447ROCG：与关联党员的承诺书美国公认会计准则：IPO成员2021-08-102021-08-100001855447ROCG：营运资金贷款认股权证成员ROCG：关联方贷款会员2022-09-300001855447ROCG：营运资金贷款认股权证成员ROCG：关联方贷款会员2021-12-310001855447US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001855447US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-3000018554472022-04-012022-06-300001855447US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018554472022-01-012022-03-310001855447US-GAAP：留存收益会员2021-04-012021-06-3000018554472021-04-012021-06-300001855447US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-03-3100018554472021-01-012021-03-3100018554472022-07-012022-09-300001855447ROCG：普通股有待赎回成员2022-07-012022-09-300001855447ROCG：Commonstocknot tor redemption会员2022-07-012022-09-300001855447ROCG：Commonstocknot tor redemption会员2022-01-012022-09-300001855447ROCG：普通股有待赎回成员2021-07-012021-09-300001855447ROCG：Commonstocknot tor redemption会员2021-07-012021-09-300001855447ROCG：普通股有待赎回成员2021-01-012021-09-300001855447ROCG：Commonstocknot tor redemption会员2021-01-012021-09-300001855447ROCG：Commonstocknot tor redemption会员2022-09-300001855447ROCG：Commonstocknot tor redemption会员2021-12-310001855447ROCG：创始人股票会员2020-06-292020-06-290001855447ROCG：私募认股权证会员2022-09-300001855447ROCG：Public Warrants成员2021-12-310001855447ROCG：私募认股权证会员2021-12-310001855447ROCG：Public Warrants成员美国公认会计准则：IPO成员2021-08-1000018554472021-09-3000018554472020-12-310001855447US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-09-300001855447US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2021-12-3100018554472021-12-310001855447ROCG：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2022-01-012022-09-300001855447US-GAAP：超额配股期权成员2021-08-102021-08-100001855447美国通用会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001855447ROCG：普通股有待赎回成员2022-09-300001855447ROCG：普通股有待赎回成员2021-12-310001855447US-GAAP：留存收益会员2021-07-012021-09-300001855447US-GAAP：额外实收资本会员2021-07-012021-09-3000018554472021-07-012021-09-300001855447ROCG：Public Warrants成员2022-09-300001855447SRT: 军官成员ROCG：创始人股票会员2021-07-012021-07-010001855447ROCG：普通股有待赎回成员2022-01-012022-09-300001855447ROCG：普通股有待赎回成员2021-01-012021-12-3100018554472021-01-012021-12-310001855447ROCG：财务顾问会员2022-07-052022-07-0500018554472022-07-052022-07-050001855447ROCG：创始人股票会员2022-01-012022-09-300001855447美国公认会计准则：IPO成员2021-08-102021-08-100001855447ROCG：创始人股票会员2021-07-010001855447US-GAAP：私募会员2022-09-300001855447ROCG：Public Warrants成员美国公认会计准则：IPO成员2021-08-102021-08-100001855447ROCG：Public Warrants成员2022-01-012022-09-300001855447ROCG：与关联党员的承诺书2021-03-0300018554472021-01-012021-09-300001855447ROCG：承销商超额配股期权未在正式会员中行使ROCG：创始人股票会员2022-09-300001855447ROCG：承销商超额配股期权已在正式会员中行使ROCG：创始人股票会员2022-09-300001855447ROCG：私募认股权证会员US-GAAP：私募会员2022-09-300001855447ROCG：每股普通股价格等于18.00成员时赎回认股权证ROCG：Public Warrants成员2022-01-012022-09-300001855447ROCG：创始人股票会员2020-06-2900018554472022-09-300001855447美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001855447ROCG：Excise Price 成员持有一股普通股可行使每份整份认股权证2022-01-012022-09-300001855447ROCG：每个单位由一股普通股和一半的认股权证成员组成2022-01-012022-09-3000018554472022-11-1400018554472022-01-012022-09-30xbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDiso421:USDxbrli: 股票rocGD：rocg: item

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-40710

Roth CH 收购 IV Co.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

83-3583873

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主身份证号）

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

纽波特海滩, 加州92660

（主要行政办公室地址）

(949) 720-5700

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	ROCG	这个斯达克股票市场有限责任公司
认股证	ROCGW	这个斯达克股票市场有限责任公司
单位	ROCGU	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2022 年 11 月 14 日，有 14,836,500普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

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截至2022年9月30日的季度10-Q表格

		页面
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
截至9月的简明资产负债表 2022 年 12 月 30 日（未经审计）和 2021 年 12 月 31 日		1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计）		2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动简明表（未经审计）		3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月现金流量简明表（未经审计）		4
简明财务报表附注（未经审计）		5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		18
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露		22
第 4 项。控制和程序		22
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼		23
第 1A 项。风险因素		23
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用		23
第 3 项。优先证券违约		23
第 4 项。矿山安全披露		23
第 5 项。其他信息		23
第 6 项。展品		24
签名		25

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

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简明的资产负债表


	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
	（未经审计）
资产
现金	$	266,462	$	802,606
预付费用		23,208		12,305
短期预付保险		146,926		176,312
流动资产总额		436,596		991,223

预付保险，长期		—		102,849
信托账户中持有的有价证券		117,448,790		116,738,316
总资产	$	117,885,386	$	117,832,388

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	153,619	$	244,793
应缴所得税		93,016		—
负债总额		246,635		244,793

承诺

普通股有待赎回；$0.0001面值； 11,500,000截至2022年9月30日和2021年12月31日按赎回价值计算的股票		117,076,183		116,725,000

股东权益
普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 3,336,500截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和流通的股票		334		334
额外的实收资本		916,810		1,267,993
累计赤字		(354,576)		(405,732)
股东权益总额		562,568		862,595
负债总额和股东权益	$	117,885,386	$	117,832,388

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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简明的运营报表

（未经审计）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
组建和运营成本	$	230,048	$	132,787	$	566,302	$	132,977
运营损失		(230,048)		(132,787)		(566,302)		(132,977)

其他收入（支出）：
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		526,972		6,456		710,474		6,456
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损		—		(1,839)		—		(1,839)
其他收入总额，净额		526,972		4,617		710,474		4,617

所得税准备金前的收入（亏损）		296,924		(128,170)		144,172		(128,360)
所得税准备金		(88,644)		—		(93,016)		—
净收益（亏损）	$	208,280	$	(128,170)	$	51,156	$	(128,360)

基本和摊薄后的加权平均已发行股份、可赎回普通股		11,500,000		6,375,000		11,500,000		2,148,352

每股基本和摊薄后的净收益（亏损），可赎回普通股	$	0.01	$	(0.01)	$	0.00	$	(0.03)

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回普通股		3,336,500		2,963,712		3,336,500		2,656,269

每股基本和摊薄后的净收益（亏损），不可赎回普通股	$	0.01	$	(0.01)	$	0.00	$	(0.03)

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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股东权益变动简明表

（未经审计）

截至2022年9月30日的三个月和九个月


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		公平
余额 — 2022 年 1 月 1 日	3,336,500	$	334	$	1,267,993	$	(405,732)	$	862,595

净亏损	—		—		—		(121,627)		(121,627)

余额 — 2022 年 3 月 31 日	3,336,500	$	334	$	1,267,993	$	(527,359)	$	740,968

净亏损	—		—		—		(35,497)		(35,497)

余额 — 2022年6月30日	3,336,500	$	334	$	1,267,993	$	(562,856)	$	705,471

将普通股重新计入赎回金额					(351,183)				(351,183)

净收入	—		—		—		208,280		208,280

余额 — 2022 年 9 月 30 日	3,336,500	$	334	$	916,810	$	(354,576)	$	562,568

截至 2021 年 9 月 30 日的三个月和九个月


				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		资本		赤字		公平
余额 — 2021 年 1 月 1 日	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(3,190)	$	21,810

净亏损	—		—		—		(100)		(100)

余额 — 2021 年 3 月 31 日	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(3,290)	$	21,710

净亏损	—		—		—		(90)		(90)

余额 — 2021 年 6 月 30 日	2,875,000	$	288	$	24,712	$	(3,380)	$	21,620

将普通股重新计入赎回金额	—		—		(7,799,173)		—		(7,799,173)

的出售 461,500私人单位	461,500		46		4,614,954		—		4,615,000

分配给公共认股权证的收益					4,427,500				4,427,500

净亏损	—		—		—		(128,170)		(128,170)

余额 — 2021 年 9 月 30 日	3,336,500	$	334	$	1,267,993	$	(131,550)	$	1,136,777

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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简明的现金流量表

（未经审计）


	九个月已结束
	9月30日
	2022		2021
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	51,156	$	(128,360)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
信托账户中持有的有价证券赚取的利息		(710,474)		(6,456)
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损		—		1,839
运营资产和负债的变化：
预付费用		121,332		(358,717)
应缴所得税		93,016		—
应计费用		(91,174)		78,728
用于经营活动的净现金		(536,144)		(412,966)

来自投资活动的现金流：
将现金投资于信托账户		—		(116,725,000)
用于投资活动的净现金		—		(116,725,000)

来自融资活动的现金流：
出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣		—		113,850,000
出售私有单位的收益		—		4,615,000
期票的收益-关联方		—		200,000
本票的偿还—关联方		—		(200,000)
发行成本的支付		—		(496,204)
融资活动提供的净现金		—		117,968,796

现金净变动		(536,144)		830,830
现金-期初		802,606		22,791
现金-期末	$	266,462	$	853,621

非现金投资和融资活动：
发行成本包含在应计发行成本中	$	—	$	5,000
可能赎回的普通股的初始分类	$	—	$	116,725,000
重新计算普通股与赎回金额	$	351,183	$	—

所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

注意事项 1。组织、业务运营和流动性的描述

Roth CH Acquisition IV（“公司”）于2019年2月13日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，其成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并一或更多的企业或实体（“业务合并”）。

该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年9月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2022年9月30日，公司的所有活动都与其成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文，以及首次公开募股，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以信托账户（定义见下文）中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年8月5日宣布生效。2021 年 8 月 10 日，公司完成了首次公开募股 11,500,000单位（“单位”，对于已售单位中包含的普通股，则为 “公开股票”），其中包括承销商全部行使超额配股权，金额为 1,500,000单位，以 $10.00每单位，产生的总收益为 $115,000,000，如注释 3 所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 461,500单位（“私有单位”），价格为 $10.00每家私募单位向公司的某些初始股东进行私募配售，产生的总收益为美元4,615,000，如注释 4 所述。

交易成本为 $1,646,673，由 $ 组成1,150,000的承保费，以及 $496,673其他发行成本的比例。

2021 年 8 月 10 日首次公开募股结束后，金额为 $116,725,000 ($10.15每单位）从首次公开募股中出售单位和出售私人单位所得的净收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”），将存入经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条规定的现金物品或投资于美国政府证券，到期日为止日在185天或更短的时间内，或者在任何自称是货币市场基金的开放式投资公司中《投资公司法》第2a-7条的条件，由公司确定，直到以下两者中以较早者为准：（i）完成业务合并和（ii）信托账户的分配，如下所述。

尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募股的出售方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成总公允市值至少为的业务合并 80签订初始业务合并协议时信托账户中持有的资产的百分比（不包括信托账户所得收入的应纳税款）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

在业务合并完成后，公司将向其已发行公开股票的持有者（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共股票，兑换当时在信托账户中的金额（最初预计为美元）10.15每股公开股票，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未向公司发放用于支付其纳税义务）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001要么是在企业合并完成之前或之后，如果公司寻求股东的批准，则投票的大多数股票都将投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交包含基本相同信息的要约文件在完成业务之前包含在委托书中组合。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则首次公开募股前的公司股票持有人（“初始股东”）已同意 (a) 将其创始人股份（定义见附注5）、私募股份（定义见附注4）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票进行投票，赞成批准业务合并；以及 (b) 不赎回与股票有关的任何股份持有人投票批准企业合并或在招标中向公司出售任何股份与企业合并相关的报价。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公众股票，无论他们如何或是否对拟议的交易进行投票。

初始股东已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并相关的创始人股份、私募股和公开股份的赎回权；(b) 不对经修订和重述的公司注册证书提出修正案，该修正案会影响公众股东将其股份转换或出售给公司的能力，也不会影响公司赎回义务的实质或时间 100如果公司未完成业务合并，则为其公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份的机会。

公司必须在2023年2月10日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止但不得超过十此后的工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司以支付税款和清算费用的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），适用法律，以及 (iii) 作为赎回后，经公司剩余股东和公司董事会的批准，尽快解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东已同意，放弃对创始股份和私募股的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购了公开股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金额减少到 (i) 美元以下，则某些初始股东同意对公司承担责任10.15每股公共股或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较小金额，在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方与公司签署了有效且可执行的协议，放弃了他们在任何方面可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔信托账户中持有的款项，但根据公司向承销商提出的任何索赔除外针对某些负债的首次公开募股，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，初始股东将不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的资金中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少初始股东因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性和持续经营

截至2022年9月30日，该公司的股价为美元266,462存入其运营银行账户，调整后的营运资金为美元562,568其中不包括应付的特许经营税和所得税，因为这些款项可以从信托账户赚取的利息中支付。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。

该公司在执行其收购计划时已经产生并预计将继续承担巨额成本。公司需要通过向初始股东以及公司的高级管理人员和董事或其关联公司提供贷款或额外投资来筹集额外资金。初始股东和公司的高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时向公司贷款资金，但没有义务不时或随时以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。如果公司由于没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。

关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年2月10日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否到此时完成业务合并。如果业务合并尚未在该日期之前完成，并且发起人没有申请延期，也没有得到公司股东的批准，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定，流动性状况以及强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2023年2月10日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。公司打算继续寻找并寻求在强制清算日之前完成业务合并。截至提交本10-Q表季度报告时，公司距离强制清算日不到12个月。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管 COVID-19 有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

对于企业合并，截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与业务合并无关，但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整数，这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，属于正常的经常性调整。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了不截至2022年9月30日和2021年12月31日，它没有任何现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。在随附的简明运营报表中，这些投资公允价值变动产生的损益包含在信托账户中持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

发行成本

发行成本包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股直接相关的承保、法律、会计和其他费用。发行成本根据相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。发行成本为 $1,646,673，最初计入临时股权，然后计入普通股，待首次公开募股完成后赎回。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

可能赎回的普通股

根据会计准则编纂指南（“ASC”）第480题 “区分负债与权益”，公司将可能赎回的普通股入账。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，而不仅仅是公司的控制范围）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股在公司简明资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值列为临时权益。

公司会立即识别赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回普通股账面价值的变化导致从额外的实收资本中扣除费用。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的可能赎回的普通股在下表中进行了对账：


总收益	$	115,000,000
减去：
普通股发行成本		(1,646,673)
分配给公共认股权证的收益		(4,427,500)
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		7,799,173


普通股可能被赎回，2021年12月31日		116,725,000
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		351,183

普通股可能被赎回，2022年9月30日	$	117,076,183

认股权证分类

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“ASC”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，必须在发行时将认股权证记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表的日期都必须按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金损益。该公司分析了公共认股权证和私人认股权证，并确定它们被视为独立工具，不具有ASC 480中的任何特征，因此不属于ASC 480下的负债。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

所得税

公司根据ASC 740 “所得税” 对所得税进行核算。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求，当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，必须确定估值补贴。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的递延所得税资产已计入全额估值补贴。我们的有效税率是 29.85% 和 0.00截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，分别为百分比 64.52% 和 0.00在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，分别为百分比。有效税率不同于以下法定税率 21截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月零九个月的百分比，这是由于递延所得税资产的估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

普通股每股净收益（亏损）

公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类普通股，分别称为可赎回普通股和不可赎回普通股。收入和亏损由两类普通股按比例分担。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与普通股可赎回股相关的调整不包括在每股普通股的净收益（亏损）中。

每股普通股摊薄收益（亏损）的计算没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可以行使购买 5,980,750普通股的总份额。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股，然后分享公司收益的稀释性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与报告期内每股普通股的基本净收益（亏损）相同。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

下表反映了普通股每股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：


	三个月已结束				三个月已结束				九个月已结束				九个月已结束
	2022年9月30日				2021年9月30日				2022年9月30日				2021年9月30日
	可兑换		不可兑换		可兑换		不可兑换		可兑换		不可兑换		可兑换		不可兑换
	普通股		普通股		普通股		普通股		普通股		普通股		普通股		普通股
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
分子：
净收益（亏损）的分配	$	161,441	$	46,839	$	(87,494)		(40,676)	$	39,652	$	11,504	$	(57,395)	$	(70,695)
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		11,500,000		3,336,500		6,375,000		2,963,712		11,500,000		3,336,500		2,148,352		2,656,269
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.01	$	0.01	$	(0.01)		(0.01)	$	0.00	$	0.00	$	(0.03)	$	(0.03)

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额250,000。公司在这些账户上没有遭受损失。

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值接近随附的简明资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”）、《债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），删除了GAAP要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了股票合约有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，它还简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。亚利桑那州立大学2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司于2021年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未对公司的财务报表产生影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。

注意事项 3。首次公开募股

2021 年 8 月 10 日，根据首次公开募股，公司出售了 11,500,000单位，包括承销商全额行使超额配股权，金额为 1,500,000单位，价格为 $10.00每单位。每个单元包括一普通股份额和一-一份可赎回的认股权证（“公共认股证”）的一半。每份完整的公共认股权证的持有人都有权购买一普通股的行使价为 $11.50每股，可能会有调整（见注7）。

注意事项 4。私募配售

在首次公开募股结束的同时，某些初始股东共从公司购买了 461,500私有单位，价格为 $10.00每个私有单位，总购买价格为 $4,615,000，私募配售。每个私人单位包括一普通股（“私人股票”）和一-一份可赎回认股权证（“私人认股权证”）的一半。每份完整的私人认股权证的持有人都有权购买一普通股股份，价格为 $11.50每股，可能会有调整（见注7）。私人单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回公共股票提供资金（但须遵守适用法律的要求）。

注意事项 5。关联方交易

创始人股票

2019年2月，一位初始股东共购买了 100公司普通股的总价格为美元25,000。2020年6月29日，公司派发的股票分红为 43,125每股已发行普通股的普通股占普通股的份额，得出合计为 4,312,500普通股已流通。2021 年 7 月 1 日，某些初始股东总共出售了 1,490,874向公司出售普通股，总收购价为美元8,643，其中 1,437,500股票被取消，其余股票被取消 53,374该公司的某些高管以总收购价从公司购买了股票464，得出总计 2,875,000已发行普通股（“创始人股份”）。创始人股份包括多达 375,000如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则初始股东将没收股份，因此初始股东将集体拥有大约 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比（假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开发行股份，不包括私募股）。由于承销商选择充分行使超额配股权，不创始人股份可能会被没收。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

如上所述，向公司某些高管出售创始人股份属于FASB ASC主题718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量。的公允价值 53,374出售给公司高管的股票为美元323,446，或 $6.06每股。创始人股票的出售实际上取决于业绩条件（即业务合并的发生）。只有在可能出现业绩状况时，才确认与创始人股份相关的薪酬支出。基于股票的薪酬将在被认为可能进行企业合并之日确认，其金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股份而获得的金额。截至2022年9月30日，公司确定不可能进行业务合并，因此，尚未确认任何基于股票的薪酬支出。

初始股东已同意，除某些有限的例外情况外，在 (1) 以下方面不转让、转让或出售任何创始人股份 50创始人股份的百分比，以业务合并完成后的六个月内和普通股收盘价等于或超过美元的日期中的较早者为准12.50任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期限从业务合并后开始，（2）关于剩余业务合并的交易日时段 50创始人股份的百分比，在业务合并完成六个月后或更早，前提是公司在业务合并后完成清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

本票—关联方

2021年3月3日，公司向初始股东发行了无抵押本票（“本票”），根据该票据，公司最多可以借入本金总额为美元200,000。本票不计息，应在首次公开募股完成之日或公司决定不进行首次公开募股之日以较早者支付。期票下的未清余额 $200,000已在 2021 年 8 月 10 日首次公开募股结束时偿还。本票下的借款已不再可用。

关联方贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，初始股东和公司的某些高级管理人员和董事（或其关联公司）可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，无利息。没有截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资金贷款尚未偿还。

承保协议和业务合并营销协议

2021年8月5日，公司与首次公开募股的承销商罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）签订了承销协议和业务合并营销协议。承销商是本公司的关联方。有关企业合并营销协议的讨论，请参阅附注6。

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简明财务报表附注

2022年9月30日

（未经审计）

注意事项 6。承诺

注册权

根据2021年8月5日签订的注册权协议，创始人股份的持有人以及私募单位（和标的证券）的持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数创始人股份的持有人可以随时选择行使这些注册权。在公司完成业务合并后，大多数私募单位（和标的证券）的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，对于在企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。注册权协议不包含因公司证券注册延迟而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。尽管如此，持有人不得在五点之后行使需求或搭便车权（5) 和七 (7）分别自首次公开募股生效之日起几年，并且不得对所有可注册证券多次行使即期权。

业务合并营销协议

根据2021年8月5日签订的业务合并营销协议，公司聘请了首次公开募股的承销商Roth和Craig-Hallum作为其业务合并的顾问，协助交易结构和与业务合并有关的最终收购协议的谈判，与股东举行会议，讨论业务合并和目标的属性，向潜在投资者介绍公司购买与之相关的证券的业务合并，协助获得股东对业务合并的批准，并协助进行与业务合并相关的财务分析、演讲、新闻稿和文件。业务合并完成后，公司将向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的费用，总金额等于 4.5首次公开募股总收益的百分比，或 $5,175,000。除非公司完成业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权获得此类费用。

服务协议

根据2022年7月5日签订的服务协议，公司聘请了Roth Capital Partners, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC（统称 “财务顾问”），为公司与业务合并有关的拟议融资提供服务。根据本协议，在融资执行的范围内，公司可能需要支付与其服务相关的费用。如果公司在协议期限内完成了公司股权证券、可转换证券或债务的融资，则公司已同意向财务顾问支付一笔金额为以下的费用 4.0占筹集总收益的百分比。每位顾问将获得 50任何配售代理费用的百分比，将在发行和业务合并结束时支付。协议的期限将持续到公司完成任何业务合并并以其他方式清算信托账户中持有的资金之日，以较早者为准。

注意事项 7。股东权益

普通股— 公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。在2022年9月30日和2021年12月31日，有 3,336,500已发行和流通的普通股，不包括 11,500,000可能被赎回的普通股，以临时股权出示。

认股证— 截至2022年9月30日和2021年12月31日，有 5,750,000公开认股权证和 230,750未兑现的私人认股权证

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2022年9月30日

（未经审计）

公司不会发行部分认股权证。公开认股权证将可以行使30 天业务合并完成后。除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及与此类普通股有关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不得以现金行使。尽管如此，如果公司首次公开募股招股说明书构成其一部分的注册声明不可用，并且涵盖行使公开发行认股权证时可发行的普通股的新注册声明在此期间无效120 天业务合并完成后，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的现有注册豁免，在没有有效的注册声明之前，在公司未能维持有效注册声明的任何时期内，在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将到期五年从业务合并的完成开始。

公司可以赎回公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

在认股权证可以行使后的任何时候；

●

不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；

●

当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过时 $18.00每股，适用于任意 20一天之内的交易日 30 天交易期从认股权证可行使后开始，至向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束；以及

●

当且仅当赎回时此类认股权证所依据的普通股存在有效的注册声明以及整个注册声明时 30-上面提到的日间交易期，此后每天持续到赎回之日。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，认股权证不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

此外，如果（x）公司额外发行普通股或股票挂钩证券用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成业务合并9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定），（y）此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回后的净额），以及（z）公司普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值的百分比和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市场价格的百分比。

除某些注册权和转让限制外，私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。

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2022年9月30日

（未经审计）

注意事项 8。公允价值测量

公司遵循ASC 820中关于在每个报告期内重新计量和按公允价值报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导方针。

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

第 1 级：

相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。

第 2 级：

1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：

根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：


			9月30日		十二月三十一日
描述	级别		2022		2021
资产：
信托账户中持有的有价证券		1	$	117,448,790	$	116,738,316

注意事项 9。后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，该公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（本 “季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Roth CH Acquisition IV Co.提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中关于寻求初始业务合并、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家于2019年2月13日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们在此称之为 “业务合并”。我们打算使用从首次公开募股（定义见下文）和出售私人单位（定义见下文）、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合中获得的现金来实现我们的业务合并。

在业务合并中增发我们的股票：

●

可能会大大减少我们股东的股权；

●

如果我们发行优先股，其权利优先于普通股的优先权，则可能会将普通股持有人的权利置于次要地位；

●

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权发生变化，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，也很可能导致现任高级管理人员和董事辞职或被免职；以及

●

可能会对它们产生不利影响t我们证券的现行市场价格。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，则可能导致：

●

如果我们在业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权；

●

如果债务证券包含要求维持某些财务比率或储备金的契约，并且我们在没有豁免或重新谈判该契约的情况下违反了任何此类契约，即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务；

●

如果债务抵押是按需偿还的，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）；以及

●

如果债务担保包含限制我们在未偿还额外融资的能力的契约，则我们无法在必要时获得额外融资。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股（如下所述）做准备所必需的活动，以及首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。我们预计最早要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以信托账户（定义见下文）中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为208,280美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息526,972美元，被230,048美元的组建和运营成本以及88,644美元的所得税准备金所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为51,156美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息710,474美元，被566,302美元的组建和运营成本以及93,016美元的所得税准备金所抵消。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净亏损为128,170美元，其中包括132,787美元的组建和运营成本，以及信托账户中持有的有价证券的未实现亏损1,839美元，但被信托账户中持有的有价证券所赚取的利息6,456美元所抵消。

在截至2021年9月30日的九个月中，我们的净亏损为128,360美元，其中包括132,977美元的组建和运营成本以及信托账户中持有的有价证券的未实现亏损1,839美元，但被信托账户中持有的有价证券所赚取的利息6,456美元所抵消。

流动性和资本资源

2021 年 8 月 10 日，我们完成了 11,500,000 个单位（“单位”，对于已售单位中包含的普通股，为 “公开发行股份”）的首次公开募股（“首次公开募股”），其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全部行使超额配股权，总收益为1.15亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向首次公开募股前公司某些股票持有人（“首次股东”）的私募股权出售461,500个单位（“私募单位”），总收益为4,615,000美元。

在首次公开募股（包括承销商全面行使超额配股权以及出售私人单位）之后，共向位于美国的信托账户（“信托账户”）存入了116,725,000美元。我们承担了1,646,673美元的交易成本，包括115万美元的承保费和496,673美元的其他发行成本。

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为536,144美元。净收入为51,156美元，受信托账户中持有的有价证券所得利息710,474美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了123,174美元的现金。

在截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为412,966美元。净亏损128,360美元受到信托账户中持有的有价证券未实现亏损1,839美元和信托账户中持有的有价证券所得利息6,456美元的影响。运营资产和负债的变化使用了279,989美元的现金用于经营活动。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为117,448,790美元（包括约72.4万美元的利息收入），其中包括主要投资于美国国债的货币市场基金。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2022年9月30日，我们尚未提取从信托账户中赚取的任何利息。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去应付的所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2022年9月30日，我们的现金为266,462美元。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了为与业务合并相关的交易成本融资，初始股东和我们的某些高级管理人员和董事（或其关联公司）可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，无利息。

我们认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。

继续关注

我们需要通过初始股东和我们的高级管理人员和董事或其关联公司的贷款或额外投资筹集额外资金。初始股东和我们的高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时向我们贷款，以他们认为合理的金额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来保护流动性，这可能包括但不限于削减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证能够以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，自2022年9月30日起，这将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下述情况外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

根据2021年8月5日签订的业务合并营销协议，我们已聘请首次公开募股的承销商罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）作为业务合并的顾问，协助我们制定交易结构和谈判业务合并的最终收购协议，与股东举行会议讨论业务合并和目标的属性，向我们介绍潜在投资者购买与企业合并相关的证券，协助我们获得股东对企业合并的批准，并协助我们进行与业务合并相关的财务分析、演讲、新闻稿和文件。业务合并完成后，我们将向Roth和Craig-Hallum支付此类服务的费用，总金额相当于首次公开募股总收益的4.5％，即5,175,000美元。除非我们完成业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权获得此类费用。

根据2022年7月5日签订的服务协议，我们已聘请了Roth Capital Partners, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC（合称 “财务顾问”），为公司与业务合并有关的拟议融资提供服务。根据本协议，在融资执行的范围内，公司可能需要支付与其服务相关的费用。如果公司在协议期限内完成了公司股权证券、可转换证券或债务的融资，则公司已同意向财务顾问支付相当于筹集总收益4.0％的费用。每位顾问将获得任何配售代理费的50％，这笔费用将在发行和业务合并结束时支付。协议的期限将持续到公司完成任何业务合并并以其他方式清算信托账户中持有的资金之日，以较早者为准。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能进行转换的普通股进行了核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益，不在我们的简明资产负债表的股东权益部分之外。

普通股每股净收益（亏损）

每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们有两类普通股，分别称为可赎回普通股和不可赎回普通股。收入和亏损由两类普通股按比例分担。由于赎回价值接近公允价值，因此与普通股可赎回股相关的调整不包括在每股普通股收益（亏损）中。

没有。		展品描述
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*		内联 XBRL 实例文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中）

	ROTH CH 收购 IV CO.

日期：2022 年 11 月 14 日	来自：	/s/ 拜伦·罗斯
	姓名：	拜伦·罗斯
	标题：	联席首席执行官兼董事会主席
		（首席执行官）

日期：2022 年 11 月 14 日	来自：	/s/Gordon Roth
	姓名：	戈登·罗斯
	标题：	首席财务官
		（首席会计和财务官）