附件 10.2

贷款和担保协议第二修正案

本《贷款与担保协议》(本《修正案》)于2022年9月21日(《修正案》生效日期)第二次修订，由Harrow Health，Inc.(特拉华州的一家公司)、Melt PharmPharmticals、 Inc.、一家特拉华州的一家公司(“借款方”)以及作为担保人(定义如下)的借款方的某些子公司(每一方均为“担保人”，并与借款方共同、共同和个别地)共同作出。每个“贷款方”，统称为“贷款方”)。

独奏会

A. 贷款方和贷款方是日期为2021年9月1日的贷款和担保协议(经第一修正案(定义如下)修订，并不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款和担保协议”)的各方。

B.贷款方和贷款人签订了日期为2022年4月8日的《贷款和担保协议第一修正案》(《第一修正案》)。

C. 借款人违反《贷款与担保协议》第1.7条的规定，未能在到期日或之前支付贷款的全部未偿还本金及与之相关的所有应计和未付债务，并在违反《贷款与担保协议》第5.8条的情况下未能就此发出通知，此类违规行为导致了《贷款与担保协议》第8.1(A) 和8.1(D)(I)条下的违约事件(统称为“特定违约事件”)。

D.借款人已请求贷款人同意(I)放弃指定的违约事件，并(Ii)修改贷款和担保协议，其中包括延长到期日。贷方已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件。

协议

现在， 因此，考虑到前述，本修正案中规定的条款和条件，以及其他好的和有价值的对价， 在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第1节：定义的术语；解释。

(A) 贷款和担保协议中定义的条款。本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘要中) 未在本修正案中另行定义的所有术语应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。

(B)释义。贷款和担保协议第1.1节中规定的解释规则应适用于本修正案，并通过本参考并入本修正案。

第 节2.《贷款和担保协议》修正案

(A) 生效日期修正案。

(I)修订了 并重新定义。现对贷款和担保协议附件A中“到期日”的定义进行修改，全文如下：“到期日”是指(A)2023年6月1日 (如果该日期不是营业日，则为该日期之后的下一个营业日)和(B)贷款在违约事件发生后或违约后的下一个营业日加速到期的日期，以较早者为准。

(2) 新定义。现将下列定义按正确的字母顺序添加到附件A中：

“符合资格的融资”是指(A)借款人发行其在承销的主要公开发行(根据表格S-8的注册声明进行的公开发行除外)中的普通股权益，导致该普通股权益在任何美国国家证券交易所或场外市场公开交易，借款人获得至少1,000,000美元的现金毛利；或(B)结束与第三方投资者的任何真正的股权融资，从而为借款人带来至少10,000,000美元的现金毛利。

(B) QF后的修订。贷款和担保协议应修订如下，自QF修订后生效日期 (定义如下)起生效：

(I) 新定义。现将下列定义按正确的字母顺序添加到附件A：

“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易的直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，其评级至少为标准普尔评级集团的A-1或穆迪投资者服务公司的至少P-1；(C)存单、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，自收购之日起一(1)年内到期，由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的银行或外国银行的任何美国分行发行，且在收购之日其资本和盈余合计不少于500,000,000美元；及(D)贷款人合理接受的其他短期流动投资。

“流动资金” 是指个人手头不受限制的现金和现金等价物的总额。

(2) 修订和重新定义。现将附件A中“重大不利影响”和“到期日”的定义全部修改并重述如下：

“重大不利影响”是指对(A)贷款方整体的业务经营、财产、资产或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；(B)任何贷款方全面和及时履行其义务的能力；(C)借款方所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或对贷款方的可执行性；或(D)贷款人可获得或授予贷款人的权利和补救措施。此外，如果MILL-300第二阶段研究的数据未能证明MILL-300研究药物的组合相对于贷方合理确定的相同MILL-300研究药物的单个成分的益处，则应视为发生了重大不良影响。

“到期日”是指(A)2026年9月1日(或如果该日期不是营业日，则为该 日之后的下一个营业日)和(B)违约事件发生后或违约后贷款到期日较早的日期。

(3)进入银行账户。现增加以下文字，作为新的第5.15节(进入银行账户)：

5.15 访问银行账户。每一贷款方将向贷款人提供每月银行对帐单、查看此类帐户的访问权限以及贷款人合理要求或要求的任何信息或文件，以证明此类帐户中持有的任何金额。

(四) 财务契约。现增加以下措辞，作为新的第6.15节(金融契约)：

6.15财务契约。

(A) 最低流动资金。借款人不得允许(A)7,000,000美元的流动资金在借款人完成合格融资之日起至此后一(1)年(“流动资金调整日期”)结束的期间内一直低于7,000,000美元，(B)流动资金调整日期之后并持续到到期日的5,000,000美元。

(C)贷款和担保协议中的提法。贷款与担保协议中对“本协议” 以及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，均指并作为对经本修正案修订的贷款与担保协议的引用。

第 节3.有限豁免。

(A)借款人 特此同意、确认、陈述并向贷款人保证，指定的违约事件已经发生、仍在继续 并且在适用的补救期限内未得到补救或未得到补救。

(B)应借款人的要求，作为对借款人的通融，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人特此放弃 指定的违约事件。本第3节规定的有限豁免仅对本条款规定的目的有效， 仅限于书面规定，不应被视为(I)同意修改、放弃或修改贷款和担保协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件；(Ii)损害贷款人在贷款和担保协议或任何其他贷款文件项下或与贷款和担保协议或任何其他贷款文件项下或未来可能拥有的权利；(Iii)放弃截至本协议日期可能存在的任何违约事件；或(Iv)放弃对任何借款方或交易遵守贷款和担保协议。第 3节规定的有限豁免不应被视为在任何一方贷款方或代理人或任何贷款人之间建立了交易习惯或过程。

第(Br)节4.生效条件除第4款和第5款规定外，本修正案应自借款人向贷款人交付本修正案之日起生效，并由借款人的授权人员正式签署，贷款人应已签署并交付本修正案。本修正案第2(A)款和第3款的效力应以满足下列每个先决条件为前提：

(A)费用及开支。借款人应已支付(I)根据第7(C)、 和(Ii)节规定应支付的所有发票成本和支出，以及(Ii)根据《贷款和担保协议》的修订生效日期到期和应付的所有其他费用、成本和支出(如有)。

(B) 陈述和保修；无违约。在修改生效日期，在实施贷款和担保协议的修改以及以下预期的有限豁免之后：

(I) 本协议第6节中包含的陈述和保证在修正案生效之日起应真实无误，如同在该日期作出的一样；以及

(2)不应存在违约事件或随着时间推移会导致违约事件的事件。

第(Br)节5.生效条件本修正案第2(B)款自满足下列各项先决条件之日起生效(“后QF修正案生效日期”)。； 提供，该日期不迟於2023年5月31日(或贷款人凭其全权酌情决定权同意的较后日期)：

(A) 费用和开支。借款人应已支付：(I)根据《贷款和担保协议》第7(C)节，当时到期的所有发票成本和支出，以及(Ii)所有其他费用、成本和支出(如有)，在《贷款和担保协议》下的修订后生效日期到期和应付。

(B) 陈述和保修；无违约。在QF后修正案生效日期，在以下预期的贷款和担保协议修正案生效后：

(I) 本协议第6节中包含的陈述和保证在QF后修正案生效之日起应真实无误，如同在该日期作出的一样；以及

(Ii) 不应存在违约事件或随着时间推移会导致违约事件的事件。

(C)完善合格融资。贷款人应收到贷款人根据其合理决定权 接受的形式和实质证据，证明借款人已完成符合条件的融资。

(D)高级船员证书。贷款人应已收到借款人的高级职员出具的证明，其形式和实质应令贷款人在其合理的酌情决定权下满意，以证明已满足本条款第5款中规定的条件。

第 节6.陈述和保证。为促使贷款人订立本修正案，各贷款方特此确认，自本修正案之日起，：

(A)使本修正案生效，其在贷款和担保协议第4节和其他贷款文件中作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；提供, 然而，如果该等陈述和保证按照其条款仅与先前日期明确相关，则该等陈述和保证在截至该先前日期的所有重大方面均为真实和正确的，前提是，进一步在每种情况下，此类重要性限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；

(B)实施本修正案，没有也不存在重大不利影响；

(C)贷款人对根据贷款文件迄今授予贷款人的抵押品和所有其他抵押品拥有并将继续拥有有效的、可强制执行的和完善的优先留置权，但仅限于准予留置权以及担保权益；

(D)贷款文件和本修正案中所载各借款方的协议和义务构成了该借款方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或其他类似的一般适用法律或一般衡平法的适用限制；以及

(E)贷款方执行、交付和履行本修正案不会违反任何贷款方的任何法律、规则、法规、命令、重大合同义务或组织文件，也不会导致或要求对其任何财产或收入产生或施加任何留置权、债权或产权负担(任何贷款文件所允许或产生的任何留置权、债权或产权负担除外)；以及

(F)除向贷款人披露外，自贷款文件之日起，没有任何贷款方修改其组织文件。

就第6节而言，贷款与担保协议第5节中对“本协议”、 以及“本协议”、“在此”、“在此”或该节中类似含义的词语的每一次提及均指 ，并且是对经本修正案修订的贷款与担保协议的引用。

第(Br)节7.杂项。

(A)在其他方面不受影响的贷款文件；重申；不更新。

(I) 贷款和担保协议及其他贷款文件应 保持不变并完全有效，并在此予以批准和确认，除非根据本协议进行了明确修订或在本协议中提及。贷款人执行和交付或接受本修正案不应被视为创建交易过程或以其他方式创建任何明示或默示责任 以在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。

(Ii) 各借款方在此明确(1)重申、批准和确认其在《贷款和担保协议》及其他贷款文件项下的义务，(2)重申、批准和确认《贷款和担保协议》第3.1条下的担保授予，(3) 重申，担保品担保的授予担保贷款和担保协议项下的所有义务，自修订生效日期和修订后生效日期起生效(并包括)。抵押品担保的授予：(X)尽管有本文明确提及的修订，但仍具有完全效力和作用；和(Y) 担保经本修正案修订的贷款和担保协议及其他贷款文件项下的所有义务，(4)同意本修正案应为贷款和担保协议项下的“贷款文件”，以及(5)同意贷款和担保协议及其他贷款文件在与本修正案相关的任何行动后保持完全效力和效力。

(Iii)本修正案不是更新，本修正案的条款和条件是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。本修正案的任何内容均不打算、也不应被解释为同意和履行任何贷款方在贷款和担保协议及任何其他贷款文件项下或与之相关的义务，或修改、影响或损害贷款人对该等义务的任何抵押品的担保权益、担保所有权或其他留置权的完善或连续性。

(B) 不信任。每一贷款方在此确认并向贷款人确认，该贷款方基于其自身的调查和自身原因执行本修正案，而不依赖任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。

(C) 成本和支出。借款人同意在收到发票后十(10)天内(或在QF修正案生效日期或之前开具发票的情况下，在QF修正案生效日期或之前的 后QF修正案生效日期)向贷款人支付贷款人的合理且 自付成本和支出，以及与谈判、准备、执行和交付本修正案及将在该日期或之后交付的任何其他文件相关的律师向贷款人支付的合理且自掏腰包的费用和支出。

(D)具有约束力。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(五)依法治国。本修正案和双方在本合同项下的权利和义务在所有方面均应受特拉华州国内法律的管辖，并按照特拉华州的国内法律进行解释(不考虑因适用特拉华州法律以外的任何法律而产生的法律冲突原则)，包括所有与解释、有效性和履约有关的事项，无论抵押品位于何处。

(F)完成协议；修订。本修正案和贷款文件代表关于该标的的全部协议 ，并取代关于该标的的先前谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的标的达成的所有事先协议、谅解、陈述、 担保和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。

(G)规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与其他条款分开。

(H) 对应方。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时均为原件，所有副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输(包括电子签名)交付本修正案签名页的已签署副本， 将与交付手动签署的副本一样有效。

(I)贷款文件。本修正案及其相关文件构成贷款文件。

(J)对于本修正案中包含的贷款人协议，并作为对贷款人签订本修正案所依赖的贷款人的实质性诱因，每个贷款方为并代表其自身及其所有直接或间接的母公司、部门、子公司、附属公司、成员、经理、参与者、前任、继任者和受让人，以及 他们各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合作伙伴、代理人和员工， 及其各自的前任、继任者、继承人和受让人(统称为，在此，有意受法律约束的每个 一方自愿、故意和知情地免除和永远免除 被免除方在修正案生效日期或之前存在的任何和所有债权，且该等债权涉及或产生于(I)任何或全部贷款文件或交易或与此相关的任何行动或不作为， (Ii)任何或所有贷款方之间或之间的交易或关系的任何方面，另一方面，任何或所有被免除方，另一方面，与第(Br)条第(I)款中提到的任何或所有文件、交易、行为或遗漏有关，或(Iii)本修正案的谈判和执行(包括但不限于任何关于收取、收取、保留、收取或收取超过适用最高合法利率的利息的合同)，无论 任何此类索赔是否源于合同、侵权、违反法律或法规或其他方面，以及贷款当事人为 自身和其他贷款人而提出的索赔，对于任何被豁免方强制执行本文所述的豁免条款，放弃所有抗辩。

[签名 显示在以下页面上]

兹证明，双方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。

贷款和担保协议第二修正案的签字页

签署 贷款和担保协议第二修正案页面