目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
(主要执行办公室地址)(邮政编码) ( (注册人的电话号码,包括区号) 不适用 (前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 各交易所名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件(§232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅的定义“大型加速文件服务器,” “加速文件管理器,” “规模较小的报告公司,”和“新兴成长型公司”在交易法第12b-2条中。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2022年11月10日,
目录表
Getty Images控股公司
表格10-Q
目录表
页码 | ||
第一部分财务信息 | ||
有关前瞻性陈述的注意事项 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面(亏损)收益表 | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的可赎回优先股和股东权益(赤字)简明合并报表 | 4 | |
截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
第四项。 | 控制和程序 | 46 |
第二部分:其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 46 |
第1A项。 | 风险因素 | 47 |
第六项。 | 陈列品 | 48 |
签名 | 49 |
i
目录表
第一部分-财务信息
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中包含的非历史事实的10-Q表格中的某些陈述是为了1995年美国私人证券诉讼改革法中的安全港条款的目的而作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语来识别,“目标”或类似的表达,预测或指示未来的事件或趋势,或不是历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设,无论是否在本报告中确定,并基于我们管理层目前的预期,而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的,并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述,也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或不可能预测,并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了我们的控制范围。
这些前瞻性陈述会受到一些风险和不确定因素的影响,包括:
● | 我们无法继续授权第三方内容并提供相关质量和多样性的内容来满足客户需求; |
● | 我们吸引新客户、留住和激励现有客户增加支出的能力; |
● | 客户在我们网站上的用户体验; |
● | 我们在多大程度上能够通过从第三方供应商获得许可的内容、内容收购和内部摄影师拍摄的图像来维持和扩大我们内容库的广度和质量; |
● | 我们许可我们的内容的组合和基础,包括我们许可我们的内容的价格点、许可模式和购买选项; |
● | 我们在竞争激烈的市场中运营的风险; |
● | 我们无法成功执行其业务战略的风险; |
● | 我们无法有效地管理我们的增长; |
● | 我们可能失去使用“Getty Images”商标的权利的风险; |
● | 由于不断变化的市场和客户行业,我们无法评估我们未来的前景和挑战; |
● | 我们在国际市场的业务和继续向国际市场扩张带来额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险; |
● | 无法将我们的业务扩展到新的产品、服务和技术,以及提高客户和供应商对新的和新兴的产品和服务的认识; |
● | 失去并无法吸引和留住关键人员,这可能对我们的业务增长产生负面影响; |
● | 无法保护客户和网络的专有信息免受安全破坏,保护和执行知识产权; |
● | 我们对第三方的依赖; |
● | 政府加强对我们经营的行业和市场的监管可能对我们的业务产生负面影响的风险; |
● | 世界和地区政治、军事或经济状况的影响,包括外币对美元价值的下降、恶性通货膨胀、更高的利率、贬值以及我们开展业务的国际市场的重大政治或内乱; |
● | 已经或可能对我们或我们的前任提起的索赔、诉讼和其他诉讼可能对我们的业务产生不利影响的风险; |
● | 无法维持我们A类普通股在纽约证券交易所的上市; |
● | 新冠肺炎疫情和减少其蔓延的努力对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩的影响比目前预期的更大的风险; |
● | 认识到我们与CC Neuberger Trust Holdings II业务合并的预期好处的能力,这可能会受到竞争以及我们发展业务和管理盈利增长的能力等因素的影响; |
● | 适用法律或法规的变更; |
● | 与我们在业务的关键领域依赖信息技术有关的风险; |
● | 与上市公司经营有关的成本;以及 |
目录表
● | 这些因素在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2022年9月15日生效的S-1表格注册声明(文件编号333-266686)以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中以“风险因素”一栏讨论的。 |
如果这些风险中的任何一个成为现实,或者我们的假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。
这些和其他可能导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在S-1注册声明和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”标题下有更全面的描述。S-1登记说明中“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现,我们无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
此外,信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期我们所掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,不应阅读陈述以表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒您不要过度依赖这些陈述。
目录表
Getty Images控股公司
简明合并资产负债表
(以千为单位,股票和面值数据除外)
(未经审计)
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | |
| | |||
应收账款--扣除$ | |
| | |||
预付费用 | |
| | |||
应收税金 | |
| | |||
其他流动资产 | |
| | |||
流动资产总额 | |
| | |||
财产和设备--净值 | |
| | |||
使用权资产 | |
| — | |||
商誉 | |
| | |||
可确认无形资产--净额 | |
| | |||
递延所得税--净额 | |
| | |||
其他长期资产 | |
| | |||
共计 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回优先股和股东权益(赤字) |
|
| ||||
流动负债: |
|
| ||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | |
| | |||
应付所得税 | |
| | |||
短期债务--净额 | — |
| | |||
递延收入 | |
| | |||
流动负债总额 | |
| | |||
长期债务--净额 | |
| | |||
租赁负债 | |
| — | |||
递延所得税--净额 | |
| | |||
不确定的税收状况 | |
| | |||
其他长期负债 | |
| | |||
总负债 | |
| | |||
承付款和或有事项(附注12) |
|
| ||||
可赎回优先股: | ||||||
可赎回优先股,$ | — |
| | |||
股东权益(赤字): |
|
| ||||
优先股,$ |
| |||||
A类普通股,$ | | | ||||
B类普通股,$ |
| | ||||
额外实收资本 | |
| | |||
累计赤字 | ( |
| ( | |||
累计其他综合损失 | ( |
| ( | |||
Getty Images Holdings,Inc.股东权益总额(赤字) | |
| ( | |||
非控股权益 | |
| | |||
股东权益合计(亏损) | |
| ( | |||
共计 | $ | | $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
目录表
Getty Images控股公司
简明合并业务报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用: |
|
|
|
| ||||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | | |
| |
| | ||||||
销售、一般和行政费用 | | |
| |
| | ||||||
折旧 | | |
| |
| | ||||||
摊销 | | |
| |
| | ||||||
其他营业费用(收入)-净额 | | ( |
| |
| ( | ||||||
运营费用 | | |
| |
| | ||||||
营业收入 | | |
| |
| | ||||||
其他费用,净额: |
|
| ||||||||||
利息支出 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
掉期和外币兑换合同的公允价值调整收益--净额 | | |
| |
| | ||||||
未实现外汇收益--净额 | | |
| |
| | ||||||
债务清偿损失 | ( | — | ( | — | ||||||||
认股权证负债公允价值调整净亏损 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他营业外(费用)收入--净额 | ( | |
| ( |
| | ||||||
其他费用合计-净额 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
所得税前收入(亏损) | ( | |
| ( |
| | ||||||
所得税费用 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
净(亏损)收益 | ( | |
| ( |
| | ||||||
更少: |
|
| ||||||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | |
| |
| | ||||||
提前赎回可赎回优先股的溢价 | | — | | — | ||||||||
可赎回优先股股息 | | |
| |
| | ||||||
可归因于Getty Images控股公司的净(亏损)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A类Getty Images控股公司普通股股东的每股净(亏损)收益: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加权平均已发行A类普通股: | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录表
Getty Images控股公司
简明综合综合(亏损)损益表
(单位:千)
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净(亏损)收益 |
| ( | | ( | | |||||||
其他全面亏损: |
| |||||||||||
外币折算调整损失净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
综合(亏损)收益 | ( | | ( | | ||||||||
减去:可归因于非控股权益的全面(亏损)收益 |
| ( | | | | |||||||
可归因于Getty Images控股公司的全面(亏损)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
Getty Images控股公司
可赎回优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(除股份金额外,以千为单位)
(未经审计)
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 盖蒂图片 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 | 其他内容 | 其他 | 控股公司 |
| 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | A类普通股 | B类普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 非控制性 |
| 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 权益(赤字) |
| 利息 |
| 权益(赤字) | ||||||||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
资本重组的追溯应用 | |
| ( |
|
| |
|
| — |
| — | |||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日,资本重组后的影响(注3) | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
净亏损 |
|
|
|
| |
| |
| | | ||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||||||||||||
会计变更的累积影响--采用ASU 2019-12(见附注2) | — | — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ( |
| — | ( | ||||||||||||||||
与行使期权有关的普通股发行 | — | — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — | |
| — | | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — | — | — | — |
| |
| — |
| — | |
| — | | ||||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | | | — | — | — | — |
| ( |
| — |
| — | ( |
| — | ( | ||||||||||||||||||
余额-2022年3月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — | |
| | | ||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年6月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||||||
与行使期权有关的普通股发行 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
为清缴与股权薪酬相关的税款而预扣的普通股 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | — | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
提前赎回可赎回优先股的溢价 | — | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
赎回可赎回优先股强制执行和股票对价 | ( | ( | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
企业合并及管道投资发行A、B类普通股,净额 | — | — | | | | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
行使私募认股权证时发行A类普通股 | — | — | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
行使公共认股权证时发行A类普通股 | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
在收益股归属时发行A类普通股 | — | — | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
B类普通股向A类普通股的转换 | — | — | | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
余额-2022年9月30日 | — | $ | — | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
Getty Images控股公司
可赎回优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(除股份金额外,以千为单位)
(未经审计)
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 盖蒂图片 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 | 其他内容 | 其他 | 控股公司 |
| 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | A类普通股 | B类普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 非控制性 |
| 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 权益(赤字) |
| 利息 |
| 权益(赤字) | ||||||||||
余额-2020年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
资本重组的追溯应用 | — | — | |
| ( | — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — | — | ||||||||||||||||
余额-2020年12月31日,资本重组后的影响(注3) | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — | |
| | | ||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| ( | ( | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — | |
| — | | ||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | | | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( |
| — | ( | ||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | ( | |||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — |
| — |
| |
| — | |
| ( | | ||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | — | — | — | — | — | — |
| — |
| — |
| | |
| ( | | ||||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — | |
| — | | ||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬活动 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
可赎回优先股股息 | | | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
余额-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
5
目录表
Getty Images控股公司
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流: | ||||||
净(亏损)收益 | $ | ( |
| $ | | |
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
| ||
折旧 |
| |
| | ||
摊销 |
| |
| | ||
外币计价债务的未实现汇兑收益 |
| ( |
| ( | ||
基于股权的薪酬 |
| |
| | ||
普通权证的非现金公允价值调整 | | — | ||||
递延所得税--净额 |
| |
| | ||
不确定的税收状况 |
| ( |
| ( | ||
掉期和外币兑换合约的非现金公允价值调整 |
| ( |
| ( | ||
债务发行成本摊销 |
| |
| | ||
非现金经营租赁成本 |
| |
| — | ||
使用权资产减值 |
| |
| — | ||
债务清偿损失 | | — | ||||
分配给普通权证的交易成本 | | — | ||||
其他 |
| |
| ( | ||
流动资产和流动负债变动情况: |
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用 |
| ( |
| | ||
非流动租赁负债 |
| ( |
| — | ||
应收/应付所得税 |
| ( |
| ( | ||
应付利息 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| |
| | ||
其他 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
| ||||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
购买少数股权投资 | ( | — | ||||
收购一家企业,净额为收购的现金 | — | ( | ||||
其他投资活动 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
来自企业合并的现金贡献 | | — | ||||
为股票发行成本支付的现金 | ( | — | ||||
支付可赎回优先股 | ( | — | ||||
偿还债务 |
| ( |
| ( | ||
为结清与期权行使有关的员工税而支付的现金 | ( | — | ||||
行使期权及认股权证所得收益 |
| |
| — | ||
支付或有对价 | ( | — | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
汇率波动的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | | $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
Getty Images控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. | 业务描述 |
Getty Images Holdings,Inc.(“公司”或“Getty Images”)是一家卓越的全球视觉内容创作者和市场。通过Getty Images、iStock和UnSplash,该公司提供全方位的内容解决方案,以满足全球任何客户-无论其规模-的需求,并拥有超过
于2022年7月22日(“结束日期”),本公司完成日期为2021年12月9日的业务合并协议(“业务合并协议”及该等交易的完成,“结束”)中的交易,交易由开曼群岛豁免公司CC Neuberger Trust Holdings II(“CCNB”)、本公司(当时为特拉华州有限责任公司及CCNB的全资附属公司)、向量归化合并附属公司、一家特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司(“归化合并附属公司”)、一间特拉华州有限责任公司及一间CCNB全资附属公司(“G合并子一”)、一间特拉华州有限责任公司及一间CCNB全资附属公司(“G合并子一”)、一间特拉华州有限责任公司及一间CCNB全资附属公司(“G合并子一”)、特拉华州一间Griffey Global Holdings,Inc.(“Legacy Getty”)及特拉华州一家有限责任公司Griffey Investors,L.P.(“合伙企业”)。在截止日期的前一天,公司依法从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司(“法定转换”)。于完成日期,中建银行与归化合并附属公司合并,而归化合并附属公司作为本公司的全资直接附属公司继续存在(“归化合并”)。于完成日期进行本地化合并后,G合并子1与Legacy Getty合并并并入Legacy Getty,Legacy Getty作为本公司的间接全资附属公司继续存在(“首次Getty合并”)。在第一次Getty合并后,Legacy Getty立即与G Merge Sub 2合并并并入G Merge Sub 2,合并后作为公司的间接全资子公司幸存下来(“第二次Getty合并”并与第一次Getty合并一起, “Getty合并”以及与法定转换和本地化合并一起的“企业合并”)。详情请参阅“附注3-业务合并”。
2012年9月25日,Legend Getty在特拉华州成立,同年10月,间接收购了Getty Images,Inc.
2. | 重要会计政策摘要 |
列报基础-本公司所附未经审计的综合财务报表是按照美国公认的中期财务报告会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
根据美国公认会计原则,这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下,招商银行被视为“被收购”的公司,Legacy Getty被视为财务报告中的收购方。就会计目的而言,业务合并被视为等同于Legacy Getty为CCNB的净资产发行股票,并伴随着资本重组。招商银行的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。
基于以下主要因素,遗留Getty被确定为会计收购者:
● | 遗留的Getty股东在公司中拥有最大的投票权,大约 |
● | 传统的盖蒂股东有能力提名公司董事会的大多数初始成员; |
● | 遗留盖蒂高级管理人员是公司的高级管理人员;以及 |
● | 遗留Getty是基于历史运营活动的较大实体,拥有更大的员工基础。 |
7
目录表
业务合并前的合并资产、负债和经营结果为Legacy Getty的资产、负债和经营结果。于业务合并前,股份及相应的资本金额及每股盈利已根据反映交换比率的股份追溯重列
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和经营情况。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息,如果与公司年度经审计财务报表中包含的披露有实质性重复,则被遗漏。因此,未经审计的财务报表应结合Legacy Getty截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年和2020年12月31日的两个年度的已审计财务报表和相关附注阅读。财务报表附注中披露的与这些期间有关的财务数据和其他财务信息也未经审计。管理层认为,随附的未经审计中期财务报表包括为公平列报本公司所列期间未经审计财务报表所需的所有正常和经常性调整。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的财政年度或任何其他未来年度或中期的预期结果。
或有对价-公司在企业合并之日记录或有对价负债,并在每个期间重新评估负债的公允价值,直到清偿为止。于清偿该等负债时,归属于业务合并部分的初始金额的或有代价付款部分将分类为融资活动现金流量,而归属于或有代价公平值随后变化的结算部分将在简明综合现金流量表中分类为经营活动现金流量。
估计及假设-根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于简明综合财务报表及期间内报告的收入及开支当日的资产及负债额及或有资产及负债的披露。需要作出最困难判断的一些估计和假设是:a)无形资产和其他长期资产的估值和使用年限的适当性;b)应计所得税数额的适当性,包括已在简明合并财务报表中确认的事件的未来税收后果的潜在后果以及递延税项资产估值准备;c)坏账准备的充分性;d)用于评估基于股权的薪酬安排的假设;e)用于将交易价格分配给不设上限的认购安排的多项履约义务的假设;F)用于估计未使用的基于上限认购和基于信贷的产品的假设;g)用于估计或有对价的假设;以及h)用于估计公共、私募和远期认购权证的公允价值的假设(定义见下文)。这些判断本质上是不确定的,这直接影响到它们的估值和会计。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
现金、现金等价物和限制性现金-以下是公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金(单位:千):
| 截至2022年9月30日 |
| 截至2021年12月31日 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
| |
| | ||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
现金等价物是短期、高流动性的投资,既可以很容易地转换为现金,又在收购之日的到期日为三个月或更短。现金等价物通常由信用风险水平较低的投资级债务工具组成,包括存单和货币市场基金。该公司目前的现金和现金等价物主要包括手头现金、银行存款和货币市场账户。
限制性现金主要包括作为与公司信用卡和房地产租赁义务有关的抵押品持有的现金。
8
目录表
应收账款- Net - 应收账款是贸易应收账款,扣除坏账准备共计$
坏账准备是根据历史损失、现有经济状况以及对客户和委托账户的特定旧账户余额的分析来计算的。应收贸易账款在收款努力耗尽时予以注销。
没有易于确定的公允价值的少数股权投资-在截至2022年9月30日的9个月中,该公司购买了另一家公司的少数股权。这项投资的成本是$
本公司按季度评估其减值的长期投资的账面价值,其中包括对收入增长、盈利表现、营运资本和一般市场状况的评估。截至2022年9月30日,未发现本公司长期投资的账面价值因此次评估而出现调整。业绩的变化对这些投资的经营业绩和现金流产生负面影响,可能导致公司在未来期间计入减值费用。
收入确认-收入主要来自使用通过互联网以数字方式交付的图像、视频片段和音乐的许可权。数字内容许可证一般按月或按年订购,客户支付预定数量的内容,或在特定时间段内访问公司的内容库,或在交易的基础上,客户在下载时支付个别内容许可证的费用。此外,很大一部分收入是通过销售和随后使用信用产生的。许可数字内容需要不同数量的配额。
本公司设有信贷部门,负责制订及监察信贷政策,以确立信贷限额及确定客户的信誉,从而降低潜在信贷损失的风险。除非确定可收集性得到合理保证,否则不确认收入。收入按发票金额(包括折扣和适用的销售税)减去基于历史信息的销售退货准备入账。在确认收入之前收到的客户付款是合同负债,并记为递延收入。没有提前付款的客户会被开具发票,并被要求根据标准的信贷条款进行付款。
本公司根据核心原则确认收入,以反映本公司预期有权获得的对价,以描述向本公司客户转让控制权的金额。为了实现这一核心原则,公司采用了以下五个步骤:(1)确定与客户的合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(5)在履行履约义务时确认收入。
对于数字内容许可证,该公司在下载内容时确认其基于订阅、基于信用的上限销售许可证和单一图像许可证的收入,届时将提供许可证。此外,管理层还估计了基于上限的订阅和基于信用的产品的预期未使用许可证,并确认了整个订阅或信用期内与未使用许可证相关的收入。未使用许可证的估计是基于历史下载活动,未来估计的变化可能会影响公司订阅产品的收入确认时间。
对于无上限的数字内容订阅,公司已确定访问现有内容库和未来的数字内容更新是两项不同的履行义务。因此,当转移对内容库的控制权时,与访问现有内容库有关的总合同对价的一部分在合同开始时被确认为收入。当更新的数字内容被转移给被许可人时,剩余的合同对价在合同期限内按比例确认为收入,这与新内容的控制权转移一致。
9
目录表
租赁-公司以直线方式记录相关租赁期内的租金费用。在采用ASU 2016-02之前,租契(主题842)“,经修订(”ASC 842“),根据经营租赁协议确认的租金支出与实际支付之间的差额在公司的简明综合资产负债表上确认为递延租金负债。截至2021年12月31日,该公司已递延租金$
自2022年1月1日起,该公司采用了ASC 842。根据ASC 842,本公司首先确定一项安排是否包含租约,并在开始时确定该租约的类别(如适用)。该标准要求确认公司经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。对于有租赁和非租赁组成部分的合同,本公司选择不分配合同对价,而将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。本公司还选择不确认租期为12个月或以下的租赁的租赁负债或ROU资产,并在简明综合经营报表中以直线法确认该等短期租赁的租赁付款。经营租赁计入综合资产负债表的“使用权资产”、“应计负债”及“租赁负债”(扣除当期部分)。
ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表本公司根据租赁支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司租约内的隐含利率一般不能确定,因此,租赁开始日的递增借款利率被用来确定租赁付款的现值。增量借款利率的确定需要判断。管理层使用本公司的估计借款利率来确定每份租赁的递增借款利率,该利率根据各种因素进行调整,包括抵押水平、期限和货币,以与租赁条款保持一致。ROU资产还包括任何租赁预付款,由租赁激励抵消。该公司的某些租约包括延长或终止租约的选择权。当公司合理地确定将行使延长租约的选择权时,考虑与确定ROU资产和租赁负债有关的选择权。除非本公司合理地确定不会行使终止选择权,否则将考虑终止选择权。ROU资产与公司的长期资产一起进行减值审查
公开、私人配售和远期购买普通股认股权证负债--公司承担
公开认股权证已公开买卖,并可以现金方式行使,除非出现若干情况,例如未能就本公司在若干条件下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明,届时本公司可选择以无现金方式行使认股权证。远期认购权证的条款与公开认股权证相同。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将不再是私人配售认股权证而成为公开认股权证,并可由本公司赎回,并可由该等持有人按与其他公开认股权证相同的基准行使。
本公司根据ASC 815-40评估公开、私募及远期认购权证,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”),并断定该等认股权证不符合与本公司本身股票挂钩的准则,因为权证协议的某些条文可能会改变该等认股权证的结算金额,而该等变量不会被视为固定换取固定权益工具的估值模型的输入。由于公开、私人配售及远期认购权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义,本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将这些权证记为负债,其后其公允价值的变动于每个报告日期于综合经营报表内的“认股权证负债公允价值调整净亏损”中确认。
10
目录表
公共认股权证公开交易,因此有一个可观察到的市场价格来估计公允价值。远期认购权证的条款与公开认股权证相同,其估值与公开认股权证相似。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,如“附注6-金融工具的公允价值”所述。
于2022年8月29日,所有私人配售认股权证均以无现金方式行使
最近通过的会计准则更新-2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租契(“亚利桑那州立大学2016-02”)。ASU 2016-02年度修订了租赁会计。新指引要求除目前在综合资产负债表上记录的租赁资产和负债外,还确认期限超过12个月的经营租赁的租赁资产和负债。简明综合经营报表和简明现金流量综合报表中租赁的列报将大体上与现行租赁会计准则保持一致。本公司自2022年1月1日起采用新标准,采用修改后的追溯过渡法,并将选择过渡指南允许的一揽子实用权宜之计,允许继续进行历史租赁分类。本公司还选择了事后实际的权宜之计,以确定现有租约的合理确定租期。后见之明的权宜之计的选择没有改变任何现有租约的租约条款。本标准于2022年1月1日通过后,公司确认了总额为#美元的租赁负债。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税的会计核算(主题740)“(”ASU 2019-12“),通过澄清和修改现有指南,删除了主题740中一般原则的某些例外,并通过澄清和修改现有指南,改进和简化了主题740其他领域的美国公认会计准则的应用。公司采用ASU 2019-12,自2022年1月1日起生效。采用这一准则并未对合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计准则更新-2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13(主题326),金融工具 - 信贷损失“(”亚利桑那州立大学2016-13“)。ASU 2016-13改变了金融资产预期信贷损失的确认方式。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信贷损失,并提供更多关于信用风险的透明度。目前的信贷损失标准一般要求在确认之前实际发生损失,而新标准将要求在最初确认金融工具时确认整个生命周期的预期损失。ASU 2016-13年度对本公司的生效日期从2022年12月15日之后的财政年度开始,包括该财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其未来期间合并财务报表的影响,尚未选择提前采用。
3. | 业务合并 |
如“附注1-业务说明”所述,本公司于2022年7月22日完成业务合并协议预期的交易。在交易完成时,在符合业务合并协议的条款和条件的情况下,
除成交时支付的对价外,在期满期间
11
目录表
每股价格等于或超过$的股票
根据与业务合并协议同时签订的若干函件协议(“保荐人附带函件”),CC Neuberger主要控股II保荐人LLC(“保荐人”)、其独立董事及若干联属公司同意透过一系列交易,
在执行业务合并协议的同时,CCNB及本公司与保荐人及Getty Investments L.L.C.(“Getty Investments”)订立认购协议(“PIPE认购协议”)。此外,于2021年12月28日,CCNB及本公司与倍增集团订立《许可股权认购协议》(“许可股权认购协议”)。2022年7月22日,Getty Investments与公司签订了额外认购协议(《额外Getty认购协议》)。根据PIPE认购协议、准许股权认购协议及额外Getty认购协议,于截止日期,保荐人、Getty Investments及Multiply Group认购及购买,而招商银行及本公司向该等投资者发行及出售合共
于截止日期,本公司完成发行及出售
此外,在截止日期,公司完成了以下销售
在业务合并完成时,公司的公司注册证书进行了修订和重述,其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到
根据美国公认会计原则,这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下,CCNB被视为“被收购”公司,Getty Images在财务报告中被视为收购方。因此,为了会计目的,该业务合并被视为Getty Images为CCNB的净资产发行股票,并伴随着资本重组。招商银行的净资产按历史成本列报,
12
目录表
下表将业务合并的要素与截至2022年9月30日的9个月的简明综合现金流量表和可赎回优先股和股东权益(赤字)简明综合报表进行了核对(单位:千):
现金-CCNB信托和现金,扣除赎回 |
| $ | |
现金管道融资 | | ||
现金远期采购协议 | | ||
现金支持协议 | | ||
减去:赎回可赎回优先股所支付的现金 | ( | ||
减去:截至2022年9月30日的9个月内支付的交易成本 | ( | ||
企业合并及相关交易的现金净贡献 | $ | | |
新增:从CCNB收到的非现金资产 | | ||
新增:分配给权证的交易成本 | | ||
新增:支付现金赎回可赎回优先股 | | ||
减去:公开、私募和远期认购权证的公允价值 | ( | ||
减去:Legacy Getty以前在2021年支付或在2022年9月30日应计的交易成本 | ( | ||
净业务合并及相关交易,不包括可赎回优先股 | $ | | |
新增:为赎回可赎回优先股而发行的A类普通股的公允价值 | | ||
净业务合并及相关交易,包括可赎回优先股 | $ | |
紧随企业合并完成后发行的普通股数量:
CCNB普通股,扣除赎回 |
| |
保荐人持有的CCNB股份 |
| |
在管道中发行的股份融资 |
| |
远期购买协议中发行的股份 |
| |
在担保协议中发行的股份 |
| |
企业合并及关联交易中的已发行股份总数 |
| |
为Getty Images普通股发行的股票 |
| |
赎回Getty Images可赎回优先股时发行的股票 |
| |
紧随企业合并后的普通股总股份 |
| |
上表中保荐人持有的CCNB股份包括
4. | 普通股认股权证 |
作为CCNB首次公开募股的一部分,
该公司能够以#美元的价格赎回全部而不是部分的公共认股权证
13
目录表
此外,从
● | 全部而不是部分, |
● | 售价为$ |
● | 在至少 |
● | 如果且仅当公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$ |
A类普通股的“公允市场价值”是指A类普通股最近一次报告的平均销售价格
在CCNB首次公开募股的同时,CCNB完成了对
此外,在截止日期,公司发布了
本公司得出结论,公开、私募及远期认购权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义(如“附注2-重要会计政策摘要”所述),并记为负债。于完成业务合并后,公开、私人配售及远期认购权证的公允价值计入综合资产负债表。分配给发行公共、私人配售和远期认购权证的交易成本为#美元
于2022年8月,所有私人配售认股权证均以无现金方式行使
2022年9月19日,本公司宣布,已选择赎回截至下午5点仍未赎回的所有未偿还公有权证和远期认购权证。纽约时间2022年10月19日,1美元
14
目录表
5. | 衍生工具 |
外币风险-某些资产、负债和未来的经营交易面临外币汇率风险。本公司利用衍生金融工具,即外币远期合约和期权合约,在不存在自然对冲的情况下,减低外币汇率风险的影响。由于以外币计价的收入和支出,公司面临外币汇率波动的市场风险。本公司订立若干外币衍生工具合约,包括外币远期期权,到期日不一,目前由
利率风险-本公司不持有或发行用于交易目的的衍生金融工具。一般而言,本公司的衍生产品活动不会造成利率风险,因为用于经济对冲目的的工具价值的波动被被对冲的标的风险价值的波动所抵消。衍生金融工具的交易对手使本公司在发生违约时面临信贷相关损失;然而,本公司已与信誉良好的金融机构签订了该等工具,并认为违约风险微乎其微。
下表汇总了简明综合资产负债表中报告的衍生工具的位置和公允价值金额(单位:千):
| 截至2022年9月30日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||||||
| 资产 |
| 负债 |
| 资产 |
| 负债 | |||||
未被指定为对冲工具的衍生工具: |
| |||||||||||
利率互换 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
外币兑换期权 |
|
| |
| |
| |
| | |||
总衍生品 |
| $ | | $ | | $ | | $ | |
短期衍生资产计入“其他流动资产”,长期衍生资产计入综合资产负债表的“其他长期资产”。短期衍生负债计入“应计费用”,长期衍生负债计入综合资产负债表的“其他长期负债”。
该公司确认净收益为#美元。
在截至2022年9月30日的三个月内,该公司清算了所有外币兑换期权。
6. | 金融工具的公允价值 |
该公司的可转让金融工具包括现金等价物、远期外币兑换合同、利率互换、债务、或有对价和普通股认股权证。按公允价值按经常性基础(现金等价物、远期外汇合同、利率互换和普通股认股权证)和非经常性基础(债务)计量的资产和负债分类见下表。
15
目录表
截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值记录的金融工具资产如下(单位:千):
截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
货币市场基金(现金等价物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利率互换 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
货币市场基金(现金等价物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外币兑换期权 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | |
本公司货币市场基金的公允价值以基金的活跃市场报价为基础,并采用市场法确定。
截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值记录或披露的金融工具负债如下(单位:千):
截至2022年9月30日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
定期贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
高级附注 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
公开认股权证 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
远期认购权证 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
或有对价 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
定期贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
高级附注 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
或有对价 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
衍生负债: |
|
|
|
| ||||||||
利率互换合约 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | |
公司定期贷款和优先票据的公允价值是基于第三方定价来源提供的市场报价。本公司的利率互换合约和外币兑换合约的公允价值均以交易对手提供的市场报价为基础。交易对手的报价是根据可观察到的当前汇率、远期利率曲线和汇率计算的。本公司使用公开可获得的市场投入,采用市场法重新计算和确认这一公允价值。
或有对价-截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司估计其转让与收购Unspash有关的或有对价的义务为$
16
目录表
该等变动可能对估计公允价值金额产生重大影响,并可能对本公司未来期间的经营业绩产生重大影响。
或有对价付款以Unspash自2021年5月1日起至拖尾日期(以较早者为准)的收入为基础。
下表提供了与公司第3级投入的公允价值计量相关的量化信息:
| 截至的公允价值 |
|
|
|
|
|
|
| ||
2022年9月30日 | 估值 |
| ||||||||
(单位:千) | 技术 | 无法观察到的输入 | 射程 |
| ||||||
或有对价 | $ | |
| 概率调整贴现现金流 |
| 成功的概率 |
| | % | |
| 几年后才有望达到里程碑 |
| | 年份 | ||||||
|
|
|
|
| 贴现率 |
| | % |
这种或有对价是使用收益法进行估值的,其中收入是使用几何布朗运动在风险中性的框架内模拟的,几何布朗运动是一种股票价格行为模型,用于期权定价模型,如Black-Scholes期权定价模型。实物期权方法将这一模型扩展到感兴趣的资产(在这种情况下是收入)不在市场上定价的情况。在或有代价预测的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入,以及这些预测的实现概率。根据或有对价安排获得更高赔付的评估可能性增加,有助于增加相关负债的公允价值。相反,根据或有对价安排获得更高赔付的评估可能性的减少会导致相关负债的公允价值减少。
下表列出了2022年9月30日和2021年9月30日终了的三个月和九个月或有对价的公允价值变动(单位:千):
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
或有对价的公允价值变动 |
| |
| | ||
付款 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
期初余额 | $ | | $ | — | ||
与收购相关的或有代价的发行 | — | | ||||
或有对价的公允价值变动 |
| | | |||
期末余额 | $ | | $ | |
公开、私募及远期认购权证-公开认股权证被归类于一级,因为它们是公开交易的,并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。远期认购权证的条款与公开认股权证相同,其估值与公开认股权证相似,并被归类为第二级。
所有私募认股权证均于2022年8月在无现金基础上行使,其估值基于Black-Scholes期权定价模型,使用公司认为市场参与者在进行相同估值时将做出的假设和估计。私募认股权证被归类为公允价值体系内的第三级计量,因为估值模型涉及使用与本公司对其预期股票波动率的估计相关的不可观察输入,该估计是基于一组上市同行公司的历史波动率而制定的。
17
目录表
私募认股权证负债的公允价值变动与更新的假设和估计有关,在简明综合经营报表中确认为营业外支出。截至2022年9月30日止三个月及九个月,私募认股权证负债的公允价值变动乃因相关A类普通股及其相关波动的公允价值变动所致。
下表载列截至2022年9月30日止三个月及九个月的私募认股权证公允价值变动:
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
期初余额 | $ | — | $ | — | ||
在企业合并中假定 |
| |
| | ||
公允价值变动 |
| |
| | ||
锻炼 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | — | $ | — |
7.财产和设备--净额
在报告的资产负债表日,财产和设备包括以下内容(除年外,以千计):
估计数 | ||||||||
有用 | ||||||||
生命 | ||||||||
(单位:年) | 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 | ||||||
当代意象 |
|
| $ | |
| $ | | |
购买的计算机硬件 |
|
| |
| | |||
为内部使用开发的计算机软件 |
|
| |
| | |||
租赁权改进 |
|
| |
| | |||
家具、固定装置和工作室设备 |
|
| |
| | |||
档案影像 |
|
| |
| | |||
其他 |
|
| |
| | |||
财产和设备 |
|
|
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
|
|
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 |
|
| $ | | $ | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的档案图像中包括的是$
8. | 商誉 |
商誉每年在10月1日或触发事件时进行减值测试。在截至2022年9月30日的9个月中,没有发现任何触发事件。
在截至2022年9月30日的9个月中,商誉发生了变化(单位:千):
商誉 | 累计 | ||||||||
在此之前 | 损伤 | ||||||||
| 损伤 |
| 装药 |
| 商誉网 | ||||
2021年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外币汇率波动的影响 |
| ( |
| — |
| ( | |||
2022年9月30日 | $ | | $ | ( | $ | |
18
目录表
9. | 可确认无形资产--净额 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,可识别无形资产包括以下内容(除年外,以千计):
| 截至2022年9月30日 |
| 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||
范围 | ||||||||||||||||||||
估计数 | ||||||||||||||||||||
有用的寿命 | 毛收入 | 累计 | 网络 | 毛收入 | 累计 | 网络 | ||||||||||||||
| (年) |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||||
商号 | 不定 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | ||||||
商标和商品名称 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
专利和非专利技术 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
客户列表、合同和关系 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
竞业禁止公约 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
其他可识别的无形资产 |
| | ( | | | ( |
| | ||||||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
本公司确定,在列报的任何期间内,无形资产并无减值迹象。预计摊销费用为:$
10. | 其他资产和负债 |
其他长期资产--在报告的资产负债表日期,其他长期资产包括以下内容(千):
| 截至9月30日, |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
应收关联方长期票据 | $ | | $ | | ||
少数股权和其他投资 |
| |
| | ||
衍生资产 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
应计费用--报告资产负债表日期的应计费用汇总如下(以千计):
| 截至9月30日, |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
应计补偿和相关费用 | $ | | $ | | ||
租赁负债 |
| |
| — | ||
应付利息 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
普通股认股权证负债 | | — | ||||
应计或有对价 |
| — |
| | ||
$ | | $ | |
其他长期负债--在报告的资产负债表日,其他长期负债包括以下内容(千):
| 截至9月30日, |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
应计或有对价(扣除本期部分) | $ | | $ | | ||
衍生负债(扣除当期部分) |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
19
目录表
11. | 债务 |
债务包括以下债务(以千计):
| 截至9月30日, |
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
高级附注 | $ | | $ | | ||
美元定期贷款 |
| |
| | ||
欧元定期贷款 |
| |
| | ||
减去:发行成本和折价摊销至利息支出 |
| ( |
| ( | ||
减去:短期债务-净额 |
| — |
| ( | ||
长期债务--净额 | $ | | $ | |
欧元定期贷款的面值为欧元。
2022年8月,该公司利用其业务合并所得款项以及手头现金偿还了#美元
根据信贷安排的条款,预付#美元
截至2022年9月30日,该公司遵守了所有债务契约和义务。
12. | 承付款和或有事项 |
在正常业务过程中,本公司订立某些类型的协议,或有要求本公司就第三方索赔向交易对手提供赔偿。这些赔偿的性质和条款因合同的不同而不同,通常不规定最高义务。由于管理层不认为负债是可能的,因此在2022年9月30日和2021年12月31日没有记录相关负债。
本公司在正常业务过程中不时会受到各种法律索赔和诉讼的影响。虽然管理层目前相信个别或整体解决该等索赔不会对简明综合财务报表产生重大不利影响,但该等事项受固有不确定因素影响,管理层对该等事项的看法未来可能会改变。该公司持有保险单,以减轻因某些赔偿而产生的潜在损失,而且从历史上看,与履行这些义务相关的重大成本并未发生。
公司于2022年3月签署了一份新的写字楼租约,使我们的承诺额增加了美元
如“附注11--债务”所述,预付本金#美元。
20
目录表
13. | 收入 |
该公司通过以下方式分发其内容和服务
Creative-Creative由免版税的照片、插图、矢量和视频组成,发布用于商业用途,涵盖广泛的商业、概念和当代主题,包括生活方式、商业、科学、健康、健康、美容、体育、交通和旅游。这些内容可供广泛的客户立即使用,其深度和质量使我们的客户能够制作与其目标地理位置和受众相关的有影响力的网站、数字媒体、社交媒体、营销活动、企业宣传资料、教科书、电影、电视和在线视频内容。我们主要从专业、半专业和业余创作者组成的广泛网络中获取创意内容,其中许多人是Getty Images的独家产品。我们有一支全球创意团队,致力于为我们的独家撰稿人社区提供简报和艺术指导。
社论-社论由涵盖娱乐、体育和新闻世界的照片和视频组成。我们将对全球事件的当代报道与全球最大的私人拥有的档案之一相结合,从摄影开始就可以获取图像。我们投资了一支专注的编辑团队,其中包括超过
其他-该公司提供一系列额外的产品和服务,以加深客户关系,提高客户忠诚度,并在市场上创造额外的差异化。这些额外的产品和服务目前包括音乐授权、数字资产管理和分销服务、印刷销售和数据收入。
下表汇总了该公司按产品分类的收入(单位:千):
| 截至9月30日的三个月, |
| 截至9月30日的9个月, | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
创意 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
编辑 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2022年9月30日的递延收入余额将在下载内容、提供服务或基于订阅的产品到期时赚取,预计几乎所有收入都将在未来12个月内赚取。在截至2022年9月30日的9个月内,公司确认的收入为
14. | 可赎回优先股 |
根据其第二次修订和重述的公司注册证书,Legacy Getty被授权发行最多
宣布和发行的股息总额为$
21
目录表
根据可赎回优先股的条款,本公司可选择溢价提前赎回已发行的可赎回优先股。截止日期的赎回金额等于(I)清盘价值乘以(Ii)赎回百分比,即
15. | 股东权益(亏损)与股权补偿 |
普通股-在业务合并结束时,公司的公司注册证书进行了修订和重述,其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到
A类普通股的每个持有者都有权
除法律另有规定外,B类普通股持有人无权享有与B类普通股相关的任何投票权。如果根据法律有权投票,B类普通股的每个持有者有权
关于业务合并,
2022年8月,B-1系列普通股和B-2系列普通股自动转换为
于2022年8月,与业务合并相关发行的赚取股份归属及
基于权益的补偿-基于权益的补偿费用在简明综合经营报表中的“销售、一般和行政费用”中记录,扣除估计的没收。基于股权的薪酬,扣除没收后的净额为$
于业务合并前,本公司若干雇员根据Legacy Getty修订及重订的母公司2012年股权激励计划(“Legacy Getty 2012计划”)获授予股权奖励。业务合并完成后,Legacy Getty 2012计划下的奖励按兑换比率转换,公司董事会批准了Getty Images Holdings,Inc.2022股权激励计划(“2022计划”)。2022年计划规定授予股票期权,包括激励性股票期权和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。根据2022年计划,
22
目录表
在截至2022年9月30日的9个月内,
16. | 租契 |
该公司的租约主要涉及从2022年到2032年的不同日期到期的办公设施,其中一些包括一个或多个续签选项。本公司的所有租约均归类为营运租约。经营租赁计入简明综合资产负债表的“使用权资产”。租赁负债的流动部分计入“应计负债”,租赁负债的非流动部分计入综合资产负债表的“租赁负债”。经营租赁费用,包括与短期租赁有关的微不足道的费用,为#美元。
有关本公司截至2022年9月30日及截至9月30日的9个月的租约的其他资料如下(单位:千,租期和折扣率除外):
| 截至9月30日, |
| ||
2022 | ||||
使用权资产 | $ | | ||
租赁负债,流动 |
| | ||
非流动租赁负债 |
| | ||
租赁总负债 | $ | | ||
加权平均剩余租期 |
| |||
加权平均贴现率 |
| | % | |
为包括在租赁负债中的金额支付的现金 | $ | | ||
在采用时通过租赁义务交换而获得的使用权资产 | $ | | ||
在截至2022年9月30日的9个月内以租赁义务换取的使用权资产 | $ | |
公司于2022年3月签署了一份新的写字楼租约,将承诺额增加了$
截至2022年9月30日的租赁负债到期日如下(以千为单位):
| 截至9月30日, | ||
截至十二月三十一日止的年度: | 2022 | ||
2022年(剩余) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
未贴现的租赁付款总额 |
| | |
减去:推定利息 | $ | ( | |
租赁总负债 | $ | |
由于混合工作安排,该公司重新评估了其办公需求,并在截至2022年9月30日的9个月内转租了几个办公地点。这些协议被认为是经营租赁。本公司未获合法解除原始租约下的主要责任,因此本公司继续就原始租约单独入账。公司在截至2022年9月30日的九个月中记录了ROU资产减值费用为$
23
目录表
行动。分租人的租金收入以直线方式计入简明综合经营报表,以抵销与原始经营租赁相关的租金支出,并计入简明综合经营报表的“销售、一般及行政开支”。曾经有过
17. | 所得税 |
过渡期所得税拨备是根据ASC 740规定的对我们的年实际税率的估计来确定的。所得税“(”ASC 740“)。估计年率的任何变动均记录在发生变动的过渡期内。
公司记录的所得税支出为#美元。
公司记录的所得税支出为#美元。
本公司的实际所得税税率为(
公司的实际所得税率为
24
目录表
18. | 普通股股东每股净(亏损)收益 |
下表列出了A类普通股每股基本收益和稀释(亏损)收益的计算方法(以千为单位,不包括股票和每股金额):
| 截至9月30日的三个月, |
| 截至9月30日的9个月, | |||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
更少: |
|
|
|
| ||||||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
提前赎回可赎回优先股的溢价 | | — | | — | ||||||||
可赎回优先股股息 |
| |
| |
| |
| | ||||
可归因于Getty Images控股公司的净(亏损)收入。-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
更少: | ||||||||||||
公共认购权证及远期认购权证的公允价值变动 | ( | — | ( | — | ||||||||
可归因于Getty Images控股公司的净(亏损)收入。-稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加权平均A类已发行普通股: |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释性证券的影响--公开认购权证和远期认购权证 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
Getty Images Holdings,Inc.普通股股东的A类普通股每股净(亏损)收益: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本信息 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
如上所述,B类普通股不持有清算权,红利权利取决于B类普通股转换为A类普通股。此外,B类普通股的股票是或有没收的,因此在所有必要条件满足并转换为A类普通股之前,不包括在普通股每股净(亏损)收入的计算之外。
A类普通股的稀释每股收益(亏损)调整每股基本收益(亏损),以应对股票期权和认股权证的潜在摊薄影响。在负债分类权证的影响属摊薄期间,本公司于报告期初承担票据的股份结算,调整分子以剔除权证负债的公允价值变动,并调整分母以计入按库存股方法计算的摊薄股份。
截至2022年9月30日,普通股期权为
19.后续活动
自2022年10月19日起,所有尚未赎回的公共认股权证及远期认购权证已赎回$
25
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除另有说明或文意另有所指外,本节中提及的“公司”、“Getty Images”、“我们”及其他类似术语均指Getty Images控股公司及其子公司。以下对Getty Images财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的我们的精简综合财务报表和相关注释一起阅读。讨论内容还应与美国证券交易委员会于2022年9月15日宣布生效的S-1表格S-1注册说明书(文件编号333-266686)中的“有关前瞻性陈述的告诫说明”、格里菲全球控股公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的“风险因素”部分和历年经审计的年度综合财务报表及其各自的附注一并阅读。
业务概述和最新发展
1995年,马克·盖蒂和乔纳森·克莱因在伦敦共同创立了盖蒂图像公司的前身。1997年9月,当时被称为Getty Communications的公司与PhotoDisk公司合并,成立了Getty Images,Inc.
于2022年7月22日(“结束日期”),本公司完成日期为2021年12月9日的业务合并协议(“业务合并协议”及该等交易的完成,“结束”)中的交易,交易由开曼群岛豁免公司CC Neuberger Trust Holdings II(“CCNB”)、本公司(当时为特拉华州有限责任公司及CCNB的全资附属公司)、向量归化合并附属公司、一家特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司(“归化合并附属公司”)、一间特拉华州有限责任公司及一间CCNB全资附属公司(“G合并子一”)、一间特拉华州有限责任公司及一间CCNB全资附属公司(“G合并子一”)、一间特拉华州有限责任公司及一间CCNB全资附属公司(“G合并子一”)、特拉华州一间Griffey Global Holdings,Inc.(“Legacy Getty”)及特拉华州一家有限责任公司Griffey Investors,L.P.(“合伙企业”)。在截止日期的前一天,公司依法从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司(“法定转换”)。于完成日期,中建银行与归化合并附属公司合并,而归化合并附属公司作为本公司的全资直接附属公司继续存在(“归化合并”)。于完成日期进行本地化合并后,G合并子1与Legacy Getty合并并并入Legacy Getty,Legacy Getty作为本公司的间接全资附属公司继续存在(“首次Getty合并”)。在第一次Getty合并后,Legacy Getty立即与G Merge Sub 2合并并并入G Merge Sub 2,合并后作为公司的间接全资子公司幸存下来(“第二次Getty合并”并与第一次Getty合并一起, “Getty合并”以及与法定转换和本地化合并一起的“企业合并”)。
2012年9月25日,Legend Getty在特拉华州成立,同年10月,间接收购了Getty Images,Inc.
Getty Images是一家卓越的全球视觉内容创作者和市场。通过Getty Images、iStock和UnSplash,我们提供全方位的内容解决方案,以满足全球任何客户--无论其规模大小--的需求,通过其行业领先的网站提供超过5.07亿项资产。新的内容和覆盖范围每天都在增加,每个季度增加800-1000万项新资产,每年的搜索量超过27亿次。该公司拥有超过83.6万名购买客户,客户来自世界上几乎每个国家和地区,拥有23种语言的网站,将世界上最好的内容带给各种规模的媒体、广告公司和公司,并越来越多地为个人创作者和消费者提供服务。
为了支持其内容,Getty Images雇佣了115多名摄影师和录像师,为507,000多名贡献者和300多名优质内容合作伙伴分发内容。我们超过8万名投稿人是公司的独家贡献者,他们创造的内容在其他任何地方都找不到。每年,我们报道新闻、体育和娱乐领域的16万多项全球活动,提供无与伦比的深度和广度的报道。Getty Images还拥有世界上最大、最好的私人拥有的照片档案之一,拥有超过1.35亿张跨越地理、时间和垂直的图像。
通过我们的内容和报道,Getty Images感动了世界--无论目标是商业还是慈善,是创收还是改变社会,是颠覆市场还是头条新闻。通过我们的员工、独家贡献者和合作伙伴,以及我们的专业知识、数据和研究,Getty Images的内容吸引了人们的注意,揭示了问题,代表了社区,让我们想起了我们的历史。
我们提供全面的内容解决方案,包括点菜(“ALC”)和订阅访问我们的预拍内容和覆盖范围、定制内容和覆盖范围解决方案、数字资产管理工具、数据洞察、研究和印刷产品。
26
目录表
27年来,Getty Images一直在拥抱创新;从模拟到数字,从线下到电子商务,从剧照到视频,从单一图像购买到订阅,从网站到应用程序编程接口(API)。由于优质内容是我们产品的核心,我们将创新作为更好地服务于现有客户和接触新客户的一种手段。
创意
创意,由免版税(“RF”)照片、插图、矢量和视频组成,发布用于商业用途,涵盖广泛的商业、概念和当代主题,包括生活方式、商业、科学、健康、健康、美容、体育、交通和旅游。这些内容可供广泛的客户立即使用,具有深度、广度和质量,使我们的客户能够制作与其目标地理位置和受众相关的有影响力的网站、数字媒体、社交媒体、营销活动、企业宣传资料、教科书、电影、电视和在线视频内容。我们主要从专业、半专业和业余创作者组成的广泛网络中获取创意内容,其中许多人是Getty Images的独家产品。我们有一支全球创意团队,致力于为我们的独家撰稿人社区提供简报和艺术指导。在截至2022年和2021年9月30日的九个月里,创意分别占我们收入的63.4%和64.9%,其中47.1%和41.4%来自我们的年度订阅产品。年度订阅产品包括持续时间为12个月或更长的所有产品和订阅、Unspash API和自定义内容。
编辑
社论,由涵盖娱乐、体育和新闻世界的照片和视频组成。我们结合了对全球事件的当代报道,并拥有全球最大的私人拥有的档案之一,从摄影开始就可以获取图像。我们投资了一个专门的编辑团队,其中包括115多名摄影师和摄影师,以产生我们自己的报道,以及我们主要由独家撰稿人和内容合作伙伴组成的网络的报道。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,社论分别占我们收入的35.1%和33.4%,其中51.6%和53.8%来自我们的年度订阅产品。年度订阅产品包括持续时间为12个月或更长时间的所有订阅。
其他
其他分别占我们截至2022年和2021年9月30日的9个月收入的1.6%和1.7%。这包括音乐授权、数字资产管理和发行服务、印刷销售和数据收入。
我们通过行业领先的品牌和网站为全方位的客户提供服务:
盖蒂图片
GettyImages.com提供优质的创意内容和编辑报道,包括视频、独家内容以及可定制的权利和保护。该网站主要为大型企业代理、媒体和企业客户提供我们销售和服务团队的全球客户支持。客户可以在ALC的基础上购买,也可以通过我们的内容订阅购买,包括我们的“Premium Access”订阅,我们独一无二地在一个解决方案中提供对我们所有内容的无摩擦访问。
IStock
IStock.com是我们精打细算的电子商务产品,可以访问创意剧照和视频,其中包括独家内容,以制作和维护我们客户的视觉交流。该网站主要服务于中小型企业(“SMB”),包括不断增长的自由职业者市场。客户可以在ALC的基础上购买,也可以通过一系列月度和年度订阅选项访问大量独特的独家内容。
不溅
Unspash.com是一个提供免费库存照片收藏的平台,面向高增长的消费者和半专业创作者群体。Unspash网站覆盖了大量不同地域的受众,2021年每月平均用户超过2400万,图像下载量为1.02亿次。此次收购于2021年4月1日完成,扩大了我们在全球不断增长的创意社区的全方位业务。2022年10月4日,UnSplash推出了UnSplash+,这是一种无限制订阅,在无广告的环境中提供对独特发布内容的访问,并扩大了法律保护。
27
目录表
***
除了我们的网站,客户和合作伙伴还可以通过我们的API以及一系列移动应用程序和插件访问和集成我们的内容、元数据和搜索功能。
我们是内容供应商和广泛客户之间的重要中间人。我们与广泛的股票许可市场、编辑新闻机构、创意机构、制作公司、员工和自由职业摄影师和录像师、照片和视频档案、自由职业市场和业余内容创作者、创意工具和服务以及免费来源竞争。Getty Images的独特产品和方法为我们的客户和内容贡献者提供了强大的价值主张。
对于客户:
● | 我们提供一整套内容、购买和许可选项和服务,以满足我们客户的需求,而不考虑项目要求、需求或预算。 |
● | 我们的内容采购和制作、版权监督、网站和内容分发都得到了一个独特的、可扩展的基于云的统一平台的支持,该平台具有强大的人工智能/机器学习和数据,面向所有规模的客户。 |
● | 客户可以避免自己制作内容的昂贵投资和环境影响。这可能包括人员配备、差旅和访问、型号和位置、硬件和制作以及编辑所产生的成本。 |
● | 客户不必等待内容的制作和分发,并且可以避免在互联网上搜索以定位和谈判许可或使用特定内容的权利的困难和陷阱。我们一流的可扩展基础设施为客户提供一站式的即时内容访问和可操作性。 |
● | 从Getty Images和iStock获得许可的客户将获得可信的版权主张保护、模型和财产发布,并能够确保他们对内容的预期使用获得必要的许可。 |
对于内容投稿人:
● | 在截至2022年9月30日的12个月中,该公司几乎可以进入世界上所有国家/地区、所有客户类别和规模的市场,并产生超过2.2亿美元的年版税。 |
● | 我们拥有一支专注且经验丰富的创意洞察团队,专注于了解客户需求的变化、视觉景观、社区和文化的真实描绘以及核心创意概念的演变。我们与领先的组织密切合作,加强我们对社区和文化的专有研究和理解,以提供具有真实描述的内容。我们通过可操作的洞察力将这项研究传达给我们的独家撰稿人,使他们能够投资并创建准确迎合不断变化的消费者需求和最新市场趋势的内容。 |
● | 我们不仅为独家贡献者提供大规模进入终端市场和专有信息的机会,而且我们还提供溢价版税。这使得我们的独家贡献者和合作伙伴能够自信地在他们的产品上投入更多资金,并有可能产生更高的回报。 |
● | 与Getty Images的合作使投稿人能够专注于内容创作,避免在其内容的营销、销售、分销和管理方面的时间和财务投资。 |
Unspash收购
2021年4月1日,我们收购了整个Unspash,Inc.(“UnSplash”),以换取8920万美元的净现金,外加根据两年和三年的收入目标额外获得的约2000万美元的盈利潜力。Unspash平台每月下载超过1.02亿张图片,通过Unspash网站推动数千万用户的创造力,并通过Unspash API支持数千个合作伙伴的整合。通过组合Getty Images、iStock和UnSplash品牌,以及它们相应的网站和API,Getty Images处于独特的地位,能够接触到世界上不断增长的创意社区的各个方面,并使其能够进行创意和交流。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情已经并正在对世界各地的经济产生重大影响。在此期间,确保我们的客户继续访问我们丰富的可视内容库,包括最新的全球新闻报道和独家图片,以及确保我们的员工的安全是至关重要的。
在2020年疫情最严重的时候以及2021年的大部分时间里,我们的全球赛事报道受到了负面影响,原因是大范围的、与新冠肺炎相关的政府、赛事组织者或联赛关闭或推迟了体育和娱乐活动
28
目录表
活动,对我们的付费任务和编辑许可收入产生了不利影响。我们已采取措施确保我们的员工安全和健康,包括使我们的员工能够尽可能在家工作,并且我们能够有效地远程提供我们的服务。虽然新冠肺炎在全球范围内产生了重大影响,但我们仍然相信,我们拥有正确的团队,并采取了正确的步骤,让我们度过了这段艰难时期。
新冠肺炎带来的经济不确定性对我们的客户产生了影响,这在地理上不同程度地对我们的收入和截至2021年9月30日的9个月的某些关键业绩指标造成了不利影响。由于新冠肺炎疫情的不断变化和发展以及对我们客户、合作伙伴和贡献者运营的影响,我们无法准确预测对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果的影响,但是,与我们自新冠肺炎疫情爆发以来的先前报告相比,新冠肺炎疫情对我们截至2022年9月30日的九个月财务业绩的影响较小。
俄罗斯与乌克兰冲突
Getty Images在俄罗斯或乌克兰没有直接的业务或员工存在。我们在国内的存在仅限于报道冲突和更广泛后果的编辑人员。在俄罗斯和乌克兰,通过电子商务和第三方授权我们的内容产生的收入只占我们业务的不到1%。我们确实与乌克兰和俄罗斯的创造性贡献者合作,其中大多数不是Getty Images的独家贡献者。我们继续授权他们的内容,并遵守所有制裁和贸易规则。
企业合并的结束
关于业务合并,Getty Images Holdings,Inc.在截止日期发行了:(A)总计66,000,000股A类普通股,总收益为6.6亿美元;(B)20,000,000股A类普通股和3,750,000份远期认购权证,总购买价为2亿美元。上述交易为公司带来了总计约8.642亿美元的总收益,其中包括信托账户中剩余的约420万美元。除了手头的现金,该公司还用所得资金偿还了部分未偿债务,并注销了Legacy Getty的可赎回优先股。购买Legacy Getty普通股的每一种期权(无论既得或非既得)都被转换为购买Getty Images A类普通股的可比期权。
除于交易完成时支付的代价外,于2022年第三季度,根据企业合并协议,本公司向Legacy Getty的若干股权持有人发行了58,999,956股A类普通股(增发股份)。
关键绩效指标(KPI)
以下列出的关键绩效指标使管理层能够最直接地了解业务绩效的驱动因素,以及我们实现股东回报、跟踪财务目标和优先考虑客户满意度的能力。请注意,关键绩效指标与2022年9月30日之前12个月的比较反映了一些新冠肺炎的影响。
29
目录表
从截至2022年9月30日的三个月开始,该公司对其报告进行了两项更改,对报告的关键绩效指标产生了一些影响。首先,由于系统迁移完成,以前被排除在这些指标之外的LATAM、土耳其和以色列的活动现在被包括在内。此外,从本季度开始,我们聚合客户帐户的方法进行了更新,以更好地与我们的内部销售CRM系统保持一致。考虑到对KPI的非实质性影响,我们没有重述历史期间,但LTM年度活跃用户总数和LTM年度用户收入保留率除外,其传统报告格式如下所述。
截至9月30日的过去12个月, |
| ||||
| 2022 |
| 2021 |
| |
LTM购买客户总数(千) | 837 | 766 | |||
LTM年度活跃用户总数(千) |
| 107 |
| 70 | |
LTM付费下载量(百万)1 |
| 94 |
| 87 | |
LTM年度用户收入保留率 |
| 103.0 | % | 102.3 | % |
图像收藏(百万) |
| 484 |
| 450 | |
视频收藏(百万) |
| 23 |
| 19 | |
LTM视频附件速率2 |
| 12.7 | % | 12.1 | % |
1不包括来自社论订阅、社论提要和某些API结构化交易的下载,包括批量无限交易。不包括从LTM第三季度开始的下载’22与2022年7月与亚马逊签署的一项为期两年的协议有关,因为交易期限内潜在下载量的大小可能会导致该指标的大幅波动,而不会对同期收入产生相应影响。
2与之前报告的指标相比,此指标的基础计算发生了变化。这一改变是为了从我们的免费试用订阅中排除下载者活动的影响,我们的免费试用订阅完全偏向于仅限剧照的内容。
采购客户总数是指在报告期内根据开具的收入进行采购的客户总数。这一指标使管理层和投资者了解我们是如何增长采购客户群的,并结合收入,了解我们每个采购客户的平均收入。此指标与总客户不同,总客户是所有下载客户的计数,无论他们是否在此期间进行了购买。在截至2022年9月30日的过去12个月内,与截至2021年9月30日的购买客户总数相比,购买客户总数的增长反映了新客户的增长、现有客户购买模式的一致性以及我们为客户制作相关内容的能力。
年度活跃用户总数是指在LTM报告期内使用年度订阅产品的客户数量。这一指标使管理层和投资者能够直观地了解我们的年度订户基数的增长速度,并与我们来自年度订阅产品的收入的百分比高度相关。年度订户的增长反映了该公司有意将重点放在扩大其面向客户的订阅产品上,以提供涵盖所有价位的全面内容解决方案。如果没有上述报告变化,传统报告下的LTM年度活跃用户总数将为10万,同比增长43%。
付费下载量是我们的客户在报告期内的付费下载量。这一指标可让管理层和投资者了解客户在一段时间内对我们内容的参与度。付费下载量的增长是一个信号,表明我们的内容正在满足客户不断变化的需求。与截至2021年9月30日的LTM期间相比,截至2022年9月30日的LTM期间的付费下载量有所增加。
年度订户收入留存率计算客户在年度订阅产品上的总收入留存,将客户在LTM期间的总账单收入(包括年度订阅和非年度订阅产品)与之前12个月的期间进行比较。例如,截至2022年9月30日,LTM年度订户预订收入(向客户开具发票的收入)是截至2021年9月30日期间来自这些客户收入的103.0。收入留存率告知管理层和投资者我们维持或增加来自年度订户基础的收入的程度。随着我们继续专注于不断增长的订阅量占总收入的百分比,这些客户的收入留存是我们财务模型关于收入的可预测性的关键驱动因素。与截至2021年9月30日的期间相比,截至2022年9月30日的LTM年度订户收入保留率有所增加。如果没有上述报告变化,传统报告下的LTM年度订户保留率将为101.0%。
图像和视频集合是指截至报告日期我们的内容库中的图像和视频总数。管理层和投资者可以将内容库的规模、深度和广度的增长视为我们有能力继续扩张的标志
30
目录表
我们的内容提供优质、高质量的当代内容,以满足客户不断变化的需求。与截至2021年9月30日的期间相比,截至2022年9月30日期间的图像和视频收藏有所增加。
视频附着率是对视频下载者的付费客户总下载者的百分比的衡量。客户对视频内容的需求持续增长,这是Getty Images收入增长的重要机遇。视频附着率为管理层和投资者提供了客户对我们的视频内容产品参与度的指标。随着时间的推移,我们在订阅产品中扩展视频的重点是进一步提高附着率。从截至2021年9月30日的LTM期间到截至2022年9月30日的期间,视频附着率的增加反映了我们客户对视频需求的增加。
执行摘要
收入
我们通过多种许可模式和购买选项向客户许可内容,以及向我们的客户提供相关服务,从而产生收入。在预拍市场上,关键的图像授权模式是RF。以射频为基础许可的内容受一组标准条款的约束,允许客户在无限制的持续时间内使用图像,并且对使用或应用没有限制。在我们的视频产品中,我们还提供了一种称为版权就绪的许可模式。版权就绪模式提供了更广泛的使用类别的有限选择,从而简化了购买过程。
除了授权图像和视频外,我们还从定制内容解决方案、照片和视频分配、部分订阅中的音乐内容、印刷销售、数据授权和授权我们的数字资产管理系统中获得收入,以帮助客户管理他们拥有和授权的数字内容。
本讨论及分析中提及的“报告收入”是指本公司于相关期间经审核的历史综合财务报表所报告的收入,并反映外币汇率变动的影响。对“货币中性”的引用(“货币中性” or “CN“)收入增长(以百分比表示)本节是指我们的收入增长(以百分比表示),不包括外币汇率变化的影响。见“-非公认会计准则财务指标有关货币中性收入增长的更多信息(以百分比表示)。
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
我们许可的大部分内容的所有权由所有者保留,许可权由大型内容供应商网络提供给我们。当我们许可内容供应商委托给我们的内容时,我们根据许可模式和客户选择的内容的使用情况,以不同的费率向他们支付版税。选择按照合同与我们合作的供应商通常会收到我们向客户收取的总许可费的20%到50%的版税,这取决于我们的客户对其内容进行许可的基础。我们还拥有我们收藏的某些内容(全资拥有的内容)的版权,包括我们的工作人员摄影师为我们的编辑产品制作的内容,我们不为此支付任何第三方版税。收入成本包括我们的任务照片拍摄的某些成本,但不包括与创建或购买内容相关的摊销。收入成本主要包括欠内容贡献者的版税,这些贡献者包括摄影师、电影制作人、通过我们(“图像合作伙伴”)许可其内容集合的第三方公司和第三方音乐内容提供商。我们预计我们的收入成本占收入的百分比将根据不同产品收入组合的变化而略有不同,因为版税费率因许可模式和内容使用而异。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政费用(“SG&A”)主要包括员工成本、市场推广费用、占用成本、专业费用及其他一般营运费用。我们预计,按美元绝对值计算,我们的销售、一般和行政费用将增加,但在短期内占收入的百分比保持相对不变。随着我们继续扩大我们的业务并雇佣更多的人员来支持我们的增长,绝对美元支出将会增加,此外还会产生额外的费用,以满足上市公司的额外要求。最后,我们预计我们的营销按绝对美元计算将增加,但占收入的百分比将保持相对不变。然而,公司将继续评估在适当的情况下逐步投资于营销的机会。
31
目录表
折旧
折旧费用包括内部开发的软件、内容和设备折旧。我们按成本记录财产和设备,并反映资产负债表余额扣除累计折旧后的净额。我们在直线基础上记录折旧费用。我们根据租赁各自的年限或改进的使用年限中较短的时间对租赁改进进行折旧。
我们预计折旧费用将保持稳定,因为我们将继续创新,并在我们网站的设计、用户体验和性能方面进行投资。
摊销
摊销费用包括与收购的客户关系、商标和其他无形资产相关的无形资产的摊销。我们预计,随着我们的一些无形资产完全摊销,未来几年的摊销费用将会减少。
影响经营成果的因素
我们收入的产品组合的变化可能会影响我们的总收入成本占收入的百分比。我们的收入和盈利能力也会受到汇率波动的影响。与我们收取收入的货币相比,在任何给定的时期内,我们的报告货币美元的疲软或走强,尤其是欧元和英镑,都会影响我们的报告收入。
我们未来的财务状况和经营结果还将取决于通常影响数字内容行业的各种因素,包括影响我们目标客户群的媒体、营销和广告客户群的总体趋势。此外,我们的财务状况和经营结果将继续受到影响互联网商务公司的因素和一般宏观经济因素的影响,例如由新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、高利率、高通胀和劳动力短缺等造成的全球不确定性。
经营成果
合并业务报表
三个月 | 九个月结束 |
| |||||||||||||||||||||
(单位:千) | 截至9月30日, | 增加(减少) | 9月30日, | 增加(减少) |
| ||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||||||
收入 | $ | 230,474 | $ | 237,021 | $ | (6,547) | (2.8) | % | $ | 694,778 | $ | 679,635 | $ | 15,143 | 2.2 | % | |||||||
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
| 64,040 |
| 62,598 |
| 1,442 |
| 2.3 | % |
| 191,052 |
| 183,142 |
| 7,910 |
| 4.3 | % | |||||
销售、一般和行政费用 |
| 91,571 |
| 94,459 |
| (2,888) |
| (3.1) | % |
| 280,255 |
| 273,929 |
| 6,326 |
| 2.3 | % | |||||
折旧 |
| 12,407 |
| 12,720 |
| (313) |
| (2.5) | % |
| 37,298 |
| 38,551 |
| (1,253) |
| (3.3) | % | |||||
摊销 |
| 11,566 |
| 12,471 |
| (905) |
| (7.3) | % |
| 35,676 |
| 37,025 |
| (1,349) |
| (3.6) | % | |||||
其他营业费用(收入),净额 |
| 532 |
| (223) |
| 755 |
| NM |
| 4,096 |
| (373) |
| 4,469 |
| NM | |||||||
运营费用 |
| 180,116 |
| 182,025 |
| (1,909) |
| (1.0) | % |
| 548,377 |
| 532,274 |
| 16,103 |
| 3.0 | % | |||||
营业收入 |
| 50,358 |
| 54,996 |
| (4,638) |
| (8.4) | % |
| 146,401 |
| 147,361 |
| (960) |
| (0.7) | % | |||||
利息支出 |
| (29,397) |
| (31,006) |
| 1,609 |
| (5.2) | % |
| (88,983) |
| (92,173) |
| 3,190 |
| (3.5) | % | |||||
掉期和外币兑换合同的公允价值调整收益--净额 |
| 5,672 |
| 3,728 |
| 1,944 |
| 52.1 | % |
| 22,777 |
| 12,493 |
| 10,284 |
| 82.3 | % | |||||
未实现外汇收益--净额 |
| 33,671 |
| 14,243 |
| 19,428 |
| 136.4 | % |
| 71,905 |
| 26,922 |
| 44,983 |
| 167.1 | % | |||||
债务清偿损失 |
| (2,693) |
| — |
| (2,693) |
| NM |
| (2,693) |
| — |
| (2,693) |
| NM | |||||||
认股权证负债的公允价值调整亏损 |
| (161,339) |
| — |
| (161,339) |
| NM |
| (161,339) |
| — |
| (161,339) |
| NM | |||||||
其他营业外(费用)收入,净额 |
| (3,763) |
| 157 |
| (3,920) |
| NM |
| (3,408) |
| 457 |
| (3,865) |
| NM | |||||||
其他费用合计 |
| (157,849) |
| (12,878) |
| (144,971) |
| NM |
| (161,741) |
| (52,301) |
| (109,440) |
| 209.3 | % | ||||||
所得税前收入(亏损) |
| (107,491) |
| 42,118 |
| (149,609) |
| NM |
| (15,340) |
| 95,060 |
| (110,400) |
| NM | |||||||
所得税费用 |
| (10,625) |
| (8,489) |
| (2,136) |
| 25.2 | % |
| (38,974) |
| (19,162) |
| (19,812) |
| 103.4 | % | |||||
净(亏损)收益 | $ | (118,116) | $ | 33,629 | $ | (151,745) |
| NM | $ | (54,314) | $ | 75,898 | $ | (130,212) |
| NM |
NM--没有意义
32
目录表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
下表列出了我们在所示期间的业务结果:
按产品分类的收入
截至三个月 |
| |||||||||||||||||
(单位:千) | 9月30日, | 增加/(减少) |
| |||||||||||||||
| 2022 |
| 占收入的百分比 | 2021 |
| 占收入的百分比 | $Change |
| 更改百分比 | Cn%更改 |
| |||||||
创意 | 145,238 | 63.0 | % | 148,426 | 62.6 | % | (3,188) | (2.1) | % | 3.2 | % | |||||||
编辑 |
| 81,845 |
| 35.5 | % | 84,393 |
| 35.6 | % | (2,548) |
| (3.0) | % | 3.1 | % | |||
其他 |
| 3,391 |
| 1.5 | % | 4,202 |
| 1.8 | % | (811) |
| (19.3) | % | (14.5) | % | |||
总收入 | $ | 230,474 |
| 100.0 | % | $ | 237,021 |
| 100.0 | % | $ | (6,547) |
| (2.8) | % | 2.8 | % |
上一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
综合收入。截至2022年9月30日的三个月,报告收入为2.305亿美元,而截至2021年9月30日的三个月报告收入为2.37亿美元。在报告的基础上,截至2022年9月30日的三个月收入下降了2.8%(增加了2.8%CN)。外汇走势对截至2022年9月30日的三个月的报告收入增长产生了560个基点的负面影响,这主要是由美元相对于欧元和英镑走强推动的。
创意。在Creative,与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月的报告收入下降了2.1%(增加了3.2%CN)。在产品层面,前三个月的下降包括免费高级版税ALC(减少500万美元)和iStock月度订阅和ALC信用销售(减少380万美元),这主要是因为我们继续专注于推动客户使用我们承诺的解决方案。领涨的是我们的Premium Access订阅类产品(增加了240万美元)和iStock年度订阅(增加了280万美元)。在本季度不受汇率影响的情况下,所有产品的年度订阅量都有所增长,而UnSplash的额外增长贡献超过了我们ALC产品的降幅。
编辑.在社论中,截至2022年9月30日的三个月,收入在报告的基础上下降了3.0%(增长了3.1%)。2021年第三季度的东京奥运会和欧足联欧洲杯等重大活动帮助推动2021年第三季度体育收入与当前季度(减少510万美元)相比创下历史新高。娱乐(增加210万美元)和档案(增加140万美元)出现了抵消性增长。
其他的。这一类别包括音乐许可、数字资产管理和分发服务、印刷销售和数据许可收入。截至2022年9月30日的三个月,我们其他产品的收入在报告基础上与2021年同期相比下降了19.3%(14.5%CN)。截至2022年9月30日的三个月,销售额下降是由印刷品销售额(减少110万美元)推动的,但音乐授权(增加30万美元)部分抵消了这一下降。
收入成本(不包括折旧和摊销)。截至2022年9月30日的三个月的收入成本为6400万美元(占收入的27.8%),而去年同期为6260万美元(占收入的26.4%)。与上一期间相比,收入成本占收入的百分比有所增加,主要是由于按产品分列的收入组合。通常,收入成本率会根据产品收入组合的变化在一段时间内略有变化,因为版税费率会因许可模式和内容使用而异。
销售、一般和行政费用。与2021年同期相比,截至2022年9月30日的三个月报告的SG&A费用减少了290万美元或3.1%(增加了0.9%CN)。与上一期间相比,SG&A的波动是由与工作人员成本相关的减少300万美元推动的。这一减少主要是由于奖金支出较上年同期减少所致。
折旧费用。在截至2022年9月30日的三个月中,折旧费用为1240万美元,与去年同期持平。
摊销费用。在截至2022年9月30日的三个月中,摊销费用为1160万美元,与上年同期持平。
33
目录表
其他营业费用(收入)-净额。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,我们确认了微不足道的其他运营费用(收入)。
利息支出。我们确认截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息支出分别为2940万美元和3100万美元。我们的利息支出主要包括未偿还的美元和欧元定期贷款(“定期贷款”)的利息费用、30000百万美元的高级无担保票据(“高级票据”)、循环信贷安排的未使用部分以及定期贷款的原始发行贴现摊销和递延债务融资费用的摊销。
掉期和外币兑换合同的公允价值调整-净额。我们确认了掉期和外币兑换合同的公允价值调整收益,截至2022年9月30日的三个月净收益为570万美元,而截至2021年9月30日的三个月净收益为370万美元。收益和亏损是由利率和外汇汇率相对于我们衍生品利率的变化推动的。
未实现外汇收益--净额。我们确认了外汇收益,截至2022年9月30日的三个月净额为3370万美元,而截至2021年9月30日的三个月净收益为1420万美元。这些变化主要是由与我们的欧元定期贷款相关的欧元波动推动的。
债务清偿损失。该公司利用业务合并的收益以及手头的现金偿还了3.00亿美元的美元定期贷款的未偿债务。债务清偿损失代表发行成本和债务贴现的加速。
权证负债的公允价值调整净亏损。截至2022年9月30日的三个月,我们认股权证负债的公允价值亏损1.613亿美元。上一年期间不存在此类认股权证负债。
其他营业外(费用)收入-净额。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中,我们确认了其他营业外支出,净额为380万美元,收入为20万美元。较上一年期间增加涉及分配至认股权证负债公平值的交易成本,该等交易成本于业务合并完成时支出。
所得税支出。在截至2022年9月30日的三个月里,公司的所得税支出增加了210万美元,达到1060万美元,而截至2021年9月30日的三个月的支出为850万美元。该公司截至2022年9月30日的三个月的实际所得税税率为9.9%,而截至2021年9月30日的三个月的实际所得税税率为20.2%。税项支出较上年增加的主要原因是本年度认股权证负债的税前收益(亏损)和公允价值调整的不可抵扣净亏损的变化。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
下表列出了我们在所示期间的业务结果:
按产品分类的收入
九个月结束 |
| |||||||||||||||||
(单位:千) | 9月30日, | 增加/(减少) |
| |||||||||||||||
| 2022 |
| 占收入的百分比 | 2021 |
| 占收入的百分比 | $Change |
| 更改百分比 | Cn%更改 |
| |||||||
创意 | 440,305 | 63.4 | % | 441,190 | 64.9 | % | (885) | (0.2) | % | 3.9 | % | |||||||
编辑 |
| 243,543 |
| 35.1 | % | 226,902 |
| 33.4 | % | 16,641 |
| 7.3 | % | 11.9 | % | |||
其他 |
| 10,930 |
| 1.6 | % | 11,543 |
| 1.7 | % | (613) |
| (5.3) | % | (1.9) | % | |||
总收入 | $ | 694,778 |
| 100.0 | % | $ | 679,635 |
| 100.0 | % | $ | 15,143 |
| 2.2 | % | 6.4 | % |
上一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
综合收入。截至2022年9月30日的9个月,报告收入为6.948亿美元,而截至2021年9月30日的9个月报告收入为6.796亿美元。在报告的基础上,截至2022年9月30日的9个月收入增长了2.2%(6.4%CN)。外汇走势对截至2022年9月30日的9个月的报告收入增长产生了420个基点的负面影响,这主要是由美元相对于欧元和英镑走强推动的。
34
目录表
创意。在Creative,截至2022年9月30日的9个月,收入在报告的基础上下降了0.2%(增加了3.9%)。前九个月的下降主要是由于我们的高级免版税ALC产品(减少了1,450万美元),这主要是因为我们继续专注于推动客户使用我们承诺的解决方案。这一下降被我们的类似Premium Access订阅的产品部分抵消,与前九个月相比出现了增长(增加了1,210万美元)。在本季度不受汇率影响的情况下,所有产品的年度订阅量都有所增长,其中Unspash的额外增长抵消了我们ALC产品的下降。
编辑.在社论中,截至2022年9月30日的9个月,收入在报告的基础上增长了7.3%(11.9%的CN)。增长出现在任务(增加了870万美元)、ALC(增加了440万美元)以及我们的编辑订阅和高级访问产品(增加了360万美元)。这些增长主要是由娱乐(我们自2021年以来看到的新冠肺炎复苏)和体育(已经超过冠状病毒之前的时期,并在此期间表现在历史较高水平)推动的。
其他的。这一类别包括音乐许可、数字资产管理和分发服务、印刷销售和数据许可收入。在截至2022年9月30日的9个月中,我们其他产品的收入在报告的基础上下降了5.3%(1.9%CN)。减少的原因是印刷品销售(减少190万美元);但音乐授权(增加50万美元)以及我们的数字资产管理和发行服务(增加80万美元)部分抵消了这一减少额。
收入成本(不包括折旧和摊销)。截至2022年9月30日的9个月的收入成本为1.911亿美元(占收入的27.5%),而去年同期为1.831亿美元(占收入的26.9%)。与上一期间相比,收入成本占收入的百分比有所增加,主要是由于按产品分列的收入组合。通常,收入成本率会根据产品收入组合的变化在一段时间内略有变化,因为版税费率会因许可模式和内容使用而异。
销售、一般和行政费用。截至2022年9月30日的9个月,报告的SG&A费用增加了630万美元或2.3%(5.1%CN)。SG&A较上一季度的波动包括以下几个方面:
● | 截至2022年9月30日的9个月,营销支出增长8.7%(330万美元)。在截至2022年9月30日的9个月中,营销支出占销售额的百分比从截至2021年9月30日的9个月的5.6%增加到6.0%。这些增长主要是由于我们继续投资于成长型市场,增加了在数字营销方面的支出。 |
● | 截至2022年9月30日的9个月,与计算机相关的费用增加260万美元。增长主要归因于我们的持续增长和相关的云存储需求。 |
● | 截至2022年9月30日的9个月专业费用增加130万元。这一增长在很大程度上是由于与我们上市公司准备工作相关的费用。 |
● | 保险费(90万美元)、其他税收(90万美元)、旅行和娱乐(70万美元)以及与人力资源相关的成本(60万美元)也出现了增长。 |
● | 与截至2022年9月30日的9个月的工作人员成本相关的减少360万美元。减少的主要原因是奖金支出减少,但由于我们的年度加薪周期,工资和工资的增加部分抵消了这一减少。 |
● | 减少100万美元,用于占用费用(主要是租金费用),因为我们将继续评估我们现在和未来的办公空间需求。 |
折旧费用。截至2022年9月30日的9个月,折旧费用为3730万美元,与去年同期持平。
摊销费用。在截至2022年9月30日的9个月中,摊销费用为3570万美元,与上年同期持平。
其他营业费用(收入)-净额。在截至2022年9月30日的9个月中,其他运营费用比上一季度净增450万美元。费用的增加是由于我们在继续评估全球办公空间需求时放弃了在北美的一些办公空间。
35
目录表
利息支出。我们确认截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的利息支出分别为8900万美元和9220万美元。我们的利息支出主要包括我们的未偿还定期贷款、高级票据和循环信贷安排的未使用部分的利息费用,以及我们定期贷款的原始发行贴现摊销和递延债务融资费用的摊销。
掉期和外币兑换合同的公允价值调整-净额。我们确认了掉期和外汇合约的公允价值调整收益,截至2022年9月30日的9个月净收益为2,280万美元,而截至2021年9月30日的9个月净收益为1,250万美元。收益和亏损是由利率和外汇汇率相对于我们衍生品利率的变化推动的。
未实现外汇收益--净额。我们确认了外汇收益,截至2022年9月30日的9个月净收益为7190万美元,而截至2021年9月30日的9个月净收益为2690万美元。这些变化主要是由与我们的欧元定期贷款相关的欧元波动推动的。
债务清偿损失。该公司利用业务合并的收益以及手头的现金偿还了3.00亿美元的美元定期贷款的未偿债务。债务清偿损失代表发行成本和债务贴现的加速。
认股权证负债公允价值净亏损。在截至2022年9月30日的9个月中,我们认股权证负债的公允价值净亏损1.613亿美元。上一年期间不存在此类认股权证负债。
其他营业外(费用)收入-净额。我们确认了其他营业外支出,截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别净额340万美元和收入50万美元。较上一年期间增加涉及分配至认股权证负债公平值的交易成本,该等交易成本于业务合并完成时支出。
所得税支出。在截至2022年9月30日的9个月中,公司的所得税支出增加了1980万美元,达到3900万美元,而截至2021年9月30日的9个月的支出为1920万美元。该公司截至2022年9月30日的9个月的实际所得税税率为(254.1%),而截至2021年9月30日的9个月的实际所得税税率为20.2%。税项支出较上年增加的主要原因是税前收益(亏损)的变化、本年度认股权证负债公允价值调整的不可抵扣净亏损以及2021年不确定税收状况准备金的释放。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果外,我们认为货币中性(CN)收入增长(以百分比表示)和调整后未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的非GAAP指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们认为,非公认会计原则的财务信息作为整体,可能会对投资者有所帮助,因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性,并有助于与其他公司进行比较,其中一些公司使用类似的非公认会计原则信息来补充其公认会计原则的结果。非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用,不应被视为所列财务信息的替代品。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标,以及这些非GAAP财务指标与其最具可比性的GAAP财务指标的协调情况。
货币中性收入
货币中性收入增长(以百分比表示)不包括比较期间之间与美元挂钩的外币价值波动的影响,方法是使用本期汇率换算所有当地货币。我们一贯将这种方法应用于所有功能货币不是美元的国家/地区的收入。我们相信,这份报告提供了关于我们收入变化的有用补充信息,这些变化不是由外币价值波动驱动的。
36
目录表
调整后的EBITDA
下文提供了与公认会计准则所述最具可比性的财务指标的对账。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA与收入的比率。
(单位:千) | 截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
净(亏损)收益 | $ | (118,116) | $ | 33,629 | $ | (54,314) | $ | 75,898 | |||||
增加/(减少)非GAAP调整: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
折旧及摊销 |
| 23,973 |
| 25,191 |
| 72,974 |
| 75,576 | |||||
其他营业费用(收入)-净额 |
| 532 |
| (223) |
| 4,096 |
| (373) | |||||
利息支出 |
| 29,397 |
| 31,006 |
| 88,983 |
| 92,173 | |||||
公允价值调整、外汇和其他营业外(费用)收入1 |
| (35,580) |
| (18,128) |
| (91,274) |
| (39,872) | |||||
债务清偿损失 |
| 2,693 |
| — |
| 2,693 |
| — | |||||
认股权证负债公允价值调整净亏损 |
| 161,339 |
| — |
| 161,339 |
| — | |||||
所得税费用 |
| 10,625 |
| 8,489 |
| 38,974 |
| 19,162 | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| 2,805 |
| 1,625 |
| 5,937 |
| 4,826 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 77,668 | $ | 81,589 | $ | 229,408 | $ | 227,390 | |||||
净(亏损)收益边际 |
| (51.2) | % |
| 14.2 | % |
| (7.8) | % |
| 11.2 | % | |
调整后EBITDA利润率 |
| 33.7 | % |
| 34.4 | % |
| 33.0 | % |
| 33.5 | % |
(1)对我们的掉期和外币兑换合同、汇兑损益和其他微不足道的非营业相关(费用)收入进行公允价值调整。
流动性与资本资源
我们的流动资金来源是我们现有的现金和现金等价物、运营提供的现金和我们循环信贷安排下的可用金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为7190万美元和1.863亿美元,循环信贷安排下的可用资金为8000万美元,将于2024年2月到期。我们的主要流动性需求包括偿债和资本支出,以及支持营运资本、内部增长和战略收购和投资所需的支出。递延收入占我们流动负债的大部分,鉴于其性质,预计不需要现金结算。
未来的现金需求
我们预期从现有现金及营运现金流中为我们的普通课程营运活动提供资金,并相信这些流动资金来源将足以在至少未来12个月及其后可预见的未来为我们的普通课程营运及其他计划中的投资活动提供资金。我们可能会不时评估潜在的收购、投资和其他增长和战略机会。虽然我们相信,在可预见的未来,我们有足够的流动资金为我们的正常课程运营提供资金,但我们的流动资金来源可能会受到当前和未来困难的经济状况、某些重组成本的支付、对关键人员的依赖、国际风险、知识产权索赔、未决或未来税务审计的解决或此处“潜在责任和保险”和“关于市场风险的定量和定性披露”中所述的其他因素的影响。
如果市场条件有利,我们可能会不时根据循环信贷安排产生或增加借款,或发行新的债务证券,以满足我们未来的现金需求或降低我们的借款成本。我们或我们的关联公司不时考虑旨在使我们的综合资产负债表合理化的潜在交易。对于任何此类交易,除其他事项外,我们可能寻求通过现金购买和/或交换股权或其他证券、公开市场购买、私下谈判交易、投标或其他方式注销我们的未偿还票据或贷款。此类回购、交换或其他交易(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。由于业务合并于2022年7月22日结束,该公司成为一家公开报告公司。业务合并的净收益主要用于减少本公司的债务,从而从2022年下半年开始降低我们的借款成本。
37
目录表
这项业务合并为公司带来了总计约8.642亿美元的毛收入。作为业务合并的结果,Legacy Getty以前尚未赎回的可赎回优先股通过现金支付约6.15亿美元和发行时公平价值为1.402亿美元的公司A类普通股15,000,000股得到全额赎回。此外,该公司使用3.00亿美元现金偿还了与美元定期贷款有关的部分未偿债务,与优先股的报废结合在一起,将导致资产负债表债务减少约11亿美元。
我们的流动性也可能受到未决或未来税务审计的解决方案的不利影响。我们的税项负债可能会超过我们的简明综合资产负债表上为不确定税项而预留的金额。此外,我们目前进行公开税务审计的某些司法管辖区要求纳税人在就有关税务当局作出的不利裁决或评估提出诉讼或上诉前,预先缴交评税。任何此类预付款的金额取决于争议的金额,可能是重大的,任何此类金额的支付都可能对我们的流动资金产生不利影响。如果我们最终在相关诉讼或上诉中胜诉,收取任何此类预付款的司法管辖区通常会偿还此类款项。请参阅“附注10--承付款和或有事项” and “附注17--所得税到Legacy Getty的2021年12月31日经审计的综合财务报表,包括S-1登记报表,以进一步讨论我们未决的税务审计以及我们不确定的税务状况和相关风险。
现金流
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日, | 增加(减少) |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 129,173 | $ | 129,584 | $ | (411) | (0.3) | % | ||||
用于投资活动的现金净额 | $ | (48,034) | $ | (125,992) | $ | 77,958 |
| 61.9 | % | |||
用于融资活动的现金净额 | $ | (178,633) | $ | (14,849) | $ | (163,784) |
| NM | ||||
汇率波动的影响 | $ | (17,633) | $ | (1,550) | $ | (16,083) |
| NM |
NM--没有意义
截至2022年9月30日的9个月,经营活动提供的现金为1.292亿美元,而截至2021年9月30日的9个月,经营活动提供的现金为1.296亿美元。截至2022年9月30日的9个月,经营活动提供的现金净额主要是由于经1.969亿美元的非现金支出和1460万美元的应计支出减少而调整后的5430万美元的净亏损。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内,我们的投资活动分别使用了4800万美元和1.26亿美元的现金,部分用于购买房地产和设备。物业和设备主要与内部软件开发有关,因为我们在网站的设计、用户体验和性能方面不断创新和投资。此外,2021年4月1日,我们收购了UnSplash Inc.,以换取8920万美元的现金净额,以及根据两年和三年的收入目标,通过手头现有现金提供的约2000万美元的额外获利潜力。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中,我们的融资活动分别使用了1.786亿美元和1480万美元的现金。截至2022年9月30日的9个月的融资活动主要与业务合并有关,包括现金贡献(8.642亿美元),用于支付股票发行成本(1.04亿美元),报废我们的可赎回优先股(6.15亿美元),以及预付部分美元定期贷款(3.00亿美元)。此外,在截至2022年6月30日的6个月中,Unspash Inc.实现了为期两年的盈利,并在截至2022年9月30日的3个月内获得了支付(1,000万美元)。
38
目录表
合同义务、担保和现金的其他潜在重要用途
截至2021年12月31日的合同现金债务摘要如下:
2026 and | ||||||||||||
(千美元) | 2022-2023 | 2024-2025 | 此后 | 总计 | ||||||||
长期负债,包括当期债务和利息 |
| $ | 248,290 |
| $ | 248,309 |
| $ | 1,785,376 |
| $ | 2,281,975 |
经营租赁义务1 |
| 26,089 |
| 24,076 |
| 32,745 |
| 82,910 | ||||
向内容供应商支付的最低版税保证付款2 |
| 83,028 |
| 62,100 |
| 29,493 |
| 174,621 | ||||
IT承诺 |
| 5,946 |
| — |
| — |
| 5,946 | ||||
其他承诺 |
| 4,224 |
| — |
| — |
| 4,224 | ||||
总计 | $ | 367,577 | $ | 334,485 | $ | 1,847,614 | $ | 2,549,676 |
1分租设施的非实质性收据将抵消运营租赁付款。
2 内容供应商的最低保证收据将抵消向内容供应商支付的最低特许权使用费保证付款。
上表不包括截至2022年9月30日与收购Unspash有关的或有对价的公允价值估计数490万美元(“或有对价”),因为支付不确定。请参阅“附注6-金融工具的公允价值“在本报告其他部分所列的简明综合财务报表中提供更多信息。
截至2022年9月30日,我们签署了一份新的办公空间租赁合同,自2022年3月起生效,到2032年8月,我们的承诺增加了840万美元。该公司占用的现有空间的租约即将到期。
正如在“附注11--债务在本报告其他部分包括的简明综合财务报表中,预付本金3.0亿美元用于支付260万美元的季度分期付款,美元定期贷款的剩余余额到期。公司可自行决定是否继续支付分期付款。
自2021年12月31日以来,这些承诺没有其他实质性变化。
资本支出
从历史上看,我们的资本支出水平是可预测的,其中很大一部分是可自由支配的,与增长相关。我们的资本支出通常包括与图像和其他内容创建相关的成本、用于开发软件的资本化劳动力、购买计算机硬件和租赁改进。内容创作资本支出包括资本化的内部和外部劳动力,用于摄取和编辑创意内容、图像获取、从摄影师或Image Partners购买图像集合,以及主要用于我们的编辑操作的相机、镜头和各种成像设备。软件包括为内部使用而开发的计算机软件,包括在软件开发的应用程序开发阶段发生的内部和外部成本以及导致额外软件功能的升级或增强的成本。
表外安排
我们可能会不时开立小额信用证,为租赁、担保和合同承诺提供信贷支持。信用证的公允价值反映了基础债务的金额,并须支付在市场上以竞争方式确定的费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日,除在正常业务过程中签订的经营租赁外,我们没有未偿还的重大信用证或其他表外安排。
通货膨胀和价格变化的影响
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
潜在责任和保险
我们赔偿某些客户与涉嫌侵犯第三方知识产权或盗用第三方宣传或人格权有关的索赔,例如因侵犯版权或未能确保我们许可的图像的模型和财产发布(如果需要此类发布)而引起的索赔。这些赔偿的标准条款要求我们
39
目录表
在收到通知后为这些索赔辩护,并支付相关损害赔偿金(如果有)。我们通常通过要求许可证的所有使用都在我们许可证的范围内,确保Creative Stills内容的必要模型和财产发布,通过合同要求贡献摄影师和其他内容合作伙伴在向我们提交任何内容之前也这样做,以及通过限制某些情况下的损害/责任来减轻这种风险。此外,我们要求所有贡献者和形象合作伙伴以及可能成为收购目标的公司保证授权给我们或由我们购买的内容不会、也不会侵犯或挪用第三方的权利。我们还要求特约摄影师、图像合作伙伴和其他内容合作伙伴以及我们购买的企业或图像收藏的卖家,在他们向我们提供或出售的图像引发索赔的特定情况下对我们进行赔偿。形象合作伙伴和其他内容合作伙伴通常也被要求为与此类索赔相关的损失提供保险,鼓励个人投稿人购买此类保险,我们也有保险来支付此类索赔的诉讼费用。如果此类索赔是可能的,并且可以估计内容合作伙伴的可能付款范围和可用的追索权,我们将记录这些赔偿的责任。从历史上看,此类索赔的风险敞口并不重要,2022年9月30日和2021年9月30日的知识产权侵权记录也是如此。因此,管理层认为这些负债的估计公允价值微乎其微。
在正常业务过程中,我们还签订某些类型的协议,这些协议临时要求我们赔偿交易对手的第三方索赔。这些可能包括:
● | 与供应商和供应商的协议,根据该协议,我们可以赔偿他们因我们使用他们的产品或服务而产生的索赔; |
● | 与客户签订许可协议以外的协议,根据该协议,我们可以赔偿客户因在其市场上使用我们的产品或服务而产生的索赔和应收账款坏账; |
● | 与代理商、代表和分销商签订的协议,根据该协议,我们可以赔偿他们因分销我们的产品或服务而提出的索赔; |
● | 房地产和设备租赁,根据这些租赁,我们可以赔偿出租人因其财产的使用而产生的第三方索赔; |
● | 与董事和高级管理人员签订的协议,根据这些协议,我们在特拉华州法律允许的范围内,就他们向我们提供服务而提出的索赔,对他们进行全面赔偿;以及 |
● | 与我们已出售的业务的买方签订的协议,根据该协议,我们可以赔偿买方因我们在出售前经营业务而产生的索赔。 |
这些赔偿的性质和条款因合同的不同而不同,通常不规定最高义务。由于管理层不认为负债是可能的,因此在2022年9月30日和2021年9月30日没有记录相关负债。在我们的正常业务过程中,我们不时会遇到各种各样的索赔和诉讼。尽管管理层目前认为,单独或整体解决针对我们的索赔不会对我们的财务报表产生实质性的不利影响,但这些事项受到内在不确定性的影响,管理层对这些事项的判断未来可能会改变。此外,我们持有可减轻因某些赔偿而产生的潜在损失的保险单,而且从历史上看,与履行这些义务相关的重大成本并未发生。
所得税
我们使用资产负债法对不确定税收头寸的所得税和应计项目进行会计处理。我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对当前和未来应支付税款的最佳评估。我们对现行所得税拨备的判断、假设和估计考虑了现行税法、我们对现行税法的解释以及外国和国内税务机关未来进行审计的可能结果。税法的变化或我们对税法的解释以及未来的税务审计可能会对我们合并财务报表中的所得税拨备产生重大影响。
我们在全球范围内开展业务,在美国和许多外国司法管辖区缴纳所得税。在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时,需要做出重大判断。由于几个因素,我们的有效税率可能会有很大的变化,包括准确预测我们的应税收入的差异以及我们税前收益的地理组合。此外,我们在不同司法管辖区接受审计,这些司法管辖区可能会评估额外的所得税负债。我们根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)将未确认的税收利益记录为负债,并在我们的判断因评估先前不可用的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。这些金额是根据管理层对税务审计最终结果的判断和最佳估计得出的。
40
目录表
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及期间报告的收入和费用。需要做出最困难判断的一些估计和假设是:
· | 用于估计未使用的有上限的订阅型和信用型产品的假设; |
· | 用于为不设上限的认购安排将交易价格分配给多个履约义务的假设; |
· | 坏账准备是否充足; |
· | 用于评估商誉可回收性的假设; |
· | 无形资产和其他长期资产的估值和使用寿命的适当性; |
· | 用于估计或有对价的假设; |
· | 用于评估基于股权的薪酬安排的假设; |
· | 应计所得税数额的适当性,包括已在合并财务报表中确认的事件的未来税收后果的潜在后果以及递延税项资产估值免税额; |
· | 用于估计公开、私募及远期认购权证公允价值的假设(如本报告其他部分所载综合财务报表附注所界定)。 |
这些判断本质上是不确定的,这直接影响到它们的估值和会计。实际结果和结果可能与我们的估计和假设不同。
收入确认
收入主要来自使用以数字方式交付的图像、视频片段和音乐的许可权。数字内容许可证通常是按月或按年订阅的,因此客户可以付费购买预定数量的内容或访问我们可能在特定时间段内下载的内容库,或者在交易的基础上,客户在下载时支付单个内容许可证的费用。此外,很大一部分收入是通过销售和随后使用信用产生的。许可数字内容需要不同数量的配额。
我们确认贡献者版税的收入总额,因为我们是交易的主体,因为我们是履行义务的责任方,我们在转移给客户之前控制产品或服务。我们还通过第三方代表将内容授权给全球客户(截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月,约占总收入的3%)。代表将我们的产品直接销售给客户,作为这些交易的委托人。因此,我们确认支付给代表的费用后的收入净额。代表通常赚取并保留许可费的35%至50%,我们将剩余的50%至65%确认为收入。
我们拥有一个信用部门,负责制定和监测信用政策,建立信用额度并确定客户的信用可靠性,从而降低潜在信用损失的风险。除非确定可收集性得到合理保证,否则不确认收入。收入按发票金额(包括折扣和适用的销售税)减去基于历史信息的销售退货准备入账。在确认收入之前收到的客户付款是合同负债,并记为递延收入。没有提前付款的客户会被开具发票,并被要求根据标准的信贷条款进行付款。
公司根据核心原则确认收入,以反映我们预期有权获得的对价,描述向客户转让控制权的金额。为了实现这一核心原则,我们采用了以下五步方法:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在履行履约义务时确认收入。
收入的确认和计量需要使用判断和估计。具体地说,判断用于确定履约义务和履约义务的独立售价。在合同开始时,我们评估合同中的产品供应,以确定不同的绩效义务。如果履约义务可以与其他物品分开识别,并且如果客户可以单独受益于履行义务,或者可以利用客户随时可以获得的其他资源,则履约义务是不同的。
41
目录表
对于数字内容许可证,我们在下载内容时确认基于上限的订阅、基于信用的销售和单一图像许可证的收入,此时提供许可证。此外,我们估计基于上限的订阅和基于信用的产品的预期未使用许可证,并确认与整个订阅或信用期未使用许可证相关的收入。未使用许可证的估计基于历史下载活动,未来估计值的变化可能会影响我们订阅产品的收入确认时间。
对于无上限的数字内容订阅,我们已确定对现有内容库的访问和未来的数字内容更新是两项独立的履行义务。因此,当转移对内容库的控制权时,与访问现有内容库有关的总合同对价的一部分在合同开始时被确认为收入。当更新的数字内容被转移给被许可人时,剩余的合同对价在合同期限内按比例确认为收入,这与新内容的控制权转移一致。管理层根据相对独立的销售价格将合同总对价分配给每项履约义务。我们不会将“现有内容”和“未来内容”分开出售给客户。我们相信,对每项履约义务提供给客户的价值的最佳估计是基于我们客户的历史内容下载和使用模式。我们根据这些可观察到的模式确定每种产品的独立售价。
与托管软件服务相关的收入在许可证期限内按比例确认。
外币
具有美元以外功能货币的子公司的资产和负债以外币入账,并按资产负债表日的汇率换算。收入和支出按年内通行的平均汇率换算。这一过程产生的换算调整计入或记入“其他全面收益(亏损)”(“OCI”),作为股东亏损的一个单独组成部分。以所涉实体的本位币以外的货币计价的交易所产生的交易损益计入综合经营报表中的“汇兑损益净额”。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月,公司确认净外币交易收益分别为7,190万美元及2,690万美元。
应收账款净额
应收账款是贸易应收账款,扣除截至2022年9月30日的坏账准备600万美元和截至2021年9月30日的700万美元。
坏账准备是根据历史损失、现有经济状况以及对客户和委托账户的特定旧账户余额的分析来计算的。应收贸易账款在收款努力耗尽时予以注销。销售退货准备是根据历史退货占收入的百分比估计的。估计销售退回被记录为收入的减少,在列报的所有期间都微不足道。截至2022年9月30日,有记录的应收账款中逾期90天以上的不到6%,而截至2021年9月30日,这一比例不到7%。由于客户数量众多,而且分散在许多地理区域,应收贸易账款方面的信用风险集中程度有限。
商誉
本公司每年或更频繁地评估商誉的减值,当事件发生或情况发生变化时,表明一个报告单位的账面价值可能无法收回。可能表明减值并需要比每年更频繁地进行减值测试的情况包括:法律因素或市场和经济状况的重大不利变化、公司业务的财务业绩大幅下降、战略计划的重大变化、监管机构的不利行动、竞争和市场份额的意外变化,或计划中的一大部分业务出售。管理层执行截至每年10月1日的年度商誉减值分析。该公司对其2021年和2020年的商誉减值分析进行了定性筛选。上述所有因素以及本公司测试时正在谈判的业务合并协议条款下的指示交易权益价值均已考虑。鉴于重大净空超过100%,本公司通过了关于商誉减值的定性评估,确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。随着情况的变化,未来的商誉减值分析可能会导致商誉减值,这将计入运营收益或亏损的计算中。
42
目录表
可识别无形资产
可识别无形资产是指不具有实际代表性,但因合同或其他法律权利而产生或能够从公司分离或分割并出售、转让、许可、租赁或交换的资产。可识别无形资产在其估计使用年限内按直线摊销,除非该年限被确定为无限期。可识别无形资产的剩余使用年限在每个报告期重新评估,以确定事件和情况是否需要对剩余的摊销期间进行修订。可识别无形资产的潜在减值按年或在任何情况显示账面价值可能无法透过资产预期产生的预计贴现或未贴现现金流量收回时进行评估。在本报告所述任何期间,估计可用寿命均未出现重大减损或重大变化。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回,长期资产就会被审查减值。当一项资产的账面价值无法收回并超过其公允价值时,就存在减值。如果一项资产的账面价值超过预期因使用和最终处置该资产而产生的未贴现未来现金流量的总和,则该资产的账面价值不可收回。一项资产的公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中出售该资产所获得的价格。减值计入其他营运开支,或如属重大,则单独列示并计入营运收入或亏损。在本报告所述的任何期间,均未出现重大减损。
或有对价
本公司在企业合并之日记录或有对价负债,并在每个期间重新评估该负债的公允价值,直至清偿为止。于清偿该等负债时,归属于业务合并部分之初始金额的或有代价付款部分将分类为融资活动现金流量,而归属于或有代价公平值其后变动的结算部分将于综合现金流量表中分类为经营活动现金流量。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬按照基于股权支付的权威指导原则入账。本指导意见要求在授予之日以奖励的公允价值为基础计量基于股权的补偿成本,并确认为适用服务期间(即归属期间)扣除估计没收后的费用。包含服务条件的基于股权的付款的补偿费用以直线方式记录,一般在四年的服务期内记录。包含绩效条件的基于股权的支付的补偿费用不会被记录,直到很可能达到绩效条件。对最终归属的股票奖励的估计需要判断,如果实际结果或更新的估计与我们当前的估计不同,该等金额将在修订估计的期间作为累计调整入账。在估计预期的没收时,我们会考虑许多因素,包括奖励类型、员工类别和历史经验。实际结果和未来估计可能与目前的估计有很大不同。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设,包括我们普通股标的股份(在业务合并之前)的公允价值、期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动率和无风险利率。
鉴于业务合并的近期情况,基于股权的薪酬的预期波动率假设是基于与本公司特征相似的上市公司普通股的历史波动性。无风险收益率代表授予奖励当月可获得的隐含收益率,用于发行期限等于奖励预期寿命的美国财政部零息证券。预期期限从授予之日起计算,并基于简化的方法计算。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
43
目录表
于业务合并前,本公司若干雇员根据Legacy Getty修订及重订的母公司2012年股权激励计划(“Legacy Getty 2012计划”)获授予股权奖励。业务合并完成后,Legacy Getty 2012计划下的奖励按兑换比率转换,公司董事会批准了Getty Images Holdings,Inc.2022股权激励计划(“2022计划”)。2022年计划规定授予股票期权,包括激励性股票期权和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。根据2022年计划,最多有51,104,577股A类普通股可供发行。
普通股估值
在2022年7月22日业务合并结束前的报告期内,我们的董事会根据美国注册会计师协会的技术实践援助框架,采用了各种估值方法,对作为补偿发行的私人持股公司股权证券进行估值,以估计Legacy Getty普通股的公允价值。这些估计和假设包括许多客观和主观因素,以确定普通股在每个授予日的公允价值,包括以下因素:
● | 相关先例交易,包括我们的资本交易; |
● | 优先股相对于普通股的清算优先权、权利、优先权和特权; |
● | 我们的实际经营业绩和财务业绩; |
● | 我们目前的业务状况和预测; |
● | 我们的发展阶段; |
● | 在当前市场条件下,实现股票期权相关普通股的流动性事件的可能性和时机,如首次公开募股; |
● | 任何必要的调整,以确认授予的期权所涉及的普通股缺乏可销售性; |
● | 可比上市公司的市场表现;以及 |
● | 美国和全球资本市场状况。 |
在评估我们的普通股时,我们的董事会一般使用收益法和市场法来确定业务的权益价值。在确定权益价值并将其分配给各种类别的股票后,将应用缺乏可销售性的折扣(“DLOM”)来得出普通股的公允价值。DLOM的应用是基于这样的理论,即作为一家私人公司,股票所有者出售该股票的机会有限,任何出售都将涉及重大交易成本,从而降低整体公平市场价值。
此外,董事会还考虑了涉及我们普通股的任何二级交易。在评价这些交易时,董事会考虑了每笔交易的事实和情况,以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括交易量、交易时间、交易是否发生在愿意和无关的各方之间,以及交易是否涉及能够获得本公司财务信息的投资者。
这些方法的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用,例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
我们普通股的公允价值是根据我们的业务合并于2022年7月22日结束时在纽约证券交易所的报价确定的。
公共、私人配售和远期购买普通股认股权证责任
本公司根据ASC 815-40评估公开、私募及远期认购权证,衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”),并断定该等认股权证不符合与本公司本身股票挂钩的准则,因为权证协议的某些条文可能会改变该等认股权证的结算金额,而该等变量不会被视为固定换取固定权益工具的估值模型的输入。由于公开、私募及远期认购权证符合ASC 815-40对衍生工具的定义,本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等权证记为负债,其后其公允价值变动于各报告日期的简明综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动中确认。
44
目录表
公共认股权证公开交易,因此有一个可观察到的市场价格来估计公允价值。远期认购权证的条款与公开认股权证相同,其估值与公开认股权证相似。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,详见“附注4-普通股认股权证“在本报告其他部分包括的我们的简明综合财务报表中。
所得税
本公司根据美国会计准则委员会740关于所得税和不确定税务头寸的会计准则,在资产负债法下计算不确定税收头寸的所得税和应计项目。递延所得税乃就综合财务报表账面值与本公司资产负债及营业亏损及税项抵免结转的计税基准之间的暂时性差额拨备。如果递延税项很可能在本公司能够实现其利益之前到期,或未来的扣除额不确定,则本公司将为递延税项资产建立估值准备金。估值拨备会根据管理层对可变现递延税项资产的评估定期检讨及调整。该公司将外国子公司在全球赚取的无形低税收入计入发生期间的美国应税收入总额。
近期会计公告
请参阅“附注2--主要会计政策摘要“在我们的简明综合财务报表中,包括在本报告的其他部分,以说明最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率市场风险
我们面临优先担保信贷工具美元定期贷款的LIBOR利率变化的风险,最低下限为0.00%。截至2022年9月30日,我们的高级担保信贷安排的美元定期贷款本金为6.9亿美元。截至2022年9月30日,适用的LIBOR高于上述下限。为了抵消利率变化带来的风险,我们签订了3.55亿美元的利率互换协议。这些互换安排的嵌入下限也为0.00%。基于未偿还本金(计入掉期协议的影响),截至2022年9月30日,LIBOR利率每提高0.8个百分点,我们的高级担保信贷安排的利息支出每年将相应增加约40万美元。我们还面临优先担保定期贷款的EURIBOR利率变化的风险,最低下限为0.00%。截至2022年9月30日,我们的高级担保定期欧元定期贷款本金为4.19亿欧元。根据截至2022年9月30日的未偿还本金,EURIBOR利率每增加0.8个百分点,我们在优先担保信贷安排上的利息支出每年将相应增加约50万美元。
外汇市场风险
由于我们的国际业务,我们面临着外汇风险。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中,我们大约50%的收入来自美国以外的业务。Getty Images及其子公司以Getty Images的功能货币以外的货币进行交易,包括欧元和英镑。其中一些交易导致以外币计价的资产和负债每月重新估值。重估时产生交易损益,除与长期公司间结余有关的交易损益外,在汇率波动期间,交易损益在我们的简明综合经营报表中列报为汇兑损益。在可预见的将来没有计划或预期结算的外币计价的长期公司间余额的交易损益,在我们的简明综合资产负债表中的“累计其他全面”亏损中报告。
以相同外币计价的资产和负债重估所产生的交易损益可能相互抵消,在一定程度上起到天然对冲的作用。如果我们的资产和负债不是自然对冲的,我们可能会签订非外来外币兑换合同,以减少我们对交易损益的敞口。这些外汇合约的原始到期日一般长达18个月,主要要求卖出欧元或英镑,买入美元。本期间的合同未被指定为ASC 815所定义的套期保值,衍生品和
45
目录表
对冲因此,这些远期合约重估所产生的收益和亏损在汇率波动期间作为汇兑损益记录在我们的简明综合经营报表中。这些损益通常至少在一定程度上抵消了被对冲的基础敞口的损益。
外国子公司的经营报表按前一个月的日均汇率换算成美元,我们的报告货币。当这些汇率在不同时期变化时,它们会导致报告的经营业绩的波动,这些波动不一定表明公司的基本经营业绩,但可能反映外国货币的业绩。
项目4.对披露控制和程序的评价
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时,我们根据交易所法案规则13a-15进行的披露控制和程序的有效性。
基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年9月30日,我们的披露控制和程序有效地确保了必须包括在公司定期美国证券交易委员会文件中的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的局限性
由于所有控制系统都有其固有的局限性,因此,无论控制系统的构思和操作有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
2022年10月19日,在纽约南区美国地区法院一名公司前权证持有人提起的名为Alta Partners,LLC诉Getty Images Holding,Inc.的案件中,公司被列为被告,案件编号1:22-cv-08916。原告指控违反了2020年8月4日的认股权证协议,违反了诚信和公平交易的默示契约,并要求赔偿金钱损害赔偿金等。该公司认为这些索赔没有根据,并打算积极为自己辩护。
此外,第三方不时会就知识产权、雇佣事宜、私隐问题及其他在正常业务过程中出现的事宜向我们提出索赔。虽然我们不能确定任何诉讼的结果或任何索赔的处置,也不能确定我们可能招致的损害赔偿金额和风险敞口(如果有),但我们目前相信,所有现有事项的最终处置不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。此外,在我们的正常业务过程中,我们也经常受到诉讼、调查和索赔的威胁。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
46
目录表
第1A项。风险因素
我们在一个快速变化的环境中运营,其中涉及许多风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生实质性影响,其中一些风险是我们无法控制的。除了这份Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑部分中讨论的因素“风险因素S-1注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
47
目录表
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
2.1 | CC Neuberger主体控股II、格里菲全球控股公司和其他各方之间的业务合并协议,日期为2021年12月9日(通过引用向量控股的附件2.1合并,有限责任公司于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明)。 | |
3.1 | Getty Images Holdings,Inc.修订和重新发布的公司注册证书(通过参考公司于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并) | |
3.2 | 修订和重新修订盖蒂图像控股公司的章程(通过参考公司于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而合并) | |
10.1 | Getty Images Holdings,Inc.、CC Neuberger Trust Holdings II、独立董事(定义见其中)、Getty Investments L.L.C.、Koch Icon Investments,LLC和Getty Images的某些股权持有人之间的注册权协议,日期为2022年7月22日(合并时参考了该公司于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告) | |
10.2 | 赔偿协议表(参考公司于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表报告而并入) | |
10.3˄ | 截至2022年7月21日的Getty Images Holdings,Inc.盈利计划(合并时参考了公司于2022年7月28日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | |
10.4 ˄ | 盖蒂图像控股公司截至2022年7月21日的2022年员工股票购买计划(合并时参考了公司于2022年7月28日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告) | |
10.5 ˄ | 盖蒂图像控股公司截至2022年7月21日的2022年股权激励计划(合并时参考了公司于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
**随函提供。
˄指管理合同或补偿计划。
48
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期:2022年11月14日 | Getty Images控股公司 | |
发信人: | /s/詹妮弗·莱登 | |
姓名: | 詹妮弗·莱登 | |
标题: | 首席财务官 |
49