美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区。
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
结束的季度期间 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 对于 ，从_到_的过渡期 | |
Ammo，Inc.
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(国家 (br}注册) |
(佣金) 文件 编号) |
(I.R.S. 标识 号码) |
85260亚利桑那州斯科茨代尔格雷路E号
(主要行政办公室地址 )(邮编)
注册人的电话号码，包括区号：(480)947-0001
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克 资本 市场) | ||||
纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克 资本 市场) |
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据《1934年证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
截至2022年11月11日，共有117,449,755个 面值为0.001美元的已发行普通股。
通过引用并入的文件：无。
目录表
| 第一部分 | ||
| 第 项1： | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2022年3月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的简明股东权益综合报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第 项2： | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 24 |
| 第 项3： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 项4： | 控制和程序 | 31 |
| 第II部 | ||
| 第 项1： | 法律程序 | 32 |
| 第 项： | 风险因素 | 32 |
| 第 项2： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 第 项3： | 高级证券违约 | 32 |
| 第 项4： | 煤矿安全信息披露 | 32 |
| 第 项5： | 其他信息 | 33 |
| 第 项6： | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
| 2 |
第 部分I
项目 1.财务报表
Ammo， Inc.
精简的 合并资产负债表
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 关联方应缴款项 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 限制性现金的当期部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 限制性现金，扣除当期部分 | ||||||||
| 专利，净额 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 保理责任 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 库存信贷安排 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应付票据当期部分关联方 | ||||||||
| 应付施工票据的当期部分 | ||||||||
| 应付保险费票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付或有对价 | ||||||||
| 应付票据关联方，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付施工票据，扣除未摊销发行成本后的净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 系列累积永久优先股 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份和已发行股票和已发行股票分别于2022年9月30日和2022年3月31日发行 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Ammo， Inc.
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 弹药销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场收入 | ||||||||||||||||
| 肠衣销售 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 公司一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 员工工资及相关费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 每股净收益/(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Ammo， Inc.
精简 合并股东权益报表
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 面值 | 数 | 面值 |
实收资本 | 累计(赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票赠与 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 优先股累计股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票赠与 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 优先股累计股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 面值 | 数 | 面值 | 实收资本 | 累计(赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 收购股票发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务和设备发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票赠与 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | - | - | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||
| 发行A系列优先股，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累计股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 收购股票发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务和设备发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 员工股票奖励 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票赠与 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股累计股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Ammo， Inc.
精简的 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 9月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 员工股票奖励 | ||||||||
| 股票赠与 | ||||||||
| 或有对价应付公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 处置资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 减少使用权资产 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 流动资产和流动负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 欠(来自)关联方的 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 双子座 收购 | ( | ) | ||||||
| 处置资产所得收益 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 按库存设施付款，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理责任收益 | ||||||||
| 保理责任的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据付款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付保险费票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付施工票据收益 | ||||||||
| 支付的优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 双子座承担的债务的偿付 | ( | ) | ||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ||||||
| 出售优先股 | ||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||
| 普通股发行成本 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
(续)
| 6 |
Ammo， Inc.
精简的 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 9月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付施工票据 | $ | $ | ||||||
| 保险费票据支付 | $ | $ | ||||||
| 优先股累计股息 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 收购股票发行 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
2022年9月30日和2022年3月31日
(未经审计)
附注 1-组织和业务活动
我们 成立于1990年11月，以Retrospettiva，Inc.的名义成立，生产和进口纺织品，包括成品服装和面料。在2016年12月和2017年3月发生以下一系列事件之前，我们一直处于不活跃状态。
2016年12月15日，公司大股东将其普通股出售给弗雷德·W·瓦根海尔斯先生(“瓦根海尔斯先生”) ，导致公司控制权发生变化。瓦根海尔斯先生被任命为公司唯一的高级管理人员和唯一的董事会成员。
公司还批准(I)以Ammo，Inc.的名义开展业务，(Ii)将公司的场外交易代码改为POWW，(Iii) 一项协议和合并计划，将公司的注册地从加利福尼亚州变更为特拉华州，以及 (Iv)对公司普通股的已发行和流通股进行1比25的反向股票拆分。这些交易自2016年12月30日起生效。
于2017年3月17日，本公司与美国特拉华州Ammo，Inc.(PrivCo)订立最终协议，根据该协议，本公司 收购(PrivCo)所有已发行普通股。(PrivCo)随后更名为弹药公司。
| 8 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要
会计 基础
本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关披露已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并反映了公平呈现这些时期的财务结果所需的所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整。此外，这些简明综合财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定提交的。
随附的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及公司以10-K表格形式提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的年度报告中包含的相关披露一并阅读。 截至2022年9月30日的三个月和六个月期间的业绩不一定表明整个财政年度可能预期的结果 。因此，根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被省略。管理层认为，所有调整均已完成，仅包括对(A)截至2022年和2021年9月30日止三个月和六个月期间的经营业绩、(B)截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月期间的财务状况以及(C)截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月期间的现金流量 的公允陈述所需的正常经常性调整。
我们 使用会计和美国公认会计原则的权责发生制，所有金额均以美元表示。该公司的财政年度截止日期为 3月31日。
除文意另有所指外，凡提及“Ammo”、“我们”或“公司”，均指位于特拉华州的Ammo公司及其合并子公司。
合并原则
简明合并财务报表包括Ammo，Inc.及其全资子公司的账目。所有重要的公司间 帐户和交易都将在合并中取消。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响资产负债表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计不同。在编制简明综合财务报表时作出的重大估计包括坏账准备的估值、递延税项资产的估值、存货、资产的使用年限、商誉、无形资产、基于股票的补偿 和基于认股权证的补偿。
| 9 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
应收账款和坏账准备
我们的 应收账款代表客户因销售产品而应支付的金额，并包括坏账准备， 根据应收账款的账龄和坏账的具体标识进行估计。在2022年9月30日和2022年3月31日，我们分别预留了4,053,047美元和3,055,252美元的坏账准备。
受限 现金
当取款或一般使用受到法律限制时，我们 认为现金是受限制的。我们的受限现金余额包括 存放在银行的现金，以确保应付施工票据的安全，如附注10所述。我们在合并资产负债表中根据限制的预期期限将受限现金报告为流动或非流动分类。
许可证 协议
我们 是与著名摩托车设计师Jesse James和德克萨斯州有限责任公司Jesse James Firearm，LLC签订许可协议的一方。该许可协议授予我们在2026年4月12日之前拥有James先生与Jesse James品牌产品的营销、促销、广告、销售和商业利用相关的形象权利和商标的全球独家权利。我们同意向James先生支付销售弹药和非弹药品牌产品的特许权使用费，并向他报销任何自付费用和合理的旅行费用。
专利
2017年9月28日，我们100%拥有的亚利桑那州公司Ammo Technologies Inc.(“ATI”)与德克萨斯州的Hallam公司合并，ATI成为幸存者。Hallam，Inc.的主要资产是路易斯安那大学拉斐特分校拥有的专利美国8,402,896 B1专利下使用混合发光弹药技术生产炮弹和弹药的独家许可证，发布日期为2013年3月26日。根据《独家许可协议》的转让和第一修正案，该许可被正式修订并分配给Ammo Technologies Inc.。假设协议自2017年8月22日起生效。 合并完成日期。此资产将从2017年9月，即获得权利的第一个完整月起摊销至2028年10月29日。
根据独家许可协议的条款，该公司有义务向专利持有人支付季度使用费，其基础是在2028年10月29日之前销售的每轮采用该专利技术的弹药的单位使用费0.01美元 。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中，公司根据本协议分别确认了80,546美元和3,404美元的特许权使用费支出。
| 10 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
2018年10月5日，我们完成了对SW Kenetics Inc.的收购。ATI继承了SW Kenetics，Inc.的所有资产，并承担了所有 债务。
SW Kenetics Inc.的主要资产是一项正在申请的模块化弹丸专利。根据《知识产权协议》，正在申请专利的所有权利已于2018年9月27日转让给Ammo Technologies，Inc.。
我们 打算继续建立我们的专利组合以保护我们的专有技术和工艺，并将在适当的情况下提交新的申请 以维护我们制造和销售我们品牌弹药系列的权利。
其他 无形资产
2019年3月15日，Ammo，Inc.的全资子公司光线集团II LLC d/b/a Jagemann Munition Components根据经修订的 和重新签署的资产购买协议的条款，完成了对Jagemann冲压公司弹药壳制造和销售业务的资产的收购。收购的无形资产包括商号、客户关系和知识产权。
于2021年4月30日，吾等与本公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Speedlight I Group LLC及内华达州有限责任公司Gemini Direct Investments，LLC订立合并协议及计划(“合并协议”)。借此，Speedlight Group I LLC与Gemini Direct Investments，LLC合并为Gemini Direct Investments LLC，Speedlight Group I LLC作为本公司的全资子公司幸存下来。在合并时，Gemini Direct Investments LLC有九(9)家子公司，所有这些子公司都与Gemini对Gunbroker.com的所有权有关，Gunbroker.com是一个致力于枪支、狩猎、射击和相关产品的在线拍卖市场。收购的无形资产包括商号、客户关系、知识产权、软件和域名。
长期资产减值
我们 持续监控可能显示长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。 当出现此类事件或情况变化时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收程度。如果未来现金流量的总和 少于该等资产的账面金额，我们将根据账面金额超过资产的公允价值确认减值损失。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及六个月并无确认减值开支。
收入 确认
我们的收入来自生产和销售弹药、弹药弹壳和市场手续费收入，其中包括拍卖收入、支付处理收入和 运输收入。我们根据会计准则编码--来自与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们将收入记录在 我们可以预期获得的这些商品和服务的对价金额中。我们应用以下五步模型来确定收入确认：
| ● | 与客户签订的合同的标识 | |
| ● | 合同中履约义务的标识 | |
| ● | 成交价的确定 | |
| ● | 将交易价格分配 到单独的绩效分配 | |
| ● | 在履行绩效义务时确认收入 |
| 11 |
Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
我们 只有在我们可能会收取我们有权获得的对价以换取它转移给客户的商品或服务 时，才应用五步模型。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定属于履约义务的货物或服务，并评估 每项承诺的货物或服务是否不同。我们的合同包含单个履约义务，整个交易价格 分配给单个履约义务。我们将在履行履约义务或履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。因此，当客户获得对我们产品的控制权时，我们确认收入 (净额)，这通常发生在产品发货或服务履行时。在截至2021年3月31日的一年中，我们开始接受合同负债或递延收入。我们将递延收入 计入我们的应计负债。我们将在履行业绩义务时确认收入。
截至2022年9月30日的三个月和六个月内，占总收入和应收账款总额10%(10%)以上的公司客户如下：
风险集中明细表
Revenues atSeptember 30, 2022 | 应收帐款 | |||||||||||||||
| 百分比 | 截至三个月 | 截至六个月 | 9月30日， 2022 | 3月31日， 2022 | ||||||||||||
| 客户： | ||||||||||||||||
| A | % | |||||||||||||||
| % | ||||||||||||||||
分类 收入信息
下表按类别对客户收入进行了分类。我们将净销售额归因于按产品或服务类型分类；弹药、弹壳和市场费用。我们注意到，收入确认流程在产品和服务类型之间是一致的，但是，由于每个产品和服务类型的客户不同，收入和现金流的金额、时间和不确定性可能会因产品类型而异。
客户收入分部明细表
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 九月 30, 2021 | 九月 30, 2022 | 九月 30, 2021 | |||||||||||||
| 弹药销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市场手续费收入 | ||||||||||||||||
| 弹药弹壳销售 | ||||||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
弹药 产品通过“大盒子”零售商、制造商、当地弹药商店和射击场运营商销售。我们还在网上直接向客户销售产品。相比之下，我们的弹壳产品是卖给制造商的。市场费用通过我们的GunBroker.com在线拍卖市场产生。
广告费用
我们 支出广告成本，因为它们发生在运营费用中的销售和营销费用中。市场广告成本 是费用，因为它们在收入成本中发生。本公司于截至2022年及2021年9月30日止六个月的广告开支分别为695,537美元及55,194 ，分别于销售及市场推广开支中确认，而于截至2022年及2021年9月30日止六个月的市场广告开支分别为220,219及72,711美元，分别于收入成本中确认。
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和截至2022年9月30日我们掌握的相关信息。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应付施工票据和应付相关各方的款项。公允价值被假设为账面价值近似值，因为其本质上是短期的，其账面金额 接近公允价值或按需支付。
盘存
我们以成本或可变现净值中的较低者陈述库存。我们使用平均成本法来确定成本。我们的库存包括 原材料、在制品和产成品。库存成本包括零部件成本、人工成本、质量控制成本以及将库存调整到可供销售状态所产生的所有其他成本。我们定期评估和调整陈旧库存。
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Ammo， Inc.
简明合并财务报表附注
财产 和设备
我们按成本价减去累计折旧计算财产和设备。我们利用重大续订和改进，同时对当前运营收取较小的更换、维护和维修费用。我们通过应用直线法计算折旧，估计的使用年限一般为五到十年。
补偿缺勤
根据会计准则汇编710-薪酬-一般 (“ASC 710”)，我们 应对有偿缺勤承担责任。
研究和开发
截至 日期，我们已通过 销售产品的成本支出了与开发我们的产品规格、制造程序和产品相关的所有成本，因为这项工作是由生产成品的同一员工完成的。我们预计，随着我们开始开发新技术和弹药系列， 可能有必要将研发成本重新归类到我们的运营支出中，以便进行报告。
我们 根据会计准则汇编718-薪酬- 股票薪酬(“ASC 718”)按公允价值核算基于股票的薪酬。它要求计量和确认所有以股票为基础的 员工和董事薪酬奖励的薪酬支出。基于股票的补偿在归属期间以直线方式确认，而没收则在发生期间确认。在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，分别向员工、董事会成员和我们的服务咨询委员会成员发行了338,375股和558,375股普通股
信用风险集中度
银行账户 由联邦存款保险公司(“FDIC”)提供最高250,000美元的保险。截至2022年9月30日，我们的银行账户余额超过了联邦保险的限额。
所得税 税
我们根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦和州所得税申报单。我们按照会计准则汇编740-所得税(“ASC 740”)的资产负债法在 下计入所得税。所得税拨备 包括目前应缴的联邦、州和地方所得税以及递延所得税。我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异导致的未来税项后果。我们采用已制定税率计量递延税项资产和负债，预计 将适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税金额。如果递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现，则确认估值备抵。根据ASC 740，我们只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才承认这些头寸的影响。我们以实现可能性大于50%的最大金额来衡量 已确认所得税头寸。我们反映在判断发生变化的期间确认或计量的变化。
消费税 税
由于联邦政府对向非政府美国实体销售弹药实施的法规，我们对销售到这些渠道的所有产品征收11%的消费税。在截至2022年和2021年9月30日的六个月内，我们分别确认了约610万美元和630万美元的消费税。为了便于销售到商业市场，我们销售的产品的单价中包含了消费税。我们通过净销售额来记录这笔费用，并将税费支出与销售成本相抵销。
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简明合并财务报表附注
或有事件
截至简明合并财务报表发布之日起，某些 情况可能会给我们造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才会得到解决。我们评估这种或有负债，而这种评估本身就涉及到判断的行使。在评估与针对吾等的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致此类诉讼的未断言索赔时，我们评估任何法律诉讼或非断言索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失，并且合理地估计了负债的金额，则估计负债将在我们的简明合并财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果可确定且为重大损失)。2019年9月24日，公司收到通知称，一名自愿离职的前员工向美国劳工部(DOL)提出了针对公司和某些个人的投诉。起诉书称，该个人报告了管理层可能违反美国证券交易委员会规章制度的行为，由于此类披露，该个人 经历了一个充满敌意的工作环境；公司缺乏足够的内部控制；该个人在被董事股东多数票罢免后，成为 报复和建设性解雇的受害者。这些指控由新任命的由独立董事组成的特别调查委员会进行调查，该委员会由特别独立法律顾问代表。 特别调查委员会和法律顾问发现，这些实质性指控没有事实根据，包括那些与涉嫌违反美国证券交易委员会有关的指控 , 并建议对公司迅速实施的某些公司治理章程文件和流程进行改进。双方在2022年6月底参与了一次成功的调解，与这名前雇员/索赔人有关的所有事项都以保密方式解决了，诉讼因偏见而被驳回(命令待决)。和解金额包含在我们的雇佣实践责任政策范围内，金额不是很大。2022年2月10日，Ammo向德克萨斯州法院提起诉讼，要求Expansion Industries在初级采购保证金中追回弹药的八(8)项索赔(即， 违反合同、普通法欺诈、违反德克萨斯盗窃责任法案、转换、疏忽虚假陈述、不当得利、 钱有和收到以及推定信托)。自那以后，AMMO积极推进这一进程，包括成功地将部分存款金额扣押在扩张银行账户中，提交简易判决动议，继续寻求书面证据披露， 并修改诉状，将扩张委托人添加为单独的当事人。该假定底漆制造商于2022年9月就两宗相关诉讼达成和解，除了支付本公司为达成决议而主要产生的所有费用及成本外，还退还了所有应付弹药的按金。主要诉讼和Ammo对被告不利的扣押诉讼被有偏见地驳回。与Remington Outdoor的无数其他供应商一样，Ammo 被破产受托人提起了无效索赔诉讼。Ammo向受托人提交了大量的“普通程序”辩护证据，此案于2022年9月以象征性的金额达成和解。, 以偏见驳回诉讼。Ammo 为目前正在发现的两起对前雇员不利的合同仲裁案件进行辩护，其中一起案件涉及一名被原因解雇的雇员，第二起诉讼涉及无故解雇，其中前雇员要求合同工资、佣金 和据称获得的普通股。该公司还在10月份收到通知，称一名员工向美国劳工部提出了OSHA举报人投诉，但该员工已被因故解雇。在Ammo拒绝向这名前员工的要求投降后，收到了监管文件。Ammo目前正在审查OSHA的投诉，以便与其保险公司进行讨论，并可能参与自愿调解。截至2022年9月30日，没有其他已知的或有事件发生。
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简明合并财务报表附注
我们 使用每个报告期内已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益 。稀释每股亏损包括潜在的摊薄证券，如未偿还期权和认股权证。我们采用库存股方法来确定每个报告期内已发行的稀释股份。我们已发行认股权证，购买2,821,634股普通股。由于截至2022年9月30日止三个月的普通股股东应占净亏损， 具摊薄潜力的证券，包括1,319,091 普通股认购权证及18,469 股权激励奖励，已从摊薄每股收益计算中剔除，因为其影响将是反摊薄的。本公司 将截至2022年9月30日止六个月的150,000股 认股权证从已发行加权平均摊薄普通股中剔除，因为纳入该等认股权证 会产生反摊薄作用。
| 截至 9月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ) | |||||||||
| 减去：优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股加权平均股份--基本 | ||||||||||||||||
| 稀释型普通股认购权证的效力 | ||||||||||||||||
| 稀释性或有发行普通股的影响(1) | ||||||||||||||||
| 稀释性股权激励的效果 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股收益/(亏损)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 稀释后每股收益： | ||||||||||||||||
| 普通股股东每股收益/(亏损)-摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
附注 4-库存
在2022年9月30日和2022年3月31日，库存余额包括：
库存计划表
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 5--财产和设备
我们以历史成本减去累计折旧来计算设备。我们使用直线折旧法计算折旧，折旧率旨在 折旧资产在其估计使用年限内的成本，通常为五到十年。当财产和设备报废或出售时，我们将处置资产的成本和相关的累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何 收益或损失将贷记或计入其他收入。我们将正常维修和保养的费用计入已发生的费用中。
我们 将增加的资产和支出资本化，以改善或重建延长使用寿命的现有资产。在租赁开始时或租赁期内作出的租赁改进 将在较短的经济寿命或租赁期内摊销 ，包括合理保证的任何续期。
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简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2022年3月31日，财产和设备 包括：
设备表
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| 建房 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 工装 | ||||||||
| 总资产和设备 | $ | $ | ||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为1,025,085美元和2,061,448美元。截至2021年9月30日的三个月和六个月的折旧费用 分别为1,101,987美元和2,054,938美元。
附注 6-保理责任
于2019年7月1日，我们与Conducts Southwest，LLC(“FSW”)签订了保理和安全协议。FSW可能会在逐个账户的基础上不定期购买公司的应收账款，并有追索权。这份为期24个月的协议包含对85%符合条件的账户的最高预付款金额为5,000,000美元，年化利率为《华尔街日报》不定期公布的最优惠利率加4.5%。该协议包含评估给 公司的最高额度的3%(150,000美元)的费用。我们在本协议下的债务由现在和未来的应收账款和相关资产、库存和 设备担保。在获得非保理信贷安排后，公司有权在30天内书面通知终止协议。 本协议使公司能够将我们的应收账款转换为现金。截至2022年9月30日，保理负债的未偿还余额为794,389美元。截至2022年9月30日的三个月和六个月，保理负债确认的利息支出分别为9,119美元和68,935美元，包括承诺费用摊销的37,500美元； 截至2021年9月30日的三个月和六个月，保理负债确认的利息支出分别为70,795美元和112,374美元，包括承诺费用的摊销37,500美元。
本协议于2021年6月17日修订，将到期日延长至2023年6月17日。
附注 7-库存信贷安排
2020年6月17日，我们与FSW签订了循环库存贷款和担保协议。FSW将建立循环信贷额度， 并不时向公司提供贷款以提供资本。除其他资产外，由我们的 库存担保的24个月协议包含符合条件的库存的最高贷款额1,750,000美元，年化利率 为三个月LIBOR利率加3.09%或8%中较高者。该协议包含评估给公司的最高贷款额(35,000美元)的2%的费用 。2020年7月31日，公司修订了循环贷款和担保协议，将最高库存贷款金额增加到2,250,000美元。截至2022年9月30日，库存信贷安排没有未清余额。截至2022年和2021年9月30日止六个月，在存货信贷安排上确认的利息支出分别为6,580美元和21,333美元 (包括8,561美元的年费摊销)。
附注 8-租约
我们 在亚利桑那州斯科茨代尔、亚特兰大、佐治亚州玛丽埃塔和威斯康星州马尼托沃克租赁办公、制造和仓库空间，我们将其归类为运营租赁。我们的租赁都不是融资租赁。斯科茨代尔的租约不包括续签选项。我们于2021年8月将亚特兰大办事处的租赁延长至2027年5月，相应地，我们在2021年9月30日将使用权资产和运营租赁负债增加了501,125美元。2022年1月，我们延长了位于威斯康星州马尼托沃克的第二个地点的租约，并将我们的使用权资产和经营租赁负债增加了308,326美元。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，使用权总资产分别为2,393,817美元和2,791,850美元。截至2022年9月30日和2022年3月31日，营业租赁总负债分别为2,519,596美元和2,922,780美元。我们在2022年9月30日和2022年3月31日的经营租赁负债的当前部分分别为836,544美元和831,429美元，并报告为流动负债。 截至2022年9月30日的季度的2,519,596美元总额中的剩余1,683,052美元和截至2022年3月31日的年度总额2,922,780美元中的2,091,351美元作为长期负债净额计入当前部分。
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简明合并财务报表附注
经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为3.2年和10.0%。
截至2022年9月30日，不可取消租赁的未来 最低租赁付款如下：
不可撤销租约下未来最低租赁费的时间表
| 截至3月31日止年度， | ||||
| 2023 (1) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
附注 9-应付票据-关联方
于截至二零二二年九月三十日止三个月及六个月内，本公司分别支付169,110美元及334,374美元本金予经修订关连公司(“JSC”)以支付经修订附注B(经修订关联方票据)。我们于2020年11月4日与JSC签订了经 修订的附注B，该附注将于2023年6月26日到期。截至2022年9月30日的三个月和六个月，我们分别确认了12,745美元和31,397美元的利息支出。
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简明合并财务报表附注
附注 10--应付施工单据
于2021年10月14日，吾等与Hiawa tha National Bank(“Hiawa tha”)订立建设贷款协议(“贷款协议”)。 贷款协议规定Hiawa tha可向借款人提供最多11,625,000美元贷款，以支付将建造吾等物业的约160,000平方英尺制造设施的部分建造成本(“贷款”)。Hiwatha的第一笔贷款资金于2021年10月14日垫付，金额为329,843美元。我们预计每月将收到约 笔贷款预付款，因为我们的“所有者权益”已全部用于正在进行的新工厂建设项目。这笔贷款是预付款定期贷款，不是循环贷款，因此偿还本金的任何部分都不能再借入。
此外，我们于2021年10月14日发行了一张以Hiwatha为收款人的本票(“票据”)，金额最高为11,625,000美元，利率为4.5%(4.5%)。票据的到期日为2026年10月14日。
我们 可以从2022年7月开始预付全部或部分票据，预付溢价为预付本金的1%(1%)。
贷款协议包含常规违约事件，包括但不限于未能根据贷款协议或票据支付任何款项、未能完成项目建设、对物业进行100,000美元或更多的留置权，或未经Hiawtha同意转让物业。一旦发生违约事件，除其他补救措施外，根据贷款的到期金额可以加速，Hiwatha可以根据抵押取消财产的抵押品赎回权，并将拖欠到期金额的5%(5%) 的滞纳金，根据票据当时欠下的所有金额都将按增加的利率计息。
在截至2022年9月30日的6个月中，预付了约1,090万美元的贷款资金，其中包括100万美元的现金抵押品 或作为贷款担保的限制性现金。根据2022年2月14日提交给委员会的10-Q表格中的贷款协议中记录的条款，可以释放受限现金。
附注 11--股本
我们的法定资本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。
在截至2022年9月30日的六个月期间，我们发行了789,008股普通股，具体如下：
| ● | 发行股票是为了无现金行使认股权证 | |
| ● |
为行使认股权证而发行的股票，总价值为$ | |
| ● |
价值$的股票 |
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简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日，已发行和可行使的认股权证包括以下内容：
已发行及可行使的认股权证的附表
| 股份数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均寿命 剩余(年数) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | - | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||
| 被没收或取消 | - | |||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，我们有2,821,634份未偿还认股权证。每份认股权证使持有人有权以预定的行使价购买最多一股我们的普通股。已发行认股权证包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行权价购买911股普通股的权证；(2)在2024年8月之前以每股2.00美元的行权价购买1,809,446股普通股的权证，在2024年8月之前包括32%的权证，在2026年2月之前的认股权证占68%；(3)在2024年9月之前以2.40美元的行权价购买474,966股普通股的权证；(4)在2025年11月之前以2.63美元的行权价购买386,311股普通股的权证，以及(5)在2024年2月之前以6.72美元的行权价购买150,000股普通股的权证。
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简明合并财务报表附注
附注 12-优先股
2021年5月18日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，以确定A系列优先股的优惠、投票权、股息或其他分派的限制、资格、赎回条款和条件以及其他条款和条件。
当公司董事会(或正式授权的董事会委员会)宣布只能从合法可用于支付股息的资金中支付时，公司将支付A系列优先股的累计现金股息。A系列优先股的股息将按A系列优先股每股25美元的规定金额应计，年利率相当于8.75% (相当于每年2.1875美元)，按季度支付。由本公司董事会(或本公司董事会正式授权的委员会)宣布的A系列优先股股息将于3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日按季度支付。
通常，A系列优先股在2026年5月18日之前不能由公司赎回。然而，一旦控制权变更或退市事件 (见指定证书中的定义)，公司将拥有在有限时间内赎回A系列优先股的特别选择权 。
截至2022年9月30日累计的优先股息为136,044美元。2022年8月17日，公司董事会宣布从2022年6月15日开始至2022年9月14日(含)期间公司A系列优先股的股息 于2022年9月15日支付给2022年8月31日登记在册的A系列优先股持有人，相当于每股0.55902778美元。股息 总计782,639美元已于2022年9月15日支付。2022年5月12日，公司董事会宣布于2022年6月15日向2022年5月31日A系列优先股登记持有人支付2022年6月15日起至2022年6月14日止期间公司A系列优先股的股息，相当于每股0.559027777777778美元。2022年6月15日支付了总计782,639美元的股息 。
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附注 13-收购
Gemini 直接投资有限责任公司
于2021年4月30日(“生效日期”)，吾等订立协议及合并计划(“合并协议”)， 本公司、Speedlight Group I，LLC、特拉华州有限责任公司及本公司的全资附属公司 、内华达州有限责任公司Gemini Direct Investments，LLC(“Gemini”)及个人(“卖方”)Steven F.Urvan 据此合并及并入Gemini，Sub作为本公司的全资附属公司而继续存在(“合并”)。在合并时，双子座拥有九(9)家子公司，所有这些子公司都与双子座对GunBroker.com业务的所有权有关。GunBroker.com是一个致力于枪支、狩猎、射击和相关产品的在线拍卖市场。合并已于生效日期完成。
在 对合并的考虑中，根据合并协议所载的条款和条件，在生效日期，(I) 本公司承担并偿还了双子座及其子公司总额为50,000,000美元的债务(“假设的债务”)；及(Ii)卖方持有的已发行及尚未偿还的双子座会员权益(“会员权益”)，自动转换为收取(A)50,000,000美元(“现金代价”)及(B)20,000,000股本公司普通股 股份的权利，每股面值0.001美元(“股票代价”)。
关于合并协议，本公司与卖方同意，股份代价包括：(A)14,500,000股股份 在未经托管或事先获得股东批准的情况下发行；(B)4,000,000股股份根据质押及托管协议发行；及(C)1,500,000股在本公司取得股东批准发行前不会发行的股份( “额外证券”)。
总估计代价包括现金支付50,000,000美元减去收购现金1,350,046美元、营运资本调整 2,000,000美元、债务承担和成交后偿还50,000,000美元、额外1,500,000股证券的或有代价10,755,000美元以及Ammo Inc.普通股18,500,000股。这些股票的价值为每股7.17美元，这是紧接签署具有约束力的协议之前公司普通股的五天平均收盘价。
根据合并协议，本公司于合并完成后完成结算后调整 合并完成时的营运资金减去合并完成时的估计营运资金。因此，本公司收到现金支付129,114美元， 将2,000,000美元的估计营运资本调整按代价的公允价值调整为1,870,886美元。
根据企业合并会计收购法，收购的资产和承担的负债均按各自的公允价值入账。超过收购资产公允价值的对价和承担的负债 计入商誉。
转让对价的公允价值在收购之日的估值如下：
转移对价公允价值附表
| 现金 | $ | |||
| 营运资金调整 | ||||
| 或有对价 | ||||
| 普通股 | ||||
| 承担的债务 | ||||
| $ |
为此次收购记录的对价分配情况如下：
供审议的分配表
| 应收账款净额 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 装备 | ||||
| 存款 | ||||
| 其他无形资产(1) | ||||
| 商誉(1) | ||||
| 使用权资产--经营租赁 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 总对价 | $ |
| (1) |
未经审计的 预计运营结果
这份形式上的运营结果使收购生效，就像它发生在2021年4月1日一样。重大预计调整包括 扣除约180万美元的利息支出和债务贴现摊销，以及增加约90万美元的折旧和摊销费用。
未经审计的预计运营结果表
| 损益表数据 | For the Six Months EndedSeptember 30, 2022 | |||
| 净收入 | $ | |||
| 净收入 | $ | |||
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简明合并财务报表附注
我们 在截至2021年9月30日的六个月中记录了约130万美元的交易成本。
附注 14--商誉和无形资产
在截至2022年3月31日的财年中，我们通过与双子座的合并产生了90,870,094美元的商誉。
截至2022年9月30日的三个月和六个月，与我们无形资产相关的摊销费用分别为3,266,760美元 和6,533,520美元， 。截至2021年9月30日的三个月和六个月，与无形资产相关的摊销费用分别为3,535,805美元和6,057,322美元。
无形资产附表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 生命 | 许可证 | 专利 | 其他
无形资产 资产 | |||||||||||||
| 许可协议-杰西·詹姆斯 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 许可协议-Jeff·兰恩 | - | - | ||||||||||||||
| Streak视觉弹药专利 | - | - | ||||||||||||||
| SWK专利收购 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann弹药组件： | ||||||||||||||||
| 客户关系 | - | - | ||||||||||||||
| 知识产权 | - | - | ||||||||||||||
| 商标名 | - | - | ||||||||||||||
| GDI收购： | ||||||||||||||||
| 商标名 | - | - | ||||||||||||||
| 客户列表 | - | - | ||||||||||||||
| 知识产权 | - | - | ||||||||||||||
| 其他无形资产 | - | - | ||||||||||||||
| 累计摊销-许可协议 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 累计摊销--专利 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累计摊销--无形资产 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
未来五个会计年度无形资产的年度摊销情况如下：
无形资产年度摊销表
| 截至3月31日止年度， | 估计数 会计年度 | |||
| 2023 (1) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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简明合并财务报表附注
注 15-细分
2021年4月30日，我们与Gemini达成了一项协议和合并计划，Gemini及其子公司主要从事 枪械、狩猎、射击及相关产品的在线市场运营，这创造了第二个可报告的 细分市场。我们的首席执行官根据我们的两个运营部门审查财务业绩如下：
| ● | 弹药 -由我们的制造业务组成。弹药部门从事弹药和弹药部件产品的设计、生产和销售。 | |
| ● | Marketplace -由GunBroker.com Marketplace组成。作为拍卖网站，GunBroker.com支持合法销售枪支、弹药和狩猎/射击配件。 |
在本期间，我们开始报告某些公司一般和行政费用的单独分配，包括 非现金股票薪酬费用，因此，我们在此更新了前期披露。下表列出了管理层用来评估本公司中期运营部门的某些财务信息：
运营部门明细表
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 公司 和其他 费用 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的6个月 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 公司 和其他 费用 | 总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 公司 及其他 费用 |
总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的6个月 | ||||||||||||||||
| 弹药 | 市场 | 公司 及其他 费用 |
总计 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
附注 16--所得税
截至2022年9月30日的三个月和六个月的所得税拨备实际税率分别为35.0% 和46.0% ，截至2021年9月30日的三个月和六个月的所得税拨备实际税率分别为0.0% 和0.0% 。在截至2022年9月30日的三个月和六个月内， 有效税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是州所得税。由于我们的估值，截至2021年9月30日的三个月和六个月的有效税率与美国联邦法定税率不同。由于取消了我们的估值免税额，截至2022年9月30日的三个月和六个月的实际税率较上年同期有所增加。
公司从未接受过国税局审计；因此，截至2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年3月31日、2019年3月31日、2020年3月31日、2021年2月31日和2022年3月31日的纳税期间都需要进行审计。
附注 17-关联方交易
通过收购双子座，通过我们的一名董事会成员拥有与双子座进行交易的实体 ，建立了关联方关系。截至2022年9月30日，我们的应收账款包括来自这些实体的203,233美元应收账款。我们在截至2022年9月30日的六个月中确认了224,808美元的市场收入，这可归因于这一关系。
附注18--后续活动
结算 协议
于2022年11月3日，Ammo，Inc.(“本公司”)与Steven F.Urvan及Susan T.Lokey(统称“Urvan Group”)订立和解协议(“和解协议”) 。
根据和解协议，根据特拉华州公司法第220条，乌尔万集团已同意撤回其对其七名董事候选人 (“乌尔万候选人”)的股东提名通知和要求查阅账簿和记录，公司同意立即将董事会规模从七名董事增加到九名董事，并任命克里斯托斯·特萨塔斯和韦恩·沃克(分别为一名“新董事”和新董事与乌尔万先生一起，于2022年股东周年大会(“2022年 年度股东大会”)时，集团董事(“集团董事”)获委任为董事。本公司将把乌尔万集团董事列入2022年股东周年大会及在终止日期(定义见下文)之前召开的任何本公司股东年会的董事候选人名单中。公司 已同意在终止日期之前不会将董事会规模增加到9名以上，除非增加的人数得到至少7名董事的 批准。瓦根海尔斯将继续担任董事的董事和董事会主席。
根据和解协议，本公司将暂停先前宣布的将公司分拆为Action Outdoor Sports，Inc.和Outdoor Online，Inc.的决定，以待董事会进一步评估战略选择。
和解协议的前述摘要并不声称是完整的，受和解协议全文的约束和限定，和解协议的副本已于2022年11月7日作为附件10.1以8-K表格提交给美国证券交易委员会 ，并通过引用并入本文。
普通股票发行
在2022年9月30日之前，公司为员工发行了25,000股股票作为补偿，总价值为87,500美元，或每股3.5美元。 此外，根据认股权证的行使，公司发行了150,000股股票，总价值为1,500美元。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
提供管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以帮助读者通过我们管理团队的视角了解运营结果、财务状况和流动性。本部分应与本季度报告的其他部分一起阅读，特别是我们的合并财务报表和补充数据。
前瞻性陈述
本 文档包含某些“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，就联邦和州证券法而言，所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略、目标和管理目标的陈述；任何有关拟议的新产品和服务或其发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何陈述或信念；以及任何与前述任何假设有关的陈述。
前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其他类似的词语或其否定。这些前瞻性的 陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。因此，告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只说明了它们的发表日期。我们不承诺更新 前瞻性陈述，以反映它们作出日期后发生的情况或事件的影响。但是，您应该 查阅我们在本文的风险因素一节中包含的进一步披露和风险因素。
在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，提到的“Ammo，Inc.”、“Ammo”、“本公司”、 “我们”、“我们”和类似的术语指的是美国特拉华州的一家公司Ammo，Inc.及其全资拥有的合并子公司。
概述
我们的愿景是通过将新技术推向市场，实现弹药工业的现代化。我们打算通过收购和应用行业独有的知识产权，以及通过投资制造设备和工艺来实现这一点，使我们 能够在全球范围内竞争。
我们创新的火柴级穿甲(AP)、硬甲穿透燃烧弹(HAPI)战术和弹道匹配(BMMPR)子弹是该公司满足武装部队社区独特需求的战略的核心。这种弹药是围绕火柴级别的射弹组合而设计的，包括坚固的铜船尾巴和装甲穿透配置。这些炮弹与已售出的其他炮弹的区别在于，制造工艺经过精心设计，以确保所制造的每一发炮弹之间有非常严格的公差，从而确保最终用户在不同的子弹之间保持一致的弹道，而不考虑实际配置或发射的子弹。该公司已调整其制造业务以支持军事人员的大口径需求，例如7.62x39、.300 NM、.338 Lapua、12.7 mm和.50口径BMG配置。 2021年2月2日，我们宣布重新启动改进的.50口径生产线，以满足不断增长的市场需求和满足当前订单。
通过JMC，我们提供手枪弹药的弹壳和大型步枪弹药。Jagemann弹药部件有数十年的制造经验，可生产高质量的手枪黄铜和步枪黄铜部件。Jagemann Munition Components™诞生于汽车行业，随着时间的推移不断精炼，以提供耐用和一致的运动部件，已成为该国最大的黄铜制造商之一，每年生产超过7.5亿件黄铜， 能够扩展到每年10亿发子弹。该公司以其美国制造的零部件和能力而自豪，现在已经完全控制了制造过程。当涉及到离开我们最先进的设施的黄铜时，这将带来许多优势。
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2021年4月30日，我们收购了双子座及其九家子公司，所有这些都与双子座对GunBroker.com业务的所有权有关。
GunBroker.com 是一家致力于枪支、狩猎、射击及相关产品的大型在线市场。第三方卖家在网站上列出物品，联邦和州法律管理枪支和其他受限制物品的销售。持证枪械经销商作为转让代理遵守所有权政策和法规。
我们2023财年的重点是继续扩大我们在上述市场的品牌影响力，并继续增长我们在目标市场的销售额。我们打算通过建立关键战略关系、加入政府采购计划、与主要执法协会和计划建立关系、扩大总代理商渠道、 以及重振营销活动来实现这一目标。
运营结果
我们的 截至2022年9月30日的三个月和六个月的财务业绩反映了我们在将 过渡到新的制造设施时对组织的新定位。我们相信，我们已经聘请了一支强大的专业团队，开发了创新的产品，并继续筹集足够的资金，以建立我们作为高质量弹药供应商和市场的存在。我们 继续专注于增加我们的营收，并精简我们的运营，因此，与截至2021年9月30日的六个月相比，我们在截至2022年9月30日的六个月中的净收入增长了3.4%。这是产能增加以及我们的新市场GunBroker.com与去年同期相比 整个季度运营的结果。
下表显示了截至2022年9月30日的三个月和六个月与截至2021年9月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表中的财务信息摘要：
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 48,288,559 | $ | 61,002,085 | $ | 109,044,585 | $ | 105,478,417 | ||||||||
| 收入成本 | 35,452,850 | 34,786,017 | 78,073,214 | 60,291,455 | ||||||||||||
| 毛利率 | 12,835,709 | 26,216,068 | 30,971,371 | 45,186,962 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 13,339,222 | 11,987,750 | 26,412,143 | 21,278,130 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | (503,513 | ) | 14,228,318 | 4,559,228 | 23,908,832 | |||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 其他费用 | (92,167 | ) | (112,806 | ) | (19,156 | ) | (256,660 | ) | ||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | $ | (595,680 | ) | $ | 14,115,512 | $ | 4,540,072 | $ | 23,652,172 | |||||||
| 所得税拨备 | 207,827 | - | 2,090,552 | - | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (803,507 | ) | $ | 14,115,512 | $ | 2,449,520 | $ | 23,652,172 | |||||||
非公认会计准则 财务指标
我们 分析运营和财务数据以评估我们的业务、分配资源并评估我们的业绩。除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)的总净销售额、净亏损和其他结果外， 以下信息还包括我们用来评估业务的关键运营指标和非GAAP财务指标。我们相信，这些 措施对于公司的期间间比较非常有用。我们将这些非GAAP财务指标包括在Form 10-Q的季度报告中，因为它们是我们用来评估我们的运营业绩、为我们的运营制定未来战略以及做出战略决策的关键指标，包括与运营费用和资源分配相关的决策。因此，我们相信 这些措施为投资者和其他人提供了有用的信息，让他们能够像了解和评估我们的管理层和董事会一样，了解和评估我们的经营业绩。
调整后的EBITDA
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 30-Sep-22 | 30-Sep-21 | 30-Sep-22 | 30-Sep-21 | |||||||||||||
| GAAP净收入与调整后EBITDA的对账 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (803,507 | ) | $ | 14,115,512 | $ | 2,449,520 | $ | 23,652,172 | |||||||
| 所得税拨备 | 207,827 | - | 2,090,552 | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 4,294,845 | 4,667,957 | 8,594,968 | 8,154,748 | ||||||||||||
| 消费税 | 2,435,051 | 3,937,118 | 6,147,392 | 6,334,889 | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | 97,265 | 112,806 | 217,752 | 278,085 | ||||||||||||
| 员工股票奖励 | 1,176,375 | 1,153,625 | 2,351,438 | 1,853,125 | ||||||||||||
| 股票赠与 | 43,750 | 65,098 | 91,594 | 132,012 | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | (5,098 | ) | - | (198,596 | ) | (21,425 | ) | |||||||||
| 或有对价公允价值 | (23,944 | ) | (3,444 | ) | (25,246 | ) | (60,082 | ) | ||||||||
| 代理权争用费 | 741,131 | - | 741,131 | - | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 8,163,695 | $ | 24,048,672 | $ | 22,460,505 | $ | 40,323,524 | ||||||||
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调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，显示我们的净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)消除了某些项目的影响，如下所述 。
我们 已将以下非现金支出排除在我们的非GAAP财务衡量标准之外：所得税、折旧和摊销的拨备或收益、基于股份或基于权证的薪酬支出、或有对价公允价值的变化、因代理权争夺权而产生的费用。我们认为 排除这些非现金支出是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。
调整后的EBITDA作为非GAAP财务指标也不包括其他现金利息收入和支出，因为这些项目不是我们核心业务的组成部分，我们已经包括了消费税调整。
非GAAP财务措施具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据GAAP编制的相关 财务信息。这些限制包括以下几点：
| ● | 员工 股票奖励和股票授予费用一直是，在可预见的未来将继续是公司的一项重要经常性支出 ，也是我们薪酬战略的重要组成部分； | |
| ● | 正在折旧或摊销的资产未来可能需要更换，非公认会计准则财务措施不反映此类更换或新资本支出或其他资本承诺的现金 资本支出要求；以及 | |
| ● | 非公认会计准则 衡量标准不反映营运资金需求的变化或现金需求 | |
| ● | 其他 公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制，您应该将非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑，包括我们的 净亏损和我们根据GAAP列报的其他财务结果。
净销售额
下表显示了截至9月30日、2022年和2021年的三个月和六个月，我们按专有弹药和标准弹药的净销售额。“专有弹药”包括由我们的设施生产的、以品牌名称销售的弹药：Streak视觉弹药™和Stelth。我们将“标准弹药”定义为与其他品牌制造商直接竞争的非专有弹药。我们的“标准弹药”是在我们的设施内制造的， 还可能包括在公开市场上购买并出售给其他人的成品弹药。这一类别还包括 低成本目标手枪和步枪弹药，以及我们使用再加工黄铜外壳生产的散装弹药。 此产品线中的弹药毛利率通常较低。
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| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 专有弹药 | $ | 3,351,993 | $ | 1,333,347 | $ | 6,207,926 | $ | 2,443,968 | ||||||||
| 标准弹药 | 26,034,976 | 38,875,055 | 64,148,926 | 66,116,214 | ||||||||||||
| 弹壳 | 4,338,896 | 4,016,467 | 7,620,093 | 7,868,953 | ||||||||||||
| 市场收入 | 14,562,694 | 16,777,216 | 31,067,640 | 29,049,282 | ||||||||||||
| 总销售额 | $ | 48,288,559 | $ | 61,002,085 | $ | 109,044,585 | $ | 105,478,417 | ||||||||
截至2022年9月30日的三个月和六个月的销售额 在截至2021年9月30日的三个月和六个月分别下降21%和增长3%，即约1270万美元和360万美元。这三个月的下降主要是由于散装手枪和步枪弹药的销售额减少了1280万美元，专有弹药的销售额增加了200万美元，我们的市场GunBroker.com产生的收入减少了220万美元。这六个月的增长是由于专有弹药的销售额增加了约380万美元，散装手枪和步枪弹药的销售额减少了200万美元，我们的弹壳业务的销售额增加了约20万美元，我们的市场GunBroker.com产生的收入增加了约200万美元，其中包括拍卖收入、支付处理收入和运输收入。管理层预计专有弹药的销售增长率将大大超过我们标准弹药的销售增长率。
随着我们继续将分销扩展到商业市场，推出新的产品线，并继续向美国执法、军事和国际市场销售，我们 专注于继续按季度增长营收。
通过我们对SWK的收购，该公司开发和部署了一系列新的战术装甲穿透(AP)和硬甲穿透燃烧(HAPI)精确弹药，以满足美国和外国军事客户的杀伤力要求。这条生产线是在拉斯维加斯的Sshot Show上正式推出的，我们的团队在那里向世界上15个以上的国家展示或展示了我们的能力。 我们继续按计划向军事人员展示我们的AP和HAPI弹药，并仅邀请活动，从而增加了 兴趣和采购讨论。此后，该公司根据与美国政府签订的合同，开发了弹道匹配(BMMPR)和目标签名(SOT)子弹，以支持根据政府授权公开宣布的美国特殊行动。其他工作仍在继续，以支持美国及其盟国军事部门的军事行动，这些行动目前不受披露。
需要注意的是，尽管美国执法、军事和国际市场为我们公司带来了巨大的商机，但它们的销售周期也很长。该公司的销售团队在美国和海外建立销售和分销渠道方面卓有成效，预计这些渠道将在军事、执法和商业市场创造持续的销售机会。
在美国以外的地区销售需要获得美国商务部或美国国务院的许可和批准，这通常需要大约30天的时间。2022年6月16日，我们在《国际军火贩运条例》(ITAR)中续签了我们的年度注册，该注册在报告日期之前仍然有效。这使该公司能够出口和代理ITAR涵盖的弹药和其他受管制物品。
收入成本
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和六个月的收入成本 分别从3480万美元和6030万美元增加到3550万美元和7810万美元，分别增加了约70万美元和1780万美元。这是由于与2021年相比，2022年用于生产成品的劳动力、管理费用和原材料的增加，导致净销售额显著增加，以及与生产设备增加相关的非现金折旧增加。
毛利
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和六个月，我们的毛利率百分比分别从42.9%和42.8%下降至26.6%和28.4%。我们毛利率的下降与原材料成本、劳动力成本和间接成本的增加有关。
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我们 相信，随着我们通过新市场和扩大分销继续增长销售额，我们的毛利率也将通过我们计划于本财年上线的新生产设施 增加的效率而增加。我们未来12至24个月的目标是继续 提高我们的毛利率。这将通过以下方式实现：
| ● | 增加了 产品销售，特别是专有弹药系列，如Streak视觉弹药™、Stelth，现在我们的战术穿甲(AP)和硬甲穿透燃烧(HAPI)精确弹药，所有这些都有更高的利润率 销售价格。 | |
| ● | 引进在消费者和政府部门历来利润率较高的新弹药系列； | |
| ● | 通过经营我们的弹药部门和扩大与零部件供应商的战略关系，降低了零部件成本； | |
| ● | 扩大自动化设备的使用，减少组装成品所需的全部劳动力； | |
| ● | 以及 通过扩大生产来支持销售目标，更好地利用我们的固定成本。 |
运营费用
总体而言，截至2022年9月30日的三个月和六个月，我们的运营费用比截至2021年9月30日的三个月和六个月增加了约140万美元和510万美元，占销售额的比例从截至2021年9月30日的三个月和六个月的19.7%和20.1%增加到截至2022年9月30日的三个月和六个月的27.6%和24.2%。我们的 运营费用包括截至2022年9月30日的三个月和六个月分别约320万美元和660万美元的非现金折旧和摊销费用。我们的运营费用包括与销售增长相关的佣金 、与发行普通股相关的股票补偿费用以代替员工的现金薪酬、董事会成员和组织在此期间的主要顾问。截至2022年9月30日的三个月和六个月的运营费用分别包括约720万美元和1340万美元的非现金费用。我们预计在2023财年，随着我们利用我们的劳动力并扩大销售机会，行政支出占销售额的百分比将会下降 。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的销售和营销费用减少了约50万美元，而在截至2022年9月30日的六个月中，与截至2021年9月30日的三个月和六个月相比，我们的销售和营销费用增加了约30万美元。这一增长主要是由于在截至2022年9月30日的六个月中，我们产品销售的佣金增加了约200万美元。
在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，我们的公司一般和行政费用较上一时期分别增加了约100万美元和290万美元，这主要是由于计入了截至2022年9月30日的六个月期间的全部双子座费用，而截至2021年9月30日的期间则部分计入了双子座的费用，这是由于收购发生在2021年4月30日，以及截至2022年9月30日的三个月与我们的代理权争用相关的费用70万美元。
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和六个月，员工工资和相关费用分别增加了约130万美元和170万美元。与前一时期相比，截至2022年9月30日的6个月的增长主要与股票薪酬增加了约50万美元有关。
截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了约40万美元，截至2022年9月30日的6个月的折旧和摊销费用增加了约30万美元。
利息 和其他费用
与截至2021年9月30日的三个月和六个月相比，截至2022年9月30日的三个月和六个月的利息支出分别减少了约10万美元和10万美元。与上一季度相比的变化主要是由于在截至2022年9月30日的三个月和六个月内偿还了票据。
所得税 税
在截至2022年9月30日的三个月和六个月，我们分别记录了大约20万美元的联邦和州所得税拨备 和210万美元。在截至2021年9月30日的三个月和六个月内，没有联邦和州所得税拨备 。
净收入
截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损约为180万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收益约为1410万美元。截至2022年9月30日的六个月，我们的净收益约为250万美元，而截至2021年9月30日的六个月的净收益约为2370万美元。
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我们的 目标是在专注于增加销售额和控制运营费用的同时，继续改善我们的运营业绩。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有29,004,539美元的现金和现金等价物，比2022年3月31日增加了5,723,064美元。
营运资金汇总和比较如下：
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | 132,876,446 | $ | 129,691,636 | ||||
| 流动负债 | 31,925,735 | 35,823,311 | ||||||
| $ | 100,950,711 | $ | 93,868,325 | |||||
现金流变化 摘要如下：
操作 活动
在截至2022年9月30日的6个月中，运营部门提供的净现金总额约为1,770万美元。这主要是由于净收益约为250万美元，但被库存增加约960万美元、存款减少约260万美元、应收账款减少约1250万美元、预付费用减少约110万美元、应付账款减少约300万美元以及其他负债减少约130万美元所抵消。折旧和摊销的非现金支出总额约为860万美元，员工股票奖励的非现金支出总额为240万美元。
在截至2021年9月30日的6个月中，运营中使用的净现金总额约为710万美元。这主要是净收益约2,370万美元的结果，但被库存增加约1,910万美元、存款增加约1,470万美元、应收账款增加约1,420万美元、预付费用减少约160万美元以及应付账款和应计负债分别增加390万美元和100万美元所抵消。折旧和摊销的非现金支出总计约820万美元，员工股票奖励的非现金支出总计190万美元。
投资 活动
在截至2022年9月30日的六个月中，我们使用了大约840万美元的净现金用于投资活动。用于投资活动的现金净额包括约840万美元，用于购买生产设备和建设我们在威斯康星州马尼托沃克的新制造设施。
在截至2021年9月30日的六个月内，我们使用了约5570万美元的净现金用于投资活动。用于投资活动的现金净额包括与双子座合并有关的约5,050万美元，以及用于购买生产设备和建设我们在威斯康星州马尼托沃克的新制造工厂的约520万美元。
为 活动提供资金
在截至2022年9月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额约为260万美元。这是以下因素的净影响：我们的库存信贷安排减少了约80万美元，保费票据支付减少了约130万美元，支付了约140万美元的优先股股息，应收账款保理产生了约4560万美元的收入，这被约4530万美元的付款和我们应付施工票据的收益100万美元所抵消。
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在截至2021年9月30日的六个月内，用于融资活动的现金净额约为2250万美元。这是对双子座承担的债务支付5,000万美元、出售我们的优先股所得收益净额约320万美元、为行使权证发行的普通股产生的约90万美元、偿还应付票据400万美元、支付保险费票据约110万美元以及我们的库存信贷安排减少约90万美元的净影响。此外，应收账款保理产生了约5,040万美元，但被约4,910万美元的付款所抵消。
流动资金
现有的营运资金、运营现金流、银行借款以及股权和债务证券的销售预计将足以为我们未来一年的运营提供资金。一般而言，我们迄今通过股票销售、银行融资、 和关联方票据的收益为业务提供资金。这些来源足以为我们的经常性现金支出提供资金，包括但不限于我们的营运资本需求、扩大业务的资本支出、债务偿还和收购。我们打算继续将上述资金来源用于资本支出、债务偿还、股票回购和任何潜在收购。
租契
我们 租用了四个地点用于我们的办公室、生产和仓储。截至2022年9月30日，我们有300万美元的固定租赁付款义务，其中100万美元应在未来12个月内支付。有关其他资料，请参阅附注8-租约。
相关 应付当事人票据
截至2022年9月30日，我们的关联方票据的未偿还余额约为50万美元，应在未来12个月内 到期。
施工 应付票据
我们 将用应付施工票据为我们新生产设施的一部分提供资金。我们预计在未来12个月内支付80万美元的本金和利息。施工票据的本金余额总额预计在项目完成后为1,160万美元 ，将于2026年10月14日到期。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、净销售额、费用、运营结果、流动资金资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响了财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。 在编制精简综合财务报表时作出的重大估计包括：坏账准备的估值、递延税项资产的估值、存货、资产的使用寿命、商誉、无形资产和基于股票的补偿。我们的关键会计政策摘要包含在我们截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中。在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，这些政策没有重大变化。 有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露，请参阅我们截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表的附注2。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维持根据1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的规则13a-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在确保我们在提交或根据交易法提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是无效的。 由于公司的规模和可用资源，我们的控制无效。协助会计和财务报告职能的人员有限，这导致：(1)缺乏职责分工；(2)可能没有适当的设计或有效运作的控制措施。尽管存在重大弱点，但本公司相信本文所载财务信息 在实质上正确无误，并根据公认会计准则公平地反映截至2022年9月30日的三个月的财务状况和经营业绩。
内部控制中的更改
在2022年7月1日至2022年9月30日的季度期间，根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们 参与或受制于、或可能参与或受制于例行诉讼、索赔、纠纷、法律程序和调查 。虽然针对我们的诉讼和其他诉讼的结果无法确切预测，但管理层认为，无论是个别诉讼还是整体诉讼，此类诉讼预计不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。当可能发生负债并且损失金额可以合理估计时，我们记录或有事项的应计项目。
请 参考我们财务报表附注2的或有事项部分，以了解更多信息。
第 1a项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
本公司的法定资本为每股面值0.001美元的200,000,000股普通股和每股面值0.001美元的10,000,000股优先股。
在截至2022年9月30日的季度内，没有 在Form 8-K的当前报告中未报告的公司股权证券的未登记销售。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
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第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
| 附件 编号： | 展品 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对弗雷德·W·瓦根纳尔斯的认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对Rob Wiley的认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对弗雷德·W·瓦根纳尔斯的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对Rob Wiley的认证。 |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*在此提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人促使本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| Ammo， Inc. | ||
| /s/ 弗雷德·W·瓦根海尔斯 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 发信人： | 首席执行官弗雷德·W·瓦根纳尔斯 |
| 罗伯特·D·威利 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 发信人： | 首席财务官罗伯特·D·威利 |
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