美国国家安全与交流委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度
[根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托公文编号：001-38754
碱水公司(注册人的确切名称见其章程)
| (述明或其他成立为法团的司法管辖权或 组织) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(480)656-2423(注册人电话号码，包括区号)
不适用(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器[ ] |
加速文件管理器 |
[ ] |
|
|
规模较小的报告公司 |
[ |
||
|
新兴成长型公司 |
|
||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是[]否[X]
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年11月14日，已发行和已发行普通股145,825,459股。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
碱水公司。合并资产负债表(未经审计)
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 应收账款净额 | ||||||
| 库存 | ||||||
| 预付费用 | ||||||
| 经营租赁使用权资产--流动部分 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 固定资产-净额 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||
| 流动负债 | ||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||
| 应计费用 | ||||||
| 循环融资 | ||||||
| 应付可转换票据，扣除债务贴现 | ||||||
| 经营租赁负债--本期部分 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||
| 总负债 | ||||||
| 承诺和或有事项(附注10) | ||||||
| 股东权益 | ||||||
| 优先股，$ |
||||||
| 普通股，A类-$ |
||||||
| 应收订用 | ( |
) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
碱水公司。合并业务报表(未经审计)
| 这三个月 | 六个月来 | |||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||
| 总营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他(收入)支出 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 债务转换费用 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(收入)支出总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股亏损(基本亏损和稀释亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加权平均流通股(基本和稀释) | ||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
碱水公司股东权益合并报表(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 订阅 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
| 数 | 面值 | 数 | 面值 | 实收资本 | 应付股票 | 应收账款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 优先股发行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非雇员和雇员发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权与RSU相关的股票薪酬费用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 与发行相关而发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非雇员和雇员发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权与RSU相关的股票薪酬费用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 优先股转换为普通股和背书股份的归属 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 与发行相关而发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的补偿费用以及RSU转换时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 因转换应付票据而发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的补偿费用以及RSU转换时发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
碱水公司。
合并现金流量表
(未经审计)
| 六个月来 | ||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 经营活动的现金流 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||
| 折旧费用 | ||||||
| 员工和非员工服务的已发行和既得股票、期权和RSU费用 | ||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||
| 债务转换费用 | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||
| 非现金租赁费用 | ( |
) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ||||
| 应付帐款 | ||||||
| 应计费用 | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||
| 固定资产购置 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于投资活动的现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||
| 循环融资收益(偿还)，净额 | ||||||
| 出售普通股所得款项净额 | ||||||
| 行使认股权证所得款项，净额 | ||||||
| 行使股票期权所得款项，净额 | ||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||
| 现金净变动额 | ||||||
| 期初现金 | ||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||
| 已缴纳的税款 | $ | $ | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
碱水公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1--业务性质和主要会计政策摘要
业务性质
该公司向零售消费者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2升、3升和1加仑规格的瓶装碱性水，所有这些都是通过电解工艺生产的，该工艺使用涂有各种稀土矿物的专用电子电池来生产PH值为8.8的饮用水，而不使用任何人造化学品。该公司最近推出并开始销售以大麻为原料的CBD瓶装水，品牌名称为“Alkaline88CBD™”和Alkaline88®运动饮料。我们的大麻衍生CBD瓶装水的生产和销售符合2018年农业改良法(也称为2018年农场法案，公法115-334)。
陈述的基础
本公司根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则列报的、以美元表示的合并财务报表。
合并原则
合并财务报表包括碱性水务公司(一家内华达公司)及其全资子公司Alkaline 88，LLC(一家亚利桑那州有限责任公司)的账目。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。Alkaline Water Company Inc.和Alkaline 88，LLC将在本文中统称为“公司”。除非另有说明，否则本文中提及的“The Alkaline Water Company Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”意指Alkaline Water Company Inc.，包括其上文所述的Alkaline 88，LLC子公司。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和现金等价物
本公司认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性票据均被视为现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。截至资产负债表日期，在整个期间内，公司在各种经营账户中的余额超过了联邦保险的限额。此外，公司在其律师的客户信托账户中保持着加元和美元的余额。本公司并无在该等账目中蒙受任何损失，并定期评估有关金融机构的信誉，并已确定信贷风险可忽略不计。截至2022年9月30日和2022年3月31日，该公司分别拥有2,257,502美元和1,531,062美元的现金。
应收账款与坏账准备
该公司一般不需要抵押品，其大部分贸易应收账款都是无担保的。应收账款的账面金额接近公允价值。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，应收账款包括以下内容：
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 应收贸易账款净额 | $ | $ | ||||
| 减去：坏账准备 | ( |
) | ( |
) | ||
| 应收账款净额 | $ | $ |
应收账款根据过去与客户的信用记录定期评估是否可收回。应收账款损失准备金是根据损失经验、账户余额中的已知和固有风险以及当前经济状况确定的。应收账款余额作为本公司循环融资的抵押品，如附注3所披露。
库存
库存是指按成本或市场中较低者估价的原材料和产成品，其成本是用加权平均法确定的，该方法近似先进先出法，市场定义为重置成本或可变现价值中的较低者。存货余额被质押作为本公司循环融资的抵押品，如附注3所披露。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，库存包括：
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||
| 原料 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 总库存 | $ | $ |
财产和设备
本公司按成本减去累计折旧后的价格记录所有财产和设备。改进被资本化，而维修和维护费用则在发生时计入费用。折旧采用直线(半衰期惯例)法计算资产的预计使用年限，本公司已确定该年限为3年。
基于股票的薪酬
公司根据会计准则编纂(“ASC”)718对股票薪酬进行会计处理。基于股票的薪酬在授予之日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期间的费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计基于股票支付的公允价值，用于普通股期权和认股权证，以及公司普通股发行的收盘价。
收入确认
当我们的业绩义务得到履行时，我们就确认收入。我们的主要履约义务(饮料产品的分销和销售)在向客户交付产品时得到满足，这也是控制权转移的时候。由于产品的性质，本公司不接受退货。然而，公司将为损坏的货物向我们的客户提供信用。该公司向客户提供信贷，这些客户通常需要在30天内付款。作为提早付款的奖励，如果客户在10天内付款，公司通常还会提供2%的折扣。本公司估计客户可能接受的折扣金额，并将其记录为收入减少。这些金额不被认为是实质性的。该公司的瓶装水产品基本上代表了所有期间的所有收入。
收入包括销售总价、减去可变对价(包括在销售时拨备的估计折扣额)以及减去某些其他折扣和折扣额。向客户收取的运费和手续费作为收入的一部分包括在内。在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，本公司产生的运输和手续费成本分别为3,720,857美元和4,812,052美元，截至2022年和2021年9月30日的六个月分别为7,534,234美元和7,718,952美元。
减记为净销售额的促销和其他津贴(可变对价)，主要包括对公司零售客户或分销商的对价，包括但不限于：(A)为支持零售商向终端消费者进行价格促销而给予的价格折扣；(B)向公司分销商支付的与零售商商定的部分促销费用，包括老虎机、货架空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(C)公司商定的老虎机、货架空间津贴和直接提供给零售商、俱乐部商店和/或批发商的其他费用；该公司与其零售商或分销商的促销津贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协定一般规定了上述一项或多项安排，期限各不相同，通常从一周到一年不等。公司的促销和其他津贴是根据零售商和分销商的各种计划计算的，并在最初销售产品时为公司的预期负债建立应计项目。本公司认为，根据本公司的历史经验，已为现金折扣、返还和损坏做了足够的拨备。
分类净收入
下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月按销售渠道分列的净收入如下：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 总代理商 | ||||||
| 电子商务/其他 | ||||||
| 净收入总额 | $ | $ |
下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月按销售渠道分列的净收入如下：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 总代理商 | ||||||
| 电子商务/其他 | ||||||
| 净收入总额 | $ | $ |
集中风险
截至2022年9月30日，我们有两个主要客户，占应收账款的22%(分别为12%和10%)，三个客户，占截至2022年9月30日三个月总收入的39%(分别为17%，12%和10%)，以及两个客户，占截至2022年9月30日的六个月总收入的29%(分别为17%和12%)。在截至2022年9月30日的三个月中，该公司有1家供应商占采购量的31%，在截至2022年9月30日的6个月中，有2家供应商占采购量的43%(分别为31%和12%)。
截至2021年9月30日，该公司有2个主要客户，占应收账款的30%(分别为18%和12%)；有3个客户，占截至2021年9月30日的三个月总收入的43%(分别为21%、11%和11%)；有3个客户，占截至2021年9月30日的6个月总收入的44%(分别为21%、13%和10%)。在截至2021年9月30日的三个月中，本公司有3家供应商占采购量的53%(分别为32%、11%和10%)，在截至2021年9月30日的六个月中，有3家供应商占采购量的53%(分别为30%、13%和10%)。
所得税
本公司采用估计年度实际税率法计算其中期税项准备。这一有效税率是根据预测的年度税前收入(亏损)、永久性税差和法定税率计算的。递延所得税是根据财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差异确认的。差额主要与结转的净营业亏损有关。递延税项资产和负债代表这些差额的未来税收后果，当资产和负债被收回或结清时，这些差额要么应纳税，要么可扣除。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。
每股基本亏损和稀释亏损
综合财务报表中的基本及摊薄每股收益或亏损(“EPS”)金额是根据美国会计准则260-10“每股收益”计算的，该准则确立了列报每股收益的要求。基本每股收益以已发行普通股的加权平均数为基础。稀释每股收益是根据已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数计算的。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可用的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数(分母)。潜在的摊薄证券被排除在每股摊薄损失的计算之外，因为它们的作用是反摊薄的。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司分别有8,796,234股和4,371,379股与期权有关的股票，1,805,000股和2,087,104股与认股权证有关的股票，以及2,227,030股和6,681,090股可转换优先股，由于它们是反稀释的，因此不包括在稀释后每股收益的计算中。
业务细分
本公司在一个地理位置--美利坚合众国的一个分部经营，因此，分部信息未予列报。
金融工具的公允价值
由于该等金融工具的到期期相对较短，本公司的金融工具(包括应付帐款、应计费用及应付票据)的账面价值大致为公允价值。
本公司不使用衍生金融工具来对冲现金流风险、市场风险或外汇风险。
权威指引将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债的价格(退出价格)。该指南为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入，是根据从本公司以外的来源获得的市场数据开发的。不可观察的投入是反映公司的假设，即市场参与者将使用什么来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
第1级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；
第2级：除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
第3级：无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，本公司没有任何按经常性基础计量的金融工具为1级、2级或3级。
近期会计公告
未来几年需要采用的标准。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见。此次更新增加了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失模型)。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴。2018年11月，ASU 2018-19年对ASU 2016-13进行了修订，对主题326-金融工具-信贷损失进行了编纂改进。ASU 2018-19将信用损失标准的生效日期(ASU 2016-13)更改为2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。此外，ASU澄清，经营租赁应收账款不在ASC 326-20的范围内，而应根据新的租赁标准ASC 842进行会计处理。本公司认为采用这一准则的影响不会对其财务报表产生实质性影响。
该公司已经评估了截至2022年9月30日的其他近期会计声明，并认为这些声明都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注2-持续经营
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。自成立以来，该公司一直致力于制定其业务计划，并为其产品建立最初的客户和分销基础。因此，本公司于截至2022年9月30日止期间，自“初始”(2012年6月19日)起累计净亏损(125,406,196美元)。此外，公司自成立以来的发展活动一直通过债务和股权融资得到财务支持。这些因素令人对公司能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层计划通过私募或持续公开募股的方式筹集更多资金。虽然该公司相信其战略的可行性以及产生足够收入和筹集额外资金的能力，但不能保证这一点。如果公司不能筹集更多的资本，它可能会被迫缩小其计划的未来业务活动的范围。
本公司能否继续经营取决于本公司进一步实施其业务计划、产生足够收入以及通过公开和/或非公开发行筹集额外资金的能力。
合并财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或公司可能需要的负债的金额和分类有关的任何调整
附注3--财产和设备
固定资产包括以下项目：
| 财产和设备由以下部分组成： | 2022年9月30日 | March 31, 2022 | ||||
| 机器和设备 | $ | $ | ||||
| 办公设备 | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||
| 财产和设备，净额 | $ | $ |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为218,953美元和159,015美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月的折旧费用分别为406,385美元和318,030美元。
附注4--循环融资
于2017年2月1日，本公司与SCM专业融资机会基金(“SCM”或“贷款人”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)，其后更名为CNH Finance Fund I，L.P.。
信贷协议为本公司提供循环信贷融资(“循环融资”)，所得款项将用于偿还本公司的现有债务、与信贷协议有关的交易费用及本公司的营运资金需要。
根据信贷协议的条款，SCM已同意向本公司提供现金垫款，在任何时间未偿还本金总额不得超过(I)1,000万美元(“循环贷款承诺额”)及(Ii)借款基数(定义为于任何确定日期，指合资格已开单应收账款净额的85%加合资格未开单应收账款的65%减去若干准备金)两者中较小者。截至2022年9月30日，信贷协议下的预付款为7531,935美元
除非双方根据信贷协议的条款提前终止，否则信贷协议将于2023年7月3日到期。
未偿还循环贷款本金的利息年利率等于(I)浮动年利率始终等于富国银行在旧金山的主要办事处不时宣布的“最优惠利率”加(Ii)3.25%，每月支付欠款。截至2022年9月30日和2022年3月31日的利率分别为9.5%和8.0%。
为确保支付及履行信贷协议项下的责任，吾等向SCM授予对本公司所有资产的持续抵押权益，并同意就若干合资格应收账款作出锁箱账户安排。
本公司同意每月向SCM支付一笔未使用的额度费用，数额相当于(I)从(Ii)循环贷款承诺额中减去(I)上个月循环融资项下的平均每日未偿还余额所得差额的0.083%。未使用的线费将按月拖欠。吾等亦同意向SCM支付相当于每月0.35%的每月抵押品管理费作为额外利息，该费用是根据上个月循环融资项下未偿还的平均每日余额计算的。抵押品管理费将按月拖欠。在循环贷款终止时，我们同意，如果在2023年7月3日之前终止，我们将向SCM支付相当于循环贷款承诺额1%的终止费。如果应收账款没有适当地存入相应的锁箱账户，我们还必须支付一定的费用。
在信贷协议下发生违约的情况下，利率将增加5%。信贷协议下的违约事件，其中一些受到特定救济期的限制，包括未能在到期时支付债务、向SCM作出重大失实陈述、做出某些针对我公司的判决或法令，以及启动程序，要求任命接管人、受托人、清盘人或财产保管人，或提交寻求重组或清算或类似救济的请愿书。
信贷协议包含惯常陈述及保证及各种肯定及否定条款，包括优先向本公司提供融资的权利及财务及贷款条款，例如贷款周转率、最低息税前利润、固定费用覆盖比率及最低流动资金要求。
注5--股东权益
优先股
2013年10月7日，该公司通过向内华达州州务卿提交公司章程修订证书，修订了公司章程，创建了100,000,000股优先股。优先股可以分成系列发行，其名称、权利、资格、偏好、限制和条款由我们的董事会确定。
S系列可转换优先股
2021年5月12日，碱性水务公司(“本公司”)与奥尼尔的附属实体ABG-Shaq，LLC(“ABG-Shaq”)就奥尼尔先生的个人服务签订了一份背书协议(“背书协议”)。根据背书协议，本公司获授权使用O‘Neal先生的姓名、昵称、英文缩写、亲笔签名、声音、录像或电影肖像、照片、肖像及若干其他知识产权，仅经ABG-Shaq批准，用于本公司品牌产品的广告、推广及销售。奥尼尔还将提供与形象、社交媒体和公关事务相关的品牌大使服务。背书协议还包括惯例排他性、终止和赔偿条款。
作为根据背书协议授予的权利和服务的对价，本公司同意在背书协议的三年内向ABG-Shaq支付总计300万美元的现金。该公司还将支付与奥尼尔先生提供的营销和个人服务有关的费用。截至2022年9月30日，公司已根据本协议支付了1,750,000美元，并预计在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年中，每个季度再支付250,000美元
此外，公司同意向ABG授予6,681,090股S系列优先股，每股既得股份可转换为一股公司普通股。S系列优先股的股票将于2021年5月12日、2022年5月1日和2023年5月1日归属三分之一。背书协议的期限将于2024年5月1日结束。根据该公司2021年5月12日1.00美元的收盘价，S系列优先股的估值为6,681,090美元。本公司对每个年度既有S系列优先股的估值为2,227,030美元，将在12个月内支出，截至2022年9月30日的3个月和6个月，与S系列优先股相关的支出分别为556,758美元和1,113,515美元。
在截至2022年9月30日的三个月和六个月中，公司确认了与该协议相关的支出806,758美元和1,613,515美元，并预计在截至2022年12月31日和2023年3月31日的每个季度确认支出806,758美元，截至2023年3月31日的年度总支出为3,227,030美元。在截至2024年3月31日和2025年3月31日的年度中，公司预计确认的支出分别为3,227,030美元和185,586美元。
普通股
于2022年3月4日，本公司订立私募认购协议，据此发行本金总额为380万美元的无抵押可换股票据(“票据”)。该批债券将於二零二二年九月四日期满，年息为8厘，将於到期日支付利息。根据债券的条款，债券持有人可按每个转换单位0.80元的转换价，将债券项下未偿还本金的全部或任何部分转换为单位(“转换单位”)。每个转换单位将由一股公司普通股和一股认购权证组成。在2025年3月4日之前，每份认购权证的持有者将有权以每股1.10美元的价格收购一股公司普通股。
根据上述认购协议，作为认购人签署及交付认购协议的代价，本公司发行合共475,000股股份，本公司确认的债务折让金额为345,455美元，将于票据年期内摊销。在截至2022年9月30日的三个月和六个月，公司确认了与债务折价摊销相关的利息支出分别为121,619美元和294,346美元。
此外，公司确认了与认股权证有关的1,524,750美元的有益转换特征，这笔资金将在债券期限内摊销。在截至2022年9月30日的三个月和六个月，公司确认了与利益转换功能摊销相关的利息支出分别为542,133美元和1,304,508美元。
2022年7月25日，本公司与票据持有人签订债务清偿协议，其中本公司发行10,459,354股普通股，以结算本公司票据，总金额为3,869,962美元(本金3,800,000美元，应计及未付利息69,962美元)，每股结算价为0.37美元。债券原来的每股换股价为每股0.8元，而清偿债务当日的股价为每股0.429元。以每股0.37美元的价格结清债务导致了非现金债务的结清 支出2,405,612美元。
票据转换后，票据持有人获得认股权证，按每股1.10美元购买本公司10,459,354股普通股。该公司将权证的行权价从1.10美元下调至0.44美元，为期30天。债券持有人行使了所有认股权证，使公司获得净收益4,602,116美元，并发行了10,459,354股普通股。就本次行使认股权证而言，本公司支出了上述与发行认股权证相关确认的利益转换特征的未摊销金额。
股票发行
截至2022年8月29日，我们在行使普通股认购权证时发行了总计2,285,714股普通股，行使价为每股0.46美元，总收益为1,051,428美元。
限制奖
2022年7月29日，我们授予弗兰克·拉扎兰、我们的首席执行官总裁和董事500,000股我们的普通股，作为2022年7月29日与拉扎兰先生签订的雇佣协议和我们2020年的股权激励计划的“限制性奖励”。这些股票于2022年7月29日归属，基于0.428美元的普通股价格，价值214,000美元。
注6-选项
选项
2022年7月29日，我们授予董事首席执行官总裁弗兰克·拉扎伦股票期权，根据他2022年7月29日的雇佣协议和我们2020年的股权激励计划，他可以购买我们普通股的100万股。在2032年7月29日之前，每个股票期权都可以每股0.428美元的价格行使。股票期权将在授予日的每个周年日授予50%。
2022年8月23日，我们向某些员工授予了总计2,230,000份股票期权，根据我们的2020年股权激励计划，我们可以购买最多2,230,000股普通股。每一份股票期权的行使价格为每股0.51美元，直至2032年8月23日。这些股票期权在授予日的第一个和第二个周年日各占50%(1,115,000
附注7-租契
截至2020年10月1日，该公司从第三方手中租赁了9,166平方英尺的公司办公和仓库空间，租期至2023年9月，租期前12个月每月10,083美元，接下来12个月每月10,385美元，租约最后12个月每月10,697美元。本公司根据ASC 842确定本租赁为经营租赁，并以7%的利率确定本租赁的ROU为337,932美元，本租赁的租赁负债为337,932美元。此前，该公司从第三方租赁其公司办公空间，面积为3352平方英尺，租期至2020年11月，目前的租金为每月7891美元。
截至2020年11月1日，该公司从第三方手中租赁了2390平方英尺的公司办公空间，租期至2024年1月，租期从2021年1月开始，前12个月每月5,280美元，随后12个月每月5,377美元，租约最后13个月每月5,497美元。本公司根据ASC 842确定本租赁为经营租赁，并以7%的利率确定本租赁的ROU为177,629美元，本租赁的租赁负债为177,629美元。
截至2022年4月1日，本公司与第三方签订了至2025年3月的1,520平方英尺仓库空间的租赁合同，前12个月的租金为1,812美元，随后12个月的租金为1,867美元，最后12个月的租金为1,923美元。本公司根据ASC 842确定本租赁为经营租赁，并使用7%的利率，在本租赁开始时，本公司确定本租赁的ROU为60,737美元，租赁负债为60,737美元。
在开始时，ROU和租赁负债是根据租赁期内未来租赁付款的净现值计算的。当可用时，本公司使用租赁折扣付款中隐含的利率作为递增借款利率来计算净现值；然而，租约中隐含的利率对于我们的公司写字楼租赁来说并不容易确定。在这种情况下，本公司估计其递增借款利率为在类似期限、有类似抵押品作为租赁抵押品、在类似经济环境下可以借入相当于租赁付款的金额的利率。该公司使用现有证据估计其利率，如第三方贷款人在最近的融资中向本公司收取的利率，或类似期限的商业债务的可观察到的无风险利率和信用利差，信用利差与公司估计的信誉相关。
对于包括租金节假日和租金上涨条款的经营租赁，本公司以直线基础确认租赁期间的租赁费用，自其拥有租赁物业之日起计。本公司将直线租赁费用及任何或有租金(如适用)记入简明综合经营报表的一般及行政费用。公司办公室、租赁还要求本公司支付房地产税、公共区域维护费用和其他占用成本，这些费用包括在简明综合经营报表的一般和行政费用中。
截至2022年9月30日的三个月和六个月的运营租赁费用分别为56,362美元和121,531美元。
截至2021年9月30日的三个月和六个月的运营租赁费用分别为91,611美元和192,526美元。
| 2022年9月30日 | |||
| 经营租赁使用权资产--流动部分 | $ | ||
| 经营租赁使用权资产--非流动部分 | |||
| 经营租赁使用权资产总额 | $ | ||
| 经营租赁负债--本期部分 | $ | ||
| 经营租赁负债--非流动部分 | |||
| 经营租赁总负债 | $ | ||
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | |||
| 经营租约 | |||
| 加权平均贴现率： | |||
| 经营租约 |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至2022年9月30日的未贴现租赁负债到期日如下：
| 经营租约 | |||
| 截至2023年3月31日的年度 | $ | ||
| 截至2024年3月31日的年度 | |||
| 截至2025年3月31日的年度 | |||
| 租赁付款总额 | |||
| 减去：推定利息 | ( |
) | |
| 租赁债务总额 | $ |
附注8--承付款和或有事项
本公司涉及在日常业务过程中产生的各种法律程序、索赔和诉讼。本公司并不认为待处理或声称的事项会对其综合财务报表产生重大影响。
注9--后续活动
根据ASC主题855-10，公司分析了自2022年9月30日至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些财务报表中没有任何重大后续事件要披露。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份报告包含“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，就适用证券法而言，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对盈利、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关管理层对未来业务的计划、策略及反对意见的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或表现的陈述；任何陈述或信念；以及任何有关前述任何假设的陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其他类似词语。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。因此，告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们作出的日期。除非适用法律(包括美国和加拿大的证券法)要求，否则我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性声明。
尽管我们相信我们的任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定因素的影响。影响这些风险和不确定性的因素包括但不限于：
·缺乏周转资金；
·无法筹集更多资金；
·我们的会计政策和方法对我们如何报告我们的财务状况和经营结果至关重要，这可能要求我们的管理层对本质上不确定的事项作出估计；
·总体或区域经济状况恶化；
·不利的州或联邦立法或法规，增加了合规成本，或监管机构对现有业务的不利调查结果；
·无法有效地管理我们的运营；
·无法实现未来的销售水平或其他经营业绩；以及
·没有资金用于资本支出。
除非另有说明，我们的财务报表以美元(美元或美元)表示，并按照美国公认会计原则编制。
在本季度报告中，除非另有说明，否则所有提及的“普通股”均指我们股本中的普通股。
本季度报告中使用的“我们”、“公司”和“碱性”是指内华达州的碱性水务公司及其全资子公司Alkaline 88，LLC(亚利桑那州的有限责任公司)，除非另有说明。
新冠肺炎
我们的业务可能会受到与新冠肺炎爆发相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响。到目前为止，我们设法在整个大流行期间成功运作，我们的供应链没有任何实质性中断。尽管销售我们产品的零售商可能被认为是基本业务，因此被允许继续经营，但它们的需求可能会大幅下降。大流行的风险，或公众对风险的看法，可能会导致客户避开公共场所，包括零售场所，并可能导致我们的供应链暂时或长期中断，和/或我们向客户交付库存的延迟。此外，此类风险还可能对零售客户的财务状况产生不利影响，导致在我们作为优质产品销售的产品上的支出减少。如果我们的员工或我们的采购合作伙伴的员工不能在家履行他们的职责，政府实体的“就地避难”或其他类似命令也可能扰乱我们的运营。与流行病、大流行或其他健康危机(如新冠肺炎)相关的风险也可能导致我们的一个或多个联合包装设施或采购合作伙伴的运营完全或部分关闭。
通胀压力
过去12个月，由于通胀压力，我们看到利润率大幅收缩。我们已经采取了一系列措施，将使我们在截至2023年3月31日的一年中提高利润率。这些措施包括(1)全面提价约9%(在整个2023财年有效)；(2)由于我们新的合作包装商和供应商的地理分布，运费成本可能持平或小幅降低；(3)我们的购买力使我们能够锁定未来12个月的原材料价格优惠。
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的经营业绩如下：
| 对于三个人来说 | 对于三个人来说 | |||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 收入 | $ | 19,574,953 | $ | 15,225,765 | ||
| 销货成本 | 14,948,461 | 10,091,415 | ||||
| 毛利 | $ | 4,626,492 | $ | 5,164,350 | ||
| 净亏损 | $ | (8,397,208 | ) | $ | (10,378,473 | ) |
销售商品的收入和成本
截至2022年9月30日的三个月，我们的产品销售收入为19874,953美元，而截至2021年9月30日的三个月为15,255,765美元，增长了28%。销售额的增长是因为我们向全国各地更多的零售商扩大了我们的产品分销。我们通过几个渠道销售我们的产品。我们通过大型全国分销商(FURI、KeHE、C&S和Core-Mark)销售产品，这些分销商总共代表着150,000多家零售店。我们还直接向零售客户销售我们的产品，包括连锁药店、仓储俱乐部、便利店、天然食品商店、大型民族市场和全国零售商。一些零售客户的例子包括：沃尔玛、CVS、Rite Aid、Sam‘s Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger Companies、Schnucks、Smart&Final、Jewel-Osco、Sprouts、Basha’、Stater Bros.Markets、联合杂货商、布里斯托尔农场、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw‘s、Raley’s、Harris Teeter、节日食品、Heb和Brookshire‘s。
商品销售成本包括生产成本、运输成本和搬运成本。截至2022年9月30日的三个月，我们的销售商品成本为14,948,461美元，占收入的76%，而截至2021年9月30日的三个月，销售商品成本为10,091,415美元，占收入的66%。销售成本的增加是因为我们供应商的原材料成本增加了。
费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的运营费用如下：
| 对于三个人来说 | 对于三个人来说 | |||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 销售和市场营销费用 | $ | 7,120,133 | $ | 10,120,875 | ||
| 一般和行政费用 | 2,575,986 | 5,251,751 | ||||
| 总运营费用 | $ | 9,696,119 | $ | 15,372,626 |
截至2022年9月30日的三个月，我们的总运营费用为9,696,119美元，而截至2021年9月30日的三个月为15,372,626美元。
在截至2022年9月30日的三个月里，这一总额包括7120,133美元的销售和营销费用。在截至2021年9月30日的三个月里，总销售额包括10,120,875美元的销售和营销费用。由于出境运费减少(从约480万美元降至370万美元)，销售和营销费用下降，营销费用减少约190万美元，主要是由于截至2021年9月30日的三个月与我们的品牌大使有关的费用增加。在截至2022年9月30日的三个月中，一般和行政费用为2575,986美元，主要包括大约20万美元的专业费用、媒体费用和法律费用、大约40万美元的非现金股票奖励和期权费用以及大约170万美元的工资和工资相关费用。截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用为5,251,751美元，主要包括大约280万美元的专业费用、媒体费用和法律费用，大约70万美元的非现金股票奖励和期权费用，以及大约110万美元的工资和工资相关费用。由于专业费用、媒体费用和法律费用减少，一般和行政费用减少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月
我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月内的经营业绩如下：
| 六个月来 | 六个月来 | |||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 收入 | $ | 36,469,356 | $ | 29,369,343 | ||
| 销货成本 | 28,348,235 | 19,402,426 | ||||
| 毛利 | 8,121,121 | 9,966,917 | ||||
| 净亏损 | $ | (15,890,616 | ) | $ | (17,804,099 | ) |
销售商品的收入和成本
截至2022年9月30日的6个月，我们的产品销售收入为36,469,356美元，而截至2021年9月30日的6个月为29,369,343美元，增长了24%。销售额的增长是因为我们向全国各地更多的零售商扩大了我们的产品分销。我们通过几个渠道销售我们的产品。我们通过大型全国分销商(FURI、KeHE、C&S和Core-Mark)销售产品，这些分销商总共代表着150,000多家零售店。我们还直接向零售客户销售我们的产品，包括连锁药店、仓储俱乐部、便利店、天然食品商店、大型民族市场和全国零售商。一些零售客户的例子包括：沃尔玛、CVS、Rite Aid、Sam‘s Club、Family Dollar、Albertson/Safeway、Kroger Companies、Schnucks、Smart&Final、Jewel-Osco、Sprouts、Basha’、Stater Bros.Markets、联合杂货商、布里斯托尔农场、Publix、Vallarta、Superior Foods、Ingles、Shaw‘s、Raley’s、Harris Teeter、节日食品、Heb和Brookshire‘s。
商品销售成本包括生产成本、运输成本和搬运成本。截至2022年9月30日的6个月，我们的销售商品成本为28,348,235美元，占收入的78%，而截至2021年9月30日的6个月，销售商品成本为19,402,426美元，占收入的66%。销售成本的增加是因为我们供应商的原材料成本增加了。
费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月，我们的运营费用如下：
| 为六个人 | 为六个人 | |||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 销售和市场营销费用 | $ | 14,041,979 | $ | 17,277,275 | ||
| 一般和行政费用 | 5,439,979 | 10,216,125 | ||||
| 总运营费用 | $ | 19,481,958 | $ | 27,493,400 |
截至2022年9月30日的6个月，我们的总运营费用为19,481,958美元，而截至2021年9月30日的6个月为27,493,400美元。
在截至2022年9月30日的6个月中，总支出包括14,041,979美元的销售和营销费用。在截至2021年9月30日的6个月中，总销售额包括17,277,275美元的销售和营销费用。由于外运费用减少(从约770万美元降至750万美元)以及营销费用减少约3.1美元，销售和营销费用下降，主要是由于截至2021年9月30日的六个月与我们的品牌大使有关的费用增加。截至2022年9月30日的6个月，一般和行政开支为543.9979美元，主要包括约60万美元的专业费用、股票奖励和期权开支约60万美元以及约370万美元的工资和工资相关开支。截至2021年9月30日的6个月，一般和行政费用为10,216,125美元，主要包括约550万美元的专业费用、约140万美元的股票奖励和期权支出以及约210万美元的工资和工资相关支出。由于专业费用、媒体费用和法律费用减少，一般和行政费用减少。
流动性与资本资源
营运资金
| 2022年9月30日 | 2022年3月31日 | |||||
| 流动资产 | $ | 22,187,026 | $ | 21,157,421 | ||
| 流动负债 | 20,964,922 | 21,920,686 | ||||
| 营运资本 | $ | 1,222,104 | $ | (763,265 | ) |
流动资产
截至2022年9月30日和2022年3月31日的流动资产主要涉及现金2,257,502美元和1,531,062美元，应收账款7,464,009美元和7,927,065美元，以及库存9,873,998美元和8,853,664美元。
流动负债
截至2022年9月30日和2022年3月31日的流动负债主要涉及应付账款10 902 488美元和10 441 879美元，循环融资7 531 935美元和7 043 870美元，以及应计支出2 326 094美元和2 036 739美元。
现金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月，我们的现金流如下：
| 为六个人 | 为六个人 | |||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (9,450,507 | ) | $ | (18,730,426 | ) |
| 用于投资活动的现金净额 | (1,233,254 | ) | (315,408 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | 11,410,201 | 20,333,943 | ||||
| 现金及现金等价物净额(减少) | $ | 726,440 | $ | 1,288,109 |
经营活动
截至2022年9月30日的6个月，用于经营活动的净现金为9,450,507美元，而截至2021年9月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为18,730,426美元。用于经营活动的现金净额减少的主要原因是，经非现金活动调整后净亏损减少约500万美元。
投资活动
截至2022年9月30日的6个月，用于投资活动的净现金为1,233,254美元，而截至2021年9月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为315,408美元。用于投资活动的现金净额增加是因为购买固定资产的增加。
融资活动
截至2022年9月30日的6个月，融资活动提供的净现金为11,410,201美元，而截至2021年9月30日的6个月为20,333,943美元。融资活动提供的现金净额减少的主要原因是，行使认股权证的收益减少了约690万美元。
现金需求
我们能否继续作为一家持续经营的企业运营，取决于能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到我们实现盈利。我们于2022年7月9日宣布，我们已开始实施降低成本措施和提高利润率的组合。降低成本的措施包括a)组织结构调整；b)专业服务的减少；c)营销和促销费用的减少以及利润率的提高将包括a)包装的改变；b)生产效率的提高；c)定价和促销的优化；d)由于经销网络的加强而降低运费。
我们手头的现金，加上我们降低成本和提高利润率战略的实施，预期的认股权证操作，我们的信贷额度以及与Roth Capital Partners的ATM销售协议，LLC计划为我们目前计划的运营和资本需求提供资金。然而，如果我们目前的计划改变或加速，或者我们选择增加产能，我们可能会寻求出售更多的股权或债务证券，或者获得更多的信贷安排，包括寻求战略投资者的投资。出售额外的股权证券将导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意可能限制我们运营或修改我们的业务增长计划的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，都将限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
表外安排
我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这对我们的股东来说是重要的。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4控制和程序
披露控制和程序
我们坚持“披露控制和程序”，这一术语在美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15(E)条中得到了定义。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据1934年《证券交易法》第13a-15条(B)段的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们公司的披露控制和程序。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们的披露控制和程序并不有效。我们的披露控制和程序的无效是由于我们在截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的财务报告的内部控制存在重大弱点。我们正在努力缓解物质上的弱点。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
据吾等所知，本公司或本公司任何附属公司并无重大待决法律程序，或吾等的任何财产或任何附属公司的财产为诉讼标的。此外，我们不知道任何政府当局正在考虑进行任何此类诉讼。
据吾等所知，在任何重大诉讼中，吾等的任何董事、高级管理人员或联属公司，或任何注册或实益股东是不利本公司或本公司任何附属公司的一方，或拥有对本公司或本公司任何附属公司不利的重大利益。
第1A项。风险因素
有关风险因素的信息出现在我们于2022年7月14日提交的Form 10-K年度报告中。自2022年7月14日以来，与表格10-K中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
除以下披露外，自截至2022年9月30日的财政季度开始以来，我们没有出售任何未根据1933年证券法注册的股权证券，也没有在当前的Form 8-K报告中报告。
2022年7月29日，我们授予弗兰克·拉扎兰、我们的首席执行官总裁和董事500,000股我们的普通股，作为2022年7月29日与拉扎兰先生签订的雇佣协议和我们2020年的股权激励计划的“限制性奖励”。这些股票于2022年7月29日归属。2022年7月29日，根据雇佣协议和我们2020年的股权激励计划，我们授予Lazaran先生购买1,000,000股普通股的股票期权。在2032年7月29日之前，每个股票期权都可以每股0.428美元的价格行使。股票期权将在授予日的每个周年日授予50%。我们将这些股票和股票期权授予一名美国人(该术语在1933年证券法S规则中定义)，在授予这些奖励时，我们依赖于1933年证券法第4(A)(2)节规定的登记豁免。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 展品 数 | 描述 |
| (3) | 公司章程及附例 |
| 3.1 | 公司章程(从我们于2011年10月28日提交的S-1表格注册说明书中引用) |
| 3.2 | 变更证书(参考我们2013年8月13日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 3.3 | 合并章程(参考我们于2013年8月13日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 3.4 | 公司章程修正案证书(引用自我们于2013年10月11日提交的表格8-K的最新报告) |
| 3.5 | 指定证书(引用自我们2013年10月11日提交的8-K表格的当前报告) |
| 3.6 | 指定证书(引用自我们2013年11月12日提交的8-K表格的当前报告) |
| 3.7 | 变更证书(引用自我们于2015年12月30日提交的8-K表格的当前报告) |
| 3.8 | 公司章程修正案证书(引用自我们于2016年1月25日提交的表格8-K的最新报告) |
| 3.9 | 指定证书修订证书(引用自我们于2016年1月25日提交的表格8-K的最新报告) |
| 3.10 | 指定证书(引用自我们于2016年4月5日提交的8-K表格的当前报告) |
| 3.11 | 撤回指定证书证书(引用自我们于2017年4月4日提交的表格8-K的当前报告) |
| 3.12 | 指定证书(引用自我们于2017年5月4日提交的最新报告Form 8-K) |
| 3.13 | 指定证书修订证书(引用自我们于2017年11月6日提交的表格8-K的最新报告) |
| 3.14 | 撤回指定证书证书(引用自我们于2017年11月20日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 3.15 | 指定证书(引用自我们于2021年5月19日提交的8-K表格的最新报告) |
| 3.16 | 修订和重新修订附例(引用自我们于2018年10月15日提交的当前表格8-K报告) |
| (10) | 材料合同 |
| 10.1 | Alkaline 84 LLC与AZ瓶装水有限责任公司于2012年11月14日签订的合同封隔器协议(引用自我们于2013年6月5日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.2 | 2013年10月7日与White Water，LLC签订的合同封隔器协议(引用自我们于2013年11月13日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 10.3 | 2013年8月15日与水务工程解决方案有限责任公司签订的制造协议(通过参考纳入我们于2013年11月27日提交的S-1表格注册声明) |
| 10.4 | 2014年1月17日的设备租赁协议(引用自我们于2014年1月27日提交的8-K表格中的当前报告) |
| 10.5 | 2014年2月20日的循环应收账款融资协议(引用自我们于2014年2月25日提交的当前8-K报表) |
| 10.6 | 截至2014年4月28日，碱性水务公司与其中指定的购买者之间的证券购买协议表格(通过引用我们于2014年5月6日提交的当前8-K表格报告而并入) |
| 10.7 | 普通股认购权证表格(引用自我们2014年5月6日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.8 | 配售代理普通股认购权证表格(引用自我们于2014年5月6日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.9 | 设备租赁协议2014年2月12日的第1号修正案(引用自我们于2014年8月13日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 10.10 | 2014年4月2日的设备销售/回租协议(引用自我们于2014年8月13日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 10.11 | 2014年8月12日与H.C.Wainwright&Co.，LLC的协议(引用自我们于2014年8月21日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.12 | 授权证修订协议表格(引用自我们于2014年8月21日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.13 | 普通股认购权证表格(引用自我们于2014年8月21日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.14 | 授权证修订协议表格(引用自我们于2014年10月9日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.15 | 普通股认购权证表格(引用自我们于2014年10月9日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.16 | 与退伍军人资本基金有限责任公司于2014年10月28日签订的总租赁协议(引用自我们于2014年11月4日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.17 | 2014年10月28日与退伍军人资本基金有限责任公司签署的认股权证协议(引用自我们于2014年11月4日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.18 | 2014年10月28日与退伍军人资本基金有限责任公司签订的注册权协议(引用自我们于2014年11月4日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.19 | 股票期权协议修订协议表格(引用自我们于2014年11月4日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.20 | 截至2015年5月11日与AsInsurance Funding Solutions LLC签订的证券购买协议(引用自我们于2015年7月14日提交的Form 10-K年度报告) |
| 10.21 | 日期为2015年5月的担保定期票据，签发给AsInsurance Funding Solutions LLC(引用自我们于2015年7月14日提交的Form 10-K年度报告) |
| 10.22 | 截至2015年5月11日与AsInsurance Funding Solutions LLC签订的一般安全协议(引用自我们于2015年7月14日提交的Form 10-K年度报告) |
| 10.23 | 截至2015年8月20日与AsInsurance Funding Solutions LLC签订的证券购买协议(引用自我们于2015年11月23日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 10.24 | 日期为2015年8月20日的有担保定期票据，签发给AsInsurance Funding Solutions LLC(引用自我们于2015年11月23日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 10.25 | 截至2015年8月20日与AsInsurance Funding Solutions LLC签订的一般安全协议(引用自我们于2015年11月23日提交的Form 10-Q季度报告) |
| 10.26 | 2015年11月30日与尼尔·罗杰斯的贷款协议(引用自我们于2015年12月4日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.27 | 签发给尼尔·罗杰斯的日期为2015年11月30日的期票(引用自我们于2015年12月4日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.28 | 2015年11月30日与尼尔·罗杰斯和托管代理签署的托管协议(引用自我们于2015年12月4日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.29 | 2013股权激励计划(引用自我们于2016年1月25日提交的8-K表格中的当前报告) |
| 10.30 | 与Turnstone Capital Inc.于2016年1月25日签署的贷款协议(引用自我们于2016年1月25日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.31 | 签发给Turnstone Capital Inc.的日期为2016年1月25日的本票(引用自我们于2016年1月25日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.32 | 2016年1月25日与Turnstone Capital Inc.和托管代理签署的托管协议(引用自我们于2016年1月25日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.33 | 2016年1月25日与尼尔·罗杰斯签署的修订协议(引用自我们于2016年1月25日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.34 | 与Steven P.Nickolas的雇佣协议于2016年3月1日生效(引用自我们于2016年4月5日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.35 | 与理查德·A·赖特的雇佣协议于2016年3月1日生效(引用自我们于2016年4月5日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.36 | 本票和认股权证交换协议格式(引用自我们于2016年6月16日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.37 | 2016年9月20日与Turnstone Capital Inc.签署的贷款安排协议(引用自我们于2016年9月22日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.38 | 2017年2月1日与SCM专业融资机会基金L.P.签订的信用和安全协议(引用自我们于2017年2月7日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.39 | 2017年2月1日与直布罗陀商业资本有限责任公司签订的支付协议(引用自我们于2017年2月7日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.40 | 股票期权协议表格(引用自我们于2017年5月4日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.41 | 和解协议和相互发布索赔日期为2017年10月31日，与Steven P.Nickolas，Nickolas Family Trust，Water Engineering Solutions，LLC，Enhance Beverages，LLC，McDowell 78，LLC和Wright Investments Group，LLC(通过引用我们于2017年11月6日提交的当前8-K表格报告合并) |
| 10.42 | 2017年11月8日与里奇·赖特签订的交换协议和相互发布索赔(引用自我们于2017年11月14日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.43 | 股票期权没收和全面发布，日期为2017年11月8日，由Ricky Wright和Sharon Wright(通过引用我们于2017年11月14日提交的当前8-K表格报告合并而成) |
| 10.44 | 认股权证修订协议表格(引用自我们于2018年2月22日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.45 | 普通股认购权证表格(引用自我们于2018年3月5日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.46 | 2018年股票期权计划(引用自我们于2018年4月25日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.47 | 认购协议表格(引用自我们于2018年5月31日提交的8-K表格的最新报告) |
| 10.48 | 认购协议表格(引用自我们于2018年10月3日提交的最新8-K表格报告) |
| 10.49 | 承销协议，日期为2019年3月8日，由碱性水务公司和Canaccel Genuity LLC签署，作为其中指定的承销商的代表(通过引用纳入我们于2019年3月11日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.50 | 2019年4月25日与Ronald Davella的雇佣协议(引用自我们于2019年5月3日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.51 | 2019年6月27日与CNH Finance Fund I，L.P.签订的信贷和担保协议第六修正案(引用自我们于2019年7月1日提交的Form 10-K年度报告) |
| 10.52 | 截至2019年9月9日碱性水公司、AQUA水合物公司和AWC收购公司之间的合并协议和计划(通过引用我们于2019年9月12日提交的8-K表格中的当前报告) |
| 10.53 | 对截至2019年10月31日碱性水公司、AQUA水合物公司和AWC收购公司之间的合并协议和计划的修正案(通过引用我们于2019年11月6日提交的当前表格8-K中的内容) |
| 10.54 | 认购协议表格(引用自我们于2020年4月20日提交的8-K表格的最新报告) |
| 10.55 | 2020年股权激励计划(引用自我们于2020年4月28日提交的当前8-K表格报告) |
| 10.56 | 认购协议表格(引用自我们于2020年5月13日提交的8-K表格的最新报告) |
| 10.57 | 销售协议，日期为2021年2月22日，由Alkaline Water Company Inc.和Roth Capital Partners，LLC**签署**(引用自我们于2021年2月23日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.58 | 认购协议表格(引用自我们于2021年3月2日提交的8-K表格的最新报告) |
| 10.59 | 2021年5月12日由碱性水务公司和ABG-Shaq，LLC签署的背书协议(引用自我们于2021年5月13日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.60 | 认购协议表格(引用自我们于2021年7月6日提交的最新8-K表格报告) |
| 10.61 | 与理查德·A·赖特的雇佣协议于2022年4月25日生效(引用自我们于2022年4月29日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.62 | Alkaline Water Company Inc.和Aegis Capital Corp.之间的承销协议，日期为2022年5月4日(引用自我们于2022年5月6日提交的8-K表格的当前报告) |
| 10.63 | 分离协议和解除理查德·赖特、碱性水务公司和Alkaline 88，LLC之间2022年6月2日的所有索赔(通过引用我们于2022年6月2日提交的8-K表格的当前报告进行合并) |
| 10.64 | 2022年7月29日与Frank Lazaran的雇佣协议(参考我们于2022年8月15日提交的Form 10-Q季度报告) |
| (31) | 规则13a-14证书 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| (32) | 第1350节认证 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 |
| (101) | 交互数据文件 |
| 101.INS* | INS XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现送交存档。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
碱水公司。
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/Frank Lazaran |
| 弗兰克·拉扎兰 | ||
| 总裁与首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/David A.瓜里诺 |
| David·A·瓜里诺 | ||
| 首席财务官兼财务主管 | ||
| (首席财务官和首席会计官) |