ck0000017313-20221114

T本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给证券交易委员会，并被证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以2022年11月14日完工为准

依据第424(B)(2)条提交

File No. 333-259455

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年10月29日)

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/17313/000001731322000105/ck0000017313-20221114_g1.jpg

普通股股份

我们是一家内部管理的封闭式非多元化投资公司，已根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)选择被视为业务发展公司(“BDC”)。我们的业务战略是实现我们的投资目标，即通过我们的债务投资产生当前收入，以及从我们的股权和与股权相关的投资产生资本增值，从而产生有吸引力的风险调整回报。

这是我们普通股的公开发行。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CSWC”。2022年11月11日，纳斯达克全球精选市场上公布的我们普通股的最后销售价格为每股19.31美元。我们被要求每季度确定我们普通股的每股资产净值。截至2022年9月30日，我们普通股的每股资产净值为16.53美元。本次发行中我们普通股的每股发行价减去销售负荷(承销折扣和佣金)将不低于我们进行此次发行时普通股的每股资产净值。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的信息，包含有关我们的重要信息，潜在投资者在投资我们的普通股之前应了解这些信息。我们还可能授权向您提供与此次发行相关的一份或多份免费书面招股说明书。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用合并的文件。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可通过以下方式免费获取：联系我们，地址：德克萨斯州达拉斯，75225，道格拉斯大道83331100Suite1100，电话：(214)2385700，或登录我们的网站www.Capital Southwest.com.本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程，且阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含有关我们的信息。



	每股	总计
公开发行价	$	$
销售负荷(承保折扣)(%)	$	$
未计费用前的收益(1)	$	$


(1)			我们估计，我们将产生与此次发行相关的约$发售费用。

承销商有权在本招股说明书增发之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣，增购至多1股普通股。如果全部行使购买额外股份的选择权，总公开发行价将为$，总承销折扣(%)将为$，在扣除本公司应支付的预计费用$之前，我们获得的总收益将为$。

投资我们的普通股涉及高度风险，应被视为高度投机性。看见“风险因素”在本招股说明书增刊的S-11页，随附的招股说明书第11页，在我们最近提交的10-K表格年度报告中，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下，阅读您在投资于我们的普通股之前应考虑的因素，包括杠杆和稀释的风险。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年11月左右交割股票

联合簿记管理人


雷蒙德·詹姆斯			瑞银投资银行			富国银行证券			高盛有限责任公司

本招股说明书补充日期为2022年11月

招股说明书副刊



关于本招股说明书补充资料						S-1
招股说明书补充摘要						S-2
供品						S-5
费用及开支						S-7
关于前瞻性陈述的特别说明						S-9
风险因素						S-11
收益的使用						S-12
大写						S-13
普通股价格区间						S-14
承销(利益冲突)						S-15
法律事务						S-20
可用信息						S-21
以引用方式成立为法团						S-22

招股说明书


关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			2
供品			5
费用及开支			8
金融亮点			10
风险因素			11
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			12
关于前瞻性陈述的警告性声明			13
收益的使用			15
普通股价格区间			16
高级证券			17
生意场			18
投资组合公司			19
管理			32
某些关系和相关交易			33
控制人和主要股东			34
资产净值的确定			35
出售低于资产净值的普通股			36
股息再投资计划			41
普通股说明			42
我们的债务证券说明			43
美国联邦所得税的某些考虑因素			53
监管			61
配送计划			62
保管人、转让及分发付款代理人及登记员			64


经纪业务配置和其他做法			64
法律事务			64
独立注册会计师事务所			64
独立审计师			64
以引用方式成立为法团			65
可用信息			66

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了关于我们的一般信息以及我们可能不时提供的证券，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，则以本招股说明书附录中的信息为准。一般而言，我们所指的“招股说明书”是指本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。

阁下只应依赖本招股章程增刊、随附的招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程中包含或以参考方式并入的与本次普通股发售有关的资料。吾等或承销商均未授权任何其他人士向阁下提供不同的资料，或就本招股说明书附录、随附的招股章程或吾等编制或代表吾等编制的任何与本次普通股发售有关的免费书面招股章程中未有述明的事项作出陈述。我们对他人提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制的与本次普通股发售有关的任何自由撰写的招股说明书，不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买我们普通股的任何股票的要约，在任何司法管辖区，该人提出此类要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人提出此类要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在各自日期以外的任何日期是完整和准确的，或者通过引用方式并入本文或其中的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是完整和准确的，无论本招股说明书附录或我们的任何普通股的交付时间是什么时候。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了在其他地方包括的一些信息，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的一些信息。它并不完整，可能不包含您在作出投资决定之前应考虑的所有信息，在此提供的普通股。在作出投资决定之前，为了了解在此发售的普通股的条款，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书、与本次发行有关的任何自由撰写的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，这些文件在本招股说明书副刊S-21页开始的标题为“可用信息”和“通过引用合并”的章节中提供，并在随附的招股说明书第69页提供。本招股说明书附录和随附的招股说明书一起描述了在此发售的普通股。在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，除文意另有所指外，“公司”、“资本西南”、“CSWC”、“我们”、“我们”及“我们”均指资本西南公司及其附属公司。

组织

Capital Southwest是一家内部管理的封闭式、非多元化投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。我们专门为主要位于美国的各种行业的中端市场公司提供定制融资。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“CSWC”。 CSWC于1961年4月19日作为德克萨斯州的一家公司成立。1988年3月30日之前，CSWC根据1940年法案注册为封闭式、非多元化投资公司。在那一天，我们选择根据1940年法案被视为BDC。

我们已经选择，并打算每年都有资格，在美国联邦所得税的目的下，根据1986年美国国税法的M分章，将其视为受监管的投资公司或RIC。因此，我们通常不必为我们及时分配给股东的任何普通收入或资本收益支付公司级别的美国联邦所得税。为了继续维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，并每年分配至少90%的普通收入和超过已实现净长期资本损失的已实现短期资本收益。根据一个纳税年度的应税收入水平，我们可以选择将超出本年度分配的应税收入结转到下一年，并为这些收入支付4%的美国联邦消费税。任何此类结转的应税收入必须通过在提交与产生此类应税收入的年度有关的最终纳税申报单之前宣布的股息来分配。

2015年9月30日，我们完成了CSW Industrials，Inc.或CSWI的剥离，我们将其称为股票分配。CSWI现在是一家独立的上市公司。股票分配是通过将CSWI的普通股100%按比例免税分配给我们的股东来实现的。在记录日期，即2015年9月18日，我们的每位股东每持有一股普通股，就会获得一股CSWI普通股。支付的现金取代了CSWI普通股的任何零碎股份。

在股份分配之后，我们作为内部管理的BDC保持了运营，并奉行类似于类似结构的组织的以信贷为重点的投资战略。我们继续为中端市场公司提供资金。我们主要投资于债务证券，包括优先债务、第二留置权和次级债务，也投资于优先股和普通股，以及我们的债务投资或认股权证。

资本西南管理公司，或CSMC，CSWC的全资子公司，是CSWC的管理公司。自2020年12月31日起，CSMC与CSWC合并并并入CSWC，CSWC继续作为合并中的存活实体。在2020年12月31日之前，中国证金公司一般发生所有正常经营及行政开支，包括但不限于工资及相关福利、租金、设备及日常营运所需的其他行政费用(下称“行政开支”)。自.以来

S-2

2020年12月31日，管理费用已由CSWC直接发生。CSWC继续由内部管理，合并对业务的日常运营没有实质性影响。

CSWC还拥有一家直接全资子公司，该子公司已被选为应税实体或应税子公司。应税子公司的主要目的是允许CSWC在以有限责任公司(或其他形式的直通实体)形式组织的投资组合公司中持有某些权益，同时仍允许我们满足RIC税收要求，即出于美国联邦所得税的目的，我们的总收入中至少必须有90%是合格的投资收入。应课税子公司根据其应纳税所得额按正常公司税率纳税。

2021年4月20日，我们的全资子公司Capital Southwest SBIC I，LP(“SBIC I”)获得了美国小企业管理局(“SBA”)颁发的许可证，可以根据修订后的1958年《小企业投资法》第301(C)条作为一家小企业投资公司运营。SBIC I将采用与我们相同的投资策略，并根据SBA的规定进行类似类型的投资。SBIC I及其普通合伙人根据美国公认的会计原则为财务报告目的进行合并，其持有的有价证券投资包括在合并财务报表中。

2021年8月11日，我们获得了美国证券交易委员会的豁免，允许我们将SBIC I或本公司任何未来的SBIC子公司发行的优先证券排除在根据1940年法案适用于本公司的资产覆盖要求中的优先证券的定义之外。

概述

CSWC是一家内部管理的封闭式、非多元化投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。我们专门为中低端市场(LMM)公司提供定制的债务和股权融资，向主要位于美国的广泛投资领域的中高端市场(UMM)公司提供债务资本。我们的投资目标是通过债务投资产生当期收入，以及从股权和与股权相关的投资产生资本增值，从而产生有吸引力的风险调整后回报。我们的投资战略是与企业主、企业家、管理团队和财务赞助商合作，为增长、控制权变更或其他企业活动提供灵活的融资解决方案。我们主要投资于优先债务证券，以投资组合公司资产的担保权益为担保。除了我们的债务证券，我们还投资于我们投资组合公司的股权。

我们专注于投资于有创收和正现金流历史、确立市场地位和经验证的管理团队以及强大的运营纪律的公司。我们的核心业务是瞄准LMM公司的优先债务投资和股权投资。我们还机会主义地瞄准了Umm公司的第一和第二留置权贷款。我们的目标LMM公司通常有利息、税项、折旧和摊销前的年度收益(EBITDA)，通常在300万美元到2000万美元之间，我们的LMM投资规模通常在500万美元到3500万美元之间。我们的UMM投资通常包括EBITDA通常大于2000万美元的公司的第一和第二留置权贷款，规模通常在500万美元到2000万美元之间。

我们寻求填补LMM公司的融资缺口，这些公司从商业银行和其他传统渠道获得融资的渠道历来较为有限。LMM服务不足的性质为我们创造了满足LMM公司融资需求的机会，同时也谈判了有利的交易条款和股权参与。我们能够在LMM公司的资本结构中进行投资，从担保贷款到股权证券，使我们能够为投资组合公司提供一整套融资选择。提供定制化的融资解决方案对LMM公司来说很重要。我们通常寻求与财务赞助商、企业家、管理团队和企业主直接合作进行投资。我们的LMM债务投资通常包括对投资组合公司的资产拥有第一留置权的优先贷款。我们的LMM债务投资通常从最初的投资日期起有五到七年的期限。我们还经常寻求投资于我们的LMM投资组合公司的股权证券。

S-3

我们对UMM公司的投资主要包括直接投资或二次购买私人持股公司的计息债务证券，这些公司的规模通常大于我们投资组合中包括的LMM公司。

我们的UMM债务投资通常以投资组合公司资产的第一或第二优先留置权作为担保，通常预期期限为自原始投资日期起三至七年。

我们为我们的投资组合公司提供管理援助，并为他们提供获得我们的投资经验、直接的行业专业知识和联系人的机会。我们有义务向我们的投资组合公司提供重要的管理援助，这与我们的信念是一致的，即向投资组合公司提供管理援助对其业务发展活动非常重要。

由于我们是内部管理的，我们不支付任何外部投资咨询费，而是直接产生与雇用投资和投资组合管理专业人员相关的运营成本。我们相信，与其他外部管理的上市和私人持股投资公司相比，我们的内部管理结构为我们提供了有利的运营费用结构，并且我们的内部管理结构使我们有机会在扩大投资组合时利用我们的非利息运营费用。

我们的主要执行办公室位于道格拉斯大道8333号，1100Suit1100，Dallas，Texas 75225。我们在http://www.capitalsouthwest.com.上维护着一个网站本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程，且阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

与我们的业务相关的风险

我们的业务会受到大量风险的影响，正如本招股说明书附录中“风险因素”一节、随附的招股说明书以及我们授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书中所描述的那样，在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中类似的标题下，包括我们最近提交给我们的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节，以及我们随后提交的任何美国证券交易委员会文件中的类似标题。

S-4


供品
我们提供的普通股			股份(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为股份)

本次发行后将发行的普通股			股份(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为股份)

收益的使用			本次发行的净收益(未行使购买额外股份的选择权，并扣除我们估计应支付的约$)将为$。吾等拟将是次发售所得款项净额用于偿还吾等优先担保循环信贷安排(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)项下的未偿还债务，以根据吾等的投资目标及策略进行投资，以及作其他一般公司用途，包括支付营运开支。在这种使用之前，我们将把此次发行的净收益的一部分投资于短期投资，如现金和现金等价物。截至2022年11月11日，我们的信贷安排下有2.4亿美元的未偿债务。我们的信贷安排将于2026年8月9日到期，而信贷安排下的借款目前按调整后期限SOFR加2.15%的年利率计息。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编S-12页的“收益的使用”。

纳斯达克全球精选市场普通股的象征			“CSWC”

分配			我们目前支付季度股息，并可能向我们的股东支付补充股息。我们的季度股息，如果有的话，将由我们的董事会每季度确定。我们的补充股息，如果有的话，将由我们的董事会决定。我们宣布派息的能力取决于我们的收益、我们的整体财务状况(包括我们的流动性状况)、我们RIC税收待遇的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。当我们进行分配时，我们被要求确定从当前或累积收益、确认的资本收益或资本回报中支付此类分配的程度。只要有资本回报(股东投资资本的分配)，出于美国联邦税收的目的，投资者将被要求减少他们在我们股票的基数。在未来，我们的分配可能包括资本返还。

S-5


税收			我们已经选择，并打算每年都有资格，在美国联邦所得税的目的下，根据《守则》M分节将其作为RIC对待。作为一个RIC，我们通常不必为我们及时分配给股东的任何普通收入或资本收益支付公司级别的美国联邦所得税。为了继续维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，并每年分配至少90%的普通收入和超过已实现净长期资本损失的已实现短期资本收益。有关详细信息，请参阅所附招股说明书中的“某些美国联邦所得税注意事项”。

风险因素			对我们普通股的投资是有风险的，涉及到投资完全损失的高风险。此外，我们投资的公司面临着特殊的风险。见本招股说明书补编中的“风险因素”、本招股说明书补编中引用的我们最新的10-K表格年度报告、随附的招股说明书以及我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，以及在于本招股说明书或之后提交给美国证券交易委员会的文件中类似标题下的“风险因素”，以便阅读您在投资我们的普通股之前应考虑的因素，包括杠杆风险。

禁售协议			吾等、吾等的行政人员及董事已与承销商达成协议，在本招股说明书增刊日期后的60天内，除某些例外情况外，不得直接或间接(就本公司而言)：(I)发行、质押、出售、买卖任何认股权或合约以购买、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置本公司的任何普通股或其他股本或可转换为或可行使或可交换的任何证券；或(Ii)订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易，将任何该等普通股或其他股本或任何可转换为或可行使或可交换任何该等普通股或其他股本的证券的所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移至另一人。代表可随时解除所有或任何部分普通股，但须遵守上述锁定协议，而无须事先通知。见本招股说明书补充资料“承销(利益冲突)-禁售协议”。

S-6

费用及开支

下表旨在帮助您了解投资者在此次发行中将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。所列发售费用假设我们以每股$的公开发行价发行普通股，承销商不行使购买任何额外股份的选择权。除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书及随附的招股说明书提及“阁下”、“吾等”或“CSWC”所支付的费用或开支，或“吾等”将支付费用或开支，阁下将间接承担作为吾等投资者的该等费用或开支。



股东交易费用：
销售负荷(占发行价的百分比)			(1)
发售费用(占发行价的百分比)			(2)
股息再投资计划费用	—		(3)
股东交易总费用(占发行价的百分比)

年度支出(占截至2022年9月30日季度普通股净资产的百分比)：
运营费用	4.37	%	(4)
借贷资金的利息支付	7.17	%	(5)
所得税费用	0.45	%	(6)
已获得的基金费用和支出	0.90	%	(7)
年度总开支	12.89	%

(1)与本次发行中出售的普通股股票有关的销售负担(承销折扣和佣金)是向承销商支付的一次性费用，是与此次发行相关的唯一销售负担。

(2) 这一百分比反映了基于此次发行中提供的100万美元的估计发行费用(假设承销商不行使购买额外股份的选择权)。

(3) 管理我们的股息再投资计划(“水滴”)的费用包括在运营费用中。点滴计划不允许股东通过点滴计划出售股票。如果股东希望出售股票，他们将被要求选择自己选择的经纪人，并支付与出售相关的任何费用或其他成本。

(4) 此表中的营业费用代表CSWC及其合并子公司基于截至2022年9月30日的季度的年化营业费用估计的年度营业费用。我们没有投资顾问，在董事会的监督下由高管进行内部管理。因此，我们不支付投资咨询费，而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于与工资、酌情奖金和限制性股票授予有关的薪酬支出。

(5) 已借入资金的利息支付乃根据信贷安排项下的实际利率条款及预期从信贷安排提取的款项、小型企业管理局担保的债券(“小型企业管理局债券”)项下的实际利率条款及预期提取的小型企业协会债券、2026年到期的4.50%债券(“2026年1月债券”)及2026年到期的3.375%债券(“2026年10月债券”)计算的估计年度利息支付。截至2022年9月30日，信贷安排项下的未偿还金额为2.4亿美元，SBA债券项下的未偿还金额为8000万美元，2026年1月未偿还票据的本金总额为1.4亿美元，2026年10月未偿还票据的本金总额为1.5亿美元。未来发行任何债务证券将由管理层和我们的董事会在评估本公司和整个市场的投资机会和经济形势后酌情决定。

(6) 所得税支出涉及(A)递延和当期美国联邦所得税拨备(福利)和(B)消费税、州税和其他税的应计项目。递延税项本质上是非现金的，在不同时期可能会有很大差异。我们被要求在计算年度费用时包括递延税项，即使递延税项目前不是应付或应收的。所得税支出是指CSWC及其合并子公司基于截至2022年9月30日的季度的年化所得税支出/(福利)估计的年度所得税支出/(福利)。

(7) 收购的基金费用和支出是指根据截至2022年3月31日的财年实际发生的金额，因投资I-45 SLF LLC而产生的估计间接费用，I-45 SLF LLC是与Main Street Capital Corporation的合资企业。

示例

下面的例子展示了对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平，您将支付%的销售负担(我们将就本次发行中我们出售的普通股支付的佣金)。

S-7

1年

3年

5年

10年

假设年回报率为5.0%，你将为1,000美元的投资支付以下费用

上表中的示例和费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用可能比所示的费用多或少。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。此外，虽然本例假设所有股息在资产净值下进行再投资，但我们的点滴计划的参与者将获得我们普通股的数量，其确定方法是将支付给参与者的股息总额除以点滴计划管理人购买的所有普通股的平均购买价格，如果股票是在公开市场上购买的，以满足点滴计划的股票要求，可以是资产净值，高于或低于资产净值。有关我们的水滴的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“股息再投资计划”。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息可能包含前瞻性陈述，这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括：“可能”、“预测”、“将会”、“继续”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“潜在”、“估计”、“表示”、“寻求”，“相信”、“目标”、“打算”或“项目”或这些词的否定或这些词的其他变体或类似的术语。本招股说明书附录中“风险因素”一节所描述的事项、通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的所附程序和我们最新的Form 10-K年度报告，以及通过引用方式纳入本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及美国证券交易委员会的后续文件中所描述的事项，或者本招股说明书附录中通篇提及或通过引用方式并入本招股说明书中的某些其他因素、随附的招股说明书以及与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中所描述的某些其他因素构成警示声明，这些警示声明旨在识别与任何此类前瞻性声明相关的重要因素。包括某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同。我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，但建议您参考我们可能直接向您作出的任何额外披露，或我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。相应地，, 存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次普通股发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

•我们未来的经营业绩；

•市场状况和我们获得债务和股权资本的能力，以及我们有效管理资本资源的能力；

•金融和贷款市场的变化；

•经济衰退及其对我们投资组合公司的经营能力和可供我们利用的投资机会的影响；

•投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)；

•我们的业务前景以及我们现有和未来投资组合公司的前景；

•我们现有和未来投资组合公司的财务状况和实现其目标的能力；

•我们的现金资源和营运资本是否充足；

•我们收回未实现亏损的能力；

•我们预期的融资和投资；

•我们与第三方的合同安排和其他关系；

•利率波动对我们业务的影响，包括伦敦银行同业拆借利率退役和利率环境上升；

•供应链约束和劳动力困难对我们的投资组合公司和全球经济的影响；

•高通胀水平及其对我们的投资组合公司和我们投资的行业的影响；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们作为BDC和RIC运营的能力，包括管理我们运营或我们投资组合公司运营的法律或法规变化的影响；

•我们有能力运营我们的全资子公司SBIC I，作为一家小型企业投资公司；

S-9

•我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

•我们有能力将募集到的任何资金成功投资于股票发行；

•当前和未来投资的回报或影响；

•我们对投资组合公司的投资估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；

•我们的监管结构和税务处理；以及

•任何股息分配的时间、形式和数额。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。除了本招股说明书附录中包含或参考纳入的其他信息外，在投资我们的普通股之前，请仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告和我们可能提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及附带的招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”的章节。

S-10

风险因素

投资我们的普通股涉及许多重大风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面和我们最近的“风险因素”一节中所描述的风险和不确定因素。表格10-K的年报，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文的后续美国证券交易委员会备案文件，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书、通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以及我们授权与此次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您和其他股东可能不赞成的方式分配此次发行的净收益。

我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否被用于您可能不同意或可能被认为不合适的方式。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

S-11

收益的使用

出售本次发售的普通股股份所得款项净额为$，若全面行使承销商购买额外股份的选择权，则扣除承销折扣及本公司应支付的预计发售费用后，净收益为$。

我们打算将本次发行所得款项净额用于偿还我们的信贷安排下的未偿债务，根据我们的投资目标和策略进行投资，并用于其他一般公司用途，包括支付运营费用。在这种使用之前，我们将把此次发行的净收益的一部分投资于短期投资，如现金和现金等价物。我们打算在收到与我们的投资目标一致的净收益后，尽快寻求将本次发行中收到的净收益进行投资。我们预计，根据市场情况，本次发行普通股的净收益几乎全部将如上所述在三到六个月内使用。截至2022年11月11日，我们的信贷安排下有2.4亿美元的未偿债务。我们的信贷安排将于2026年8月9日到期，而信贷安排下的借款目前按调整后期限SOFR加2.15%的年利率计息。

Raymond James&Associates，Inc.是此次发行的承销商之一，其附属公司可能在我们的信贷安排下担任贷款人和/或代理。如上所述，我们打算使用本次发行的净收益来偿还信贷安排项下的未偿还债务，因此Raymond James&Associates，Inc.的该关联公司可能通过偿还这些借款来获得此次发行的部分收益。见下文“承保(利益冲突)”。

S-12

大写

下表列出了我们的大写字母：

•截至2022年9月30日的实际基础上；以及

•在扣除吾等应付的承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支约$后，按经调整后的基准计算，以在本次发售中出售吾等的普通股股份(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)。

阅读本表格时，应结合本招股说明书附录中的“收益使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、我们最近提交的Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其相关说明，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中，包括我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告，以供参考。


	截至2022年9月30日
	实际		AS-针对此产品进行了调整(1)
	(未经审计)
	(以千为单位，股票除外)
现金和现金等价物	$	30,238	$
债务
信贷安排	240,000
2026年1月债券(面值：140,000美元)(扣除递延发行成本后的净额)	138,883
2026年10月债券(面值：15万美元)(扣除递延发行成本后的净额)	146,893
SBA债券(面值：8万美元)(不包括递延发行成本)	77,553
借款总额	$	603,329	$
净资产
普通股，每股面值0.25美元(40,000,000股授权股票；31,121,574股和28,782,062股已发行和已发行股票(实际)；以及已发行和已发行股票(调整后))	$	7,780	$
额外实收资本	521,072
可分配收益(亏损)总额	(29,191)
库存股-按成本计算，2,339,512股	(23,937)
净资产总额	$	475,724	$
总负债和净资产	$	1,113,171	$

(1)不包括本公司在行使承销商购买额外股份选择权后可发行的最多普通股。

S-13

普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CSWC”。

下表列出了所示期间在纳斯达克全球精选市场上报告的我们普通股销售价格的高低范围，以及这些销售价格占我们普通股每股资产净值的百分比。


			价格范围
	资产净值(1)		高		低		高售价对资产净值的溢价(折扣)(2)		低售价对资产净值的溢价(折扣)(2)
截至2023年3月31日的年度
第三季度(截至2022年11月11日)	*		$	19.72	$	16.28	*		*
第二季度	$	16.53	21.23		16.70		28.43	%	1.03	%
第一季度	16.54		24.40		17.79		47.52		7.56
截至2022年3月31日的年度
第四季度	$	16.86	$	26.61	$	22.78	57.83	%	35.11	%
第三季度	16.19		28.41		23.75		75.48		46.70
第二季度	16.36		28.33		23.28		73.17		42.30
第一季度	16.58		28.10		22.16		69.48		33.66
截至2021年3月31日的年度
第四季度	$	16.01	$	22.75	$	17.55	42.10	%	9.62	%
第三季度	15.74		17.98		12.63		14.23		(19.76)
第二季度	15.36		15.20		12.32		(1.04)		(19.79)
第一季度	14.95		16.02		8.76		7.16		(41.40)

(1)每股资产净值是在相关季度的最后一天确定的，因此可能不能反映销售价格高低之日的每股资产净值。所显示的资产净值是基于每个期间结束时的流通股。

(2)计算方法为各自的高或低股价除以资产净值并减去1。

*资产净值尚未确定。

2022年11月11日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后售价为每股19.31美元，约有340名普通股登记持有人，这还不包括以“代名人”或“街头名义”持有普通股的股东。我们普通股在2022年9月30日(我们确定每股净资产价值的招股说明书日期之前的最后一天)的每股资产净值为16.53美元，我们普通股2022年11月11日收盘价的溢价为每股净资产价值的16.82%。

BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们普通股的交易价格低于每股资产净值或溢价的可能性是长期不可持续的，这与我们每股净资产价值将下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的普通股交易价格是每股净资产价值，还是高于或低于每股资产净值。自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格低于或超过了我们每股净资产价值。

S-14

承销(利益冲突)

根据一份日期为2022年11月的承销协议中包含的条款和条件，由Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)代表的下列承销商已各自同意购买，我们已同意向他们出售以下所示的普通股数量：


承销商			数量股票
雷蒙德·詹姆斯律师事务所
瑞银证券有限责任公司
富国证券有限责任公司
高盛有限责任公司
总计

承销协议规定，承销商支付和接受在此发售的普通股的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商认购了任何此类股票，承销商有各自的义务认购并支付在此提供的所有普通股(承销商购买以下所述额外股票的选择权所涵盖的股票除外)。承销商发行普通股以收受和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CSWC”。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书增刊之日起30天内可行使，可按本招股说明书增发说明书封面所载的价格购买最多总额的额外普通股，但须受承销协议规定的某些调整的限制。在行使该选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下，购买与上表中该承销商名称旁边所列数量与上表中所有承销商名称旁所列股份总数大致相同的增发普通股的百分比。

禁售协议

除某些例外情况外，吾等及吾等的行政人员及董事已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后的60天内，不得直接或间接(i) 发行、要约、质押、出售、订立出售合约以购买、购买任何认购权或合约以出售、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何普通股或其他股本或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或其他股本的任何证券；或(Ii)订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易，将任何该等普通股或其他股本或任何可转换为或可行使或可交换任何该等普通股或其他股本的证券的所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一人.代表可随时解除所有或任何部分普通股，但须遵守上述锁定协议，而无须事先通知。

承保折扣

承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售股份，并以相当于特许权的价格向若干交易商发售股份。

S-15

低于公开发行价的每股不超过$1。股票首次公开发行后，承销商可以变更发行价等出售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

下表提供了我们向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣的信息。这些金额是在没有行使和完全行使承销商向我们购买至多额外股份的选择权的情况下显示的。

每股

不含合计
行使选择权

总计为
充分行使
选择权

我们就向公众出售的股票支付的承销折扣

在本次发行中，我们将支付与发行和出售普通股相关的所有费用。我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为5美元。

参与本次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。代表可同意将若干股份分配给承销商和销售集团成员，以将其出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。代表可以同意将若干股票分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。

价格稳定、空头和惩罚性出价

与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空是指承销商出售的普通股数量超过承销商在发行中必须购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。“备兑”卖空是指以承销商购买额外股份的选择权所代表的股票数量为限的股票出售。平仓备兑银团空头的交易包括在分销完成后在公开市场购买普通股，或行使承销商购买额外股份的选择权。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。承销商还可能进行“裸卖空”，即超出其购买额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定交易包括对我们普通股的一些出价或购买，目的是在发售过程中防止或减缓股票市场价格的下跌。

此外，承销商可实施惩罚性出价，当辛迪加成员最初出售的我们普通股的股票在稳定交易或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，承销商可从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

与其他购买交易类似，这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或减缓普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。除了在本次发行中出售我们的普通股外，承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

S-16

承销商和吾等均不会就上述交易对股价可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，承销商和吾等均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

与本次发行相关的是次发行，承销商可根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)规定的规则第103条，在普通股发售或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场上从事吾等普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

利益冲突

承销商和/或其关联公司不时地向我们提供投资银行、商业银行、企业信托、托管、财务、401(K)和金融咨询服务，他们已经获得并可能获得惯常的补偿。承销商和/或其关联公司会不时地为我们的投资组合公司提供，并可能在未来提供类似的服务。

此外，承销商和/或其关联公司可能会不时将投资银行客户推荐给我们，作为潜在的投资组合投资。如果我们投资于这些客户，我们可能会间接利用此次发行的净收益为此类投资提供资金，转介承销商或其关联公司可能会从客户那里获得与此类融资相关的配售费用，这些配售费用可能会从我们提供的资金中支付。

Raymond James的关联公司可能会在我们的信贷安排下充当贷款人和/或代理。出售我们普通股的某些净收益，不包括承销折扣和佣金，可能会支付给Raymond James和/或其关联公司，用于偿还我们的信贷安排下的债务。因此，Raymond James和/或其关联公司可能获得本次发行净收益的5%以上，不包括承销折扣和佣金。

Raymond James的一家附属公司是I-45 SLF LLC的高级担保信贷安排下的I-45 SLF LLC的贷款人，该贷款安排将于2026年3月到期。I-45 SLF LLC是本公司和Main Street Capital Corporation的合资企业。我们拥有I-45 SLF LLC 80.0%的股份，截至2022年6月30日的季度利润权益为78.25%，而Main Street Capital Corporation拥有20.0%的股份，截至2022年6月30日的季度利润权益为21.75%。

Raymond James&Associates，Inc.的主要业务地址是佛罗里达州圣彼得堡Carillon Parkway 880号，邮编：33716。瑞银证券有限责任公司的主要业务地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019。富国证券有限责任公司的主要业务地址是纽约西33街500号14楼，邮编：10001。高盛公司的主要营业地址是纽约州西街200号，邮编：10282。

销售限制

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书增刊所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

S-17

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与在此发售的股份的要约或出售，或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者发出的除外；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)以其他方式依据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(其并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或

B)一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

1.向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士转让，或(就该公司而言)因第275(1A)条所指要约转让，或(就此类信托而言)由SFA第276(4)(C)(Ii)条所指要约转让所产生；

2.未考虑或将不考虑转让的；

3.因法律的实施而转让的；

4.SFA第276(7)条规定的；或

5.如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

香港投资者须知

警告-本招股章程副刊的内容并未经香港任何监管机构审核或认可。建议香港居民对是次收购持谨慎态度。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

根据证券及期货条例(“证券及期货条例”)第104条，本公司并未获香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)授权。本招股说明书副刊未获香港证监会批准，亦未向香港公司注册处处长登记。相应地：

•除“专业投资者”外，本公司股票不得以本招股说明书副刊或任何其他文件在香港发售或出售”在《证券及期货条例》附表1第I部所指及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所指的情况下，或在其他情况下，而该文件并不是《香港公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或就《证券及期货条例》或《证券及期货条例》而言，并不构成向公众发出要约或邀请；及

•任何人不得为发布的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与本公司股份有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非获准这样做)

S-18

本公司的股份只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“专业投资者”，则属例外。

本招股章程副刊在香港以保密方式分发，不得以任何形式转载或转送给收件人以外的任何人士。除本招股说明书副刊收件人外，本公司不会向任何人士发行本公司股份，而除该收件人外，任何人士不得将本公司股份视为投资邀请。

S-19

法律事务

有关此次发行的某些法律问题将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题将由华盛顿特区的Dechert LLP转交给承销商。

S-20

可用信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书构成我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交的N-2表格注册声明的一部分，以及任何及所有修正案和相关证物。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未包含注册书中所列的全部信息，其中部分内容在美国证券交易委员会规则法规允许的情况下载于注册书的证物中。有关本公司及根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书一部分提交的证物。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书附录及随附的招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均符合提交的证物的要求。

我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。这些信息可通过拨打我们的电话(214)238-5700或在我们的网站www.Capital Southwest.com上免费获取。本公司网站所载资料并未纳入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将该等资料视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。您可以通过写信或致电上述地址或电话免费索取我们的任何美国证券交易委员会申报文件的副本，包括通过引用纳入本文或随附的招股说明书中的那些文件。

S-21

以引用方式成立为法团

吾等在本招股说明书补编中参考并入下列文件，以及吾等在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何报告及其他文件(该等报告及其他文件被视为以参考方式并入本招股说明书补编并自该等报告及其他文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分)；但是，在2.02项或Form 8-K第7.01项下“提供”的信息，或根据“交易法”向美国证券交易委员会“提供”的其他信息，不被视为已存档，不会也不会通过引用将其并入本招股说明书附录中：

•我们的表格10-K的年报截至2022年3月31日的财政年度，于2022年5月24日提交给美国证券交易委员会；

•我们的截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，2022年8月2日提交给美国证券交易委员会；

•我们的截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，2022年11月1日提交美国证券交易委员会；

•我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(不是按照美国证券交易委员会规则提供的信息)，于April 27, 2022, May 12, 2022, July 28, 2022, 2022年8月2日, 2022年9月20日, 2022年10月7日，以及2022年10月26日.

•我们的附表14A的最终委托书(但仅限于2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的公司截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分要求的信息)；以及

•我们在1961年4月28日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中引用的对我们普通股的描述，包括在特此登记的普通股发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。

要获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的“可用信息”。

S-22

招股说明书

$1,250,000,000

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/17313/000001731322000105/ck0000017313-20221114_g2.jpg

普通股

债务证券化s

我们可以不时地在一次或多次发行中提供高达1250,000,000美元的普通股或债务证券，我们统称为“证券”。我们的证券可能会按照将在本招股说明书的一个或多个附录中披露的价格和条款提供。我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，将不低于发售时我们普通股的每股资产净值(“NAV”)，除非(1)得到我们普通股股东的批准，或(2)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)允许的其他情况。在我们的2021年年度股东大会上，我们没有寻求股东批准以低于每股资产净值的价格发行普通股。以低于每股净资产净值的价格出售普通股将稀释现有股东的利益，降低我们每股净资产净值，并可能降低我们普通股的市场价格。此外，出售低于资产净值的普通股可能会对总回报产生负面影响，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。请参阅：低于资产净值的普通股销售。

封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值。这一风险与我们每股资产净值可能下降的风险是分开和不同的。我们无法预测我们的普通股是否会高于、等于或低于净资产净值。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书。

我们的证券可以通过不时指定的代理直接提供给一个或多个购买者，或者提供给或通过承销商或交易商。与发售有关的招股说明书增刊将指明参与出售吾等证券的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。

我们是一家内部管理的封闭式非多元化投资公司，已选择根据修订后的1940年投资公司法作为业务发展公司进行监管。我们专门为中低端市场(LMM)公司提供定制的债务和股权融资，向主要位于美国的广泛投资领域的中高端市场(UMM)公司提供债务资本。我们的投资目标是通过债务投资产生当期收入，以及从股权和与股权相关的投资产生资本增值，从而产生有吸引力的风险调整后回报。

我们主要针对LMM公司的优先债务和股权投资，并机会性地瞄准UMM公司的第一和第二留置权贷款。我们的目标LMM公司通常有利息、税项、折旧和摊销前的年度收益(EBITDA)，通常在300万美元到2000万美元之间，我们的LMM投资规模通常在1000万美元到2500万美元之间。我们的UMM投资通常包括EBITDA通常大于2000万美元的公司的银团第一和第二留置权贷款，我们的UMM投资的规模通常在500万美元到1500万美元之间。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“CSWC”。2021年10月25日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报售价格为每股28.34美元，2021年6月30日(我们确定每股资产净值的最后一天)我们普通股的每股资产净值为16.58美元。

投资我们的证券涉及高度风险，应被视为高度投机。阁下应仔细审阅“风险因素”一节所述的风险及不确定因素，包括杠杆及摊薄风险，该等风险及不确定因素包括在适用的招股说明书副刊内，或以其他方式以参考方式并入适用的招股说明书及我们授权与特定发售有关的任何免费撰写招股说明书，以及在投资本招股说明书之前以参考方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。随附的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文的文件，并保存这些文件以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息可免费联系我们，电话：75240，德州达拉斯，1300套房，林登·B·约翰逊高速公路，邮编：(214)238-5700，或登录我们的网站：www.capalSouthwest.com.本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书。

或本招股说明书的任何附录，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含此类信息。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月29日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据这份搁置注册声明，我们可以不时地在一次或多次发售中发售高达1,250,000,000美元的我们的证券，条款将在发售时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为“可用信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如标题为“可用信息”一节中所述。

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或经吾等转介阁下参考的任何免费书面招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及由吾等或代表吾等编制或提及的任何免费撰写的招股说明书，并不构成由任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的或通过引用并入的一些信息。它并不完整，也可能没有包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”一节中讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股章程中以参考方式并入本招股章程的资料，包括本招股章程“现有资料”及“以参考方式注册”一节所提供的财务报表及相关附注，以及本招股章程所属的注册说明书的附件。本招股说明书中包含或引用的任何与我们投资组合中的债务投资相关的收益率信息，并不是为了估算您对我们的投资的回报，也没有考虑到我们业务的其他方面，包括我们的运营和其他费用，或您在我们的投资中产生的其他成本。在本招股说明书中，除文意另有所指外，“公司”、“资本西南”、“CSWC”、“我们”、“我们”和“我们”是指资本西南公司及其子公司。

组织

Capital Southwest是一家内部管理的封闭式非多元化投资公司，已选择根据1940年修订后的《投资公司法》或1940年法案作为业务发展公司或BDC进行监管。我们专门为主要位于美国的各种行业的中端市场公司提供定制融资。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“CSWC”。

CSWC于1961年4月19日作为德克萨斯州的一家公司成立。1988年3月30日之前，CSWC根据1940年法案注册为封闭式、非多元化投资公司。在那一天，我们选择根据1940年法案被视为BDC。

资本西南管理公司，或CSMC，CSWC的全资子公司，是CSWC的管理公司。自2020年12月31日起，CSMC与CSWC合并并并入CSWC，CSWC继续作为合并中的存活实体。在2020年12月31日之前，CSMC一般发生所有正常的运营和行政费用，包括但不限于其日常运营所需的工资和相关福利、租金、设备和其他行政费用(“行政费用”)。2020年12月31日后，管理费用由CSWC直接承担。CSWC继续由内部管理，合并对业务的日常运营没有实质性影响。

CSWC还拥有一家直接全资子公司，该子公司已被选为应税实体或应税子公司。应税子公司的主要目的是允许CSWC在组织为有限责任公司或有限责任公司(或其他形式的直通实体)的投资组合公司中持有某些权益，以及

仍然允许我们满足RIC税收要求，即为了美国联邦所得税目的，我们至少90%的总收入必须包括合格的投资收入。应课税子公司根据其应纳税所得额按正常公司税率纳税。

2021年4月20日，我们的全资子公司Capital Southwest SBIC I，LP(“SBIC I”)获得了美国小企业管理局(“SBA”)颁发的许可证，可以根据修订后的1958年《小企业投资法》第301(C)条作为一家小企业投资公司运营。SBIC I拥有与我们相同的投资策略，并根据SBA的规定进行类似类型的投资。SBIC I及其普通合伙人按照美利坚合众国报告中普遍接受的会计原则进行合并，其持有的有价证券投资列入合并财务报表。

概述

CSWC是一家内部管理的封闭式、非多元化投资公司，已选择根据1940年法案作为BDC进行监管。我们专门为中低端市场(LMM)公司提供定制的债务和股权融资，向主要位于美国的广泛投资领域的中高端市场(UMM)公司提供债务资本。我们的投资目标是通过债务投资产生当期收入，以及从股权和与股权相关的投资产生资本增值，从而产生有吸引力的风险调整后回报。我们的投资战略是与企业主合作，企业家们，管理团队和财务赞助商提供灵活的融资解决方案，以资助增长、控制权变更或其他公司活动。我们主要投资于优先债务证券，以投资组合公司资产的担保权益为担保。除了我们的债务证券，我们还投资于我们投资组合公司的股权。

我们专注于投资于有创收和正现金流历史、确立市场地位和经验证的管理团队以及强大的运营纪律的公司。我们主要针对LMM公司的优先债务和股权投资，并机会性地瞄准UMM公司的第一和第二留置权贷款。我们的目标LMM公司通常有利息、税项、折旧和摊销前的年度收益(EBITDA)，通常在300万美元到2000万美元之间，我们的LMM投资规模通常在1000万美元到2500万美元之间。我们的UMM投资通常包括EBITDA通常大于2000万美元的公司的银团第一和第二留置权贷款，我们的UMM投资的规模通常在500万美元到1500万美元之间。

我们对UMM公司的投资主要包括直接投资或二次购买私人持股公司的计息债务证券，这些公司的规模通常大于我们投资组合中包括的LMM公司。我们的UMM债务投资通常以投资组合公司资产的第一或第二优先留置权作为担保，通常预期期限为自原始投资日期起三至七年。

我们的主要执行办公室位于5400Lyndon B.Johnson高速公路，Suite1300，Dallas，Texas 75240。我们在http://www.capitalsouthwest.com.上维护着一个网站我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本注册声明或任何随附的生效后修订或招股说明书中，且您不应将该信息视为本注册声明或随附的任何生效后修订或招股说明书的一部分。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入因我们在正常业务过程中或在其他情况下的运营而引起的诉讼。此外，第三方可能试图就我们投资组合公司的活动向我们施加责任。截至本公告日期，吾等并不是任何重大待决法律程序的当事人，吾等的任何资产亦不受任何重大待决法律程序的约束，亦不知悉任何可能对吾等的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索偿。

与我们的业务相关的风险

我们的业务会受到大量风险的影响，如适用的招股说明书附录中“风险因素”一节、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中的“风险因素”一节所述，以及通过参考方式并入本招股说明书的文件中类似标题下的“风险因素”一节所述，包括我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节，以及我们随后提交的任何美国证券交易委员会文件中的“风险因素”一节。

供品

我们可能会不时在一次或多次发售中发售高达1,250,000,000美元的证券，具体条款将在发售时确定。我们的证券可能会以一个或多个招股说明书附录中披露的价格和条款提供。我们的证券可以由我们直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商。与发售有关的招股说明书副刊及任何相关的免费撰写招股说明书将披露发售条款，包括吾等出售吾等证券的任何代理人或承销商的姓名或名称、购买价格、吾等与吾等代理人或承销商之间或吾等承销商之间或承销商之间的任何费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基准。请参阅“分配计划”。

以下是有关发行我们的证券的其他信息：



收益的使用			除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算根据我们的投资目标和策略，使用任何发行所得的净额，对LMM和UMM投资组合公司进行投资。当我们努力将这些收益投资于LMM和UMM投资组合公司时，我们可能会使用这些收益来偿还未偿债务，包括在我们的优先担保信贷安排(“信贷安排”)下，投资于有价证券和其他临时投资，以及用于其他一般公司目的，包括支付运营费用。请参阅“收益的使用”。

纳斯达克全球精选市场普通股的股票代码			“CSWC”

股息和分配			我们一般打算按季度将我们几乎所有的应税收入分配给我们的股东。作为现金的替代，我们可以将某些净资本收益视为分配给我们的股东。我们的季度股息，如果有的话，将由我们的董事会(“董事会”)每季度确定。我们的补充股息，如果有的话，将由董事会决定。

			我们宣布派息的能力取决于我们的收益、我们的整体财务状况(包括我们的流动资金状况)、我们的RIC税务待遇的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。

			当我们进行分配时，我们被要求确定从当前或累计收益、确认的资本收益或资本中支付此类分配的程度。只要有资本回报(股东投资资本的分配)，出于美国联邦税收的目的，投资者将被要求减少他们在我们股票的基数。在未来，我们的分配可能包括资本返还。


税收			为了美国联邦所得税的目的，我们已经选择，并打算每年都有资格被视为法典M分节下的RIC。作为RIC，我们通常不必为作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益支付公司级别的美国联邦所得税。为了继续维持我们的RIC税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，并每年分配至少90%的普通收入和超过已实现净长期资本损失的已实现短期资本收益。请参阅“分配计划”和“某些美国联邦所得税注意事项”。

股息再投资计划			我们采用了股息再投资计划，即DIP，规定代表我们的注册股东(他们持有美国股票转让和信托公司的股票)、计划管理人以及我们的转让代理和登记员对股息进行再投资。因此，如果我们宣布现金股息，在股息记录日期之前“选择加入”我们点滴计划的注册股东将自动将他们的现金股息再投资于我们普通股的额外股份。

			以股票形式获得股息的股东将受到与选择以现金形式获得股息的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果的影响。请参阅“股息再投资计划”。

以折扣价交易			封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。这一风险与我们每股资产净值可能下降的风险是分开和不同的。我们无法预测我们的股价是否会高于、低于资产净值。

低于资产净值的普通股销售			我们普通股的每股发行价，减去任何承销佣金或折扣，将不低于发售时我们普通股的每股资产净值，除非(I)获得我们的普通股股东的必要批准，或(Ii)美国证券交易委员会允许的其他情况。此外，我们不能以低于资产净值的价格发行普通股，除非董事会认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益。在我们的2021年年度股东大会上，我们没有寻求股东授权以低于每股资产净值的价格发行普通股。

			我们以低于资产净值的价格出售我们的普通股，无论现有股东是否参与发售，以及参与发售的新投资者都会面临潜在风险。请参阅：低于资产净值的普通股销售。


以引用方式成立为法团			本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可能会通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息并入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息自我们提交该信息之日起被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告，直至吾等已出售本招股说明书所提供的所有证券或以其他方式终止发售为止，将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。请参阅“通过引用合并”。

可用信息			根据1934年证券交易法或交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中载有我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获取Www.sec.gov。这些信息也可以通过以下方式免费获得：联系我们，电话：5400Lyndon B.Johnson Freeway，Suite1300，Dallas，Texas 75240，电话：214-2385700，或在我们的网站上http://www.capitalsouthwest.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件内，阁下不应将该等资料视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。您可以通过写信或致电以上我们的地址或电话免费索取我们的任何美国证券交易委员会备案文件的副本，包括通过引用合并在此的那些文件。

费用及开支

下表旨在帮助您了解投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除文意另有所指外，只要本招股说明书提及“阁下”、“吾等”或“CSWC”所支付的费用或开支，或“吾等”将支付费用或开支，股东将间接承担作为吾等投资者的该等费用或开支。




股东交易费用：
销售负荷(占发行价的百分比)	—	%	(1)
发售费用(占发行价的百分比)	—	%	(2)
股息再投资计划费用	—	%	(3)
股东交易总费用(占发行价的百分比)	—	%	(4)

年度支出(占截至2021年6月30日的季度普通股净资产的百分比)：
运营费用	4.55	%	(5)
借贷资金的利息支付	5.15	%	(6)
所得税费用	0.43	%	(7)
已获得的基金费用和支出	1.41	%	(8)
年度总开支	11.54	%

(1)如果我们的证券被出售给承销商或通过承销商，相应的招股说明书附录将披露适用的销售负荷。

(2)在我们进行证券发售的情况下，相应的招股说明书附录将披露估计的发售费用。

(3)管理我们点滴的费用包括在运营费用中。点滴计划不允许股东通过点滴计划出售股票。如果股东希望出售股票，他们将被要求选择自己选择的经纪人，并支付与出售相关的任何费用或其他成本。

(4)股东交易总费用可能包括销售负担，并将在未来的招股说明书附录中披露(如果有的话)。

(5)此表中的营业费用代表CSWC及其合并子公司基于截至2021年6月30日的季度的年化营业费用估计的年度营业费用。我们没有投资顾问，在董事会的监督下由我们的执行人员进行内部管理。因此，我们不支付投资咨询费，而是支付与雇用投资管理专业人员相关的运营成本，包括但不限于与工资、酌情奖金和限制性股票授予有关的薪酬支出。

(6)借入资金的利息支付是指根据我们的信贷安排项下的实际利率条款、我们预期从信贷安排中提取的款项、我们预期提取由小企业管理局担保的债券、2024年到期的5.375厘债券(“2024年10月债券”)及2026年到期的4.50厘债券(“2026年1月债券”)的估计年度利息支出。截至2021年6月30日，我们的信贷安排下有1.9亿美元的未偿还债务，2024年10月未偿还票据的本金总额为1.25亿美元，2026年1月未偿还票据的本金总额为1.4亿美元。未来发行任何债务证券将由管理层和董事会在评估本公司和整个市场的投资机会和经济状况后酌情决定。

(7)所得税支出涉及(A)递延和当期美国联邦所得税拨备(福利)和(B)消费税、州税和其他税的应计项目。递延税项本质上是非现金的，在不同时期可能会有很大差异。我们被要求在计算年度费用时包括递延税项，即使递延税项目前不是应付或应收的。所得税支出是指CSWC及其合并子公司基于截至2021年6月30日的季度的年化所得税支出估计的年度所得税支出。

(8)获得的基金费用和支出是指根据截至2021年3月31日的财政年度实际发生的金额，因投资I-45高级贷款基金而产生的估计间接费用。

示例

下面的例子展示了对我们普通股的假设投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平。如果与本招股说明书相关的股票被出售给承销商或通过承销商出售，相应的招股说明书附录将重述此示例，以反映适用的销售负荷。


	1年		3年		5年		10年
假设年回报率为5.0%，你将为1,000美元的投资支付以下费用	$	115	$	324	$	506	$	867

上表中的示例和费用不应被视为我们未来费用的表示，实际费用可能比所示的费用多或少。虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。此外，虽然本例假设所有股息在资产净值下进行再投资，但我们的点滴计划的参与者将获得我们普通股的数量，其确定方法是将支付给参与者的股息总额除以点滴计划管理人购买的所有普通股的平均购买价格，如果股票是在公开市场上购买的，以满足点滴计划的股票要求，可以是资产净值，高于或低于资产净值。请参阅“股息再投资计划”，了解有关我们的水滴的更多信息。

金融亮点

本公司经审计综合财务报表附注12及附注15所载资料我们最新的表格10-K的年报和我们未经审计的综合财务报表附注12中的信息我们最新的Form 10-Q季度报告在此引用作为参考.

风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。除本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所载的其他资料外，在投资我们的证券前，阁下应仔细考虑以下资料。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中题为“风险因素”一节所描述的风险和不确定因素，以及任何相关的免费撰写的招股说明书，并在最近的表格10-K的年报以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的任何后续文件，以及通过引用并入本招股说明书的其他信息、通过引用并入的文件在本招股章程或任何招股章程补充文件内，以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些文件中描述的任何风险或我们目前不知道的风险实际发生，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

“第二部分第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的信息我们最新的表格10-K的年报和最近一期的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》中的信息Form 10-Q季度报告在此引用作为参考.

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含前瞻性陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括关于我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述都可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和期望，通常可以通过使用“可能”、“预测”、“将”、“继续”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“潜在”、“估计”、“表明”、“寻求”、“相信”、“目标”等词语来识别。“打算的”或“计划的”或这些词的否定或这些词或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，是基于可能不正确的假设，我们不能向您保证这些前瞻性陈述中包括的预测将成为现实。相应地，, 存在或将存在重要因素，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。本招股说明书以及任何适用的招股说明书副刊或自由编写的招股说明书中包含或通过引用合并的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

•我们未来的经营业绩；

•市场状况和我们获得债务和股权资本的能力，以及我们有效管理资本资源的能力；

•我们投资的市场的变化以及金融和贷款市场的总体变化；

•投资组合公司运营产生现金流的时间(如果有的话)；

• 我们的业务前景以及我们现有和未来投资组合公司的前景；

•我们现有和未来投资组合公司的财务状况和实现其目标的能力；

•我们的现金资源和营运资本是否充足；

•我们收回未实现亏损的能力；

•我们预期的融资和投资；

•我们与第三方的合同安排和其他关系；

•利率波动对我们业务的影响；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们作为BDC和RIC运营的能力，包括管理我们运营或我们投资组合公司运营的法律或法规变化的影响；

•我们有能力将我们的全资子公司SBIC I作为SBIC运营；

•我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

•法律法规的变化，政治、经济或行业条件的变化，以及利率环境或其他影响金融和资本市场的条件的变化，包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响引起的或应对的变化，甚至可能没有变化的变化；

•我们有能力将募集到的任何资金成功投资于股票发行；

•当前和未来投资的回报或影响；

•我们对投资组合公司的投资的表现和估值，特别是那些没有流动性交易市场的公司；

•我们的监管结构和税收待遇；

•任何股息或分配的时间、形式和数额；

•这些前瞻性表述包括：它对全球和美国资本市场、全球和美国经济的影响；美国及世界范围内新冠肺炎疫情爆发的持续时间和持续时间，以及此次疫情对经济影响的严重性；新冠肺炎大流行对我们的业务前景及所投资公司的运营和财务业绩的影响，包括我们和他们实现各自目标的能力；以及新冠肺炎疫情造成的中断对我们继续有效管理业务能力的影响。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节引用了我们最新的10-K表格年度报告和我们随后提交的“美国证券交易委员会”文件中的内容。我们将在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年报以及我们随后提交的美国证券交易委员会的任何文件中，更详细地讨论这些风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定性全部纳入本招股说明书。此外，我们“相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书、自由编写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的适用日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算根据我们的投资目标和策略，使用任何发售的净收益对LMM和UMM投资组合公司进行投资。当我们努力将这些收益投资于LMM和UMM投资组合公司时，我们可能会将这些收益用于偿还未偿债务，包括信贷安排下的债务，投资于有价证券和其他临时投资，以及用于其他一般公司目的，包括支付运营费用。吾等预期发售所得款项净额的大部分将于发售完成后十二个月内根据吾等的投资目标进行投资，视乎是否有符合吾等投资目标及市况的适当投资机会而定。我们不能向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。在我们对投资组合公司进行投资之前，我们将把发行的剩余净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量债务投资，这些投资将在投资后一年或更短时间内到期。这些证券的收益率可能低于我们的其他投资，因此可能导致在这段时间内较低的分配(如果有的话)。

当我们有有吸引力的机会时，我们打算筹集新的股本或发行债务证券。在我们的2021年年度股东大会上，我们没有寻求股东授权以低于每股资产净值的价格发行普通股。

普通股价格区间

市场信息

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码为“CSWC”。

下表列出了最近两个会计年度内的每个会计季度以及随后的任何过渡时期，纳斯达克上报告的普通股销售价格的高低范围，以及销售价格占普通股每股资产净值的百分比。


			价格范围
	资产净值(1)		高		低		高售价对资产净值的溢价(折扣)(2)		低售价对资产净值的溢价(折扣)(2)
截至2022年3月31日的年度
第三季度(截至2021年10月25日)	*		$	28.41	$	25.22	*		*
第二季度	*		28.33		23.28		*		*
第一季度	$	16.58	28.10		22.16		69.48	%	33.66	%
截至2021年3月31日的年度
第四季度	$	16.01	$	22.75	$	17.55	42.10	%	9.62	%
第三季度	15.74		17.98		12.63		14.23		(19.76)
第二季度	15.36		15.20		12.32		(1.04)		(19.79)
第一季度	14.95		16.02		8.76		7.16		(41.40)
截至2020年3月31日的年度
第四季度	$	15.13	$	21.71	$	7.39	43.49	%	(51.16)	%
第三季度	16.74		22.56		20.60		34.77		23.06
第二季度	18.30		22.90		20.57		25.14		12.4
第一季度	18.58		22.49		20.86		21.04		12.27

(1)每股资产净值是于有关季度最后一天厘定的，因此可能不能反映销售价格高低之日的每股资产净值。所显示的资产净值是基于每个期间结束时的流通股。

(2)计算方法为各自的高或低股价除以资产净值并减去1。

*资产净值尚未确定。

2021年10月25日，我们有350名普通股持有者登记在册，这还不包括以“被提名人”或“街头名人”名义持有普通股的股东。2021年10月25日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股28.34美元。

BDC股票的交易价格可能低于这些股票的净资产价值。我们的普通股将以每股资产净值折让或溢价交易的可能性在长期内是不可持续的，这与我们每股资产净值下降的风险是分开的。无法预测我们的普通股交易价格是每股净资产净值，还是高于或低于每股净资产净值。

高级证券

截至2021年3月31日、2020年、2019年、2018年和2017年3月31日的各年度的优先证券信息，载于“注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场”第II部分，第5项。本公司截至2021年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以引用方式并入本文。截至2017年3月31日止年度前，本公司并无任何未偿还优先证券。我们的独立注册公共会计师RSM US LLP截至2021年、2020年、2019年和2018年3月31日的财政年度在高级证券表格上的报告，截至2021年、2020年、2019年和2018年，已通过引用纳入注册说明书，作为本招股说明书的一部分。我们的独立注册公共会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)截至2017年3月31日的财年在高级证券表上的报告已通过引用纳入注册说明书，作为本招股说明书的一部分。

下表显示了截至2021年6月30日(未经审计)的高级证券信息。


班级和年级	未偿还国债总额(不包括国债)(1)		每单位资产覆盖率(2)	单位非自愿清算偏好(3)	单位平均市值(4)
	(千美元)
信贷安排
截至2021年6月30日(未经审计)	$	190,000	1.81	—	不适用
2024年10月票据
截至2021年6月30日(未经审计)	$	125,000	1.81	—	不适用
2026年1月票据
截至2021年6月30日(未经审计)	$	140,000	1.81	—	不适用

(1)于呈交期间结束时每类未偿还优先证券的总金额。

(2)每单位资产覆盖率是指我们的总综合资产的账面价值减去所有未由优先证券代表的负债和债务，与代表负债的优先证券的总金额的比率。单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示。

(3)在发行人非自愿清算时，该类别的高级证券有权获得的金额，而不是它的任何次级证券。“-”表示美国证券交易委员会明确要求对某些类型的高级证券不披露的信息。

(4)我们的信用贷款、2024年10月债券和2026年1月债券的每单位平均市值不适用，因为这不是公开交易注册的。

生意场

“第一部分，第一项.业务”中的信息我们最新的表格10-K的年报在此引用作为参考.

投资组合公司

下表列出了截至2021年6月30日，我们进行了债务或股权投资的投资组合公司的信息。除了这些投资，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们投资的辅助管理协助，以及我们可能获得的董事会观察员或参与权。下表不包括我们对有价证券和临时投资的投资。


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金		成本18		公允价值4
非控股/非关联投资5
瑞声控股有限公司鲍威尔广场200号田纳西州布伦特伍德，邮编37027	第一留置权	医疗保健服务	10.00%, 8.00% PIK	12/11/2020	6/25/2025	$	8,144	$	8,144	$	7,899
	374,543股普通股		—	12/11/2020	—	—		2,198		2,198
	认股权证(到期-2025年12月11日)		—	12/11/2020	—	—		1,785		1,785
								12,127		11,882
加速合作伙伴有限责任公司8,13 Rae大道16号马萨诸塞州尼达姆，邮编：02492	第一留置权	媒体、营销和娱乐	L+8.20%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.20%	12/1/2020	12/1/2025	8,750		8,511		8,750
	延期支取定期贷款10		L+8.20%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.20%	12/1/2020	12/1/2025	3,125		3,048		3,125
	1,000个首选单元9		—	12/1/2020	—	—		1,000		1,000
	1,000个A类公用单位9		—	12/1/2020	—	—		—		—
								12,559		12,875
Ace Gathering，Inc. 凯蒂高速公路24275号，套房325 德克萨斯州凯蒂邮编：77494	第二留置权15	能源服务(中游)	L+8.50%(下限2.00%)/Q，当前票面利率10.50%	12/13/2018	12/13/2023	9,375		9,267		9,197
亚当斯出版集团有限责任公司西夏街103号田纳西州格林维尔37743	第一留置权	媒体、营销和娱乐	L+7.00%(下限1.75%)/Q，当前票面利率8.75%	7/2/2018	7/2/2023	9,032		8,925		9,032
联盟体育集团，L.P. 3025 N.Great Southwest Parkway 德克萨斯州大草原邮编：75050	优先次级债	消费品和零售业	11.00%	8/1/2017	2/1/2023	11,521		11,439		11,521
	无担保可转换票据		6.00% PIK	7/15/2020	9/30/2024	173		173		173
	3.88%会员优先权益		—	8/1/2017	—	—		2,500		2,810
								14,112		14,504


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金	成本18	公允价值4
全媒体，有限责任公司 16355 36th Ave N #700 明尼阿波利斯，明尼苏达州55446	循环贷款10	媒体、营销和娱乐	L+8.50% (Floor 1.00%)	3/10/2021	3/10/2026	—	(38)	—
	第一留置权		L+8.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.50%	3/10/2021	3/10/2026	13,000	12,753	13,000
							12,715	13,000
美国坚果运营有限公司13 圣费尔南多路12950号。加利福尼亚州西尔马，邮编91342	第一留置权定期贷款	食品、农业和饮料	L+8.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.00%	4/10/2018	4/10/2023	16,975	16,831	16,975
	第一留置权定期贷款C10		L+8.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.00%	12/21/2018	4/10/2023	1,804	1,786	1,804
	300万单位A类普通股9		—	4/10/2018	—	—	3,000	2,752
							21,617	21,531
美国电话会议服务有限公司。(DBA Premiere全球服务公司。) 桃树路东北3280号 1000套房亚特兰大，GA 30305	第一留置权16	电信	L+6.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率7.50%	9/21/2016	6/8/2023	5,915	5,865	2,597
AMWARE Fulfuling LLC新点广场4505号， 33043，佐治亚州劳伦斯维尔	第一留置权	分布	L+9.00%(下限1.00%)/M，现券10.00%	7/29/2016	12/31/2021	17,149	17,087	17,149
ASC Ortho管理公司，LLC13 马里兰州贝塞斯达芬伍德街10215号，邮编：20817	循环贷款	医疗保健服务	L+7.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率8.50%	8/31/2018	8/31/2023	1,500	1,487	1,437
	第一留置权		L+7.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率8.50%	8/31/2018	8/31/2023	8,781	8,692	8,412
	第二留置权		13.25% PIK	8/31/2018	12/1/2023	4,373	4,330	4,040
	2,042个通用单位9		—	8/31/2018	—	—	750	356
							15,259	14,245
宾斯万格控股公司。里奇湖大道965号 305号套房孟菲斯，田纳西州38120	第一留置权	分布	L+8.00%(下限1.00%)/M，当前票面利率9.00%	3/9/2017	3/9/2022	10,618	10,580	10,618


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金	成本18	公允价值4
	90万股普通股		—	3/9/2017	—	—	900	924
							11,480	11,542
布拉沙克无烟煤公司(FKA Blaschak Coal Corp.) 中央大街西1166号宾夕法尼亚州马哈努伊市17948	二次留置权定期贷款15	商品与矿业	L+11.00% (Floor 1.00%)/Q, 3.00% PIK, Current Coupon 15.00%	7/30/2018	7/30/2023	8,883	8,795	8,226
	第二留置权-定期贷款B15		L+11.00% (Floor 1.00%)/Q, 3.00% PIK, Current Coupon 15.00%	3/30/2020	7/30/2023	2,055	2,028	1,903
							10,823	10,129
宽天网络有限责任公司13 华盛顿山西北大道745号，套房300 折弯，或97701	循环贷款10	电信	L+7.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率8.50%	12/11/2020	12/11/2025	500	456	496
	第一留置权		L+7.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率8.50%	12/11/2020	12/11/2025	14,963	14,690	14,843
	1,000,000台A系列首选设备9		—	12/11/2020	—	—	1,000	1,000
							16,146	16,339
加州披萨厨房公司布拉夫克里克路12181号 5楼加州普拉亚维斯塔，邮编90094	第一留置权	餐饮业	L+10.00%(下限1.50%)/Q，当前票面利率11.50%	11/23/2020	11/23/2024	669	653	670
	第一个留置权卷起来		1.00%, L+11.00% PIK (Floor 1.50%)/Q, Current Coupon 13.50%	11/23/2020	11/23/2024	765	763	777
	第二留置权		1.00%, L+12.50% PIK (Floor 1.50%)/Q, Current Coupon 15.00%	11/23/2020	5/23/2025	843	843	854
	48,423股普通股		—	11/23/2020	—	—	1,317	2,905
							3,576	5,206
卡明货运控制公司。 1001 Shaw Ave. #300 德克萨斯州帕萨迪纳，邮编：77506	第一留置权	能源服务(中游)	L+6.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率7.50%	6/2/2021	6/4/2026	6,000	5,941	5,941

投资组合公司1

投资类型2

行业

当期利率3

收购日期14

成熟性

本金

成本18

公允价值4

资本典当控股有限责任公司

3771 Tamiami Trl E

佛罗里达州那不勒斯，邮编：34112

第一留置权

消费品和零售业

L+7.25%(下限1.00%)/Q，当前票面利率8.25%

12/21/2017

7/8/2023

8,854

8,841

8,854

化学RX控股有限公司

亨德森大道950号A套房

宾夕法尼亚州福尔克罗夫特19032

第一留置权

特种化学品

L+6.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率7.50%

3/15/2021

3/13/2026

8,000

7,848

7,984

CITYVET，Inc.13

橡树草坪大道2727号

德克萨斯州达拉斯，邮编75219

延期支取定期贷款10

医疗保健服务

L+7.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率8.50%

3/5/2021

3/5/2026

6,500

6,313

6,500

271,739个甲类单位9

—

3/5/2021

—

500

802

6,813

7,302

CLICKBOOTH.COM，LLC

荣誉大道北段5911号114号

佛罗里达州萨拉索塔，邮编：34243

循环贷款10

媒体、营销和娱乐

L+8.50% (Floor 1.00%)/Q

12/5/2017

1/31/2025

—

(5)

—

第一留置权

L+8.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.50%

12/5/2017

1/31/2025

18,406

18,202

18,406

18,197

18,406

狡猾的猿类，有限责任公司8

127洛米塔街

加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编90245

第一留置权

媒体、营销和娱乐

L+6.46%(下限1.00%)/Q，当前票面利率7.46%

6/9/2021

11/1/2024

10,000

9,901

延期支取定期贷款10

L+6.48% (Floor 1.00%)

6/9/2021

11/1/2024

—

9,901

丹福斯顾问有限责任公司13

榆树街228号278号

马萨诸塞州萨默维尔，邮编：02144

875个A类股权单位9

商业服务

—

9/28/2018

—

875

3,012

Driven，Inc.

阿灵顿大道6400号

套房700

弗吉尼亚州福尔丘奇，邮编：22042

第一留置权

商业服务

L+8.00%(下限2.00%)/Q，当前票面利率10.00%

6/28/2019

6/28/2024

5,790

5,713

5,790

邓恩纸业公司

河景街218号

密西西比州休伦港48060

第二留置权

纸与林产品

L+9.25%(下限1.00%)/M，现券10.25%

9/28/2016

8/26/2023

3,000

2,977

2,928

电子交易顾问有限责任公司13

北柯林斯大道1600号

德克萨斯州理查森邮编：75080

循环贷款10

软件和IT服务

L+7.50% (Floor 1.00%)

7/24/2020

7/24/2025

—

(53)

—


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金	成本18	公允价值4
	第一留置权		L+7.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率8.50%	7/24/2020	7/24/2025	10,000	9,852	9,850
	1,000个A类单位9		—	7/24/2020	—	—	1,000	1,204
							10,799	11,054
ESCP DTFS，Inc. K街西北1750号套房700 华盛顿特区，邮编：20006	第一留置权-定期贷款A	工业服务业	L+6.50%(下限1.75%)/Q，当前票面利率8.25%	1/31/2020	1/31/2025	5,350	5,274	4,986
	第一笔留置权定期贷款B		L+8.50%(下限1.75%)/Q，当前票面利率10.25%	1/31/2020	1/31/2025	5,350	5,274	4,986
	延期支取定期贷款B1		L+6.50%(下限1.75%)，当前票面利率8.25%	1/31/2020	1/31/2025	500	491	466
	延期支取定期贷款B2		L+8.50%(下限1.75%)，现券10.25%	1/31/2020	1/31/2025	500	491	466
							11,530	10,904
FAST三明治，有限责任公司 6400 Shafer Court 套房250 伊利诺伊州罗斯蒙特，邮编60018	循环贷款10	餐饮业	L+9.00% (Floor 1.00%)	5/24/2018	5/23/2023	—	(29)	—
	第一留置权		L+9.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率10.00%	5/24/2018	5/23/2023	3,339	3,314	3,095
							3,285	3,095
Flip Electronics，LLC8,13 6520公司CT 300套房地址：佐治亚州阿尔法雷塔30005	第一留置权	技术产品和组件	L+7.99%(下限1.00%)/M，当前票面利率8.99%	1/4/2021	1/2/2026	15,500	15,190	15,500
	2,000,000个通用单位9		—	1/4/2021	—	—	2,000	3,099
							17,190	18,599
食品制药子公司控股有限公司13 画家大道10012号。加利福尼亚州圣达菲温泉，邮编：90670	循环贷款10	食品、农业和饮料	L+6.50% (Floor 1.00%)	6/1/2021	6/1/2026	—	—	—
	第一留置权		L+6.50%(下限1.00%)/M，现券7.50%	6/1/2021	6/1/2026	5,000	4,901	4,901

投资组合公司1

投资类型2

行业

当期利率3

收购日期14

成熟性

本金

成本18

公允价值4

延期支取定期贷款10

L+6.50% (Floor 1.00%)

6/1/2021

6/1/2026

—

(37)

—

75,000个甲类单位9

—

6/1/2021

—

750

5,614

5,651

GS运营，有限责任公司

布里奇波特大道1000号。

谢尔顿，CT 06484

第一留置权

分布

L+6.50%(下限1.50%)/M，当前票面利率8.00%

3/6/2020

2/24/2025

6,984

6,876

6,984

混合服装有限责任公司

沃克街10711号

加利福尼亚州柏树，邮编：90630

第二留置权15

消费品和零售业

L+8.25%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.25%

6/30/2021

6/30/2026

15,750

15,435

伊恩·埃文和亚历山大公司(DBA EVERWATCH)

11180朝阳谷博士#220

弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20191

循环贷款10

航空航天与国防

L+8.50% (Floor 1.00%)

7/31/2020

7/31/2025

—

(33)

—

第一留置权

L+8.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.50%

7/31/2020

7/31/2025

9,543

9,378

9,543

9,345

9,543

ICS分销，有限责任公司8

1314西山姆·休斯顿Pkwy N

德克萨斯州休斯顿，77043

第一留置权

工业服务业

L+8.47%(下限2.00%)/Q，当前票面利率10.47%

10/31/2019

10/29/2024

20,500

20,143

20,274

JVMC控股公司。

222 S.河滨广场

套房1200

芝加哥，IL 60606

第一留置权

金融服务业

L+7.25%(下限1.00%)/M，现券8.25%

2/28/2019

2/28/2024

6,932

6,889

6,856

克莱恩·赫什，有限责任公司

直布罗陀大道220号

150套房

宾夕法尼亚州霍舍姆，邮编：19044

循环贷款10

商业服务

L+7.50% (Floor 0.75%)/S

11/13/2020

11/13/2025

—

(16)

—

第一留置权

L+7.50%(下限0.75%)/S，当前票面利率8.25%

11/13/2020

11/13/2025

14,625

14,361

14,625

14,345

14,625

KMS，Inc.17

华特曼大街811号

肯塔基州威奇托，邮编：67202

第一留置权15

分布

L+6.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率7.00%

1/5/2021

11/23/2025

16,000

15,927

16,000

LANDPOINT Holdco公司

航空公司大道5486号

博西尔市，洛杉矶71111

第一留置权

商业服务

L+11.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率12.00%

12/30/2019

12/30/2024

18,675

18,394

17,088


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金	成本18	公允价值4
LGM制药有限责任公司13 2758 Circleport博士肯塔基州厄兰格邮编：41018	第一留置权	保健品	L+8.50%(下限1.00%)/M，现券9.50%	11/15/2017	11/15/2023	11,394	11,294	11,394
	延期支取定期贷款		L+10.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率11.00%	7/24/2020	11/15/2023	2,481	2,445	2,481
	142,278.89单位A类普通股9		—	11/15/2017	—	—	1,600	2,006
							15,339	15,881
照明改造国际有限责任公司(DBA ENVOCORE) 750马里兰州三号干线南段 19号套房马里兰州甘比尔斯21054	第一留置权	环境服务	7.50%，L+1.50%PIK(下限2.00%)/Q，当前票面利率11.00%	6/30/2017	6/30/2022	14,151	14,117	12,128
	25,603股C系列优先股		—	8/13/2018	—	—	25	—
	396,825股B系列优先股		—	6/30/2017	—	—	500	—
							14,642	12,128
Mako Steel LP 5650 El Camino Real 加利福尼亚州卡尔斯巴德92008	循环贷款10	商业服务	L+7.25%(下限0.75%)/Q，当前票面利率8.00%	3/15/2021	3/13/2026	962	927	942
	第一留置权		L+7.25%(下限0.75%)/Q，当前票面利率8.00%	3/15/2021	3/13/2026	8,093	7,939	7,923
							8,866	8,865
神经科医院，有限责任公司 112 W.杰斐逊大道 600套房南本德，46601	循环贷款10	医疗保健服务	L+8.00% (Floor 1.00%)	5/14/2021	5/14/2026	—	(97)	—
	第一留置权		L+8.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.00%	5/14/2021	5/14/2026	15,000	14,706	14,706
	延期支取定期贷款10		L+8.00% (Floor 1.00%)	5/14/2021	5/14/2026	—	(97)	—
							14,512	14,706
NINJATRADER公司13 1422德尔加尼街 400号套房科罗拉多州丹佛市80202	循环贷款10	金融服务业	L+6.75% (Floor 1.50%)	12/18/2019	12/18/2024	—	(5)	—


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金	成本18	公允价值4
	第一留置权		L+6.75%(下限1.50%)/Q，当前票面利率8.25%	12/18/2019	12/18/2024	19,250	18,809	19,250
	延期支取定期贷款10		L+6.75% (Floor 1.50%)/Q	12/31/2020	12/18/2024	—	(33)	—
	2,000,000个首选单位9		—	12/18/2019	—	—	2,000	8,115
							20,771	27,365
NWN母公司控股有限责任公司韦弗利橡树道271号马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02452	循环贷款10	软件和IT服务	L+6.50% (Floor 1.00%)	5/7/2021	5/7/2026	—	(35)	—
	第一留置权		L+6.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率7.50%	5/7/2021	5/7/2026	13,167	12,909	12,909
							12,874	12,909
Research Now Group，Inc. 坦尼森公园大道5800号 600套房普莱诺，德克萨斯州75024	第二留置权	商业服务	L+9.50%(下限1.00%)/M，现券10.50%	12/8/2017	12/20/2025	10,500	10,000	10,426
罗斯兰管理有限责任公司百老汇大道南2737号 Tyler，德克萨斯州75701	循环贷款10	医疗保健服务	L+7.00%(下限2.00%)/Q，当前票面利率9.00%	11/9/2018	11/9/2023	500	483	500
	第一留置权		L+7.00%(下限2.00%)/Q，当前票面利率9.00%	11/9/2018	11/9/2023	14,234	14,086	14,234
	13,811个甲类单位		—	11/9/2018	—	—	1,381	1,720
							15,950	16,454
RTIC子公司控股有限责任公司亨普斯特德路20702号德克萨斯州休斯顿，77065	循环贷款10	消费品和零售业	L+7.75% (Floor 1.25%)	9/1/2020	9/1/2025	—	(11)	—
	第一留置权		L+7.75%(下限1.25%)/Q，当前票面利率9.00%	9/1/2020	9/1/2025	7,092	7,015	7,092
							7,004	7,092
Scrip Inc..8 退伍军人大道360号，伊利诺伊州博林布鲁克115号套房，邮编：60440	第一留置权	保健品	L+9.62%(下限2.00%)/M，现券11.62%	3/21/2019	3/21/2024	16,750	16,446	16,750
	100股普通股		—	3/21/2019	—	—	1,000	1,264
							17,446	18,014


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金	成本18	公允价值4
希尔沃特研究公司。9 贝壳桥路10200号，100号套房里士满，BS V6X2W7，加拿大	循环贷款10	消费品和零售业	L+6.25% (Floor 1.00%)	4/30/2021	4/30/2026	—	(47)	—
	第一留置权		L+6.25%(下限1.00%)/Q，当前票面利率7.25%	4/30/2021	4/30/2026	13,863	13,594	13,594
	延期支取定期贷款10		L+6.25% (Floor 1.00%)	4/30/2021	4/30/2026	—	(32)	—
	1,200,000套A类首选单位		—	4/30/2021	—	—	978	978
	40,000个A类公用单位		—	4/30/2021	—	—	33	33
							14,526	14,605
学生资源中心有限责任公司13 110约翰·斯科特·怀伊俄亥俄州斯特本维尔，邮编：43952	循环贷款10	教育	L+8.00% (Floor 1.00%)	6/25/2021	6/25/2026	—	(26)	—
	第一留置权		L+8.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.00%	6/25/2021	6/25/2026	20,000	19,601	19,601
	2,000个首选单位9		—	6/25/2021	—	—	2,000	2,000
							21,575	21,601
TRAFERA，LLC(FKA三位一体3，LLC)13 大学大道西2550号套房315-S 明尼苏达州圣保罗，邮编：55114	第一留置权15	技术产品和组件	L+6.50%(下限1.00%)/Q，当前票面利率7.50%	9/30/2020	9/30/2025	9,950	9,819	9,950
	896.43个A类单位9		—	11/15/2019	—	—	1,205	2,736
							11,024	12,686
美国德巴斯克有限责任公司 1005 W 8th St. 鹿园，德克萨斯州77536	第一留置权	工业服务业	L+5.75%(下限1.00%)/M，当前票面利率6.75%	2/25/2020	10/22/2024	7,880	7,769	7,880
Vistar Media Inc. 核桃街1420号宾夕法尼亚州费城，邮编19102	第一留置权	媒体、营销和娱乐	L+7.50%，2.50%PIK(下限2.00%)/M，当前票面利率12.00%	2/17/2017	4/3/2023	11,371	10,874	11,371
	171,617股A系列优先股		—	4/3/2019	—	—	1,874	4,445
	认股权证(到期-2029年4月3日)		—	4/3/2019	—	—	620	1,461
							13,368	17,277


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金		成本18		公允价值4
VTX控股公司8 阿拉帕霍路东250号100套房德克萨斯州理查森邮编：75081	第一留置权	软件和IT服务	L+8.95%(下限2.00%)/Q，当前票面利率10.95%	7/23/2019	7/23/2024	21,575		21,207		21,575
	1,397,707台A系列首选设备		—	7/23/2019	—	—		1,398		1,654
								22,605		23,229
Zenfolio Inc. 爱迪生大道3515A号加州门洛帕克，邮编：94025	循环贷款	商业服务	L+9.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率10.00%	7/17/2017	7/17/2023	2,000		1,993		1,820
	第一留置权		L+9.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率10.00%	7/17/2017	7/17/2023	14,888		14,738		13,548
								16,731		15,368

非控股/非关联投资总额								$	639,438	$	651,940

关联投资6
中央医疗用品有限责任公司13 240 US-206 Ste A 新泽西州弗兰德斯，邮编：07836	循环贷款10	医疗保健服务	L+9.00%(下限1.75%)/Q，当前票面利率10.75%	5/22/2020	5/22/2025	$	300	$	277	$	276
	第一留置权		L+9.00%(下限1.75%)/Q，当前票面利率10.75%	5/22/2020	5/22/2025	7,500		7,378		6,908
	延迟提取资本支出定期贷款10		L+9.00%(下限1.75%)/Q，当前票面利率10.75%	5/22/2020	5/22/2025	100		77		92
	875,000个首选单位9		—	5/22/2020	—	—		875		249
								8,607		7,525
钱德勒签名有限责任公司13 庄园路3201号德克萨斯州达拉斯，邮编75235	1,500,000股A-1类普通股9	商业服务	—	1/4/2016	—	—		1,500		768
德尔福行为健康集团柏树溪路1901号 600套房佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33309	第一留置权	医疗保健服务	L+9.50%(下限1.00%)/S，现券10.50%	4/8/2020	4/7/2023	1,414		1,414		1,398
	第一留置权		L+9.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率10.00%	4/8/2020	4/7/2023	1,607		1,607		1,525


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金	成本18	公允价值4
	1,681.04个共同单位		—	4/8/2020	—	—	3,615	3,836
							6,636	6,759
动态社区，有限责任公司13 西5415号斯利街102号，佛罗里达州坦帕，邮编：33634	循环贷款10	商业服务	L+3.75%, 7.75% PIK (Floor 1.00%)	7/17/2018	7/17/2023	—	(2)	—
	第一留置权		L+3.75%，7.75%PIK(下限1.00%)/Q，当前票面利率12.50%	7/17/2018	7/17/2023	11,278	11,178	10,161
	优先次级债		25%PIK	12/4/2020	1/16/2024	395	395	395
	2,000,000个首选单位9		—	7/17/2018	—	—	2,000	1,274
							13,571	11,830
格拉玛科技股份有限公司 6903 Rockledge Dr.，820套房马里兰州贝塞斯达20817	循环贷款10	软件和IT服务	L+7.50% (Floor 2.00%)	11/1/2019	11/1/2024	—	(29)	—
	第一留置权		L+7.50%(下限2.00%)/Q，当前票面利率9.50%	11/1/2019	11/1/2024	11,500	11,355	11,224
	1,000个A类单位		—	11/1/2019	—	—	1,000	1,005
							12,326	12,229
ITA控股集团有限责任公司13 贸易风街4105号 4号机库德克萨斯州阿马里洛，邮编：79118	循环贷款10	交通运输与物流	L+7.00% (Floor 1.00%)	2/14/2018	2/14/2023	—	(22)	—
	第一留置权定期贷款		L+7.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率8.00%	2/14/2018	2/14/2023	10,071	10,009	10,061
	第一笔留置权--B期贷款		L+10.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率11.00%	6/5/2018	2/14/2023	5,036	4,990	5,101
	第一个留置权-PIK音符A		10.00% PIK	3/29/2019	2/14/2023	2,743	2,377	2,694
	第一留置权-PIK音符B		10.00% PIK	3/29/2019	2/14/2023	108	108	106
	认股权证(到期-2029年3月29日)9		—	3/29/2019	—	—	538	3,275
	9.25%A类会员权益9		—	2/14/2018	—	—	1,500	3,012
							19,500	24,249


投资组合公司1	投资类型2	行业	当期利率3	收购日期14	成熟性	本金	成本18		公允价值4
SIMR，LLC 5360传统博士Ste 120，普莱诺，德克萨斯州75024	第一留置权16	医疗保健服务	L+17.00%(下限2.00%)PIK/M，当前票面利率19.00%	9/7/2018	9/7/2023	13,884	13,750		11,885
	9,374,510.2个B类公用单位		—	9/7/2018	—	—	6,107		—
							19,857		11,885
Sonobi公司13 新英格兰大道西444号，220号套房佛罗里达州冬季公园，邮编：32789	第一留置权	媒体、市场营销和娱乐	L+8.00%(下限1.00%)/Q，当前票面利率9.00%	9/17/2020	9/16/2025	8,500	8,351		8,500
	500,000个A类公用单位9		—	9/17/2020	—	—	500		1,690
							8,851		10,190

附属公司总投资							$	90,848	$	85,435

控制投资7
I-45 SLF有限责任公司9, 10, 11 5400 LBJ高速公路 1300套房德克萨斯州达拉斯，邮编75240	有限责任公司80%股权	多部门控股	—	10/20/2015	—	—	$	76,000	$	61,272
总控制投资							$	76,000	$	61,272

总投资12							$	806,286	$	798,647

1除非另有说明，否则所有债务投资都是创收的。除非另有说明，否则股权投资不会产生收益。

2除非另有说明，本公司的所有投资和SBIC I的投资均质押为本公司高级担保信贷安排的抵押品或支持SBIC I将发行的SBA担保债券。

3大部分投资的利息可参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”或“L”)或最优惠利率(“P”)厘定，并按日(D)、月(M)、季(Q)或半年(S)重置。对于每项投资，公司提供了与伦敦银行间同业拆借利率或Prime的利差和2021年6月30日生效的当前合同利率。某些投资受伦敦银行同业拆息或最优惠利率下限的限制。如上所述，某些投资会产生实物支付(“PIK”)利息。

4本公司的投资组合完全由私人持股公司的债务和股权证券组成，这些公司的报价属于第一级和第二级投入的类别，无法随时获得。因此，本公司使用重大不可观察到的3级投入，按董事会真诚确定的公允价值对其所有投资组合进行估值。请参阅我们截至2021年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告中未经审计的综合财务报表的附注4，以供进一步讨论。

51940年法案一般将非控制/非关联投资定义为既非控制投资也非关联投资的投资。截至2021年6月30日，公司约81.6%的投资资产为非控制/非关联投资。这些投资的公允价值占净资产的百分比为177.1%。

6附属公司投资通常被1940年法案定义为拥有5%至25%的有投票权证券的投资，这些投资不被归类为控制投资。截至2021年6月30日，公司约10.7%的投资资产为关联投资。这些投资的公允价值占净资产的百分比为23.2%。

7根据1940年的法案，控制投资通常被定义为拥有超过25%的有投票权证券的投资。截至2021年6月30日，公司约7.7%的投资资产为控制性投资。这些投资的公允价值占净资产的百分比为16.7%。

8这笔投资的结构是第一留置权最后一次定期贷款。

9指根据1940年法令第55(A)条不被视为“合格资产”的资产。在收购任何其他不符合条件的资产时，符合条件的资产必须至少占总资产的70%。截至2021年6月30日，该公司约13.7%的资产为不合格资产。

10截至2021年6月30日，这笔投资没有资金承诺。请参阅我们截至2021年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中的附注10-我们未经审计的综合财务报表的承诺和或有事项，以供进一步讨论。

11通过分红或分配产生的收入。

12截至2021年6月30日，美国联邦所得税的累计未实现增值总额约为4630万美元，联邦所得税的累计未实现折旧总额为4980万美元。累计未实现净折旧为350万美元，基于7.975亿美元的税收成本。

13投资通过一家全资拥有的应税子公司进行。

14本公司一般在根据证券法豁免注册的私人交易中获得其投资。截至2021年6月30日，这些投资占公司净资产的217.0%，或占公司总资产的95.5%，一般在转售时受到一定的限制，根据证券法，这些投资可能被视为“受限证券”。

15该项投资的结构为分割留置权定期贷款，为本公司提供对债务人某些资产的第一留置权优先权和对债务人不同资产的第二留置权优先权。

16截至2021年6月30日，投资处于非应计状态，这意味着公司已停止确认投资的利息收入。

17这笔投资的结构是第一留置权优先定期贷款。

18本栏中的负成本代表某些未提取的左轮手枪和延迟提取定期贷款的原始发行折扣。

截至2021年6月30日，我们所投资的投资组合公司的简要说明占我们总资产的5%以上，包含在我们合并财务报表的附注13中我们的截至2021年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告并以引用的方式并入本文.

管理

我们最近在“公司治理”和“薪酬讨论与分析”两个章节中的信息附表14A的最终委托书在此引用作为参考.

某些关系和相关交易

在我们最新一期的“某些关系和关联方交易”一节中的信息附表14A的最终委托书以引用的方式并入本文。

控制人和主要股东

在我们最新的“某些实益所有人和管理的担保所有权”标题下包含的信息附表14A的最终委托书以引用的方式并入本文。

资产净值的确定

我们普通股每股资产净值的计算方法是用总资产减去负债的价值除以总流通股的数量。我们按照“第一部分第一项业务--资产净值的确定”中所述的程序计算我们投资的价值。我们最新的表格10-K的年报，其中以引用的方式并入本文。

出售低于资产净值的普通股

我们的股东可能会不时投票，允许我们以低于普通股每股资产净值的价格发行普通股。在这种批准中，我们的股东不得指定低于资产净值的最大折扣，我们可以在这个折扣下发行我们的普通股。为了根据这样的股东授权出售股份：

•在出售中没有财务利益的大多数独立董事必须已批准出售；以及

•该等董事并非CSWC第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”(如1940年法令第2(A)(19)节所界定)，在与承销商或承销商磋商后，大多数董事必须在紧接吾等或吾等代表吾等作出首次招股承诺前或紧接该等股份发行前的一段时间内，真诚地决定出售该等股份的价格不低于与该等股份市值非常接近的价格，减去任何承销佣金或折扣。

任何低于每股资产净值的普通股发行都将根据我们的投资目标和业务战略筹集资本用于投资。

在确定低于每股资产净值的发行是否符合我们和我们的股东的最佳利益时，董事会将考虑各种因素，包括：

•低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响，包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释；

•每股发行价和每股净收益低于最近确定的每股资产净值的每股金额；

•我们普通股近期市场价格与每股资产净值的关系，以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响；

•建议的发行价是否接近我们股票的市值；

•在当前金融市场困难期间能够筹集资金的潜在市场影响；

•预计将在此次发行中获得股份的任何新投资者的性质；

•发行所得资金用于投资的预期回报率、质量、类型和可获得性；以及

•我们在任何发行之前和之后都可以使用的杠杆，以及发行条款。

我们以低于资产净值的价格出售我们的普通股，对我们的现有股东构成潜在风险，无论他们是否参与发售，以及参与发售的新投资者。

以下三个标题和所附表格将解释并提供假设性例子，说明以低于每股资产净值的价格发行股票对三类不同投资者的影响：

•不购买本次发行股份的现有股东；

•在本次发行中购买较少股份或者购买较大数量股份的现有股东；

•通过在发行中购买股份而成为股东的新投资者。

对未参与发售的现有股东的影响

我们的现有股东如果没有参与低于每股资产净值的发行，或者没有在二级市场以与我们在发行中获得的相同或更低的价格购买额外的股票(扣除费用和佣金)，将面临最大的潜在风险。这些股东所持股份的资产净值和每股资产净值将立即减少(通常称为稀释)。与我们的资产、潜在盈利能力和投票权的增加相比，这些股东在我们的收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将经历不成比例的下降。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在下降。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

下表说明了非参与股东在四种不同规模和每股资产净值折让水平的不同假设发行中可能经历的资产净值稀释水平。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。

这些例子假设XYZ公司有1,000,000股流通股，总资产为15,000,000美元，总负债为5,000,000美元。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为10,000,000美元和10美元。该表说明了(1)50,000股发行对非参与股东A的稀释效应

(2)提供费用和佣金后每股9.50美元(比资产净值有5%的折扣)；(2)在提供费用和佣金后以每股9.00美元的价格发行10万股(流通股的10%)(比资产净值有10%的折扣)；(3)发售250,000股(占已发行股份的25%)(扣除开支及佣金后每股8.00元)(较资产净值折让20%)及(4)发售250,000股(占已发行股份的25%)(扣除开支及佣金后(较资产净值折让100%)，每股0.01元)。任何折扣发售所依据的招股说明书补充资料将包括一张图表，该图表基于该等发售的实际股份数目以及相对于最近厘定的资产净值的实际折让。


				示例1 5%优惠，95%折扣					示例2 九折优惠					示例3 7折优惠，8折优惠					示例4 25%优惠，100%折扣
	在低于资产净值销售之前			后续销售			更改百分比		后续销售			更改百分比		后续销售			更改百分比		后续销售			更改百分比
发行价
向公众公布每股价格(1)				$	10.00				$	9.47				$	8.42				$	0.01
发行人每股净收益				$	9.50				$	9.00				$	8.00				$	0.01
增持及减持至资产净值
未偿还股份总数	1,000,000			1,050,000			5.00	%	1,100,000			10.00	%	1,250,000			25.00	%	1,250,000			25.00	%
每股资产净值	$	10.00		$	9.98		(0.24)	%	$	9.91		(0.91)	%	$	9.60		(4.00)	%	$	8.00		19.98	%
对非参与股东A的摊薄
股份摊薄
股东A持有的股份	10,000			10,000					10,000					10,000					10,000
股东A持有的未清偿百分比	1.00		%	0.95		%	(4.76)	%	0.91		%	(9.09)	%	0.80		%	(20.00)	%	0.80		%	(20.00)	%
净资产净值稀释
股东A持有的资产净值合计	$	100,000		$	99,762		(0.24)	%	$	99,091		(0.91)	%	$	96,000		(4.00)	%	$	80,020		(19.98)	%
股东A的总投资(假设为每股10美元)	$	100,000		$	100,000				$	100,000				$	100,000				$	100,000
对股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资)	$	—		$	(238)				$	(909)				$	(4,000)				$	(19,980)
每股资产净值摊薄
股东A持有的每股资产净值				$	9.98				$	9.91				$	9.60				$	8.00
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股10美元)	$	10.00		$	10.00				$	10.00				$	10.00				$	10.00
股东A经历的每股资产净值稀释(每股资产净值减去每股投资)				$	(0.02)				$	(0.09)				$	(0.40)				$	(2.00)
股东A经历的每股资产净值摊薄百分比(每股资产净值摊薄除以每股投资)							(0.24)	%				(0.91)	%				(4.00)	%				(19.98)	%

(1)承担5%的销售补偿和我们支付的费用

对参与发售的现有股东的影响

参与低于每股净资产净值的发售，或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低价格(扣除费用和佣金)购买额外股份的现有股东，将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，只要他们购买的折扣股低于紧接发售前他们在我们股票中的权益的相同百分比。对这些股东的资产净值稀释程度将随着这些股东购买的股票数量的增加而减少。购买超过其比例百分比的现有股东将经历资产净值稀释，但与购买少于其按比例发行的股份的现有股东相比，每股资产净值将比其每股投资增加(通常称为增值)，他们在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的增长也将不成比例地大于我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这些股东购买的超额股份数量的增加，增加的水平也会增加。然而，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即我们可能会进行该股东没有参与的额外折扣发行，在这种情况下，该股东将在随后的发行中经历如上所述的资产净值稀释。这些股东还可能经历其股票市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在下降。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

下面的图表说明了假设的25%的发行中的稀释和增值水平，相对于上一个图表(示例3)，对于一个股东来说，收购的股份等于(1)50%的发行比例(即1,250股，这是发行250,000股的0.5%，而不是其1.0%的比例)和(2)该百分比的150%(即3,750股，是发行的250,000股的1.5%，而不是其1.0%的比例)。任何折扣发售所依据的招股说明书补充资料将包括本例的图表，该图表基于该等发售的实际股份数目以及相对于最近厘定的每股资产净值的实际折让。


				50%参与度					150%的参与度
	在低于资产净值销售之前			后续销售			更改百分比		后续销售			更改百分比
发行价
向公众公布每股价格(1)				$	8.42				$	8.42
发行人每股净收益				$	8.00				$	8.00
增持及减持至资产净值
未偿还股份总数	1,000,000			1,250,000			25.00	%	1,250,000			25.00	%
每股资产净值	$	10.00		$	9.60		(4.00)	%	$	9.60		(4.00)	%
对非参与股东A的摊薄
股份摊薄
股东A持有的股份	10,000			11,250			12.50	%	13,750			37.50	%
股东A持有的未清偿百分比	1.00		%	0.90		%	(10.00)	%	1.10		%	10.00	%
净资产净值稀释
股东A持有的资产净值合计	$	100,000		$	108,000		8.00	%	$	132,000		32.00	%
股东A的总投资(假设为每股10美元)	$	100,000		$	110,525				$	131,575
对股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资)	$	—		$	(2,525)				$	425
每股资产净值摊薄
股东A持有的每股资产净值				$	9.60				$	9.60
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股10美元)	$	10.00		$	9.82		(1.76)	%	$	9.57		(4.31)	%
股东A经历的每股资产净值稀释(每股资产净值减去每股投资)				$	(0.22)				$	0.03
股东A经历的每股资产净值摊薄百分比(每股资产净值摊薄除以每股投资)							(2.28)	%				0.32	%

(1)承担5%的销售补偿和我们支付的费用

对新投资者的影响

目前不是股东，但参与低于资产净值的发行，且由于出售补偿和我们支付的费用而导致每股投资大于每股资产净值的投资者，其股份的资产净值和每股资产净值将立即下降，尽管幅度较小，但与他们为其股票支付的价格相比(以下示例1)。另一方面，如果投资者目前不是股东，但参与发行的每股资产净值低于每股资产净值，且其每股投资也低于由此产生的每股资产净值，则其股票资产净值和每股资产净值将比他们为股票支付的价格立即增加(以下例2、3和4)。与我们增加的资产、潜在盈利能力和投票权相比，这些后一类投资者在我们的收益和资产及其投票权中的参与度将不成比例地大。然而，这些投资者将面临这样的风险，即我们可能会进行额外的折扣发行，而这些新股东并不参与，在这种情况下，这些新股东将在随后的发行中经历如上所述的稀释。这些投资者还可能经历其股票市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的已宣布或潜在下降。随着发行规模和相对于资产净值的折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

下图显示了新投资者在上述第一张图表中描述的相同假设折扣发行中将经历的新投资者的稀释或增值水平。此图适用于购买与股东A相同百分比(1.00%)股票的新投资者，这些股票在发行前的前几个例子中持有。任何折价发售所依据的招股说明书副刊将包括一张图表，列出这些例子的图表，该图表基于该等发售的实际股份数目，以及相对于最近厘定的每股资产净值的实际折让。


				示例1 5%优惠，95%折扣					示例2 九折优惠					示例3 7折优惠，8折优惠					示例4 25%优惠，100%折扣
	在低于资产净值销售之前			后续销售			更改百分比		后续销售			更改百分比		后续销售			更改百分比		后续销售			更改百分比
发行价
向公众公布每股价格(1)				$	10.00				$	9.47				$	8.42				$	0.01
发行人每股净收益				$	9.50				$	9.00				$	8.00				$	0.01
增持及减持至资产净值
未偿还股份总数	1,000,000			1,050,000			5.00	%	1,100,000			10.00	%	1,250,000			25.00	%	1,250,000			25.00	%
每股资产净值	$	10.00		$	9.98		(0.24)	%	$	9.91		(0.91)	%	$	9.60		(4.00)	%	$	8.00		(19.98)	%
对非参与股东A的摊薄
股份摊薄
股东A持有的股份	—			500					1,000					2,500					2,500
股东A持有的未清偿百分比	—		%	0.05		%			0.09		%			0.20		%			0.20		%
净资产净值稀释
股东A持有的资产净值合计	$	—		$	4,988				$	9,909				$	24,000				$	20,005
股东A的总投资(假设为每股10美元)	$	—		$	5,000				$	9,470				$	21,050				$	25
对股东A的总摊薄(总资产净值减去总投资)	$	—		$	(12)				$	439				$	2,950				$	19,980
每股资产净值摊薄
股东A持有的每股资产净值				$	9.98				$	9.91				$	9.60				$	8.00
股东A持有的每股投资(假设出售前持有的股份为每股10美元)				$	10.00				$	9.47				$	8.42				$	0.01
股东A经历的每股资产净值稀释(每股资产净值减去每股投资)				$	(0.02)				$	0.44				$	1.18				$	7.99
股东A经历的每股资产净值摊薄百分比(每股资产净值摊薄除以每股投资)							(0.20)	%				4.64	%				14.01	%				79,920	%

(1)承担5%的销售补偿和我们支付的费用

股息再投资计划

我们已经通过了一项直接投资计划，规定代表我们的注册股东在美国股票转让和信托公司，LLC，计划管理人和我们的转让代理和登记员持有股票的情况下对股息进行再投资。因此，如果我们宣布现金股息，在股息记录日期之前“选择加入”我们点滴计划的注册股东将自动将他们的现金股息再投资于我们普通股的额外股份。

除了股息的再投资，参与的股东还可以选择通过我们的水滴计划定期购买额外的普通股。参与股东可以选择在任何一个日历月向该计划投资100至10,000美元，方法是偶尔发送现金付款或授权参与者每月从支票、储蓄或其他银行账户中自动提取现金。

为了参与点滴计划，持有25股或以上股份的记录持有人必须签署授权表，并将授权表交回计划管理人。

我们的水滴计划的股票需求可以通过计划管理人在公开市场购买普通股来满足。在公开市场购买的满足DIP要求的股票将根据计划管理人在支付任何相关经纪费用或其他费用之前购买的适用股票的平均价格进行估值。

参与点滴计划的人只需支付他们应承担的经纪费用。我们将根据该计划支付计划管理人的费用。

以股票形式获得股息的股东通常要缴纳与选择以现金形式获得股息的股东相同的美国联邦、州和地方税收后果。从我们收到的股息中，股东用来确定出售股票的收益或损失的基准将等于支付给股东的股息的总金额。在股息中收到的任何股票将有一个持有期，从股票记入美国股东账户的第二天开始纳税。

参与者可以通过以下方式终止其计划下的帐户：通过其网站www.amstock.com通知计划管理员，填写位于其声明底部的交易申请表，并将其发送给计划管理员，地址为American Stock Transfer&Trust Company，LLC，Divired ReInvestment Department，Wall Street Station，P.O.Box 922，New York，NY 10269-0560，或致电计划管理员。如果在股息记录日期前不到五(5)个工作日收到终止通知，则计划管理人可能在股息再投资之后才能处理参与者的通知。

吾等可于吾等支付任何股息的任何记录日期前至少30天邮寄书面通知予每名参与者，以终止计划。有关该计划的所有信件，请邮寄至美国股票转让与信托公司，股息再投资部，华尔街站，邮政信箱922，New York，NY 10269-0560或电话(888)666-0141与计划管理人联系。

普通股说明

请参阅截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.8，通过引用并入本招股说明书，以描述我们的普通股。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与我们正在发行的普通股的任何股份有关的任何相关免费撰写的招股说明书。

我们的债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补编中说明。招股说明书补编可能会修改或不修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由一份名为“契约”的文件管理。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第二段“违约事件-违约事件发生时的补救措施”所述。第二，受托人在债务证券方面为我们履行某些行政职责。

本节包括对契约的实质性规定的说明。然而，由于这一节是一个概要，它并没有描述债务证券和债权的每一个方面。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为债务证券持有人的权利。本招股说明书是注册说明书的一部分，现附上该契据的副本作为证物。我们敦促您阅读契约，包括适用于债务证券的任何补充契约，因为它而不是本说明定义了债务证券持有人的权利。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“可用信息”。

招股说明书附录将随本招股说明书一起提供，其中将介绍所提供的特定系列债务证券，其中包括：

•该系列债务证券的名称或名称；

•该系列债务证券的本金总额；

•发行该系列债务证券的本金的百分比；

•应付本金的一个或多个日期；

•一个或多个利率(可以是固定的或可变的)和/或确定该一个或多个利率的方法(如果有的话)；

•产生利息的一个或多个日期，或确定这个或多个日期的方法，以及支付利息的一个或多个日期；

•是否可以发行相同系列的额外证券代替现金来支付任何利息(以及通过发行额外证券支付任何此类利息的条件)；

•如有赎回、延期或提前还款的条件；

•发行和应付该系列债务证券所使用的货币；

•一系列债务证券的本金、溢价或利息的支付金额(如有)是否将参照指数、公式或其他方法(可基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定；

•债务证券的支付、转让、转换和/或交换的一个或多个地点；

•发行要约债务证券的面额(如果不是2,000美元及其1,000美元的整数倍)；

•任何偿债基金的拨备；

•任何限制性公约；

•任何违约事件；

•该系列债务证券是否可以凭证形式发行；

•任何关于失效、契约失效或解除的规定；

•任何特殊的美国联邦所得税影响，包括与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑因素(如果适用)；

•我们是否以及在何种情况下会就任何税项、评税或政府收费支付额外金额，若然，我们是否有权选择赎回债务证券而不是支付额外金额(以及此选项的条款)；

•将债务证券转换为或交换为任何其他证券的规定；

•债务证券是否从属，以及从属的条件；

•债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；

•在证券交易所上市(如有)；及

•任何其他条款。

债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们只能在每次发行债务后，发行债务的金额必须符合1940年法案定义的我们的资产覆盖率至少等于200%(或如果满足1940年法案的某些要求，则为150%)。在……里面

根据1940年法案，2018年4月25日，董事会一致批准适用1940年法案第61(A)(2)节规定的经修改的资产覆盖范围要求。因此，适用于本公司的最低资产覆盖率从200%降至150%，并于2019年4月25日生效。董事会亦批准一项决议案，限制本公司发行优先证券，使计入该等发行的资产覆盖率在生效日期后的任何时间不得低于166%。有关产生额外杠杆所涉及的风险的讨论，请参阅我们不时提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告中的“风险因素”。除非招股说明书另有说明，本金(及保费，如有)及利息(如有)将由本行以即时可用资金支付。

一般信息

该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书附录拟出售的任何债务证券(“已发行债务证券”)可根据该契约以一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金、溢价或利息(如有的话)，将包括债务证券条款所要求的额外款额。

该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的数额。在该契约下发行的债务证券，当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，被称为“契约证券”。该契约还规定，该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果该契约下有多于一名受托人，则本招股说明书所述每名受托人的权力和信托义务只适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

除下文“合并或合并”一节所述外，该契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

我们请您参阅适用的招股说明书附录，以获取关于以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款的添加。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并有权在未经其持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新发行在该系列创建时受到限制。

我们预计，我们通常将以全球证券为代表的账面入账形式发行债务证券，并将在适用的招股说明书补充资料中具体说明发行方法。

换算和交换

如任何债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书副刊将解释转换或交换的条款及条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期间(或期间将如何厘定)、转换或交换是否为强制性或由持有人或吾等选择、在赎回相关债务证券时调整转换价格或交换比例的条文，以及影响转换或交换的条文。该等条款亦可包括规定，债务证券持有人于转换或交换时应收取的其他证券的数目或金额，将按招股说明书附录所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款

除非招股说明书附录另有规定，否则本行将于每个利息到期日之前的特定日期，向在受托人记录中列为债务证券拥有人的人士支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天通常是利息到期日的两周前，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有者支付一个利息期的所有利息，因此购入和卖出债务证券的持有者之间必须计算出适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的所有权期间公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

对全球证券的付款

我们将根据托管人不时生效的适用政策对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向托管机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保管人及其参与人的规则和做法管辖。

在办事处关闭时付款

如果债务证券的任何付款在非营业日到期，我们将在下一个营业日付款。在这种情况下，在下一个工作日进行的付款将被视为

除非在所附招股说明书附录中另有说明，否则该契约应视为在原定到期日作出。这笔付款不会导致任何债务担保或契约项下的违约，而且从最初的到期日到下一个营业日，付款金额将不会产生利息。

账簿记账和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得债务证券的付款。

违约事件

如果您的系列债务证券发生违约事件且未被治愈，您将拥有权利，如本小节后面所述。

就贵公司系列债务证券而言，“违约事件”一词指下列任何一项(除非与该等债务证券有关的适用招股说明书补充或补充契约另有说明)：

•我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息；

•本公司于债券到期日起计2个营业日内，不会就该系列债务证券存入任何偿债基金款项；

•我们在收到书面违约通知后60天内仍违反与该系列债务证券有关的契约，声明我们违约。通知必须由受托人或该系列债务证券本金的至少25%的持有人发出；

•我们申请破产或发生破产、资不抵债或重组的某些其他事件，如果根据任何破产法对我们作出某些命令或法令，则该命令或法令在60天内仍未解除或搁置；

•根据该契约发行的任何系列债务证券的资产覆盖面，如1940年法令所定义，在连续二十四个日历月的每个月的最后一个营业日少于100%；实施美国证券交易委员会给予我们的任何豁免减免；或

•发生与招股说明书附录中所述系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、溢价、利息或偿债或购买基金分期付款的支付除外，如果受托人善意地认为不发出通知符合持有人的利益。

违约事件发生时的补救措施

除非招股章程副刊另有规定，否则如失责事件已发生且仍未治愈，则受托人或持有受影响系列债务证券本金最少25%的持有人可(受托人须应该等持有人的要求)宣布该系列所有债务证券的全部本金到期及即时须予支付，但并不使任何持有人有权获得任何赎回支付或赎回溢价。这被称为加速成熟的宣言。在以下情况下，受影响系列债务证券本金的多数持有人可以取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与证券有关的所有到期和欠款(本金或仅因加速到期而到期的付款除外)和某些其他金额，以及(2)所有违约事件已被治愈或放弃。

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求而根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响(称为“弥偿”)。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券的本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。受托人可以

在某些情况下拒绝遵循这些指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何拖延或遗漏将不被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在您被允许绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•你必须书面通知你的受托人，有关系列债务证券的违约事件已经发生，并且仍未治愈；

•相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他法律责任向受托人提供合理的赔偿；

•受托人在收到上述通知及弥偿要约后60天内不得采取行动；及

•在该60天期间，该系列债务证券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。

然而，您有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付您的债务证券到期款项。

持有受影响系列债务证券本金多数的持有者可放弃过去的任何违约，但下列情况除外：

•就本金的支付而言，任何溢价或利息或

•关于未经每个持有人同意不得修改或修改的契诺。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消到期加速。

每年，我们都会向每一位受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•如果我们合并后不再存在或出售我们的全部或几乎所有资产，产生的实体必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任；

•资产的合并或出售不能导致债务证券违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售可以治愈违约)。对于该非默认测试的目的，默认将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文“违约事件”中所述。为此目的，违约还将包括如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时期的要求，将成为违约事件的任何事件；

•我们必须向受托人交付某些证书和文件；以及

•我们必须满足招股说明书附录中关于特定系列债务证券的任何其他规定。

尽管有上述任何规定，吾等的任何附属公司均可与吾等的其他附属公司合并，或将其全部或部分财产及资产转移至吾等的其他附属公司或转让予吾等。此外，本公约不适用于：(1)我们的合并或我们的一家子公司与附属公司的合并或仅为在另一个司法管辖区重新注册的目的的合并；(2)我们或子公司从根据一个州的法律组成的实体向根据另一个州的法律组成的任何实体的任何转换；(3)我们或子公司从有限责任公司、公司、有限合伙或类似实体向有限责任公司、公司、有限合伙企业或类似实体的任何转换，无论转换实体和转换的实体是根据同一州的法律还是根据不同的州的法律组成的；或(4)上述(1)至(3)的任何组合。

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

更改需要您的批准

首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•更改债务证券本金或利息的述明到期日，或任何偿债基金就任何证券而订立的条款；

•减少债务担保的任何到期金额；

•在违约后原始发行的贴现或指数化证券加速到期时或在其赎回时减少应付本金的数额或其在破产程序中可证明的数额；

•对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

•变更债务证券的支付地点(招股说明书或者招股说明书副刊另有说明的除外)或者支付币种；

•损害你起诉索要货款的权利；

•对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响；

•以不利于未偿债务证券持有人的方式修改契约中的从属条款；

•降低债务证券持有人修改或修改契约需要征得同意的百分比；

•降低债务证券持有人放弃遵守契约某些规定或放弃某些违约或降低债务证券持有人在持有人会议上满足法定人数或表决要求所需同意的百分比；

•在征得持有人同意、放弃过去违约或放弃某些契约的情况下，修改契约条款中涉及补充契约的任何其他方面；以及

•更改我们必须支付的任何额外金额的义务。

更改不需要审批

第二种变化不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、契约中的更正以符合“我们的债务证券的描述”或任何招股说明书附录中的类似章节、确立契约允许的任何系列的新证券的形式或条款以及不会在任何重大方面对未偿还债务证券的持有者造成不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准就可以做出任何只影响在更改生效后根据契约发行的债务证券的更改。

需要多数人批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

•如果变更只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列的过半数本金持有人的批准。

•如果更改影响到在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，并为此将所有受影响的系列作为一个类别进行投票。

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的形式给予。

根据该契约发行的一系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们对适用于该系列债务证券的部分契诺的遵守。然而，我们不能获得对付款违约的豁免，也不能就上述“--需要您批准的变更”中的要点所涵盖的任何事项获得豁免。

关于投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给债务证券：

•对于原始发行的贴现证券，如果这些债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

•对于本金金额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将使用原始发行时的本金面值或招股说明书附录中描述的关于该债务证券的特殊规则。

•对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们、任何其他债务人、我们的任何关联公司或任何债务人，我们将不被视为未偿还的债务证券，因此没有资格投票。

拥有这样的债务证券。债务证券也将没有资格投票，如果它们已经被完全击败，就像后面在“失败-完全失败”中所描述的那样。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。如果我们为一个或多个系列持有人投票或采取其他行动设定了一个记录日期，则投票或行动只能由在记录日期作为这些系列未偿还契约证券持有人的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

失败

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中说明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。

圣约的失败

根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还你的债务证券。如果适用，您也将被免除以下“契约条款-从属条款”中所述的从属条款。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益以信托形式存放现金(以此类证券的货币，然后指定为在规定的到期日应支付)或适用于此类证券的政府债务(基于此类证券随后被指定为在规定的到期日应支付的货币)，以产生足够的现金，以在不同的到期日对债务证券进行利息、本金和任何其他付款，并支付任何强制性偿债基金付款或类似付款。

•我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，与我们没有进行存款的情况没有任何不同。

•我们必须向受托人提交一份关于我们的律师的法律意见和高级官员的证书，说明契约失效的所有先决条件都已得到遵守。

•失效不得导致违反或违反本公司的契约或任何其他重大协议或文书，或导致违约。

•在接下来的90天内，此类债务证券不应发生或继续发生违约或违约事件，也不应发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

•满足任何补充契约中包含的契约失效条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

全面失败

如果美国联邦税法发生变化，或者我们获得了美国国税局(IRS)的裁决，如下面第二个项目符号所述，如果我们为您的偿还制定了以下其他安排，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)：

•我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局的裁决已发生变化，允许我们在不对您征税的情况下支付上述保证金

债务证券的情况与我们没有存款的情况没有什么不同。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和票据或债券中您在信托中的份额，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的收益或损失。

•我们必须向受托人提交一份关于我们的律师的法律意见和高级人员证书，说明所有先行条件都已得到遵守。

•失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约。

•在接下来的90天内，此类债务证券不应发生或继续发生违约或违约事件，也不应发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。

•满足任何补充契约中包含的完全失效的条件。

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。如果适用，您也将从后面的“契约条款-从属条款”中描述的从属条款中解脱出来。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果记名债务证券不再以簿记形式发行，则将发行：

•仅以完全注册的证书形式，

•无息息票，以及

•除非我们在招股说明书附录中另有说明，最低面额为2,000美元，增加的金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，且面额大于该证券的最低面值，持有人可以将其持有的证书证券换成较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让债务证券的持有人的名义登记债务证券。我们可以指定另一个实体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在您的招股说明书附录中列出。我们可以委任额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的委任。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日结束的期间内阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何被选择赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有保管人有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

每名受托人可就一个或多个系列契约证券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等系列证券行事，并已接受该项委任。如有两名或多於两名人士担任该契据下不同系列契约证券的受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托不同。

契约条款--排序居次和优先负债

于吾等解散、清盘、清盘或重组时进行任何资产分配时，吾等就任何以次级债务证券计值的契约证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的支付，将在契约规定的范围内从属于优先偿付所有优先债务(定义见下文)，但吾等对阁下支付该等次级债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)的责任不受其他影响。此外，任何时间不得就该等次级债务证券的本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息(如有)支付任何款项，除非已就本金(及溢价，如有)、偿债基金及高级债项利息的所有到期款项已作出全数支付，或已以金钱或金钱等值方式妥为拨备。

如果受托人或任何该等次级债务证券的持有人收到吾等就次级债务证券所作的任何付款，在吾等解散、清盘、清盘或重组后，高级债务尚未全部清偿，该款项或分派必须支付予高级债务持有人或其代表，以申请支付所有尚未清偿的高级债务，直至所有高级债务已全数清偿为止，在同时向高级债务持有人支付或分配任何款项后。在吾等于本次分派时全数偿付所有高级债务后，该等次级债务证券持有人将从该等次级债务证券的分派份额中向高级债务持有人支付款项的范围内，取代高级债务持有人的权利。

由于这种从属关系，如果我们的资产在我们破产时进行分配，我们的某些优先债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或任何非优先债务的契约证券的持有人按比例收回更多。该契约规定，这些从属条款将不适用于根据该契约的无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

优先债务在契约中被定义为下列各项的本金(和溢价，如有)和未付利息：

•本行的负债(包括由吾等担保的其他人的负债)，不论何时产生、招致、承担或担保所借款项(根据该契据发行并以次级债务证券面值的债权证券除外)，除非在设立或证明该债务的文书中，或在其下未清偿的票据中，规定此项债务并非优先于或优先于次级债务证券；及

•任何这类债务的续期、延期、修改和再融资。

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的债券有关，则随附的招股说明书附录将列出截至最近日期我们的优先债务和其他未偿债务的大致金额。

有担保的债务

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可以得到担保。每一系列债券的招股说明书附录将描述该系列的任何担保权益的条款，并将显示截至最近日期我们的担保债务的大致金额。如果我们的资产在我们破产时被分配，无担保契约证券的持有人可能会比我们任何有担保债务的持有人收回的比例更少。

契约下的受托人

美国银行全国协会是该契约的受托人。

关于外币的若干考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场可能缺乏流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录中进行更全面的描述。

记账程序

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托信托公司或DTC将担任债务证券的证券托管人。债务证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。将为债务证券发行一份完全登记的证书，总本金金额为该债券的本金总额，并将存入DTC。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC参与者或直接参与者存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，便利直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系。DTC拥有标准普尔评级服务的最高评级：AAA。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com和Www.dtc.org.

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的债务证券将获得信用。每种证券的每个实际购买者或“实益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人行事的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有债务证券均登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是或可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

赎回通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

赎回收益、分派和债务证券的利息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从本行或受托人处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派和利息付款是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债务证券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论是适用于我们和投资于我们普通股的某些美国联邦所得税考虑因素的综合摘要。本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有描述我们认为投资者普遍知道的税收后果，或者可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有人相关的某些考虑因素，包括缴纳替代最低税额的股东、免税组织、保险公司、证券、养老金计划和信托的交易商、金融机构、功能货币不是美元的美国股东(定义如下)、将我们的股票按市价计价的人，以及作为“跨境”、“对冲”或“转换”交易的一部分持有我们的股票的人。本摘要假设投资者持有我们普通股的股份作为资本资产(在《准则》的含义内)。本讨论也不涉及美国联邦所得税对遵守守则第451(B)节特殊税务会计规则的持有者的影响。讨论基于《守则》、财政部条例以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书的日期，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会影响本讨论的持续有效性。本摘要不讨论美国联邦财产或赠与税或外国、州或地方税收的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种待遇。

就我们讨论的目的而言，“美国股东”指的是为美国联邦所得税目的而持有我们普通股的实益所有者：

•在美国居住的公民或个人；

•以美国联邦所得税为目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他实体；

•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人对待的有效选举，则该信托。

在本讨论中，“非美国股东”指的是我们普通股的实益所有者，既不是美国股东，也不是合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在股东，应该就购买、拥有和处置我们普通股的问题咨询他或她的税务顾问。

税收问题非常复杂，投资于我们普通股的投资者的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

作为受监管的投资公司的税务

选举须作为受规管投资公司课税

根据《守则》第M分节，我们已选择被视为RIC。作为一个RIC，我们通常不需要为我们从税收收益和利润中分配给股东的任何收入缴纳公司级的美国联邦所得税。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，为了有资格享受RIC税收待遇，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的“投资公司应税收入”，这通常是我们的普通净收入加上已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本损失净额(“年度分配要求”)。即使我们符合RIC的资格，我们通常也将对我们未分配的应税收入缴纳公司级的美国联邦所得税，并可能受到美国联邦消费税、州税、地方税和外国税的影响。

作为大米的税收

如果我们有资格成为RIC，我们将不需要为我们的投资公司应税收入和净资本收益部分缴纳美国联邦所得税(我们将其定义为超过净短期资本收益的净长期资本收益)。

定期资本损失)，我们及时分配给股东。对于未分配(或被视为分配)给股东的任何收入或资本收益，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们将对某些未分配的收入缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于(1)每个日历年度普通净收入的98%，(2)截至10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%，以及(3)我们在前几年确认但未分配且无需缴纳美国联邦所得税的任何普通净收入和资本利得净收入之和。

为了符合美国联邦所得税的要求，我们必须具备以下条件：

•满足年度配送要求；

•在每个课税年度内，始终有资格被视为商业发展公司或根据1940年法案注册为管理投资公司；

•在每个课税年度内，从股息、利息、与某些证券贷款有关的付款、从出售或以其他方式处置股票或其他证券或外币所得的收益，或与投资于该等股票、证券或货币的业务有关的其他收入，以及从“合资格上市合伙企业”(定义见守则)或90%入息测试中取得的权益所得的净收入，至少占本公司总收入的90%；及

•使我们的资产多样化，以便在纳税年度的每个季度末：

•我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%(就这些目的而言，包括“合格上市交易合伙企业”的股权证券)；以及

•我们资产价值的25%投资于证券，但美国政府证券或其他RIC的证券除外，(1)一个发行人的证券(2)根据适用的税收规则由我们控制并从事相同或类似或相关交易或业务的两个或更多发行人的证券，或(3)一个或多个“合格上市合伙企业”或多元化测试的证券。

就我们投资于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(“合格上市合伙企业”除外)而言，我们一般必须将这些合伙企业获得的总收入项目包括在90%收入标准中，而来自合伙企业(“合格上市合伙企业”除外)的收入仅在可归因于我们直接变现的合伙企业的收入项目的范围内被视为符合90%收入标准的收入。此外，我们通常必须考虑我们在多元化测试中作为合伙人的合伙企业(“合格上市交易合伙企业”除外)所持资产的比例份额。

为了达到90%收入标准，我们成立了一家全资子公司，持有我们预计不会根据90%收入标准赚取股息、利息或其他收入的资产(“应纳税子公司”)。我们将来可能会为同样的目的设立更多的子公司。任何通过应税子公司持有的投资通常都要缴纳美国联邦所得税和其他税，因此我们可以预期这类投资的税后收益将会降低。

在我们没有收到相应的现金付款的情况下，我们可能被要求确认应纳税所得额。例如，如果我们持有根据适用税务规则被视为具有原始发行贴现的债务债务(包括具有实物支付利息的债务工具，或在某些情况下，增加利率或发行认股权证)，我们必须在每年的收入中计入债务期限内累积的原始发行贴现或实物支付利息的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们预计，在收到现金之前，我们的收入的一部分可能构成原始发行、贴现或其他要求包括在应税收入中的收入。

由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在应计年度的投资公司应纳税所得额中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求，即使我们没有收到任何相应的现金金额。因此，我们可能难以满足根据《守则》获得和维持RIC税收待遇所需的年度分配要求。我们可能不得不在我们认为不有利的时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本，或为此放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，因此需要缴纳公司级的美国联邦所得税。

此外，我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，这要求我们计算、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。任何此类重组都可能导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何重组也可能导致我们认识到

就90%收入测试而言，指数额可观的不符合资格的收入，包括杠杆投资(虽然毫无疑问，该投资可被视为不符合资格的收入)或其他不符合资格的收入。

吾等因购入认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效而产生的任何亏损，一般将视作资本收益或亏损。这种收益或损失通常是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间长短。

我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国所得税、预扣税和其他税，因此，我们的任何此类证券的收益率可能会因此类非美国税而减少。股东通常无权就我们支付的非美国税款申请抵免或扣减。

我们被授权借入资金和出售资产，以满足分配要求。根据1940年法案，我们不被允许在我们的债务债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。请参阅我们最近提交的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中的“作为商业发展公司的监管”。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能会受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或避免消费税而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。

如果我们在任何纳税年度未能满足年度分配要求或不符合RIC的资格，则无论我们是否向股东进行任何分配，我们都将在该年度缴纳所有应纳税所得额的税款。在这种情况下，所有这些收入都将缴纳公司级的美国联邦所得税，从而减少了可分配给我们股东的金额。见下文“未能维持RIC税收待遇”。

作为RIC，我们不允许结转或结转净营业亏损用于计算我们的投资公司在其他纳税年度的应纳税所得额。美国联邦所得税法一般允许RIC结转(1)某一年的短期净资本损失超过其长期资本净收益的部分，作为下一年第一天产生的短期资本损失；(2)将某一年的长期资本净损失超过短期资本收益的部分，结转为在下一年的第一天产生的长期资本损失。我们从事的未来交易可能会导致我们使用任何结转的资本损失和一旦实现的未实现损失的能力受到守则第382节的限制。我们的某些投资行为可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(1)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的准予，(2)将较低税率的长期资本收益和合格股息收入转换为较高税收的短期资本收益或普通收入，(3)将普通亏损或扣除转换为资本损失(其可扣除范围更有限)，(4)导致我们在没有相应现金收入的情况下确认收入或收益，(5)对购买或出售股票或证券的时间产生不利影响，(6)不利地改变某些复杂金融交易的特征，(7)产生不符合90%收入标准的收入。我们将监控我们的交易，并可能做出某些税收选择，以减轻这些规定的影响。

如上所述，就我们投资于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的股权证券而言，此类投资在90%收入测试和多元化测试中的效果将取决于合伙企业是否为“合格的上市交易合伙企业”(如准则所定义)。如果该实体或安排是一家“合格上市合伙企业”，则从这类投资中获得的净收入将是90%收入测试中的合格收入，并将构成多元化测试中的“证券”。然而，如果该实体或安排不被视为“合格的上市交易合伙企业”，投资于该合伙企业的后果将取决于该合伙企业可分配给我们的收入和资产的金额和类型。从这类投资获得的收入可能不是90%收入测试的合格收入，因此，可能会对我们作为RIC的资格产生不利影响。出于美国联邦所得税的目的，我们打算监控我们对被视为合伙企业的实体的股权证券的投资，以防止我们失去RIC资格。

我们可能会投资于优先证券或其他美国联邦所得税处理方式可能不明确或可能需要美国国税局重新定性的证券。如果该等证券的税务处理或来自该等证券的收入与预期的税务处理有所不同，这可能会影响确认收入的时间或性质，要求我们买卖证券或以其他方式改变我们的投资组合，以符合守则下适用于RICS的税务规则。

我们可以在每个股东的选择下分配以现金或普通股支付的应税股息。根据《守则》和《财政部条例》的某些适用条款，在股东选举中以现金或股票支付的分配被视为应税股息。美国国税局已经发布了一份

税收程序表明，本规则将适用于待分配的现金总额不低于总分配的20%的情况。根据这一收入程序，如果太多的股东选择以现金形式获得分配，每个这样的股东将按比例获得要分配的总现金的一部分，并将以股票形式获得其分配的剩余部分。如果我们决定按照这一收入程序进行任何应部分以股票形式支付的分配，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额(无论是以现金、我们的股票或两者的组合收到)作为普通收入(或在此类分配被适当报告为资本利得股息的情况下作为长期资本利得)计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国股东可能被要求就此类股息支付超过收到的任何现金的美国联邦所得税。如果美国股东出售其收到的普通股以缴纳这笔税款，销售收益可能会少于与股息相关的收入中的金额，这取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。如果我们的相当多的股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，这可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

未能维持RIC税收待遇

如果我们未能满足任何纳税年度的90%收入测试或多元化测试，如果适用某些减免条款(其中可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦所得税或处置某些资产)，我们仍有资格继续成为该年度的RIC。

如果我们无法维持作为RIC的税收待遇，我们将按常规公司税率对所有应税收入缴纳美国联邦所得税。我们将不能扣除对股东的分配，也不会被要求进行分配。分配通常将作为股息收入向我们的股东征税，以我们当前和累积的收益和利润为限(对于非公司美国股东，通常适用于合格股息收入的最高美国联邦所得税税率为20%)。在守则若干限制的规限下，公司分配者将有资格获得股息扣减。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为在股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。

如果我们连续两年以上未能达到RIC要求，然后寻求重新获得RIC资格，我们将对在随后5年内确认的任何内在收益缴纳美国联邦所得税，除非我们进行了一次特别选择，承认我们重新获得RIC资格时的所有内在收益，并为这些内在收益支付企业级别的美国联邦所得税。

对美国股东的征税

对我们普通股股票的投资是否适合美国股东将取决于该股东的具体情况。美国股东对我们普通股的投资可能会产生不利的税收后果。以下概要概括地描述了美国股东投资我们普通股的某些美国联邦所得税后果，这些后果通常是免征美国联邦所得税的。美国股东在投资我们的普通股之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

我们的分配通常应作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应税收入”(通常是我们的普通收入，不包括净资本收益)的分配将按照我们当前或累积的收益和利润的范围作为普通收入向美国股东纳税，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。只要我们向非公司美国股东(包括个人)支付的此类分配可归因于来自美国公司和某些合格外国公司的股息，只要我们在向股东提交的书面声明中将此类分配正确地报告为“合格股息收入”，并且满足某些持有期和其他要求，则此类分配通常将符合适用于“合格股息”的税率，最高美国联邦所得税税率为20%。在这方面，预计我们支付的大部分分配将不会归因于合格股息；因此，我们的分配一般不符合适用于合格股息收入的优惠费率。我们的净资本收益(通常是我们的净长期资本收益超过净短期资本损失)的分配，被我们适当地指定为“资本利得股息”，将作为长期资本利得向美国股东征税(对于个人、信托或遗产，最高美国联邦所得税税率为20%)，无论美国股东持有其, 她或她的普通股，无论是以现金支付或再投资于额外的普通股。超过我们当前和累积收益和利润的分配将减少美国股东在该股东普通股中的调整后的税基，在调整后的基数降至零后，将构成该美国股东的资本收益。

本公司可保留部分或全部长期资本收益，并根据守则的“指定未分配资本收益”规则，被视为已将保留部分分配给股东(“视为分配”)，而不是实际分配我们的已实现净资本收益。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额缴纳税款，每个美国股东将被要求包括他/她或其在被视为分配的收入中的比例份额，就像它实际上已分配给美国股东一样，并且美国股东将有权要求与他/她或其应分配的我们为此支付的税款份额相等的抵免。扣除这一税项后的分配净额将计入美国股东普通股的纳税基础。我们预计将按我们正常的公司税率为任何留存资本收益缴税。如果我们支付的税额和股东获得抵免的税额超过了股东对留存净资本利得所欠的税款，这种超出的部分通常可以作为抵免美国股东的其他美国联邦所得税义务，或者可以退还到超过股东对美国联邦所得税的负债的程度。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的股东将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报单，以申请退还我们支付的税款。为使用视作分派方法，吾等必须于相关课税年度结束后60天届满前向股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。

为了确定(1)任何年度的年度分派要求是否得到满足以及(2)该年度支付的资本利得股息的金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到的股息。

如果投资者在分销创纪录日期前不久购买了我们普通股的股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将被征收分销税，即使这代表着他或她或其投资的回报。

如果美国股东出售或以其他方式处置他/她或其在我们普通股中的股份，该股东通常将确认应纳税损益。收益或损失的数额将以该股东出售的普通股的调整税基与从该普通股换取的收益之间的差额来衡量。如果股东持有其股份超过一年，出售或处置所产生的任何收益通常将被视为长期资本收益或损失。否则，将被归类为短期资本损益。然而，因出售或处置持有时间不超过六个月的普通股而产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，以收到的资本利得股息或被视为已收到的未分配资本利得为限。此外，如果在出售之前或之后的30天内购买了其他基本相同的股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在出售我们普通股时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许。以其他方式扣除资本损失的能力可能受到《守则》规定的其他限制。

一般来说，非法人美国股东，包括个人、信托和遗产，应缴纳美国联邦所得税，税率最高为其净资本收益的20%，或纳税年度已实现的长期资本收益超过已实现的短期资本损失净额，包括投资于我们股票的长期资本收益。这一税率低于个人目前应缴纳的普通收入的最高税率。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，这也适用于普通收入。美国非公司股东如果有一年的净资本损失(我们将其定义为超过资本收益的资本损失)，一般每年可以从他们的普通收入中扣除最多3,000美元的损失；非公司股东的任何净资本损失一般超过3,000美元，都可以结转并在随后的几年中使用，根据准则的规定。美国公司股东一般不能在一年内扣除任何净资本损失，但可以在三年内结转此类亏损，或在五年内结转此类亏损。

某些属于个人、遗产或信托基金的美国股东一般要缴纳3.8%的联邦医疗保险附加税，税率以下列两者中较低者为准：(1)美国股东在相关纳税年度的“净投资收入”(或遗产或信托基金的“未分配净投资收入”)和(2)美国股东在该纳税年度的调整后毛收入超过某个门槛的部分(就个人而言，该门槛在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人情况)。美国股东的净投资收入通常包括出售或以其他方式处置普通股的股息和资本收益。

“公开发行”RIC是指其股票是(1)根据公开发行持续发行，(2)定期在既定证券市场交易，或(3)在任何时间至少由500人持有的RIC。

纳税年度。如果我们在任何时期都不是公开发售的RIC，非公司美国股东的受影响费用的按比例部分，包括我们的管理费，将被视为股东的额外股息，并且只有在下文描述的限制允许的范围内，该股东才能扣除。对于非法人美国股东，包括个人、信托和遗产，重大限制通常适用于扣除非公开发行的RIC的某些费用，包括咨询费。特别是，这些费用被称为杂项分项扣除，只有在超过此类股东调整后毛收入的2.0%的范围内，个人才可扣除，且不能用于AMT目的。由于我们预计我们普通股的股票将继续在成熟的证券市场上定期交易，我们相信我们将继续有资格成为一家“公开发行的受监管的投资公司”。

我们或适用的扣缴义务人将在每个日历年结束后尽快向我们的每一位美国股东发送一份书面声明，详细说明该美国股东在该年度的应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得。此外，每年分配的美国联邦税收状况通常将报告给美国国税局。我们支付的分红一般不符合股息扣除条件或适用于符合条件的股息的优惠税率。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方税和外国税。

我们可能被要求从对任何美国股东的所有应税分配中扣缴美国联邦所得税或备用预扣税，如果(1)未能向我们提供正确的纳税人识别号或证明该股东免于备用预扣的证书(例如，因为它是一家公司)或(2)美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局适当报告某些利息和股息收入并回应有关通知。个人的美国纳税人识别码通常是他或她的社会安全号码。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供适当的信息，任何预扣的金额都可以退还或抵扣美国股东的美国联邦所得税义务。

根据美国财政部的规定，如果美国股东在任何单个纳税年度确认个人、S子章公司、信托公司或与至少一个非公司合作伙伴的合伙企业的普通股股票亏损200万美元或更多，或者公司或仅与公司合作伙伴的合伙企业的股东确认普通股股票亏损1000万美元或更多(或在几年的组合中亏损更大)，该股东必须向美国国税局提交美国国税局表格8886(或后续表格)的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东可以免除这一申报要求，但在目前的指导下，RIC的股东不能免除这一要求。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的股东。根据本条例，损失须予报告这一事实，并不影响法律上对纳税人对损失的处理是否适当的确定。对不遵守这一报告要求的公司将处以巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。股东应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况来确定这些规定的适用性。

对非美国股东的征税

对我们普通股股票的投资是否适合非美国股东将取决于该股东的具体情况。非美国股东对我们普通股的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前，应该咨询他们的税务顾问。

将我们的“投资公司应纳税所得额”分配给非美国股东，但与该非美国股东在美国的贸易或业务的行为没有“有效关联”的，通常将按照我们当前和累积的收益和利润按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)预扣美国联邦所得税，除非适用例外情况。任何被我们恰当地报告为“利息相关股息”或“短期资本利得股息”的股息都将是一个例外。一般来说，我们可以将股息报告为与利息相关的股息，只要它可归因于我们的“合格净利息收入”(一般而言，我们来自美国的利息收入，但不包括某些或有利息和公司或合伙企业债务的利息，在该公司或合伙企业中，我们至少持有10%的股东，减去可分配给此类收入的费用)，或可归因于我们的“合格短期资本收益”的短期资本收益股息(通常，我们已实现的短期资本收益净额超过该课税年度的已实现的长期资本损失净额)。根据情况，我们可能会将我们的全部、部分或不符合条件的股息报告为利息相关股息或短期资本利得股息。然而，在我们的纳税年度结束之前，我们不能确定我们的分发的哪一部分(如果有)有资格获得这一豁免。不能确定我们的任何分发将被报告为符合这一豁免条件。在通过中介持有的股份的情况下, 即使我们报告付款符合这一豁免条件，中介也可以扣留。非美国股东应就将这些规则应用于其账户一事与其中介机构联系。

我们的净资本收益实际或被视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售或赎回我们普通股时实现的收益，将不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益与非美国股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，并且如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东在美国设立的常设机构，或者，对于个人，非美国股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。

如果我们以视为而不是实际分配的形式分配我们的净资本收益(我们未来可能会这样做)，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税收中股东可分配的份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。因此，投资于我们普通股的股票可能不适合非美国股东。

将我们的“投资公司应税收入”和净资本收益(包括视为分配)分配给非美国股东，以及非美国股东出售我们的普通股而实现的收益与非美国股东在美国的贸易或业务的开展“有效相关”(或如果适用所得税条约，可归因于美国的“常设机构”)，将按适用于美国公民、居民和国内公司的累进税率按净额缴纳美国联邦所得税。非美国公司股东还可能被按守则规定的30%的税率征收额外的分支机构利得税(或适用条约规定的较低税率)。对于非公司非美国股东，我们可能被要求从原本免除预扣税(或以较低税率征税)的分配中扣缴美国联邦所得税，除非该非美国股东在伪证处罚下证明他或她的外国身份或以其他方式确定豁免。

有权要求适用税收条约的利益的非美国股东的税收后果可能与本文所述的不同。建议非美国股东就投资我们普通股股票对他们的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果非美国股东是非美国居民的外国人，则可能需要申报信息并预扣股息的美国联邦所得税，除非非美国股东向我们或股息支付代理提供适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代或继任者表格)，或以其他方式满足证明其为非美国股东的文件证据要求，或以其他方式确定免除备份扣缴。

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税，以及投资我们普通股的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

FATCA

立法通常被称为“外国账户税收合规法”，或“FATCA”，通常对向外国金融机构支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFI(I)与美国财政部达成协议，报告与美国人(或由美国人为主要所有者的外国实体持有)的账户有关的某些必要信息，或(Ii)居住在与美国签订了收集和共享此类信息的政府间协议(IGA)的司法管辖区，并符合此类IGA和任何授权的立法或法规的条款。应纳税的收入类型包括美国来源利息和股息。虽然现有的美国财政部法规也将要求扣留任何可能产生来自美国的利息或股息的房产销售的总收益，但美国财政部在随后提出的法规中表示打算取消这一要求，该要求规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息包括每个账户持有人的身份和纳税人识别号，即美国人，以及持有人账户内的交易活动。除某些例外情况外，FATCA还对向非FFI的外国实体支付的某些付款，包括来自美国的股息，征收30%的预扣税，除非该外国实体：(I)证明没有任何“指定的美国人”直接或间接拥有, 超过该外国实体股票的10%，或(2)向扣缴义务人提供每个具体美国人的身份信息。“指定的美国人”一般是指美国人，该术语在《守则》第7701(A)(30)节中有定义，但不包括(I)其股票定期在一个或多个已建立的证券市场交易的公司或该等公司的同一扩大附属集团的成员；(Ii)根据《守则》第501(A)节免税的任何组织或《守则》第7701(A)(37)节所界定的个人退休计划；(Iii)美国、其任何州或哥伦比亚特区、任何美国领土、上述任何地区的任何行政区、或上述任何一项或多项的任何全资拥有的机构或机构；(Iv)守则第581条所界定的任何银行；(V)守则第856条所界定的任何房地产投资信托基金；(Vi)守则第851条所界定的任何RIC或根据1940年法令在美国证券交易委员会登记的任何实体；(Vii)守则第584(A)节所界定的任何共同信托基金；(Viii)根据守则第664(C)节获豁免缴税或守则第4947(A)(1)节所述的任何信托；(Ix)根据美国或其任何州的法律注册为证券、商品或衍生金融工具(包括名义上的主要合约、期货、远期及期权)的交易商；以及(Xi)第403(B)条计划或第457(G)条计划项下的任何免税信托。取决于股东的地位和通过其持有股份的中介机构的地位, 股东可能需要缴纳30%的预扣税，涉及他们股票的分配，以及可能的出售他们股票的收益。在某些情况下，股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

可能的立法或其他影响税务考虑的行动

潜在投资者应认识到，目前美国联邦所得税对我们普通股投资的待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。与美国联邦所得税有关的规则不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部进行审查，导致对法规的修订，对既定概念的修订以及法律上的变化。美国联邦税法的修订及其解释可能会影响投资于我们普通股的税收后果。

州税和地方税处理

州和地方税的后果可能与美国联邦所得税的处理方式不同。

本文中的讨论并不构成税务建议，潜在投资者应就与其特定情况相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

监管

本公司最近的“第一部分，第一项.作为商业发展公司的业务-监管”和“第一部分，第一项.作为小型企业投资公司的业务--监管”中的信息表格10-K的年报在此引用作为参考。

配送计划

我们可不时在一次或多次公开发售中，以一次或多次承销的公开发售方式，向或通过做市商，或向现有证券交易市场、在交易所或以其他方式协商交易、大宗交易、尽力而为、拍卖或这些方法的组合，提供高达1250,000,000美元的普通股或债务证券。我们普通股的持有者将间接承担与任何此类发行相关的任何费用和支出。我们可以通过承销商或交易商将证券直接出售给一个或多个购买者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。招股说明书补充资料或补充资料亦会描述证券发售的条款，包括：证券的购买价格及我们将从出售中获得的收益；承销商可根据任何超额配售选择向吾等购买额外证券；任何代理费或承销折扣及构成代理人或承销商补偿的其他项目；公开发售价格；任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠；以及证券可能上市的任何证券交易所或市场。此外，吾等日后可能订立注册权协议或其他类似协议，据此，吾等若干股东可根据本招股说明书及任何相关招股说明书附录所述转售吾等证券。

吾等证券的分销可能不时在一宗或多宗交易中按一个或多个固定价格进行，而该价格可能会根据出售时的现行市价、与当时市价相关的价格或协定价格而改变，但条件是普通股的每股发行价减去任何承销佣金或折扣必须等于或超过普通股的每股资产净值，除非(I)获得我们大多数有表决权的证券的同意或(Ii)在美国证券交易委员会允许的其他情况下。在我们的2021年年度股东大会上，我们没有寻求股东授权以低于每股资产净值的价格发行普通股。

在出售我们的证券时，承销商或代理人可能会从我们或我们证券的购买者那里获得补偿，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣和佣金以及他们在转售我们证券时实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。

任何承销商均可根据交易所法案下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克上担任合格做市商的承销商，均可根据交易所法案下的规则M，在发售定价的前一个工作日，即开始发售或出售我们的普通股之前，在纳斯达克上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券将是没有交易市场的新发行证券，除了在纳斯达克交易的我们的普通股。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

根据吾等可订立的协议，参与分销吾等证券的承销商、交易商及代理人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得吾等的赔偿。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书附录中表明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同从我们那里购买我们的证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：在交割时，买方所在司法管辖区的法律不得禁止购买我们的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。这类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们在此提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，我们的证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

代理人、交易商和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任或代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

金融业监管局任何成员因出售任何注册的证券而获得的任何赔偿的最高金额将不超过10%。

保管人、转让及分发付款代理人及登记员

我们的证券由北卡罗来纳州的美国银行根据托管协议持有，其地址是德克萨斯州休斯敦1100室格林威广场8号，邮编：77046。美国股票转让信托有限责任公司是我们的转让代理、分销支付代理和登记机构。我们转让代理人的主要营业地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码：(8009375449)。

经纪业务配置和其他做法

由于我们通常在私下协商的交易中获得和处置我们的投资，我们很少在正常的业务过程中使用经纪人。我们的投资团队主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分，并分配经纪佣金。我们不期望通过任何特定的经纪商或交易商进行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行的难度、公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素，寻求为我们获得最佳的净收益。虽然我们通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定会支付可用的最低价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，我们可以部分根据向我们提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报，如果我们真诚地确定佣金就所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。在截至2021年3月31日的三年中，我们没有支付任何经纪佣金。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由华盛顿特区的Eversheds Sutherland(US)LLP为我们提供。某些法律问题将由招股说明书附录中指定的律师(如果有)为承销商提供。

独立注册会计师事务所

凯投西南公司及其附属公司截至2021年3月31日止年度及截至2021年3月31日止三个年度各年度之综合财务报表，以及本招股说明书参考本公司截至2021年3月31日止年度10-K表格年报而纳入的附表12-14所载于关联公司的投资及垫款相关附表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，该等报告(该报告表达无保留意见)在此引用作为参考。并已根据该等报告及该等公司作为会计及审计专家的权威而纳入本招股说明书及注册说明书内。根据独立注册会计师事务所RSM US LLP的报告，资本西南公司及其子公司截至2021年3月31日、2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的高级证券表通过引用纳入本招股说明书。RSM US LLP的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥南瓦克30号，邮编：60606。

于2017年3月31日，Capital Southwest Corporation及其附属公司在本招股说明书及注册说明书其他地方以参考方式注册的高级证券表，已根据独立注册会计师均富会计师事务所的报告，经独立注册会计师行作为会计及审计专家的授权，以参考方式纳入。均富律师事务所的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥克拉克大街171N号，邮编：60601。

独立审计师

I-45 SLF LLC及其子公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的三个年度的经审核综合财务报表载于公司截至2021年3月31日的财政年度10-K表格年报，并以引用方式并入本招股说明书，已由RSM US LLP独立审计师审计。RSM US LLP的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥南瓦克30号，邮编：60606。

以引用方式成立为法团

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可能会通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息并入其中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后，任何以本招股说明书及任何随附的招股说明书附录进行的任何证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

在本招股说明书及任何随附的招股章程补编售出所有证券或以其他方式终止发售这些证券之前，吾等以参考方式将以下所列文件以及我们可能根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件并入本招股说明书中；然而，在第2.02项或Form 8-K第7.01项中“提供”的信息或根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的其他信息将不会以参考方式并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补编中。

•我们的表格10-K的年报截至2021年3月31日的财政年度，于2021年5月26日向美国证券交易委员会提交；

•我们的截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，2021年8月3日提交给美国证券交易委员会；

•我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(不是按照美国证券交易委员会规则提供的信息)，于April 1, 2021, April 21, 2021, April 26, 2021, May 26, 2021, July 28, 2021, 2021年8月2日, 2021年8月9日, 2021年8月24日, 2021年8月27日, 2021年9月2日，以及2021年9月10日;

•我们的附表14A的最终委托书(但仅限于2021年6月9日提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告第三部分要求的信息)；以及

要获得这些文件的副本，请参阅“可用信息”。

可用信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们在本招股说明书下提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。此信息可通过致电(214)238-5700或在我们的网站上免费获取Www.capitalsouthwest.com。我们网站上包含的信息不会被纳入本招股说明书，您不应将该等信息视为本文件的一部分。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov.

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取我们的任何美国证券交易委员会备案文件的副本，包括通过引用合并在此的那些文件：

首创西南公司

林登·B·约翰逊高速公路5400号，1300号套房，

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

(214) 238-5700

收件人：秘书

普通股股份

初步招股说明书副刊

November , 2022

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