美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-A

 

为某些类别的证券注册

依据《条例》第12(B)或(G)条

1934年《证券交易法》

8x8，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

如果本表格与根据《交易所法案》第12(B)条登记某类证券有关，并根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下方框。

如果本表格与根据《交易所法案》第12(G)条登记某类证券有关，并根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格与A规则发行同时注册某类证券有关，请勾选以下方框。☐

证券法登记声明或法规与本表格有关的要约声明文件编号：不适用

根据该法第12(G)条登记的证券：无

解释性说明

本表格为8-A表格，由特拉华州的一家公司8x8，Inc.(“本公司”)提交给美国证券交易委员会，与本公司将其面值0.001美元的普通股(“普通股”)从纽约证券交易所(“纽交所”)转让至纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)有关。普通股在纳斯达克开始交易时，公司将自愿将其从纽约证券交易所退市。该普通股在纽约证券交易所的交易代码为“EGHT”，并已获准在纳斯达克上市，交易代码为“EGHT”。

注册说明书所要求的资料

第1项拟注册的注册人证券的说明

一般信息

8x8，Inc.(“公司”)在此8-A表格上登记其面值为0.001美元的普通股类别(“普通股”)。以下是对公司股本的描述，以及作为公司截至2013年3月31日年度报告10-K表附件3.1提交的公司重述公司注册证书的规定，该修改证书经作为公司截至2022年6月30日季度10-Q表季度报告附件3.1提交的修订证书(“公司注册证书”)修订，以及于7月29日提交给证券交易委员会的公司当前报告8-K表的修订和重述章程作为附件3.2。2015年(“细则”)，概述了可能影响普通股持有人权利的事项，并参考公司注册证书和细则对其整体内容进行了限定。

该公司的法定股本包括3亿股普通股和500万股优先股，面值为0.001美元。截至2022年10月31日，约有111,688,301股普通股流通股，没有优先股流通股。

普通股

普通股的每位持有者有权：

·提交股东表决的所有事项，每股一票；

·公司董事会可能宣布从合法可用于此目的的资金中分红，但须受任何未偿还优先股权利的限制；以及

·在支付或规定支付债务和清算优先股后，他/她或其按比例在公司资产分配中的份额。

普通股持有人没有累计投票权、赎回权或优先购买权来购买或认购公司普通股或其他证券的任何股份。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

在特拉华州法律规定的任何限制的规限下，公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定和决定指定、权力、优先、特权和相对参与、可选或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先，任何或所有这些权利可能大于普通股的权利。公司董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。虽然发行优先股可以为公司提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但在某些情况下，它可能具有推迟、推迟或防止控制权变更的效果。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律规定的反收购效力

本公司章程文件和特拉华州法律的某些条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止本公司控制权的变更或管理层的变更，包括如下所述。

公司注册证书及附例。除其他事项外，公司的公司注册证书及附例规定：

·在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

·董事会无需股东批准即可发行优先股股票并确定这些股票的价格和其他条款，包括优惠和投票权的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

·董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这使股东无法填补董事会的空缺；

·禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在公司股东年度会议或特别会议上采取行动；

·要求股东特别会议只能由董事会多数票或持有公司普通股股份的股东召开，这可能会推迟股东强迫审议提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

·董事会以多数票方式修订公司章程的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止敌意收购，并抑制收购方修订附例为敌意收购提供便利的能力；以及

·股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东会议上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。

特拉华州接管法令。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，本公司亦须遵守若干反收购条款。根据DGCL第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非该股东已持有该股票三年，或(A)公司董事会在该股东获得15%的所有权地位之前批准了该交易，(B)在导致该股东获得15%所有权地位的交易完成后，股东拥有至少85%的已发行有表决权股票(不包括董事或高级管理人员拥有的股份和某些员工股票计划拥有的股份)或(C)交易由董事会和股东在年度或特别会议上以662/3%的已发行有表决权股票(不包括由感兴趣的股东持有或控制的股份)的投票通过。

公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的这些规定可能会阻止潜在的收购企图。

传输代理

普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Inc.及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.。

项目2.展品

根据表格8-A中关于证物的说明，不需要提交证物，因为注册人的其他证券没有在纳斯达克上登记，在此登记的证券也不是根据1934年证券交易法(经修订)第12(G)节登记的。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本注册声明。