美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

☒ 根据证券第13或15(D)节的季度报告

1934年《交易所法案》

截至2022年9月30日的季度

或

☐ 根据证券第13或15(D)节的过渡报告

1934年《交易所法案》

对于 从_的过渡期

佣金 第001-41345号文件

IVEDA解决方案公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(480)307-8700

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

(勾选 一个)：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☐否☒

目录表

第1部分-财务信息

IVEDA 解决方案公司

精简的 合并资产负债表

2022年9月30日和2021年12月31日

见 简明合并财务报表附注。

IVEDA 解决方案公司

合并的 运营报表

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月

见 简明合并财务报表附注。

IVEDA 解决方案公司

合并股东权益表

见 简明合并财务报表附注

IVEDA 解决方案公司

简明 合并现金流量表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月

见 简明合并财务报表附注。

IVEDA 解决方案公司

简明 合并现金流量表-续

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月

见 简明合并财务报表附注。

IVEDA 解决方案公司

(未经审计的)简明合并财务报表附注{br

第 项2.财务信息

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本Form 10-Q季度报告中其他部分的未经审计简明综合财务报表和相关附注 一起阅读，并与本Form 10-Q季度报告中包括的截至2021年12月31日的经审计综合财务报表一起阅读。

有关前瞻性信息的说明

本 Form 10-Q季度报告(或Form 10-Q季度报告)包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 本Form 10-Q季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关 未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在许多情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信 我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”、“流动性 和资本资源”项下概述的与我们继续从运营或新投资中产生现金的能力有关的风险，或本报告中的10-Q季度报告或我们的经审计的合并财务报表中讨论的 截至2021年12月31日的年度的风险，这些风险可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩、或取得的成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速 。新风险时有出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的影响程度, 可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

概述

依维达 自2005年以来一直向我们的客户提供实时IP视频监控技术。虽然我们仍提供视频监控技术，但我们的核心产品线已发展到包括AI智能搜索技术，可为任何视频监控系统和物联网设备和平台提供真正的智能。我们的发展是为了响应全球许多城市和组织的数字化转型需求 。我们的ivedaAI智能视频搜索技术为通常被动的视频监控系统添加了关键智能 。依维达AI为任何IP摄像机、最流行的网络录像机(NVR)和视频管理系统(VMS)提供AI功能。IVedaAI附带一个设备或服务器，根据最终用户的需求预配置了多个AI功能。

AI 函数

主要功能

IvedaAI 由在计算机/服务器环境中运行的深度学习视频分析软件组成，该环境既可以部署在边缘级别 ，也可以部署在数据中心以实现集中式云模型。我们将硬件和人工智能软件相结合，可快速高效地对存储在外部(NVR)或存储设备中的对象进行视频搜索，并从任何IP摄像头实时传输视频数据。

IvedaAI 可与任何兼容ONVIF的IP摄像头和最流行的NVR/VMS(视频管理系统)平台配合使用，可在不到1秒的时间内对数十到数千个摄像头进行准确搜索。IVedaAI产品旨在最大限度地提高效率、节省时间、降低成本。 用户可以设置警报，而不是事后观看数小时的视频录制。

依维达提供多种物联网传感器和设备，适用于各种应用，如能源管理、智能家居、智能建筑、智能社区、 和患者/老年人护理。总而言之，我们的网关和站点是任何给定地区的传感器和设备的主要枢纽。它们配备了Zigbee、WiFi、蓝牙和USB等高级通信协议。它们通过以太网或蜂窝数据网络连接到互联网。我们提供支持集中设备管理和大规模推送数字服务的物联网平台。我们的智能设备包括水传感器、环境传感器、进入传感器、智能插头、警报器、体温垫、护理手表和跟踪设备。

我们还为写字楼、学校、购物中心、酒店、医院和智慧城市项目提供智能电力技术。我们的智能 电源硬件配备了RS485通信接口，允许仪表连接到各种第三方SCADA软件 以进行监控。该产品线包括智能电力、水表、智能照明控制系统和智能支付系统。

依维达的Cerebro管理着我们智能电力技术的所有组件，包括能源消耗的统计数据。Cerebro是一个软件平台 ，旨在集成多个未连接的能源、安全和安全应用程序和设备，并通过一个全面的用户界面对其进行控制。

Cerebro的路线图包括一个仪表板，用于依依达的所有平台进行集中设备管理。Cerebro与系统无关，将支持跨平台互操作性。通用的统一用户界面将允许远程控制整个环境中的平台、传感器和子系统。所有子系统的集成和统一实现了在一个中央指挥中心获取和分析所有信息，从而实现对城市的全面、有效和全面的管理和保护。

依迪达的Utilus智能电线杆技术是一种智能电源管理和无线网状通信网络，部署在新的或现有的电线杆结构上。Utilus网络使用WiFi、4G和5G小蜂窝功能以及其他无线协议，通过人工智能视频搜索技术提供分布式视频监控，并远程管理追踪器、水表、电表、阀门、断路器和传感器等本地设备。

在过去的几年里，智慧城市一直是全球城市的热门话题。在几乎没有人工交互的情况下，技术 可提高效率、加快决策速度并缩短响应时间。公共安全预算和资源不断减少，这就需要进行转型。越来越多的市政当局正在使用下一代技术来提高市民的安全保障。 我们的回应是我们的全套物联网技术，包括AI智能视频搜索技术、智能传感器、跟踪设备、视频监控系统和智能电源。

我们 向电信公司、集成商和已向现有客户群提供服务的其他技术经销商等服务提供商许可我们的平台并销售物联网硬件。与拥有现有忠实客户群的服务提供商合作使我们能够专注于为少数合作伙伴提供服务，并专注于我们的技术产品。服务提供商利用其最终用户基础设施为依维达的产品销售、计费和提供客户服务。此业务模式提供了 双重收入来源-一个来自硬件销售，另一个来自月度许可费。

台湾依维达是我们在台湾的子公司，专门为机场、商业建筑、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和安全城市部署新的视频监控系统并整合现有的视频监控系统。台湾依维达将安全监控产品、软件和服务结合在一起，为最终用户提供集成的安全解决方案。通过依维达台湾，我们不仅可以进入亚洲市场，还可以接触到亚洲制造商和工程专业知识。台湾依维达是我们的研发部门，与台湾的一个开发团队合作。

2011年4月，我们完成了对台湾依达台湾公司的收购，这家公司成立于1998年，由台湾松下公司的一群销售和研发专业人员 创立。IVEDA台湾公司专门为台湾和其他邻国的机场、商业建筑、政府客户、数据中心、购物中心、酒店、银行和安全城市计划部署新的视频监控系统，并整合现有的视频监控系统。台湾依维达将安全监控产品、软件和服务相结合，为最终用户提供集成的 安全解决方案。通过IVEDA台湾，我们不仅可以进入亚洲市场，还可以接触到亚洲制造商和 工程专业知识。台湾依维达是我们的研发部门，与一支开发团队合作。台湾依维达还拥有应用工程团队，为我们在亚洲的服务提供商客户提供Sentir实施支持。本公司依赖台湾依达，因为自2011年4月被收购以来，该公司的大部分收入来自依达台湾。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，依依达台湾的业务分别占我们总收入的93%和71%。

收购台湾依维达为我们的业务带来了以下好处：

2012年11月，我们与台湾研发机构工研院签署了合作协议。我们与工研院一起开发了云视频服务。根据合作协议，我们通过我们的子公司Sole-Vision Technologies， Inc.授权使用美国专利号8,719,442(以及台湾和中国大陆的对应专利)开发云视频技术。

2014年6月和8月，我们与菲律宾当地合作伙伴合作，将我们的Zee云即插即用摄像机运往菲律宾长途电话公司(“PLDT”)，以便利用我们的Sentir平台通过云视频 监控服务产品分发给其客户。

关键会计政策和估算

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的关键会计政策以及影响财务报表编制的相关判断和估计的说明载于我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表 。这样的政策是不变的。

新会计准则

最近没有发布会对我们的运营或披露产生影响的新标准。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果与截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果相比

净收入

截至2022年9月30日的三个月，我们的净合并收入为150万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净合并收入为40万美元，增长了110万美元，增幅为257%。截至2022年9月30日的三个月，我们的设备销售和安装收入为136万美元，占净收入的93%，我们的服务收入为110万美元，占净收入的7%。在 财年，我们的设备销售和安装收入为30万美元，占综合净收入的73%，我们的服务收入为11万美元，占净收入的26%。与2021财年同期相比，2022年总收入的增长主要归因于台湾依达和美国依达的设备和安装销售额增加，分别为70万美元和440万美元。

截至2022年9月30日的9个月，我们的净合并收入为230万美元，而截至2021年9月30日的9个月为130万美元，增长了100万美元，增幅为80%。截至2022年9月30日的9个月中，我们的设备销售和安装收入为214万美元，占净收入的91%，我们的服务收入为2000万美元，占净收入的9%。在 财年，我们的设备销售和安装收入为108万美元，占综合净收入的83%，我们的服务收入为22万美元，占净收入的17%。与2021财年同期相比，2022年总收入的增长主要归因于台湾依达和美国依达设备销售和安装收入的增长，分别为160万美元和440万美元。

收入成本

截至2022年9月30日的三个月，总营收成本为110万美元(占营收的76%；毛利率为24%)，而截至2021年9月30日的三个月为14万美元(占营收的33%；毛利率67%)，增加98万美元，增幅为713%。收入成本增加 主要是由收入增加推动的。整体毛利下降亦主要由于设备销售增加，而台湾依维达的服务收入利润率较高。

截至2022年9月30日的9个月，总收入成本为170万美元(占收入的71%；毛利率为29%)，而截至2021年9月30日的9个月为80万美元(占收入的60%，毛利率40%)，增加了90万美元，增幅为113%。收入成本的增加主要是由于台湾依依达和美国依依达设备销售收入的增加。整体毛利率的下降也主要归因于设备销售的增长，而台湾依依达的服务收入利润率较高。

运营费用

截至2022年9月30日的三个月的运营费用为103万美元，而截至2021年9月30日的三个月为70万美元，增加了33万美元，增幅为48%。与2021年相比，2022年运营费用的净增长主要是由于美国的行政、销售和技术支持人员增加，以及IVedaAI的研发费用 。

截至2022年9月30日的9个月的运营费用为307万美元，而截至2021年9月30日的9个月为204万美元，增加了103万美元，增幅为50%。与2021年相比，2022年运营费用的净增长主要是由于美国的行政、销售和技术支持人员增加，以及IVedaAI的研发费用 。

运营亏损

截至2022年9月30日的三个月，运营亏损增加至68万美元，而截至2021年9月30日的三个月为42万美元，增加26万美元，增幅为60%。运营亏损增加的主要原因是运营费用增加。

截至2022年9月30日的9个月，运营亏损增加到239万美元，而截至2021年9月30日的9个月为152万美元，增加了87万美元，增幅为57%。运营亏损增加的主要原因是运营费用增加。

其他 收入(费用)-净额

其他 收入(支出)-截至2022年9月30日的三个月净额为10,593美元，而截至2021年9月30日的三个月为(29,280美元)，变化为39,873美元。2021年的大部分其他支出是利息支出，2022年的其他收入的大部分是利息收入。

截至2022年9月30日的9个月，其他收入(支出)-净额为8,242美元，而截至2021年9月30日的9个月为(256,535美元)，减少248,293美元，降幅为97%。2021年的其他(支出)大部分是可转换债券的应计利息支出、可转换债券特征的估值和作为2021年可转换债券激励的权证价值。 2021年至2022年的大幅下降与2021年大部分可转换债券的转换和2022年赚取的利息 增加有关。

净亏损

截至2022年9月30日的三个月的净亏损为67万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为45万美元。净亏损增加22万美元，即47%，主要是由于与美国行政、销售和技术支持人员增加有关的运营费用增加，以及依维达AI的研发费用。

截至2022年9月30日的9个月的净亏损为240万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为178万美元。净亏损增加62万美元，或35%，主要是由于与美国行政、销售和技术支持人员增加有关的运营费用增加，以及IVedaAI的研发费用。

流动性 与资本资源

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为1060万美元，而截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为140万美元。我们现金和现金等价物的增加主要是由于我们的股票发行在2022年4月和2022年8月结束，净收益为1150万美元，抵消了截至2022年9月30日的9个月的运营亏损。没有任何法律或经济因素会对我们在美国和台湾地区之间转移资金的能力产生实质性影响。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为330万美元，而截至2021年9月30日的9个月，净现金为120万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额主要包括240万美元的净亏损，其中包括26万美元的非现金费用(主要是用于服务的普通股和股票期权薪酬)、40万美元的库存增加、80万美元的应计费用减少和10万美元的应收账款增加。在截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金主要包括180万美元的净亏损，其中包括30万美元的非现金费用(主要是服务普通股、可转换债务特征的利息价值、为利息和股票期权补偿而发行的认股权证的价值)，主要由额外账户中的60万美元应付和应计费用抵消。

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为5,184美元。截至2021年9月30日的9个月内，投资活动使用的净现金为17,352美元。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,260万美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为220万美元。2022年融资活动提供的现金净额主要来自Maxim Group于2022年4月和2022年8月承销的截至2022年9月30日的九个月的股票发行收益。2021年融资活动提供的净现金 主要包括美国业务出售的210万美元未登记普通股。

自成立以来，我们 经历了严重的运营亏损。截至2022年9月30日，我们有大约2,900万美元的净营业亏损结转可用于联邦所得税，这些亏损将于2025年开始到期。我们没有确认从2022年或2021年结转的联邦净运营亏损中获得的任何好处。我们还结转了大约200万美元的国家净运营亏损，这些亏损将在五年后到期。

我们 的流动资金有限，而且还没有建立一个稳定的收入来源，足以支付运营成本，这是基于我们 目前的估计燃烧速度。因此，我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们通过增加销售额和/或通过资本市场筹集额外资金的能力来创造更大收入的能力 。不能保证我们会在未来的融资和创收努力中取得成功。即使资金可用，我们也不能向投资者保证，它将以对我们现有股东有利的条款获得。额外的资金可以通过发行股权或债务证券来实现，这些证券可能会显著稀释我们现有股东的持股比例。此外，这些 新发行的证券可能具有优先于我们现有股东的权利、优惠或特权。因此，这种融资交易可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

基本上，我们所有的现金都存放在三家金融机构，两家在美国，一家在台湾。有时，美国的存款金额 可能超过FDIC保险限额。台湾金融机构的存款由CDIC(“中央存款保险公司”)承保，最高承保金额为新台币300万元。有时，台湾的存款金额可能超过CDIC保险限额 。

我们的 应收账款是无担保的，如果此类金额无法收回，我们将面临风险。尽管我们对客户的信用和财务状况进行定期评估，但我们通常不需要抵押品来交换我们以信用方式提供的产品和服务 。

我们根据对未付应收账款、历史收款信息、 和现有经济状况的审查，为可疑收款提供拨备。我们美国细分市场的付款条款要求在发货前对大多数产品进行预付款 和每月预付的Sentir许可费，预付时间为每月第一天。对于我们在美国的部门，逾期超过120天的应收账款 被视为拖欠。我们台湾地区的付款条款因我们与客户的协议而异 。一般来说，我们的产品和服务在项目开始后一年内收到付款，但 我们保留总付款金额的5%，并在项目完成后一年释放该金额。对于我们的美国部门，截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度，我们没有可疑的应收账款准备。对于我们的台湾部门，我们在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度 设立了无可疑应收账款准备。根据某些因素，包括客户合同的性质和过去与类似客户的经验，我们认为其余的应收账款是可收回的。拖欠应收账款根据个人信用评估和客户的具体情况进行核销，我们一般不对逾期应收账款收取利息。

新冠肺炎疫情代表着一种多变的局势，呈现出不同持续时间对全球不同地区 的广泛潜在影响，包括公司设有办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和业务合作伙伴的地点。

与大多数企业一样，新冠肺炎疫情及其缓解措施于2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们第一财季的大部分工作已经完成。于2020年余下时间及2021年第一季度，本公司观察到某些客户(主要包括台湾的市政及商业客户)的需求减少，以及台湾的项目时间表出现延误。该公司估计，新冠肺炎疫情导致截至2021年3月31日的12个月收入减少约120万美元，毛利贡献减少30万美元，截至2021年3月31日的三个月，收入减少20万美元，毛利贡献减少5万美元。然而，与2020年下半年相比，本公司在截至2022年3月31日的12个月内的需求开始出现增长。

鉴于该公司的产品通过各种分销渠道销售，该公司预计其销售将经历更大的波动，这是由于新冠肺炎疫情导致许多客户的运营需求不断变化且不可预测。 该公司意识到，许多公司，包括其许多供应商和客户，正在报告或预测新冠肺炎对未来经营业绩的负面影响 。尽管本公司观察到某些客户在2020年和2021年第一季度对其产品的需求大幅下降，但本公司认为新冠肺炎的影响仍然太不稳定和未知， 阻碍本公司确定对当前产品的长期需求。由于新冠肺炎疫情的影响可能经历不同严重程度和持续时间的几个阶段，该公司也无法确定需求可能会随着时间的推移而发生变化 。

公司预计其资产负债表上的资产不会发生重大变化或及时核算这些资产的能力。 公司还评估了与收款、退货和其他与业务相关的项目对业务未来风险的潜在影响 。

截至 日期，旅行限制和边境关闭并未对其获取库存或制造或向客户提供产品或服务的能力产生实质性影响。然而，如果此类限制变得更加严格，它们可能会以一种长期损害业务的方式对这些活动产生负面影响。影响人员的旅行限制可能会限制我们为其客户和分销商提供帮助的能力，并影响其开发新分销渠道的能力，但目前公司预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。本公司已采取措施限制和监控其运营费用，因此预计任何此类影响都不会实质性地改变成本和收入之间的关系。

与大多数公司一样，该公司已就其运营方式采取了一系列行动，以确保其遵守政府的限制和准则以及最佳实践，以保护其员工的健康和福祉，以及其继续有效运营业务的能力。到目前为止，公司一直能够使用这些措施有效地运营其业务，并保持 记录和张贴的内部控制。本公司在保持业务连续性方面也没有遇到挑战， 预计不会为此产生重大支出。然而，新冠肺炎的影响和缓解这些影响的努力仍然不可预测 ，未来仍有可能出现挑战。

到目前为止，公司在新冠肺炎疫情期间采取的行动包括但不限于，要求所有能够在家工作的员工在家中工作，并增强其IT网络能力，以最好地确保员工可以在办公室外高效工作。

公司目前认为，由于上述情况，截至2021年12月31日的年度收入受到影响。根据公司目前的现金状况及其预计的运营现金流，公司相信其将拥有充足的资本和/或能够通过公开和私募股权及债券发行获得足够的资本，以在本申请提交之日起的一年内维持运营。如果新冠肺炎疫情造成的业务中断时间延长或范围扩大，将对业务、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。公司 将继续积极监测这一情况，并将采取必要行动保持业务连续性。

通货膨胀的影响

在提供财务信息的 期间，我们不认为美国当前的通胀水平对我们的运营产生了重大影响。同样，我们不认为台湾目前的通胀水平对台湾依达的运营产生了重大影响。

资产负债表外安排

我们 与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性金融或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排 或其他合同上狭隘或有限的目的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，也没有将 签订任何合成租赁。因此，如果我们参与此类关系，我们不会受到任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。

我们 是17 C.F.R.第229(10)(F)(I)条所界定的较小的报告公司，不需要在本项目下提供资料。

对披露控制和程序进行评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的设计和运作的有效性进行了 评估。基于这项评估，截至2022年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的) 有效，可确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以使 能够及时决定所需披露的信息。

财务报告内部控制变更

在最近一个财政季度内，管理层根据交易法规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

对控制措施有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不希望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈实例(如果有)已经或将被预防或检测到。这些固有的 限制包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的 错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或更多人的串通，或者管理层或董事会对控制的凌驾，都可以规避控制。

任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不适当，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生错误或欺诈导致的错误陈述，并且不会被发现。

第二部分--其他信息

我们 在正常业务过程中可能会受到法律程序的影响。截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们 未发现任何我们认为可能会对我们产生重大不利影响的法律程序。

我们 是17 C.F.R.第229(10)(F)(I)条所界定的较小的报告公司，不需要在本项目下提供资料。

于2022年8月9日，本公司与若干认可投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，本公司同意 以私募方式向投资者出售及发行(“私募”)(I)合共1,100,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元，购买价格为每股1.52美元及相关认股权证，(Ii)总计3,289,474份认股权证，以每股认股权证1.4美元的执行价格 购买普通股，该等认股权证可立即行使，并可在自发行之日起五年半内继续行使 (“普通权证”)，及(Iii)代替普通股的2,189,474份预先出资认股权证， 以每股普通股0.0001美元的行使价 ，该等认股权证可立即行使，并保持可行使直至全部行使(“预先出资认股权证”)。并连同“普通权证”、“认股权证”及连同股份统称为“证券”)。私募于2022年8月11日结束。在扣除公司应支付的发售费用之前，公司从定向增发中获得的总收益约为500万美元(5,000,000.00美元)。 公司打算将定向增发的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

本公司根据日期为2022年8月9日的配售代理协议(“配售代理协议”)，聘请Maxim Group LLC(“Maxim”)作为本公司的私募配售代理。根据临时配售协议，本公司同意向Maxim支付相当于私募总收益7.0%的现金配售费用，外加偿还若干开支及法律费用。

以上提及的所有证券均根据修订后的1933年证券法(“证券法”)未经注册而发售和出售，依据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，以及根据其颁布的条例第506(B)条所规定的豁免。所有上述证券以及可在转换或行使该等证券时发行的普通股， 未根据证券法或任何其他适用证券法注册，并被视为受限证券，且除非 已注册，否则不得在美国发行或出售，除非根据证券法的注册要求豁免。出售证券并不涉及公开发售；除与投资者沟通外，本公司并无就出售事宜进行任何征询；本公司已取得投资者就其投资意向、经验及成熟程度所作的申述；而投资者已收到或有权获得有关本公司的足够资料，以便作出明智的投资决定。

本公司最初于2022年8月23日以S-1表格提交登记声明，以登记上述认股权证所涉及的股份及普通股，该登记声明于2022年8月30日生效。

没有。

不适用 。

不适用 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。