附件 10.2

此 票据(定义如下)未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券或蓝天法律注册。本票据不得发售、出售、质押、抵押或以其他方式转让，除非经修订的1933年《证券法》和适用的州证券或蓝天法律允许，且须经登记、资格或豁免。

本票 票据

对于接收到的 值，Verb Technology Company，Inc.，一家内华达州公司(“借款人”)， 承诺向犹他州一家有限责任公司Streeterville Capital，LLC或其继任者或受让人(“贷款人”)支付5,470,000.00美元，以及任何利息、费用、收费、本协议项下应计的滞纳金和滞纳金应于购买价款日期(“到期日”)之后十八(18)个月的日期(“到期日”)按照本协议规定的条款 支付未偿还余额的利息，年利率为9%(9%)，自购买价款日期起计 ，直至全部支付为止。本协议项下的所有利息计算应以360天为基准计算，包括十二个 (12)三十(30)个月，按每日复利计算，并应根据本附注的条款支付。本本票自2022年11月7日(“生效日期”)起发行并生效。本票据是根据借款人与贷款人之间于2022年11月7日订立并可能不时修订的若干票据购买协议(“购买协议”)而发行的。本文中使用的某些大写术语在本文所附的附件1中定义，并通过引用并入本文。

此 纸币的OID为450,000.00美元。此外，借款人同意向贷款人支付20,000.00美元，用于支付贷款人的法律费用、会计 成本、尽职调查、监督以及与买卖本票据有关的其他交易成本(“交易 费用金额”)。OID和交易费用金额包括在本票据的初始本金余额中， 被视为已全额赚取，于购买价日起不予退还。本票据的收购价为5,000,000.00美元(“收购价”)，计算如下：原始本金余额5,470,000.00美元，减去OID，减去交易 费用金额。

1. 支付；预付；强制预付。

1.1. 付款。本合同项下的所有欠款应以美利坚合众国的合法货币支付，并按贷款人为此目的向借款人提供的地址或银行账户交付给贷款人。所有付款应首先用于(A)贷款人的合理收款费用(如果有)，然后是(B)本合同项下的费用和收费(如果有)，然后是(C)本合同项下的应计和未付利息，然后是(br}本合同项下的本金。

1.2. 提前还款借款人可以提前支付全部或部分未偿还余额；但前提是在 借款人选择预付全部或部分未偿还余额的情况下，借款人应向贷款人支付借款人选择预付的未偿还余额部分的110%(“预付款保费”)。除非贷款人书面同意，否则提前支付少于全部本金、手续费和未付利息不会解除借款人在本协议项下的剩余债务。

1.3. 强制预付。在完成任何融资交易或出售任何附属资产或重大资产后，借款人将在收到该金额后五(5)天内就本票据支付相当于借款人从该交易中获得的总收益的20%(20%)的款项(“强制性预付款”)。为免生疑问，根据第1.3节规定支付的任何强制性预付款均应缴纳预付款保险费。尽管有上述规定，强制预付款不会超过 $2,200,000.00(未偿还余额减少$2,000,000.00加上$200,000.00预付款溢价)，无论产生强制预付款的适用交易金额是多少。

2. 安全。这张钞票是不安全的。

3. 赎回。

3.1. 每月赎回。自购买价格之日起六(6)个月(“赎回开始日期”)起计，贷款人有权在任何时间行使其唯一及绝对酌情权，每月赎回最高金额(该金额，“赎回金额”，以及每次支付赎回金额，即“赎回款项”) ，方法是向借款人发出书面通知(各一份“赎回通知”)。为免生疑问，贷款人可在任何特定日历月向借款人提交一(1)个或多个赎回通知，但该日历月的赎回总额 不得超过每月最大赎回金额。在收到赎回通知后，借款人应在贷款人送达赎回通知后三(3)个交易日内向贷款人支付适用的现金赎回金额。 对于借款人前两(2)次未能及时支付赎回款项的每一次：(A)借款人将被额外给予五个交易日 (5)个交易日来支付赎回款项，而不会被视为触发事件；以及(B)未偿还的 余额将增加10%(10%)(每个a，“支付失败余额增加”)。在赎回开始日期后的每个月末 ，如果借款人未将未偿还余额减少至少每月最大赎回金额， 则减少第五(5^这是)次月的一天，借款人必须向贷款人支付每月最高赎回金额与该月实际赎回金额之间的差额，否则自第五(5)日起，未偿还余额将自动增加1%(1%)^这是)日。

3.2. 提前付款选项。在申请增加付款失败余额后，借款人将有权在到期月份之前支付 至每月最大赎回金额(该金额，即“提前付款金额”)，并 收到将从未偿还余额中扣除的提前付款赎回信用。提前付款将 减少下个月的每月最大赎回金额，且不受上文第 1.2节规定的预付款溢价的影响。仅供说明，如果借款人在2023年9月提前支付500,000.00美元的提前还款，且已申请两(2)次付款失败余额增加，则未偿还余额将减少600,000.00美元(提前付款500,000.00美元+提前付款赎回信用100,000.00美元)。

4. 触发事件；默认；补救。

4.1. 触发事件。以下是本说明项下的触发事件(每个触发事件)：(A)借款人未能 支付本协议项下到期和应付的任何本金、利息、手续费、费用或任何其他金额，除非上文第3节另有明确规定 借款人前两(2)次未能及时支付赎回款项；(B)应任命一名接管人、受托人或其他类似官员管理借款人或其资产的重要部分，这种任命应在二十(20)天内保持无争议 ，或不得在六十(60)天内解除或解除；。(C)借款人资不抵债或普遍无力偿付债务，或在债务到期时以书面承认无力偿付，但须有适用的宽限期(如有)；。(D)借款人 为债权人利益作出一般转让；。(E)借款人根据任何破产法、无力偿债法或类似的法律(国内或国外)提交救济请愿书；(F)对借款人启动或提起非自愿破产程序；(G)借款人未能遵守或履行《购买协议》第4条规定的任何契诺；(H)未经贷款人事先书面同意而发生基本交易 ，除非本票据与该基本交易同时全额支付，在这种情况下无需贷款人同意；(I)借款人违约或以其他方式未能遵守或履行本协议或任何其他交易文件(如《采购协议》中的定义)中所载的任何契诺、义务、条件或协议，但《采购协议》第4.1节和第4节明确规定的除外，且此类违约在二十(20)个日历日内仍未得到补救；, 借款人或其代表向贷款人作出或提供的担保或其他声明 在任何交易文件中，或在与发行本票据有关的其他方面，在作出或提供时在任何重大方面都是虚假、不正确、不完整或误导性的 ；(K)借款人在未提前二十(20)天向贷款人发出书面通知的情况下实现其普通股的反向拆分，除非进行这种反向拆分是为了保持遵守普通股主要市场的上市要求；(L)任何针对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产的金额超过500,000.00美元的金钱判决、令状或类似程序，除非贷款人另行同意，否则将在 个日历日内保持未腾出、未担保或未冻结状态；(M)借款人不符合DWAC资格；以及(N)借款人 违反任何其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件。

4.2. 触发事件补救。在任何触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择通过应用触发效果来增加未偿还余额 (受下文所述限制的约束)。

4.3. 默认。在触发事件发生后的任何时间，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求借款人在五(5)个交易日内纠正触发事件。如果借款人未能在要求的 五(5)交易日治愈期间内治愈触发事件，则触发事件将自动成为本协议下的违约事件(每个事件为违约事件 )。

4.4. 默认补救措施。在任何违约事件发生后的任何时间，贷款人可通过书面通知借款人来加速此 票据，未偿还余额将立即到期，并按强制性违约金额以现金支付 。尽管如上所述，一旦发生第(br}4.1节第(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款所述的任何触发事件，违约事件将被视为已经发生，截至该触发事件发生之日的未偿还余额应立即自动到期，并以强制性违约金额以现金支付，而无需贷款人将触发事件变为违约事件所需的任何书面通知。在任何违约事件发生后的任何时间， 贷款人向借款人发出书面通知后，自适用的违约事件发生之日起，未偿还余额应按利率等于16%(16%)的年利率或适用法律允许的最高利率(“违约利息”)中的较小者计提利息。对于本文所述的加速，贷款人需要 不提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃，并且贷款人可以立即且 在没有任何宽限期到期的情况下强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及适用法律规定的所有其他补救措施。贷款人可在根据本合同付款之前的任何时间撤销和取消这种提速，贷款人在此之前享有作为票据持有人的所有权利(如果有的话), 因为贷款人根据第4.4节收到了全额付款。此类撤销或废止不应影响任何后续触发事件或违约事件，或损害由此产生的任何权利。本协议的任何条款都不应限制贷款人在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利。

5. 无条件债务；无抵销。借款人确认本票据是借款人的无条件、有效、具有约束力和可强制执行的义务，不受任何形式的抵销、扣除或反索赔的约束。借款人特此放弃现在对贷款人、其继承人和受让人拥有或可能拥有的任何抵销权利，并同意根据本附注的条款支付本附注中要求的付款。

6. 放弃。本附注任何条款的放弃，除非是由批准放弃的一方签署的书面形式，否则无效。对任何禁止行动的任何规定或同意的放弃，不构成对任何其他禁止行动的任何其他规定或同意的放弃，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，或承诺当事人在未来提供放弃或同意，除非以书面明确规定的范围。

7. 律师意见。如果与本附注有关的任何事项需要征求律师的意见，贷款人有权要求其律师提供任何此类意见。

8. 适用法律；会场。本注释应按照本注释的解释和执行进行解释和执行，有关本注释的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的国内法律管辖，但不会使任何会导致犹他州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州还是任何其他司法管辖区)生效。采购协议中规定的用于确定任何纠纷的适当地点的条款通过本参考并入本文。

9. 争议仲裁。通过签发或接受本附注，各方同意受作为采购协议附件的仲裁条款(如采购协议中的定义)的约束。

10. 取消。在偿还全部未偿还余额后，本票据视为已全额支付，自动视为已注销，不得重新发行。

11. 修正案本附注如有任何更改或修改，须事先征得双方书面同意。

12. 作业。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可将本票据出售、转让或转让给其任何附属公司，只要此类转让符合适用的联邦和州证券法。

13. 通知。除本附注另有规定外，凡需根据本附注发出通知时，应根据采购协议中题为“通知”的小节 发出通知。

14. 违约金。贷款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附注的任何条款或规定，贷款人的损失将是不确定的，很难(如果不是不可能)准确估计，因为双方 无法预测未来的利率、未来的股价、未来的交易量和其他相关因素。因此，贷款人和借款人同意，根据本附注评估的任何费用、余额调整、违约利息或其他费用不是罚款，而是双方的意图，并应被视为违约金。

15. 可分割性。如果本附注的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在法律允许的最大程度上实现借款人和贷款人的目标，而本附注的余额应保持全部效力和效力。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

借款人自生效之日起已使本票据正式签立，特此为证。

[签名 本票页面]

附件 1

定义

就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

A1. “普通股”是指借款人的普通股，每股票面价值0.0001美元。

A2. “提前兑付信用”是指，如果申请了一(1)次付款失败余额增加，则为适用提前付款金额的10%(10%)；如果申请了两(2)次付款失败 余额增加，则为适用提前付款金额的20%(20%)。

A3. “基本交易”是指(A)(I)借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地与任何其他个人或实体合并或合并(不论借款人或其任何子公司是否为尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何子公司应直接或间接在一项或多项相关交易中出售、租赁、许可、转让、将其全部或基本上全部财产或资产转让或以其他方式处置给任何其他个人或实体，或(Iii)借款人或其任何附属公司应允许任何其他个人或实体在一项或多项相关的 交易中，直接或间接地允许任何其他个人或实体提出购买、要约收购或交换要约，且该购买、要约或交换要约被持有借款人50%以上有表决权股票的持有者接受(不包括由该个人或 个人持有的借款人有表决权股票的任何股份，或(Iv)借款人或其任何附属公司应直接或间接在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离(br}或安排方案)，使该其他个人或实体获得借款人已发行的 有表决权股票的50%以上(不包括其他个人或实体持有的借款人有表决权股票的任何股份)，或(V)借款人或其任何附属公司应直接或间接, 在一项或多项相关交易中， 重组、资本重组或重新分类普通股，但增加借款人普通股的授权股数，或(B)任何“个人”或“集团”(这些术语用于1934年法案第13(D)和14(D)节及根据其颁布的规则和条例的目的)直接或间接成为或将成为“受益所有人”(如1934年法案下规则13d-3所界定的)，借款人已发行和未偿还的有表决权股票占总普通投票权的50%。

A4. “重大触发事件”是指根据第4.1(A)-4.1(H)节发生的任何触发事件。

A5. “强制违约金额”是指触发效果生效后的未清偿余额。

A6. “每月最高赎回金额”指每月600,000.00美元，可根据本文所述进行调整。

A7. “次要触发事件”是指不是主要触发事件的任何触发事件。

A8. “OID”指的是原始发行折扣。

A9. “其他协议”统称为：(A)借款人(或联营公司)与贷款人(或联营公司)之间、之间或由借款人(或联营公司)签订的所有现有和未来的协议和票据，以及(B)借款人与任何其他人之间、借款人之间或借款人与任何其他人之间的任何重大融资协议，该协议影响借款人的持续业务运作。

A10. “未清余额”是指在任何确定日期，根据本票据的付款、抵销或其他方面的条款，降低或增加的购买价格，加上OID、交易费用金额、应计但未支付的利息、托收和强制执行费用(包括合理的律师费)，以及本票据项下发生的类似税费和费用。

A11. “采购价格日期”是指贷款人将采购价格交付给借款人的日期。

A12. “交易日”是指借款人的主力交易市场开放交易的任何一天。

A13. “触发效应”是指将截至适用触发事件发生之日的未偿还余额乘以 (A)任何重大触发事件每次发生的15%(15%)，或(B)任何次要触发事件每次发生的5%(5%)，然后将所得乘积加到适用触发事件发生之日的未偿还余额中，前述各项之和将成为本附注截至适用触发事件发生之日的未偿还余额；如果 触发效果仅适用于主要触发事件三(3)次和次要触发事件三(3)次 。