附件 10.1

备注： 采购协议

本 票据购买协议(本《协议》)日期为2022年11月7日，由以下各方签订Verb Technology Company，Inc.，内华达州的一家公司(“公司”)，以及犹他州的一家有限责任公司Streeterville Capital，LLC及其继承人和/或受让人(“投资者”)。

答： 公司和投资者依据修订后的1933年《证券法》(以下简称《1933年法》)以及美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)根据《1933年证券法》颁布的规则和条例，签署和交付本协议。

B.投资者希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售本金为5,470,000.00美元的期票，其形式为本协议附件A。

C. 本协议、本附注、担保(定义见下文)以及根据本协议或与本协议相关交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书 在本协议下统称为“交易文件”。

现在， 因此，考虑到上述演奏会和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并充分 ，公司和投资者同意如下：

1. 购买和销售票据。

1.1. 购买Note。公司特此同意向投资者发行并出售，投资者特此同意向公司购买 票据。鉴于此，投资者同意向公司支付买入价(定义见下文)。

1.2. 付款方式。在截止日期(定义见下文)，投资者应根据票据的交付，通过电汇方式向公司支付购买价款。

1.3. 截止日期。在满足(或书面豁免)下文第5节和第6节规定的条件的情况下，根据本协议发行和出售票据的 日期(“截止日期”)应为2022年11月7日 或另一个双方商定的日期。本协议预期的交易的结束(“结束”) 应在结束日期通过电子邮件交换.pdf文件的方式进行，但在所有情况下均应视为发生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位于犹他州Lehi的办公室。

1.4. 原发折扣。票据的原始发行折扣为450,000.00元(“旧面额”)。此外，公司同意向投资者支付20,000.00美元，以支付投资者与票据买卖相关的法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他 交易费用(“交易费用金额”)。 原始ID和交易费用金额将包括在票据的初始本金余额中。因此，“收购价”应为5,000,000.00美元，计算如下：初始本金余额5,470,000.00美元，减去OID，减去交易费用 金额。

1.5. 担保。本公司的全资附属公司VerbMarketplace，LLC是一家内华达州有限责任公司(“Market LLC”)，将以本文件所附的偶数日担保的方式担保公司在票据和其他交易文件项下的所有义务(以下简称“担保”)。

2. 投资者陈述和担保。投资者代表并向公司保证，截至截止日期：(I) 本协议已得到正式和有效的授权；(Ii)本协议构成投资者根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的协议；(Iii)投资者是1933年法案D条例第501(A)条所定义的“认可投资者”；(Iv)投资者购买票据是为了自己的账户，而不是为了公开出售或转售， 违反适用的证券法的公开销售或分销，除非是根据《1933年法案》登记或豁免的销售；(V)投资者目前没有与任何其他人直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销 票据；及(Vi)投资者明白票据并未及将不会根据1933年法令或任何州证券法注册 ，而本公司未来将无义务根据1933年法令或经修订的1934年证券交易法(下称“1934年法令”)或任何州证券法登记票据，且 公司并未或正在就票据的转售、质押或其他转让是否获得豁免 作出任何陈述、担保或契诺、明示或暗示。

3. 公司的陈述和保证。公司代表并向投资者保证，截至截止日期：(I)公司是根据其公司司法管辖区法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并具有拥有其财产和开展目前进行的业务所需的公司权力；(Ii)公司具有正式资格作为 外国公司开展业务，并且在每个司法管辖区具有良好的信誉，其中所进行的业务或其拥有的财产的性质要求这种资格；(Iii)公司已根据1934年法令第12(B)节登记其普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，并有义务根据1934年法令第13节 或1934年法令第15(D)节提交报告；。(Iv)本协议及拟进行的每项交易文件及交易均已获公司正式及有效授权，并已采取一切必要行动；。(V)本协议、票据和其他交易文件已由公司正式签署和交付，并构成公司可根据其条款执行的有效和具有约束力的义务；(Vi)公司签署和交付交易文件，以及公司完成交易文件所预期的其他交易，不会也不会导致公司违反以下任何条款或规定，或构成违约：(A)公司现行有效的公司注册证书或章程，(B)公司作为当事方的任何契据、抵押、信托契据或其他重大协议或文书，或公司或其任何财产或资产受其约束的任何条款或规定。或(C)任何现有的适用法律、规则, 任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或对公司或公司的任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构的任何适用的法令、判决或命令，但根据上述(B)和(C)款，对于合理地预期不会对公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的任何违反或违约行为， 除外；(Vii)公司不需要获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、证券交易所或市场、股东或公司任何贷款人的进一步授权、批准或同意，即可 向投资者发行票据或签订交易文件；(Viii)公司提交给美国证券交易委员会的文件 在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并不具有重大误导性；(Ix)公司已及时向美国证券交易委员会提交了1934年法案规定公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，或已收到有效延长的提交时间，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类报告、时间表、表格、报表或其他文件；(X)在任何政府当局或非政府部门、委员会、董事会或局面前或在任何政府当局或非政府部门、委员会、董事会或局面前或在任何法院、公共委员会或机构面前或由任何法院、公共委员会或机构进行的诉讼、查询或调查，或据公司所知，没有针对公司的任何行动、诉讼、程序、询问或调查, 未根据1934年法案在美国证券交易委员会提交的定期文件或当前报告中披露，并有理由预期 将对公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的机构或工具或任何其他 个人；(Xi)公司未完成 未根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的定期文件或当前报告中未披露且要求披露的任何融资交易(涉及允许负债的交易除外(定义如下))；(Xii)公司不是， 在过去十二(12)个月中的任何时候，公司都不是“壳公司”，因为规则144(I)(1)根据1933年法令规定了这类“发行人”；(Xiii)对于公司因本协议或本协议预期的交易而将或将到期欠任何个人或实体的任何佣金、配售代理或寻找人费用或类似的 付款(“经纪人费用”)，任何此类经纪人费用将完全符合所有适用法律和法规 ，且仅支付给作为注册投资顾问或注册经纪交易商的个人或实体；(Xiv)投资者不应对任何经纪费或其他人或其代表就本款所述与拟进行的交易有关的费用提出的索赔承担责任，公司应赔偿投资者、投资者的雇员、高级管理人员、董事、股东、成员、经理、代理人和合作伙伴以及他们各自的关联方的所有索赔、损失、损害，并使其不受损害。, 费用(包括准备费用和合理的律师费)和与任何此类索赔的经纪人费用有关的费用；(Xv)投资者或其任何高级职员、 董事、成员、经理、雇员、代理人或代表均未向本公司或其任何高级职员、股东、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，除非交易文件有明文规定，且在作出订立交易文件拟进行的交易的决定时，公司不依赖投资者或其高级职员、董事、股东、成员、经理、雇员、交易文件规定以外的代理人或代表 ；(Xvi)公司承认犹他州与交易文件中计划进行的交易和可能产生的任何争议有合理的关系和足够的联系 ，因此下文第9.2节中更具体阐述的犹他州的法律和地点应适用于交易文件和文件中计划进行的交易；(Xvii)公司确认投资者未根据1934年法案注册为‘交易商’ ；和(Xviii)公司已对Investor及其关联公司进行尽职调查和背景调查，并已收到并审查了Investor提供的尽职调查资料包。公司了解上文第(Br)(Xvii)和(Xviii)款所述的事项和法律问题，承认并同意该等事项或任何类似事项, 不影响交易文件和契诺所设想的交易，并同意不会使用任何此类信息或法律理论作为履行交易文件规定的义务的抗辩理由，也不会试图避免、修改、减少、撤销或撤销此类义务。

4. 公司契约。在本附注项下的所有公司义务全部付清和履行之前，或在下文另有明确规定的时间范围内，公司将始终遵守以下公约：(I)公司将在适用的截止日期 及时提交根据1934年法案第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将采取 其控制下的一切合理行动，以确保根据1933年法案第144条所要求的关于公司的足够的当前公共信息是公开的，并且不会终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例允许这种终止；(Ii)普通股应在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或报价；(Iii)公司普通股的交易将不会在公司的主要交易市场被暂停、停牌、冷冻、冻结、达到零出价或以其他方式停止交易；(Iv)未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何 限制性发行(定义如下)，投资者可根据投资者的唯一和绝对酌情决定权授予或拒绝同意；(V)公司不得订立任何协议或以其他方式同意锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司：(A)与投资者或投资者的任何关联公司订立可变利率交易，或(B)向投资者或投资者的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、其他债务证券、 或任何其他公司证券；和(Vi)涉及允许负债的融资交易 除外, 未经投资者事先书面同意，公司不会质押或授予其任何资产的担保权益，如果投资者以唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意，则可授予同意。就本协议而言，“限制性发行”一词系指发行、产生或担保任何债务(不包括(A) 在正常业务过程中产生的贸易应付款，(B)与在正常业务过程中达成的任何家具、固定装置或设备有关的租赁或其他融资安排，以及(C)对于公司在正常业务过程中从州或联邦特许银行或信用社产生的、以应收账款和某些相关资产(统称为“允许负债”)为担保的基于资产的信贷安排， 或发行(A)拥有或可能具有任何种类的或有、有条件或其他转换权的任何证券，其中 根据此类转换权可发行的普通股数量随普通股的市场价格而变化。(B)可转换为普通股(包括但不限于可转换债券、认股权证或可转换优先股)，转换价格随普通股的市场价格变化，即使此类证券仅在违约、时间流逝或其他触发事件或条件发生后才可转换。或(C)有固定的转换价格, 行使 在此类债务或股权首次发行后的任何时间可在未来某个日期重新设定的价格或交换价格 证券(1)自初始发行之日起公司普通股的市场价格发生变化，或(2)与公司业务直接或间接相关的特定或或有事件发生时。为免生疑问，根据、交换或与任何合同或票据相关的发行普通股，无论是可兑换的还是不可兑换的，如果发行的普通股的数量以普通股的市场价格为基础或以任何方式与普通股市场价格相关，包括但不限于与第3(A)(9)条交易、第3(A)(10)条结算相关的普通股发行，则视为限制性发行。或任何其他类似的结算或交换。为进一步避免疑问，术语受限发行不包括根据自动柜员机发行的普通股(定义如下)。在本协议中，术语“自动柜员机” 是指公司在FINRA注册的经纪交易商作为代理的帮助下，以现行市场价格向证券交易所出售新发行的、在货架登记表上登记的股权证券的持续一级发行。

5. 公司出售义务的条件。根据本协议，公司有义务在交易结束时向投资者发行和出售票据，条件是在交易结束日或之前满足下列各项条件：

5.1. 投资者应已签署本协议并将其交付给公司。

5.2. 投资者应已按照上文第1.2节的规定将收购价格交付给公司。

6. 投资者购买义务的条件。投资者在成交时购买票据的义务 须在成交当日或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对投资者有利，投资者可在任何时候自行决定放弃这些条件：

6.1. 公司应签署本协议和票据，并将其交付给投资者。

6.2. Market LLC应已签署并交付给投资者担保。

6.3.公司应已向投资者交付一份完全签立的高级职员证书，其格式基本上与本合同附件中的表格相同，以证明公司对交易文件的批准。

6.4. 公司应已将要求公司签署的所有其他交易文件的完整签署副本交付给投资者 。

7.最惠国待遇。只要票据未清偿，在公司发行任何借款债务(非准许债务)时，如有任何条款或条件对该等债务持有人或该等债务持有人的条款更有利，而该等债务持有人并未在交易文件中作出类似规定，则本公司应将该额外或更优惠条款通知投资者 ，而该等条款应由投资者选择成为交易文件的一部分 ，使投资者受惠。此外，如果公司未能将任何该等附加或更优惠条款通知投资者，但投资者 得知公司已将该条款授予任何第三方，投资者可将该附加或更优惠条款通知公司，且该条款应成为交易文件的一部分，追溯至将该条款授予适用的第三方之日。另一项债务中包含的可能对此类债务持有人更有利的条款类型包括， 但不限于，涉及转换为普通股的条款、转换折扣、转换回溯期、利率、 原始发行折扣、股票销售价、每股转换价格、认股权证覆盖范围、认股权证行权价以及反稀释/转换和行权价格重置。

8. 参与权。自截止日期起至票据全部付清之日止，公司特此授予投资者参与权，投资者有权根据投资者的酌情决定权，在任何限制性发行中参与最多25%(25%)的股份(“参与权”)。在受限发行完成后的两(2)个交易日内，公司将向投资者发出完成此类受限发行的书面通知，以及交易文件的副本。然后，投资者将有最多五(5)个日历日的时间选择按向购买相同证券的任何其他购买者提供的最优惠条款和条件购买此类交易中发行的债务或股权证券金额的最多 至25%(25%)。双方同意，如果公司违反其关于参与权的义务，投资者唯一和唯一的补救措施是获得相当于投资者根据参与权有权投资金额的20%(20%)的金额作为违约金。为免生疑问，公司违反有关参与权的义务，将不会被视为本附注所界定的触发事件(如本附注所述)。尽管有上述规定，参与权仍需在触发参与权的本轮融资中获得牵头投资者的同意。

9. 其他。第9节所述的规定应适用于本协议以及所有其他交易文件，如同这些条款已在其中完整列出一样；但如果第9节中所述的任何规定与任何其他交易文件中的任何规定发生冲突，则应以该其他交易文件中的规定为准。

9.1. 索赔的仲裁。各方应根据本协议附件C中规定的仲裁规定(“仲裁规定”)，将本协议项下产生的所有索赔(见附件C)或双方与其关联方之间的任何其他交易文件或任何其他协议，或与各方关系有关的任何索赔提交具有约束力的仲裁。为免生疑问，双方同意以下第9.3节所述的禁令可在仲裁中进行，该仲裁是独立的，不同于任何关于交易文件项下所有其他索赔的仲裁。 双方特此确认并同意仲裁条款对本协议双方具有无条件约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示，公司已 仔细审查了仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。公司承认并同意投资者可以依赖公司关于仲裁条款的前述陈述和契诺。

9.2. 适用法律；会场。本协议应根据本协议的解释和执行进行解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受犹他州的国内法律管辖，而不会使任何会导致适用犹他州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是犹他州或任何其他司法管辖区的法律)生效。各方均同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的仲裁专属地点应设在犹他州盐湖县。在不改变双方根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼，本协议的每一方在此(I)同意并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属个人管辖权，(Ii)为本协议的目的明确提交给任何此类法院的专属地点，以及(Iii)放弃任何不适当地点的索赔以及此类法院是不方便的法院或任何其他索赔的任何索赔或异议，抗辩或反对 在该司法管辖区提起任何此类法律程序，或任何有关该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当的声称。 最后，公司契约并同意将投资者列为, 并在提起或提起与交易文件或本协议或本协议中拟进行的任何交易有关的任何诉讼(包括但不限于针对任何个人或非本协议当事方的任何诉讼或诉讼)之前，根据下文第9.10条向投资者发出书面通知，并进一步同意及时将投资者列为任何此类诉讼的一方。公司承认，第9.2节中规定的管辖法律和地点条款是诱导投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节第9.2节中规定的公司协议，投资者就不会签署交易文件。

9.3. 具体表现。公司承认并同意，如果公司未能按照其特定条款履行本协议或任何其他交易文件的任何重大条款，投资者可能遭受不可弥补的损害。 据此同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或此类其他交易文件的规定，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是投资者根据交易文件在法律或股权方面可能有权获得的任何其他补救措施之外的 。公司明确 同意：(A)在票据项下发生违约事件(定义见票据)后，投资者有权向法院或仲裁员寻求和接受强制令救济，禁止公司向任何一方发行其任何普通股或优先股 ，除非票据在发行的同时全额支付；及(B)在违反上文第4(V)条后，投资者 有权向法院或仲裁员寻求并接受强制令济助，以宣布锁定无效。公司特别确认 投资者获得特定业绩的权利构成了杠杆的讨价还价，失去此类杠杆将 对投资者造成不可弥补的损害。为免生疑问，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得针对公司的禁制令或具体履行任何交易文件的任何条款，该行为不应放弃投资者根据任何交易文件在法律上或衡平法上的任何权利，包括但不限于其根据交易文件的条款仲裁任何索赔的权利。, 投资者对禁令的追求也不应阻止投资者根据索赔排除、问题排除、既判力或其他类似的法律理论，在未来的另一项仲裁中寻求其他索赔。

9.4. 对应项。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。

9.5. 文档成像。投资者有权自行决定将所有或任何精选的协议、文书、文件、项目和记录，包括但不限于本协议和其他交易文件，包括但不限于本协议和其他交易文件，制作成图像或复制副本，这些协议、文书、文件、项目和记录适用于或与投资者的任何公司贷款有关，投资者可以销毁或存档纸质原件。本合同各方(I)放弃坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，(Ii)同意应赋予此类图像与纸质原件同等的效力和效果，(Iii)同意投资者有权将此类图像用于任何目的，包括作为任何索要、出示或其他程序中的可接受证据，包括作为任何索要、提交或其他程序中的可接受证据，以及(Br)进一步同意 任何已执行的传真(传真)、扫描、电子邮件发送、或本协议或任何其他交易文件的其他影印本应被视为与手动签署的原始文件具有相同的效力和效力。

9.6. 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

9.7. 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则 无效或不可执行，则在可能与之冲突的范围内，该条款应被视为无效，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

9.8. 完整协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，公司和投资者 均不对此类事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。为免生疑问，本公司与投资者或其任何关联公司之间可能订立的与交易 文件(统称“事先协议”)所拟进行的交易有关的所有先前条款 单据或其他文件在此无效，并视为全部被交易文件取代。如果任何《事先协议》中规定的任何条款与交易文件的条款之间存在冲突，则应以交易文件为准。

9.9. 修改。除经双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

9.10. 通知。本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并应视为在下列日期中最早的一天发出：(I)以面交方式交付的日期，而不是书面收据，或通过电子邮件或传真(经成功传输确认)，(Ii)以交付日期较早的 或美国邮政以挂号邮寄、预付邮资后的第三个营业日为准，或(Iii)以交付日期或特快专递邮寄后的第三个营业日较早的 为准，在每种情况下，交付成本和费用均预付给有权在下列地址(或在该当事人可能指定的其他地址，向本合同的每一其他当事人发出类似的五(5)个日历日的提前书面通知)的其他每一方。

如果 发送到公司：

动词 科技公司

收信人： 罗里·J·卡塔亚

2210 纽波特大道，套房200

加州纽波特海滩，邮编：92663

附 一份副本(副本不构成通知)：

斯特拉德林：Yocca Carlson&Rauth，P.C.

收信人：瑞安·威尔金斯

660 Newport Center Drive，套房1600

加州纽波特海滩，邮编：92660

如果 致投资者：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收信人：约翰·M·法夫

303 瓦克东路，1040套房

芝加哥，伊利诺伊州60601

附 一份副本(副本不构成通知)：

汉森 布莱克·安德森阿什克拉夫特公司

收信人：乔纳森·K·汉森

3051 枫树路西路，套房325

莱希，犹他州84043

9.11. 继任者和受让人。投资者可将本协议或本协议项下投资者受益或将履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给其关联公司，而无需征得公司的同意。除上文所述外，未经另一方事先书面同意，投资者和公司不得转让其在本协议项下的权利或义务，或将其在本协议项下的职责转授。

9.12. 生存。尽管各方或其代表进行了尽职调查，但双方的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议项下结束后仍继续有效。每一方同意 赔偿另一方及其各自的高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因另一方违反或涉嫌违反本协议或本协议下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害 ，包括预支费用。

9.13. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

9.14. 累积的权利和补救措施。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是 累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是任何一方可能拥有的所有其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，无论是本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是法律、衡平法或法规规定的现有权利、权力和补救措施，并且任何和所有此类权利和补救措施均可不时行使，并可按当事人认为合宜的频率和顺序行使。

9.15. 律师费和收取费用。如果任何一方对另一方提起诉讼、诉讼或仲裁以解释或执行任何交易文件，败诉方同意向胜诉方支付所有费用和开支，包括由此产生的律师费，包括与上诉有关的费用。“胜诉一方”应为胜诉的一方，无论是否对该方主张的所有索赔作出判决，也不论判决金额多少；或者，如果由于反诉的主张而作出了有利于和不利于双方的判决，则仲裁员应考虑判决的相对金额，或者，如果判决涉及非金钱救济，则考虑这种救济的相对重要性和价值，以确定“胜诉方”。 本协议的任何规定均不限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或不诚实的抗辩的费用和费用的权力。如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由受权人收取或强制执行，或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或投资者以其他方式采取行动以收取票据到期金额或强制执行票据的规定，或(Ii)发生公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及票据下的债权的程序；然后， 公司应支付投资者因该等催收、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费、费用、证据费和支出。

9.16. 放弃。本协议任何条款的放弃，除非以批准放弃的一方签署的书面形式作出，否则无效。放弃任何条款或同意任何被禁止的行动，不构成放弃任何其他条款或同意任何其他被禁止的行为，无论是否类似。任何放弃或同意都不构成持续的放弃或同意，也不得承诺一方当事人在未来提供放弃或同意，除非以书面形式明确规定的范围。

9.17.放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃该方可能要求由陪审团审理因本协议、任何其他交易文件或双方的关系而产生或以任何方式相关的任何 诉讼、程序或反索赔的任何权利。本豁免适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求由陪审团进行审判的任何和所有权利。此外，本协议各方承认，该方当事人在知情的情况下自愿放弃该方要求由陪审团进行审判的权利。

9.18. 时间至关重要。时间明确由本协议和其他交易文件的每一项条款的实质内容构成。

9.19. 自愿协议。公司已仔细阅读本协议和其他每一份交易文件，并提出了公司需要了解的任何问题，以了解本协议和其他每一份交易文件的条款、后果和约束力 并完全理解它们。公司有机会寻求公司选择的律师的建议，或已放弃这样做的权利，并且自愿执行本协议和其他每一项交易文件，没有受到投资者或其他任何人的任何胁迫或 不当影响。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，以下签署的投资者和公司已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

所附 个展品：

[签名 附注采购协议页面]

本票 票据

[附加的]

担保

本担保自2022年11月7日起生效，由内华达州有限责任公司VerbMarketplace，LLC(“担保人”)， 为犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC及其继承人、受让人和受让人(统称为“贷款人”)提供。

目的

Verb Technology Company，Inc.是特拉华州的一家公司，也是担保人(“借款人”)的母公司，该公司已向贷款人发行了一张面额为5,470,000.00美元的偶数日期本票(以下简称“本票”)。

B. 票据是根据借款人与贷款人于本协议日期为偶数日的票据购买协议(“购买 协议”)的条款发行的。

C. 在发行票据的同时，借款人同意向担保人支付其从贷款人处收到的购买价款(“担保费”)的10%，作为担保人同意根据本担保担保票据的代价。

D. 由于支付了担保费，担保人将从票据证明的信贷和根据票据向借款人提供的其他财务融通中获得实质性利益。

E.借款人同意向票据所证明的借款人提供融资，但须经担保人的引诱和陈述，证明担保人将担保借款人在票据和所有其他交易文件(见票据)项下欠贷款人的某些债务、债务和义务，如本附注所规定的。

现在， 因此，考虑到10.00美元和其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付， 为了促使贷款人签订交易文件并提供其中设想的融资，担保人同意贷款人的利益如下：

担保

1. 保证负债。担保人在此无条件地保证，当债务(包括但不限于部分债务)到期并应支付时，立即全额偿付(定义如下)。担保人确认债务金额可能超过票据的本金金额。担保人还承认，上述担保是为及时支付和履行每一项债务而作出的，而不仅仅是催收担保。就本担保而言，“义务”是指(A)借款人或担保人欠贷款人或贷款人的任何关联公司的所有贷款、垫款、债务、债务和义务，不论其产生方式、记录或未记录的， 现在存在的或此后产生的，无论是通过票据、购买协议、任何其他交易文件、对任何前述、付款保证或其他合同的任何修改或修改，或通过准合同、侵权行为法规或其他法律操作 。不论直接向贷款人或贷款人联营公司招致或欠下，或贷款人或贷款人联营公司以购买、质押或其他方式取得，(B)贷款人或贷款人任何联营公司与票据有关或与收回或执行前述条款(A)所述债务、负债或义务的任何部分有关而产生的所有成本及开支，包括律师费，及(C)履行票据及其他交易文件所载借款人的契诺及协议。

2. 陈述和保证。担保人特此向贷款人声明并保证：

(A) 担保人是一家有限责任公司，根据内华达州法律成立、有效存在且信誉良好， 拥有和经营其财产以及开展其目前从事的业务的权力和权威以及法律权利。

(B) 担保人有权执行和交付本担保，并履行本担保项下的义务，并已采取其组织形式所要求的一切必要行动授权此类执行、交付和履行。

(C) 本担保构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

(D) 本担保的执行、交付和履行不会(I)违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或 任何现行有效的法院、政府机构或仲裁员的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决 对担保人适用，(Ii)违反或违反担保人的组织文件的任何规定，或(Iii)违反或构成任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议项下的违约。担保人为当事一方的租约或文书，或担保人或其任何财产受其约束或产生任何留置权的租约或文书。根据或违反任何此类法律、法规、规则或法规、命令、令状、判决、禁令、判决、裁决或裁决或任何此类契约、贷款或信贷协议或其他协议、租赁或文书，担保人 在违约或违规的后果 可能对其业务、运营、财产、资产或状况(财务 或其他)产生重大不利影响的任何情况下，均不会违约。

(E) 本担保的执行、交付和履行，或本担保的合法性、有效性、约束力或可执行性，不需要担保人作出任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或主管机构进行备案、记录、登记或豁免。

(F) 在任何法院或仲裁员、或任何政府部门、董事会、机构或其他工具面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据担保人所知，对担保人或其任何财产构成威胁或影响的诉讼、诉讼或程序，如果被确定为对担保人不利，将对其业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)产生实质性不利影响 或其履行本协议项下义务的能力。

(G) (I)本担保并非出于实际意图阻碍、拖延或欺诈任何实体，而担保人在本担保之日或之后负债，(Ii)担保人已收到至少相当于合理等值的价值，以换取给予本担保，(Iii)担保人并非破产，如任何适用的州或联邦法规所定义，也不会因签署和交付本担保给贷款人而导致担保人无力偿债，以及(Iv)担保人不打算承担超出担保人偿付能力的债务。

(H) 担保人已审查或已有充分机会审查票据和所有其他交易文件，以及担保人可接受的所有条款。

(I) 本担保是对贷款人签订交易文件并根据交易文件提供融资的对价。

(J) 根据任何适用的州或联邦法规的定义，担保人并不破产，担保人也不会因签署和向贷款人交付本担保而破产。

(K) 担保人已收到足够的对价和至少相当于合理等值的金额，以换取提供本担保，包括但不限于借款人支付担保费，担保人在此承认已收到担保费，因此将从贷款人根据交易文件给予借款人的财务便利中获得实质性利益 。贷款人可在此作出持续保证，保证担保人继续受益于贷款人向借款人提供的信贷融通，贷款人没有责任查询或确认任何此类利益的获得， 且该保证有效且可由贷款人强制执行，而不考虑任何此类利益的收受、性质或价值。因此，本担保是担保人的一项有效且具有约束力的义务。担保人进一步约定并同意，担保人不会以缺乏对价作为其履行本担保义务的抗辩理由。贷款人可在此作出持续的 保证，担保人继续因贷款人向借款人和担保人提供便利而受益，且贷款人没有责任查询或确认任何此类利益的获得，且本保证有效且可由贷款人强制执行，而与任何此类利益的收受、性质或价值无关。

3. 债务变更。按贷款人及借款人认为最佳的条款及时间，在无须通知担保人、贷款人及借款人的情况下，贷款人及借款人可更改、妥协、加速、延长、续期或更改任何 债务的付款时间或方式、提高或降低票据利率、免除借款人对全部或任何部分债务的责任、免除、 替代或增加任何一名或多名担保人或背书人、为其接受额外或替代抵押、或免除或从属 任何有关抵押。贷款人行使或不行使贷款人可享有的任何权利，贷款人不得与担保人或任何其他担保人、票据背书人或任何其他人进行交易，借款人在任何交易文件下的义务的全部或部分不得变更、减值或解除，贷款人对任何人(包括但不限于借款人和任何其他此类担保人、背书人或其他人)的任何权利或补救措施的中止，不得以任何方式影响担保人的任何义务，或担保人提供的任何担保或给予担保人对贷款人的任何追索权。担保人承认其在本协议项下的义务与借款人的义务无关。

4. 放弃。在法律允许的范围内，担保人特此放弃和放弃适用法律赋予担保人的所有权利和补救措施，并同意不主张或利用任何此类权利或补救措施，包括(但不限于)(A)要求贷款人对借款人或任何其他人提起诉讼的任何权利，或在对担保人提起诉讼之前以贷款人的权力寻求任何其他补救措施的权利 ；(B)因任何其他人无行为能力、无权限、死亡或无行为能力，或贷款人没有就任何其他人的遗产(在管理、破产或任何其他法律程序中)提交或强制执行申索而产生的任何免责辩护 ；(C)要求、抗辩和任何种类的通知，包括但不限于关于借款人、贷款人、借款人或担保人的背书人或债权人或任何其他人根据本文书或任何其他文书就贷款人作为抵押品或与其担保的任何义务或债务或债务证据而 存在、产生或招致任何新的或额外的债务、债务或债务，或任何行动或不采取行动的通知 ；(D)任何基于贷款人选择补救办法的抗辩，该抗辩可能摧毁或以其他方式损害担保人的代位权或担保人向借款人提起诉讼要求偿还的权利，或两者兼而有之；(E)任何基于任何规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人负担更重的法律法规或规则的抗辩；(F)贷款人向担保人披露贷款人现在或以后可能了解的任何事实的任何义务, 无论贷款人是否有理由相信任何此类事实实质上增加了超过担保人 打算承担或有理由相信担保人不知道此类事实或有合理机会将此类事实传达给担保人的风险，因为担保人承认其完全有责任被告知并随时告知借款人的财务状况和影响不偿还任何债务风险的所有情况；(G)贷款人在根据《联邦破产法》提起的任何诉讼中选择适用《联邦破产法》第1111(B)(2)条而产生的任何抗辩；。(H)基于根据《联邦破产法》第364条借款或授予担保权益而提出的任何抗辩；。(I)担保人根据本协议和/或担保人在本协议下的履约，现在或以后可能对借款人提出或获得的任何索赔、权利或补救，包括但不限于贷款人对借款人提出的任何索赔、权利或补救，或贷款人现在或以后获得的任何担保，无论该索赔、权利或补救是否以衡平法、合同、法规、普通法或其他方式产生；和(J)贷款人追索任何其他担保人或任何其他人，或对任何抵押品进行止赎的任何义务。

5. 破产。只要对贷款人负有任何义务，保证人在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得启动或与任何其他人一起启动针对借款人的任何破产、重组或破产程序。担保人在本担保项下的义务不得因涉及借款人破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何程序，或借款人因任何法院或行政机构因任何此类程序而作出的任何命令、法令或决定而进行的任何抗辩，而改变、限制或影响。

6. 破产债权。担保人应在任何需要或法律允许的破产或其他程序中，就借款人欠担保人的任何债务、责任或义务向借款人提出所有债权要求，并将担保人在此项下的所有权利转让给贷款人。如果担保人没有提出任何此类索赔，贷款人作为担保人的事实代理人，现被授权以担保人的名义提出索赔，或由贷款人酌情将索赔转让给被指定人，并以贷款人被指定人的名义提交索赔证明。上述授权书是 附带利益的，不能撤销。贷款人或贷款人的被指定人有权接受或拒绝在该程序中提出的任何计划，并有权采取提出索赔的一方有权采取的任何其他行动。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付此类债权的人应向贷款人支付此类债权的应付金额，并在为此目的所需的全部范围内，担保人特此将担保人有权获得的所有此类付款或分派转让给贷款人；然而，前提是，该担保人在本担保项下的义务不应被视为已履行，除非贷款人因任何此类付款或分配而收到现金。 如果贷款人在本担保项下收到现金以外的任何东西，则应将其作为本担保项下到期金额的抵押品。如果在 任何时候，票据持有人被要求将借款人根据票据支付的任何款项退还给借款人，因为该等付款 已被破产法院裁定为借款人根据当时有效的任何破产、无力偿债或类似法律或任何其他原因构成优惠，则除了担保人在本担保项下的其他义务外，担保人 还应向持有人偿还该等退款的总金额。

7.费用和律师费。如果借款人或担保人未能支付任何债务的全部或部分，或担保人违反本合同任何规定或以其他方式违约，担保人应支付贷款人在履行本合同项下担保人的任何义务时发生的所有此类费用和实际律师费，包括但不限于任何谈判、当事人随后商定的替代纠纷解决程序、诉讼、破产程序或任何此类程序的上诉所产生的任何律师费。

8. 累计权利。担保人的责任金额以及贷款人根据本协议以及根据贷款人和担保人之间现在或今后任何时间生效的任何其他协议而享有的所有权利、权力和补救措施，包括但不限于担保人就借款人欠贷款人的任何债务、责任或义务而签署的任何其他担保，应是累积性的，不可替代 ，这些权利、权力和补救措施应是法律赋予贷款人的所有权利、权力和补救措施之外的补充。本担保是对借款人欠贷款人的任何债务、责任或义务的任何其他担保人的担保之外的担保 。

9. 独立义务。担保人在本合同项下的义务独立于借款人的义务，在法律允许的范围内，如果发生本合同项下的任何违约或违约，则可以对担保人提起单独的诉讼，而无论借款人是否参与其中，或者对借款人提起单独的诉讼。贷款人可能会对其他违规或违约行为维持 连续操作。贷款人在本合同项下的权利不得因贷款人行使任何贷款人的权利或补救措施，或因任何此类行动或任何数量的连续行动而耗尽，直至且除非所有义务 均已付清并完全履行。

10. 可分割性。如果本保证的任何部分被解释为违反任何法律，应对该部分进行修改，以最大限度地实现双方的目标，本保证的其余部分应保持完全有效。

11. 继任者和受让人。本担保应有利于贷款人、贷款人的继承人和受让人，包括任何义务的受让人，并对担保人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。本担保可由贷款人就全部或部分债务转让，当转让时，担保人应对本担保项下的受让人负责，而不会以任何方式影响担保人对贷款人保留的任何义务的责任。

12. 通知。当担保人或贷款人希望向本担保发出或送达任何与本担保有关的通知、要求、请求或其他通信时，每个此类通知应以书面形式发出(除非本协议另有规定)，并且应视为在下列日期中最早的时间有效发出：

(A) 交付日期，如果以面交方式交付，而不是书面收据，或通过电子邮件发送给执行干事，或通过确认的传真交付，

(B) 在美国邮政以挂号或挂号信寄出预付邮资后的第五个交易日(定义见附注)，或

(C) 国内或国际快递邮寄后的第三个交易日，预付递送费用和费用，

在每一种情况下，按下列地址(或按类似地向本合同其他各方发出的十(10)个日历日提前书面通知的方式指定的其他地址)寄给有权获得该地址的其他每一方：

如果 给担保人：

详细市场， 有限责任公司

收信人： 罗里·J·卡塔亚

2210 纽波特大道，套房200

加州纽波特海滩，邮编：92663

如果 借给贷款人：

斯特里特维尔资本有限责任公司

收信人：约翰·M·法夫

303 瓦克东路，1040套房

芝加哥，伊利诺伊州60601

将副本 发送至(不构成通知)：

汉森 布莱克·安德森阿什克拉夫特公司

收信人：乔纳森·K·汉森

3051 枫树路西路，套房325

莱希，犹他州84043

13. 付款或追讨款项的申请。在通知或不通知担保人、贷款人的情况下，贷款人可在任何时间，以贷款人认为合适的方式和条款，以贷款人认为合适的方式和顺序，将借款人或任何其他担保人或背书人根据任何其他文书或从任何担保中变现的任何或所有付款或追回，用于借款人欠贷款人的任何债务、责任或义务，不论该等债务、责任或义务是否在此得到担保、或以其他方式担保或在提出申请时已到期；和(B)向借款人退款 贷款人收到的与任何义务有关的任何付款以及退还的金额应在此得到全额担保。

14. 出发。贷款人有权抵销担保人现在或以后在贷款人(如果有)拥有或存放的所有款项、证券和其他财产，无论是以普通账户、特别账户或存款形式持有，还是为了保管或 其他目的。这种权利是贷款人依法享有的任何抵销权之外的权利。所有抵销权可在不通知保证人或要求保证人的情况下行使。贷款人的任何作为或行为，或因疏忽行使抵销权，或延迟行使抵销权，均不得视为放弃抵销权。每项抵销权应继续充分有效，直到贷款人签署的书面文书明确放弃或解除为止。

15. 其他。

15.1 适用法律和地点。本担保应受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，以确保合同在该州完全履行，且不影响其有关法律冲突的原则。在不改变担保人根据《仲裁规定》(定义如下)解决本协议项下争议的义务的情况下，担保人 同意并明确同意，因本担保书或当事人或其附属公司的关系而引起或与之相关的任何争议的仲裁地点应设在犹他州盐湖县或犹他州犹他县。在不改变各方根据仲裁规定(定义如下)解决本协议项下争议的义务的情况下，对于与本协议有关的任何诉讼，担保人特此(A)同意并明确接受位于犹他州盐湖县的任何州法院的专属个人管辖权，(B)为本协议的目的明确向任何此类法院的专属地点提交， 和(C)放弃任何关于诉讼地点不当的索赔，放弃任何关于此类法院是一个不便的法院的索赔或异议，放弃任何其他索赔或反对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼程序，或放弃任何关于诉讼、诉讼或诉讼地点不当的索赔 。

15.2 索赔仲裁。本合同双方特此将仲裁条款作为《采购协议》(“仲裁条款”)的附件并入本参考文献。各方当事人应根据《仲裁规定》将本担保项下或双方及其关联方之间的其他协议项下产生的所有索赔(如《仲裁规定》所界定)提交具有约束力的仲裁。双方在此承认并同意，仲裁条款对双方具有无条件约束力，并可与本担保的所有其他条款分开。未在仲裁条款中定义的任何大写术语应具有《采购协议》中规定的含义。通过执行本担保，担保人代表、担保人和 担保人已仔细审阅仲裁条款，就此类条款咨询了法律顾问(或放弃了这样做的权利)，理解仲裁条款旨在允许迅速和有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且担保人不会采取与前述陈述相反的立场。担保人承认并同意，贷款人可以依赖担保人关于仲裁条款的上述陈述和契诺。

15.3 完整协议。除贷款人和担保人之间现在或今后任何时候生效的任何其他书面协议另有规定外，本担保应构成担保人与贷款人就本担保标的达成的完整协议，除非在此明示，否则有关本担保标的的任何陈述、理解、承诺或条件对贷款人均无约束力。

15.4 施工。当上下文和结构需要时，本文中使用的所有单数词应被视为已用于复数，而男性应包括女性和中性，反之亦然。此处使用的“个人”一词应包括任何个人、公司、商号、协会、合伙企业、公司、信托或其他任何类型的法人实体。 本担保的标题仅为方便起见而插入，不影响本担保的解释或解释。

15.5 放弃。除非贷款人的授权人员以书面形式正式签署，否则不得全部或部分放弃本担保的任何条款或授予贷款人的权利，也不得免除担保人在本担保书项下的义务。

15.6 无代位权。在借款人对贷款人的所有债务、债务和义务全部清偿之前，担保人 无权享有任何代位权。

15.7 生存。本保证中包含的所有陈述和保证在本保证的执行、交付和履行以及义务的产生和付款后继续有效。

15.8 连带责任。担保人的契诺、义务和协议是连带责任，是担保人与所有其他担保人(如有)的义务。

[其余 页故意留空；签名页之后]

兹证明，担保人已签署本保证，自上述日期起生效。

[签名 附注采购协议页面]

动词 科技公司。

军官证书

时间表 1

董事会 决议

[附加的]