Global BlockChain Acquisition Corp.(“公司”) 是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司并无选择任何特定的业务合并目标，本公司亦无任何人代表其直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论，目的为与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 ，在本招股说明书中称为本公司的初始业务合并。本公司没有选择任何具体的业务合并目标，也没有，也没有任何人代表本公司直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

截至2022年9月30日，本公司尚未 开始运营。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

公司首次公开募股的注册声明于2021年3月18日宣布生效。2022年5月12日，公司完成了首次公开募股 17,250,000(“单位”和“公开股份”)， 包括承销商全面行使其超额配售选择权，金额为2,250,000单位，以美元计10.00每单位， 产生$的毛收入172,500,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了8,537,500认股权证价格为$1.00向保荐人I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)和道森-詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)(“Dawson James”) (合计为“私募认股权证”) 以私募方式向保荐人配售认股权证，总收益为$8,537,500，如附注4所述。

交易成本总计为$7,597,200，由$组成的 3,450,000承销费，以及$4,147,200其他发行成本，其中包括发行代表性股票的公允价值 美元3,463,674.

公司的业务组合必须 与一个或多个目标业务合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于80签署与初始业务合并有关的最终协议时， 信托账户(定义见下文)所持资产价值的百分比(不包括信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购的情况下才会完成业务合并 50目标的%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

在2022年5月12日首次公开募股完成后，金额为$175,087,500 ($10.15从首次公开发行和私募中出售单位的净收益)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于美国 到期的政府国库券185天数或更短时间，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由本公司决定。除信托账户所持资金所赚取的利息 可拨给本公司支付本公司税款(如有)外，首次公开招股所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(I)完成初始业务 合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的注册证书(A)修改本公司赎回义务的实质或时间。100如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则赎回% 的公开股份，或(B)根据与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果本公司无法在合并期内完成业务合并，则赎回本公司所有公开发行的股份，但须受适用法律的约束。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有)，而债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日为185天数或更短时间或货币市场基金 仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于所得款项的投资将仅限于该等工具，本公司相信将符合根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果公司被视为受《投资公司法》的约束 ，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而公司尚未为此分配资金，并可能 阻碍其完成业务合并的能力。如果公司无法完成最初的业务合并，其上市股东只能获得大约$10.15在其信托账户和认股权证的清算上，每股将一文不值。

本公司将向其公众 股东提供在完成其初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)通过要约收购。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的 决定将由本公司完全酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求其根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。本公司 将向其公众股东提供机会，在完成其 首次业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分公开发行的股票，该价格相当于其初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款的净额)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为$10.15每股公开发行股票。公司将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额将不会因支付给I-Bankers和Dawson James的业务组合营销费而减少。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需赎回的普通股按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。 在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为$，公司将进行业务合并。5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，则投票表决的大多数已发行和流通股 投票赞成企业合并。

如果公司无法在15个月内或2023年8月5日内完成初始业务合并，公司将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，最高不超过$100,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及其董事会批准后，(Br)在获得本公司其余股东及其董事会批准的情况下，解散及清盘，在每个 个案中，受特拉华州法律所规定的就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限， 在每宗个案中，公众股东作为股东的权利(包括收取进一步的清算分派(如有)的权利)将完全消灭。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将于到期时变得毫无价值。

发起人、代表股份持有人、高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的方正股份及公众股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期内完成其初始业务合并，彼等将放弃从信托账户就其方正股份进行清算分派的权利(尽管如本公司未能在规定时间内完成其所持的任何公众股份，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公众股份进行分派)。保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持其首次公开募股期间或之后购买的创始人股票 和任何公开股票，支持其初始业务合并。

赞助商同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则赞助商将对本公司负责。10.15或(Ii)于信托账户清盘日期因信托资产价值减少而于信托账户内持有的每股公开股份的较少金额，在每一种情况下，扣除可能发放予 公司缴税的利息后，除签署放弃寻求进入信托 账户的任何及所有权利的第三方的任何申索外，以及首次公开发售承销商就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何弥偿申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，公司拥有$827,818在运营现金中，$176,053,517在信托账户中持有的用于企业合并或用于回购或赎回与此相关的普通股的证券以及#美元的营运资金1,142,798。在完成业务合并之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及安排谈判和完成业务合并 。如附注5所述，本公司可能需要通过向其赞助商或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。

关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体持续经营能力的不确定性的披露”对持续经营考虑进行的评估，公司必须在2023年8月5日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够 完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制进行清算并随后解散公司。管理层已确定，如果企业合并没有发生，则强制清算以及随后可能的解散会使人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。 管理层打算完成业务合并；但公司不能保证会发生业务合并。 如果要求公司在2023年8月5日之后进行清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至未经审计的简明财务报表之日尚不能轻易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降，无法按公司接受的条款获得或根本无法获得 。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦1% 对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国境内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额一般是1回购时回购的股票的公平市值的百分比。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度 将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

在2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购，可能需要缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期投票或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由公司而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致可用于完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少。

在首次公开募股中，该公司出售了 17,250,000单位，包括承销商充分行使其超额配售选择权，金额为2,250,000单位， ，购买价格为$10.00每单位。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一份可赎回认股权证和一项权利，其中包括十分之一的普通股。

在首次公开募股结束的同时，该公司的保荐人I-Bankers和Dawson James购买了8,537,500认股权证价格为$1.00 每张搜查证($8,537,500总而言之)私募。该数额：(I)6,812,500认股权证是由保荐人购买的， (Ii)1,466,250认股权证是由I-Bankers购买的；及(Iii)258,750搜查证是由道森·詹姆斯购买的。

私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(有限例外情况下)，且只要该等认股权证由原始持有人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证。否则，私募认股权证的条款和条款与作为首次公开发售单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证 由原始持有人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售发售的单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择 在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出其认股权证支付行使价，以换取该数量的普通股 ，其商数等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y) 公平市价。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

方正股份

2021年8月，赞助商支付了$25,000，或大约 $0.006每股，以弥补某些发行成本，以换取总计4,312,500普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。

初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成后一年或(B)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 导致本公司所有公众股东有权将其普通股换成现金 ，证券或其他财产(除本文“主要股东-方正股份转让。私募认股权证及相关证券”一节所述者外)。在本招股说明书中，本公司将此类转让限制称为“禁售期”。

尽管有上述规定，如果最后一次出售普通股的价格等于或超过$12.00在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

《行政服务协议》

本公司于2022年5月9日起订立协议，向本公司一名高级职员支付合共$5,000每月用于办公空间、水电费、秘书支持以及其他行政和咨询服务。本公司业务合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了16,500 和$29,500分别用于这些服务的 。

本票关联方

保荐人于2021年8月17日向本公司开出无抵押本票(“本票”)，据此，本公司最多可借入本金总额为$的本金。600,000。承付票为无息票据，于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，0及$546,343本票项下的未偿还款项。未偿还的金额为$546,343在2022年5月12日首次公开募股结束时偿还。本票下的借款 不再可用。

关联方到期

截至2022年9月30日，金额为$22,740 赞助商欠本公司的杂费，本公司代其支付的杂费，以及为营运资金目的而在 信托之外持有的一笔资金，约为$22,000.

关联方贷款

为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额。否则，此类贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达$1,500,000 根据贷款人的选择，其中部分贷款可转换为认股权证，价格为#美元1.00根据邮政业务合并实体的授权书。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还金额。

注册权

根据注册权协议，方正股份、私募配售认股权证(及相关证券)及于转换营运资金贷款 (及任何相关证券)时可能发行的非公开配售认股权证的持有人有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明， 持有者拥有一定的“搭载”注册权。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何 注册声明生效，直至上文 所述的适用锁定期终止：方正股份、私募配售认股权证及相关证券的转让。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商获得了2%的现金承销折扣(2首次公开招股总收益的%)，或$3,450,000.

企业联合营销协议

在招股结束时，公司聘请了I-Bankers和Dawson James作为公司业务合并的顾问，以(I)协助公司为每个潜在的业务合并准备 演示文稿；(Ii)协助公司安排与股东的会议，包括直接致电股东，讨论每个潜在的业务合并和每个潜在目标的属性，并从这些会议中提供 定期市场反馈，包括书面状态报告，并在法律允许的范围内参与与股东的直接互动。(Iii)向潜在投资者介绍公司购买与每个潜在业务组合有关的证券；并协助公司准备与每个潜在业务组合或目标有关的任何新闻稿和文件。根据业务合并营销协议，i-Bankers和Dawson James没有义务 协助公司确定或评估可能的收购对象。根据公司与I-Bankers和Dawson James的协议，支付给I-Bankers和Dawson James的咨询费将合计为3.5本次发行总收益的% ，包括承销商充分行使超额配售选择权的收益。

代表人股份

普通股-公司 有权发行合计100,000,000经修订的普通股，按面值$计算0.0001每个人。2021年8月17日， 公司发布4,312,500普通股出售给初始股东，价格为#美元25,000，或大约$0.006每股。创始人 股票总数最高可达562,500如果承销商没有全面行使超额配售选择权，股票将被没收 。由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，目前没有方正股份 被没收。

登记在册的普通股股东有权 一对股东投票表决的所有事项所持的每股股份投一票。除非在公司修订和重述的《公司注册证书》或《公司章程》中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由股东投票表决的任何此类事项都需要获得公司大多数普通股的赞成票。 在董事选举方面不存在累积投票，结果是超过50投票选举董事的股份的百分比 可以选举所有董事(在完成初始业务合并之前)。公司的股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息 。在2022年9月30日和2021年12月31日，有4,762,500和4,312,500已发行普通股和已发行普通股， 。

优先股-公司 有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001按公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠 购入每股股份。于2022年9月30日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。

认股权证-截至2022年9月30日和2021年12月31日，有17,250,000和0分别发行未偿还的公共认股权证。每份认股权证使持有人 有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益超过60公司初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为公司初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格 低于$9.20每股，认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及美元18.00每股 赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比 。

本公司已同意，在实际可行范围内，本公司将于首次业务合并完成后的15个工作日内，尽其合理的 最大努力，在初始业务合并完成后的60个工作日内，根据认股权证协议的规定，提交一份有关行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明，并维持该登记声明的效力， 该登记声明及与此有关的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定期满为止。尽管有上述规定，如果普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有者按照《证券法》第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上”行使认股权证。 将不需要提交或维护有效的注册声明，但将尽最大努力根据 适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使股票符合资格。

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做 。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，公司管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、尚未发行的认股权证数量，以及在行使认股权证后发行最高数量的普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )与(Y)公平市价的乘积所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内，普通股的最后平均销售价格。

本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别2：除级别1以外的其他可观察到的输入 。2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：基于对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的评估而无法观察到的投入。

截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括$176,053,517投资于主要投资于美国国债的货币市场基金。截至2022年9月30日，公司没有提取通过信托账户赚取的任何收入。美国国库券作为交易证券入账，相应地，公允价值的变化被记录在简明经营报表中。

下表提供了有关本公司于2022年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。

本公司评估在简明资产负债表日后至未经审核简明财务报表可供印发之日为止发生的后续事件及交易 。基于本次审核，本公司并无在未经审核的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件 。