美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 截至
的季度期间 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
| 过渡期 从_ |
委托 文号：001-38182
东区蒸馏公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
亚皆老街东北2321号D单元
波特兰，俄勒冈州97211
(主要执行办公室地址 )
发行人电话：(971)888-4264
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| ||||
| (每个班级的标题) | (交易代码) | (在 上注册的每个交易所的名称) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司
| |
| 新兴成长型公司
|
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月14日，已发行普通股15,739,179股，面值0.0001美元。
东区蒸馏公司
表格 10-Q
2022年9月30日
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 3 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表 | 5 | |
| 合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 项目4 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分--其他资料 | 35 | |
| 项目1 | 法律诉讼 | 35 |
| 第1A项 | 风险因素 | 35 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 35 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
| 第五项。 | 其他信息 | 35 |
| 第六项。 | 陈列品 | 35 |
| 签名 | 36 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
项目 1--财务报表
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并资产负债表
2022年9月30日和2021年12月31日
(千美元，不包括股票和每股金额)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 有担保信贷安排的当期部分，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 应付票据，关联方，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付票据，关联方 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并的操作报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(美元 和千股，每股金额除外)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减少客户计划和消费税 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释后每股普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并的现金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(千美元 )
(未经审计)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 非持续经营业务的净收益 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 债务豁免-Paycheck保护计划 | ( | ) | ||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ||||||
| 递延对价的重新计量 | ( | ) | ||||||
| 应付股票股息 | ( | ) | ||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 应计有担保信贷安排利息 | ||||||||
| 发行普通股以换取为关联方提供服务 | ||||||||
| 发行普通股以换取为第三方提供的服务 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收贸易账款净额 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他负债，关联方 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 租赁净负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 非连续性业务的经营活动提供的现金净额 | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售固定资产所得 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于持续经营的投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营的投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 从权证行使中发行普通股以换取现金，扣除费用后的净额 | ||||||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 来自有担保信贷安排的收益 | ||||||||
| 应付票据收益，关联方 | ||||||||
| 应付票据本金的支付，关联方 | ( | ) | ||||||
| 担保信贷安排本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动 | ||||||||
| 发行可拆卸的应付票据认股权证 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 就担保信贷安排发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 根据Azuñia收益发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据Azuñia最终收益发行应付票据 | $ | $ | ||||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
1. 业务描述
Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名称注册成立。2014年12月，公司更名为Eastside Distilling，Inc.，以反映对Eastside Distilling，LLC的收购。该公司生产、收购、混合、装瓶、进口、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。该公司目前在美国有75名员工。
该公司的烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰。本公司 以批发方式向开放州的分销商销售产品，并通过控制州的经纪人销售产品。
该公司经营移动精酿罐头业务，主要服务于精酿啤酒和精酿苹果酒行业。在2022年期间，公司进行了大量投资，以扩大其产品供应，以包括太平洋西北地区的数字罐头印刷活动 (一起工艺罐头+印刷，“工艺C+P”)。Craft C+P在华盛顿州西雅图、华盛顿州斯波坎市、俄勒冈州波特兰和科罗拉多州丹佛市运营着14条移动灌装线。该公司现在通过最近的资产收购在俄勒冈州波特兰提供联合包装服务，使其能够提供端到端的生产能力。
2. 流动性
公司的主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。满足公司现金和流动资金需求的资金历来不是来自运营，而是来自贷款以及可转换债务和股权融资。本公司一直依赖通过债务和股权融资筹集资金，以满足本公司的运营需求。
截至2022年9月30日，公司累计亏损6,530万美元 ，在截至2022年9月30日的9个月中净亏损660万美元。净亏损，再加上与公司购买数码罐头打印机有关的430万美元的预付款从流动资产重新分类到设备，导致营运资金减少850万美元。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司通过债务融资和股权融资筹集了370万美元的额外资本。公司能否在未来12个月内满足其持续的运营现金需求取决于收入和毛利率的增长，以及主要通过增加销售、改善利润增长和控制支出来产生正的运营现金流。 如果公司无法获得额外的融资，或者无法以可接受的条款获得额外的融资，公司可能会 寻求出售资产、减少运营费用、减少或取消营销举措，并采取其他可能损害其成功能力的措施。
尽管本公司截至2021年12月31日的年度经审核财务报表是在假设本公司将继续作为持续经营企业经营的假设下编制的，但其独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的财务报表中包含一个持续经营说明段落，其中该公司根据当时的财务报表对本公司作为持续经营企业继续经营的能力表示了极大的 怀疑。如果公司 不能作为持续经营的企业继续经营下去，其股东很可能会损失他们在该公司的大部分或全部投资。
| 6 |
东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
3. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
所附Eastside Distilling，Inc.及其附属公司的未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及条例编制。按照公认会计原则，财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在美国证券交易委员会规章制度允许的范围内进行了浓缩或删除。管理层认为，未经审计的综合财务报表包括所有 重大调整，所有这些都是正常和经常性的，以公平地反映公司截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量。未经审计的综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表一并阅读。中期结果不一定代表整个财政年度的预期结果。合并财务报表包括Eastside Distilling，Inc.的全资子公司的账目，包括Motherlode LLC、 Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC(已停业)、Craft Canning+Botting、LLC(以Craft Canning+print开展业务) 及其全资子公司Galaxy Unicorn Packaging LLC(该公司新收购的固定联合包装资产)和Azuñia龙舌兰酒资产。所有公司间余额和交易已在合并时冲销。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
收入 确认
净销售额包括产品销售额、较低的消费税以及客户计划和奖励。根据会计准则编纂(“ASC”)主题606--与客户的合同收入，公司通过应用以下步骤确认收入： (1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
当商品从仓库直接发货给批发客户时，公司确认销售(寄售销售除外)。对于寄售销售，包括对俄勒冈州酒类控制委员会的销售，该公司在收货人向客户发货时确认销售。向客户收取的邮资和手续费也在相关商品发货时确认为销售。装运条件通常是FOB装运点，并在客户在零售地点装运或购买的时间和地点将所有权转移给客户。对于寄售销售，所有权在收货人向客户发货的同时转移给收货人。除惯例的退货权利外，客户在发货后或在零售地点购买时没有取消特权。
客户 计划
Customer 计划，包括客户促销折扣计划，是酒精饮料行业的常见做法。 公司向批发商补偿商定的金额，以促进产品销售并保持有竞争力的定价。根据ASC 606-与客户的合同收入 ，与客户计划相关的支付金额 记录为净销售额的减少额。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，客户计划支付的总金额为20万美元 。
消费税
公司负责遵守烟酒税务局(“TTB”)的规定，其中包括及时和准确地缴纳消费税。本公司须接受TTB的定期合规审计。各州也对酒精饮料征收不同数额的消费税。本公司根据生产单位及其对适用的消费税法律的理解来计算消费税支出。截至2022年和2021年9月30日的9个月，消费税总额分别为20万美元和10万美元。
销售成本
销售成本 包括与白酒和罐头服务、人工、管理费用、包装和入境运费相关的所有直接成本 。配料占销售成本的最大部分，其次是包装和生产成本。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
销售 和营销费用
销售和营销费用包括赞助、代理费、数字媒体、工资和福利费用、差旅和娱乐费用 。销售和营销成本在发生时计入费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月里，广告和营销费用总计60万美元。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用包括工资和福利费用、行政和行政人员的差旅和娱乐费用、租金和水电费、专业费用、保险以及摊销和折旧费用。一般和行政费用 计入已发生费用。
基于股票的薪酬
公司将发放给员工的所有股票奖励确认为薪酬支出。补偿成本根据相关股票奖励的授予日公允价值计量，并在股票奖励的服务期内确认，通常与归属期间相同。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型基于各种假设，包括预期的股价波动、预期的奖励条款、无风险利率和股息率(如果适用)来估计每个奖励在授予日的公允价值。发放给非雇员的股票奖励在计量日按公允价值入账，并在每个报告期结束时接受定期市场调整，并作为相关的股票奖励背心。
浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。截至2022年9月30日，两家总代理商占应收贸易账款的37%。截至2021年12月31日，4个批发客户占贸易应收账款的42%。在截至2022年9月30日的9个月中，面向一家总代理商和一家批发客户的销售额占合并销售额的43%。在截至2021年9月30日的9个月中，面向两个批发客户的销售额占综合销售额的24%。
公允价值计量
GAAP 定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的某些信息。 GAAP允许一个实体选择按公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并包含选择公允价值选项的资产和负债的财务报表 列报和披露要求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，管理层尚未选择根据公认会计准则提供的“公允价值选项”按公允价值报告公司的任何资产或负债。
根据公认会计原则，公允价值评估技术的层次结构分为三个级别：级别1提供最可靠的公允价值计量，而级别3(如果适用)通常需要重要的管理层判断。根据公认会计准则的公允价值计量要求，对资产和负债进行分类的三个级别如下：
| 1级： | 资产或负债的公允价值是以现金或相同资产或负债在活跃市场的未调整报价确定的。 | |
| 第2级： | 资产或负债的公允价值是使用可直接或间接观察到的适用资产或负债的报价以外的投入来确定的，例如活跃市场中类似(而不是相同)资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 | |
| 第3级： | 资产或负债的公允价值是使用对公允价值计量具有重大意义并反映管理层自己对适用资产或负债的假设的不可观察的输入来确定的。 |
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司的所有资产或负债均未按公允价值计量。然而，GAAP 要求披露有关未按公允价值计量的金融工具的公允价值信息。金融工具 主要包括应收贸易账款、应付账款、应计负债、应付票据和担保信贷安排。应收贸易账款、应付账款和应计负债的估计公允价值接近其账面价值，原因是它们离到期日较短。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司票据的本金金额 接近公允价值。
项目 按公允价值非经常性计量
在企业收购中收购的某些资产和负债由于具有不确定的 寿命，在收购之日按公允价值进行估值。本公司每年对无限期寿险资产进行减值测试。如果发现无限期寿险资产减值，则本公司将估计其使用寿命，并在其剩余使用年限内摊销该资产。
盘存
库存 主要包括散装和瓶装酒以及原材料，并以成本或市场中的较低者为准。成本是使用平均成本计算方法确定的，该方法近似于先进先出(“FIFO”)方法下的成本。公司产成品库存的一部分由某些独立分销商代销，直至销售给第三方。公司定期监测库存数量，并主要根据公司对产品需求和生产需求的估计预测，记录过剩和过时库存的减记。这种减记为相关的 存货建立了一个新的核算成本基础。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，从三年到七年不等。租赁改进摊销采用直线法计算，以租赁期或资产使用年限中较短者为准。出售或以其他方式处置的财产和设备的成本及相关的累计折旧和摊销从账目中扣除，任何 收益或损失均报告为当期收入或费用。维修和保养费用在发生时计入费用。
无形资产 /商誉
公司按成本核算某些无形资产。每当事件或情况显示该等无形资产的账面值可能无法收回时，管理层便会审阅该等无形资产的可能减值。如果有减值迹象，管理层将编制一份未来现金流量(未贴现且不计利息费用)的估计，预计资产的使用及其最终处置将产生现金流量 。若该等估计现金流量少于账面值，则会确认减值亏损，以减记资产至其估计公允价值。该公司对截至2022年9月30日的某些无形资产进行了定性评估，确定这些资产没有减值。
长寿资产
公司按摊销成本核算长期资产，包括某些无形资产。每当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时，管理层便会审核该等资产的可能减值。如果 有减值迹象，管理层将为资产的使用及其最终处置预计产生的未来现金流量(未贴现和不计利息费用) 进行估计。若该等估计现金流量少于该资产的账面金额，则应确认减值亏损以减记该资产的估计公允价值。该公司对截至2022年9月30日的某些长期资产进行了定性评估，并确定这些资产没有减值。
综合收入
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，公司并无任何其他全面收益项目。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
应收账款 保理程序
公司有两个应收账款保理项目。一个是为其烈酒客户(“烈酒计划”) ，另一个是为其联合包装客户(“联合包装计划”)。根据这些计划，公司可以选择在付款前销售 某些客户应收账款，金额为到期金额的75%(烈酒计划)或85%(联包计划)。当客户汇款时，公司会收到余额。对于烈酒计划，对预付的75%的付款收取利息，前30天的利率为2.4%，另外每10天的利息为1.44%。对于联合打包计划，利息 以50万美元或按1%加《华尔街日报》公布的最优惠利率垫付的总资金收取。根据这两项协议的条款，如果客户 未能支付发票，保理提供商对公司有完全追索权。根据ASC主题860-转让和服务，公司已得出结论，这些 协议已满足ASC主题860-10-40-5(A)-(C)中确定的所有三个条件，并将此活动计入 销售。鉴于保理账户的质量，本公司尚未确认追索权义务。在某些有限的情况下，公司可以在保理账户上提供催收服务，但不收取任何作为催收代理的费用，因此，公司没有确认服务义务资产或负债。截至2022年9月30日，与SPIRITS计划的协议余额为零。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司计入了30万美元的发票，并产生了3150美元的与联合包装计划相关的费用。截至2022年9月30日, 该公司有10万美元的保理联合包装发票余额。
对上一年的报告重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
最近 采用了会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2021-08， 从与客户签订的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理(“ASU 2021-08”)，其中要求 一个实体根据主题 606，收入确认，确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。本ASU在2022年12月15日之后开始的年度和过渡期内有效。允许提前采用 。本公司目前正在评估ASU 2021-08对其合并财务报表和相关披露的影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消受益转换功能和现金转换模式来简化可转换工具的会计处理。某些可转换票据将作为单一会计单位入账，除非转换 功能需要区分和确认为派生工具。此外，该ASU通过取消库存股方法并要求实体使用IF转换方法简化了每股收益的计算。本指南在2021年12月31日之后的年度期间内有效，并允许提前采用。在截至2021年12月31日的年度内，公司提前采用了ASU 2020-06。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失(专题326)》(“ASU 2016-13”)。该标准引入了一种新的模式，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失 ，并将适用于贸易应收账款。新指引将于本公司自2022年12月15日起计的年度及中期生效。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响 。
4. 停产
公司根据ASC主题205-20《财务报表的列报-非持续运营》报告非持续运营：(1)实体的组成部分；(2)为销售标准而持有；(3)战略转变。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
2019年12月31日，管理层进行了战略转变，将公司的销售和营销工作重点放在全国品牌的产品平台上，导致决定关闭其在俄勒冈州波特兰地区的所有四家零售店。零售店在2020年3月31日之前关闭或废弃。
2021年2月2日，红颈里维埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)与Rich Marks，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(统称为“RSG”)签订了终止和库存采购协议(“终止协议”)，据此，红颈里维埃拉威士忌有限公司于2021年2月5日出售了其所有红颈里维埃拉、格兰尼里维埃拉和豪迪露蒸馏烈酒产品的库存，包括成品、原材料和桶库存，以及所有可转让的标签/豁免、品牌、品牌证书。许可证和与之相关的登记，470万美元。此外，公司终止了由Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D于2018年3月27日(受托人Dwight P.Miles)之间于2018年5月31日修订并重新签署的许可协议(“许可协议”)，以换取300万美元。关于终止协议，本公司于2021年2月2日与RSG签订了一份供应商协议，根据该协议，本公司将按照《供应商协议》中规定的条款和条件为RSG生产某些产品并提供为期六(6)个月的特定服务。本公司并无因终止许可协议而招致任何罚金。
截至2021年9月30日的9个月，零售业务和RRWC业务的收入、支出和现金流已被 单独归类为非持续业务和持续业务。截至2021年12月31日，不存在与停产的零售业务和红颈海滨烈酒业务相关的资产和负债。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，与非持续零售业务和红颈里维埃拉烈酒业务相关的收入和支出如下：
停产日程表 零售业务
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 减少客户计划和消费税 | ||||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 终止许可协议的收益 | ||||||||
| 其他费用合计(净额) | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
5. 业务细分信息
公司的内部管理财务报告由Eastside烈酒和Craft C+P组成。烈性酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒，并以批发方式销售给开放州的分销商和受控州的经纪商。该公司的主要业务区域在美国，拥有两个烈酒客户，占其收入的42%。
Craft C+P在俄勒冈州波特兰提供数字罐头打印和联合包装服务，使其能够提供端到端的生产能力。 Craft C+P在华盛顿州、俄勒冈州和科罗拉多州运营14条移动线路。
评估的盈利能力指标是简明运营报表和毛利率。这些业务细分反映了如何管理运营、评估运营绩效以及内部财务报告的结构。按部门划分的总资产信息 不会提供给首席运营决策者(“CODM”)，也不会由首席运营决策者(“CODM”)审核，因为该信息不用于制定战略决策、分配资源或评估业绩。分部的会计政策与附注3中的重要会计政策摘要中对公司的描述相同。烈酒将某些一般和行政费用的50%分配给Craft C+P，该费用包含在以下分部的财务数据中。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
部门 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月信息如下：
部门信息明细表
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 神灵 | ||||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 | ( | ) | ||||||
| 债务豁免--购买力平价 | ( | ) | ||||||
| 递延对价的重新计量 | ( | ) | ||||||
| 处置非现场库存的收益 | ( | ) | ||||||
| 一次性专业费用 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 工艺C+P | ||||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||
| 净销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | - | % | % | |||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 重要的非现金项目： | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 债务豁免--购买力平价 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
工艺品 C+P的毛利率下降主要是由于服务销售额下降、产品和服务组合发生变化以及原材料成本上升。此外，Craft C+P的数字打印机于2022年4月开始运营，Craft C+P现在承担运营成本。 尽管打印收入在整个季度大幅增加，但打印机尚未满负荷运行。
6. 库存
库存 包括以下内容：
库存明细表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
7. 预付费用和流动资产
预付费用和流动资产包括：
预付费用和流动资产明细表{br
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 固定资产预付款 | $ | $ | ||||||
| 库存预付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和流动资产总额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司开始运营其新的数字罐头打印机。这导致固定资产预付款 减少，因为打印机被重新归类为财产和设备。
8. 财产和设备
财产和设备包括：
财产和设备附表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 数码罐头打印机 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备合计，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，房地产和设备的购买总额分别为250万美元和20万美元。 截至2022年和2021年9月30日的九个月中，折旧支出分别为80万美元和60万美元。
在截至2022年9月30日的9个月内，本公司处置了账面净值为10万美元的固定资产，导致处置固定资产亏损 10万美元。于截至2021年9月30日止九个月内，本公司出售固定资产账面净值为50万美元，导致出售固定资产亏损40万美元。作为这些出售的结果，公司从出售出售的资产中获得了10万美元的资金。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司与Enterprise FM Trust(“Enterprise”)订立总股权租赁协议。 根据协议，本公司向Enterprise交付若干车辆的所有权，导致处置亏损10万美元。 作为回报，本公司直接向Enterprise租赁车辆，Enterprise亦将管理车辆的维护。
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司以20万美元的现金支付收购了一家生产设施的资产 ，并在服务定价方面做出了让步。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
9. 无形资产
无形资产 包括以下内容：
无形资产附表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 许可证和执照 | $ | $ | ||||||
| Azuñia品牌 | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
客户名单将在七年内摊销。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，摊销费用总计30万美元。
许可证和许可证以及Azuñia品牌都已确定为无限期寿命，不会摊销。本公司每年对无限期寿险资产进行减值测试。如果发现无限期寿险资产减值，本公司将评估其使用寿命，并在其剩余使用年限内摊销该资产。
10. 其他资产
其他 资产包括：
其他资产明细表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 产品品牌化 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( |
) | ||||
| 其他资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，该公司有40万美元的资本化成本与其现有产品线品牌重塑服务相关。这笔钱将在七年的寿命内摊销。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，摊销费用总计42,857美元。
押金为写字楼租赁押金。
11. 租约
该公司有各种设施、设备和车辆的租赁协议。在某些情况下，这些租赁的条款包括 预定租金上涨、续订、购买选项和维护成本，并因租赁而异。这些租赁义务在不同的 日期到期，截止日期为2027年。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。由于每份租约中隐含的利率不容易确定，本公司根据开始时可获得的信息，使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。初始租期为12个月或以下的租约(“短期租约”)不记入资产负债表 ，并按租赁期内的直线基础确认。截至2022年9月30日，使用权资产和租赁负债分别为300万美元和320万美元。截至2022年9月30日的9个月的总租赁费用为90万美元，其中包括用于租赁负债的20万美元的运营租赁费用和70万美元的短期租赁成本。
截至2022年9月30日的租赁负债到期日 如下：
经营租赁负债到期日附表{br
| (千美元) | 经营租约 | 加权的- 平均值 剩余 以年为单位的期限 | |||||||
| 2022 | $ | ||||||||
| 2023 | |||||||||
| 2024 | |||||||||
| 2025 | |||||||||
| 2026 | |||||||||
| 此后 | |||||||||
| 租赁付款总额 | |||||||||
| 减去计入利息(基于 | ( | ) | |||||||
| 租赁负债现值 | $ | ||||||||
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
12. 应付票据
应付票据 包括以下内容：
应付票据附表
| (千美元) | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 应付票据，利息为 | $ | $ | ||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 根据具有浮动利息的循环信贷额度支付的本票，起点为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付本票，承兑利息为 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的长期部分 | $ | $ | ||||||
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
该公司分别为截至2022年和2021年9月30日的九个月支付了40万美元和50万美元的票据利息。
截至2022年9月30日的应付票据到期日 如下：
应付票据到期日附表
| (千美元) | |||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
| $ | |||||
13. 担保信贷安排
6% 有担保的可转换本票
于2021年4月19日，本公司与认可投资者 (“认购人”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以购买本金最多330万美元的本公司6%有担保可转换本金票据(“票据”)，该票据可根据票据所载条款及条件转换为本公司普通股股份(“转换股份”)，每股票面价值0.0001美元，初步转换价格为2.2美元。与购买该等票据有关，每位认购人均收到认股权证(“现有认股权证”)，以购买若干普通股股份(“认股权证股份”)，数目相当于向该认购人发行的任何票据的本金金额的60%除以向该认购人发行的票据的换算价，行使价等于2.60美元。关于购买协议，本公司订立一项担保协议，根据该协议，本公司向认购人授予本公司若干资产的抵押权益(“担保协议”)及一项登记权协议，根据该协议，本公司同意 登记转售兑换股份及认股权证股份。与此同时，该公司和投资者完成了330万美元的非公开发行。
Roth Capital，LLC在是次非公开发售中担任配售代理，公司向配售代理支付相当于总收益5%(5%)的现金费用。在扣除应支付给配售代理的费用和认购人与交易相关的法律费用后，公司从成交中获得310万美元的净收益。本公司将所得款项用于偿还 先前应付的未偿还票据，以及用作营运资金和一般公司用途。
债券的利息 年利率为6%，于发行日期的六个月及十二个月周年纪念日及2022年10月18日的到期日，按票据内的兑换价格，以现金或本公司普通股的股份支付。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司支付了20万美元的利息。
债券项下到期的所有 金额均可在发行日期后的任何时间全部或部分(以零碎 股份四舍五入为准)在持有人的选择下按固定转换价格转换为本公司的普通股，并可作出如下概述的调整 。票据最初可按每股2.20美元的初始固定转换价 转换为公司普通股。这一转换价格可能会因股票拆分、合并或类似事件而进行调整，以及其他调整。 2022年4月1日，公司和持有人同意将6%担保可转换本票的转换价格降至每股1.30美元，原因是公司向TQLA发行了普通股购买权证，涵盖其350万美元的贷款 ，普通股价值为每股1.20美元。
公司可于任何时间预付全部或部分债券，方式为支付相当于本金100%的款项，连同应计及未付利息，以及相当于本金的5%(5%)的预付费。
票据包含惯常触发事件，包括但不限于：(I)未能按票据支付到期款项；及(Ii)本公司破产或无力偿债。如触发事件发生，各持有人可要求本公司以现金赎回全部或任何部分票据(包括所有应计及未付利息)。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
根据本公司与认购人签订的担保协议的条款，债券以本公司资产的附属担保权益作为抵押。
于2021年7月30日，本公司与现有认股权证持有人订立行权诱因要约函件(“诱因函件”)，以行使其现有认股权证套现。于截至2021年12月31日止年度内，本公司因行使未偿还认股权证而收到240万美元的总收益，并因2021年7月发行的认股权证的执行价格较高而按Black Scholes估值确认230万美元的视作股息。请参阅附注 16中的其他讨论。
LIVE 橡树贷款协议
于二零二零年一月十五日，本公司及其附属公司与北卡罗来纳州银行公司(“贷款人”)Live Oak Banking Company(“Live Oak”)订立贷款协议(“贷款协议”)，为本公司现有 债务再融资，并为一般营运资金用途提供资金。根据贷款协议，贷款人承诺向本公司提供最多两笔本金总额不超过(I)8,000,000美元及(Ii)借款 相当于本公司合资格威士忌库存评估价值85%的借款 桶或桶装减去本公司于紧接厘定日期后90天期间欠持有合资格存货的任何仓库或受托保管人的所有服务费或租金的金额 (“贷款”)。
这笔贷款的利息等于最优惠利率加2.49%的利差，每季度调整一次。应计利息按月支付，最后一期利息到期并于到期日支付。该公司还有义务支付与贷款相关的维修费、未使用的承诺费和发起费。在截至2022年9月30日的9个月内，该公司支付了10万美元的利息。2022年2月，公司向Live Oak支付了90万美元的担保信贷安排。2022年6月，该公司支付了190万美元的剩余余额。
贷款协议包含正面及负面契诺，包括限制本公司产生债务、授予留置权、处置资产、合并或合并、进行投资或订立限制性协议等能力的契诺，但须受某些例外情况规限。
除应收账款及若干其他指定除外财产外，本公司于贷款协议项下的债务以其实质上所有精神资产作抵押。
贷款协议包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、陈述和担保的不准确 、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债以及控制权违约的变更。 在某些情况下，违约利率将适用于贷款协议项下违约事件发生期间的所有债务，年利率等于适用利率之上2.00%。
关于贷款协议，本公司向贷款人发出认股权证，按每股3.94美元的行使价购买最多100,000股本公司普通股(“认股权证”)。授权书将于2025年1月15日到期。就发行认股权证而言，除若干例外情况外，本公司授予贷款人附带于行使认股权证后可发行的普通股 股份的登记权。
14. 承付款和或有事项
法律事务
2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提起了针对该公司的诉讼。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出的诉讼理由包括：诱因欺诈、违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、诽谤、干扰经济优势、滥用年长财务以及传播虚假和误导性的代理材料。该公司对这些指控提出异议，并打算 积极为此案辩护。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
公司目前不受任何其他重大法律程序的约束；但是，在其正常业务过程中，它可能会不时受到法律程序和索赔的影响，或者它认为无关紧要的法律程序在未来可能成为重要的法律程序。 无论结果如何，诉讼可能会耗时且成本高昂，解决起来可能会耗费时间和成本，并可能分散管理层的资源 。
基本 每股普通股收益(亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不考虑任何稀释项目。潜在摊薄证券包括在行使股票期权、可转换票据和认股权证时可发行的增量普通股。如果 潜在稀释证券的影响是反稀释的，则将其排除在计算范围之外。截至2022年9月30日，每股普通股收益(亏损)的计算中不包括反稀释普通股 。截至2021年9月30日，公司拥有2,711,364股稀释性普通股。
16. 股东权益
股东权益表
B系列 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的股票和美元) | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三方为服务发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 由雇员发行服务普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行可拆卸的应付票据认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股发行
在截至2022年9月30日的9个月内，公司向董事和员工发行了455,245股普通股，以股票为基础的薪酬为40万美元。这些股票的估值采用授予日公司普通股的收盘价，在每股0.69美元至1.21美元的范围内。在这些股份中，有170,000股是根据公司前首席执行官的离职协议发行给他的。
2022年4月5日，该公司向其首席执行官出售了200,000股普通股，按当时的股票市价计算，所得收益为20万美元。
2021年，公司向董事和员工发行了313,442股普通股，以股票为基础的薪酬为60万美元。这些股票的估值采用授予日公司普通股的收盘价，在每股1.28美元至2.98美元的范围内。此外，在行使股票期权后，该公司以每股1.23美元的价格发行了5,000股普通股。
于2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根据本公司与联交所于2019年9月12日订立的资产购买协议，分别就收购Azuñia龙舌兰酒发行120万股及682,669股普通股(以下简称“股份”)，加权平均分别为每股4.67美元及每股1.82美元。根据资产购买协议，该等股份构成将会相交的“固定股份”。
于2021年7月30日，本公司与现有认股权证持有人订立招股书，以行使其现有认股权证 ，并购入900,000股普通股，总收益240万美元。
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
在2021年期间，该公司销售了1,297,653普通股股份，净收益为$
发行B系列优先股
2021年10月19日，公司与认可投资者(“认购人”)签订证券购买协议(“购买协议”)，购买250万股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，购买价为每股优先股1.00美元，这些优先股可根据设立公司B系列优先股的指定证书中规定的条款和条件转换为公司普通股，初始转换价格为每股3.10美元。预留了850,000股普通股，以备优先股转换时发行。
B系列优先股以每年6%的利率应计股息，每年在每年12月的最后一天支付。股息 应逐日递增，无论是否宣布，并应是累积的。股息由公司选择以现金或“实物”普通股支付，但股息只能在公司净收益(如该年度经审计的Form 10-K年度报告所示)至少为50万美元的财政 之后以现金支付。对于“实物”股息，持有者将获得普通股的数量 ，等于(I)股东应支付的股息金额除以(Ii)紧接股息日之前90个交易日普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)。在截至2021年12月31日的年度内，本公司以每股2.57美元的VWAP发行了10,670股普通股作为股息。在截至2022年9月30日的9个月中，公司应计优先股息10万美元。
基于股票的薪酬
2016年9月8日，公司通过《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)。根据 计划的条款，于2022年1月1日，2016计划下可供授予的股份数量重置为5,225,141股，相当于公司上一历年3月31日按折算后的股本流通股数量的8% ，然后与上一年度计划金额相加。截至2022年9月30日，2016计划下有56,752个期权和1,607,291个受限 个股票单位(“RSU”)，归属时间表从授予日期起立即或三(3) 年不等。
公司还不时发行未在正式期权计划下注册的期权。截至2022年9月30日，没有 未根据计划发行的未偿还期权。
股票期权活动摘要
| 选项数量 | 加权平均 行权价格 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 选项已取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | |||||||
2021年12月7日，公司行使股票期权，以每股1.23美元的价格发行了5,000股普通股，收益为6,150美元。
截至2022年9月30日，未偿还期权的总内在价值为0美元。
截至2022年9月30日，共有167个未归属期权，总授予日期公允价值为66.70美元。未授予的期权将根据每个相应期权协议中的归属时间表授予 ，该时间表从授予日期起立即到三年不等。截至2022年9月30日，未归属期权的内在价值总计为0美元。在截至2022年9月30日的9个月内，已授予3,417份期权。
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2022年9月30日
(未经审计)
该公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型来衡量股票期权授予日的公允价值。发放给员工的股票 期权的授予日期公允价值是在必要的服务期内以直线方式确认的。发放给非雇员的股票奖励 于计量日按公允价值入账，并会作为标的股票奖励 背心定期进行市场调整。
要 使用Black-Scholes估值模型确定股票期权的公允价值，计算时应考虑以下因素的影响：
| ● | 行权价 期权 | |
| ● | 授予日公司普通股的公允价值 | |
| ● | 预期的选项期限为 | |
| ● | 期权预期期限内的预期波动率 | |
| ● | 期权预期期限的无风险利率 |
计算包括几个需要管理层判断的假设。期权的预期期限使用《公认会计原则》中所述的简化方法计算。简化方法将预期期限定义为合同期限和归属期限的平均值。估计波动率是根据类似 实体的普通股的历史收市价计算得出的波动率，这些实体的股价在期权的预期期限内可公开获得。无风险利率基于授予期权预期期限时有效的美国国债恒定到期日。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司没有发行任何额外的期权。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，与股票期权相关的净薪酬支出分别为2926美元和10万美元。 截至2022年9月30日，与尚未确认的股票期权相关的薪酬支出总额约为10万美元， 预计将在约0.3年的加权平均期间内确认。
认股权证
2022年3月21日，本公司与TQLA签订了一张本票，接受200万美元的一年期贷款，以及100万美元的有条件追加贷款和6个月的有条件延期。2022年8月4日，公司和TQLA修改并重述了 应付票据，将信贷额度增加了50万美元，达到350万美元。贷款利息为9.25%，承诺费为2.5%。此外，公司还向TQLA发行了普通股认购权证，涵盖贷款金额，普通股价值为每股1.20美元。截至2022年9月30日，本公司已提取350万美元的应付票据，并发行了290万份认股权证。 认股权证的估计公允价值160万美元被记录为债务发行成本，并将摊销至本票到期日的利息支出 ，其中80万美元记录在截至2022年9月30日的9个月内。
新发行认股权证的估计公允价值是基于公开发售认股权证发行当日的收市交易价格和Black-Scholes期权定价模型的组合，采用以下假设：
新认股权证的加权平均假设附表
| 波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 预期股息收益率 | ||||
| 普通股公允价值 | $ |
自2021年4月19日至2021年5月12日，本公司以私募方式发行现有认股权证，以每股认股权证2.60美元的行使价购买最多900,000股普通股。认股权证的估计公允价值为70万美元，计入债务发行成本，并摊销为担保信贷安排到期日的利息支出，截至2022年9月30日的九个月录得40万美元 。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
本公司于2021年7月30日与现有认股权证持有人订立招股书，据此，该等持有人同意行使其现有认股权证以现金购买900,000股认股权证股份，以换取本公司同意发行新认股权证 (“新认股权证”)以购买最多900,000股普通股(“新认股权证股份”)。新认股权证 的条款与现有认股权证大致相同，不同之处在于新认股权证的行使价为每股3.00美元，且 可行使至2026年8月19日。由于2021年7月发行的认股权证的执行价格较高，公司因行使未发行认股权证而获得240万美元的毛收入， 并根据Black Scholes估值确认了230万美元的视为股息，这些股息计入综合资产负债表中的额外实收资本。
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月，所有认股权证活动摘要如下：
保修活动摘要
| 认股权证 | 加权平均 剩余 寿命(年) | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
17. 关联方交易
以下是自2021年1月1日以来涉及金额超过10万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值1%(1%)(30万美元)的交易的描述，其中 任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益(股权、薪酬、终止及其他安排除外)。
2019年10月24日，公司董事会任命Stephanie Kilkenny为董事会成员，以填补董事会的现有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基尔肯尼曾是Azuñia龙舌兰酒公司董事的管理人员，她和她的配偶帕特里克·基尔肯尼共同拥有并控制了InterSECT公司的大股东TQLA。自2020年6月15日起，公司董事会任命Robert Gramman 为董事会成员，以填补现有空缺，Gramman先生也是InterSECT的成员。
就向InterSECT收购Azuñia Tequila一事，TQLA有权收取资产购买协议项下应付总代价的最高93.88%。于2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根据本公司与联交所于2019年9月12日订立的资产购买协议，就收购Azuñia Tequila分别发行120万股及682,669股普通股(“股份”)予Interse的若干联属公司，加权平均分别为每股4.67美元及每股1.82美元。根据资产购买协议，该等股份构成将于 相交的“固定股份”。截至2021年12月31日，TQLA持有的股份全部售出。
2021年4月19日，公司发行本金780万美元的期票作为溢价对价。贷款将于2024年4月1日全额到期，年利率为6.0%。TQLA共收到598,223股普通股和一张本金为690万美元的期票。罗伯特·格拉曼共收到22,027股公司普通股和一张本金为10万美元的期票。这些票据的期限为36个月，2024年4月到期。2021年10月，TQLA出售了本金为690万美元的本票。
2021年2月5日，该公司支付了交叉点和TQLA的其他债务70万美元。
担保信用额度本票 票据
于2022年3月21日，本公司订立一份应付予TQLA的有担保信贷额度本票，以接受一笔200万美元的一年期贷款，以及100万美元的有条件额外贷款及六个月的有条件延期。2022年4月19日，公司借入了100万美元的额外贷款。 2022年8月4日，对票据进行了修订和重述，将本金金额增加到350万美元。票据的利息为9.25% ，承诺费为2.5%。 此外，本公司向TQLA发行了普通股认购权证，涵盖贷款金额，普通股价值为每股1.20美元。截至2022年9月30日，该公司已经提取了350万美元的应付票据，并发行了290万份认股权证。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司支付了10万美元的利息。
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东区 Distilling，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
18. 后续事件
债务
于2022年10月7日，本公司与宙斯盾安全保险公司(“宙斯盾”)签订了日期为2022年10月6日的票据购买协议。宙斯盾的主要所有者是帕特里克·基尔肯尼，他的配偶是公司董事会成员。根据票据购买协议，宙斯盾向本公司购买本金为450万美元的有担保本票(“宙斯盾票据”)。宙斯盾向TQLA支付了330万美元购买宙斯盾票据，其余120万美元以现金支付给公司。本公司将其几乎所有资产质押，以保证其在宙斯盾票据项下对宙斯盾承担的义务。
宙斯盾票据的利息为年息9.25%，每三个月支付一次。宙斯盾债券的本金额及承诺费45,000元将于2023年10月6日支付。在每次支付本金余额百分之一的延期费用后，本公司有权将宙斯盾票据的到期日延长两倍 个月。
Aegis向TQLA的上述付款完全满足公司于2022年3月21日向TQLA签发并随后 修订的担保信用额度本票。
于2022年10月13日，本公司与6%担保可转换本票持有人订立修订协议。修订协议将债券的到期日由2022年10月18日改为2022年11月18日。作为延期的代价，该公司向每位认购人发行了96,153股普通股。
普通股票发行
2022年10月6日，公司根据2016年股权激励计划发行了100,179股普通股。这些股份作为季度薪酬发放给董事会成员 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
季度报告的这一部分包括《1995年私人证券诉讼改革法案》中所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述提供了对公司或我们前景的未来事件的当前预期或预测 ，涉及可能对结果产生重大影响的不确定性。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实无关，并使用表示预期或猜测的词语，如“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“将会是”、“应该”、“计划”、“项目”、“打算”、“可能”以及类似的词语或表达。
您 不应对这些前瞻性陈述给予不必要的确定性，这些前瞻性陈述仅说明截止日期。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性表述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。 这些前瞻性表述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同。可能导致我们的预期无法实现的因素包括我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分题为“风险因素”的第1A 项中讨论的因素，以及我们尚未预料到的因素 。
概述
Eastside Distilling，Inc.(以下简称“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)于2004年根据内华达州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名义注册成立。2014年12月，我们将公司名称更改为Eastside Distilling，Inc.，以反映我们对Eastside Distilling，LLC的收购。我们的业务分为两个部分。我们的烈酒部门 在美国34个州生产、混合、装瓶、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。我们的 工艺罐头+印刷(“Craft C+P”)部门为华盛顿州、俄勒冈州和科罗拉多州的精酿啤酒和苹果酒 行业提供数字罐头印刷和罐装服务。我们现在通过最近的资产收购在俄勒冈州波特兰提供联合包装服务，使我们能够提供端到端的生产能力。我们在美国雇佣了75名员工。
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使命-我们做什么
我们的使命是采购、制造和交付一流的、端到端的精酿烈酒品牌和产品组合。此外，我们还承包了具有独特功能和工艺的罐头和瓶子的包装和装饰，现在还提供具有定制图形和联合包装服务的高级数码罐头打印服务。
战略
我们的烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰。我们以批发方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。工艺C+P主要服务于精酿啤酒、苹果酒和康普茶 饮料领域。Craft C+P在西雅图和华盛顿州斯波坎、俄勒冈州波特兰和科罗拉多州丹佛市运营着14条移动线路，目前还为客户提供数码罐头打印和联合包装服务。
Eastside Distiling在几个特定领域是独一无二的：(1)据我们所知，我们是唯一在纳斯达克上市的工艺烈酒公司；(2)我们 不是一家传统的工艺酿酒厂，其店面依赖当地销售；(3)我们的合同制造部门 多元化；以及(4)我们拥有多样化的烈性酒品牌组合。我们与其他工艺酿酒商的相似之处在于：(1)我们拥有集中的本地销量，(2)我们生产小批量产品，并保持在“Craft”的销量定义范围内，以及(3)我们的品牌 通过差异化、发现和分销获得成功。
美国烈性酒市场被大型跨国企业集团占据，它们的资源比东区酿酒公司多得多。然而， 我们可以利用我们的小规模来快速、专注和灵活地制定我们的战略。如果我们试图过快地发展，我们可能会缺乏通过强大的独立意识和强大的派生属性来建立忠诚度所需的潜在实力。此外，除非我们首先建立基本的品牌资产，否则试图 集中我们的“参照系”在最昂贵的场地与最大的品牌竞争的尝试很可能失败。
我们的 战略是利用我们上市公司的地位和优势来扩大我们的两项不同业务-白酒 和Craft C+P。我们的烈酒产品组合将定位为领先的地区性手工烈酒供应商，开发品牌，扩大地理存在 不断增长的收入和现金流。我们希望 发展和垂直整合我们的Craft C+P业务，以扩大我们的产品供应并提高我们的竞争地位。下面详细介绍这两个 细分市场。
细分市场
神灵
多年来，我们开发、成熟、完善或收购并推出了许多屡获殊荣的烈性酒，同时不断发展，以满足与蓬勃发展的工艺和优质饮料行业相关的对优质产品和服务日益增长的需求。我们的产品组合包括原汁原味的 ，如Quercus garryana桶装完成的Burnside威士忌家族、波特兰土豆伏特加、色调咖啡朗姆酒和Azuñia龙舌兰酒。
| ● | 伯恩赛德威士忌家族-我们的伯恩赛德威士忌家族庆祝 俄勒冈州本土橡树(Quercus Garryana)的独特属性。每一种独特威士忌的独特复杂性来自于混合不同大小、碳含量和年份的俄勒冈州橡木桶。 在2012年进行初步实验后，我们的使命是将Burnside计划 转变为独一无二的橡木研究。
|
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| ● | 波特兰 马铃薯伏特加-我们屡获殊荣的优质工艺伏特加经过四次蒸馏以确保回味顺滑。虽然大多数伏特加是由谷物制成的，但我们从屡获殊荣的优质土豆乙醇中采购，并将其与来自俄勒冈州的纯净水混合。
| |
| ● | Hue-Hue (发音为“Way-way”)咖啡朗姆酒-优质银朗姆酒与浓缩冷煮咖啡和少量Dmerara糖混合在一起。我们从危地马拉Huehuetenango的Finca El Pateronal Estate采购公平贸易的单一原产地阿拉比卡咖啡豆，由波特兰咖啡烘焙师为我们轻轻烘焙。
|
| ● | Azuñia龙舌兰酒-由第二代家族拥有和经营的庄园兰乔·米拉瓦莱制作的光滑、干净的龙舌兰酒，散发着来自墨西哥龙舌兰河谷当地土地的正宗风味。100%纯韦伯蓝龙舌兰是手工采摘，在传统的粘土角质中烘焙，并经过自然的露天发酵过程完成。它在现场小批量装瓶，使用一致的工艺提供始终如一的现场到瓶子质量 ，并由Agveros Unidos de Amatitán独家出口。
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| ● | 东区品牌-我们将与众不同的、受工艺启发的体验式品牌与高质量的工匠、进进出出、季节性和持续的限量版产品。 每一款东区品牌的产品都是稀有和难得的，具有独特的年龄和创新、工艺和好奇心、创造力和克制的平衡。
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工艺 灌装+印刷
凭借在移动罐头业务方面的10年经验，我们已成为西方最值得信赖和首屈一指的移动包装供应商。我们在俄勒冈州、华盛顿州和科罗拉多州提供服务。我们的专业团队已经包装了数百种获奖产品 ，涵盖了成熟和创新的饮料细分市场-啤酒、葡萄酒、苹果酒、RTD鸡尾酒、康普茶、苏打水等等。我们使用 广泛的专有和数据驱动的质量控制措施以及强大的就地清理程序，为客户提供最佳的包装 服务。我们非常自豪地帮助当地饮料生产商通过我们的服务 提供业界一流的质量和品牌来扩大他们的分销范围。我们最大的资产是我们才华横溢的印刷和包装专业人员团队无与伦比的专业知识 他们每天都会出现，超越一切来完成工作。
 |
 |
数字 可以打印
我们 现在运营一种创新的数字罐头打印机，它将彻底改变日益增长的定制罐头操作。我们的新打印机，德国制造的Hinterkopf D240.2，是西海岸唯一的一台，也是世界上十台之一。新的收购使Craft C+P能够为寻求直接打印各种大小罐头项目的精致饮料生产商提供无与伦比的定制和灵活性 ，同时拥有超过2800万罐的生产能力。新打印机于2022年4月开始运行。
我们 打印12盎司或16盎司的任何数量的罐头和任何图像。这种灵活性允许定制限量发行、年份、合作伙伴关系和特殊活动的图形。
 |
 |
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在与罐头打印机的合作中，我们与一家领先的罐头供应商合作，提供端到端的优质罐头服务。新的合作伙伴关系保证了当前和未来国产皇冠罐头的供应，为我们的客户提供了经济高效的解决方案， 并改善了饮料生产商的物流。
共包装 设施
我们 现在通过我们最近的资产收购在俄勒冈州波特兰提供联合包装服务，使我们能够提供端到端的生产能力。 我们目前是一家CBD和健康水制造商的罐头打印和联合包装服务的独家提供商。
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移动 罐头
我们的 Craft移动团队提供各种服务和产品，包括：
| ● | 高 移动罐装容量-我们运营着14台Wild Goose MC-250机器，每年可装罐超过15万桶。 除了罐装生产线，我们还使用内部设计的定制全自动去堆叠机和扭曲漂洗机。 |
 |
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| ● | 手工量大 每班约600-800箱，我们可以管理 任何数量。平均每分钟40罐，每台机器每小时可以处理100箱。
| |
| ● | 敬业的 团队-我们的所有员工都经过了认真而严格的培训。完全投保的员工队伍已准备好满足客户的任何和所有包装需求。我们相信持续改进，我们深知客户产品的价值，并致力于使每一次运行都取得成功。
| |
| ● | 质量控制-哈赫奥比球在包装过程中测量我们的溶解氧(DO)，以确保客户罐头的包装氧气总量降至最低。我们使用发光计和ATP棉签来确保我们设备的卫生。我们可以提供Zahm&Nagel体积计，用于在包装前测量碳化产品中的二氧化碳(“CO2”)含量。作为“双缝”的主人，我们经常在现场用千分尺测量。我们还提供CMC Kuhnke技术，以可视化Seam报告的形式生成更准确的测量结果。
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| ● | 威可林 和氮气添加-我们同时拥有威可林和氮气添加能力， 支持微生物控制，并允许包装碳酸饮料和氮化饮料以外的静止产品。
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| ● | 预印 和出纸标签-在2022年第二季度引入Hinterkopf的先进数字罐头印刷技术，使我们能够在端到端品牌和包装解决方案中为 客户提供世界级的美学和全面的可持续性，从我们的最小客户到我们的最大客户都可以访问。我们还提供出料标签，并能够包装客户提供的所有品种的品牌罐头。 | |
| ● | 位置 灵活性-我们允许客户选择罐头的位置。我们将我们的移动设备带到他们的设施， 或者我们的客户可以将他们的产品带给我们进行联合包装。 |
最近的发展
在2022年第二季度，我们开始运营我们的新数码罐头打印机，为客户提供照片级逼真的图形和在最后一刻更改标签的能力，以及100%可回收的可持续产品，这与传统的工艺标签和收缩套筒不同。这些功能是工艺饮料领域的游戏规则改变者，提供给所有饮料制造商，而不仅仅是酿酒商。在2022年10月，我们印刷了近100万罐。
此外，我们在第二季度收购了一家保健饮料制造商的资产，并签约成为其罐头打印和联合包装服务的独家 提供商。此次资产收购使我们能够在我们的罐头业务中为客户提供额外的生产能力。
2021年，我们在这两个业务领域都面临着许多挑战，这些挑战一直持续到2022年。新冠肺炎疫情给移动罐头业务和烈酒部门带来了重大的运营挑战。竞争加剧、供应变化问题 和重组活动增加了2021年的业绩挑战，并已持续到2022年。
我们的烈酒销量在2022年期间一直疲软，主要是由于2021年终止了Azuñia龙舌兰酒的大幅折扣。此外，我们还面临与分销合作伙伴的挑战，导致零售点缺货和错过预期规划窗口。 随着我们进入第四季度，这些问题中的大多数都已经过去了。最后，我们看到我们的大部分直接成本和间接成本都增加了。虽然我们的大量原材料是自有的，如我们的威士忌，不受价格通胀的影响 ，但龙舌兰酒和其他材料如玻璃的进口全年都在增加。这些挑战预计将在2022年最后一个季度继续 。分销销售的下降被2022年以440万美元的价格出售的近1500桶石油的直接销售所抵消。
Craft C+P也继续面临着独特的挑战和机遇。在第二季度初，我们开始了一项新的业务 装饰工艺饮料罐。2022年上半年涉及大量投资，并计划在俄勒冈州波特兰的一家新印刷设施推出 技术。这一新计划帮助我们提高了竞争地位，并 应对了许多行业挑战。从2020年年中到2021年，精酿饮料行业面临铝罐短缺。国内铝罐制造商继续进行调整，以管理2022年之前的供需失衡。因此，铝罐的买家继续面临不确定性。我们相信，我们已经采购了足够的罐头供应，以满足我们目前的业务计划。此外，供应商已经成功地转嫁了价格上涨，而我们没有立即 转嫁给我们的客户。此外，在这段时间里，价格迅速攀升，使我们在与其他罐头来源优越的公司相比处于竞争劣势 。数字印刷使我们能够提高通过铝罐定价通胀的能力 。此外，我们还面临着与留住和招聘相关的劳动力挑战。
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运营结果
概述
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 方差 | 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||
| 销售额 | $ | 3,064 | $ | 3,277 | $ | (213 | ) | $ | 11,967 | $ | 10,138 | $ | 1,829 | |||||||||||
| 减少客户计划和消费税 | 87 | 70 | 17 | 393 | 338 | 55 | ||||||||||||||||||
| 净销售额 | 2,977 | 3,207 | (230 | ) | 11,574 | 9,800 | 1,774 | |||||||||||||||||
| 销售成本 | 2,787 | 2,347 | 440 | 8,985 | 7,488 | 1,497 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 190 | 860 | (670 | ) | 2,589 | 2,312 | 277 | |||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | 702 | 533 | 169 | 2,078 | 2,087 | (9 | ) | |||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,438 | 1,471 | (33 | ) | 5,116 | 5,000 | 116 | |||||||||||||||||
| 财产和设备处置损失 | - | 360 | (360 | ) | 101 | 421 | (320 | ) | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | 2,140 | 2,364 | (224 | ) | 7,295 | 7,508 | (213 | ) | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | (1,950 | ) | (1,504 | ) | (446 | ) | (4,706 | ) | (5,196 | ) | 490 | |||||||||||||
| 利息支出 | (808 | ) | (414 | ) | (394 | ) | (1,976 | ) | (885 | ) | (1,091 | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | 25 | 25 | - | 125 | 2,242 | (2,117 | ) | |||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | (2,733 | ) | (1,893 | ) | (840 | ) | (6,557 | ) | (3,839 | ) | (2,718 | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的收益(亏损) | - | (17 | ) | 17 | - | 3,869 | (3,869 | ) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | (2,733 | ) | (1,910 | ) | (823 | ) | (6,557 | ) | 30 | (6,585 | ) | |||||||||||||
| 优先股股息 | (38 | ) | - | (38 | ) | (113 | ) | - | (113 | ) | ||||||||||||||
| 视为股息-认股权证价格保障-重估调整 | - | (2,288 | ) | 2,288 | - | (2,288 | ) | 2,288 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (2,771 | ) | $ | (4,198 | ) | $ | 1,427 | $ | (6,670 | ) | $ | (2,258 | ) | $ | (4,412 | ) | |||||||
| 毛利率 | 6 | % | 27 | % | -21 | % | 22 | % | 24 | % | -2 | % | ||||||||||||
部门 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的信息如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 方差 | 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||
| 神灵 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售额 | $ | 1,188 | $ | 1,492 | $ | (304 | ) | $ | 7,586 | $ | 4,304 | $ | 3,282 | |||||||||||
| 净销售额 | 1,101 | 1,422 | (321 | ) | 7,293 | 3,966 | 3,327 | |||||||||||||||||
| 销售成本 | 787 | 907 | (120 | ) | 4,176 | 2,989 | 1,187 | |||||||||||||||||
| 毛利 | 314 | 515 | (201 | ) | 3,117 | 977 | 2,140 | |||||||||||||||||
| 总运营费用 | 1,034 | 1,345 | (311 | ) | 3,595 | 4,358 | (763 | ) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (1,492 | ) | $ | (1,223 | ) | $ | (269 | ) | $ | (2,397 | ) | $ | 1,484 | $ | (3,881 | ) | |||||||
| 毛利率 | 29 | % | 36 | % | -7 | % | 43 | % | 25 | % | 18 | % | ||||||||||||
| 工艺C+P | ||||||||||||||||||||||||
| 销售额 | $ | 1,876 | $ | 1,785 | $ | 91 | $ | 4,381 | $ | 5,834 | $ | (1,453 | ) | |||||||||||
| 净销售额 | 1,876 | 1,785 | 91 | 4,281 | 5,834 | (1,553 | ) | |||||||||||||||||
| 销售成本 | 2,000 | 1,440 | 560 | 4,809 | 4,499 | 310 | ||||||||||||||||||
| 毛利 | (124 | ) | 345 | (469 | ) | (528 | ) | 1,335 | (1,863 | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用 | 1,106 | 1,019 | 87 | 3,700 | 3,150 | 550 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,241 | ) | $ | (687 | ) | $ | (554 | ) | $ | (4,160 | ) | $ | (1,454 | ) | $ | (2,706 | ) | ||||||
| 毛利率 | -7 | % | 19 | % | -26 | % | -12 | % | 23 | % | -35 | % | ||||||||||||
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销售额
截至2022年和2021年9月30日的9个月的销售额分别为1200万美元和1010万美元，截至2022年和2021年9月30日的三个月的销售额分别为310万美元和330万美元。
神灵
截至2022年9月30日的9个月，由于销售近1,450桶原油，总收益为440万美元，销售额 有所增加，但由于折扣减少和2021年价格上涨，Azuñia产量下降，部分抵消了这一增长。在截至2022年9月30日的三个月中，销售额因Azuñia Challenges和2021年两次大规模的一次性库存购买而下降。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的9升箱销量：
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||||||||||
| 9升箱子 | 2022 | 2021 | 方差 | 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||
| 阿祖尼亚 | 1,347 | 3,316 | (1,969 | ) | 5,136 | 9,463 | (4,327 | ) | ||||||||||||||||
| 伯恩赛德 | 779 | 1,109 | (330 | ) | 2,717 | 3,318 | (601 | ) | ||||||||||||||||
| 色相-色相 | 55 | 57 | (2 | ) | 277 | 259 | 18 | |||||||||||||||||
| 波特兰土豆伏特加 | 5,186 | 5,057 | 129 | 13,944 | 14,403 | (459 | ) | |||||||||||||||||
| 东区品牌 | 91 | 96 | (5 | ) | 330 | 142 | 188 | |||||||||||||||||
| 传统品牌 | 1 | 90 | (89 | ) | 14 | 362 | (348 | ) | ||||||||||||||||
| 7,459 | 9,725 | (2,266 | ) | 22,418 | 27,947 | (5,529 | ) | |||||||||||||||||
工艺 C+P
截至2022年9月30日的9个月，销售额 有所下降。这一下降在一定程度上反映了大流行期间罐头销售的有利环境 ，当时现场消费尚未开放。我们也经历了日益激烈的竞争。随着我们新的数码罐装打印机上线，截至2022年9月30日的三个月销售额有所增长。
客户 计划和消费税
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，客户计划和消费税分别为40万美元和30万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，客户计划和消费税均为10万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，客户计划中包括我们向一家饮料制造商提供的10万美元折扣，该制造商将其印刷和罐头资产出售给我们。
销售成本
销售成本 包括与白酒和罐头服务、人工、管理费用、包装和入境运费相关的所有直接成本 。截至2022年和2021年9月30日的9个月的销售成本分别为900万美元和750万美元，截至2022年和2021年9月30日的三个月的销售成本分别为270万美元和230万美元。
神灵
截至2022年9月30日的9个月，由于批量销售部分被Azuñia龙舌兰酒销量和产品组合下降所抵消，销售成本 增加。由于Azuñia龙舌兰酒销量和产品组合减少，截至2022年9月30日的三个月销售成本下降。
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工艺 C+P
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，销售成本均有所增加，原因是与业务搬迁和我们新推出的数字罐头打印机相关的成本增加。
毛利
毛利润是从净销售额中减去产品销售成本计算得出的。截至2022年和2021年9月30日的九个月的毛利分别为260万美元和230万美元，截至2022年和2021年9月30日的三个月的毛利分别为20万美元和90万美元。
毛利 毛利是指毛利占净销售额的百分比。截至2022年和2021年9月30日止九个月的毛利率分别为22%和24%，截至2022年和2021年9月30日止三个月的毛利率分别为6%和27%。
神灵
毛利率 在截至2022年9月30日的九个月内增长，主要原因是散装烈性酒销售过剩。截至2022年9月30日的三个月毛利率下降，主要原因是Azuñia龙舌兰酒销量和产品组合疲软。
工艺 C+P
工艺 C+P在截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利率均下降，这主要是由于截至2022年9月30日的九个月的服务销售额下降，而截至9月30日的三个月的毛利率持平；以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的产品和服务组合的变化 以及原材料成本上升。此外，Craft C+P于2022年4月底推出了数字罐头打印业务，导致截至2022年9月30日的三个月收入增加。然而，由于我们还没有达到打印机的全部容量，升级的成本抵消了大部分收入。
销售 和营销费用
截至2022年和2021年9月30日的九个月的销售额和营销费用分别为210万美元，截至2022年和2021年9月30日的三个月的销售额和营销费用分别为70万美元和50万美元 。截至2022年9月30日的三个月的增长主要是由于薪酬增加，因为我们聘请了额外的高层管理人员，并注销了坏账。
一般费用 和管理费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，一般和行政费用分别持平于510万美元和500万美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，一般和行政费用持平于140万美元和150万美元。
其他 收入
截至2022年9月30日的9个月，其他收入为10万美元，可归因于我们的共同打包资产收购。在截至2021年9月30日的九个月中，其他 收入为220万美元，归因于免除了我们在美国 政府薪资保护计划(“PPP贷款”)下的贷款，以及对最终Azuñia 盈利的递延对价进行了重新计量。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，其他收入均为25,000美元。
净收益(亏损)
截至2022年和2021年9月30日的9个月的净亏损分别为660万美元和29,677美元，截至2022年和2021年9月30日的三个月的净亏损分别为270万美元和190万美元。
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优先股股息
截至2022年9月30日的三个月和九个月的优先股股息分别为37,500美元和10万美元，与B系列优先股股息相关，年利率为6%。
被视为 股息-认股权证价格保护-重估调整
截至2021年9月30日的三个月和九个月的股息权证价格保护重估调整均为230万美元，与行使未偿还权证有关。
流动性 与资本资源
我们的主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。满足我们现金和流动性需求的资金 历来不是来自运营，而是来自供应商以延长付款期限形式提供的短期信贷 以及出售可转换债券和股权融资的收益。我们一直依赖通过债务和股权融资来筹集资金，以满足我们的运营需求。
在2021年期间，我们的营运资金状况改善了2,200万美元，这主要是由于我们收购了Azuñia品牌而将很大一部分债务转换为股权。此外，在2021年期间，小企业管理局(“SBA”) 通知我们，它批准了我们关于完全免除我们在2020年本金140万美元的购买力平价贷款的请求。
我们 截至2022年9月30日的累计赤字为6,530万美元，在截至2022年9月30日的9个月中净亏损660万美元。净亏损，加上与数字罐头打印机相关的430万美元预付款从流动资产重新分类到设备，导致营运资本减少850万美元。截至2022年9月30日，我们手头有40万美元的现金，营运资金为负390万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们通过债务融资和股权融资筹集了370万美元的额外资本，用于投资于我们的三年增长计划。我们能否在未来12个月内满足持续的运营现金需求取决于收入和毛利率的增长，以及产生正运营现金流，主要是通过增加销售额、盈利运营和控制费用。如果我们无法获得额外的融资，或者无法以可接受的条款获得额外的融资， 我们可能会寻求出售资产、降低运营费用、减少或取消营销计划，并采取其他可能削弱我们成功能力的措施。
我们 继续对Craft C+P进行大量投资，我们相信这将在2023年带来更好的结果，这在一定程度上要归功于我们 收购了一台最先进的数码罐头打印机，这将增加服务和收入。
我们截至2022年和2021年9月30日的9个月的现金流结果如下：
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 提供的现金流量净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | 0.1 | $ | (2.7 | ) | |||
| 投资活动 | $ | (2.5 | ) | $ | 3.3 | |||
| 融资活动 | $ | (0.5 | ) | $ | 1.3 | |||
操作 活动
截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的现金总额为10万美元，而截至2021年9月30日的9个月，现金使用量为270万美元。现金增加主要是由于我们的散装烈性酒销售导致库存减少，以及应付帐款和应计负债增加。
投资 活动
在截至2022年9月30日的九个月内，投资活动中使用的现金总额为250万美元，相当于我们在数字罐头打印设备上的投资，而在截至2021年9月30日的九个月中，我们提供了330万美元的现金，其中包括与RSG签订的终止协议收到的340万美元。
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为 活动提供资金
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动中使用的现金总额为50万美元，而截至2021年9月30日的9个月中，提供的现金为130万美元。在截至2022年9月30日的九个月内，用于融资活动的现金净额主要包括我们担保信贷安排的本金支付290万美元和应付票据本金支付100万美元，但被与关联方的应付票据净收益320万美元和发行普通股20万美元所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额包括330万美元的担保信贷融资收益，240万美元的现金认股权证发行，240万美元的费用净额，以及200万美元的普通股发行收益；被我们担保信贷融资的360万美元本金支付和280万美元的应付票据本金支付所抵消。
贷方第 行
我们 利用ENGS现有的应收账款保理额度，提供至少50万美元的采购应收账款 。如果我们征得优先贷款人的同意，并可以质押足够的资产，则额度最高可增加到120万美元的采购应收账款。预付率为85%，超过50万美元或按1%加《华尔街日报》公布的最优惠利率预支的资金总额收取利息。在截至2022年9月30日的9个月中，公司 计入了30万美元的发票，并产生了3,150美元与联合包装计划相关的费用。截至2022年9月30日，该公司的保理联合包装发票余额为10万美元。
自2019年以来，我们使用了Park Street Financial Services，LLC的现有应收账款保理信用额度。预付率为75%，前30天收取2.4%的利息，以后10天再收取1.44%的利息。在截至2021年12月31日的一年中，该公司计入了30万美元的发票。截至2022年9月30日，该公司没有未偿还的保理发票。
存货 行
于2020年1月，吾等及其附属公司与Live Oak Banking Company(“Live Oak”)订立贷款协议，贷款本金总额不超过(I)8,000,000美元及(Ii)借款人合资格桶装威士忌库存评估价值最高85%的借款基数，减去借款人在紧接厘定日期后90天内所欠任何仓库或受托保管人持有合资格库存的全部服务费或租金的金额 (“Live Oak贷款”)，以较低者为准。Live Oak贷款以公司所有资产为抵押，不包括应收账款 和某些其他指定的除外财产。Live Oak贷款的利息为浮动利率，相当于(I)年利率为百分之二和百分之四十九(br})加(Ii)《华尔街日报》刊登的最优惠利率，按日历季度调整。利息 按月支付。此外，我们还向Live Oak发行了100,000份认股权证，以每股3.94美元的行使价购买普通股。Live Oak贷款的所得款项用于偿还本公司与KFK儿童信托基金(Jeffrey Anderson)-受托人Jeffrey Anderson之间根据该信贷和担保协议发行的90万美元债券项下的所有本金和应计利息 以及根据该贷款发行的所有本金和利息300万美元。这笔贷款于2021年11月11日到期。2022年2月4日，我们支付了90万美元的贷款。2022年2月28日，Live Oak和本公司签订了一项容忍协议，双方 敲定了进一步延长到期日的协议。2022年6月，我们支付了剩余的190万美元。
关键会计政策
对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表 ，该报表是根据美国的规定编制的。公认的会计原则。编制这些财务报表需要我们做出重大估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层将对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，并且这些估计在未来可能会发生重大变化。预估的变动记录在预估变更发生的时间段。我们的估计基于历史经验和各种我们认为在当时情况下合理的其他假设。如果过去的经验或其他假设被证明不是实质上准确的，实际结果可能与我们的估计不同。
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在编制截至2022年9月30日的9个月的财务报表时，我们进行了一项会计估计，该估计具有高度不确定性，对我们的业绩至关重要，如下：
无形资产
2019年9月12日，我们从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商InterSECT Beverage，LLC购买了Azuñia品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系和合同协议。Azuñia 品牌已被确定为无限期寿命，不会摊销。然而，我们每年都会对无限期寿命进行减损测试。如果发现无限寿命受损，我们将估算品牌的使用寿命，并在剩余的使用寿命内摊销资产。
我们使用市场信息来估计品牌的公允价值以估计未来的现金流，当其账面价值 超过其估计公允价值时，我们将对其进行减值，在这种情况下，我们将减记为其估计公允价值。如果有类似的 资产，我们会考虑其市场价值。估计公允价值需要相当大的管理层判断力，包括对未来的现金流、净销售额和贴现率做出假设。
我们 可以选择在量化公允价值之前评估定性因素，以评估我们的品牌是否更有可能受损。 如果我们确定情况并非如此，那么我们就不需要量化公允价值。评估还需要相当大的管理层判断力。
根据我们的假设，我们认为，截至2022年9月30日，Azuñia品牌没有受到损害。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大的当前或未来影响。
第 项3--关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款所要求的信息。
第 4项--控制和程序
我们 维护披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在提供合理保证，确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在《美国证券交易委员会》规则和表格 指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并视情况传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，(根据交易所法案第13a-15(B)条)对截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(定义见第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
在截至2022年9月30日的季度内，对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
| 34 |
第二部分：其他信息
项目 1--法律诉讼
2020年12月15日，Grover Wickersham向美国俄勒冈州地区法院提起了针对该公司的诉讼。本公司前首席执行官兼董事会主席Wickersham先生提出的诉讼理由包括：诱因欺诈、违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、诽谤、干扰经济优势、滥用年长财务以及传播虚假和误导性的代理材料。该公司对这些指控提出异议，并打算 积极为此案辩护。
我们 目前没有受到任何其他重大法律程序的影响；但是，在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响，或者我们认为无关紧要的法律程序在未来可能成为重要的法律程序。 无论结果如何，诉讼可能会耗时且昂贵地解决，并转移管理资源。
项目 1A--风险因素
与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有 重大变化。
项目 2--股权证券的未登记销售和收益的使用
2022年第三季度没有未登记的股权证券销售，这是以前没有报告过的。
在2022财年第三季度，公司没有回购根据《证券交易法》第12条登记的任何股权证券。
第 3项-高级证券违约
没有。
第 4项--矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5-其他信息
无
物品 6-展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 31.1 * | 根据规则13a-14(A)对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 * | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类架构链接库文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档。 |
| 35 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 东区蒸馏公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 杰弗里·格温 |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 发信人： | /s/ 杰弗里·格温 |
| 杰弗里·格温 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
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