美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半 | ATEK.U | 纽约证券交易所 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股11.50美元 | ATEK WS | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类
提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月14日
有
雅典娜技术收购公司。第二部分：
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第1部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 中期财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年5月20日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及截至2021年5月20日(成立)至2021年9月30日的未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年5月20日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分--其他资料 | 23 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第五项。 | 其他信息 | 24 |
| 第六项。 | 陈列品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
项目1.中期财务报表(未经审计)
雅典娜技术收购公司。第二部分：
简明资产负债表
2022 | 截至12月31日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应由附属公司支付 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用非流动费用 | ||||||||
| 递延税项资产 | — | |||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付所得税 | — | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||
| 可能赎回的普通股，$ | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股；$ | ||||||||
| B类普通股；$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
1
雅典娜技术收购公司。第二部分：
未经审计的简明经营报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 这三个月 告一段落 9月30日， | 对于
| 对于 期间 5月20日， 2021年(成立)至9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户投资的利息收入和其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
2
雅典娜技术收购公司。第二部分：
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 需要赎回的普通股的重新计量 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和2021年5月20日的期间
(开始)至2021年9月30日
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| B类普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月20日(开始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股(1) | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
3
雅典娜技术收购公司。第二部分：
未经审计的现金流量表简明表
| 在这九个月内 截至9月30日， | 在该期间内 来自 5月20日， 2021 (初始) 到9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户和其他形式投资的利息收入 | ( | ) | — | |||||
| 应付所得税 | — | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他 | — | |||||||
| 应由关联公司支付 | — | |||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | — | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | — | |||||
| 现金净变动额 | ( | ) | — | |||||
| 期初现金 | — | |||||||
| 期末现金 | $ | $ | — | |||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的预付费用 | — | |||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本 | — | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
4
雅典娜技术收购公司。第二部分：
简明财务报表附注
2022年9月30日(未经审计)
注1-组织和业务运作
雅典娜科技收购
本公司不限于 特定行业或地理区域以完成业务合并。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始运营。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的组建和首次公开募股(IPO)有关，详情如下，并在上市后寻找潜在的初始业务合并。 本公司最早也要在完成其初始业务合并之后才会产生任何营业收入。 本公司以首次公开募股所得收益的投资利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册书
于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，本公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了出售(“定向增发”)
首次公开招股完成后，于2021年12月28日，本公司完成
首次公开募股和超额配售的发行成本为$
首次公开募股结束后，$
5
公司管理层
对IPO和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。
本公司将向已发行公众股份的
持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司将决定是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票
(最初预计为$
所有公众股份均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份，如有股东投票或要约收购本公司的业务合并，以及本公司经修订及重述的公司注册证书(于2021年12月8日修订)的若干修订
)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计
准则编纂(“ASC”)480-10-S99，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股本以外的类别。鉴于公众股份将与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将
为根据ASC 470-20确定的分配收益。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内(I)累计赎回价值的变动，或(Ii)即时确认赎回价值的变动，并于每个报告期结束时调整
该工具的账面值以相等于赎回价值。公司已选择立即确认这些更改。
虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下
根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司的公开股份可能需要满足包括最低现金条件在内的条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，公司将继续进行企业合并，如果投票的大多数股份赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票 。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约赎回规则 (“美国证券交易委员会”)进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。
如果公司寻求股东 批准企业合并，公司的保荐人、高级管理人员和董事(“初始股东”) 已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并 。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票而不投票，如果他们真的投票， 无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如上所述，
修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，金额超过以下总和。
6
初始股东已
同意不会对修改后的公司注册证书提出会影响公司赎回义务的实质或时间的修订
如本公司未能于2023年6月14日，即首次公开招股结束起计18个月(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个营业日)赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们用于支付公司的
特许经营权和所得税(减去最高不超过$
初始股东已 同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6) ，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能仅为信托账户持有的每股10.10美元。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意在下列情况下对公司承担责任：(I)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或(Ii)本公司与其签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的任何预期目标业务，减少信托账户中的资金金额 ；但前提是, 发起人对本公司的赔偿仅适用于确保第三方或目标方的任何此类索赔不会将信托账户中的资金金额减少至以下 所需的范围：(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户中截至 清算日期的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产的价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份低于10.10美元，则减去应缴税款。此责任不适用于第三方或目标公司签署放弃信托账户所持款项的任何及所有权利的任何申索，或根据本公司对首次公开招股承销商的弥偿而提出的针对某些负债的任何申索，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债。
此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃对信托账户中持有的任何 权利、所有权、利益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行，继续在美国和世界范围内传播。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，本公司得出结论，虽然新冠肺炎有合理的可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的日期，对公司的财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
7
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》(简称《IR法》)，其中规定了一项新的
我们是否以及在何种程度上赎回A类普通股或我们发行的其他股票是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于 许多因素，包括(I)赎回是否被视为就消费税而言的股票回购，(Ii)赎回的公平市值被视为与我们最初的业务合并、延期 或其他相关的股票回购 (Iv)与我们的初始业务合并相关的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额 (或与我们的初始业务合并无关但在赎回被视为股票回购的同一纳税年度内发行的其他发行)和(V)美国财政部的法规和其他 指导的内容。如上所述，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。 征收消费税可能会导致手头可用现金减少，以完成我们的初始业务合并或 用于兑换，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。此外，如果我们因未能在必要的时间范围内完成初始业务合并而清算信托账户，消费税可能会导致 向我们的公众股东支付的每股金额减少。
持续经营对价与资本资源
截至2022年9月30日，公司拥有$
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司
完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
基于上述，管理层 相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并 。
然而，就本公司根据财务报告准则ASC 205-40“财务报表列报 -持续经营事项”(“ASC 205-40”)对持续经营事项作出的评估，管理层已认定强制清盘及随后解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司拟于强制清盘日期前完成其初步业务合并 ；然而，不能保证本公司将能够在2023年6月14日之前完成任何业务合并 。如果本公司在2023年6月14日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。未经审核的简明综合财务报表并不包括在本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的公司简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规则 ，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日或任何未来期间的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告一并阅读。
8
新兴成长型公司
本公司为新兴成长型公司，一如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节所界定，该条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或未根据交易所法注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响未经审计的简明财务报表和报告期内已报告的 收入和支出金额的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。随着更新的信息可用，此类 估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同 。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
本公司在信托帐户中持有的投资组合包括 《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的交易证券及投资 于各报告期末按公允价值列示于简明综合资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和亏损计入信托账户所持投资的收益(亏损) 所附未经审计的简明综合经营报表。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
在2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有$
9
与首次公开募股相关的发售成本
IPO的发行成本为
美元
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能会超过联邦存款保险公司的承保限额#美元。
金融工具的公允价值
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：1级输入以外的其他可观察输入 。2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价和非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别3：无法观察到的输入 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行的评估。
所得税
本公司遵循FASB ASC主题740下的所得税的资产和负债会计方法，“所得税“递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的估计未来税项后果而确认。递延税项资产及负债按 颁布税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关必须更有可能在审查后维持纳税状况 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。2022年9月30日和2021年12月31日的利息和罚款没有应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，即 可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
10
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债和股权”(“ASC 480”)中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时仅在本公司控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。
本公司在首次公开发售和超额配售中出售的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的
控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
根据ASC 480-10-S99， 公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法会将报告期的结束日期视为证券的赎回日期。首次公开发售完成后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
截至2022年9月30日 和2021年12月31日，简明资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股股份 对账如下：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 加号：账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能于2021年12月31日赎回。 | ||||
| 加号：账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 | $ |
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。盈亏由
两类股份按比例分摊。公开认股权证(见附注3)及私募认股权证(见附注4)
| 截至2022年9月30日的三个月 | 普通股 | |||||||
| A类 | B类 | |||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | 普通股 | |||||||
| A类 | B类 | |||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | 普通股 | |||||||
| A类 | B类 | |||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损分摊 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
11
| 2021年5月20日(开始)至2021年9月30日 | 普通股 | |||||||
| A类 | B类 | |||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损分摊 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
认股权证的会计
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和对冲”(下称“ASC 815”)中适用的权威指引，本公司将权证 列为权益类或负债类工具。
评估考虑 该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及 该等工具是否符合ASC 815中有关权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人是否可能需要“现金净额结算” ，以及其他权益分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日期进行，而工具仍未清偿。如附注7所述，本公司决定，根据公开认股权证协议(“公开认股权证协议”)及私募认股权证协议(“私人认股权证协议”，以及连同公开认股权证协议，“认股权证协议”)发行的认股权证， 符合权益会计处理的资格。
近期会计公告
本公司管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售及超额配售
根据首次公开募股，公司
出售了
附注4-私募
2021年12月14日，随着IPO的完成和承销商超额配售选择权的行使，本公司完成了定向增发
12
附注5--关联方交易
方正股份
最初的股东已同意没收至多
除有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)
在初始业务合并完成一年后或(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过$
关联方贷款
2021年8月31日，赞助商
同意向该公司提供总额高达$
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“452贷款”)。如果公司
完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
应由附属公司支付
附属公司于2021年12月31日到期的金额包括$
13
支持服务
该公司已同意向赞助商支付费用$。
附注6--承付款和或有事项
注册权
方正股份持有人、私募单位及在转换营运资金贷款时可能发行的单位(如有)将有权登记 要求本公司根据将于招股说明书日期签署的首次公开招股招股说明书签署的登记权协议登记出售其持有的任何本公司证券。这些持有人将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，这些持有人将对本公司完成初始业务合并后提交的注册说明书享有一定的“搭载”注册权利。 本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的费用。
承销协议
公司授予承销商从与IPO相关的最终招股说明书起45天的选择权，最多可购买
承销商获得了1美元的现金承销折扣。
14
附注7--股东亏损
优先股-
公司有权发行
A类普通股-
公司有权发行
B类普通股-
公司有权发行
本公司经修订的《公司注册证书》规定，B类普通股的股份将在初始业务合并时按一对一的原则自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额并与初始业务合并的完成有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将
进行调整(除非已发行B类普通股的大多数持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总体相等。在折算后的基础上，
普通股持有者将有权在企业合并之前选举本公司的所有董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
手令-截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司有12,687,500份公开认股权证和476,875份私募认股权证尚未发行。 认股权证只能对整数量的股票行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。认股权证 将在初始业务合并完成后30天内可行使，自业务合并完成起计5年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
本公司将不会因行使认股权证而有责任 交付任何普通股，亦无义务履行行使该等认股权证的责任 ，除非根据证券法就认股权证相关普通股股份发出的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，但本公司须履行其有关登记的义务。任何认股权证 不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法律登记或符合资格，或可获豁免。
本公司已同意在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于其首次业务合并完成后15个工作日，将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交首次公开招股注册说明书的生效后修订或新的注册说明书 ，以根据证券法对行使认股权证后可发行的A类普通股股份进行登记。根据认股权证协议的规定，本公司将尽最大努力使其生效，并保持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议规定的认股权证到期为止。 除非本公司拥有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的要约和出售，以及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得行使任何认股权证以换取现金。 尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明 于本公司最初业务合并结束后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免 以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。
15
一旦认股权证可行使，本公司即可赎回认股权证：
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在不少于30天前发出赎回书面通知后，发给每名认股权证持有人；及 |
| ● | 当且仅当在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股股份的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、重组、资本重组等调整后)。 |
倘若该等认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，因行使该等认股权证而发行的股份不获豁免登记或资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。
如果本公司要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照公共认股权证协议和私人认股权证协议中所述的“无现金 基础”进行赎回。行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、进行资本重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证不会因 以低于行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求净赚 现金结算权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
此外，如果(X)公司 为完成其初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定， 于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占该等初始业务合并完成当日(扣除赎回后的净额)本公司首次业务合并的可供提供资金的权益收益总额及其利息的60%以上。及(Z)自本公司完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的115%。
私募认股权证 与首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将 可在“无现金基础”下由持有人选择行使。
私募认股权证和公开认股权证均不包含根据认股权证持有人的特征而改变的任何条款。
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附注8-公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：1级输入以外的其他可观察输入 。2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价和非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别3：无法观察到的输入 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设进行的评估。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元
公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有从信托账户赎回任何资金。
下表提供了本公司于2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 报价
年 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 | 意义重大 其他 看不见 输入 | ||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 水平 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资于信托户口-货币市场基金 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 报价
年 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观察到的 输入 | 意义重大 其他 看不见 输入 | ||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 水平 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 投资于信托户口-货币市场基金 | 1 | $ | ||||||||||||||
注9--后续活动
本公司已评估 自资产负债表日起至该等财务报表发出之日为止发生的后续事件及交易 ，并确定并无任何后续事件需要调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是雅典娜科技收购公司II。提及我们的 “管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商” 指的是雅典娜科技赞助商II，LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的 《前瞻性声明》，即 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能会导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“Seek” 及其变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司 不打算或义务因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述, 未来的 事件或其他。
概述
雅典娜科技收购
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功 。
经营成果
截至2022年9月30日，本公司尚未开始运营。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(IPO)有关。公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司以利息收入的形式产生营业外收入，来自首次公开募股的收益和放入信托账户的超额配售。
截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为580,455美元，其中包括1,156,843美元的信托投资利息收入， 被343,952美元的运营费用和232,436美元的所得税支出所抵消。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为219,201美元，其中包括1,528,774美元的信托投资利息收入， 1,034,137美元的运营费用和275,436美元的所得税支出。
截至2021年9月30日止三个月及截至2021年9月30日止的2021年5月20日(成立)至2021年9月30日止期间，我们录得净亏损1,160美元，其中包括一般及行政开支。
18
流动性与资本资源
经修订的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)已于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，本公司完成25,000,000单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股(“公开股份”)和一半可赎回认股权证(每份“公开认股权证”)组成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了250,000,000美元的毛收入。
在首次公开招股完成的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人雅典娜科技保荐人II有限公司(“保荐人”)出售950,000个私募单位(“私募单位”) ，总收益为9,500,000美元。
于首次公开招股完成后，本公司于接获承销商选择部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成出售375,000个额外单位，额外产生毛收入3,750,000元。在行使超额配售的同时，本公司完成了向保荐人额外配售3,750个私募单位，产生37,500美元的总收益。
在完成IPO并部分行使超额配售后，IPO所得净收益(包括超额配售单位)中的256,287,500美元和私募单位的一部分被存入信托账户(“信托账户”)并投资于美国政府证券， 符合经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)第2(A)(16)节的含义。 期限为185天或以下的任何不限成员名额的投资公司，由 公司选定为货币市场基金，符合投资公司法第2a-7条(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段的条件，由公司决定，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户，如下所述 中较早者为止。
截至2022年9月30日止九个月，分别有1,010,056美元现金用于经营活动。
我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)，完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2022年9月30日，我们有516,408美元现金可用于营运资金用途。
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司 完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资本贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可以酌情决定，最多150万美元的此类营运资本贷款可以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人配售单位相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资本贷款 。
19
我们认为我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需的 成本的估计低于执行此操作所需的实际 金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。
然而，就本公司根据财务报告准则ASC 205-40“财务报表列报 -持续经营事项”(“ASC 205-40”)对持续经营事项作出的评估，管理层已认定强制清盘及随后解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司拟于强制清盘日期前完成其初步业务合并 ；然而，不能保证本公司将能够在2023年6月14日之前完成任何业务合并 。如果本公司在2023年6月14日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。未经审核的简明综合财务报表并不包括在本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有债务、资产、 或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应 为促进表外安排的目的而建立。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权获得每单位0.35美元(超额配售单位每单位0.55美元)的递延承销佣金，或IPO和超额配售单位结束时产生的8,956,250美元佣金。在符合承销协议条款的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守新的 或基于私营(非上市)公司生效日期的修订会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
20
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的特定条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计报告的任何要求 ，并(Iv)披露与高管薪酬相关的某些项目，如高管薪酬与业绩的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权 要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在我们 浓缩资产负债表的股东亏损部分。这种方法将报告期末视为证券的赎回日期。 可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和 累计亏损的影响。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。盈亏由 两类股份按比例分摊。公开认股权证(见附注3)和私募认股权证(见附注4)于2021年12月14日发行，以每股11.50美元购买13,164,375股A类普通股。截至2022年9月30日及2021年12月31日，未行使任何公开认股权证或私募认股权证。用于购买本公司股票的13,164,375股A类普通股潜在认股权证和私募认股权证将不计入截至2022年9月30日和2021年12月31日的稀释后每股收益，因为它们是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与当期每股普通股的基本净收益相同。
21
认股权证的会计
根据对权证具体条款的评估以及ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，本公司将权证 列为权益类或负债类工具。评估考虑该等工具是否为根据 至ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及该等工具是否符合根据ASC 815进行权益分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股股份挂钩，以及 在本公司无法控制的情况下，该工具持有人是否有可能要求“现金净额结算”， 及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日工具未清偿时进行。如附注 7所述，本公司于审阅公开认股权证协议(“公开认股权证协议”)及私募认股权证协议(“私人认股权证协议”)及连同公开认股权证协议(“认股权证协议”)后，认定根据认股权证协议发行的公开认股权证及私人认股权证 符合股权会计处理资格。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司 ”，我们不需要提供本项目要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在最近完成的财务季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
22
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未 发生重大变化，但如下所述除外。
如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而被要求对公司进行清算。为了减少这一结果的风险，在与我们IPO相关的注册声明生效日期 24个月周年纪念日或之前，我们可以指示大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的证券 ，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金。因此，在此类变更之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得极低的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额(如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中)。
2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了拟议的规则(“SPAC规则建议”)，其中涉及我们这样的特殊目的 收购公司(“SPAC”)可能受到投资公司法及其下的法规 约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司” 的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准。为遵守拟议避风港的期限限制，太平洋空间委员会将有一个有限的时间宣布和完成去空间委员会的交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司提交8-K表格报告，宣布它已与目标公司签订了初始业务合并协议，时间不迟于其首次公开募股注册 声明生效日期后18个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后不迟于 24个月内完成其初始业务合并。我们了解到，美国证券交易委员会最近一直在 根据SPAC规则提案对《投资公司法》采取非正式立场。
目前，投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，没有在拟议的安全港规则中规定的拟议时间范围内完成初始业务合并。如上所述，我们在2021年12月14日完成了IPO ，并且从那时起(或在IPO生效日期后大约11个月，截至本季度报告日期)，我们一直作为空白支票公司寻找完成初始业务合并的目标业务 。 如果根据投资公司法，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算本公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值 ，我们的认股权证将一文不值。
自我们首次公开募股以来，信托帐户中的资金仅以185天或更短期限的美国政府国债或货币市场基金的形式持有 仅投资于美国政府国债，且符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。 截至2022年9月30日，信托帐户中持有的金额包括约1,528,774美元的应计利息。为了降低我们被视为根据《投资公司法》作为未注册投资公司经营的风险，我们可以在与我们IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年日或之前(假设我们修改了修订后的 和重新签署的公司注册证书，将完成初始业务合并的时间延长至目前可用的IPO结束后的 18个月之后)，或在2023年12月9日指示大陆股票转让与信托公司， 信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金(即，在一个或多个银行账户中)，直到企业合并完成或我们的清算(以较早者为准)。在对我们信托账户中的资产进行此类清算后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少如果信托账户中的资产仍保留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公众股东 在公司赎回或清算时将获得的美元金额。这意味着未来可供赎回的金额不会增加。
此外，即使在与我们的IPO相关的注册声明生效日期的24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司 。信托账户中的资金以短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册的投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月周年纪念日之前，清算信托账户中持有的证券，转而以现金持有信托账户中的所有资金 ，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时获得的美元金额。
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如果我们赎回我们的股票或我们的清算，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，总裁 拜登签署了《2022年通货膨胀率降低法案》(简称《IR法案》)，该法案除其他事项外，对“涵盖公司”(包括国内上市公司(即美国))的某些股票回购征收新的1%的美国联邦消费税。从2023年开始征收)，但有某些例外(“消费税”)。消费税是对回购的公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。由于我们是特拉华州的一家公司，而且我们的证券在纽约证券交易所交易，因此我们是一家“担保公司”。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为了计算消费税，回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行的股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部有权 提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税；但到目前为止，尚未发布任何指导意见。不确定消费税是否和/或在多大程度上适用于我们对普通股的任何回购，或者在我们清算的情况下，在2022年12月31日之后的每个情况下，包括与我们的初始业务合并相关的任何赎回，或者如果我们没有完成我们的初始业务合并。
我们是否以及在何种程度上赎回A类普通股或我们发行的其他股票是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于 许多因素，包括(I)就消费税而言，赎回是否被视为股票回购，(Ii)赎回被视为与我们最初的业务合并、延期 或其他相关的股票回购的公平市值，(Iii)我们初始业务合并的结构，(Iv)与我们的初始业务合并相关的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额 (或与我们的初始业务合并无关但在赎回被视为股票回购的同一纳税年度内发行的其他发行)和(V)美国财政部的法规和其他 指导的内容。如上所述，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。 征收消费税可能会导致手头可用现金减少，以完成我们的初始业务合并或 用于兑换，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。此外，如果我们因未能在必要的时间范围内完成初始业务合并而清算信托账户，消费税可能会导致 向我们的公众股东支付的每股金额减少。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格的注册声明中注册的(注册号为第333-261287号)。经修订的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)已于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，公司完成了25,000,000单位的首次公开募股。每个单位由一个公共股份和一半公共认股权证组成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了250,000,000美元的毛收入，这一点在 附注3中讨论。
在首次公开招股完成的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向本公司保荐人出售950,000个私募单位，所产生的总收益为9,500,000美元，如附注4所述。
首次公开招股完成后，本公司在接获承销商选择部分行使其超额配售选择权的通知后，完成出售375,000个超额配售单位，额外产生毛收入3,750,000元。在行使超额配售的同时，本公司完成了向保荐人额外配售3,750个私募单位， 产生了37,500美元的总收益。
首次公开发售及行使承销商超额配售单位的发售成本为14,420,146美元，包括5,075,000美元的承销费、8,881,250美元的递延承销费(由信托账户持有)及463,896美元的其他成本。如附注 6所述，应支付的8,956,250美元递延承销费视业务合并于2023年6月14日前完成而定 受承保协议条款的限制。
在完成IPO并行使超额配售后，IPO(包括超额配售单位)和私人配售单位的净收益中的256,287,500美元被存入信托账户，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于本公司选择的 货币市场基金，以满足(D)(2)段的条件。(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定，直至(I)企业合并完成及(Ii)信托账户分派 两者中较早者为止。
我们总共支付了5,000,000美元的承销折扣和佣金，以及463,896美元的其他发行成本和与IPO相关的费用。此外，承销商同意推迟8,956,250美元的承保折扣和佣金。
有关首次公开募股所得资金使用情况的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 随函存档。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 雅典娜技术收购公司。第二部分： | ||
| 日期：2022年11月14日 | 发信人： | /s/ Anna Apostolova |
| 姓名： | 安娜·使徒洛娃 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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